美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（修正号）*
Koninklijke 飞利浦 NV
（发行人名称）
普通股，面值每股0.20美元
（证券类别的标题）
没有
（CUSIP 号码）
Jeff Hendrickson，Esq.
Allen & Overy LLP
主教广场一号
伦敦 E1 6AD
英国 王国
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2023年8月14日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人 之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是根据第 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 条提交此附表的，请选中以下方框。☐
注：以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅第 240.13d-7 节。
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
CUSIP 第 000000000 号
| 1 |
举报人姓名 I.R.S. 识别号上述人员（仅限实体）
Giovanni Agnelli B.V. | |||||
| 2 | 如果是群组成员*，请选中相应的复选框 （参见说明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源*（参见 说明）
厕所 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
荷兰 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和：
|
7 | 唯一的投票权
139,297,503 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
139,297,503 | |||||
| 10 | 共享的处置权
0 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
139,297,503 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的 总金额是否不包括某些股票*（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
15.0% | |||||
| 14 | 举报人类型* （参见说明）
HC，CO | |||||
第 2 页，总共 11 页
CUSIP 第 000000000 号
| 1 |
举报人姓名 I.R.S. 识别号上述人员（仅限实体）
Exor N.V. | |||||
| 2 | 如果是群组成员*，请选中相应的复选框 （参见说明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源*（参见 说明）
厕所 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
荷兰 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和：
|
7 | 唯一的投票权
139,297,503 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
139,297,503 | |||||
| 10 | 共享的处置权
0 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
139,297,503 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的 总金额是否不包括某些股票*（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
15.0% | |||||
| 14 | 举报人类型* （参见说明）
HC，CO | |||||
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CUSIP 第 000000000 号
第 1 项。证券和发行人。
发行人姓名：
本附表13D涉及Koninklijke Philips NV（飞利浦或 发行人）的普通股（股份）。发行人主要执行办公室的地址是公元前1096年在荷兰阿姆斯特尔普莱恩2号的布赖特纳中心阿姆斯特尔广场2号，荷兰阿姆斯特丹，1096年。
第 2 项。身份和背景。
| (a) | 申报人姓名 |
本附表13D由（1）Giovanni Agnelli B.V.（G.A.）和（2）Exor N.V. （Exor）（各为申报人，此处统称为申报人）共同提交。申报人的联合申报协议作为附录99.1附于本 附表13D。
Exor 由 G.A. 控制
| (b) | 主要营业厅的地址，如果没有，则为住所 |
Giovanni Agnelli B.
Gustav Mahlerplein 25
阿姆斯特丹， 1082 MS
荷兰
Exor N.V.
Gustav Mahlerplein 25
阿姆斯特丹，1082 MS
荷兰
| (c) | 主要业务 |
G.A. 是一家荷兰私人有限责任公司 (besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid）将菲亚特创始人乔瓦尼·阿涅利 参议员的后代归为一组。主要业务目标是保持其在Exor的控股权益的统一性和连续性。G.A. 每位执行官和董事的姓名、营业地址、目前的主要职业或工作（以及从事此类工作的任何公司或其他组织的名称、 主要业务和地址）和国籍以及G.A.、控制总公司的每位执行官和董事以及任何 公司的每位执行官和董事或其他控制总公司的个人的国籍载于本文所附附表A。
Exor 是一家荷兰公共有限责任公司 (naamloze vennootschap），是一家投资公司，其主要业务是对多元化领域的全球公司的长期投资，主要是在欧洲和美国。Exor每位执行官和董事、每位控制Exor的人以及 任何公司或其他控制Exor的人的姓名、营业地址、现任主要职业或工作（以及从事此类工作的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址）和公民身份载于本文所附附表A。
| (d)-(e) | 在过去的五年中，没有一名举报人 (i) 在刑事诉讼 （不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪，或（ii）参与具有管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方，并且由于此类诉讼，曾经或正在受到判决、法令或最终 命令的约束，该判决、法令或最终 命令的约束，该命令禁止将来违反、禁止或强制执行受联邦或州证券约束的活动法律，或发现任何违反此类法律的行为。 |
第 4 页，总共 11 页
| (f) | 公民身份 |
荷兰 Giovanni Agnelli
Exor N.V. 荷兰
第 3 项。资金来源和金额或其他 对价。
本附表 13D 第 4 项和第 6 项中规定的信息以提及方式全部纳入本第 3 项。
2023年8月14日，根据Exor和高盛欧洲银行（以下简称 “银行”）于2023年8月13日签订的股票购买协议（股票购买协议），申报人使用手头现金收购了111,822,635股股票，初始收购总价（有待调整）约为 2,069,999,999.99998。 股票购买协议作为附录99.3附于本附表13D。申报人共拥有139,297,503股股票，迄今为止已花费约26亿股用于收购这些股份。
另请参阅本附表 13D 第 4 项和第 6 项中规定的信息。
第 4 项。交易目的。
第 5 页，总共 11 页
本附表 13D 第 3 项和第 6 项中规定的信息以引用方式完整并入本第 4 项 。
2023 年 8 月 13 日，飞利浦和 Exor 在 中签订了关系协议（“关系协议”），以规范发行人与申报人之间的关系。根据关系协议的条款，除其他外，Exor和Philips已达成协议，但须遵守其中规定的某些限制：
| • | 赌注: Exor拥有已发行和流通普通股的百分之十五（15％）及其表决权 ，并有可能进一步增加普通股的数量以及合法和/或实益持有的普通股的投票权，最高可达百分之二十（20％）。 |
| • | 董事会构成: 只要Exor及其关联公司在飞利浦的合并股权等于或超过15％（某些例外情况除外），Exor有权指定一人代表自己进入飞利浦监事会（ 董事会），除非该权利已根据 关系协议到期。 |
| • | 停顿条款: 在 关系协议有效期内及之后的18个月内，Exor必须遵守惯常的停顿限制。 |
| • | 封锁期: 在 《关系协议》（封锁期）之日起的三年内，EXOR不得采取任何导致Exor及其关联公司在飞利浦的合并股权降至15％以下的行动， 有限的例外情况除外。 |
| • | 有序抛售: 在 封锁期到期后，Exor和飞利浦已同意某些有序的抛售限制。 |
| • | 非竞争： 未经飞利浦事先同意，Exor对飞利浦某些 竞争对手的股权投资不得超过此类竞争对手已发行股本总额的2％。 |
| • | 期限： 如果Exor失去提名董事会成员的权利或Exors被提名人停止担任董事会成员的权利，则Exor和Philips在关系协议下的义务将自动终止， 等，前提是某些条款将在终止后的 有限期内继续适用。 |
本摘要描述并不自称完整， 提及关系协议对其进行了全面限定，该协议的副本已作为本附表13D的附录99.2提交。
Reporting Persons对飞利浦的投资的主要目标是为飞利浦的长期价值创造计划提供稳定而坚定的支持，并增加他们在医疗保健和技术领域的影响力。
除非本附表 13D 中另有说明，否则申报人目前没有任何与附表 13D 第 4 项 (a) 至 (j) 分段所述的任何 行动有关或可能导致其立场的计划或提案，尽管根据本文所述的协议，申报人可以随时不时地审查、重新考虑和改变其立场 和/或改变其目的和/或制定此类计划并可能试图在飞利浦的业务和事务方面影响飞利浦的管理层或董事会可以不时考虑向 顾问、飞利浦或其他人寻求或提出此类问题。
因此，申报人保留在他们认为适当时制定、修改或更改各自计划的权利。例如，申报人可以随时不时地 (1) 通过公开市场或私下谈判的交易或通过行使认股权证、股票期权或 可转换或可交换证券，收购飞利浦的额外证券；(2) 处置此类证券；(3) 与机构交易对手进行私下协商的衍生品交易，以对冲其在这类 证券中的部分或全部头寸的市场风险；和/或 (4) 继续为投资目的持有此类证券。任何此类交易都可能随时不时进行。在就其未来的行动方针做出任何决定时，申报人可以 考虑各种因素，例如飞利浦的业务和前景、与飞利浦有关的其他发展、申报人可获得的其他商机以及总体经济和股票市场状况， 包括但不限于飞利浦股票的市场价格。
申报人的代表可以不时地与彼此以及飞利浦管理层、飞利浦其他股东和/或其他相关方（包括在飞利浦开展业务的业务和市场中运营的其他公司）进行讨论，在每种情况下 都可能与飞利浦战略计划、业务、财务状况、运营和资本结构等事项有关的事项进行讨论。申报人可以与上面列出的任何一方进行讨论，讨论可能包括附表13D第4项 (a) 至 (j) 小节中描述的 其他行动中的一项或多项。由于这些活动，申报人可能会就飞利浦运营、管理或 资本结构的潜在变化提出建议或表明立场，以此作为提高股东价值的一种手段。此类建议或立场可能与第13d-1 (a) 条附表13D第4项 (a) 至 (j) 分段所述的一项或多笔交易有关，包括但不限于处置一家或多家企业；出售或合并飞利浦或收购其他公司或企业；改变战略；采取、不采取、 修改或取消某些类型的反收购措施；修改飞利浦股息资本化；审查和补偿政策；与第三方签订相关协议收购飞利浦发行或 发行的证券；与飞利浦签订协议，内容涉及管理层成员收购飞利浦的股份、向管理层发行期权或飞利浦雇用飞利浦的股份。
第 6 页，总共 11 页
第 5 项。发行人证券的利息。
特此以提及方式将第 3 项并入本项目。
| (a) | 本附表13D封面的第 (11) 行和第 (13) 行以引用方式纳入此处。 |
| (b) | 特此以引用方式纳入本附表 13D 封面第 (7) 至 (10) 行。 |
| (c) | 本附表 13D 第 3 项和第 4 项中规定的信息以引用方式纳入此处。除本文所述外 ，在过去的60天内，申报人以及申报人所知附表A所列的任何人员都没有进行过任何与股票有关的交易。 |
| (d) | 申报人以及申报人所知的 附表 A 中列出的任何人均无权收取或有权指示从出售本第 5 项所述证券中获得的股息或收益。 |
| (e) | 不适用 |
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、 谅解或关系。
本附表 13D 第 3 项和第 4 项中规定的信息已在其实体中以提及方式纳入本第 6 项。
股份购买协议
股票购买协议是允许的衍生品交易，该术语在Exor和Philips之间的关系协议中定义。在签订此类协议时，它规定银行向Exor出售111,822,635股股票。在计算期结束时，银行或Exor（如适用）将向另一方核算初始购买价格与参考飞利浦股票在该计算期内的市场价格确定的价格 之间的差额。为此，Exor与该银行和高盛国际（托管人）签订了担保协议（证券契约），并与托管人签订了托管股票的托管协议（托管协议）。
本 摘要描述并不完整，其全部限定参照本文中以引用方式纳入的股票购买协议、证券契约和托管协议。
关系协议
在 执行股票购买协议的同时，Exor与飞利浦签订了关系协议，规定了协议双方之间的某些安排。第 4 项中列出的信息以引用方式纳入此处。
第 7 项。材料将作为展品提交。
| 展览 |
展品描述 | |
| 99.1 | 联合申报协议（随函提交） | |
| 99.2 | 2023 年 8 月 13 日飞利浦和 Exor 之间的关系协议（随函提交） | |
| 99.3 | Exor和银行之间于2023年8月13日签订的股票购买协议（随函提交） | |
| 99.4 | Exor和银行之间的担保契约，日期为2023年8月13日（随函提交） | |
| 99.5 | Exor和托管人之间的托管协议，日期为2023年7月5日（随函提交） | |
第 7 页，总共 11 页
CUSIP 第 000000000 号
签名
经过合理的询问，并尽其所知和信念，下列签名人均证明本声明中列出的 信息是真实、完整和正确的。
| 日期：2023 年 8 月 23 日 | Giovanni Agnelli B. | |||||
| 来自： | /s/ Guido De Boer | |||||
| 姓名： | Guido De Boer | |||||
| 标题： | 授权签字人 | |||||
| Exor N.V. | ||||||
| 来自： | /s/ Guido De Boer | |||||
| 姓名： | Guido De Boer | |||||
| 标题： | 授权签字人 | |||||
第 8 页，总共 11 页
附表 A
Giovanni Agnelli B.V. (G.A.)
下面 列出了G.A. 每位董事会成员的姓名、营业地址、目前的主要职业或工作情况。除非另有说明，否则下面列出的每个人的营业地址均为 giovanni Agnelli B.V.，Gustav Mahlerplein 25，1082 MS 荷兰阿姆斯特丹。
| 带有 G.A. 的姓名和职位 |
主要就业、雇主和企业 地址 |
公民身份 | ||
| Jeroen Preller 董事长兼董事会成员
|
合伙人 NautaDutilh，Weena 800，3014 DA 鹿特丹，荷兰。 | 荷兰公民 | ||
| 安德里亚·阿涅利 董事会 成员 |
Lamse S.p.A. 执行董事长，意大利都灵 10123 Piazza CLN 255；
英国伦敦杰明街 108-110 号 Eagle House 5 楼 BlueGem Capital Partners LLP 顾问委员会成员，SW1Y 6EE，英国；
Provinciale Strada Provinciale 142-KM 3.95，10060 Candiolo TO LoncoLogia 基金会主席，意大利。
|
意大利公民 | ||
| 约翰·布劳威尔 董事会 成员 |
荷兰阿姆斯特丹 Apollolaan 15、1077 AB Allen & Overy LLP 的法律顾问；
荷兰北荷兰法院税务分庭法官。
|
荷兰公民 | ||
| Niccolo Camerana 董事会 成员 |
荷兰 LS Hoofddorp 2132 Taurusavenue 1 号 Stellantis Ventures B.V. 负责人
|
意大利公民 | ||
| 贝内代托·德拉·基耶萨 董事会 成员 |
私人企业家；
投资机构Argo 3的董事会成员兼副总裁，该机构由Ulixes Capital Partners S.r.l. 推动，Via di Torre Argentina 21，00186 Roma， 意大利。
|
意大利公民 | ||
| Luca Ferrero de Gubernatis Ventigmiglia 董事会成员
|
自雇人士。 | 意大利公民 | ||
| 亚历山大·冯·弗斯滕伯格 董事会 成员 |
美国加利福尼亚州比佛利山庄比佛利公园14号的Ranger Global Advisors, LLC首席投资官 90212，美国。
|
美国公民 | ||
| Filippo Scognamiglio 董事会 成员 |
美国纽约哈德逊广场10号波士顿咨询集团董事总经理兼合伙人
波士顿咨询集团董事会成员，波士顿，美国
|
美国公民 |
Exor N.V. (Exor)
下文列出了Exor首席执行官和每位董事的姓名、营业地址、目前的主要职业或工作（以及从事此类工作的任何公司或 其他组织的名称、主要业务和地址）。除非另有说明，否则下面列出的每个人的营业地址均为 c/o Exor N.V.，Gustav Mahlerplein 25，1082 MS 荷兰阿姆斯特丹。
第 9 页，总共 11 页
| 带有 Exor 的姓名和职位 |
主要就业、雇主和企业 地址 |
公民身份 | ||
| 约翰·埃尔坎 首席执行官 官员 |
荷兰 LS Hoofddorp 2132 Taurusavenue 1 号 Stellantis N.V. 董事长；
Ferrari N.V. 董事长，Via Abetone Inferiore 4，41053，意大利马拉内罗；
GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. 董事长，Via Ernesto Lugaro 15，10126 都灵， 意大利；
乔瓦尼·阿涅利基金会主席；
Pinacoteca Giovanni e Marella Agnelli 董事会成员，Via Nizza n. 230/103，意大利都灵 10126；
董事会成员 Mérieux，17号，布尔格拉街，法国里昂 69002 号。
|
意大利公民 | ||
| Nitin Nohria 主席兼高级非执行董事 |
哈佛商学院杰出服务大学教授，美国马萨诸塞州波士顿 02163；
Thrive Capital董事长，纽约，纽约，美国；
比利时布鲁塞尔1000号大广场1号安海斯-布希英博董事长；
Bridgespan 集团董事会成员，科普利广场 2 号，7 楼，套房 3700B，马萨诸塞州波士顿 02116，美国；
乐天医疗董事长，洛神街 11080 号， 美国加利福尼亚州圣地亚哥 92121；
董事马萨诸塞州布里格姆将军，波士顿， 美国；
|
美国公民 | ||
| 梅丽莎·贝瑟尔 非执行董事 |
高级顾问 Atairos，英国伦敦约克公爵街 17 号 SW1Y 6LB；
英国赫特福德郡韦林花园城Kestrel Way夏尔公园乐购 House 非执行董事 AL7 1GA，英国赫特福德郡 AL7 1GA；
帝亚吉欧集团非执行董事，英国伦敦大马尔伯勒街 16 号 W1F 7HS。
|
英国公民 | ||
| 马克·博兰德 非执行董事 |
Blackstone Group International Partners LLP 欧洲董事长，40 号，伦敦 WU SAL，英国；
美国乔治亚州亚特兰大可口可乐广场西北 1 号可口可乐 公司非执行董事 30313；
英国联合国儿童基金会副主席 ，英国伦敦韦斯特菲尔德大道 1 号 E20 1HZ；
英国伦敦圣詹姆斯宫约克大厦皇家收藏信托基金受托人委员会副主席 ，SW1A 1BQ，英国；
英国伦敦圣詹姆斯宫约克故居皇家收藏企业主席，SW1A 1BQ，英国。
|
荷兰公民 | ||
| Tiberto Brandolini AddDa 非执行董事 |
YAFA S.p.A. 董事会独立成员，Corso Vittorio Emanuele II 72 Torino，都灵，10121 意大利。
|
意大利公民 | ||
| 劳伦斯·德布鲁克斯 非执行董事 |
Novo Nordisk A/S 董事会成员，Novo Allé，丹麦 Bagsvaerd 2880；
非执行董事 Kite Insights， Conduit Club，英国伦敦兰利街 6 号 WC2H 9JA，英国；
荷兰任仕达公司 监事会成员，Diemermere 25，1112 TC Diemen，荷兰。
|
法国公民 | ||
| 桑德拉·登贝克 非执行董事 |
德国柏林 10243 Valeska-Gert-Straße 5 号 Zalando SE 首席财务官
|
德国公民 | ||
| 阿克塞尔·杜马斯 非执行董事 |
爱马仕国际首席执行官，巴黎圣奥诺雷郊区街 24 号 75008。
|
法国公民 |
第 10 页，总共 11 页
| Ginevra Elkann 非执行董事 |
Pinacoteca Giovanni e Marella Agnelli 总裁，Via Nizza n. 230/103，意大利都灵 10126；
Asmara Films S.r.l. 总裁，Via Giuseppe Sacconi 4/b，00196 罗马，意大利；
英国伦敦国王街 8 号佳士得顾问委员会成员 SWLy 6QT， ；
董事会成员卡地亚基金会，261，拉斯佩尔大道——75014 巴黎， 法国；
罗马美国学院董事会成员，Via Angelo Masina 5，00153，意大利罗马；
中国北京市朝阳区酒仙桥路4号798艺术区 区UCCA顾问委员会成员 100015；
导演 Christian Louboutin SAS，法国巴黎 75001 Jacques Rousseau 街 9 号。
|
意大利公民 | ||
| 亚历山德罗·纳西 非执行董事 |
Comau S.p.A. 董事长，Via Rivalta 30，10095 Grugliasco，意大利；
依维柯防务车辆股份有限公司董事长，Via Alessandro Volta，意大利博尔扎诺 6-39100；
Astra Veicoli Industriali S.p.A. 董事长，Via Caorsana 79，29122，意大利皮亚琴察；
CNH Industrial N.V. 董事，伦敦圣詹姆斯街 25 号，SW1A 1HA，英国；
董事 Iveco Group N.V.，意大利都灵普利亚大街 35 号；
丹麦比隆7190号 Aastvej 1 乐高品牌集团顾问 董事会成员；
董事会成员 Italiano di Tecnologia，via Morego 30，16163，意大利热那亚；
美国康涅狄格州格林威治市 06830 格林威治大道 382 号一号套房 3 Boomerang Capital 战略顾问委员会成员；
GVS S.p.A. 董事，Via Roma，50，40069 Zona Industriale BO，意大利。 |
意大利公民 |
第 11 页，总共 11 页