附录 10.1

[***]某些信息之所以被省略，是因为这些信息既非实质性，又如果公开披露会对竞争造成损害

第 2 号修正案

选项、许可和合作协议

本期权、许可和合作协议的第2号修正案（以下简称 “第2号修正案”）的日期为2020年5月27日，并于2021年11月17日修订（统称 “协议”），由吉利德科学公司（“吉利德”）和Arcus Biosciences, Inc.（“Arcus Biosciences, Inc.” Arcus Biosciences, Inc.（“Arcus Biosciences, Inc.” cus”)。本协议中使用但未另行定义的大写术语在协议中定义的范围内，应具有本协议中给出的此类术语的含义。

鉴于吉利德和Arcus签订了协议，根据该协议，除其他外，吉利德可以选择就每个Arcus计划与Arcus合作并许可其知识产权，也可以选择就每个目标计划与Arcus合作并许可Arcus的知识产权；

鉴于双方同意就炎症治疗领域的两 (2) 个初始靶标（定义见下文）合作开展某些新目标计划（定义见下文），双方将合作确定并可能增加最多两 (2) 个其他目标，其中第一个将适用于炎症治疗领域的分子和产品，第二个将适用于炎症治疗领域或肿瘤治疗领域的分子和产品，第二个将适用于炎症治疗领域或肿瘤治疗领域的分子和产品（定义见下文），但须遵守以下条款和协议的条件（经本第 2 号修正案修改）；以及

鉴于在这次合作中，双方希望修改吉利德在协议下针对选定新目标（定义见下文）的计划的某些期权和财务义务。

因此，现在，考虑到协议和本第2号修正案中包含的相互承诺和保证，以及出于其他善意和宝贵的考虑，特此确认收到这些承诺和保证的充分性，双方特此商定如下：

就每个新目标而言，“开发候选标准” 是指将为每个新目标提供信息的标准 [***]适用的新目标计划中的主要 Arcus Molecule 是否会是 [***]，该新目标的新目标计划的新目标研发计划中规定了哪些标准。自第2号修正案执行之日起，每个初始新目标的开发候选标准如本第2号修正案附录A所述。

就每项特许权使用费D计划而言，“适应症” 是指该特许权使用费D计划中的可选产品 (a) 在该临床试验中用于治疗或预防，或 (b) 可用于治疗或预防，该用途需要获得单独的监管部门批准，以获得由数据支持的不同标签

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来自至少一项先前未提交给相关监管机构的三期临床试验。为明确起见，(i) 就本协议而言，原发性疾病或病症患者亚群彼此分开，无论如何分层，均不应被视为单独的 “适应症”，包括按与原发疾病或病情相关的特定症状组合、家族史、临床史、表型、年龄（例如成人和儿科）或其他分层（包括任何和所有变体、细分或子分类）进行分层，以及 (ii) (A) 不同的阶段或进展（包括前体）病情），（B）不同的先前治疗疗程或对先前治疗的反应，或（C）不同的治疗路线， [***].

“炎症治疗领域” 是指对人类和动物的炎症性或自身免疫性疾病、疾病或病症的诊断、预防、缓和、控制或治疗。

“JRC” 是指 (a) 关于炎症治疗领域新靶点的新目标计划，双方将在第 2 号修正案执行日期之后立即成立的联合研究委员会，以及 (b) 关于肿瘤治疗领域新靶点的新目标计划，即双方在第 2 号修正案执行日期之前根据本协议成立的联合研究委员会，在每种情况下 (a) 和 (b)，其职责可能根据本协议具体分配给该委员会，或由双方书面协议分配给它。

“欧盟主要市场” 是指以下每个国家： [***].

“新目标” 是指在不违反第3.1 (c) (iv) 节的前提下，每个初始新目标或其他新目标。

“新目标期权行使期” 是指 (a) 对于初始新目标的新目标计划，(i) 如果不延期，则为该新目标计划的初始期权行使期；(ii) 如果是新的目标期权延期，则为一 (1) 个连续的期限，从该新目标计划的初始期权行使期的第一天开始，到该新目标计划的延期期权行使期的最后一天结束新目标方案，以及 (b) 关于新增目标的新目标方案，即初始目标此类新目标计划的期权行使期。

“新目标计划” 是指就每个新目标而言，任何计划， [***]，对于此类新靶标，包括任何指向该新靶标的Arcus分子、与该Arcus分子有关的任何相关Arcus分子，以及任何含有此类Arcus分子或此类相关Arcus分子、由Arcus或其任何关联公司控制的Arcus产品，这些产品在合作期限结束之前的任何时候出现，但可选计划或排除的Arcus除外节目， [***].

就每个新目标计划而言，“新目标研发计划” 是指与该新目标计划相关的Arcus研发活动计划 [***]。就本协议而言，本修正案第 2 号附录 A 中规定的给定新目标的开发候选标准以及本第 2 号修正案附录 B 中规定的该新目标的 TCT 标准应视为已纳入该新目标的新目标计划的新目标研发计划，因为此类开发候选标准或 TCT 标准（如适用）可能会根据第 3.1 节不时进行修订 (c) (ii) (C)。

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就可选GLP初始新目标计划而言，“新目标主题专家” 是指（a）用于开发事务，包括支持该计划的制造业，对于Arcus，该可选GLP初始新目标计划，其 [***]（或他或她的指定人），就吉利德而言，它的 [***]（或他或她的指定人员），以及 (b) 对于商业化事务，包括支持商业化的制造，对于此类可选的GLP初始新目标计划，Arcus，其 [***]（或他或她的指定人），就吉利德而言，它的 [***]（或他或她的指定人员）。各方可在向另一方发出书面通知后更换各自的新目标主题专家，并由另一位具有同等资历、知识和专业知识的代表进行更换。

就初始新目标的新目标计划而言，“不延期” 是指在该新目标计划的初始期权行使期到期之前，吉利德没有为该新目标计划发布初始期权行使通知，也没有交付新的目标期权延期通知的情况。

“肿瘤治疗领域” 是指在肿瘤学领域对人类和动物疾病、失调或病症的诊断、预防、姑息、控制或治疗。

“3期临床试验” 是指对足够数量的受试者进行的可选产品的临床试验，旨在确定一种药品在特定适应症中使用是安全有效的，并确定在待处方剂量范围内与该药品相关的警告、预防措施和不良反应，该临床试验旨在支持监管部门对该产品的批准，如21 C.F.R. 312.21 (c) 所述（经修订或其任何替代品），或类似的临床研究由国外监管机构规定。

“治疗领域” 是指每个炎症治疗领域和肿瘤治疗领域。

(a) 特此全部删除 “特许权使用费A计划” 的定义，取而代之的是以下内容：

“特许权使用费A计划” 是指：(i) PD-1计划；(ii) 吉利德 (x) 选择新的目标期权延期和 (y) 在适用的延期期权行使期（即在适用期权行使期的初始期权行使期之后）行使新目标期权的所有新目标计划；（iii）Arcus行使利润的所有期权GLP初始新目标计划股份期权；以及 (iv) 所有其他期权计划，但本条款 (iv)、(A) 2021 年期权计划、(B) 除外在适用的精选目标期权行使窗口到期之前，吉利德行使期权的期权目标计划，（C）Arcus尚未行使利润份额期权的期权GLP初始新目标计划，以及（D）吉利德在适用的初始期权行使期权期限内行使新目标期权的额外新目标的期权新目标计划。”

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(b) 特此全部删除 “特许权使用费C计划” 的定义，取而代之的是以下内容：

“特许权使用费C计划” 是指 (i) 在适用的选定目标期权行使窗口到期之前吉利德行使期权的所有期权目标计划，以及 (ii) 吉利德在适用的初始期权行使期权期限内行使新目标期权的所有期权新目标计划。”

(c) 特此删除协议第8.3 (b) (vii) (A) 节，取而代之的是以下内容：

“(A) 对于收购后构成Arcus计划的Arcus计划，除非下文 (B) 条另有规定，否则由Arcus赞助并经JSC批准为该Arcus分子的触发临床试验，其临床试验应符合TCT标准。炎症治疗领域的新靶点或替代靶点 (x) 的Arcus计划（无论该Arcus计划是否是新的目标计划）的 “TCT标准” 如第2号修正案附录B或炎症治疗领域以外的（y）所述，如附表8.3（b）（vii）所述；”

(d) 特此将以下内容作为新的第 8.3 (b) (ix) 节添加到《协议》中：

“触发临床试验” 是指针对初始新靶点的可选GLP初始新靶点计划中的可选分子，该可选分子的临床试验符合第8.3 (b) (vii) (A) 节中规定的适用初始新靶点的TCT标准。 [***].”

(e) 仅就针对炎症治疗领域的新靶点或替代靶点的Arcus计划（无论该Arcus计划是否为新目标计划）或可选GLP初始新目标计划而言，特此全部删除 “合格数据包” 的定义，取而代之的是以下内容：

“合格数据包” 是指针对炎症治疗领域的新靶点或替代靶点的Arcus计划（无论该Arcus计划是否为新目标计划），或者就可选GLP初始新靶点计划而言，通过数据室交付本第2号修正案附录C中规定的每项项目的可下载副本。”

“(a) Arcus应自行全权负责开展与Arcus计划有关的所有 (i) 计划前活动和 (ii) 开发活动，包括每种情况 (i) 和 (ii))（如适用）所有适用的临床前和非临床研究活动、监管活动（包括申报IND）和临床活动（统称为 “Arcus研发活动”），除非双方以书面形式另有约定，本协议或第 3.1 (b) 节另有规定，以及第 3.1 (c) 节。就本协议而言，在适用的初始期权行使期限到期之前，吉利德已向其发布了新目标期权延期通知的每项新目标计划

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自该日期起及之后均应被视为 Arcus 计划 [***]，此后应遵守适用于Arcus计划的所有协议条款和条件。”

“(c) 新的目标活动。

(i) 新目标。

(A) 截至第 2 号修正案执行日期，双方共同商定的炎症治疗领域的两 (2) 个初始新靶标是 [***]和 [***]（每个目标都是 “初始新目标”）。

(B) 尽管有第 2.5 (b) (i) (B) 条的规定， [***]在第2号修正案的执行日期之后，双方将合作确定最多两（2）个额外靶标以及每个此类额外目标的治疗领域，在每种情况下，均由双方以书面形式共同商定（每个目标都是 “额外的新目标”）； [***].

(ii) 新的目标研发计划。

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(iii) 新的目标活动。尽管本协议（包括第2.5 (b) (i) (B) 节）中有任何相反的规定，但Arcus应尽商业上合理的努力就每个新目标计划开展Arcus研发活动，从迅速启动研究活动到通过以下方式建立此类新目标计划 [***]。双方同意，每个新目标计划的Arcus研发活动应由JRC监督，但最初新目标的新目标计划的新目标选项延期除外，此后，该新目标计划的Arcus研发活动应由JDC监督。

(iv) 更换新目标。

(A) 对于每个新目标计划，立即 [***]，Arcus应向吉利德提交一份书面通知，包括说明和凭证，吉利德可以据此访问数据室，其中包含所有计划前活动产生的所有数据和信息，包括 [***]，在完成之日之前就此类新目标计划执行（此类信息包，“评估数据包”）。对于每个新目标计划，从吉利德收到该新目标计划的完整评估数据包之日起至结束的时间内 [***]天后（“数据包评估期”），吉利德应有权一次性免费更换适用的新目标（该权利，该新目标的 “替代权”），当 (1) 吉利德在数据包评估期到期之前向Arcus提供书面通知时，该权利应被视为行使 [***].

(B) [***].

(C) 自双方就潜在替代目标达成书面共同协议之日起，双方应立即通过JRC商定并真诚地讨论该潜在替代目标的潜在新目标计划的新目标研发计划（包括开发候选标准，如果此类潜在替代目标在炎症治疗领域，则包括TCT标准）。如果双方以书面形式就此类潜在替代目标的新目标研发计划达成共识，并在双方同意后生效，(1) 根据本协议，被替换的目标（“替代目标”）将不再被视为新目标，（2）根据第8.3 (b) (ii) (A) 条，该替代目标的新目标计划将成为排除在外的Arcus计划，(3) 该潜在替代目标将被视为 (I) 如果被替换的目标是初始新目标，则为初始新目标；或 (II) 如果是被替换的目标，则为其他新目标是另一个新目标，(4) 吉利德不会再有其他目标了

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本第 3.1 (c) (iv) 节规定的与此类替换新目标相关的替代权。 [***].

(D) 对于每个新目标计划，如果是初始数据包和 [***]在交付此类新目标计划的评估数据包之前，根据第3.1 (c) (v) 节交付给吉利德，则吉利德对适用新目标的替代权将与该新目标计划的初始期权行使期限到期同时到期。

(v) 交付新的目标数据包。关于每个新目标计划，以下是 [***]，Arcus应立即向吉利德 (A) 发出书面通知，包括说明和凭证，吉利德可以据此访问包含以下内容的数据室 [***]前提是该新目标计划 (此类信息包, “初始数据包”), 以及 (B) [***]。如果针对初始新目标的新目标计划延长新的目标选项，Arcus应根据第3.3（d）或8.3（b）（vi）条提供与该新目标计划相关的合格数据包。

(vi) 如果新的目标选项延期，则修订新的目标研发计划。在Arcus收到针对初始新目标的新目标计划的新目标选项延期通知后，双方应立即通过JDC进行协商，讨论对初始新目标计划的任何变更 [***]。为清楚起见，上述 (y) 条款无意也不得解释为限制或以其他方式影响第 3.3 (c) 节中规定的任何内容。

(vii) 物资转移。如果在吉利德要求的范围内，Arcus应向吉利德提供一定数量的化学或生物材料，这些材料是Arcus已经、正在或拟研究的，这些材料与任何新的临床前和非临床研究目标有关，由吉利德自行决定。任何此类材料转让均应根据本协议第3.5 (d) 节的条款进行。

(viii) 首席营销官甄选。 [***].

(ix) 启动 [***]研究。对于炎症治疗领域的每项新目标计划，Arcus应真诚地努力启动 [***]在这样的新目标计划中研究第一个 Arcus Molecule [***]（或双方可能共同商定的其他期限），在吉利德发布该新目标计划的新目标期权延期通知之后。”

“(a) 对于每个新目标计划，在适用的新目标期权行使期限到期之前，Arcus应通过JRC或JDC（如适用），通过提供季度报告，合理详细地说明进展和结果与目标（如适用的新目标研发计划中规定的目标），向吉利德合理通报该新目标计划的研发活动的进展和结果，以及

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吉利德的合理要求（提出的频率不超过 [***]) 有关此类Arcus研发活动或新目标计划的任何当时可用的信息、结果和材料的副本。”

“(i) 除了根据第3.3 (a) 和3.3 (b) 节共享的信息外，只要Arcus真诚地认为Arcus产品的临床试验将构成与适用的Arcus计划相关的触发临床试验，并且不迟于 [***]在此类临床试验启动前几天，Arcus应通知JDC、JSC和吉利德。如果吉利德真诚地认为Arcus将进行的临床试验将构成与适用的Arcus计划相关的触发临床试验，那么吉利德有权通知JDC、JSC和Arcus。在Arcus或Gilead根据上述两句话发出通知后, [***]。不迟于 [***]在此类临床试验开始前几天，Arcus应 [***]（有关给定Arcus计划的此类信息，即 “TCT决心包”）和（B）向JDC、JSC和Gilead提供说明和证书，每位JDC成员、JSC成员和其他吉利德指定的员工都可以使用这些说明和证书访问该Arcus计划的TCT决心包。”

“(a) 新的目标选项权限。对于每个新目标计划，根据第8.3（d）节，Arcus特此授予吉利德独家选择权，以获得第8.4节中描述的与每个新目标计划相关的独家许可和其他权利（每个计划都是 “新目标选项”）。”

“(b) 新目标期权行使。

(i) 对于每个新目标计划，从双方就适用的新目标达成共同协议之日开始（为明确起见，哪个日期应为最初新目标的第二号修正案执行日期），最晚在 (A) 结束的时期内 [***]在 Arcus 向吉利德交付完整的初始数据包之日起的几天后，以及 [***]，(B)（如果适用）， [***]根据以下规定作出决定后的工作日 [***]该新目标计划的初始数据包已经交付，以及 (C) 如果适用， [***]根据以下规定作出决定后的工作日 [***]（该期限，“初始期权行使期”），吉利德有权自行决定（x）通过向Arcus提供书面通知（“初始期权行使通知”）来行使适用的新目标期权，以及（y）仅针对初始新目标的任何新目标计划，选择将该新目标计划的初始期权行使期限延长至截止日期 [***]在Arcus向吉利德交付有关该新目标计划的完整合格数据包之日起几天后，以及 (2) 如果适用， [***]根据以下规定作出决定后的工作日 [***]那就是这样一个新目标的合格数据包

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在初始期权行使期到期之前，向Arcus提供了书面通知（“新目标期权延期通知”），即从初始期权行使期到期开始到期时开始，到延长的初始期权行使期（“延长期权行使期”）的书面通知（“新目标期权延期通知”）已经交付（该期限从初始期权行使期到期开始，“延长的期权行使期”）。如果在适用的初始期权行使期到期之前，吉利德向Arcus提供了针对初始新目标的新目标计划的新目标期权延期通知，则在适用的延期期权行使期内，吉利德有权通过在该延长的期权行使期限到期之前向Arcus提供书面通知（该通知或初始期权行使通知，“新目标期权行使通知”）来行使适用的新目标期权。

(ii) (A) 如果双方根据第3.1 (c) (iv) 节就替代新目标达成书面协议，自双方协议起生效，则适用替代目标的新目标计划中的所有 Arcus 分子都应成为被排除的 Arcus 分子，该新目标计划应成为排除的 Arcus 计划，(B) 如果初始新目标的新目标计划不延期，则自该新目标起生效在适用的初始期权行使期内，该新目标计划中的所有Arcus分子都应成为被排除在外的Arcus Molecus，该新目标计划将成为排除在外的Arcus计划，而且（C）如果针对初始新目标的新目标计划延长了新的目标期权，则如果吉利德在适用的延长期权行使期内没有行使该新目标计划的新目标期权，则在该延长期权行使期结束后立即生效，则该新目标计划中的所有Arcus分子都将成为排除在外的Arcus分子并且该新目标计划将被排除在外Arcus计划；前提是，在每种情况下（A）、（B）和（C）），（x）在该新目标计划根据上述规定成为排除的Arcus计划之日之后获得的任何收购的Arcus计划（包括任何由指向该新目标计划的相同新靶标的分子组成的获得的Arcus计划）均应被视为与该新目标计划不同的Arcus计划，吉利德应有一个根据第 8.3 (a) 节和 (y) 节对此的选择，如果此类新目标计划包含任何内容 [***]然后 JDC 决定 [***]，那么 [***]。如果在适用的初始期权行使期到期之前，吉利德没有就该新目标项目的新目标计划发布初始期权行使通知，则自该新目标计划中包含的至少一 (1) 个分子成为该新目标计划之日起及之后该新目标计划将不再是新目标计划，应被视为Arcus计划向监管机构提交的 IND 的主体管辖权，此后应遵守适用于Arcus计划的所有协议条款和条件，包括吉利德根据第8.3节对此类新目标计划行使期权的权利；前提是为了明确起见， [***].

(iii) 如果吉利德在适用的新目标期权行使期限内行使新目标计划的新目标期权，(A) 适用于Arcus计划的第8.3 (c)、(d) 和 (e) 节中规定的期权平仓流程应适用于该新目标计划（或者，如果有超过一 (1) 个期权行使期权收盘（或者，如果有不止一（1）个期权收盘新目标计划，初始期权收盘），此类新目标计划应被视为可选计划（每个计划都是 “可选的新目标计划”），此后应为须遵守本协议中适用于可选新目标计划的所有条款和条件。

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(iv) 在每个新目标计划的新目标期权行使期内，吉利德可以合理地要求提供有关该新目标计划的信息，这些信息未包含在初始数据包、合格数据包或 [***]，如适用（包括与吉利德审查根据第8.3 (c) (ii) 节提交的此类新目标计划的Arcus期权例外情况一览表有关），如果吉利德合理要求的信息在合理的时间可用，Arcus应对此类请求作出全面、准确和及时的回应。

(v) 如果吉利德对任何同时也是收购的Arcus计划的新目标计划行使新的目标期权，则双方应根据第4.1 (c) 节和第8.11节附上与该收购的Arcus计划相关的现有Arcus第三方义务表。

(vi) 对于每个新目标计划，在适用的新目标期权行使期限到期之前的任何时候，吉利德有权向Arcus发出书面通知，表明吉利德希望探讨是否为该新目标计划行使新目标期权。在内 [***]在吉利德发出书面通知几天后，Arcus应就该新目标计划向吉利德提交一份书面通知，包括说明和凭证，吉利德可以据此访问数据室，其中包含与该新目标计划相关的数据和信息（截至Arcus通知之日已存在且可用），如果此类通知是在初始数据包中发出的，则必须包含在 (x) 初始数据包中适用的初始期权行使期限，或 (y) 合格数据包（如果已送达此类通知）在适用的延期期权行使期内，以及 (B) [***]。如果Arcus根据上述条款 (A) 提供的数据和信息不构成JSC根据本协议条款确定的初始数据包或合格数据包（如适用），则Arcus应在获得此类数据和信息后立即用初始数据包或合格数据包（如适用）中所需的数据和信息来补充此类数据和信息。如果 Arcus 根据上述条款 (B) 提供的信息不构成 [***]经双方共同商定或根据第15.1 (b) 或15.2 (a) 节确定，则Arcus应使用需要包含在信息中的信息来补充此类信息 [***]在获得此类信息后立即生效。在收到 Arcus 关于适用数据室的书面通知或交付后 [***]（如适用），吉利德有权根据第8.3 (b) (iv) 节合理地要求提供有关适用的新目标计划的更多信息。”

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“(B) 上报程序。任何一方均可将此类争议提交给各当事方适用的新目标主题专家。此类移交后，此类新目标主题专家应努力在一段时间内就此类争议达成共识 [***]此后的工作日以及新目标主题专家就此类争议以书面形式商定的任何最终决定均对双方具有约束力。如果这些新目标主题专家无法在这段时间内就任何此类争议达成共识，则应根据本第2.5 (b) (ii) (B) (B) 节的其余部分对此类争议作出裁决。”

“(D) 尽管第 3.5 (c) (iii) (A) 节中有任何相反的规定，但对于每种含有或涉及炎症治疗领域中至少一 (1) 个定向新靶点或替代靶点的可选分子的吉利德组合，而该可选分子不在任何可选 GLP 初始新靶点计划中，Arcus 应负责 [***]，吉利德应对此负责 [***]。应吉利德的要求，双方应立即通过JDC共同努力，准备并提交 [***]用于审查和批准吉利德合并的初始发展计划和预算（“吉利德合并计划和预算”）。吉利德合并计划和预算应包含与适用的吉利德组合相关的研发计划和预算（比照适用）所需的所有信息。一旦获得批准 [***]，吉利德合并计划和预算应 [***].”

“(E) 尽管第 3.5 (c) (iii) (B) 节中有任何相反的规定，但对于每个 Arcus 组合包含或涉及炎症治疗领域中至少一 (1) 个定向新靶点或替代靶点的可选分子，而该可选分子不在任何可选 GLP 初始新靶点计划中，Arcus 应负责 [***]，吉利德应对此负责 [***]；此外，前提是，此类Arcus组合的组合开发计划应包含与该Arcus组合相关的研发计划和预算（例如组合开发计划，“组合开发计划和预算”）（经必要修改后）所需的所有信息。尽管本协议中有任何相反的规定，但为了估算和计算任何此类Arcus组合的研发成本，应提供已由批准的适用组合开发计划和预算 [***]应构成适用的Arcus组合的研发计划和预算或全球制造计划和预算（如适用）。”

“对于每种含有或涉及炎症治疗领域中至少一（1）个针对新靶点或替代靶标的可选分子的吉利德组合， [***].”

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“(D) 尽管此处有任何相反的规定，但对于每种作为组合产品的可选组合，如果此类可选组合包含以下可选分子 [***]，则与该组合产品相关的应付给Arcus的特许权使用费应为 [***].”

“(e) 仅就每个可选GLP初始新目标计划而言，除非第4.12 (a) 节另有规定，否则在Arcus收到适用的新目标期权行使通知后，Arcus应被视为已根据第4.7 (a) 条提交了该可选GLP初始新目标计划的退出通知；但是，前提是 [***].”

“4.11 可选GLP初始新目标计划的研发活动。尽管本协议中有任何相反的规定，但对于每项可选GLP初始新目标计划，(a) 双方之间， [***]以及 (d) 吉利德应通过真诚的努力来发起 [***]在这样的 Optioned GLP 初始新靶点计划中研究第一个可选分子 [***]该期权GLP初始新目标计划期权行使收盘（或者，如果适用的新目标期权收盘超过一（1）个，则为初始期权收盘）后的天数（或双方可能共同商定的其他期限）。”

“4.12 可选GLP初始新目标计划的利润分成。

(a) 对于每个可选GLP初始新目标计划，在自该期权GLP初始新目标计划中第一个可选分子的首次触发临床试验完成之日起（“利润份额期权行使期”），以实现该事件并结束 [***]自吉利德向Arcus交付之日起数天（或双方可能以书面形式共同商定的其他期限） [***]，Arcus拥有一次性权利，通过向吉利德发出书面通知（“利润份额期权”），选择在该期权GLP初始新目标计划（该权利，“利润份额期权”）中共享该期权产品共享区域的所有营业利润和所有营业亏损（如适用）。自吉利德向吉利德交付可选GLP初始新目标计划的利润分成通知之日起，尽管本协议（包括第4.7 (e) 或9.10 (a) 条）中有任何相反的规定，Arcus仍应被视为尚未根据第4.7 (a) 条就该可选GLP初始新目标计划提交任何选择退出通知，并应负责所有研究的百分之五十（50％）以及吉利德或其关联公司或其关联公司在任何地方开展此类可选GLP初始新目标计划所产生的开发成本世界（前提是，尽管第 3.5 (c) (iii)、(1) 节中有任何相反的规定，Arcus 仍应负责 [***]，以及 (2) 吉利德应负责 [***]，而且（D）基利德将交给阿库斯， [***]，任何材料更新到 [***]; 前提是，在

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就本 (D) 条款而言，吉利德应被视为已交付给Arcus， [***]，(x) 材料更新至 [***]通过 [***]以及 (y) 对材料的更新 [***]通过 [***]。如果Arcus未能根据本第4.12 (a) 节及时行使利润份额期权，则利润份额期权将到期，并且对适用的期权GLP初始新目标计划没有进一步的效力或影响。

(b) 尽管本协议（包括第4.12 (a) 节中的 (A) 条款）中有任何相反的规定，但如果Arcus对可选GLP初始新靶项目和该可选GLP初始新靶项目中的任何可选分子或可选产品的任何临床试验，或者在该可选GLP初始新靶项目中包含或涉及可选分子的吉利德组合行使利润分享期权，在适用的利润份额期权行使期内启动（任何此类临床试验，“行权期启动临床”）试验”），对于每个这样的运动期启动的临床试验， [***].

(c) 对于每个期权GLP初始新目标计划，如果Arcus根据第4.12 (a) 条在适用的利润股票期权行使期内向吉利德提交了该期权合伙企业初始新目标计划的利润分成通知，则不迟于 [***]在利润分成通知送达后的几天内，(i) 双方应 [***]，(ii) JDC或JDC指定的其工作组应编制并向JSC提交该可选GLP初始新目标计划的研发计划和预算，供其审查和批准，包括 [***](iii) 联合军委会应编制全球制造计划和预算，并提交给JSC审查和批准，包括 [***]。在JSC批准上述可选GLP初始新目标计划的研发计划和预算后，该研发计划和预算将取代该研发计划和预算 [***]。尽管本协议中有任何相反的规定，但为了估算和计算任何 Optioned GLP 初始新目标计划的研发成本，吉利德的 [***].

(d) 为清楚起见，尽管此处有相反的规定， [***].”

“6.3 可选GLP初始新目标计划的商业化活动。 [***].”

“7.4 可选GLP初始新目标计划的制造活动。尽管本协议中有任何相反的规定，但对于双方之间的每项可选GLP初始新目标计划，吉利德应独自承担费用（Arcus行使该期权GLP初始新目标计划的利润份额期权除外），在该可选GLP初始新目标计划中或为GLP初始新目标计划中生产和供应所有可选分子和期权产品的所有制造和供应利德领地， [***].”

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“9.1 预先考虑。

(a) 作为根据本协议授予吉利德的许可和其他权利的部分对价，吉利德应不迟于以下时间向Arcus支付一笔不可退款、不可抵免的预付现金款项，即1.75亿美元（1.75亿美元）（“预付对价”） [***]生效日期后的工作日。

(b) 作为对根据本协议授予吉利德的新目标计划的许可证和其他权利的部分考虑，吉利德应不迟于以下时间向Arcus支付一笔不可退款、不可抵免抵免的预付现金：(i) 三千五百万美元（合3500万美元） [***]在第 2 号修正案执行日期后的几天，以及 (ii) 每增加一个新目标，一千七百万美元和五十万美元（合17,500,000美元）不迟于 [***]在Arcus根据第3.1 (c) (ii) (D) 节通知的额外新目标启动研发活动后的几天。为了清楚起见， [***].”

(a) 特此全部删除《协议》第9.2 (a) 节，取而代之的是以下内容：

“(a) Arcus计划的期权付款。(i) 对于 (A) PD-1计划、(B) TIGIT 计划、(C) 腺苷受体计划、(D) CD73计划、(E) 任何目标计划以及 (F) 吉利德在适用的初始期权行使期内行使新目标期权的任何可选新目标计划，吉利德应向Arcus支付相当于1.5亿美元的款项美元（1.5亿美元），（ii）用于TIGIT计划，如果吉利德在 AB154 的期权行使期权期内行使期权，则吉利德应向Arcus支付相当于二百的金额七千五百万美元（2.75亿美元），如果吉利德在 AB308 期权行使期权，则吉利德应向Arcus支付相当于1.5亿美元（1.5亿美元）的款项，（iii）腺苷受体计划，吉利德应向Arcus支付相当于二亿五千万美元（2.5亿美元）的款项，以及（iv）CD73计划，吉利德应在每种情况下在三十（30）天内向Arcus支付相当于2亿美元（2亿美元）的款项（每笔此类付款均为 “期权付款”）根据第 8.3 节，适用的 Arcus 计划已成为可选计划。”

(b) 特此将以下内容作为新的第9.2 (c) 节添加到协议中：

“(c) 新目标计划的期权付款。对于吉利德在适用的初始期权行使期限内行使新目标期权的每项新目标计划，(i) 如果该新目标计划针对炎症治疗领域的新目标，则吉利德应向Arcus支付相当于以下金额 [***]之内 [***]根据本协议第8.3节，此类新目标计划成为可选计划后的几天，以及 (ii) 如果此类新目标计划针对肿瘤治疗领域的新目标，则吉利德应向Arcus支付相当于以下金额 [***]之内 [***]根据本协议第8.3节，此类新目标计划成为可选计划后的几天。”

14

(c) 特此将以下内容作为新的第9.2 (d) 节添加到协议中：

“(d) 支付利润股份期权。对于Arcus行使利润份额期权的每个期权GLP初始新目标计划，Arcus应向吉利德支付等于以下金额 [***]（“利润股票期权行使费”）内 [***]在Arcus根据第4.12 (a) 节交付适用的利润分成通知后的几天。”

(d) 特此将以下内容作为新的第9.2 (e) 节添加到协议中：

“(e) 针对初始新目标的新目标计划的期权延期付款。除非第3.1 (c) (vi) 节最后一句另有规定，否则对于吉利德已发布新目标期权延期通知的初始新目标的每项新目标计划，吉利德应向Arcus支付相当于以下金额的款项 [***]（“期权延期付款”）内 [***]几天后 [***].”

(e) 特此将以下内容作为新的第 9.10 (e) 节添加到《协议》中：

“(e) 在初始期权行使期内选择的新目标计划的开发制造成本。根据第 3.1 (c) (viii)、3.5 (c) (iii)、4.12、9.10 (b) 和 9.12 节以及本节中的任何其他相关条款：

(i) 对于每个 Optioned GLP 初始新目标计划，吉利德应负责 [***]；前提是，如果Arcus对此类期权GLP初始新目标计划行使利润份额期权，该期权自适用的利润分成通知交付之日起生效，则吉利德应负责 [***]，而且 Arcus 应负责 [***]，的 [***]；以及

(ii) 对于吉利德在初始期权行使期权期限内行使新目标期权的每个新目标的备选新目标计划，吉利德应负责 [***]，而且 Arcus 应负责 [***]，总而言之 [***].”

(a) 特此将第9.4节的标题全部删除，取而代之的是以下内容：“里程碑”。

(b) 特此将以下内容作为新的第9.4 (d) 节添加到协议中：

“(d) 特许权使用费D计划的发展里程碑付款。对于每项特许权使用费D计划，吉利德应在以下范围内向Arcus付款 [***]在首次实现以下每个里程碑事件后的几天，相应的里程碑付款将在下面指定。

15

为明确起见，(i) 对于每项特许权使用费 D 计划，本第 9.4 (d) 节中的每笔里程碑付款只能在该里程碑事件首次实现时支付，并且不必为该里程碑事件的后续或重复完成支付任何款项，无论是相同还是不同的可选产品，以及 (ii) 吉利德根据本第 9.4 节为特许权使用费 D 计划应支付的最高里程碑付款应为 [***].”

(c) 特此将以下内容作为新的第9.4 (e) 节添加到协议中：

“(e) 特许权使用费D计划的商业销售里程碑付款。对于每项特许权使用费D计划，当在给定日历年内，该特许权使用费D计划中所有可选产品的总净销售额在给定日历年内在吉利德地区的所有适应症中首次达到下述美元价值时，吉利德应向Arcus支付以下销售里程碑付款。本第9.4 (e) 节规定的销售里程碑款项将由吉利德支付给Arcus，同时根据第9.6节向Arcus报告和支付达到适用净销售门槛的日历季度的特许权使用费。

为明确起见，(i) 对于每项特许权使用费 D 计划，本第 9.4 (e) 节中的每笔里程碑付款只能在首次实现该里程碑事件时支付，并且无需为该里程碑事件的后续或重复完成支付任何款项；(ii) 吉利德根据本第 9.4 节为特许权使用费 D 计划应支付的最高里程碑付款应为 [***]”

“对于每项特许权使用费D计划，双方同意，根据本协议的条款（包括第9.5 (c)、(d)、(e) 和 (f) 节），以下特许权使用费率表D适用：

特许权使用费率表 D

16

“(iii) 合作期限到期或终止的后果。

(A) 初步披露。在内 [***]合作期限到期或终止后的几天，Arcus应就每项Arcus计划、目标计划或不是Arcus计划的新目标计划向吉利德提交书面通知，包括说明和凭证，吉利德可以据此访问包含每个Arcus分子的数据和信息（现有且截至Arcus通知之日可用）的数据室。

(B) 临时披露符合条件的数据包。对于每个 Arcus Molecule，如果根据第 14.3 (b) (iii) (A) 节提供的数据和信息不构成合格数据包（由 JSC 确定，包括根据第 2.5 (b) (i) (C) 条或第 15.2 (b) 条确定），那么，直到 [***]在合作期限到期或终止后的几个月后，Arcus应在Arcus获得此类合格数据包所需的数据和信息后，立即通过适用的数据室向吉利德交付符合条件的数据包（由JSC确定，包括根据第2.5 (b) (i) (C) 条或第15.2 (b) 条）；前提是，尽管本协议中有任何相反的规定：

(x) 对于每个定向选定目标的Arcus分子，如果根据第14.3 (b) (iii) (A) 节提供的数据和信息不构成目标计划数据包（由JSC确定，包括根据第2.5 (b) (i) (C) 条或第15.2 (b) 条确定），那么，直到 [***]在合作期限到期或终止后的几个月后，Arcus应在Arcus获得目标计划数据包所需的数据和信息后，立即通过适用的数据室向吉利德交付目标计划数据包（由JSC确定，包括根据第2.5 (b) (i) (C) 条或第15.2 (b) 条），以及

(y) 对于不是 Arcus 计划的新目标计划中的每个 Arcus 分子，如果根据第 14.3 (b) (iii) (A) 节提供的数据和信息不构成初始数据包（由 JSC 确定，包括根据第 2.5 (b) (i) (C) 条或第 15.2 (b) 条），那么，直到 [***]在合作期限到期或终止后的几个月后，Arcus应在Arcus获得此类初始数据包所需的数据和信息后，立即通过适用的数据室向吉利德交付初始数据包（由JSC确定，包括根据第2.5 (b) (i) (C) 条或第15.2 (b) 条的规定）。

(C) 最终披露。对于每个 Arcus Molecule，如果截至目前 Arcus 尚未根据第 14.3 (b) (iii) (A) 条或第 14.3 (b) (iii) (B) 条向吉利德交付合格数据包 [***]在合作期限到期或终止后的几个月内，Arcus应通过适用的数据室向吉利德提供所有数据

17

以及当时Arcus拥有或控制的有关Arcus Molecule的信息；前提是，尽管本协议中有任何相反的规定：

(x) 关于定向选定目标的每个 Arcus 分子，前提是 Arcus 截至目前尚未根据第 14.3 (b) (iii) (A) 条或第 14.3 (b) (iii) (B) 条向吉利德交付目标计划数据包 [***]在合作条款到期或终止后的几个月内，Arcus应通过适用的数据室向吉利德提供与Arcus当时拥有或控制的定向目标的Arcus分子有关的所有数据和信息，以及

(y) 对于非Arcus计划的新目标计划中的每个Arcus分子，前提是Arcus截至目前尚未根据第14.3 (b) (iii) (A) 条或第14.3 (b) (iii) (B) 条向吉利德交付初始数据包 [***]在合作条款到期或终止后的几个月内，Arcus应通过适用的数据室向吉利德提供当时Arcus拥有或控制的有关Arcus Molecule的所有数据和信息。

(D) 期权行使。

(x) 对于每个 Arcus 计划，期权行使期（或者，对于作为初始新目标的新目标计划的Arcus计划，新目标期权行使期）应被视为从Arcus向吉利交付的 (1) JSC决定之日（包括根据第2.5 (b) (i) (C) 条或第15.2 (b) 条）中较早者开始根据第 14.3 (b) (iii) (A) 条或第 14.3 (b) (iii) (B) 和 (2) 条添加符合条件的数据包 [***]合作期限到期或终止后的几个月，前提是Arcus已向吉利德交付了第14.3 (b) (iii) (C) 节第一句所要求的数据和信息，如果该Arcus计划不是新的目标计划，则以第8.3 (b) (ii) (A) 节和8.3 (b) 节中规定的事件发生时间较早为准 ii) (B)（前提是向吉利德交付第 14.3 (b) (iii) (C) 条第一句所要求的数据和信息应被视为符合条件的数据的交付就第8.3 (b) (ii) (B) (B) 节而言，或者 (II) 如果此类Arcus计划是针对初始新目标的新目标计划，则适用的延长期权行使期限到期（前提是向吉利德交付第14.3 (b) (iii) (C) 条第一句所要求的数据和信息应被视为第3.1 (c) 节所要求的数据包的交付) (v))。在此期权行使期内，吉利德有权根据第八条行使适用的Arcus计划的期权（或者，对于Arcus计划是初始新目标的新目标计划，则为新目标的新目标期权）。

(y) 尽管本协议中有任何相反的规定，但就每个目标计划而言，选定的目标期权行使窗口应被视为从JSC根据第14.3 (b) (ii) (ii) (C) 条或第15.2 (b) 条作出决定之日（包括根据第2.5 (b) (i) (C) 条或第15.2 (b) 条）中较早者开始，即Arcus根据第14.3 (b) (iii) (A) 条向吉利德交付目标计划数据包) 或第 14.3 (b) (iii) (B) 和 (2) 条 [***]合作期限到期或终止后的几个月，前提是Arcus已向吉利德交付了第14.3 (b) (iii) (C) (x) 条所要求的数据和信息，并应在 (x) 吉利德向Arcus发出书面行使通知或 (y) 中较早的日期结束 [***]在 (1) 或 (2) 中以较早者为准（前提是根据第 14.3 (b) (iii) (C) (x) 条向吉利德交付所需的数据和信息应被视为目标计划数据包的交付

18

第 8.3 (b) (ix) 节的目的）。在此类选定目标期权行使窗口期间，吉利德有权根据本协议第八条行使适用的目标计划的期权，而适用于该期权行使的其他条款将在为此目的的合作期限到期或终止后继续有效。

(z) 尽管本协议中有任何相反的规定，但对于每个不是Arcus计划的新目标计划，新目标期权行使期应被视为从JSC根据第14.3条向吉利德交付初始数据包的决定（包括根据第2.5 (b) (i) (C) 条或第15.2 (b) 条）之日（1）中较早者开始（包括根据第2.5 (b) (i) (C) 条或第15.2 (b) 条）（b) (iii) (A) 或第 14.3 (b) (iii) (B) 和 (2) 条 [***]合作期限到期或终止后的几个月，前提是自那时起，Arcus已向吉利德交付了第14.3 (b) (iii) (C) (y) 条所要求的数据和信息，并应在吉利德向Arcus发出的书面行使通知中以较早者为准 [***]在 (1) 或 (2) 中以较早者为准（前提是向吉利德交付第 14.3 (b) (iii) (C) (y) 条所要求的数据和信息应被视为第 3.1 (c) (v) (A) 条所指的初始数据包的交付）。在这样的新目标期权行使期内，吉利德有权根据第八条为适用的新目标计划行使新目标期权，而本协议中适用于该期权行使的其他条款应在为此目的的合作期限到期或终止后继续有效。

(E) 某些临床前计划的例外情况。尽管有第14.3 (b) (iii) (A)、14.3 (b) (iii) (B) (B) 和14.3 (b) (iii) (C) 节的规定，根据本第14.3 (b) 条，Arcus没有义务提供在合作期到期或终止时不是Arcus计划、目标计划或新目标计划的任何计划开发、创建或以其他方式制作的任何信息或数据。为清楚起见，对于自合作期到期或终止生效之日起存在的新目标计划，直到 [***]在到期或终止后的几个月后，Arcus应根据第3.1 (c) (ii) 节（其中第 (B) 小节除外）、3.1 (c) (iii) 和3.1 (c) (v) 至3.1 (c) (viii) 以及本协议的其他适用条款，就该新目标计划开展Arcus研发活动，这些条款将在为此目的的合作期限到期或终止后继续有效。”

“(b) Arcus方案、目标方案和新目标方案。如果与任何Arcus计划、目标计划、新目标计划或Arcus产品有关的本协议终止，则根据本协议授予吉利德的与该Arcus计划、目标计划、新目标计划或Arcus产品（包括该Arcus产品中包含的Arcus分子）有关的所有权利和许可均应终止。”

19

[签名页面如下]

20

因此，自第2号修正案执行之日起，双方已由其正式授权的官员签署了本第2号修正案原件一式两份，以昭信守。

[期权、许可和合作协议第 2 号修正案的签名页]