美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2023年8月14日
TORTOISEECOFIN收购公司。(三)
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 开曼群岛 | 001-40633 | 98-1583266 | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
| 195号美国50号高速公路，208号套房 | ||
| 内华达州泽菲尔湾 | 89448 | |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(913) 981-1020
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)
如果表格8-K旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的四分之一组成 | TRTL.U | 纽约证券交易所 | ||
| A类普通股作为单位的一部分 | 运输 | 纽约证券交易所 | ||
| 可赎回认股权证包括作为单位的一部分，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元 | Trtl WS | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第1.01项订立实质性最终协议。
企业合并协议
2023年8月14日，开曼群岛豁免公司TortoiseEcofin Acquisition Corp.III与特拉华州TRTL公司和TRTL全资子公司TRTL III Merge Sub Inc.和特拉华州One Energy Enterprises Inc.(TRTL One Energy)签订了业务合并协议(业务合并协议)。
根据业务合并协议的条款，TRTL之间的业务合并将通过合并One Energy和One Energy(合并)来实现，One Energy将作为TRTL的全资子公司继续存在。在完成业务合并协议预期的交易(交易)后，TRTL预计将更名为One Power Company。
收盘前 资本重组和驯化
至少在交易完成前一天， (I)TRTL将根据TRTL S的管理文件，将每股TRTL B类普通股转换为一股TRTL A类普通股，以及(Ii)One Energy将导致截至该日期已发行和发行的每股一股能源B类普通股，每股面值0.0001美元(一股能源B类普通股)转换为一股能源A类普通股，面值 $0.0001(一股能源A类普通股，并与One Energy B类普通股、One Energy普通股一起)一对一。
此外，在合并生效时间(生效时间)之前，为了促进交易的完成，TRTL应根据特拉华州公司法第388条和开曼群岛公司法(经修订)第十二部分(归化)以继续的方式从开曼群岛转移到特拉华州并归化为特拉华州的公司。
合并注意事项
TRTL就其持有的One Energy普通股及其持有的One Energy优先股支付的总基本对价为每股面值0.0001美元(One Energy优先股)的TRTL有投票权普通股的股数、每股面值0.0001美元(TRTL普通股)和TRTL 优先股、每股面值0.0001美元(TRTL优先股)，总价值等于300,000,000美元减去One Energy成交时的一定负债额(TRTL股权价值)， 根据企业合并协议的条款，每股作价10.00美元。
在交易结束时，支付给One Energy普通股持有人的股份总数将等于TRTL普通股的数量，其价值等于TRTL股权价值减去支付给One Energy优先股持有人的总对价的价值。于生效时间，(I)未于生效时间转换的每股一股能源优先股将注销及终止，并转换为获得一股TRTL优先股的权利及 (Ii)每股一股能源普通股将注销及终止，并转换为根据上述公式及业务合并协议的条款厘定的有关数目的TRTL普通股。
赚取报酬
除了在交易结束时支付的基本对价外，在交易结束后90天至交易结束5年纪念日(One Energy Endout Period)结束的一段时间内，One Energy的股东将有权根据以下条款赚取额外的TRTL普通股：
| • | 在TRTL普通股(TRTL VWAP)股票的每日成交量加权平均股价在连续30个交易日中的任何20个交易日高于12.50美元的日期，一次性发行2500,000股TRTL普通股；以及 |
| • | 在连续30个交易日中的任何20个交易日的TRTL VWAP超过15.00美元的日期，一次性发行2500,000股TRTL普通股。 |
如果， 在One Energy溢价期间发生控制权变更交易，其中TRTL或其股东有权获得暗示每股价值(经TRTL董事会真诚同意)大于或等于上述适用TRTL VWAP价格的对价，则以前未发行的任何适用溢价将向One Energy股东发行。
赞助商份额赚取
TortoiseEcofin赞助商III LLC (保荐人)将没收其拥有的2,250,000股TRTL普通股(保荐人获利股份)，并在自交易结束至交易结束两年周年日止的一段时间内进行没收和延期归属，除非在TRTL VWAP在30个连续交易日中的任何20个交易日中的任何20个交易日发布。如果在该溢出期内发生控制权变更交易，而TRTL或其股东有权收取隐含每股TRTL股份价值的对价(经保荐人及TRTL高级职员及TRTL董事会成员(或曾经)真诚同意，并持有不少于保荐人溢价股份及TRTL董事会的多数股份)，则该等保荐人溢价股份将获授予。
申述及保证
《企业合并协议》载有各方当事人关于(I)组织和资格、(Ii)资本结构、(Iii)签订《企业合并协议》的授权、(Iv)财务报表、(V)没有未披露的负债、(Vi)批准和许可、(Vii)重大合同、(Viii)没有某些变更、(Ix)诉讼、(X) 遵守法律、(Xi)员工计划、(Xii)环境事项等方面的惯例陈述和保证。(Xiii)知识产权、(Xiv)劳工事务、(XV)保险、(Xvi)税务、(Xvii)经纪人、(Xviii)不动产和个人财产、(Xix)与附属公司的交易、(Xx)反腐败法、(Xxi)提供的信息和(Xxii)数据隐私。
契约
企业合并协议包括双方在完成合并前各自的业务运营和各自为完成合并所做的努力方面的惯例契约。企业合并协议还包含各方的其他契约，其中包括：(I)规定TRTL和One Energy合作准备与交易相关的登记声明/委托书(定义见企业合并协议)的契约；(Ii)TRTL召开股东大会以表决批准企业合并协议和合并的契约；(Iii)One Energy获得交易支持协议(定义见企业合并协议)的契约；及(Iv)One Energy取得及交付本公司股东书面同意的契诺(定义见业务合并协议)。
Trtl激励股权计划
在 生效时间前，TRTL将在收到TRTL股东S的必要批准后，采用TRTL激励股权计划(定义见业务合并协议)。
One Energy排他性限制
在企业合并协议日期与(X)根据其条款完成或(Y)企业合并协议终止之间的期间内，One Energy已同意，除其他事项外，不会(I)征集、发起、寻求、招待、鼓励(包括提供或披露信息)、促进、 认可、推荐、接受、讨论或谈判，直接或间接地进行任何询价、提议或要约(无论是正式的还是非正式的、书面的、口头或其他方式)与公司收购建议(如业务合并协议中所定义的)有关；(Ii)向任何人提供或提供任何与公司收购建议有关或可合理预期导致公司收购建议的非公开资料或文件；(Iii)与任何第三方就任何公司收购建议进行、参与或继续进行任何讨论或谈判，或批准、接受或订立任何意向书、条款说明书或合约或其他安排或谅解 ；(Iv)就公开发售或出售任何集团公司(或任何集团公司(或任何集团公司的任何联属公司、现时或未来的母实体或 任何集团公司的继任者)的任何股权证券而准备、提交、存档或采取任何步骤，包括向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交任何与此相关的文件或机密文件；(V)完成任何公司收购建议或 (Vi)以任何方式与上述任何项目合作，或协助或参与，或明知而促进或鼓励任何人士作出或寻求作出上述任何项目的任何努力或尝试。自业务合并协议之日起，壹能源将终止并促使其母公司、关联公司和子公司及其代表终止与TRTL及其关联公司以外的任何一方就公司收购提案进行的任何和所有现有谈判或谈判，(B)在收到任何集团公司或关联公司或任何高管、董事、股权持有人、员工或其他代表的任何公司收购提案后立即通知TRTL，并 合理详细地描述任何该等公司收购建议的主要条款及条件(包括提出该等公司收购建议的人士的身份)，并提供任何该等公司收购建议的副本(如以书面形式扩展)，及(C)让TRTL根据现行基准合理地知会对该等要约或资料的任何修订。本协议并不限制One Energy子公司与其公司项目子公司签订正常和惯例的项目融资协议。
Trtl排他性限制
在《企业合并协议》之日与(X)完成或(Y)根据其条款终止《企业合并协议》之间的期间内，TRTL已同意，除其他事项外，不会(I)征求、发起、鼓励(包括通过提供或披露信息)、促进、讨论或谈判， 直接或间接地就TortoiseCorp III收购提议进行任何询价、提议或要约(书面或口头)；(Ii)向任何人提供或披露任何与TortoiseCorp III收购建议有关的非公开信息，或可合理预期导致该收购建议的任何非公开信息；(Iii)就TortoiseCorp III收购建议订立任何合同或其他安排或谅解；(Iv)准备 或采取任何步骤，以提供任何TRTL方(或TRTL的任何关联公司或继承者)的任何证券；或(V)以任何方式配合、协助或参与，或在知情的情况下协助或鼓励任何人作出或试图作出上述任何努力或尝试。TRTL同意(A)在收到TRTL的任何TortoiseCorp III收购建议(定义见业务合并协议)后立即通知One Energy，并合理详细地描述任何该等TortoiseCorp III收购建议的重大条款和条件(包括提出该等TortoiseCorp III收购建议的任何个人或实体的身份)，及(B)让One Energy根据当前基准合理地获知有关要约或资料的任何修订。
建议中的交易更改
天合光能须在注册声明/委托书中包括天合光能S董事会(天合物联董事会)向天合光能S股东提出的建议，即彼等批准与交易(天合物联董事会推荐)有关的交易建议(定义见业务合并协议)，但如建议有变更，则除外。如果TRTL董事会确定未能更改建议 将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，则应允许TRTL董事会撤回或修改TRTL董事会的建议(建议的更改)。
每一缔约方义务的条件
TRTL、合并子公司和壹能源完成合并的义务取决于某些完成条件的满足或豁免，包括但不限于(I)高铁法案下与已到期或终止的交易有关的适用等待期，(Ii)没有任何政府命令或法律限制、禁止或非法完成交易，(Iii)TRTL和S股东批准交易提议，(Iv)One Energy的股东批准业务合并协议和交易(包括合并)，(V)根据经修订的1933年证券法(证券法)(证券法)下的注册声明/委托书的有效性，(Vi)已取得终止某些私人配售认股权证的协议，及(Vii)在紧接生效时间后拥有至少5,000,001美元有形资产净值的TRTL。
TRTL完成交易的义务还须满足或放弃其他成交条件，包括(br}但不限于，(I)One Energy的陈述和担保真实和正确，符合适用于该等陈述和担保的标准，(Ii)One Energy要求在成交时或之前完成的每个契诺在所有重大方面都已履行或遵守，(Iii)没有对公司产生重大不利影响(定义见业务合并协议)，及(Iv)交付惯常的成交证书和交易文件。
One Energy完成交易的义务还取决于满足或放弃其他成交条件，包括但不限于(I)TRTL和合并子公司的陈述和担保是真实和正确的，符合适用于该等陈述和担保的标准，(Ii)要求在成交时或之前完成的TRTL的每个契诺在所有重要方面都已履行或遵守，(Iii)纽约证券交易所批准与合并相关的TRTL股票上市，(br}(Iv)在生效时间之前的成交日期已完成驯化，(V)无重大不利影响(定义见业务合并协议)，及(Vi)交付惯常成交证书及交易文件。
如果适用法律允许，TRTL或One Energy可在 书面形式中放弃商业合并协议中包含的任何有利于其自身的条件。如果一方未满足或书面放弃S履行合并义务的任何条件，则该方将不被要求完成合并。
终端
企业合并协议可在成交前的某些惯例和有限的情况下终止，包括但不限于：
| (i) | 经TRTL和One Energy双方书面同意； |
| (Ii) | 通过TRTL，如果One Energy违反了其在业务合并协议中的陈述、保证和契诺，以致无法满足关闭条件(受治疗期的限制)； |
| (Iii) | One Energy，如果TRTL违反了其在业务合并协议中的陈述、保证和契诺，以致无法满足关闭条件(受治疗期的限制)； |
| (Iv) | 除某些有限的例外情况外，如果合并没有在(I)2024年2月14日和(Ii)TRTL根据其管理文件完成其初始业务合并的最后日期之前完成，则由TRTL或One Energy完成； |
| (v) | 如果TRTL股东对所需的TortoiseCorp III未获得股东批准，则由TRTL或One Energy进行； |
| (Vi) | 通过TRTL或One Energy，如果发布了永久禁止、限制或以其他方式禁止完成交易的政府命令，并成为最终和不可上诉的；以及 |
| (Viii) | 通过TRTL，如果One Energy没有在注册声明宣布生效之日起两(2)个工作日内向公司股东提交书面同意 。 |
如果企业合并协议被有效终止，则企业合并协议各方将不再承担企业合并协议项下的任何责任或任何其他义务，除非 故意违反或欺诈(每一项均在企业合并协议中定义)。
以上对《企业合并协议》和交易(包括合并)的描述并不完整，其全文受《企业合并协议》的条款和条件的限制，该协议的副本作为附件2.1附于此，并通过引用并入本文。企业合并协议包含双方自企业合并协议之日起或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。 这些陈述、保证和契诺中所包含的主张是为各方之间的合同目的而作出的，并受双方就企业合并协议进行谈判时商定的重要约束和限制的约束。附上业务合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息，而不是提供有关TRTL、One Energy或业务合并协议任何其他方的任何其他事实信息 。特别是，企业合并协议中所载的陈述、担保、契诺和协议仅为企业合并协议的目的而作出，截至特定日期， 仅为企业合并协议当事人的利益而作出，可能会受到订约各方商定的限制(包括为了在企业合并协议当事人之间分配合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实)，并可能受到适用于订约各方的重大标准的约束，这些标准与适用于投资者和提交给美国证券交易委员会的报告和文件的标准不同。投资者不应依赖陈述、保证、契诺和协议或其任何描述，将其作为企业合并协议任何一方的事实或条件的实际状态的表征。此外，企业合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。此外，有关陈述及保证的标的及其他条款的 资料可能于业务合并协议日期后更改，该等后续资料可能会或可能不会在TRTL和S的公开披露中充分反映。
赞助商支持协议
在签署企业合并协议时，保荐人与TRTL和One Energy签订了保荐人支持协议(保荐人支持协议)，根据该协议，保荐人和TRTL的每一股东同意(A)投票赞成企业合并协议和交易，(B)在企业合并协议签署和交易结束期间不转让其TRTL股份，(C)放弃对TRTL管理文件中规定的换股比例的任何调整或关于其TRTL股份的任何其他反稀释或类似保护，及(D)在成交后的两年内，在任何30个连续交易日中，如有20个交易日的TRTL VWAP超过每股12.00美元，则TRTL的2,250,000股TRTL股份须在两年内根据股价溢价进行潜在归属及没收，并提早解除。 。
保荐人支持协议的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考保荐人支持协议的全文进行限定的，保荐人支持协议的副本作为附件10.1附于本协议，其条款通过引用并入本文。
交易支持协议
关于企业合并协议的执行，Jereme Kent、CAS Ohio LLC和Res Ohio LLC(统称为支持公司股东)签订了一份交易支持协议(交易支持协议)，根据该协议，除其他事项外，每个该等支持公司股东同意：(A)支持并投票支持企业合并协议和One Energy是或将成为其中一方的附属文件和交易，(B)在交易结束前的过渡期内不转让其One Energy股份，以及 (C)采取或导致采取，导致某些协议终止的任何必要或适当的行动，自协议结束之日起生效。
前述对交易支持协议的描述并不是完整的，而是通过引用交易支持协议全文进行限定的，该交易支持协议的副本作为附件10.2附于本协议，其条款通过引用并入本文。
注册权协议
在交易结束前，赞助商和One Energy的某些股东将签订一份修订和重述的注册权协议(注册权协议)。根据注册权协议，保荐人和TRTL的某些其他股东以及某些One Energy股东将拥有注册权，使TRTL有义务根据证券法登记转售以下全部或任何部分：(I)作为交易对价股份向One Energy股东发行的TRTL普通股股份，(Ii)保荐人和TRTL其他遗留股东持有的TRTL普通股股份，(Iii)TRTL股份转换后发行的与合并相关的B类普通股，和(Iv)在行使TRTL股东持有的所有认股权证后可发行的TRTL普通股股份(连同作为股息发行的任何股本或其他证券或就其或作为其交换而发行的任何股本或其他证券，即可登记证券)。根据注册权协议，除其他事项外，TRTL应不迟于适用的成交后禁售期届满前60个历日，就注册权协议项下的须予注册证券向 编制及提交搁置转售登记声明。持有传统TRTL股东所持可注册证券的多数权益的TrtL股东或持有传统One Energy股东所持有的可注册证券的多数权益的One Energy股东，将有权根据 注册权协议提出书面要求，要求根据证券法注册其全部或部分可注册证券。除某些例外情况外，如果在交易结束后的任何时间，TRTL提议根据证券法就其证券提交注册声明，根据注册权协议，TRTL应向持有可注册证券的TRTL股东和持有可注册证券的One Energy股东发出关于建议提交的通知，并向他们提供机会，根据他们的书面要求登记出售数量的可注册证券，但须遵守惯例的削减。此外，除若干例外情况外，根据登记权协议，TRTL股东及持有可登记证券的One Energy股东将有权以书面形式要求TRTL以S-3或F-3表格及当时可用的任何类似简写登记，登记任何或全部该等应登记证券的转售。根据注册权协议，TRTL将向可注册证券持有人及其相关人士或实体(例如其高级管理人员、董事、雇员、代理人及代表)赔偿因出售可注册证券所依据的任何注册声明或招股说明书中任何重大事实的不真实陈述或遗漏而造成的任何损失或损害，除非该等责任是因他们的错误陈述或遗漏而产生，而可注册证券持有人(包括注册证券在任何注册声明或招股说明书中)将同意赔偿TRTL及某些与TRTL相关的人士或实体，例如其高级人员及董事及承销商、承销商。赔偿因其在这些文件中的错误陈述或遗漏而造成的一切损失。
前述《注册权协议》的描述并不完整，仅通过参考《注册权协议》全文加以限定，该《注册权协议》的副本作为附件10.3附于本协议，其条款通过引用并入本文。
或有股权协议
在交易结束前或与交易结束相关时，TRTL、发起人Jereme Kent和大陆股票转让与信托公司将签订一份或有股权协议(或有股权协议)，根据该协议，Jereme Kent将他将在交易中收到的550万股TRTL股票存入托管账户，以向管道投资者和/或未在业务合并中赎回其TRTL股票的公众股东提供某些或有股权。如果合并上市公司的收盘后交易价格在连续30个交易日中的任何一个交易日中的20个交易日内不等于或超过每股12.00美元的每日VWAP，则在收盘后两年内。
上述有关或有股权协议的描述并不完整，并受 参考或有股权协议全文的限制，该协议的副本作为附件10.4附于本协议，其条款以参考方式并入本文。
其他信息以及在哪里可以找到它
关于建议的交易，TRTL打算以S-4表格(可能会不时修订或补充，即S-4表格或注册说明书)向美国证券交易委员会提交注册说明书，其中将包括与建议交易相关的初步委托书和招股说明书。建议美国证券交易委员会的股东在获得初步委托书、对其的任何修改、最终委托书、招股说明书和所有其他与拟议交易相关的或将提交给TRTL的文件时，立即阅读这些文件，因为它们将包含重要信息。但是，本文档不会包含应 考虑的有关提议交易的所有信息。它也不打算成为任何投资决定或与拟议交易有关的任何其他决定的基础。最终委托书和其他相关文件将邮寄给TRTL的股东，待确定的记录日期后即可对拟议交易进行投票。股东及其他有利害关系的人士亦可于美国证券交易委员会S网站(www.sec.gov)免费获取美国证券交易委员会提交予美国证券交易委员会的初步委托书、最终委托书、登记说明书及其他文件的副本，以供参考。
S的股东还将能够免费获得此类文件的副本，方法是将请求发送到：TortoiseEcofin收购公司III，195US Hwy 50，Suite208，Zephr Cove，NV 89448；电子邮件：ir@trtlspace.com。这些文件一旦获得，也可以在美国证券交易委员会S网站免费获取，网址为www.sec.gov。
征集活动的参与者
天合光能、壹能源及其各自的董事和高管可被视为与拟议交易相关的天合光能S股东委托书征集活动的参与者。TRTL S的股东和其他利益相关者可以阅读TRTL于2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的S最终招股说明书、TRTL S于2021年3月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报、TRTL S提交给美国证券交易委员会的2022年3月22日提交的10-K表格年度报告以及TRTL S提交给美国证券交易委员会的其他文件，来获取有关TRTL S于2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书 。该等董事及行政人员的名单及有关彼等于建议交易中的权益的资料(在某些情况下可能有别于一般股东的资料) 将于有关建议交易的注册说明书中列载。这些文件可从上述来源免费获得。
没有要约或恳求
本报告 不构成对任何证券或拟议交易的委托书、同意或授权的征集。本报告不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售证券，在这些州或司法管辖区，根据该州或司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售在注册或获得资格之前是非法的。除非招股说明书符合证券法第10节的要求或获得豁免，否则不得发行证券。
前瞻性陈述
本报告 可能包含前瞻性陈述，以符合1995年《美国私人证券诉讼改革法》中的避风港条款。本文中除有关历史事实的陈述外的任何陈述均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于对壹能源、合并后的公司和拟议的交易的预期、希望、信念、意图、计划、前景、财务结果或战略，以及TRTL各自管理团队持有的未来
壹能源或壹能源，建议交易的预期利益及预期时间，壹能源或合并公司未来的财务状况及业绩及预期 建议交易的财务影响(包括未来收入、利润、收益、预计企业价值及现金结余)、建议交易对成交条件的满足程度(完成交易)、融资 与建议交易有关的交易(如有)、TRTL和S公众股东的赎回水平，以及壹能源或合并公司的预期未来业绩及市场机会。这些前瞻性的 陈述通常由以下词语来标识：？预期、？相信、？可能、？预期、？估计、？未来、？意图、？可能、？可能、？机会、？计划、？项目、？可能、？潜在、？项目、？预测、？？规模、？代表、？估值、 如果、？将是、？将继续、？将继续、？可能的结果、？及类似的表达，但没有这些词语并不意味着陈述没有前瞻性。 前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定因素的影响。许多因素可能导致未来实际事件与本报告中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：(I)拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对S证券的价格产生不利影响；(Ii)拟议交易可能无法在TRTL S业务合并截止日期之前完成的风险，以及如果TRTL寻求延长业务合并截止日期可能无法获得业务合并截止日期延长的风险， (Iii)未能满足完成拟议交易的条件，包括以下要求：(I)业务合并协议及拟进行的交易必须分别获得壹能源股东及壹能源股东的批准；(Iv)未能取得完成拟议交易所需的监管批准及任何其他第三方同意；(V)发生任何可能导致终止业务合并协议的事件、变更或其他情况，或TRTL公众股东的赎回可能超出预期；(Vi)拟议交易的公告或悬而未决对壹能源与S的业务关系、经营业绩、(Vii)拟议交易扰乱壹能源目前的计划和运营的风险，(Viii)可能针对壹能源或与企业合并协议或拟议交易相关的TRTL提起的任何法律诉讼的结果，(Ix)维持TRTL和S证券在纽约证券交易所上市的能力， (X)壹能源经营的竞争市场的变化，竞争对手之间业绩的差异，影响壹能源S业务的法律法规的变化，以及合并后公司资本结构的变化 ，(Xi)在拟议交易完成后实施业务计划、增长、市场、客户渠道和其他预期的能力，并确定和实现其他机会，(Xii)one Energy可能无法实现其业务和增长计划，(Xiii)one Energy执行其当前的重要合同或按对one Energy有利的条款与新客户或现有客户签订长期或其他承诺合同的能力，(Xiv)one Energy将需要筹集额外资本来执行其业务计划的风险，这些计划可能无法以可接受的条款或根本无法获得，(Xv)壹能源在管理其增长和扩大业务方面遇到困难的风险，(Xvi)壹能源S的网络安全措施无法阻止壹能源S客户遭受黑客攻击或中断的风险，以及(Xvii)经济下滑、竞争加剧、能源监管格局的变化以及在竞争激烈的能源市场可能发生的相关影响，其中包括壹能源无法达到为其正在进行的和未来的项目提供资金的里程碑 管道的风险。前面列出的因素并不是详尽的。接受方应仔细考虑这些因素以及在S首次公开募股招股说明书中描述和描述的风险因素部分，以及在2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的S首次公开募股招股说明书、2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的S 10-K表年报、2023年3月22日提交给美国证券交易委员会的S 10-K表年报以及后续定期报告中描述和描述的其他风险和不确定因素。TRTL将提交的与建议交易有关的注册声明以及TRTL不时提交或将提交给美国证券交易委员会的其他文件。这些文件确定并处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒收件人不要过度依赖前瞻性陈述，One Energy和TRTL都没有义务也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。One Energy和TRTL都不能 保证One Energy、TRTL或合并后的公司将实现其预期。
信息源；无陈述
在此提供的报告是为TRTL和One Energy在拟议交易中使用而准备的。其中的信息 并不是包罗万象。其中的信息来自各种内部和外部来源，所有与TRTL的业务、过去业绩、运营结果和财务状况有关的信息完全来自TRTL，所有与One Energy或合并后公司关闭后的业务、过去业绩、运营结果和财务状况有关的信息 完全来自One Energy。对于就其中的信息所作的假设的合理性，或任何预测或建模或其中所包含的任何其他信息的准确性或完整性，不作任何陈述。其中包含的有关过去性能或建模的任何数据都不是对未来性能的指示。
本报告不作任何明示或默示的陈述或 保证。在法律允许的最大范围内，TRTL或One Energy或其各自的任何子公司、附属公司、股东、代表、合作伙伴、 董事、高级管理人员、员工、顾问或代理不对因使用本报告(包括但不限于任何预测或模型)、遗漏、依赖其中包含的信息、或与此相关的意见或以其他方式产生的、以任何方式与One Energy的运营或预期运营相关的信息而产生的任何直接、间接或后果性损失或利润损失负责。直接或间接，仅来自One Energy，且未经TRTL或任何其他方独立核实。TRTL的独立审计师和One Energy的独立审计师 均未审查、编制或执行关于任何预测或模型的任何程序以将其纳入本报告，因此，就本报告而言，他们均未就此发表任何意见或提供任何其他形式的保证。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品
| 展品编号： |
描述 | |
| 2.1* | 业务合并协议，日期为2023年8月14日，由TortoiseEcofin收购公司III、One Energy Enterprise Inc.和TRTL III Merge Sub Inc.签署。 | |
| 10.1 | 赞助支持协议，日期为2023年8月14日，由TortoiseEcofin收购公司、One Energy Enterprise Inc.和TortoiseEcofin赞助商III LLC签署。 | |
| 10.2 | 交易支持协议，日期为2023年8月14日，由TortoiseEcofin收购公司、One Energy Enterprise Inc.和某些支持公司股东签署。 | |
| 10.3 | TortoiseEcofin赞助商III LLC和某些One Energy股东之间的注册权协议格式。 | |
| 10.4 | 或有股权协议的形式，由TortoiseEcofin发起人III LLC、Jereme Kent和大陆股票转让与信托公司签署。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| * | 根据S-K法规第601(B)(2)项的规定，本展品的展品和附表已被省略。登记人同意应其要求补充提供一份所有遗漏的展品和时间表的副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
日期：2023年8月18日
| TORTOISEECOFIN收购公司。(三) | ||
| 发信人： | /S/文森特·T·库贝奇 | |
| 姓名： 标题： |
文森特·T·库贝奇首席执行官 | |
附件2.1
企业合并协议
随处可见
乌龟Ecofin收购公司III，
Trtl III合并子公司，
和
壹能源 企业公司
日期：2023年8月14日
目录
| P年龄 | ||||||||
| 第1条某些定义 |
3 | |||||||
|
|
第1.1条 |
定义 |
3 | |||||
| 第二条合并 |
24 | |||||||
| 第2.1条 |
结清交易 |
24 | ||||||
| 第2.2条 |
完成本协议预期的交易 |
27 | ||||||
| 第2.3条 |
分配时间表 |
27 | ||||||
| 第2.4条 |
交付成果 |
28 | ||||||
| 第2.5条 |
扣缴 |
30 | ||||||
| 第2.6节 |
发行公司套现股份 |
30 | ||||||
| 第2.7条 |
CSR托管 |
31 | ||||||
| 第三条与集团公司有关的陈述和保证 |
33 | |||||||
| 第3.1节 |
组织机构和资格 |
33 | ||||||
| 第3.2节 |
集团公司的资本化 |
33 | ||||||
| 第3.3节 |
权威 |
35 | ||||||
| 第3.4条 |
财务报表；未披露的负债 |
35 | ||||||
| 第3.5条 |
同意和必要的政府批准；没有违规行为 |
37 | ||||||
| 第3.6节 |
许可证 |
37 | ||||||
| 第3.7条 |
材料合同 |
38 | ||||||
| 第3.8条 |
没有变化 |
39 | ||||||
| 第3.9节 |
诉讼 |
40 | ||||||
| 第3.10节 |
遵守适用法律 |
40 | ||||||
| 第3.11节 |
员工计划 |
40 | ||||||
| 第3.12节 |
环境问题 |
42 | ||||||
| 第3.13节 |
知识产权 |
42 | ||||||
| 第3.14节 |
劳工事务 |
45 | ||||||
| 第3.15节 |
保险 |
47 | ||||||
| 第3.16节 |
税务事宜 |
47 | ||||||
| 第3.17节 |
经纪人 |
49 | ||||||
| 第3.18节 |
不动产和动产 |
49 | ||||||
| 第3.19节 |
与关联公司的交易 |
50 | ||||||
| 第3.20节 |
数据隐私和安全 |
51 | ||||||
| 第3.21节 |
客户和供应商 |
52 | ||||||
| 第3.22节 |
遵守国际贸易和反腐败法 |
52 | ||||||
| 第3.23节 |
提供的信息 |
53 | ||||||
| 第3.24节 |
调查；没有其他陈述 |
53 | ||||||
| 第3.25节 |
陈述和保证的排他性 |
54 | ||||||
| 第4条与第三次缔约方有关的陈述和保证[br} |
55 | |||||||
| 第4.1节 |
组织机构和资格 |
55 | ||||||
| 第4.2节 |
权威 |
55 | ||||||
| 第4.3节 |
同意和必要的政府批准；没有违规行为 |
55 | ||||||
|
|
第4.4节 |
经纪人 |
56 | |||||
| 第4.5条 |
提供的信息 |
56 | ||||||
| 第4.6节 |
TortoiseCorp III的市值 |
57 | ||||||
| 第4.7条 |
美国证券交易委员会备案文件 |
58 | ||||||
| 第4.8条 |
信托帐户 |
58 | ||||||
| 第4.9条 |
与关联公司的交易 |
59 | ||||||
| 第4.10节 |
诉讼 |
59 | ||||||
| 第4.11节 |
遵守适用法律 |
60 | ||||||
| 第4.12节 |
商业活动 |
60 | ||||||
| 第4.13节 |
内部控制；上市；财务报表 |
60 | ||||||
| 第4.14节 |
没有未披露的负债 |
62 | ||||||
| 第4.15节 |
税务事宜 |
62 | ||||||
| 第4.16节 |
遵守国际贸易和反腐败法 |
63 | ||||||
| 第4.17节 |
调查；没有其他陈述 |
63 | ||||||
| 第4.18节 |
陈述和保证的排他性 |
64 | ||||||
| 第五条公约 |
65 | |||||||
| 第5.1节 |
公司的业务行为 |
65 | ||||||
| 第5.2节 |
努力完善；诉讼 |
68 | ||||||
| 第5.3条 |
保密和获取信息 |
70 | ||||||
| 第5.4节 |
公告 |
72 | ||||||
| 第5.5条 |
税务事宜 |
73 | ||||||
| 第5.6节 |
排他性交易 |
74 | ||||||
| 第5.7条 |
注册陈述书/委托书的拟备 |
75 | ||||||
| 第5.8条 |
TortoiseCorp III股东批准 |
76 | ||||||
| 第5.9节 |
合并子股东批准 |
77 | ||||||
| 第5.10节 |
TortoiseCorp III的业务行为 |
78 | ||||||
| 第5.11节 |
纽约证交所上市 |
79 | ||||||
| 第5.12节 |
信托帐户 |
79 | ||||||
| 第5.13节 |
交易支持协议；公司股东批准；私募认股权证 终止协议 |
80 | ||||||
| 第5.14节 |
TortoiseCorp III赔偿；董事和高级职员保险 |
81 | ||||||
| 第5.15节 |
公司赔偿；董事和高级职员保险 |
82 | ||||||
| 第5.16节 |
结业后董事及高级人员 |
83 | ||||||
| 第5.17节 |
PCAOB财务 |
84 | ||||||
| 第5.18节 |
FIRPTA证书 |
85 | ||||||
| 第5.19节 |
TortoiseCorp III激励股权计划 |
85 | ||||||
| 第六条完成本协议所设想的交易的条件 |
87 | |||||||
| 第6.1节 |
当事人义务的条件 |
87 | ||||||
| 第6.2节 |
TortoiseCorp III缔约方义务的其他条件 |
87 | ||||||
| 第6.3节 |
公司义务的其他条件 |
89 | ||||||
| 第七条终止 |
90 | |||||||
| 第7.1节 |
终端 |
90 | ||||||
| 第7.2节 |
终止的效果 |
91 | ||||||
| 第八条杂项 |
92 | |||||||
|
|
第8.1条 |
非生存 |
92 | |||||
| 第8.2节 |
完整协议；转让 |
92 | ||||||
| 第8.3节 |
修正案 |
92 | ||||||
| 第8.4节 |
通告 |
92 | ||||||
| 第8.5条 |
治国理政法 |
93 | ||||||
| 第8.6节 |
费用及开支 |
94 | ||||||
| 第8.7节 |
解释；解释 |
94 | ||||||
| 第8.8节 |
附表 |
95 | ||||||
| 第8.9条 |
利害关系人 |
95 | ||||||
| 第8.10节 |
可分割性 |
95 | ||||||
| 第8.11节 |
对应者；电子签名 |
95 | ||||||
| 第8.12节 |
了解公司；了解TortoiseCorp III |
95 | ||||||
| 第8.13节 |
没有追索权 |
96 | ||||||
| 第8.14节 |
延期；豁免 |
96 | ||||||
| 第8.15节 |
放弃陪审团审讯 |
96 | ||||||
| 第8.16节 |
受司法管辖权管辖 |
97 | ||||||
| 第8.17节 |
补救措施 |
98 | ||||||
| 第8.18节 |
信托账户豁免 |
98 | ||||||
附件和展品
| 附件A | 保荐函协议格式 | |
| 附件B | 注册权协议的格式 | |
| 附件C | 交易支持协议的格式 | |
| 附件D | 或有股权协议的格式 |
企业合并协议
本业务合并协议(本协议)日期为2023年8月14日，由(I)开曼群岛豁免公司TortoiseEcofin Acquisition Corp.III(开曼群岛豁免有限责任公司(TortoiseCorp III))、(Ii)TRTL III Merge Sub Inc.(特拉华州一家公司和TortoiseCorp III(合并子公司)的全资子公司)以及(Iii)One Energy Enterprises Inc.(特拉华州一家公司)签订。TortoiseCorp III、合并子公司和本公司在本文中应不时统称为双方。本文中使用但未另行定义的大写术语的含义与1.1节中给出的含义相同。
鉴于，TortoiseCorp III是一家空白支票公司，于2021年2月3日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
鉴于，根据TortoiseCorp III的管理文件，TortoiseCorp III必须为其股东提供机会，根据其中规定的与获得TortoiseCorp III股东批准相关的条款和条件赎回其已发行的TortoiseCorp III A类股票；
鉴于在签署本协议的同时，开曼群岛有限责任公司TortoiseEcofin赞助商III LLC(保荐人)、其他B类股东TortoiseCorp III、本公司及其其他各方正在签订保荐函协议，基本上以本协议附件A的形式(保荐人保荐函协议)，根据该协议，保荐人和其他B类股东同意(A)投票赞成本协议和拟进行的交易(包括归化和合并)，并(B)放弃对TortoiseCorp III管理文件中规定的换股比率的任何调整，以及与TortoiseCorp III B类股票有关的任何其他反稀释或类似保护(无论是由投资者认购协议或其他方面预期的交易产生的)，在每种情况下，均按保荐人信函协议中规定的条款和条件进行；
鉴于，TortoiseCorp III拥有合并子公司的所有已发行和已发行股本，合并子公司是为合并(定义如下)的唯一目的而成立的；
鉴于截止日期，在生效时间发生之前，TortoiseCorp III应 根据《特拉华州一般公司法》(DGCL)第388条和《开曼群岛公司法》(经修订)(《开曼群岛法》)第十二部分，按照本协定规定的条款和条件，以继续方式从开曼群岛转移至特拉华州，并以特拉华州公司的身份归化为特拉华州公司；
鉴于，在归化后的截止日期，(A)合并子公司将与公司合并并并入公司(合并)，公司作为合并中尚存的公司，合并后，公司将成为TortoiseCorp III的全资子公司，以及(B)自生效时间起，公司每股股票将自动转换为获得TortoiseCorp III股票的权利，在每种情况下，均按本协议规定的条款和条件进行；
1
鉴于在交易结束时，保荐人和某些其他人士将签订经修订和重述的登记和股东权利协议，基本上采用本协议附件B(《登记权协议》)的形式，根据该协议，除其他事项外，投资者方将根据协议中的条款和条件，获得关于其各自TortoiseCorp III股票的某些登记权；
鉴于，TortoiseCorp III(TortoiseCorp III董事会)和合并子公司的董事会已分别(A)批准了本协议、各自公司是或将成为其中一方的附属文件以及据此拟进行的交易(包括归化和合并)，以及(B)除其他事项外，建议有权就此投票的TortoiseCorp III和合并子公司的持有者批准本协议和本协议预期的交易(包括归化和合并)；
鉴于，本公司董事会已(A)批准本协议、本公司是或将成为其中一方的附属文件以及据此拟进行的交易(包括合并)和(B)建议(除其他事项外)批准本协议、本公司是或将会参与的附属文件以及有权就此进行表决的公司股份持有人拟进行的交易(包括合并)；
鉴于，在执行本协议的同时，Jereme Kent、CAS Ohio LLC和Res Ohio LLC(统称为支持公司股东)将正式签署交易支持协议，并向TortoiseCorp III交付交易支持协议，该协议基本上以本协议附件C的形式(统称为交易支持协议)，根据该协议，除其他事项外，每个该支持公司股东将同意(A)支持并投票赞成本协议，本公司是或将成为其中一方的附属文件，以及因此而拟进行的交易(包括合并)和(B)采取或促使采取任何必要或适宜的行动，以使某些协议在交易结束时终止生效；
鉴于在交易结束时，公司、保荐人和某些公司股东将签订一份《禁售协议》，该协议的形式将由乌龟三号和本公司共同商定(《禁售协议》)，禁售协议自闭幕之日起生效；以及
鉴于就美国联邦所得税而言，双方均有意：(A)本协议构成财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)款所指的重组计划，(B)归化被视为符合守则第368(A)(1)(F)条所指重组的交易，以及(C)合并应被视为符合守则第368条(A)-(C)所指的重组的交易。预期的税收待遇)。
2
因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互承诺，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方均受法律约束，特此协议如下：
第一条
某些 定义
第1.1节定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：
额外的TortoiseCorp III美国证券交易委员会报告具有第4.7节中规定的含义。
对任何人而言，附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受此人控制或与此人共同控制的任何其他人。控制一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的权力，而术语控制？和控制？具有相关含义。
？总普通股对价是指TortoiseCorp III普通股的总价值等于 股权价值减去(I)优先股总对价乘以(Ii)TortoiseCorp III普通股价值的乘积。
？优先股总对价是指TortoiseCorp III优先股的数量等于紧接生效时间之前的已发行公司优先股数量。
？《协议》具有本协议导言段落中规定的含义。
分配进度表具有第2.3节中给出的含义。
？附属文件是指《注册权协议》、《保荐函协议》、《投资者认购协议》、《交易支持协议》、《或有股权协议》、《禁售协议》、《TortoiseCorp III注册证书》、《TortoiseCorp III附例》，以及本协议预期签署或将签署的与本协议拟进行的交易相关的其他协议、文件、文书和/或证书。
？反腐败法统称为(A)美国《反海外腐败法》(FCPA)、(B)英国《2010反贿赂法》(br})和(C)与打击贿赂、腐败和洗钱有关的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。
？业务合并具有TortoiseCorp.III和S管理文件中赋予此类术语的含义。
？业务合并提案具有第5.8节中给出的含义。
？营业日是指纽约的商业银行在星期六或星期日以外的某一天对一般业务开放；但如果在任何政府实体的指示下，避难所就位或类似的实体分行地点关闭，则银行应被视为对一般业务开放，如果此类银行的电子资金转账系统(包括电汇)在该日开放供客户使用。
3
CARE法案是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(H.R.748)，与新冠肺炎大流行有关的任何现行联邦、州或地方法律或指导意见，以及与新冠肺炎大流行有关的任何类似或后续立法，包括任何与新冠肺炎大流行有关的总统备忘录或行政命令，包括《卫生和经济复苏综合应急解决方案法》和《卫生、经济援助、责任和学校法》，包括2020年8月8日签署的财政部长备忘录。
？《开曼群岛法》具有本协定背诵的含义 。
？CBA？指与任何工会、劳工组织、工程律师或其他员工代表机构签订的任何集体谈判协议或其他合同。
？合并证书具有第2.1(E)(Ii)节中给出的含义。
？证书具有第2.1(E)(Vii)节中规定的含义。
？建议中的更改具有第5.8节中规定的含义。
？控制权变更付款是指(A)由于或与本协议或本协议拟进行的交易有关而向任何人支付的任何遣散费、成功、控制权变更、留存、交易红利或其他类似付款或金额(包括根据一个或多个其他情况、事项或事件的发生而可能到期并应支付的任何此类付款或类似金额)或(B)根据或与终止或终止相关的任何付款、费用、开支或其他付款。自最近一份资产负债表之日起至结算日止期间内的任何公司关联方交易。
《宪章延期修正案》具有第5.10(A)节规定的含义。
《宪章提案》具有第5.8节中规定的含义。
？结束？的含义如第2.2节所述。
？结算公司财务报表具有第3.4(B)节中规定的含义。
？截止日期？具有第2.2节中规定的含义。
？结案备案具有第5.4(B)节中规定的含义。
？闭幕新闻稿？具有第5.4(B)节中规定的含义。
眼镜蛇是指ERISA标题I副标题B的第6部分、《守则》第4980B节和任何类似的州法律。
4
《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。
？公司具有本协议导言段落中所述的含义。
公司收购建议是指与以下情况有关的任何询价、建议或要约：(A)任何交易或一系列相关交易，其中任何人(S)直接或间接(I)收购或以其他方式收购公司或其任何受控关联公司，或(Ii)收购、授予、租赁或许可或以其他方式购买公司或其任何受控关联公司的全部或大部分资产、物业或业务(在第(I)和(Ii)款中的每一项的情况下)，无论是通过合并、合并、清算、解散、资本重组、重组、合并、安排计划、股份交换、业务合并、购买或发行股权证券、要约收购或其他)，或(B)发行、出售或收购本公司或其任何受控联属公司的任何部分股权或投票权或 类似投资。尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，本协议、附属文件或据此拟进行的交易均不构成公司收购建议。
公司普通股是指公司普通股，每股面值0.0001美元，包括A类普通股和B类普通股。
Br}公司可转换工具协议是指以下协议：(A)CAS Ohio LLC购买One Energy Enterprise Inc.A类股票的认股权证，日期为2022年5月1日；和(B)RC4 OE Wind的One Energy Enterprise LLC购买A类机组的认股权证，日期为2021年6月25日。
？公司可转换工具是指集团公司根据公司可转换工具协议承担的未偿债务。
？公司可转换证券 统称为本公司可转换工具，以及认购或购买本公司任何股本或可转换或可交换的证券(包括债务证券)的任何其他期权、认股权证或权利，或 以其他方式赋予持有人收购本公司任何股本的任何权利。
？D&O人员公司具有第5.15(A)节中规定的 含义。
？公司D&O尾部政策具有第5.15(C)节中给出的含义。
？公司数据是指所有数据库、数据汇编和其他数据， 包括零售测量、消费者小组、产品描述、分类、特征和标识、订单、销售、交易、库存、采购、偏好和消费数据、市场细分、绩效和渠道数据、 和供应商、供应商、分销商和客户名单以及市场研究和研究，在每种情况下，用于集团公司运营的所有数据，无论是硬拷贝或电子或其他格式，也无论是否去身份、聚合、匿名、汇编或结构化。
Br}公司披露时间表是指公司在本协议日期向TortoiseCorp III提交的本协议的披露时间表。
5
？公司收益期是指从截止日期后90天开始至截止5年周年日止的期间。
公司 收益股份具有第2.6(A)节中规定的含义。
公司交易所具有第2.1(F)节中给出的含义。
？公司费用是指截至任何确定的时间，任何集团公司或其代表发生的费用、费用、佣金或其他金额的总额，或以其他方式支付的费用、开支、佣金或其他金额，无论是否到期，与本协议或本协议中的任何附属文件、其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议的履行或由此预期的交易的完成有关的任何附属文件，包括：(A)任何集团公司的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商的费用和开支，(B)由于执行本协议或完成本协议预期的交易而应支付的控制权变更付款的总额，在支付时构成对接受者的补偿、交易或类似的奖金、留任奖金、留任付款和任何其他类似的付款(在每种情况下，包括任何失业、社会保障或工资税的雇主部分，如同这些金额在成交时确定)，这些款项被创建、加速、累积、成为支付给任何现任或 前雇员或其他个人服务提供者，或就其支付。但不包括双重触发付款和因在成交日期或之后或在本协议预期的交易完成后采取行动而到期的任何付款(包括在成交日期或交易完成后解雇任何员工)，(C)与TortoiseCorp III和S首次公开募股相关的任何其他费用，以及(D)根据本协议或任何附属文件明确分配给任何集团公司的任何其他费用、费用、佣金或其他金额，包括高铁法案备案费用的50%(50%)和与注册声明/委托书有关的任何备案费用的50%(50%)。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，公司费用不应包括任何TortoiseCorp III费用。
？公司基本陈述是指第3.1(A)节和第3.1(B)节(组织和资格)、第3.2(A)节、第3.2(C)节和第3.2(F)节(集团公司资本化)、第3.3节(授权)、第3.8(A)节(无公司重大不利影响)和第3.17节(经纪人)中规定的陈述和保证。
？公司IT系统是指所有网络、服务器、终端、计算机系统、平台、软件、计算机硬件、固件、中间件、数据通信线路、路由器、集线器、存储、交换机和所有其他信息技术系统、数据库、服务器、网络设备，包括它们之间的所有电子连接，以及在每种情况下由集团公司拥有、许可或租赁或用于集团公司运营的相关文档。
获得许可的公司 知识产权是指任何人(集团公司除外)拥有的、被许可给任何集团公司的知识产权。
6
？公司重大不利影响是指任何单独或与任何其他变更、事件、效果或事件合计对(A)集团公司整体的业务、运营结果或财务状况产生或将会产生重大不利影响的任何变更、事件、效果或 事件，或(B)公司根据本协议条款完成合并的能力；但在第(A)款的情况下，在确定公司是否已发生或可能发生重大不利影响时，不得考虑以下任何 ：(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况，或其中的变化或全球经济，(Ii)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或任何其他国家参与敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)美国或世界任何其他国家或地区的金融、银行、资本或证券市场状况的变化，或其中的变化，包括美国或任何其他国家或地区的利率变化和任何国家货币汇率的变化，(Iv)适用于集团公司的任何法律的变化，(V)任何集团公司经营的行业或市场的变化， (Vi)本协议的签署或公告，或本协议及附属文件所预期的交易的待决或完成，包括其对任何集团公司与员工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人的合同关系或其他关系的影响，付款人或与之相关的其他第三方(但第(Br)条第(Vi)款中的例外不适用于第3.5(B)条所述的陈述和担保，其目的是解决因本协议和附属文件所预期的交易的公开宣布或悬而未决或完成而产生的后果，或第6.2(A)节所述条件与该陈述和担保有关的范围)，(Vii) 任何集团公司未能满足或改变任何内部或公布的预算、预测、预测、估计或预测(尽管根据第(I)至(Vi)或(Viii)条，可将导致此类故障的基本事实和情况考虑到本定义未排除的范围内)，或(Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)或隔离、天灾或美国或世界任何其他国家或地区发生的其他自然灾害或类似事件，或上述事件的任何升级；但条件是，上述第(I)至(V)及(Viii)条所述事项所导致的任何变更、事件、影响或发生，在决定某项公司是否已发生或合理地可能发生重大不利影响时，可考虑 该等变更、事件、影响或事件对集团公司整体造成不成比例的不利影响。 相对于本集团公司经营的行业或市场的其他参与者而言。
？公司非当事人关联方是指每个公司关联方以及任何公司关联方的每个前、现在或将来的关联方、代表、继任者或允许的转让(为免生疑问，公司除外)。
7
公司拥有的知识产权是指集团公司拥有或声称拥有的所有知识产权，包括公司披露明细表第3.13(A)节规定的知识产权。
？公司优先股是指公司的优先股，每股面值0.0001美元，包括A系列 优先股。
公司产品是指截至本协议日期，由集团公司或其代表开发、营销、提供、销售、许可、提供或分销的所有产品和服务(包括正在开发的产品和服务) 。
公司注册知识产权是指由任何集团公司拥有或声称拥有的所有注册知识产权，或以任何集团公司的名义提交的所有注册知识产权。
？公司关联方？具有第3.19节中给出的含义。
？公司关联方交易具有第3.19节中给出的含义。
？公司出售是指任何交易或一系列交易 (A)之后，个人或团体(《交易法》第13(D)条所指)获得证券(或可转换或可交换为证券的权利)的直接或间接实益所有权 ，代表TortoiseCorp III投票权或经济权利或权益的50%或以上，(B)构成合并、合并、重组或其他业务合并，但完成后，(I)TortoiseCorp III董事会成员在紧接该合并、合并、重组或其他企业合并至少不构成在合并中幸存的公司的董事会多数，或者(br}如果幸存的公司是子公司，则其最终母公司，或(Ii)紧接该合并、合并、重组或其他企业合并之前的TortoiseCorp III的有表决权证券不继续代表或未转换为因该合并而产生的个人当时未偿还的有表决权证券的50%或更多的合并表决权，或者，如果尚存的公司是子公司，则为其最终母公司。或(C)将TortoiseCorp III的全部或几乎所有资产出售给任何人的 结果。
公司股东书面同意具有第5.13(B)节中规定的含义。
公司股东书面同意 截止日期具有第5.13(B)节中规定的含义。
公司股东是指在生效时间之前的任何确定时间的公司股票持有者。
Br}公司股东协议是指公司及其股东之间于2021年12月29日签署的、于2023年4月12日修订并重述的股东协议。
？公司股份是指公司普通股和公司优先股。
8
？公司触发事件？分别指公司触发事件I和公司 触发事件II。
？公司触发事件i是指TortoiseCorp III VWAP 在任何三十(30)个连续交易日中的任何二十(20)个交易日中的第一个交易日大于12.50美元的日期，该交易日在紧接公司收益期内确定日期的前一个交易日结束。
？公司触发事件II是指TortoiseCorp III VWAP在任何连续三十(30)个交易日中的任何二十(br})个交易日中的第一个交易日大于15.00美元的日期，该交易日在紧接公司溢价期内确定日期的前一个交易日结束。
？保密协议？指日期为2022年10月22日的特定保密协议，由TortoiseCorp III和One Energy Enterprise Inc.之间签订。
？同意是指任何适用的等待期(包括任何延长的等待期)、资格、登记、备案、通知、放弃、变更、登记、命令、同意或批准的任何通知、授权、声明、到期或 终止，以从政府实体或其他个人获得、向其提交或向其提交。
·大陆？是指大陆股票转让和信托公司。
？或有股权协议是指在TortoiseCorp III、Jereme Kent和大陆航空公司之间或在交易结束之前或在交易结束时签订的某些或有股权协议，基本上以本协议附件D的形式签订。
·Continuum？指的是某些名为Continuum的软件®，其中 是公司创建并拥有的开源风流和项目开发工具。
？合同？或 ？合同是指对个人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何协议、合同、许可证、租赁、义务、承诺或其他承诺或安排。
？版权具有知识产权定义中所述的含义。
？新冠肺炎？意味着 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或相关的流行病、大流行或疾病爆发。
？交叉融资是指在本协议日期之后但在交易结束前完成的不超过20,000,000美元的优先股融资，其条款和条件与本公司截至本协议日期已发行的优先股相同。
？CSR？指符合资格的持有人在某些情况下根据或有股权协议的条款和条件，以TortoiseCorp III普通股(或其中规定的其他形式)的形式获得或有 支付的合同或有股权。
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？CSR托管帐户具有第2.7节中给出的含义。
？CSR托管代理具有第2.7节中给出的含义。
？CSR托管协议？具有第2.7节中给出的含义。
？CSR托管股份具有第2.7节中给出的含义。
？数据库是指任何类型和任何形式的任何和所有数据库、数据集合和数据储存库(以及所有相应的数据和组织或分类结构或信息)，以及其中的所有权利。
？数据权利？具有知识产权定义中所述的含义。
？DGCL？具有本协议演奏会中规定的含义。
持不同意见的股东具有第2.9节中规定的含义。
持不同意见的股份具有第2.9节中规定的含义。
？驯化具有本协定背诵中所述的含义。
？驯化建议具有5.8节中给出的含义。
？有效时间？具有第2.1(E)(Ii)节中规定的含义。
？员工福利计划是指每个员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义， 是否受ERISA约束)以及其他激励、奖金、佣金、利润分享、股票期权、股票购买、股票所有权、其他股权或基于股权的薪酬、就业、个人独立承包商、个人咨询、薪酬(基本工资或基本工资除外)、休假或其他假期、控制权变更、留任、交易、补充退休、遣散费、离职工资、健康、医疗、残疾、人寿保险、福利、递延薪酬、附带福利、员工贷款(但不包括符合条件的401(K)计划下的贷款)或任何集团公司维护、 赞助、出资或被要求出资的其他福利或补偿计划、计划、政策、实践、计划、合同或其他安排，或任何集团公司对其负有任何责任的其他福利或补偿计划、计划、政策、实践、计划、合同或其他安排。
？环境法？指与污染、环境保护或文化、生物或自然资源，或人类健康或安全有关的所有法律和命令，包括与危险物质的释放、处理、储存、产生、使用或处置或接触有关的法律和命令。
？股权激励计划提案具有第5.8节中规定的含义。
？股权证券指任何人的任何股份、股本、股本、合伙企业、会员制、合资企业或类似权益(包括任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利)，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或担保(包括债务证券)。
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？股权价值是指(A)300,000,000美元减去(B)截至紧接交易结束前的所有债务，但在本协议日期后发生的无追索权项目融资债务除外。
？《雇员退休收入保障法》系指1974年的《雇员退休收入保障法》。
？任何实体的ERISA附属公司是指根据ERISA第4001(B)(1)节或本守则第414节的规定，被视为此类实体的单一雇主的每个实体。
？《证券交易法》指1934年的《证券交易法》。
？交换代理？具有第2.4(A)节中给出的含义。
？外汇基金？具有第2.4(C)节所述的涵义。
？联邦证券法是指交易法、证券法和其他美国联邦证券法以及据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。
？财务报表？具有第3.4(A)节中规定的含义。
？融资协议？具有第5.20(C)节中规定的含义。
？欺诈是指一方的行为或不作为，并要求：(A)本协议中明确规定的虚假或不正确的陈述或保证；(B)作出此类陈述或保证的一方在实际知情的情况下(相对于推定、推定或默示的知情)；(C)有意欺骗另一方，诱使其订立本协议；(D)另一方，正当或合理地依赖本协议中明确规定的该等虚假或不正确的陈述或保证，导致该一方订立本协议，以及(E)另一方因该依赖而遭受损害。为免生疑问，欺诈不包括对衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或基于疏忽或鲁莽的任何侵权行为(包括欺诈或涉嫌欺诈)的任何索赔。
？GAAP？指美国不时生效的普遍接受的会计原则。
？管理文件提案具有第5.8节中规定的含义。
？管理文件是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件(S)。例如，美国公司的管理文件是它的证书或公司章程和章程，美国有限合伙的管理文件是它的有限合伙协议和有限合伙证书，美国有限责任公司的管理文件是它的经营或有限责任公司协议和成立证书，开曼群岛豁免公司的管理文件是它的组织章程大纲和章程。
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？政府实体是指任何美国或非美国政府(A)联邦、州、地方、省、市或其他政府，(B)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、政府委员会或其他当局(包括北美电力可靠性公司和任何区域输电组织或独立系统运营者)、分支、部门、官员、董事会、局、仪器或实体和任何法院或其他法庭)或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质的权力的机构，包括任何公共或私人仲裁机构或 调解人。
？集团公司是指本公司及其子公司。
危险物质：指受任何环境法监管或根据任何环境法规定责任或行为标准的任何材料、物质、废物或化学品，包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、噪音、气味、有毒霉菌或氡。
·轩尼诗？是指轩尼诗资本增长伙伴基金I SPV，LLC。
？轩尼诗认股权证是指轩尼诗持有的保荐人私人配售认股权证。
高铁法案是指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。
？负债是指截至任何时候，对任何人而言，未偿还的 本金、应计利息和未付利息、产生或与下列各项有关的费用和开支：(A)借款的负债，(B)任何票据、债券、债券或其他债务担保所证明的其他债务， (C)财产或资产的延期购买价格的债务，包括收益和卖方票据(但不包括在正常业务过程中产生的任何贸易应付款)，(D)偿还和其他与信用证、银行担保有关的债务，银行承兑汇票或其他类似票据，(E)根据公认会计原则须资本化的租约，(F)衍生工具、对冲、掉期、外汇或类似安排，包括掉期、上限、领子、对冲或类似安排，(G)与在结算日期前发生或发生的终止有关的任何未清偿遣散费义务，以及在结算前未支付的任何应计或赚取的奖金或递延补偿，(H)任何资金不足的退休金负债、无资金来源的递延补偿计划债务(包括拟根据守则第401(A) 条符合资格的任何雇员福利计划)，未清偿的遣散费债务和退休后的健康或福利福利，以及(I)由上述(A)至(H)款所述类型的任何其他人直接或间接担保或以该人的任何资产担保的任何债务，不论该等债务是否已由该人承担。为免生疑问，债务不包括公司费用或TortoiseCorp III费用。 债务应包括清偿此类债务所需和足够的任何和所有金额，包括本金(包括当前部分)和/或预定付款、应计利息或财务费用、以及其他费用、 在成交时清偿此类债务所必需且足够的罚款或付款(预付款或其他)。
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？知识产权是指根据美国或任何其他司法管辖区的法律或根据任何国际公约保护、创造或产生的所有知识产权和相关专有权利，包括所有(A)专利和专利申请、工业品外观设计和外观设计专利权，包括任何延续、分割、部分接续(B)商标、服务标记、商号、服务名称、品牌名称、商业外观权利、徽标、互联网域名、公司名称和其他来源或业务标识，以及与上述任何内容相关的商誉，以及前述内容的所有申请、注册、扩展和续订(统称为商标)；(C)版权和原创作品、设计权、面具作品权利和精神权利，无论是否注册或出版，以及上述任何内容的所有注册、申请、续展、扩展和恢复(统称为版权)；(D)商业秘密、专有技术以及保密和专有信息，包括发明、发明披露、发明和配方，不论是否可申请专利(商业秘密)；(E)软件或其他技术的权利；(F)数据库权利，包括欧洲联盟第96/9/EC号指令下的权利，以及世界各地的所有其他类似权利，无论是否由法规产生，即使不是作者的创造性作品或非公共作品(数据权利)；以及(G)根据上述任何规定产生或与上述任何规定相关的任何其他知识产权或专有权利，包括受世界任何地方的任何法律保护的权利。
·意向税收待遇具有本协定摘录中所述的含义。
《投资公司法》系指1940年的《投资公司法》。
？Jereme Kent？指(A)Jereme Kent个人，或(B)Jereme Kent建立的生前信托，根据 上下文要求。
·JOBS法案是指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。
？肯特企业社会责任股份具有第2.1(E)(Vii)节中规定的含义。
？最新资产负债表具有3.4(A)节规定的含义。
？法律是指由对特定事项拥有管辖权的政府实体发布、公布或执行的任何联邦、国家、州、地方、外国、国家、多国或超国家法规、法律(包括普通法，如果适用，还包括受托责任或类似责任)、法令、法规、条例、条约、命令、批准、规则、法规、条例或其他具有约束力的指令、决定或指导。
？租赁不动产是指任何集团公司持有的所有租赁或再租赁不动产以及使用或占用任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的其他权利。
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？责任或责任是指任何和所有债务、 应计或固定、绝对或或有、已知或未知、到期或未到期、已确定或可确定的债务和义务，包括根据任何法律(包括任何环境法)、程序或命令产生的债务和义务，以及根据任何合同、协议、安排、承诺或承诺产生的债务和义务。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，责任不应包括任何公司费用或TortoiseCorp III费用。
？留置权指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、许可或 次级许可、押记或其他类似的产权负担或权益(就任何股权证券而言，包括任何投票权、转让或类似的限制)。
？锁定协议具有本协议摘录中所述的含义。
回溯日期是指本协议日期之前三(3)年的日期。
？商标具有知识产权定义中规定的含义。
？材料合同的含义如第3.7(A)节所述。
合并具有本协议摘要中所述的含义。
？Merge Sub普通股是指Merge Sub的普通股，每股面值0.0001美元。
？多雇主计划具有ERISA第(3)37节或第4001(A)(3)节中规定的含义。
纽约证券交易所是指纽约证券交易所。
？纽约证券交易所提案具有5.8节中规定的含义。
？非党派附属机构具有第8.13节中给出的含义。
“现成的软件是指以商业方式向公众广泛提供，并根据标准条款和条件以非排他性方式授权给任何集团公司的任何软件或数据库， 年许可费低于100,000美元。
？军官？具有第5.16(A)节所述的含义。
？命令是指由任何政府实体输入、发布或发布的任何令状、命令、判决、禁令、决定、裁定、裁决、传票、裁决或法令。
其他B类股东是指除(A)保荐人和(B)就S首次公开募股从保荐人手中购买了TortoiseCorp III B类股的合格机构买家或机构认可投资者以外的每一名TortoiseCorp III B类股票持有人。
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*其他TortoiseCorp III股东批准是指根据TortoiseCorp III的管理文件和适用法律，由有权就此投票的所需数量的TortoiseCorp III股份的持有人亲自或委托代表在TortoiseCorp III股东大会(或其任何续会或 延期)上投赞成票，批准每项其他交易建议。
其他交易 提案是指除所需交易提案外的每个交易提案。
拥有的不动产 指由任何集团公司拥有的所有土地，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、装修和固定装置，以及附属于其的所有地役权和其他权利和权益。
缔约方具有本协定导言段中所述的含义。
？专利具有知识产权定义中所述的含义。
PCAOB是指上市公司会计监督委员会。
？许可？指任何政府实体或由其授予的任何同意、批准、授权、特许、许可、许可证、注册、许可、豁免、放弃、变更或证书。
？允许融资？指(A)交叉融资和(B)公司一家或多家子公司为符合过去惯例和在正常业务过程中为项目融资而进行的一次或多次债务融资或债务再融资。
？允许留置权是指(A)技工S、物料工S、承运人、修理工和其他在正常业务过程中产生或产生的法定留置权，其金额尚未拖欠，或正在通过适当的法律程序真诚地对其进行争夺，并已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金；(B)截至截止日期尚未到期和应支付的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在通过适当的诉讼程序真诚地对其进行争夺的留置权；(C)不动产(包括地役权、契诺、条件、条件)的产权负担和限制通行权和类似限制)，不禁止或实质性干扰任何集团公司使用或占用该等不动产，(D)由任何对该等不动产具有管辖权的政府实体强加的分区、建筑法规和其他土地使用法律，该等法律对该等不动产的使用或占用或对该等不动产的活动具有管辖权，且该等不动产的使用或占用或本集团公司的业务经营并未侵犯该等不动产，亦不禁止或实质性干扰任何集团公司使用或占用该等不动产，(E)现金保证金或现金抵押，以确保支付工人赔偿金、失业保险、社会保障福利或根据类似法律产生的义务，或确保公共或 法定义务、担保或上诉债券和其他类似性质的义务在正常业务过程中均未到期和支付；(F)任何集团公司根据以往做法在正常业务过程中授予知识产权的非专有权；及(G)不会对价值产生实质性影响的其他留置权(债务担保除外)，受其影响的资产的使用或经营。
15
个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或协会、信托、合资企业、商业信托、信托、政府实体或其他类似实体，无论是否为法人实体。
个人数据？是指识别或能够与被识别的自然人相关联的任何数据或信息，或根据适用法律被定义为个人信息或任何类似术语(例如，个人数据？或个人可识别信息？)。
PPP？指CARE法案中描述并经小企业管理局和财政部指导文件和常见问题解答、后续临时最终规则、2020年Paycheck保护计划灵活性法案、2021年综合拨款法案N分部、美国救援计划法案以及对小企业法案第7(A)(36)节的任何后续修订或更新的Paycheck保护计划。
-收盘前TortoiseCorp III持股人是指在生效时间之前的任何时间持有TortoiseCorp III股票的持有者。
？隐私和数据安全政策具有第3.20(A)节中规定的含义。
？隐私合同是指任何集团公司与管理个人数据处理的任何个人之间的所有合同。
·隐私法是指与处理或保护个人数据有关的法律。
？隐私和安全要求是指适用于由集团公司或代表集团公司处理个人数据的任何和所有条款，或其他与隐私、数据和网络安全有关的条款，或安全违规通知要求，并且在每个情况下适用于集团公司：(A)所有适用的隐私法， (B)所有适用的隐私合同中与个人数据处理有关的规定，(C)所有适用的隐私和数据安全政策，以及(D)适用于集团公司的行业标准，包括 支付卡行业数据安全标准，由支付卡行业安全标准委员会发布。
？私募配售认股权证终止协议具有第5.13(E)节中规定的含义。
？诉讼是指由任何政府实体或在任何政府实体面前悬而未决或以其他方式涉及任何政府实体的任何诉讼、审计、审查、索赔、投诉、指控、诉讼、诉讼、请愿、评估、调查、查询、调解或仲裁(在每个案件中，无论是民事、刑事还是行政的，也无论是公共的还是私人的)。
？处理(或处理或处理)指收集、汇编、接收、访问、获取、使用、存储、处理、记录、分发、转移、进口、出口、保护(包括安全措施)、销毁、处置或披露或与数据有关的其他活动(电子或任何其他 形式或媒介)。
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O招股说明书具有第8.18节中给出的含义。
？公共股东？具有第8.18节中给出的含义。
？公共软件？指包含、包含、合并或 实例化或以任何方式(全部或部分)派生自作为自由软件、开源软件(例如：，Linux)或类似的许可或分发模式，包括在任何条款或条件下，这些条款或条件要求使用、链接、合并、分发或派生此类公共软件的任何软件(A)以源代码形式提供或分发；(B)为制作衍生作品的目的而获得许可；或(C)可以免费或象征性的费用进行再分发。
房地产租赁是指所有租赁、转租、许可证、特许权或其他协议(书面或口头)，根据这些协议，集团公司持有任何租赁的房地产，包括获得所有担保保证金和其他由集团公司或其代表存放的 金额和票据的权利。
？注册知识产权 是指所有已颁发的专利、未决的专利申请、注册商标、未决的商标注册申请、注册版权、未决的版权注册申请以及活跃的和可操作的互联网域名注册 。
《注册权协议》具有本协议摘录中所述的含义。
？登记声明/委托书是指采用S-4表格的登记声明，涉及本协议和附属文件所拟进行的交易，并包含TortoiseCorp III的招股说明书和委托书。
？代表就任何人而言，指S联营公司及其联营公司和该等联营公司各自的董事、经理、管理人员、员工、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表。
？所需的TortoiseCorp III股东批准是指根据TortoiseCorp III的管理文件和适用法律，由有权在TortoiseCorp III股东大会(或其任何续会或延期)上亲自或由受委代表投票的所需数量的TortoiseCorp III股份持有人的 赞成票批准每项所需的交易建议。
？所需的管理文件提案是指仅在与TortoiseCorp III的管理文件修正案相关的范围内管理文件提案。
？所需交易建议书统称为企业合并建议书、归化建议书、纽约证券交易所建议书和宪章建议书。
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？制裁和出口管制法律是指与以下方面有关的任何适用法律：(A)进出口管制，包括美国出口管理条例；(B)经济制裁，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国、联合国和联合王国国库S陛下实施的制裁；或(C)反抵制措施。
《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
？明细表，统称为公司披露明细表和TortoiseCorp III披露明细表。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
？《证券法》指1933年的美国证券法。
？证券法？指联邦证券法和其他适用的外国和国内证券或类似法律。
？安全违规是指任何(A)未经授权获取、访问、丢失或滥用(以任何方式)个人数据；(B)未经授权或非法处理、出售或出租个人数据；(C)其他危害个人数据安全或机密性的行为或不作为；或(D)违反安全规定、网络钓鱼事件、影响任何公司IT系统的勒索软件或恶意软件攻击。
？重要客户？具有第3.21(A)节中给出的含义。
？重要供应商？具有第3.21(B)节中给出的含义。
？签署备案文件具有第5.4(B)节中规定的含义。
？签署新闻稿？具有第5.4(B)节中规定的含义。
？软件是指任何和所有(A)计算机程序，包括任何 和算法、模型和方法的所有软件实施，无论是源代码还是目标代码；(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读； (C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标的说明、流程图和其他工作产品；以及(D)与上述任何内容相关的所有 文档，包括用户手册和其他培训文档。
？赞助商？具有本协议摘要中所述的含义。
保荐人现金期是指从紧接截止日期之后的 日开始至截止日期(包括截止日期两周年日)为止的一段时间。
保荐人溢价股份具有2.8(A)节中规定的含义。
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保荐人触发事件是指保荐人溢价期间内任何三十(30)个连续交易日中的任何二十(20)个交易日中，保荐人触发事件的第一个交易日TortoiseCorp III VWAP等于或大于12.00美元。
保荐人函件协议具有本协议摘要中所述的含义。
？附属公司，就任何人而言，是指下列情况下的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体：(A)如果一家公司有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数，当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(不包括 公司)，合伙企业的大部分权益或其他类似的所有权权益当时由该人士或其一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，就此 而言，如一名或多名人士获分配有关业务实体(除公司外)的多数股权，则该等人士或该等人士须获分配有关业务实体(除公司外)的大部分权益，或成为或控制该业务实体(公司除外)的任何 管理或普通合伙人。附属公司一词应包括该附属公司的所有子公司。
？支持公司股东具有本协议摘要中规定的含义。
？存续公司具有第2.1(E)(I)节中规定的含义。
？幸存公司股份具有第2.1(E)(Vi)节中规定的含义。
？税收是指任何联邦、州、地方或非美国的收入、毛收入、特许经营权、估计、替代最低限额、销售、使用、转让、增值、消费税、印花税、关税、从价税、不动产、个人财产(有形和无形)、股本、社会保障、失业、工资、工资、 就业、遣散费、职业、登记、环境、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、货物和服务、扣缴、保险费、无人认领的财产、欺诈、营业额、暴利或其他任何种类的税收 ，无论是以单独或合并、统一或合并的基础或以任何其他方式计算，连同任何政府实体对其征收的任何利息、缺陷、罚款、附加税或额外金额，无论是否存在争议，并包括对上述任何事项的任何次级责任。
税务机关是指负责税收或纳税申报单的征收或管理的任何政府实体。
B纳税申报单是指与向任何政府实体提交或要求提交的税款有关的申报单、信息申报单、报表、声明、退款申请、附表、附件和报告。
？终止日期？具有第7.1(D)节中规定的含义。
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？TortoiseCorp III指(A)在驯化完成之前，TortoiseEcofin Acquisition Corp.III，一家开曼群岛豁免有限责任公司，以及(B)在驯化完成后，在特拉华州驯化的One Power Company。本协议或任何附属文件中对TortoiseCorp III的任何提及应视为指(A)和/或(B)条款，视上下文需要而定。
？TortoiseCorp III收购建议是指(A)任何交易或一系列关联交易，根据该等交易或一系列相关交易，(Br)TortoiseCorp III或其任何受控关联公司(I)直接或间接(I)收购或以其他方式收购任何其他人(S)，(Ii)与任何其他人(S)从事业务合并，或(Iii)收购或以其他方式购买任何其他人(S)的全部或大部分资产或业务(就第(I)、(Ii)和(Iii)条中的每一项而言)，无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券，(Br)收购要约或其他方式)或(B)在TortoiseCorp III或其任何受控附属公司的任何股权、债务或类似投资。尽管前述或本协议有任何相反规定，本协议、附属文件或据此拟进行的交易均不构成TortoiseCorp III的收购建议。
？TortoiseCorp III 董事会具有本协议摘要中规定的含义。
？TortoiseCorp III董事会建议具有第5.8节中规定的含义。
？TortoiseCorp III附则具有第2.1(D)节中给出的含义。
？TortoiseCorp III公司注册证书具有第2.1(D)节中规定的含义。
？TortoiseCorp III A类普通股是指，在驯化之前，TortoiseCorp III和S持有的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
？TortoiseCorp III B类股是指，在驯化之前，TortoiseCorp III和S持有的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
？TortoiseCorp III普通股价值意味着10.00美元。
？TortoiseCorp III普通股是指在驯化完成后，TortoiseCorp III有投票权的普通股，每股面值0.0001美元。
？TortoiseCorp III D&O人员具有第5.14(A)节中规定的含义。
？TortoiseCorp III披露时间表是指TortoiseCorp III在本协议日期向公司提交的 本协议的披露时间表。
·TortoiseCorp III费用 指在任何确定时间，TortoiseCorp III方发生或代表TortoiseCorp III方发生的费用、费用、佣金或其他金额的总额，或以其他方式与TortoiseCorp III方相关的应付费用，无论是否应支付给TortoiseCorp III S 首次公开募股(包括与此相关的任何和所有递延费用(包括应付给承销商的费用或佣金以及任何法律费用)、TortoiseCorp III的业务和事务的运作(包括TortoiseCorp III根据其为一方的任何本票或其他债务工具应支付的所有 金额)、谈判、准备或任何法律费用
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签署本协议或任何附属文件，履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议，或完成在此或由此预期的交易，包括(A)任何TortoiseCorp III方的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商的费用和开支，以及(B)根据本协议或任何附属文件分配给任何TortoiseCorp III方的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。包括高铁法案备案费用的50%(50%)和与注册声明/委托书相关的任何备案费用的50%(50%)。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，TortoiseCorp III费用不应包括任何公司费用，已发生且截至本协议日期尚未支付的任何TortoiseCorp III费用应被视为公司费用。
？TortoiseCorp III财务报表 指包括在TortoiseCorp III美国证券交易委员会报告中的TortoiseCorp III财务报表。
？TortoiseCorp III基本陈述是指第4.1节(组织和资格)、第4.2节(授权)、第4.4节(经纪人)和第4.6节(TortoiseCorp III各方的大写)中规定的陈述和保证。
？TortoiseCorp III激励股权计划具有第5.19节中给出的含义。
？TortoiseCorp III负债是指截至任何确定时间，TortoiseCorp III缔约方将根据公认会计准则在资产负债表上应计的负债总额，无论此类负债在该时间是否到期和应支付。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，TortoiseCorp III的负债不应包括任何TortoiseCorp III费用。
？TortoiseCorp III重大不利影响是指任何 单独或与任何其他变更、事件、效果或事件合计对(A)TortoiseCorp III缔约方作为整体的业务、运营结果或财务状况产生或将会产生重大不利影响的任何 变更、事件、效果或事件，或(B)任何TortoiseCorp III缔约方根据本协议条款完成归化或合并的能力；但条件是，在第(A)款的情况下，在确定TortoiseCorp III是否已经发生或合理地可能发生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况，或其变化，或全球经济，(Ii)美国或任何其他国家的任何国内或国际政治或社会状况，或与之有关的任何不利变化、事件、影响或发生。包括美国或任何其他国家卷入敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或(Br)任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)世界上美国或任何其他国家或地区的金融、银行、资本或证券市场状况的变化，或其中的变化，包括美国或任何其他国家利率的变化和任何国家货币汇率的变化，(Iv)适用于任何TortoiseCorp III缔约方的任何法律的变化， (V)任何TortoiseCorp III缔约方经营的行业或市场，(Vi)本协议的签署或公开宣布，或本协议和 预期的交易的未决或完成
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附属文件，包括其对任何TortoiseCorp III缔约方与投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、付款人或与之相关的其他第三方(但第(Vi)款中的例外不适用于第4.3(B)节所述的陈述和保证，其目的是解决因本协议和附属文件所预期的交易的公开宣布、悬而未决或完成而产生的后果，或第6.3(A)节所述的条件与此类陈述和保证有关的范围)，(Vii)任何TortoiseCorp III方未能满足或更改任何内部或公布的预算、预测、预测、估计或预测(尽管根据第(Br)(I)至(Vi)或(Viii)条未从本定义中排除的范围内，可考虑导致此类故障的基本事实和情况)，或(Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)或隔离、天灾或在美国或世界任何其他国家或地区发生的其他自然灾害或类似事件，或上述情况的任何升级；但是，只要上述第(I)至(V)或第(Viii)款所述事项引起的任何变更、事件、影响或 发生，可在确定TortoiseCorp III重大不利影响是否已经发生或合理可能发生的程度上考虑在内，而该等变更、事件、影响或发生对TortoiseCorp III缔约方作为一个整体而言，相对于其他SPAC而言具有不成比例的不利影响。
？TortoiseCorp III非当事人关联方统称为每个TortoiseCorp III关联方以及任何TortoiseCorp III关联方(为免生疑问，任何TortoiseCorp III关联方除外)的每个前任、现任或未来关联方、代表、继任者或允许受让人。
·TortoiseCorp III缔约方统称为TortoiseCorp III和Merge Sub。
？TortoiseCorp III优先股是指TortoiseCorp III的优先股，每股票面价值0.0001美元。
？TortoiseCorp III关联方具有第4.9节中规定的含义。
？TortoiseCorp III关联方交易具有第4.9节中规定的含义。
·TortoiseCorp III美国证券交易委员会报告具有4.7节中规定的含义。
？TortoiseCorp III股东批准统称为所需的TortoiseCorp III股东批准和另一项TortoiseCorp III股东批准。
？TortoiseCorp III股东大会具有第5.8节中规定的含义。
？TortoiseCorp III股东赎回是指TortoiseCorp III A类股票持有人根据TortoiseCorp III治理文件中的规定赎回其持有的全部或部分TortoiseCorp III A类股票的权利(与本协议预期的交易或其他交易相关)。
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？TortoiseCorp III股份是指(A)在驯化完成之前，统称为TortoiseCorp III A类股份和TortoiseCorp III B类股份，以及(B)驯化完成后，TortoiseCorp III普通股和TortoiseCorp III优先股 。本协议或任何附属文件中对TortoiseCorp III股份的任何提及应被视为指本定义的(A)和/或(B)款，视上下文需要而定。
？TortoiseCorp III VWAP是指在彭博社(或任何后续服务)的 TortoiseCorp III页面上显示的自上午9：30起的TortoiseCorp III普通股的成交量加权平均股价。至纽约市时间下午4：00，在适用的交易日。
？TortoiseCorp III认股权证是指以每股11.50美元的行使价购买一股TortoiseCorp III A类股票的每份认股权证，可根据认股权证协议进行调整(为免生疑问，包括由保荐人的联属公司持有的每份此类认股权证)。
？商业秘密具有知识产权定义中所述的含义。
？交易日是指TortoiseCorp III普通股在主要证券交易所或当时交易TortoiseCorp III普通股的证券市场实际交易的任何一天。
？交易融资具有第5.20(C)节中规定的含义。
？交易诉讼具有第5.2(D)节中规定的含义。
交易建议书具有第5.8节中规定的含义。
交易股份对价是指普通股对价合计 加上优先股对价合计。
？交易支持协议截止日期具有第5.13(A)节中设定的含义。
？交易支持协议具有本协议的 演讲稿中所述的含义。
？信托帐户？具有第8.18节中规定的含义。
？已发布的信托帐户索赔具有第8.18节中规定的含义。
？信托协议？具有第4.8节中规定的含义。
受托人？具有第4.8节中给出的含义。
？Union？具有第3.14(C)节中规定的含义。
？未支付的公司费用？是指在紧接关闭之前未支付的公司费用。
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？未支付的TortoiseCorp III费用是指在紧接关闭之前 未支付的TortoiseCorp III费用。
？未付费用？指所有未付的公司费用和所有未付的 TortoiseCorp III费用。
警告？指1988年的《工人调整再培训和通知法》以及类似的适用州或地方法律。
？认股权证协议是指TortoiseCorp III和大陆航空作为认股权证代理人签署的日期为2021年7月19日的某些认股权证协议。
-故意违约是指重大违约 违约方明知采取该行为或不采取行动将构成或合理预期将构成或导致违反本协议的行为或未采取行动的后果。
第二条
合并
第2.1节结清交易。根据本协议规定的条款和条件，下列交易应按本第2.1节规定的顺序进行：
(A)赎回。在截止日期，TortoiseCorp III将从收盘前的TortoiseCorp III持有人中赎回每股TortoiseCorp III A类股，这些持有人将根据TortoiseCorp III的治理文件选择赎回与本协议拟进行的交易相关的TortoiseCorp III A股。
(B)保留。
(C)资本重组。于截止日期前至少一天，(I)TortoiseCorp III将按1：1比例将截至该日期已发行及已发行的每股TortoiseCorp III B类普通股转换为一股TortoiseCorp III A类普通股，及(Ii)本公司将按1：1的比例将截至该日期已发行及已发行的每股公司B类普通股 转换为一股公司A类普通股。
(D)驯化。在 生效时间之前的截止日期，TortoiseCorp III应根据DGCL第388条和开曼群岛法第12部分进行驯化。在归化方面，(I)紧接归化前发行和发行的每一股TortoiseCorp III A类股 (为免生疑问，包括根据第2.1(C)节发行的任何TortoiseCorp III A类股(包括存放在第三方托管的任何股份)和 (Y)为免生疑问，不包括根据第2.1(A)节赎回的任何TortoiseCorp III A类股)应成为一股TortoiseCorp III普通股，(Ii)在紧接归化之前尚未发行的每股TortoiseCorp III认股权证 ，在归化后，代表有权按认股权证协议所载条款及条件，以每股11.50美元的行使价购买一股TortoiseCorp III普通股，(Iii)TortoiseCorp III的管理文件须予修订和重述，以使TortoiseCorp III的注册证书采用 合理可接受的形式
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(Br)TortoiseCorp III和公司应确保经修订和重述的TortoiseCorp III公司注册证书符合公司现行管理文件(TortoiseCorp III公司注册证书)中的任何要求，并且TortoiseCorp III的章程应采用TortoiseCorp III和公司合理接受的形式(TortoiseCorp III章程)，以及(Iv)TortoiseCorp III和S的名称应改为One Power Company；然而，(A)在第(Iii)款的情况下，各方均承认并同意对《TortoiseCorp III公司注册证书》和《TortoiseCorp III公司章程》中的每一项进行适当修改，以不实施《TortoiseCorp III公司注册证书》和《TortoiseCorp III公司章程》所设想的对TortoiseCorp III管理文件的任何修订，而这些修订并未在即将结束交易的TortoiseCorp III股东大会上得到TortoiseCorp III持有者的采纳和批准(为免生疑问，(Br)为免生疑问，为免生疑问，TortoiseCorp III的每个已发行及已发行单位，如在引入前并未分离为相关的TortoiseCorp III A股及相关的TortoiseCorp III认股权证，则须予注销，并使其持有人有权获得(X)一股TortoiseCorp III的普通股，每股面值0.0001美元，及(Y)一份 认股权证的四分之一，即有权按认股权证协议所载条款及条件，按行使价每股11.5美元购买TortoiseCorp III的一股普通股，每股面值0.0001美元。
(E)合并。
(I) 在本协议所载条款及条件的规限下，根据DGCL，在完成本地化后的截止日期，合并子公司应于生效时间与本公司合并并并入本公司(合并)。在生效时间后，合并附属公司的独立存在将停止，公司将继续作为合并中的尚存公司(尚存公司)和TortoiseCorp III的全资子公司。
(Ii)在交易结束时，合同各方应以TortoiseCorp III和公司合理接受的格式 签署合并证书(合并证书)，并将其提交给特拉华州国务卿。合并将于合并证书被特拉华州州务卿接受备案的日期和时间生效，或在TortoiseCorp III、合并子公司和公司商定并在合并证书中指定的较晚日期和/或时间生效(合并生效时间在本文中称为合并生效时间)。
(Iii)合并应 具有DGCL第251条规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时，本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债、义务、限制、残疾及责任将成为尚存公司的债务、负债、义务、限制、残疾及责任， 在每种情况下，均须根据DGCL的规定。
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(Iv)于生效时间，合并附属公司的管辖文件应为尚存公司的管辖文件，但尚存公司的名称应为One Energy Enterprise Inc.或本公司全权酌情决定的其他名称，直至其后按文件或适用法律的规定更改或修订为止。
(V)于生效时间，紧接生效时间前 的本公司董事及高级管理人员应为尚存公司的首任董事及高级管理人员，各董事及高级管理人员须按照尚存公司的管治文件任职，直至董事或高级管理人员S或高级管理人员的继任者正式 获推选或委任及符合资格为止，或直至他们去世、辞职或被免职(以较早者为准)。
(Vi)于生效时间，由于合并而任何一方或任何其他人士无须采取任何行动，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股合并附属普通股将自动注销及终止，并转换为尚存公司一股面值0.0001美元的普通股(每股该等股份为一股尚存公司股份)。
(Vii)于生效时间，凭借合并及在任何一方或任何其他人士未采取任何行动的情况下，(A)每股 股公司普通股(包括就跨界融资而发行并在公司交易所生效后的任何公司普通股，除(X)持不同意见的公司普通股及(Y)根据第2.1(E)(Vii)节注销及终止的公司普通股外，在紧接生效日期前已发行及尚未发行的公司普通股将自动注销及终止，并转换为可获得分配时间表所载若干TortoiseCorp III普通股的权利；及(B)每股公司优先股(包括就跨界融资发行的任何公司优先股，并于公司交易所生效后)。除(X)本公司持不同意见股份及(Y)根据第2.1(E)(Viii)条注销及终止的本公司优先股外，于紧接生效时间前已发行及尚未发行的本公司优先股将自动注销及终止，并兑换为可获赠一股TortoiseCorp III优先股的权利，其权利、优先权及特权与 每股该等本公司优先股大致相同，包括但不限于本公司S管治文件所载的任何股息及可选择换股权利。自生效时间起及生效后，每名本公司股东持有的证明本公司股份及本公司股份所有权的S证书(以下简称证书)将不再拥有任何权利，除非本条例另有明文规定或根据适用法律另有规定。尽管本文有任何相反规定，根据第2.1(E)(Vii)条在成交时可交付给Jereme Kent的TortoiseCorp III普通股的一半应遵守CSR，并由TortoiseCorp III向CSR托管代理发行，并根据第2.7条存入CSR托管账户(该等公司股票)。
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(Viii)于生效时间，由于合并而任何一方或任何其他人士并无采取任何行动，在紧接生效时间前持有的每股本公司股份作为库存股将自动注销及终止，且不会就此支付代价。
(F)公司交易所休市前。在生效时间前，本公司应安排公司可换股票据持有人按本公司或本公司可换股票据(公司交易所)所载的适用换股比率(包括任何应计或已申报但未支付的股息)交换或转换其所有已发行及已发行的公司可换股票据，以换取公司普通股。
第2.2节本协议拟进行的交易的结束。在符合(或在适用法律允许的范围内，豁免)第6条规定的条件(根据其性质，在成交时满足或放弃)之后，应在合理可行的情况下尽快通过第8.11节规定的方式，以电子方式交换成交交付成果，但在任何情况下，不得迟于第三(3)个营业日，或在其他地点，日期和/或时间为TortoiseCorp III和公司可能以书面达成的协议。实际结账的日期在本文中称为结账日期。
第2.3节分配时间表。不迟于截止日期前三个工作日，公司应向TortoiseCorp III提交一份分配时间表(分配时间表)，列出(A)每个公司股东(在公司交易所生效后)持有的公司普通股和公司优先股的数量，(B)股权价值的计算，普通股总对价，总优先股对价，以及由此产生的 交易股票对价(为免生疑问，(C)分配给每名公司股东(异议股东除外)的交易股份对价部分，(D)每名公司股东将有权获得的TortoiseCorp III普通股的数量(br}可根据股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整)，(E)由公司授权人员正式签署的证明文件，(I)根据第(A)、(B)、(C)和(D)条提供的信息，在紧接生效时间之前，在各方面均真实无误，并符合第2.3条最后一句；(Ii)公司已履行或以其他方式遵守第5.13(D)条所述的契诺和协议，以及(F)提供合理的证明文件，以支持计算第(A)、(B)款所述的金额，(C)和(D)。本公司将审查TortoiseCorp III或其任何代表提供的对分配时间表的任何意见，对TortoiseCorp III或其代表提出的任何旨在纠正数学或其他明显错误的更改进行 ，并以其他方式真诚地考虑TortoiseCorp III或其任何代表提出的任何合理意见。 尽管前述规定或本协议有任何相反规定，(A)根据第2.1(E)(Vii)节，公司股东有权获得的TortoiseCorp III股票总数将 四舍五入至最近的整数股，(B)在任何情况下，分配给公司普通股的TortoiseCorp III普通股总数不得超过分配时间表中规定的总数
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(Br)普通股代价及(C)分配表(或其内的计算或厘定)在任何情况下均不得违反(如适用)任何适用法律、本公司的管辖文件、本公司股东协议或本公司作为订约方或受约束的任何其他合同(为免生疑问，考虑本公司根据第5.13(D)节采取的任何行动)。
第2.4节可交付成果。
(A)在本协议生效日期后，在合理可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于截止日期前十(10)个工作日，TortoiseCorp III应指定大陆航空公司(或其适用的关联公司)为交易所代理(交易所代理)，并与交易所代理订立交易所代理协议，以 交换证书(如有)，代表公司股票和在紧接生效日期前以簿记形式在公司股票转让账簿上持有的每股公司股份，交易部分 根据第2.1(E)(Vii)节及本协议所载条款及其他条件可就该等公司股份发行的股份代价。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，若大陆航空不能或不愿担任交易所代理，则TortoiseCorp III与本公司应于其后在合理可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于截止日期)共同商定交易所代理(在任何一种情况下，该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)，TortoiseCorp III应委任并与该交易所代理订立交易所代理协议，就本协议项下的所有 目的而言，该代理应以本公司合理满意的形式及实质构成交易所代理。
(B)在截止日期前至少三(3)个工作日，本公司应以TortoiseCorp III合理接受的格式向本公司股东邮寄或以其他方式交付、或安排邮寄或以其他方式交付一份递送函(递送函)。
(C)于生效时间，TortoiseCorp III应为本公司股东的利益及根据本第2.4节透过交易所代理向交易所代理缴存或安排 存放TortoiseCorp III股份的簿记凭证 ，代表根据第2.1(E)(Vii)节可发行的交易股份代价部分，以换取紧接生效时间前已发行的本公司股份。根据第2.1(E)(Vii)节存放于交易所代理处的记账表格 中代表可发行的交易股份对价部分的所有股份，在本协议中称为外汇基金。
(D)公司股份已根据第2.1(E)(Vii)条转换为收取部分交易股份代价的权利的每一名公司股东，有权在(I)交回证书 (或以递交函件所规定的形式作出的亏损誓章)连同妥为填妥及妥为签立的递交函件(为免生疑问，包括递交函件所规定的任何文件或协议)后，于截止日期收取其有权收取的交易股份代价部分。或(Ii)如公司股份以簿记形式持有，则须向交易所代理递交一份填妥及妥为签立的传送书(为免生疑问，包括传送书所要求的任何文件或协议)。
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(E)按照第2.4(D)(I)节的规定，按照第2.4(D)(I)节的规定，按照第2.4(D)(I)节的规定，在截止日期前至少一个营业日，将一份填妥并妥为签立的递送函连同任何 证书(或以递送函所要求的形式作出的代替损失的誓章)交付给交易所代理，则TortoiseCorp III及本公司应采取一切必要行动，促使交易股份代价的适用部分于截止日期 或(Ii)截止日期前不到一个营业日以簿记形式向适用公司股东发行，则TortoiseCorp III及本公司(或尚存公司)应采取一切必要行动，促使交易股份代价的适用部分在交易交付后两(2)个工作日内以账簿记账形式发行给本公司股东。
(F)如果交易股份代价的任何部分将发行给公司股东以外的人，而不是以其名义登记交回的股票或以簿记形式转让的公司股份，发行交易股份代价的适用部分须符合以下条件：(I)有关股票须经适当批注或以其他适当形式转让，或以簿记形式适当转让该公司股份 及(Ii)要求有关代价的人士须向交易所代理支付因以 簿记表格向该股票或公司股份的登记持有人以外的人士发出该等代价所需的任何转让税，或以令交易所代理满意的方式证明该等转让税已缴付或无须支付。
(G) 将不会就交易股份代价(或其任何部分)支付或累算利息。自生效时间起及生效后，直至根据第2.4节(视何者适用而定)交回或转让为止， 每股本公司股份(为免生疑问，本公司股份根据第2.1(E)(Viii)条注销及终止)仅代表收取该公司股份根据第2.1(E)(Vii)条有权收取的部分交易股份代价的权利。
(H)于生效时间 ，本公司的股票转让账簿应结清，不得转让紧接生效时间前已发行的公司股份。
(I)本公司股东于截止日期后十二(12)个月仍未申索外汇基金的任何部分，须交付予TortoiseCorp III或TortoiseCorp III另有指示，而任何在此之前并未根据本第2.4条以其本人或其公司股份交换交易股份代价适用部分的公司股东，其后只可向TortoiseCorp III寻求发行交易股份代价的适用部分，而不收取任何利息。TortoiseCorp III、尚存公司或其各自的任何关联公司不会就根据任何适用的遗弃财产、无人认领财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何代价向任何人士负责。 本公司股东在紧接该时间之前仍未申索的交易股份代价的任何部分，在适用法律允许的范围内，将成为TortoiseCorp III的财产，且不受任何先前有权享有该部分的任何人士的任何索偿或利益的影响。
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第2.5节扣缴。TortoiseCorp III、合并子公司、集团公司和交易所代理(及其各自的关联公司、代理和代表)有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣留(或导致被扣除和扣留)根据适用法律必须扣除和扣留的金额 。在如此扣除和扣缴并及时汇给适用的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除和扣缴的金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。双方应真诚合作，以消除或减少任何此类扣减或扣留(包括通过请求和提供任何报表、表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣减或扣留)。
第2.6节发行公司募集股份。
(A)在公司触发事件发生后三(3)个工作日内，TortoiseCorp III将向公司股东发行或安排发行以下数量的TortoiseCorp III普通股(根据股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整) (该等已发行的TortoiseCorp III普通股，统称为公司募集股份)：
(I)在发生公司触发事件I时，一次性发行2,500,000股公司溢价股票；和
(Ii)在发生公司触发事件II时，一次性发行2,500,000股公司溢价股票。
(B)如果在公司溢价期间进行公司出售，据此，TortoiseCorp III或其股东有权获得暗示每股TortoiseCorp III普通股的价值(由TortoiseCorp III董事会真诚同意)大于或等于公司触发事件I或公司触发事件II中指定的适用TortoiseCorp III VWAP价格的对价，则任何未按照第2.6(A)(I)节或 第2.6(A)(Ii)节(视适用情况而定)发行的公司溢价股票，应于紧接该等公司出售完成前发行，而本公司股东有资格按适用于TortoiseCorp III普通股持有人的相同条款及相同条件，参与根据本第2.6(B)条视为已发行的本公司 溢价股份的公司出售。公司出售完成后，公司溢价期即告终止，公司股东除根据第2.6(B)条就该等公司出售事项外，无权收取或赚取本公司溢价股份。
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(C)任何发行公司溢价股份旨在被视为对受守则第354条(或适用州或地方法律的任何类似或类似条文)规限的合并所支付代价作出的调整，除非适用法律另有规定(包括(为免生疑问，包括根据守则第483条须视为利息的任何金额)。
(D)于发行时，公司溢价股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，不会违反TortoiseCorp III的管治文件或TortoiseCorp III参与或约束的任何其他合约而发行，不会违反任何人士的任何优先购买权、认购权、优先购买权或首次要约、认购权、转让限制或类似权利而发行，并将根据适用法律(包括证券法)进行发售、 出售及发行。在法律未另有规定的范围内，该等公司溢价股份将透过存托信托公司的设施发行，且不附带任何 限制性图例；倘若作为交易股份代价发行的TortoiseCorp III普通股于该等公司溢价股份发行之日仍受转让限制，则该等转让限制亦适用于本公司溢价股份。
第2.7节企业社会责任托管。在交易结束时或之前，作为托管代理(CSR托管代理)的TortoiseCorp III、Jereme Kent和Continental Stock Transfer&Trust Company(或TortoiseCorp III和本公司共同接受的其他托管代理)应签订一份自生效时间起有效的托管协议，其形式和实质应合理地令TortoiseCorp III和Jereme Kent满意(CSR托管协议)，据此，TortoiseCorp III应将Kent CSR股份(CSR托管股份)存入单独的托管帐户(CSR托管帐户)，并根据或有股权协议和CSR托管协议的条款支付。为免生疑问，只要CSR托管账户内持有任何CSR托管股份，股息或分派(如果有的话)应在CSR托管账户中累积。
第2.8节保荐人溢价股份。
(A)一般规定。根据保荐人函件协议，保荐人同意在交易完成后，保荐人 将没收保荐人拥有的2,250,000股TortoiseCorp III普通股(保荐人溢价股份)，如果保荐人触发事件在保荐人溢价期间没有发生，保荐人溢价股份 将根据第2.8节的条款归属(因此不再被没收)。在保荐人触发事件发生前，代表保荐人溢价股份的证书应带有 图例，说明根据本协议的规定，这些股票将被没收；然而，一旦根据本协议的条款授予任何保荐人溢价股份，TortoiseCorp III应立即导致 删除该图例。
(B)转归。
(I)保荐人溢价股份应于(A)保荐人触发事件发生或(B)保荐人溢价期限届满时(以较早者为准)立即全数归属。
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(Ii)若在保荐人溢价期间进行公司出售，而TortoiseCorp III或其股东有权收取暗示每股TortoiseCorp III普通股价值的对价(经保荐人成员及 TortoiseCorp III高级职员(于本协议日期已确定)且持有不少于保荐人认购股份及TortoiseCorp III董事会不少于多数保荐人认购股份及TortoiseCorp III董事会价格的人士真诚同意)，则保荐人触发事件将被视为已发生。
(三)调整。如果在此日期之后，由于任何股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并或交换或任何类似事件，已发行的TortoiseCorp III普通股被变更为不同数量的股票或不同类别的股票，且经常发生 ，则根据第2.8节规定须交出的保荐人获利股份数量和就保荐人触发事件指定的TortoiseCorp III VWAP价格将在每种情况下进行公平调整，以反映此类变化。
第2.9节评估和持不同政见者权利。尽管本协议有任何相反的规定，并在DGCL项下可用的范围内，在紧接生效时间之前发行和发行的公司股票，由没有投票赞成合并(或书面同意合并)的公司 股东持有，并且有权要求和适当要求评估该等股份(持异议的股份)，并且在所有方面都符合 ，根据第2.1(E)(Vii)节的规定，持不同意见的股东(持不同意见的股东)不得转换为或可交换获得持不同意见股东S部分的交易股份对价的权利，但该持有人有权收取根据持不同意见股东持不同意见的股东应获得的对价 (在生效时，该持不同意见的股份将不再流通股、自动注销和不复存在，且该持有人将不再拥有与此相关的任何权利。除《大商所证书》第262条规定的权利外)，除非及直至该持有人未能完善或实际上已撤销或丧失其在《大商所证书》项下的评估权利。倘任何持不同意见的股东未能履行或将 有效撤回或丧失该等权利，则该等持有人及S公司的每股股份应随即被视为已转换为并可交换于生效时间根据第2.1(E)(Vii)节收取交易股份代价的适用部分的权利，而不收取利息。本公司应立即向TortoiseCorp III发出通知，并向TortoiseCorp III提供本公司收到的与公司股东评估权有关的任何书面评估要求、该等要求的企图撤回以及根据适用法律送达的任何其他文书的副本。除非事先获得TortoiseCorp III的书面同意，否则公司不得自愿就任何评估要求支付任何款项、提出和解或解决任何该等要求或批准任何该等要求的撤回。
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第三条
关于以下事项的陈述和保证
给集团公司
在符合第8.8节的规定下，除公司披露明细表中所述外，公司特此向TortoiseCorp III作出如下声明和认股权证：
第3.1节组织机构和资格。
(A)每一集团公司均为根据其司法管辖区的法律(如适用)而正式组织或组成的公司、有限责任公司或其他适用的商业实体，并按 成立或组织(如适用)而妥为组织或组成，且信誉良好(或其等价物，如适用，则就承认良好信誉概念或任何与其等同的司法管辖区而言)。《公司披露日程表》第3.1(A)节规定了每个集团公司的组建或组织(视情况而定)的管辖权。各集团公司均拥有所需的法人、有限责任公司或其他适用商业实体拥有、租赁及经营其物业及经营其业务的权力及授权，但如未能拥有该等权力或授权不会对本公司造成重大不利影响，则不在此限。
(B)已向TortoiseCorp III提供经修订并于本协议日期生效的本公司及本公司股东协议的管治文件的真实及完整副本 。本公司管治文件及本公司股东协议具有十足效力，本公司并无重大违反或违反其管治文件所载任何规定或重大违反本公司股东协议。
(C)每间集团公司均具备正式资格或获授权处理业务，且就承认良好信誉概念或任何同等概念的司法管辖区而言，在每个司法管辖区内均具良好信誉(或同等地位，如适用)，而其拥有、租赁或经营的物业及资产，或其所经营业务的性质，使该等资格或许可是必需的，但如未能获得正式资格或许可及良好信誉不会对本公司造成重大不利影响，则除外。
3.2集团公司资本化。
(A)公司披露附表第3.2(A)节载明于本协议日期有关(I)本公司所有已发行及尚未发行的股权证券的数目及类别或系列(视何者适用而定)的真实及完整陈述，及(Ii)作为其记录及实益拥有人的身份。本公司所有股权证券 均已正式授权并有效发行。本公司所有已发行股份均已缴足股款且不可评估，且本公司并无其他已发行股本。本公司股权证券(1)并无违反本公司管治文件或本公司股东协议或本公司参与或约束的任何其他合约而发行，(2)并无违反任何优先认购权、认购权、优先购买权或首次要约、认购权、转让限制或任何人士的类似权利而发行，及(3)根据适用法律(包括证券法)发售、出售及发行。本公司并无未偿还(X)股权增值、影子股权或利润分享权或(Y)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权利、交换权、催缴、认沽、优先认购权或其他可能需要本公司订立的合约，本公司亦无责任发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何可转换为或可兑换为本公司股权证券的股权证券或证券。
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(B)本公司的股权证券不受任何留置权的限制(适用证券法或公司股东协议下的转让限制除外)。除本公司股东协议外，本公司并无就S股权证券的投票或转让订立任何具表决权的信托、委托书或其他合约。
(C)公司披露附表第3.2(C)节就(I)本公司各附属公司已发行及尚未发行的所有股权证券的数目及类别或系列(视何者适用而定)及(Ii)登记人士及其实益拥有人的身份作出真实而完整的陈述。本公司并无(A)股权增值、影子股权或利润分享权或(B)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、 交换权、催缴、认沽、优先认购权或首次要约，或其他可能要求本公司任何附属公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何股本或可转换为本公司附属公司股本证券的证券的合约。本公司任何附属公司的任何股权证券的投票或转让并无投票权信托、委托书或其他合约。
(D)各集团公司概无直接或 间接拥有或持有(以实益方式、合法或其他方式登记在案)任何其他人士的任何股权证券或收购任何该等股权证券的权利，亦无任何集团公司为任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的合伙人或成员。
(E)公司披露附表第3.2(E)节列出集团公司截至本协议日期的所有借款债务清单，包括该等债务的本金金额、截至本协议日期的未偿还余额、债务人和债权人以及任何相关留置权。截至本协议日期， 公司不知道有任何重大违约或违约事件在此类债务下已经发生并仍在继续。截至收盘时，本公司并不知悉有任何事件或情况会因发出通知或时间流逝而构成任何该等债务下的重大违约或违约事件(贷款人豁免该等违约除外，该等违约已于公司披露附表第3.2(E)节披露)。除本公司披露附表第3.2(E) 节所述外，各集团公司概无任何授权或未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权就任何事项与该集团公司的股权持有人投票(或可转换为、可交换或证明有权认购或收购有投票权的证券)。
(F)公司披露附表第3.2(F)节列载集团公司所有控制权变更付款的清单。
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第3.3节授权。本公司拥有必要的公司、有限责任公司或其他类似的权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每份附属文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易 。待收到本公司股东的书面同意后，本协议的签立及交付、本公司作为或将成为订约方的附属文件以及拟进行的交易的完成已(或如属在本协议日期后订立的任何附属文件，将于签立时生效)已获对本公司采取一切必要的公司(或其他类似)行动的正式授权。本协议及本公司作为或将成为缔约一方的每份附属文件在签署时已或将会由本公司正式及有效地签立及交付(视何者适用而定)，并在签立及交付时构成或将会构成本公司的有效、合法及具约束力的协议(假设本协议及本公司作为或将成为缔约另一方的附属文件在签立时已或将由缔约另一方正式授权、签署及交付)，并可根据本协议的条款(受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他法律[br}一般影响债权人权利的强制执行，并受衡平法一般原则的约束)。
第3.4节财务报表；未披露的负债。
(A)本公司已向TortoiseCorp III提供(I)集团公司截至2020年12月31日及2021年12月31日的经审核综合资产负债表及集团公司截至该期间各期间的相关经审核综合经营报表及全面亏损、股东权益及现金流量的真实及完整副本，连同所有相关附注及附表，及(Ii)集团公司于2023年6月30日的未经审核综合资产负债表(最新资产负债表)及相关未经审计综合经营及全面亏损报表。股东权益及集团公司截至该日止期间的现金流量，连同所有相关的附注及附表(第(I)及(Ii)条，统称为财务报表)，各附注及附表均作为公司披露附表的第3.4(A)节附上。每份财务报表(包括附注)(A)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的(附注中可能表明的除外)，(B)在所有重要方面公平地反映了集团公司截至其日期及其所述期间的财务状况、经营成果和现金流量，除其中另有特别注明外，以及(C)在所有重要方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度。交易法和证券法自其各自的日期起生效(包括条例S-X或条例S-K，视情况而定)。
(B)集团公司于2021年12月31日及2022年12月31日经审核的综合资产负债表，以及集团公司截至该日止各期间的相关经审核综合经营报表及综合亏损、股东权益及现金流量(及其附注)(结算公司财务报表)，于本协议日期后按照第5.17节的规定交付时，(I)将根据在所示期间(附注中可能指明的除外)的一致基础上应用的公认会计原则编制，(Ii)将公平列报，在所有重要方面，除另有规定外，集团公司于其日期及其中所示期间的财务状况、经营业绩及现金流
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其中特别注明，(Iii)将按照上市公司会计准则进行审计，并包含本公司S核数师的无保留意见报告，及(Iv)将在 所有重要方面遵守适用的会计规定以及于各自日期有效的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和法规(包括S-X法规或S-K法规(视情况适用))。
(C)除(I)最近一份资产负债表上所列，(Ii)自最近一份资产负债表之日起在正常业务过程中产生的负债(这些负债均不是违约、违反保修、侵权、侵权或违法的责任)，(Iii)与本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行有关的责任外，彼等于本协议或任何附属文件内各自契诺或协议的履行或据此拟进行的交易的完成，及(Iv)对集团 公司整体而言并非且不会合理预期为重大的负债，任何集团公司均无任何须根据公认会计准则在资产负债表上列载的负债类型。
(D)集团公司已建立及维持内部会计控制制度，以在各主要方面 提供合理保证：(I)所有交易均按照S管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制妥善及准确的财务报表 及维持对集团公司资产的问责。在财务报表所涵盖的所有期间，集团公司备存并一直备存集团公司在正常业务过程中的账簿及记录，该等账簿及纪录须准确及完整，并在各重大方面反映集团公司的收入、开支、资产及负债，而其中反映的交易应为真诚交易。
(E)除本公司披露附表第3.4(E)节所载者外，自本公司成立以来，并无任何集团公司 确定或以其他方式收到任何书面投诉、指称、断言或声称：(I)本集团公司向S所知的财务报告的内部控制存在重大缺陷， (Ii)本集团公司向本公司报告财务报告的内部控制存在重大缺陷， (Ii)本集团公司向S所知的财务报告的内部控制存在重大缺陷或(Iii)欺诈，无论是否重大，这涉及集团公司的管理层或其他员工，他们在集团公司的财务报告内部控制中发挥着重要作用。
(F)除公司披露附表第3.4(F)节所载 外，各集团公司并无根据购买力平价申请或取得贷款或二次取款。就任何集团公司已根据CARE 法案申请救济而言，它已按照CARE法案的条款、条件和其他要求以及负责提供此类救济的机构发布的指导意见在所有实质性方面这样做。已向TortoiseCorp III提供了所有CARE法案救济申请的副本，以及(如果适用)CARE法案救济的偿还或宽恕证据(连同支持文件)。
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第3.5节同意并获得必要的政府批准； 没有违规行为。
(A)本公司不需要任何政府实体就本公司签署、交付或履行本协议或本公司作为或将会参与的附属文件项下的义务，或完成本协议或附属文件拟进行的交易 取得任何政府实体的同意，但以下情况除外：(I)遵守和提交高铁法案，(Ii)向美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会的注册声明/委托书及其效力声明，以及(B)美国证券交易委员会根据交易所法案第13(A)或15(D)条可能需要的与本协议、附属文件或据此拟进行的交易有关的报告，(Iii)合并证书的提交，或(Iv)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，否则不会对公司产生重大不利影响。
(B)本公司签署、交付或履行本协议或本公司所属或 将参与的附属文件，或完成拟进行的交易，均不会直接或间接(不论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之)(I)导致违反本公司S管辖 文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反或构成违约或导致任何终止、同意(本公司优先股除外)、取消、修订、修改、暂停、撤销或 加速的权利，(A)任何集团公司为当事一方的任何合同或(B)任何实质性许可、(Iii)违反或构成违反任何集团公司或其任何财产或资产受其约束的任何命令或适用法律的任何条款、条件或规定，或(Iv)导致对任何集团公司的任何资产或财产(任何允许的留置权除外)或股权证券产生任何留置权，但以上第(Ii)至(Iv)款中的任何一项(债务合同除外)除外，因为不会对公司产生实质性的不利影响。
第3.6条许可证。每家集团公司均拥有拥有、租赁或经营其 物业和资产以及开展目前业务所需的所有物质许可。除对任何集团公司来说不是也不会被合理预期为重大的情况外，(I)每个材料许可证已由适用的{br>集团公司正式和有效地获得，并根据其条款具有十足效力，(Ii)任何集团公司均未收到撤销、取消或终止任何材料许可证的书面通知，(Iii)据 公司所知，任何该等重大许可证于终止或在一般适当时间届满时，将不会于正常业务过程中按与其现有条款及条件大体相似的条款及条件续期或重新发出，(br})并无任何诉讼待决或书面威胁会导致任何该等重大许可证被撤销、注销或终止，及(V)各集团公司均遵守适用于该集团公司的所有重大许可证。集团公司拥有或运营的每个发电设施都在联邦能源管理委员会登记为18 C.F.R.第292.101(B)(1)节所界定的合格设施。
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第3.7节重要合同。
(A)《公司披露明细表》第3.7(A)节列出了除本协议和附属文件外，集团公司为当事一方或其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的下列合同的真实和完整清单(每个都是重要合同)：
(I)对非集团公司产生或施加超过1,000,000美元的非或有远期负债的任何协议；
(2)价值超过250,000美元的任何出售电力、发电能力、辅助服务或可再生能源信用的合同；
(Iii)与(A)重要客户的任何合同，但如果合同一方违约或终止，不会个别或总体对集团公司的财务状况或经营或业务结果产生重大影响的合同除外，或(B)涉及购买或销售价值超过250,000美元的任何库存、商品或服务的重要 供应商；
(4)与政府实体签订的任何合同，而该政府实体是任何集团公司的客户或接受任何集团公司的服务；
(V)任何集团公司承租人或持有或经营任何其他人(本公司的任何关联公司除外)拥有的超过250,000美元的有形财产(不动产除外)的任何合约 ；
(Vi)任何合资企业、利润分享、伙伴关系、合作、共同推广、商业化或研究或开发合同，在每一种情况下，需要或将合理地预期要求(基于该合同预期的任何发生、开发、活动或事件)在合同有效期内向任何集团公司或从任何集团公司支付的总金额超过250,000美元；
(Vii)任何(A)在任何实质性方面限制或意在限制任何集团公司在任何行业或与任何人或在任何领域从事或竞争的自由，或会在任何实质性方面限制或意在限制TortoiseCorp III或其任何附属公司在 成交后的经营的任何合同，(B)包含任何排他性，fo包含最惠国或类似条款、义务或限制，或(C)包含限制或意在限制任何集团公司 销售、制造、开发、商业化、在任何实质性方面直接或间接通过第三方测试或研究产品，或在关闭后在任何实质性方面限制或声称限制TortoiseCorp III或其任何附属公司；
(Viii)与任何人签订的任何合同，根据该合同，任何集团公司(或TortoiseCorp III或其任何附属公司在关闭后)可能需要根据任何研究、开发、销售、分销或其他类似事件、发展、活动或事件支付特许权使用费或其他或有付款，或(B)根据该合同，任何集团公司授予任何人关于任何材料公司产品或任何材料公司拥有的知识产权的任何优先购买权、优先谈判权、购买选择权、许可证选择权或任何其他类似权利。
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(Ix)任何关于处置任何集团公司的任何部分资产或业务的合同，或任何集团公司在正常业务或业务过程中收购将纳入任何其他人的项目的资产(设备除外)的任何合同，涉及的对价超过500,000美元(在正常业务过程中进行的收购或处置除外)，或根据该合同，任何集团公司对盈利、或有收购价格或其他 或有或有或延期付款义务负有任何持续义务；
(X)根据适用的美国证券交易委员会要求须与登记声明一并提交的任何合约，或根据证券法下S-K规例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项须由本公司作为S-1表格的证物而提交的任何合约，犹如本公司是注册人一样；或
(Xi)在其他方面对任何集团公司和在正常业务过程之外的、在上文第(I)至(X)款中没有描述的，具有其他重要意义；以及
(Xii)订立本第3.7(A)条第(I)至(Xi)款所述类型的任何重要合同的任何承诺。
(B)真实、正确和完整的材料合同副本(包括所有材料修改、修改和补充) 已交付或提供给TortoiseCorp III或其代理或代表。
(C)每份重要合同均有效，并对适用的集团公司及据本公司所知的交易对手具有约束力，并具有十足效力，而适用的集团公司及据本公司所知，其交易对手并无实质性违反或违反任何重大合同。
(D)自回顾日期起，(I)并无任何集团公司收到任何书面或据本公司所知的任何重大违约或重大违约的口头申索或通知，及(Ii)并无重要客户根据任何购电协议或类似合约行使其买断选择权 。
(E)据本公司所知，并无任何事件因个别或连同其他事件而合理地预期会导致适用的集团公司或据本公司所知的任何其他订约方(在每个 情况下，不论是否发出通知或时间流逝或两者兼有)导致重大违约或重大违约。
第3.8节未作更改。自2022年12月31日起至本协议签订之日止的期间内，(A)未发生任何公司重大不利影响，(B)除本协议明确要求外，任何附属文件或与本协议拟进行的交易相关的任何文件，因此(I)本公司在所有重大方面均按正常程序开展业务，(Ii)在本协议之日起至第5.1(B)(I)条规定的成交期间内，并无任何集团公司采取任何需要经TortoiseCorp III同意的行动。第5.1(B)(Ii)节、第5.1(B)(Iv)节、第5.1(B)(Ix)节、第5.1(B)(X)节、第5.1(B)(Xii)节、第5.1(B)(Xv)节、第5.1(B)(Xvi)节、第5.1(B)(Xviii)节、第5.1(B)(Xix)节或第5.1(B)(Xxiv)节(在与上述任何内容相关的范围内)。
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第3.9节诉讼。并无(且自回溯日期起)任何法律程序待决，或据本公司所知，S对任何集团公司构成威胁，而该等事宜如作出不利决定或解决，对任何集团公司 已个别或合共构成或将会构成重大影响。各集团公司及其各自的任何财产或资产均不受任何重大订单的约束。截至本协议签订之日，集团公司没有针对任何其他人的重大诉讼待决。
第3.10节遵守适用法律。各集团公司(A)按照适用于该集团公司的所有法律和命令开展业务(并且在过去三(3)年中 一直遵守)，且不违反任何该等法律或秩序，且(B)未收到任何政府实体的任何通信，声称该 集团公司不遵守任何该等法律或秩序，但(A)和(B)条款的每一情况除外，无论是个别还是总体而言，都不会被合理地预期为对集团公司具有重大意义的 。
第3.11节雇员计划。
(A)公司披露明细表第3.11(A)节规定了所有重大员工福利计划的真实和完整清单 (对于每个此类员工福利计划，包括其管辖范围)。对于每个重大员工福利计划，各集团公司已向TortoiseCorp III提供了维护、资助和管理计划所依据的材料文件的真实和完整的副本，如适用，包括：(I)管理该计划及其所有修订的所有现行计划文件(或，在未成文的情况下，其重要条款摘要)；(Ii)当前摘要计划说明和对其进行重大修改的任何摘要；(Iii)向国税局提交的最新年度报告(Form 5500-Series)，包括所有时间表和附件；(Iv)当前相关的每项信托协议或其他融资安排(包括保险单和止损保险单)；(V)来自国税局的最新决定、咨询或意见信；以及(Vi)最新的 合规测试结果，包括非歧视测试，以及(Vii)在过去三(3)年内收到的与员工福利计划有关的任何政府实体发出的所有重大、非例行通知或与其通信，涉及对任何集团公司造成或可能导致重大责任的任何事项。
(B)任何集团公司对以下事项负有任何责任(包括代表任何ERISA附属公司承担的任何责任)：(I)多雇主计划；(Ii)确定福利计划(如ERISA第3(35)节所界定，不论是否受ERISA管辖)或受ERISA第四章或守则第412节约束的计划；(Iii)《守则》第413(C)节或ERISA第210节所指的多雇主计划；或(4)《雇员补偿和保险法》第3(40)条所界定的多雇主福利安排。根据COBRA或类似法律，集团公司没有责任向任何人提供任何退休人员或离职后健康或人寿保险或其他福利类型的福利，但健康延续保险除外，并由接受者支付保险的全部费用。任何集团公司均不会因在任何时候被视为守则第414节所指的单一雇主而与任何其他人士承担任何责任。
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(C)每个员工福利计划(以及每个相关的信托、保险合同或基金)均已 按照其条款以及ERISA、《守则》和其他适用法律的适用要求维护、资助和管理所有重要方面。根据《守则》第401(A)节拟符合条件的每个员工福利计划都具有这样的资格，并且及时收到或可能合理地依赖国税局的有利决定或意见或咨询信件，且未发生任何可合理预期 导致丧失此类资格的情况。各集团公司概无根据守则第4980H、4980B、4980D、6721或6722条招致任何罚金或税项(不论是否评估)。
(D)本公司并无就任何雇员福利计划 (常规福利索偿除外)提出任何未决或据本公司所知的威胁索偿或诉讼。不存在《守则》第4975节或ERISA第406或407节所指的非豁免禁止交易，也没有违反任何员工福利计划的受托责任(根据ERISA确定)。就每个雇员福利计划而言，所有应付的重大供款、分配、报销和保费付款均已按公认会计原则(在适用范围内)及时支付或应计。
(E)本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成不得(单独或与任何其他事件一起)(I)导致因任何现任或前任董事、 任何集团公司的经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商的任何债务而产生的任何付款或利益，或导致免除他们的任何债务，(Ii)增加支付给任何现任或前任董事的任何现任或前任经理、经理、 高级管理人员、员工、任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包人或其他服务提供商，或(Iii)导致支付或归属时间加快，或引发任何赔偿或福利的支付或资金支付。
(F)根据守则第409a节的规定，在任何部分构成无保留递延补偿计划(根据守则第409a(D)(1)节的定义)的每个雇员福利计划，在所有重要方面的运作和管理均符合守则第409a节的规定，并且在所有方面均符合守则第409a节的文件规定，而任何该等雇员福利计划下的任何款项均不曾或预计不会受守则第409a节所征收的任何利息或额外税项的规限。集团公司没有义务就根据守则第499条或409A条可能需要缴纳的任何税款支付总款或类似款项。
(G)任何可能因完成本协议预期的交易而根据任何员工福利计划或以其他方式被取消任何集团公司资格的个人所收到的任何金额(无论是现金、财产或财产归属)，均不得根据守则第280G条单独或合计扣减，或根据守则第4999条须缴纳消费税。
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第3.12节环境事宜。
(A)各集团公司(自回顾日期起)在所有重大方面均遵守所有环境法律，包括并已在所有重大方面取得、维持及遵守根据环境法律就占用其设施及经营其业务所需的所有许可证。
(B)集团公司就发展、设计、建造、拥有权或营运任何项目而根据环境法规定须取得的各项许可证已由集团公司取得，或据本公司S所知，将于根据环境法就占用其设施及经营其业务而根据环境法须取得的时间 之前适时取得且无意外成本或不利条件下取得，惟就每宗个案而言，个别或合计对集团公司而言并非亦不会被合理预期为材料 除外。
(C)各集团公司概无收到任何政府实体或任何 其他人士就未能在任何方面遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任而实际、指称或潜在违反任何重大事项而发出的通知、命令或通讯，但在个别情况下亦不会合理地预期 对集团公司整体而言属重大的情况除外。
(D)并无(且自回溯日期起 )并无任何法律程序待决，或据本公司所知，根据环境法对任何集团公司构成威胁。
(E)没有制造、释放、处理、储存、处置、安排或允许任何人处置、运输或处理、污染或接触任何有害物质，而根据环境法，该等有害物质已经或将会对任何集团公司产生任何重大责任。
集团公司已向TortoiseCorp III提供任何集团公司拥有或控制的与集团公司当前或以前的运营、物业或设施有关的所有环境审计、评估、报告和其他重大环境、健康和安全文件的副本。
第3.13节知识产权。
(A)《公司披露明细表》第3.13(A)节规定了一份真实、完整的清单，列出了目前已发行或待批的所有公司注册知识产权，包括(I)该项目的记录所有者，(Ii)该项目已发行、注册或备案的司法管辖区，以及(Iii)该项目的发布、注册或申请编号以及 相应日期(视情况而定)。自本协议之日起，任何集团公司均无重大未注册知识产权。
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(B)自本协议之日起，与任何材料公司注册的知识产权有关的所有必要费用、维护、申请和续订 已及时提交给相关知识产权局或政府实体和互联网域名注册机构，以维持该材料公司注册的知识产权的充分效力。截至本协议日期，除适用的集团公司在其合理的商业判断下决定取消、放弃、允许失效或不续期外，各集团公司均未取消、放弃、允许失效或不续展任何知识产权的发行或登记，也未就任何知识产权申请撤销、放弃、允许失效或不续期。截至 本协议日期，目前没有任何集团公司收到任何关于涉嫌侵犯或非法或不当使用他人拥有或声称拥有的任何知识产权的书面通知。截至本协议之日，没有任何诉讼待决，包括诉讼、干预、复审、各方间审查、补发、反对、无效或注销程序待决，涉及材料公司注册知识产权的任何 ，且据公司所知，该等程序不受任何政府实体或任何其他人士的威胁。
(C)每家集团公司独家拥有公司拥有的所有知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权(允许留置权除外)的影响，但在正常业务过程中按照以往惯例输入的所有非独家许可除外。对于集团公司拥有的所有专利，专利上的每个发明人都已将其权利转让给集团公司。任何集团公司均未(I)将任何材料公司拥有的知识产权的所有权转让给任何其他人或授予任何关于该材料公司知识产权的独家许可，或 (Ii)授予任何客户以非独家基础使用任何材料公司产品或服务的权利。适用的集团公司根据 公司许可的知识产权的所有合同具有使用、销售、许可和以其他方式利用(视情况而定)根据该集团公司当前使用、销售、许可和以其他方式利用的合同许可的所有公司许可的知识产权的有效权利。为免生疑问，Continuum是在开源许可下提供的，因此，公司拥有的与Continuum相关的知识产权可能会受到开源许可的影响。
(D)本公司已在此情况下采取合理步骤，以维护和保护本公司拥有的所有知识产权。任何政府实体的资金或大学、学院、其他教育机构或非营利组织的资金或设施均未用于开发集团公司拥有的、由集团公司开发的或为其开发的任何知识产权。
(E)各集团公司已采取商业上合理的步骤， 保护和保密该集团公司拥有的任何商业秘密、专有技术和其他机密信息。在不限制前述规定的情况下，各集团公司未向任何其他人披露任何行业秘密、技术诀窍或机密信息，除非该等披露是根据包含对使用、复制和披露的适当 限制的适当书面保密协议，或者该人根据适用法律受到同等限制的约束。自回顾日期以来，各集团公司或其拥有的任何商业秘密、专有技术或机密信息均未发生任何违反或未经授权访问或披露的行为，也未违反与该等商业秘密、专有技术或机密信息有关的任何书面义务。
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(F)本公司概无拥有知识产权，且据本公司S所知，本公司任何经许可的知识产权均不受在任何重大方面限制集团公司对其使用、销售、转让、许可或利用的任何未决命令的约束，或影响任何该等公司拥有知识产权的有效性、使用权或 可执行性。
(G)集团公司业务的开展或集团公司提供、营销、许可、提供、销售、分销或以其他方式利用的任何当前公司产品，或任何公司产品的设计、开发、制造、复制、使用、营销、要约销售、销售、进口、出口、分销、维护或其他利用，均不侵犯、构成或导致未经授权使用或挪用或以其他方式侵犯任何其他人在任何重大方面的有效知识产权。
(H)自回顾日期以来，没有任何诉讼待决，也没有任何集团公司收到任何书面指控、投诉、索赔、要求、通知或其他通信：(I)指控集团公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权；(Ii)质疑其有效性， 可执行性，任何公司拥有知识产权的使用或独家所有权，或(Iii)声称任何集团公司必须取得任何知识产权下的许可或不得使用任何知识产权，或考虑任何知识产权对集团公司的任何产品或服务或对集团公司业务的开展的适用性。
(I)据本公司所知，没有任何人侵犯、挪用、滥用、稀释或侵犯本公司拥有的任何知识产权。自回顾日期以来，没有任何集团公司向任何人提出任何侵犯、挪用或其他侵犯公司拥有的知识产权的索赔。
(J)每家集团公司均已获得、拥有并严格遵守有效许可证，可以使用公司IT系统上的所有软件。除Continuum的开源许可外，除负有保密义务的员工或承包商外，任何集团公司均未向任何第三方托管代理或任何其他人员披露或交付属于公司知识产权的任何源代码，其他任何人或有或无权利获得或使用任何此类源代码。据本公司S所知，未发生任何事件，也不存在任何 情况或条件，即(在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)将或可合理预期将或可能导致向任何人交付、许可或披露集团公司拥有的任何源代码，或构成本公司拥有的知识产权的任何人，而截至事件发生或情况或条件产生之日，该人不是集团公司的现任员工或承包商，对此负有保密义务 。
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(K)公司IT系统及公司数据处于良好的工作状态，可有效地 执行所有信息技术操作，功能齐全，并以合理和高效的业务方式运营和运行，在所有重要方面都合理地足以满足集团公司和公司产品的迫切需求，包括容量、可扩展性和及时满足当前和预期的高峰流量的能力。自回顾日期以来，未发生任何涉及任何公司IT 系统的故障、性能不达标或任何数据丢失对集团公司造成重大中断。公司IT系统不包含任何恶意软件或其他故意设计的进程或组件，以允许未经授权访问、恶意禁用、加密或擦除、 或以其他方式损害任何公司IT系统。自回顾日期起，各集团公司并无收到任何有关使用任何第三方公司资讯科技系统或公司数据的重大合约的审核书面通知。
(L)除对Continuum的开源许可外，任何集团公司均未访问、使用、修改、链接到、从构成公司产品的任何专有软件或以其他方式被视为公司所有的知识产权的任何专有软件创建 衍生作品，并将其分发给集团公司以外的人员或其员工或承包商、任何公共软件，在每种情况下，其方式均为：(I)要求对任何公司拥有的知识产权进行许可、销售、披露、分发、托管或以其他方式提供；包括源代码 代码形式和/或为了制作衍生作品，出于任何原因，(Ii)授予或要求任何集团公司授予反编译、反汇编、反向工程或以其他方式派生任何公司拥有的知识产权的源代码或底层结构的权利，(Iii)以任何方式限制收取许可费或以其他方式寻求与任何公司拥有的知识产权的营销、许可或分销有关的赔偿的能力，或 (Iv)以其他方式对任何集团公司使用、持有使用、许可、托管、分发或以其他方式处置公司拥有的任何知识产权，但遵守通知和归属要求除外。
(M)每一项公司拥有的知识产权或材料公司许可的知识产权 将在紧接关闭后由适用的集团公司拥有或使用，其条款和条件与该公司拥有的知识产权或公司许可的知识产权在紧接关闭前由集团公司拥有或可供使用的条款和条件相同。
第3.14节劳工事务。
(A)据彼等所知，根据适用法律、合同或公司政策，本集团各公司概不对其现任或前任雇员及独立承包商的任何逾期工资或其他服务补偿 (包括工资、工资溢价、佣金、手续费或奖金)承担任何重大责任，或因未能及时支付或拖欠支付该等补偿而承担任何罚款、税款、利息、罚款或其他款项。自回溯日期起，(I)任何集团公司并无或已无任何重大责任向任何政府实体管治或维持的任何信托或其他基金支付任何有关任何集团公司任何雇员的失业补偿金、社会保障、社会保险或其他福利或义务的款项(但在正常业务过程中及与以往惯例一致的例行付款除外)；及(Ii)集团公司已扣留适用法律或协议规定须从支付予各集团公司雇员或独立承包商或其他服务提供者的工资、薪金及其他款项中扣留的所有款项，除非尚未或不会合理地预期会对集团公司造成个别或整体的重大负债。
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(B)自回顾日期以来，未发生与任何集团公司相关的WARN定义的大规模裁员或关闭工厂 ，且集团公司不会因本协议所考虑的交易而承担WARN项下的任何重大责任，也不会因本协议预期的交易而招致任何WARN项下的责任。
(C)任何集团公司均不是任何CBA的一方或受其约束，且据本公司所知，任何集团公司没有任何义务与代表集团公司任何员工的任何劳工组织、工会或其他员工代表(每个工会)或任何适用的劳工法庭就执行本协议或本协议预期的交易进行讨价还价或协商，或向其提供通知或信息。没有任何与集团公司任何员工有关的CBA或任何其他与劳工有关的协议或安排；任何集团公司的员工也没有工会代表。自回顾日期起，并无任何针对或影响任何集团公司的实际或(据本公司所知)威胁不公平劳动行为的指控、重大申诉、重大劳动仲裁、罢工、停工、停工、减速、罢工、人工计费或其他重大劳资纠纷。在过去五(5)年中，集团公司没有任何工会、工会、其他劳工组织或员工团体要求承认，目前没有任何代表诉讼待决，也没有可能向国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局提起或提起诉讼。据本公司S所知，自回顾日起，任何集团公司的任何员工均未发生任何悬而未决或受到威胁的劳工组织活动。
(D)据公司所知，集团公司在过去三年中在所有实质性方面都遵守有关劳动、雇用和雇用做法的所有适用法律，包括但不限于关于雇用条款和条件、健康和安全、工资和工时的所有法律(包括独立承包商和豁免和非豁免雇员的分类)、移民(包括为所有雇员完成I-9签证和适当确认雇员签证)、骚扰、歧视和报复、残疾权利或福利、平等机会(包括遵守任何平权行动计划义务)，工厂关闭和裁员(包括WARN)、新冠肺炎、工人补偿、劳动关系、员工休假问题和失业保险。
(E)据本公司所知，任何集团公司的任何现任或前任雇员或独立承包商在任何重大方面 均无违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受信责任、竞业禁止协议、限制性契诺或其他义务的任何条款：(I)欠任何集团公司；或 (Ii)欠任何第三方，而S有权受雇或聘用于适用的集团公司。
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(F)不得裁员、关闭设施或关闭(无论是自愿或命令)，有效减员，在过去六(6)个月内发生或目前正在考虑、计划或宣布的影响集团公司员工的休假、临时裁员、材料工作计划变更或工时减少、工资或工资减少或其他员工队伍变动，包括由于新冠肺炎或任何法律、命令、指令、指导方针或任何政府实体关于新冠肺炎或为回应新冠肺炎而提出的建议。集团公司并无因新冠肺炎而产生或与之相关的任何重大雇佣相关责任。
(G)据本公司S所知，任何集团公司的高管或高级或管理层雇员并无发出终止雇用通知或以其他方式披露计划于本协议日期后十二(12)个月内终止受雇于任何集团公司。在过去五(5)年中，集团公司的高级管理人员、董事高管、员工、承包商或代理人均未被书面指控，或据本公司所知，S因受雇于集团公司或从事集团公司工作或其他方面而被控任何性骚扰、性侵、其他类似的行为不当或性别歧视、报复或相关政策违规指控。
第3.15节保险。公司披露明细表第3.14(G)节列出了截至本协议之日任何集团公司拥有或持有的火灾、责任、工人赔偿、财产、意外伤害和其他形式的保险的所有重要保单。所有此类保单均已完全生效，截至本协议日期，所有到期和应付的保费已全额支付，所有此类保单的真实完整副本已提供给TortoiseCorp III。截至本协议日期，任何集团公司 均未就保险人拒绝或争议承保或保留权利的任何此类保单提出索赔，除非不是也不会合理地预期对集团公司具有重大意义，作为一个整体来看。
第3.16节税务事项。
(A)每家集团公司均已编制及提交其须提交的所有重要税项报税表，所有该等报税表在所有重要方面均属真实及 完整，并在所有重要方面符合所有适用的法律及命令，且各集团公司已缴付其须缴付的所有重大税项，而不论是否显示在税务申报表上 。
(B)各集团公司已就已支付或欠任何雇员、个人独立承包人、其他服务提供者、股权持有人或其他第三方的款项，及时扣缴并向有关税务机关支付所需的所有重大款项。
(C)目前没有一家集团公司是物质税税务审计或审查的对象。概无任何集团公司 获书面通知任何税务审计或审查的开始或预期开始，而该等审计或审查在每宗个案中均未就重大税项作出解决或完成。
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(D)任何集团公司均未同意延长或豁免任何税务机关评估或征收任何重大税项的时间，但已不再有效或延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间的任何该等延期或豁免除外。
(E)任何税务机关未就任何集团公司订立或发布《守则》第7121节所述的结算协议(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决，这些协议或裁决将在截止日期后生效。
(F)任何集团公司都不是或曾经是《法典和财政部条例》第1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)第6707A节所界定的任何所列交易的当事人。
(G)除准许留置权外，本集团公司的任何资产均无实质税项留置权。
(H)在截至本协议日期的两(2)年内，在声称或拟受守则第355节(或守则第356节与守则第355节有关的部分)管限的交易中，并无任何集团公司为分销公司或受控公司。
(I)没有任何集团公司(I)是提交综合美国联邦所得税申报表的关联集团(其共同母公司是集团公司或其任何当前关联公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据《财政条例》1.1502-6节(或任何类似的州、当地或非美国法律规定)，作为受让人或继承人，对任何人(集团公司或其任何当前关联公司除外)负有任何实质性的纳税责任，或通过合同(但其主要标的与税收无关的任何合同除外)。
(J)在集团公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内的任何税务机关 从未就该集团公司正在或可能需要纳税或受该司法管辖区的纳税申报要求作出任何书面申索，而该等申索尚未解决或撤回。
(K)任何集团公司都不是任何税收分配、税收分享或税收赔偿或类似协议或安排的一方(但在正常业务过程中签订的合同中包含的、其主要主题与税收无关的协议或安排除外)，也没有任何集团公司参与任何被视为美国联邦所得税目的合伙企业的合资企业、合伙企业或其他安排。
(L)各集团公司仅在其组建管辖范围内为税务居民。
(M)没有任何集团公司在其组织所在国家以外的国家设有常设机构(在适用的税收条约的含义内)或在其他国家设有办事处或固定地点。
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(N)任何集团公司不得因下列原因而在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入或排除任何重大收入项目：(I)在截止日期当日或之前改变会计方法或使用不当的会计方法；(Ii)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的结算协议；(Iii)《财务条例》1.1502-13节(或《州、地方或外国所得税法》的任何相应或类似规定)所述的公司间交易，在《财务条例》1.1502-19条(或《州、地方或外国所得税法》的任何相应或类似规定)所述账户关闭或超额亏损之前已存在的交易；(Iv)在截止日期当日或之前进行的分期付款销售或未结交易处置 ；(V)截止日期或之前收到的预付金额或递延收入(本公司在正常业务过程中收取的递延收入或预付金额除外)；或 (Vi)守则第108(I)节所述的选择(或任何后续联邦条款或州、地方或非美国法律的相应或类似条款)。
(O)任何集团公司均未采取或同意采取本协议和/或任何附属文件中未考虑到的任何行动，而该等行动可能会 合理地阻止合并有资格享受预期的税务待遇。据本公司所知，除任何事实或情况存在或因任何TortoiseCorp III方或其各自关联方的任何作为或不作为而产生或与之相关的范围外，不存在任何事实或情况，在每种情况下，该等行为或不作为均发生在本协议日期之后，且本协议及/或任何附属文件未予考虑，合理地预期会阻止合并有资格获得预期的税务待遇。
第3.17节经纪。除《公司披露明细表》第3.17节规定的费用(包括成交时到期应付的金额)外(除非第8.6节另有规定，该等费用应由本公司独自负责)，任何经纪、发现者、投资银行或其他人士均无权 根据本公司或其任何关联公司作出的安排获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪费、发现者手续费或其他佣金，而本集团或其任何关联公司对该等交易负有任何义务。
第3.18节不动产和动产。
(A)拥有不动产。公司披露明细表的第3.18(A)节规定了真实、完整的清单(包括街道地址)和每个自有房地产地块的描述或地块ID。对于每一块自有不动产，(I)适用集团公司对自有不动产拥有良好、有效且可出售的不可转让费用 自有不动产的简单所有权，除允许留置权外，没有任何其他留置权；(Ii)在S所拥有的范围内，本公司已向TortoiseCorp III交付或提供真实、完整和正确的契据和其他文书(如记录)的副本，以及集团公司拥有的与自有不动产相关的所有所有权保险单的副本 ；(Iii)除本公司披露附表第3.18(A)节所载者外，概无集团公司将该等自有不动产或其任何部分的使用权或占有权出租或以其他方式授予任何人士，及(Iv)除根据本协议授予的权利外，并无尚未行使的期权、优先认购权或优先购买权以购买该等自有不动产或其任何部分或其中的权益 。
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(B)租赁不动产。公司第3.18(B)节 披露明细表列出了所有租赁不动产的真实、完整的不动产租赁清单，包括该不动产租赁文件的当事人的日期和名称。已向TortoiseCorp III提供所有此类房地产租赁的真实和完整副本 (包括与此相关的所有修订、延期、续签、担保和其他协议)。每份不动产租赁均具十足效力，且为适用集团公司缔约一方的有效、法定及具约束力的义务，可根据其条款对该集团公司及(据本公司所知，S)双方当事人强制执行(须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行 或其他影响债权人权利强制执行的法律或一般衡平法的规限)。概无任何集团公司或据本公司所知任何第三方于任何不动产租赁项下违约或违约，且据本公司S所知，并无发生会构成违约或违约的事件(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)，或准许任何一方终止或重大修改或加速该等不动产租赁的违约或违约。除公司披露日程表第3.18(B)节所述外，任何集团公司均未转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占有租赁不动产或其任何部分的权利，但须受该不动产租赁的约束。
(C)业务中使用的不动产。第3.18(A)节中确定的自有不动产和第3.18(B)节中确定的租赁不动产包括用于或打算用于或以其他方式与 集团公司业务相关的所有重大不动产。
(D)非土地财产。各集团公司对财务报表所反映或其后由集团公司收购的集团公司的所有有形资产及有形财产，包括位于任何集团公司所拥有的任何租赁不动产上的所有建筑物、构筑物、装修及固定装置，拥有良好、可出售及不可转让的所有权或有效的租赁权益、许可证或使用权，但在正常业务过程中处置的资产及在正常业务过程中融资低于100,000.00美元的设备资产除外。除公司披露明细表第3.18(D)节规定的情况外。
第3.19节与关联公司的交易。公司披露明细表第3.19节规定了下列两类人之间超过25,000美元的所有合同：(A)任何集团公司；(B)任何集团公司的任何高级管理人员、雇员、合伙人、成员、经理、直接或间接股东或关联公司(为免生疑问，不包括任何其他集团公司)或上述人士的任何家庭成员(第(B)款所述的每个人，即公司关联方)，除(I)与 与公司关联方订立的合同外，S在正常业务过程中受雇于任何集团公司(包括福利计划和其他正常过程报酬)的合同，(Ii)关于公司的合同 股东S作为本公司股权证券持有人的身份，以及(Iii)在本协议日期后签订的下列合同之一
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根据第5.1(B)节允许的或根据第5.1(B)节签订的。除本公司披露附表第3.19节所述外，任何公司关联方(A)在任何集团公司S业务中使用的任何物质资产中拥有任何利益，(B)直接或间接拥有任何集团公司的供应商、贷款人、合作伙伴、出租人、承租人或其他重大业务关系的人的任何重大经济利益，或是任何人士的董事高管或高管，或(C)欠任何集团公司任何重大金额或被任何集团公司欠下任何重大金额(普通应计薪酬、员工福利、员工或董事费用报销或根据第5.1(B)节允许或根据第5.1(B)节进行的其他交易在本协议日期后达成)。根据本第3.19节要求披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为公司关联方交易。
第3.20节数据隐私和安全。
(一)各集团公司在知情的情况下，未依法收集或处理个人资料，向各集团公司披露S所知。 公司有足够的保障措施，足以保护S拥有或控制的公司的个人数据和机密信息不被第三人未经授权访问，并确保 每个集团公司的业务运营(包括与员工事宜有关的)在所有实质性方面都符合所有隐私和安全要求。
(B)没有悬而未决的诉讼，也没有任何针对任何集团公司的诉讼由(I)任何人； (Ii)美国联邦贸易委员会、任何州总检察长或类似的州官员；(Iii)任何其他政府实体或(Iv)任何监管或自律实体，在每个案件中，声称集团公司或其代表对个人数据的任何处理违反了任何适用的隐私法。
(C)自回溯日期起， (I)概无任何集团公司或(据本公司S所知，由代表任何集团公司的任何第三方服务供应商)拥有或控制的个人资料或机密业务资料的重大未经授权的访问、使用、获取或披露，及(Ii)据本公司所知，并无任何未经授权侵入或违反任何集团公司的系统网络、通讯设备或其他技术 为集团公司的业务运作所需。自回顾日期起，集团公司并无任何重大成功未经授权访问、使用或修改或干扰公司资讯科技系统的情况，且 没有任何集团公司知悉任何人士就该等违反保安规定或事件发出任何书面或口头通知或投诉。各集团公司均未收到任何人士(包括任何政府实体或自律机构)就任何集团公司处理个人资料或遵守适用的私隐及保安规定 提出的任何书面投诉、索偿、要求、查询或其他通知，包括调查通知。自回顾日期起，概无任何集团公司根据任何私隐及保安要求向本集团提供或有责任就任何违反保安规定或 未经授权访问或使用任何公司资讯科技系统或个人资料发出通知。
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(D)每个集团公司拥有或拥有根据需要使用公司IT系统的许可证，以 按照目前进行的方式运营每个集团公司的业务。集团公司拥有足够数量的许可证席位，用于公司IT系统中包含的所有软件。
(E)集团公司自回顾日期起在所有重大方面均遵守所有适用的私隐及保安规定。
(F)集团公司已实施合理的物理、技术和行政保障措施，以保护其拥有或控制的所有公司IT系统及其个人数据的隐私、操作、机密性、完整性和安全性，使其免受任何人(包括各集团公司员工和承包商)的未经授权访问。
第3.21节客户和供应商。
(A)除本公司披露附表第3.21(A)节所载者外，于截至2022年12月31日止年度内，本集团各公司并无与任何属于本集团公司十大客户之一的客户(每个客户均为大客户)就其产品及/或服务存在 重大纠纷，且据本公司所知，任何大客户并无重大不满。每个重要客户都列在公司披露时间表的第3.21(A)节。本公司并无重大客户 书面通知其于交易结束后不打算继续作为适用集团公司的客户，或有意终止或大幅修改与适用集团公司的现有合约，亦无任何重要客户知悉S有意终止其关系或大幅修改或减少现有合约。
(B)除本公司披露日程表第3.21(B)节所述外，集团公司并无 任何供应商或合作伙伴所提供的产品及/或服务的重大争议，而该供应商或合作伙伴(I)于截至2022年12月31日止年度是本公司或其合作伙伴的十大产品及/或服务供应商之一，或(Ii)根据就该期间(每个重要供应商)已支付或应付的金额计算，或(Ii)为重大数据提供商。每个重要供应商都列在《公司披露时间表》的第3.21(B)节中。各集团公司并无从任何重要供应商接获任何资料，表示该供应商于交易结束后不再继续作为适用集团公司的供应商，或该重要供应商 有意终止或重大修改与适用集团公司的现有合约。
第3.22节遵守国际贸易法和反腐败法。
(A)集团公司或据S所知，其代表或为上述任何一项或其代表行事的任何其他人士在过去五(5)年中不是或曾经是(1)政府实体保存的与制裁和出口管制法相关的指定人员名单上的人；(2)位于、组织或居住在本身是全面制裁和出口管制法标的或目标的国家或地区的人；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或间接拥有50%(50%)或更多股份的实体；或(Iv)以其他方式与第(I)至(Iii)款所述的任何人进行交易或为其利益而从事交易，在每种情况下均违反适用的制裁和出口管制法律。
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(B)本集团公司或据本公司S所知，其任何代表或代表任何前述人士行事的任何其他人士并无(I)向任何人士作出、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项，(Ii)直接或间接向国内外政党或候选人作出或支付任何 捐款，或(Iii)以其他方式作出、提供、收受、授权、承诺或支付任何不当款项，在每种情况下均违反任何适用的反贪污法律。
(C)据本公司S所知，于过去五(5)年内，本集团公司或其任何代表、 或为或代表任何前述任何人士行事的任何其他人士，并无因任何反贪污法或制裁及出口管制法而受到任何指控、自愿披露、调查、起诉或执行行动。
第3.23节提供的信息。当注册声明/委托书宣布生效时，或当注册声明/委托书邮寄给关闭前的TortoiseCorp III持有人或在TortoiseCorp III股东大会上邮寄注册声明/委托书时，以及在对其进行任何修订的情况下， 在对注册声明/委托书进行任何修订时，集团公司或其代表在注册声明/委托书结束前提供或将以引用方式纳入或合并的任何信息均不会包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述其中所要求或需要陈述的任何重大事实，鉴于它们是在什么情况下制作的，没有误导。
第3.24节调查；没有其他陈述。
(A)公司以自身及其代表的名义确认、陈述、保证并同意：(I)公司已对TortoiseCorp III缔约方的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并在此基础上形成了独立判断，(Ii)已向公司提供或获得其及其代表认为必要的有关TortoiseCorp III缔约方及其各自业务和运营的文件和信息，以使其能够就本协议的签署、交付和履行做出知情决定，附随文件及据此拟进行的交易。
(B) 在签订本协议及其已加入或将加入的附属文件时，公司仅依靠自己的调查和分析，以及第4条和附属文件中明确规定的陈述和保证，而TortoiseCorp III缔约方、任何TortoiseCorp III非当事人或任何其他明示或默示的关联方或任何其他人不作其他陈述或保证，并且公司本身及其代表确认、陈述、保证和同意：除第4条及其作为或将成为缔约一方的附属文件中明确阐述的陈述和保证外，TortoiseCorp III缔约方、任何TortoiseCorp III非缔约方关联方或任何其他人士均未就本协议、附属文件或据此拟进行的交易作出任何明示或默示的陈述或保证。
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第3.25节陈述和保证的排他性。 尽管向任何TORTOISECORP III方或其各自的任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但第3条另有明确规定的情况除外，要求交付的与结案或附属文件有关的任何证书，公司、任何非当事人的关联公司或任何其他人均不作任何陈述或保证，公司明确否认与本协议有关的任何类型或性质的陈述或保证，在此或藉此拟进行的任何交易的附属文件或任何交易，包括已向TORTOISECORP III任何一方或其任何代表提供的与集团公司的业务和事务或控股有关的材料，或在公司管理层或其他人就本协议或附属文件拟进行的交易而对集团公司的业务和事务进行的任何陈述中，任何此类材料中包含的或在任何此类 演示文稿中所作的陈述，均不应被视为本协议项下的陈述或担保，或任何TORTOISECORP III方或任何TORTOISECORP III非缔约方附属公司在签署、交付和履行本协议、附属文件或拟在此或据此进行的交易时所依赖的陈述或保证。除第3条明确规定的陈述和保证外，任何与结案或附属文件有关的要求交付的证书，应理解为，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括任何集团公司提供的任何要约备忘录或类似材料，均不且不应被视为或包括公司、任何公司非当事人关联公司或任何其他人的陈述或保证。且不是、也不应被视为任何TORTOISECORP III方或任何TORTOISECORP III非缔约方关联公司在签署、交付或执行本协议、附属文件或本协议或据此计划进行的交易时所依赖的。
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第四条
与TORTOISECORP III缔约方有关的陈述和保证
(A)除第8.8节的规定外，除《TortoiseCorp III披露日程表》或(B)任何《TortoiseCorp III美国证券交易委员会》报告中另有规定外(不包括不构成事实陈述的任何风险因素章节中的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的披露以及具有一般警告性、预测性或前瞻性的其他披露)，各TortoiseCorp III方特此向公司作出声明和保证如下：
第4.1节组织和资格。每个TortoiseCorp III缔约方均为根据其组织、注册或组建司法管辖区(视情况而定)正式组织、成立或组成的、有效存在且信誉良好(或其等价物，如适用)的获豁免公司、公司、有限责任公司或其他适用的商业实体(如适用)。
第4.2节授权。每一方都拥有必要的豁免公司、公司、有限责任公司或其他类似权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每份附属文件，并据此完成预期的交易。待收到TortoiseCorp III股东批准，以及合并子公司根据第5.9条将获得的批准和同意、本协议的签立和交付、TortoiseCorp III方是或将成为订约方的附属文件，以及由此预期的交易的完成已(或如果是在本协议日期后签订的任何附属文件，则将在签署时)由所有必要的豁免公司、公司、有限责任公司或该TortoiseCorp III方的其他类似行动正式授权 。本协议已经签署，并且每一份TortoiseCorp III缔约方是或将成为缔约方的附属文件在签署后将由该TortoiseCorp III缔约方正式有效地签署和交付，并在适用的情况下构成或将构成该TortoiseCorp III缔约方的有效的、合法的和有约束力的协议(假设本协议已经并且该TortoiseCorp III缔约方是或将成为缔约方的辅助文件在签署时由本协议的其他当事人适当授权、签署并交付给 或其适用的人)，可根据其条款(受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利执行的法律和一般衡平原则的约束)对该TortoiseCorp III缔约方强制执行。
第4.3节同意并获得必要的政府批准；无任何违规行为。
(A)就TortoiseCorp III与S签署、交付或履行本协议或附属文件项下的义务，或完成本协议或附属文件预期的交易，或完成本协议或附属文件所预期的交易，不需要任何政府实体的同意、批准或授权，或指定、声明或向政府实体备案，但以下情况除外：(I)遵守并根据《高铁法案》提交；(Ii)向美国证券交易委员会提交(A)登记声明/
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美国证券交易委员会的委托书及其效力声明，(B)交易法第13(A)或15(D)条规定的与本协议、附属文件或拟进行的交易相关的报告，(Iii)提交纽约证券交易所的文件和获得纽约证券交易所的批准，以允许TortoiseCorp III普通股与本协议预期的交易和其他附属文件在纽约证券交易所上市，(Iv)与归化、(V)合并证书的备案和批准相关的必要备案和批准，(Vi)合并附属公司根据第5.9节(Vii)TortoiseCorp III股东批准或(Viii)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，而不会对TortoiseCorp III造成重大不利影响的情况下，合并附属公司将获得的批准及同意。
(B)TortoiseCorp III 签署、交付或履行本协议或TortoiseCorp III作为或将成为当事方的附属文件，或TortoiseCorp III据此或由此完成预期的交易，都不会直接或间接(无论是否发出适当通知或 时间流逝或两者兼而有之)(I)导致违反TortoiseCorp III的任何管理文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反TortoiseCorp III的管理文件的任何条款，或构成违约或产生任何终止、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的权利，任何条款、条件或条款(TortoiseCorp III为当事一方)不得(Iii)违反或构成违反TortoiseCorp III或其任何财产或资产受约束的任何命令或适用法律，或(Iv)导致对TortoiseCorp III的任何资产或财产(任何允许的留置权除外)产生任何留置权，但上文第(Ii)至(Iv)条的情况除外，因此不会对TortoiseCorp III产生重大不利影响。
第4.4节经纪。除《TortoiseCorp III披露明细表》第4.4节规定的费用(包括成交时到期应付的金额)外(该等费用应由TortoiseCorp III独家负责，除非第8.6节另有规定)，任何经纪商、发现者、投资银行家或其他人士均无权根据TortoiseCorp III或代表TortoiseCorp III作出的安排，获得与本协议所拟进行的交易相关的任何经纪手续费、发现者费用或其他佣金。
第4.5节提供的信息。在注册声明/委托书中宣布生效时，或在注册声明/委托书中的股东大会期间，当注册声明/委托书被邮寄给关闭前的TortoiseCorp III持有人或在TortoiseCorp III股东大会上邮寄注册声明/委托书时，任何由TortoiseCorp III或其代表在注册声明/委托书结束前提供或将明确提供以供参考纳入或合并的信息均不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实的陈述，根据制作它们的情况 ，而不是误导。
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第4.6节TortoiseCorp III的资本化。
(A)TortoiseCorp III披露附表第4.6(A)节就已发行及已发行的TortoiseCorp III股份及TortoiseCorp III认股权证的数目及类别或系列(视何者适用而定)作出真实而完整的陈述。合并完成前，TortoiseCorp III的所有已发行股权证券(除非该等概念根据TortoiseCorp III的适用法律不适用于S的组织、注册或组建管辖权(视情况而定)或其他适用法律)均已获得正式授权并有效发行 且已全额支付且不可评估。该等股权证券(I)并非违反TortoiseCorp III的管治文件而发行，及(Ii)不受任何人士的任何优先购买权、认购权、优先认购权、认购权、转让限制或类似权利(适用证券法或TortoiseCorp III的管治文件或本 协议或附属文件项下的转让限制除外)规限，亦不违反任何人士的任何优先购买权、认购期权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利而发行。除载于TortoiseCorp III披露附表第4.6(A)节的TortoiseCorp III股份 及TortoiseCorp III认股权证(计及因归化而对TortoiseCorp III股份及TortoiseCorp III认股权证作出的任何变更或调整，或使其生效，并假设并无进行TortoiseCorp III股东赎回及本公司并无发行任何认股权证)外，紧接收市前，TortoiseCorp III概无其他已发行的 股权证券。
(B)于合并生效前，合并附属公司获授权发行1,000股合并附属普通股，其中1,000股已发行及已发行，全部由TortoiseCorp III拥有。在本协议拟进行的交易生效前，除合并附属公司外，TortoiseCorp III并无任何附属公司或于任何其他人士拥有任何股权。
(C)除本协议、附属文件或本协议或本公司与TortoiseCorp III以其他方式共同商定的预期交易外，不存在未偿还的(A)股权增值、影子股权或利润分享权或 (B)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先购买权或第一要约或其他可能需要TortoiseCorp III的合同，以及， ，除非本协议明确规定，根据本协议或本公司与TortoiseCorp III双方以书面约定拟进行的附属文件或交易，TortoiseCorp III并无义务发行、出售或以其他方式导致尚未偿还或收购、回购或赎回任何可转换为TortoiseCorp III股权证券或可兑换为TortoiseCorp III股权证券的证券。
(D)TortoiseCorp III披露明细表第4.6(D)节列出了截至本协议日期：(I)其子公司和(Ii)其直接或间接拥有的任何人的任何股权证券的清单 。
(E) TortoiseCorp III披露明细表第4.6(E)节列出了截至本协议日期的(I)TortoiseCorp III借款的所有债务，包括该等债务的本金、未偿余额及其债务人和债权人，以及(Ii)对TortoiseCorp III所有其他负债总额的善意估计(包括与TortoiseCorp III预期的任何业务组合或融资交易有关的所有此类负债，本协议预期的交易除外)。
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第4.7节美国证券交易委员会备案。自首次公开募股以来，TortoiseCorp III已根据联邦证券法，及时向美国证券交易委员会提交或提交了在本协议日期之前必须提交或提交的所有声明、表格、报告和文件(统称，连同任何证据、时间表和其中包含的其他信息，并且自提交以来一直在补充、修改或修改)，并且截至成交时，将已经提交或提供所有其他声明、表格、根据联邦证券法，在本协议与美国证券交易委员会签订协议之日之后，根据联邦证券法，其必须提交或提交的报告和其他文件(统称为，连同 任何证物和时间表以及其中包含的其他信息，以及自提交以来一直被补充、修改或修改的文件，但不包括注册声明/委托书，因此附加 TortoiseCorp III美国证券交易委员会报告)。每一份TortoiseCorp III美国证券交易委员会报告，截至其各自的提交日期，以及截至取代初始申请的任何修订或申请的日期，都已得到遵守，而每一份额外的TortoiseCorp III美国证券交易委员会报告，截至其各自的提交日期，以及截至取代初始申请的任何修订或申请的日期，在所有实质性方面都将符合联邦证券法的适用要求(包括，如适用，适用于TortoiseCorp III美国证券交易委员会报告或其他TortoiseCorp III美国证券交易委员会报告的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或其他TortoiseCorp III美国证券交易委员会报告(就其他 TortoiseCorp III美国证券交易委员会报告而言，假设第3.23节中阐述的陈述和担保对于集团公司或其代表提供的所有信息在所有方面都是真实和正确的，以供纳入或并入其中作为参考)。截至各自提交日期，TortoiseCorp III美国证券交易委员会报告并无对重大事实作出任何虚假陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述的重大事实或作出陈述所需的 陈述，视乎适用而定，该等陈述并无误导(就额外的TortoiseCorp III美国证券交易委员会报告而言，假设第3.23节所载陈述及 担保就集团公司或其代表所提供以供纳入或纳入作为参考的所有资料在各方面均属真实及正确)。截至本协议日期 ，从美国证券交易委员会收到的关于TortoiseCorp III美国证券交易委员会报告的评论信中没有未解决或未解决的评论。
第4.8节信托账户。截至本协议签订之日，TortoiseCorp III在Trust 账户中的现金金额至少相当于357,000,000美元。信托账户中持有的资金是根据截至2021年7月19日的特定投资管理信托协议(信托协议)以信托形式持有的，该协议是作为受托人的TortoiseCorp III和大陆航空之间的(受托人)。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的还是未书面的，明示或默示的)会导致TortoiseCorp III美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述 在任何实质性方面不准确，或者(据TortoiseCorp III S所知，任何人有权获得信托账户中的任何部分资金，但(br}关于递延承销佣金或税收的 除外，(Ii)根据TortoiseCorp III的管治文件选择赎回其TortoiseCorp III A类股份的TortoiseCorp III持有人，或(Iii)如TortoiseCorp III未能在TortoiseCorp III的管治文件所载的分配时间内完成业务合并并清算信托账户，则在信托协议条款的规限下，TortoiseCorp III(数额有限，以允许TortoiseCorp III支付信托账户持有人S对TortoiseCorp III的清盘、解散及清盘的开支)。在收盘前，没有一只基金
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除TortoiseCorp III的管理文件和信托协议中描述的情况外，允许释放信托账户中持有的 。TortoiseCorp III已 履行其迄今根据信托协议须履行的所有重大责任，且并无重大违约或拖欠履行或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，据TortoiseCorp III所知，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并未发生任何事件会构成信托协议项下的重大违约。截至本协议签署之日，没有任何与信托账户有关的索赔或诉讼待决。自2021年7月19日以来，TortoiseCorp III没有从信托账户中释放任何资金(信托协议允许从信托账户中持有的资金赚取的利息收入除外)。于完成拟进行的交易后，包括从信托户口分派资产(A)递延承销佣金或税项，或(B)向根据TortoiseCorp III管治文件选择赎回其TortoiseCorp III A股的成交前持有人 ，根据信托协议的条款或TortoiseCorp III的管治文件，TortoiseCorp III将不再根据信托协议或TortoiseCorp III管治文件{br>进一步承担清盘或分派信托账户内持有的任何资产的责任，而信托协议将根据其条款终止。
第4.9节与关联公司的交易。TortoiseCorp III披露附表第4.9节列出了(A)TortoiseCorp III与(B)TortoiseCorp III或保荐人(包括福利计划、关联方)的任何高级人员、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股东(包括保荐人)或关联公司(本条款(B)中提到的每个人，均为TortoiseCorp III关联方)之间的所有合同，但(I)与TortoiseCorp III相关的合同或向其提供服务的合同除外(I)与TortoiseCorp III有关的合同，或向其提供服务的合同(包括福利计划、福利计划、服务(Ii)与成交前的TortoiseCorp III持有人或TortoiseCorp III的持有人S或TortoiseCorp III的持有人订立的有关作为TortoiseCorp III股份或TortoiseCorp III认股权证持有人(视何者适用而定)的合约，及 (Iii)在本协议日期后订立的根据第5.9节准许或根据第5.9节订立的合约。除《TortoiseCorp III披露日程表》第4.9节所述外，TortoiseCorp III关联方(A)对TortoiseCorp III的业务中使用的任何重大资产没有任何权益，(B)直接或间接拥有任何重大财务利益， 任何人是TortoiseCorp III的重大客户、供应商、客户、出租人或承租人，或(C)欠TortoiseCorp III任何重大金额或被TortoiseCorp III欠任何重大金额。所有合同、安排、谅解、根据第4.9节规定必须披露的权益和其他事项在本文中称为TortoiseCorp III关联方交易。
第4.10节诉讼。截至本 协议之日，并无(且自其组织、成立或成立以来(视何者适用而定)并无任何法律程序待决，或据S所知，并无针对任何TortoiseCorp III缔约方的威胁，而该等诉讼一旦作出相反决定或 解决，将会对TortoiseCorp III缔约方整体构成重大影响)。TortoiseCorp III各方及其各自的任何财产或资产均不受任何重大订单的约束。截至本协议签订之日，没有任何一家TortoiseCorp III缔约方 针对任何其他人提起任何重大诉讼。
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第4.11节遵守适用法律。每个TortoiseCorp III缔约方 均遵守所有适用的法律，但不会对TortoiseCorp III造成实质性不利影响的除外。
第4.12节经营活动。
(A)自成立以来，TortoiseCorp III并无进行任何业务活动，但以下活动除外：(I)与其注册成立或持续的公司(或类似)存在有关或附带或有关的活动，(Ii)旨在完成业务合并的活动，包括与谈判、准备或签署本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成本协议或任何附属文件中的契诺或协议有关的附带或产生的活动，或(Iii)具有行政、部长级或其他非实质性性质的活动。除S管治文件所载者外，并无任何合约对TortoiseCorp III方或任何TortoiseCorp III方具有或将会具有禁止或重大损害其或其附属公司的任何商业行为、其或其附属公司收购物业或其或其附属公司进行业务(包括在每种情况下，包括在成交后)的效果的合同具有约束力。
(B)合并子公司仅为订立本协议、附属文件及完成据此拟进行的交易而组织，并无从事任何活动或业务，但与其注册成立或持续公司存在或谈判、准备或签立本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议，或完成据此或因此而拟进行的交易有关的活动或业务除外。
第4.13节内部控制；上市；财务报表。
(A)除因托尔托伊斯公司三世S自首次公开发行以来作为证券法意义上的新兴成长型公司(经JOBS法修订)或交易法意义上的较小报告公司(自其首次公开发行以来)而获得各种报告要求豁免而不需要的情况外，(I)TortoiseCorp III已建立及维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15及15d-15条)，足以就TortoiseCorp III S财务报告的可靠性及根据公认会计准则编制供外部用途的TortoiseCorp III及S财务报表提供合理保证，及(Ii)TortoiseCorp III已建立及维持披露控制及程序(定义见交易法第13a-15及第15d-15条) ，旨在确保TortoiseCorp III主要行政人员及主要财务人员知悉与TortoiseCorp III有关的重大资料。
(B)TortoiseCorp III没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。
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(C)自首次公开招股以来，TortoiseCorp III在所有重大方面均遵守纽约证券交易所所有适用的上市及公司管治规则及规例。代表已发行和已发行的TortoiseCorp III A类股票的证券类别根据交易法第12(B)节登记，并在纽约证券交易所上市交易。截至本协议日期，并无任何重大法律程序待决，或据TortoiseCorp III所知，纽约证券交易所或美国证券交易委员会威胁要对TortoiseCorp III进行任何撤销TortoiseCorp III A类股票注册或禁止或终止TortoiseCorp III A类股票在纽约证交所上市的意向。TortoiseCorp III尚未根据《交易法》采取任何旨在终止注册TortoiseCorp III A类股票的行动。
(D)TortoiseCorp III美国证券交易委员会报告包含适用的TortoiseCorp III财务报表的真实完整副本。TortoiseCorp III财务报表(I)在各重大方面公平地反映了TortoiseCorp III于其各自日期的财务状况，以及当时结束的各个期间的经营业绩、股东权益和现金流量(就任何未经审计的中期财务报表而言，须受正常的年终审计调整(预计均不是重大的)和没有脚注的约束)，(Ii)在所涉及的期间内按照一致适用的公认会计原则编制(任何经审计的财务报表除外，如附注所示，在任何未经审计的财务报表的情况下，须遵守正常的年终审计调整(预计无重大调整且无脚注)，(Iii)就经审计的TortoiseCorp III财务报表而言，(Br)已审计的TortoiseCorp III财务报表是按照上市公司会计准则进行审计的，及(Iv)在所有重大方面均符合适用的会计要求，以及于有关日期生效的《美国证券交易委员会》、《交易法》和《证券法》的规则和条例(包括S-X条例或S-K条例)。视何者适用而定)。
(E)TortoiseCorp III已建立及维持内部会计控制制度，旨在在各主要方面提供合理保证：(I)所有交易均按照S管理层的授权进行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制妥善及准确的财务报表 ，并对TortoiseCorp III S及其附属公司的资产维持问责。TortoiseCorp III保存并在TortoiseCorp III财务报表涵盖的所有期间保存TortoiseCorp III在正常业务过程中准确、完整并反映TortoiseCorp III所有重大方面的收入、支出、资产和负债的账簿和 记录。
(F)自成立以来，TortoiseCorp III未收到任何关于(I)TortoiseCorp III对TortoiseCorp III的财务报告的内部控制存在重大缺陷的书面投诉、指控、断言或声称，(Ii)TortoiseCorp III对TortoiseCorp III的财务报告的内部控制存在重大缺陷， TortoiseCorp III对TortoiseCorp III的财务报告内部控制存在重大缺陷S知情，或(Iii)涉及TortoiseCorp III的管理层或在TortoiseCorp III的财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工的欺诈行为(无论是否重大)。
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第4.14节没有未披露的债务。除《TortoiseCorp III披露明细表》第4.14节规定的责任外，(B)因谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成预期的交易而产生的责任除外(应理解并同意，截至本协议日期，预期的第三方有权收取费用，与本条款(B)所述事项相关的费用或其他付款应在《TortoiseCorp III披露明细表》第4.14节中列出)，(C)与TortoisCorp III缔约方S的组织、成立或组建(视情况而定)或持续的公司(或类似)存在有关的 产生的费用或其他付款，在每种情况下都是非实质性的；(D)与行政或部长级活动有关的费用或其他付款，在每一种情况下，都是非实质性的，(E)根据第5.10(D)节准许或根据 第5.10(D)节(为免生疑问，在本公司书面同意下)或(F)于TortoiseCorp III美国证券交易委员会报告所载TortoiseCorp III财务报表中列载或披露的任何负债，TortoiseCorp III订约方概无承担根据公认会计准则须在资产负债表上列载的任何类型的负债。
第4.15节税务事项。
(A)TortoiseCorp III已准备和提交其要求提交的所有重要纳税申报表，所有该等纳税申报单在所有重要方面都是真实和完整的，并且在所有重要方面符合所有适用的法律和命令，并且TortoiseCorp III已支付其必须支付或存放的所有重要税款，无论是否显示在 纳税申报单上。
(B)TortoiseCorp III已就已支付或欠任何员工、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有者或其他第三方的金额及时扣缴并向适当的税务机关支付所需的所有重大金额。
(C)TortoiseCorp III目前不是物质税税务审计或审查的对象。TortoiseCorp III未获书面通知任何税务审计或审查的开始或预期开始，而该等审计或审查在每一情况下均未解决或完成有关物质税的事宜。
(D)TortoiseCorp III未同意延长或免除任何税务机关评估或征收任何实质性税项的时间，但已不再有效或延长了提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间的任何此类延期或豁免除外，在每种情况下均与实质性税项有关。
(E)任何税务机关未就任何TortoiseCorp III缔约方订立或发布任何《守则》第7121节所述的结算协议(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)、私人信函裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决，该协议或裁决将在截止日期后生效。
(F)TortoiseCorp III的任何一方都不是或曾经是《守则和财政部条例》第1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)第6707A节所界定的任何上市交易的当事人。
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(G)每一个TortoiseCorp III缔约方仅在其适用的组织、公司或组织的管辖范围内是纳税居民。
(H)TortoiseCorp III各方均未采取或同意采取本协议和/或任何附属文件之外的任何行动，而这些行动将合理地预期会阻止合并或归化有资格获得预期的税收待遇。据TortoiseCorp III所知，不存在任何事实或 情况，但由于集团公司、公司股东或 其各自关联公司在本协议日期后发生且未在本协议和/或任何附属文件中预期的任何行为或不作为而存在或出现的任何事实或情况，或与此相关的任何事实或情况除外，该等事实或情况合理地预期会阻止合并或本地化 有资格享受预期的税收待遇。
第4.16节遵守国际贸易和反腐败法律
(A)自回顾日期以来，TortoiseCorp III或据TortoiseCorp III据S所知，其任何代表或为或代表上述任何人行事的任何其他人，都不是或曾经是：(1)政府实体保存的与制裁和出口管制法有关的指定人员名单上的人；(2)位于、组织或居住在本身是全面制裁和出口管制法标的或目标的国家或地区的人；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或间接拥有50%(50%)或以上的实体；或(Iv)以其他方式与第(I)款或第(Iii)款所述的任何人进行交易或为其利益而从事交易，均违反适用的制裁和出口管制法律。
(B)自回顾日期以来，TortoiseCorp III或TortoiseCorp III据S所知，其任何代表或代表上述任何人行事的任何其他 人员均未(I)向或从任何人支付、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项；(Ii)为任何不当目的直接或 间接向国内外政党或候选人提供或支付任何捐款；或(Iii)根据任何反腐败法以其他方式支付、提供、收受、授权、承诺或支付任何不当款项。
第4.17节调查；没有其他陈述。
(A)每一TortoiseCorp III缔约方以其自身及其代表的名义承认、陈述、保证并同意：(Br)其已对集团公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并在此基础上形成了关于集团公司的业务、资产、状况、运营和前景的独立判断，以及(Ii)已向其提供或获得其及其代表认为必要的关于集团公司及其各自的业务和运营的文件和信息，以使其能够就执行决定作出知情决定，交付和履行本协议、附属文件和据此拟进行的交易。
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(B)在签订本协议及其已成为或将成为缔约方的附属文件时，每一TortoiseCorp III缔约方仅依靠其自身的调查和分析，以及其正在或将成为其缔约方的附属文件中明确阐述的陈述和保证，公司、任何公司非缔约方关联方或任何其他明示或默示的人没有任何其他陈述或保证，且每一TortoiseCorp III缔约方本身和代表其代表承认、陈述、保证和同意：除第3条及其作为或将成为缔约一方的附属文件中明确规定的陈述和保证外，公司、任何公司非缔约方关联方或任何其他人士均未就本协议、附属文件或据此拟进行的交易作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证。
第4.18节陈述的排他性和 保证。尽管向公司或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但除非第4条另有明确规定，否则必须交付的与结案和辅助文件有关的任何证书、TORTOISECORP III各方、任何非当事方关联公司或任何其他人均未作出任何声明或担保，且各TORTOISECORP III方明确否认与本协议、辅助文件或任何交易相关的任何类型或性质的明示或默示的陈述或保证。包括与任何TORTOISECORP III方的业务和事务或控股有关的材料，这些材料已由该TORTOISECORP III方或其任何代表提供给公司或其任何代表，或在任何TORTOISECORP III方的管理层或他人的代表与本协议拟进行的交易有关的任何演示文稿中提供，且任何此类材料中包含的或在任何此类演示文稿中所作的陈述均不应被视为本协议项下或以其他方式或被视为公司或任何非当事人关联公司在签署、交付和履行本协议时所依赖的陈述或保证。附属文件或因此而拟进行的交易。除第4条明确规定的陈述和保证外，任何与结案或附属文件有关的要求交付的证书，应理解为任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括但不限于任何TORTOISECORP III方或其代表提供的任何要约备忘录或类似材料，不被视为或不应被视为包括任何TORTOISECORP III方、任何TORTOISECORP III非当事人关联方或任何其他人的陈述或保证。且不是也不应被视为公司或任何公司非当事人关联公司在签署、交付或履行本协议、附属文件或在此或据此预期的交易时所依赖的。
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第五条
圣约
第5.1节公司的业务处理。
(A)自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日(以较早者为准)，除适用法律明确规定的本协议或任何附属文件所要求的以外，公司应，且公司应促使其子公司按照《公司披露时间表》第5.1(A)节或第5.1(B)节的规定，或经TortoiseCorp III书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，(I)在所有重大方面按正常程序经营集团公司的业务；(Ii)在商业上合理的努力维持及维持集团公司的业务组织、资产、物业及重大业务关系及商誉在所有重大方面完好无损；及(Iii)以商业上合理的努力维持集团公司的所有保单或其替代保单。
(B)在不限制前述一般性的情况下，自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之日(以较早者为准)，除适用法律明确规定的本协议或任何附属文件所要求的以外，公司应且公司应促使其子公司按照《公司披露明细表》第5.1(B)节的规定或经TortoiseCorp III书面同意(此类同意，第5.1(B)(I)节除外)，第5.1(B)(Ii)(A)节、第5.1(B)(Iv)节、第5.1(B)(Xii)节、第5.1(B)(Xiv)节、第5.1(B)(Xv)节、第5.1(B)(Xvi)节、第5.1(B)(Xvii)、(Xviii)或(Xxiv)节(在与上述任何条款相关的范围内)不得无理扣留、附加条件或延迟)：
(I)宣布、作废、派发股息或就任何集团公司的任何股权证券(A系列优先股息除外，因为根据S治理文件本公司须派发A系列优先股息)作出任何其他分派或 支付，或回购或赎回任何集团公司的任何已发行的股权证券，但本公司任何S附属公司向本公司或本公司直接或间接全资拥有的任何附属公司宣派、拨备或支付的股息或分派除外；
(Ii)(A)将任何集团公司与任何人合并、合并或合并，或(B)购买或以其他方式收购(无论是通过合并或合并、购买任何股权证券或购买任何股权或其大部分资产，或以任何其他方式)任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其部门 ，但在每种情况下，收购的总代价(所有该等收购)不超过500,000美元；
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(3)对任何集团公司的S治理文件或公司股东协议采取任何修订、补充、重述或修改；
(IV)(A)在正常业务过程中出售、转让、放弃、租赁、许可或以其他方式处置任何集团公司的任何物质资产或物质财产，但库存或陈旧设备除外，或任何集团公司授予知识产权非专有权利 权利，或(B)设立、受制于任何集团公司的任何物质资产或财产或对其产生任何留置权(允许留置权除外)；
(V)转让、发行、出售、授予、质押或以其他方式直接或间接处置(A)任何集团公司的任何股权证券，或(B)任何集团公司有义务发行、交付或出售任何股权证券的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，但与交叉融资相关的发行公司股票除外；
(Vi)因借入款项而招致、产生或承担任何债务，但下列情况除外：(A)正常业务应付款项；(B)任何准许融资；及(C)在正常业务过程中发生的船队营运资金或营运资金需求的负债；
(Vii)(A)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，修改、修改、取消、偿还或赎回公司持有的任何 债务，或放弃任何此类权利，或(B)(I)未能遵守与借款债务有关的合同条款，(Ii)未及时将任何此类合同下的任何违约或违约事件通知TortoiseCorp III；
(Viii)为任何人士的利益作出任何贷款、垫款或出资、担保或任何投资，但(A)本公司与其任何全资附属公司之间的公司间贷款、担保或出资及(B)报销雇员在正常业务过程中的开支除外；
(Ix)除法律另有要求的(X)外(为免生疑问，应理解并同意，在任何情况下，本条款中的例外或(Y)不得被视为或解释为允许任何集团公司采取本5.1(B)节任何其他规定禁止的任何行动)，(A)修订、修改、采用或 订立或终止任何员工福利计划或任何福利或补偿计划、政策、计划或合同，如果该计划在本协议日期生效，(B)大幅增加支付给任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高管、员工、个人独立承包商或其他服务提供商的补偿或福利，(C)采取任何行动，以加速任何付款、获得付款的权利或利益，或 向任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高管、员工、个人独立承包商或其他服务提供商支付或成为支付的资金，(D)放弃或 免除任何竞业禁止、竞业禁止、免聘、保密、不干涉、任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包人或其他人员的非贬低或其他限制性契约义务
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(Br)任何集团公司的服务提供商，(E)实施任何员工裁员、工厂关闭、裁员、休假、临时裁员、减薪、改变工作日程或其他可能涉及警告的行为，或(F)(I)谈判、修改、订立、修订或延长任何CBA或(Ii)重组或认证公司或其子公司的任何工会、劳工组织、职工大会或员工团体以及集团公司所有员工的谈判代表；
(X)作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择，订立任何重大终止(或类似)协议，就任何重大税务申索或评税达成和解或妥协，或同意延长或豁免适用于或与任何重大税务申索或评税有关的时效期限，但在正常业务过程中取得的任何该等延期或豁免除外；
(Xi)订立任何和解、调解或类似合约，而该合约的履行涉及集团公司支付总额超过1,000,000美元的款项，或对任何集团公司(或TortoiseCorp III或其任何联营公司在关闭后)施加任何 重大非货币债务，或根据其条款将在未来任何时候施加任何 债务；
(Xii)授权、建议、提议或宣布采用或以其他方式实施涉及任何集团公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划；
(十三)在任何实质性方面改变任何集团公司的S会计方法，但根据上市公司会计准则作出的改变除外；
(Xiv) 与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人订立任何合同，根据该合同，此人有权或将有权获得与本协议所述交易相关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；
(Xv)支付未在公司披露明细表第3.2(F)节中规定的任何控制权变更付款；
(Xvi)(A)修订、修改或终止任何实质性合同(为免生疑问，根据其条款不包括任何此类实质性合同的到期或自动延期或续签)，(B)放弃任何实质性合同下的任何实质性利益或权利，或(C)订立任何将构成实质性合同的合同；
(Xvii)订立、续订、修改或修订任何公司关联方交易(或任何合同或协议，如果在 之前签署和交付本协议将是公司关联方交易)，但任何允许的融资除外；
(Xviii) 截至本协议之日，在集团公司目前开展的业务之外的任何重大新业务线(应理解为，本5.1(B)(Xviii)节不限制本公司将其业务扩展到新的地区)；
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(Xix)使资本支出总额超过5,000,000美元，但在公司披露明细表5.1(B)(Xix)节具体描述的范围内，以及公司在正常业务过程中发生的符合过去惯例的任何与项目相关的支出除外，但在每种情况下，用于修复保险伤亡事件造成的损害的资本支出或紧急情况下所需的资本支出或个人、资产或环境安全的资本支出除外；
(Xx)未能在所有实质性方面全面维持或更换或更新集团公司的物质保险单；
(Xxi)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动是可以合理预期的，以阻止或阻碍本协议所设想的交易有资格获得预期的税收待遇；或
(Xxii) 签订任何合同以采取或促使采取第5.1(B)节规定的任何行动。
即使本5.1节或本协议中有任何相反规定，本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予TortoiseCorp III在关闭前控制或指导集团公司运营的权利。
5.2努力完善；诉讼。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要或适宜的措施，以便在合理可行的情况下尽快完成和生效本协议拟进行的交易(包括：(I)满足但不放弃第六条规定的结束条件；如果是在本协议日期后该缔约方将加入的任何附属文件的情况下，在根据本协议被要求时签署及交付该等附属文件，及(Ii)及(Iii)本公司采取或导致采取一切必要或适当行动，以使本公司披露附表第5.2(A)节所载协议于结算时终止，且不会对本公司或其任何联属公司(包括其他集团公司及自生效时间起及之后，TortoiseCorp III)产生任何进一步的义务或责任)。在不限制前述规定的一般性的情况下，各方应尽合理最大努力获取、提交或交付任何政府实体或其他人士的任何必要、适当或适宜的协议，以完成本协议或附属文件所设想的交易。公司应承担与获得此类同意有关的费用；但每一方应支付50%(50%)的HSR法案备案费用和向联邦通信委员会提交的备案费用；此外，每一方应承担其自掏腰包与准备任何此类协议相关的成本和 费用。每一缔约方应(I)在本协议签订之日之后，根据《高铁法案》就本协议拟进行的交易迅速提交任何适当的文件，并(Ii)在合理可行的情况下，对任何政府实体提出的任何可能要求的补充信息和文件材料的要求作出迅速回应
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根据高铁法案。TortoiseCorp III应及时将任何TortoiseCorp III方与任何政府实体之间的任何沟通通知公司 ，公司应立即将公司与任何政府实体之间的任何沟通通知TortoiseCorp III，在任何情况下，本公司应就本协议或任何附属文件拟进行的任何交易 通知TortoiseCorp III。在不限制前述规定的情况下，除非事先获得TortoiseCorp III和本公司的书面同意，否则每一方及其各自的关联公司不得延长高铁法案下的任何等待期、审查期或可比期限，或与任何政府实体 订立任何协议，以不完成本协议或附属文件拟进行的交易。本第5.2节中的任何规定都不要求任何一方或其任何关联公司同意(I)出售、许可或以其他方式处置，或单独持有并同意出售、许可或以其他方式处置任何集团公司的任何实体、资产或设施，或同意出售、许可或以其他方式处置，(Ii)终止、修订或转让现有关系和合同权利或义务，(Iii)修改、转让或终止现有许可或其他协议，或(Iv)签订新的许可或其他 协议。任何一方均不得同意针对任何其他方或其任何关联公司的任何前述措施，除非事先获得乌龟第三公司S和本公司S的书面同意。本第5.2条并不规定TortoiseCorp III或本公司有义务分享《高铁法案》下的文件副本。
(B) 自本协议日期起及之后，直至根据本协议条款完成或终止前为止，TortoiseCorp III缔约方及本公司应给予 公司(就任何TortoiseCorp III缔约方而言)或TortoiseCorp III(就本公司而言)提供律师的合理机会，以便事先审阅与本协议或附属文件拟进行的交易有关的任何拟向任何政府实体发出的书面沟通，并真诚地考虑对方的意见。缔约双方同意不会亲自或以电话 与任何政府实体就本协议拟进行的交易参与任何实质性会议或讨论，除非事先与任何TortoiseCorp III方、本公司或(如属本公司)TortoiseCorp III进行磋商，并在该等政府实体不禁止的范围内，给予任何TortoiseCorp III方、本公司或(如属本公司)TortoiseCorp III出席及参与该等会议或讨论的机会。
(C)尽管本协议有任何相反规定，但如果第5.2节与第5条中旨在具体处理任何标的的任何其他契诺或协议发生冲突，则该其他契诺或协议仅在此类冲突的范围内适用和控制。
(D)自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之日(以较早者为准)，就TortoiseCorp III而言，在获悉与本协议有关的任何股东要求或其他股东诉讼(包括衍生债权)、任何附属文件或与之有关的任何事项(统称为交易诉讼)后，双方应立即以书面通知对方。任何TortoiseCorp III缔约方或其各自的任何代表(以TortoiseCorp III缔约方代表的身份)，或就本公司而言，任何集团公司
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或其各自的任何代表(以公司或任何集团公司代表的身份)。TortoiseCorp III和本公司各自应(I)就任何交易诉讼向对方 提供合理信息，(Ii)让对方有机会自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并就任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协与另一方进行合理合作，(Iii)真诚考虑对方就任何此类交易诉讼向S提供的建议，以及(Iv)相互合理合作。尽管有上述规定，TortoiseCorp III应在不限制前一句中规定的契诺和协议以及公司权利的情况下，控制针对TortoiseCorp III、TortoiseCorp III任何当事方或其各自代表提起的任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和和解，而公司应在遵守并不限制前一句中规定的契诺和协议以及TortoiseCorp III的权利的情况下，控制针对本公司、任何集团公司或其任何代表提起的任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和和解。但在根据本协议条款完成或终止之前，公司、任何其他集团公司或其各自的任何代表在任何情况下均不得在未经TortoiseCorp III事先书面同意或在交易结束后保荐人(在每种情况下均不得被无理扣留、附加条件或拖延，但应被视为合理的托尔托伊斯公司III或在完成交易后保荐人扣留)的情况下就任何交易诉讼达成和解或妥协。如果任何此类和解或妥协(A)损害任何TortoiseCorp III关联方或其代表的权利或抗辩，并且任何该等TortoiseCorp III关联方未收到具有法律约束力的、全部、无条件和不可撤销的豁免，(B)规定(X)支付任何部分可由TortoiseCorp III直接支付的现金(成交后除外)、任何TortoiseCorp III关联方或其代表，除非TortoiseCorp III、该TortoiseCorp III关联方或其代表 适用已书面同意该条款或(Y)针对TortoiseCorp III(结案后除外)或任何TortoiseCorp III关联方或其各自代表的任何非金钱、禁令、衡平法或类似的救济，或(C)包含TortoiseCorp III(结案后除外)或TortoiseCorp III关联方或其任何 代表对错误行为或责任的承认)。在不限制前述一般性的情况下，在任何情况下，未经S公司事先书面同意，TortoiseCorp III、TortoiseCorp III任何一方或其各自的任何代表不得就任何交易诉讼达成和解或妥协。
第5.3节保密和获取信息。
(A)双方在此确认并同意，就本协议及本协议拟完成的交易而提供的资料须受保密协议的条款约束，保密协议的条款以参考方式并入本协议，各集团公司同意受其约束；但尽管保密协议有任何相反规定，TortoiseCorp III在此确认并同意保密协议在本协议的签署及交付后仍然有效，并适用于根据本协议或本协议拟进行的任何其他活动而提供的所有信息。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，如果本第5.3(A)节或
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保密协议与本协议中包含的任何其他契约或协议或任何考虑披露、使用或提供信息的附属文件或其他内容相冲突，则本协议中包含的其他契约或协议应在此类冲突的范围内适用和控制。
(B)自本协议之日起及之后，直至截止日期或根据其条款终止本协议之日(以较早者为准)，公司应在 合理提前书面通知后，向TortoiseCorp III及其代表(X)提供或安排提供在正常营业时间内对物业、项目、董事、高级管理人员、(Y)完成本公司及其附属公司在正常业务过程中编制的所有内部财务报告的完整副本。尽管有上述规定，任何集团公司都不应被要求向TortoiseCorp III或其任何代表提供任何信息(I)如果这样做会(A)违反任何集团公司所受的任何法律，包括任何隐私法，(B)导致第三方违反与该第三方的任何合同，(C)违反任何集团公司关于保密的任何具有法律约束力的义务， 保密或隐私或(D)危害根据律师-客户特权或律师工作产品原则向任何集团公司提供的保护(前提是，在第(A)至(D)条款的情况下，公司应并应促使其他集团公司在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供可提供的访问权限(或以其他方式传达有关适用事项的信息)，以及(Y)以不违反该特权、原则、合同、义务或法律)，或 (Ii)如果任何集团公司和TortoiseCorp III、任何TortoiseCorp III缔约方、任何TortoiseCorp III非缔约方附属公司或它们各自的任何代表在诉讼中是 对立方，并且这些信息与诉讼合理相关；但在第(I)或(Ii)款的情况下，公司应在任何此类基础上迅速提供关于拒绝进入或提供信息的书面通知。
(C)自本协议日期起至截止日期或根据其条款终止本协议为止(以较早者为准)，在合理的事先书面通知下，TortoiseCorp III应在正常营业时间内向公司及其代表提供或安排向TortoiseCorp III缔约方的董事、高级管理人员、账簿和记录提供合理的访问权限(不得干扰TortoiseCorp III缔约方的正常业务运营)。尽管如此，TortoiseCorp III不应被要求 向公司或其任何代表提供任何信息，或导致向公司或其任何代表提供任何信息(I)如果这样做会(A)违反任何TortoiseCorp III方所受的任何法律，(B)导致泄露第三方违反与该第三方任何合同的任何商业秘密，(C)违反任何TortoiseCorp III方关于保密的任何具有法律约束力的义务，不披露或隐私或(D)危及根据律师-委托人特权或律师工作产品原则向任何TortoiseCorp III方提供的保护(前提是，在第(A)至(D)条的情况下，TortoiseCorp III应使用并应促使其他TortoiseCorp III方使用商业上合理的努力，以(X)提供可提供的访问权限(或以其他方式传达有关适用事项的信息)，而不违反此类特权)，
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(br}原则、合同、义务或法律，以及(Y)在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供此类信息)，或(Ii)如果一方TortoiseCorp第三方及其任何集团公司、任何公司非当事人关联方或其各自的任何代表是诉讼中的对立方，且该等信息合理相关；但在第(I)或(Ii)款的情况下，TortoiseCorp III应在任何此类基础上就拒绝访问或信息提供及时的书面通知。
第5.4节公告。
(A)根据第5.4(B)节、第5.7节和第5.8节的规定，未经本公司和TortoiseCorp III或在交易结束后获得公司和TortoiseCorp III的事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，任何各方或其各自的代表不得就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿或发布任何公开公告。但每一方均可作出任何该等公告或其他通讯 (I)如适用法律规定须作出该等公告或其他通讯，则在此情况下(A)在交易结束前，披露方及其代表应尽合理最大努力与本公司磋商，如披露方为TortoiseCorp III方，或TortoiseCorp III，若披露方为本公司，则审核该等公告或通讯，并有机会就该等公告或通讯发表意见，而披露方应本着诚意考虑该等意见，或(B)在交易结束后，披露方及其代表应尽合理最大努力与TortoiseCorp III磋商，且披露方应真诚地考虑该等意见，(Ii)该等公告或其他通讯仅包含先前根据本协议第5.4节批准的公开声明、新闻稿或其他通讯中披露的信息，且(Iii)与本协议规定须作出的任何协议、附属文件或与据此或据此拟进行的交易相关的信息。尽管第5.4节或本协议中有任何相反规定，双方同意发起人及其各自代表可向任何直接或间接的当前或潜在投资者或与正常筹资或相关营销或信息或报告活动有关的任何直接或间接投资者提供有关本协议标的和拟进行的交易的一般信息，前提是此类信息的接受者在收到此类信息之前负有 惯例的保密义务。
(B)关于本协议和本协议拟进行的交易的初始新闻稿 应是本公司与TortoiseCorp III在本协议签署前商定的联合新闻稿，该初始新闻稿(签署新闻稿)应在本协议签署后合理可行的情况下尽快发布。在签署本协议后，TortoiseCorp III应在实际可行的情况下尽快提交一份8-K表格的最新报告(即签署新闻稿)，以及证券法要求和遵守的对本协议的描述，公司在提交之前应有机会对其进行审查和评论，并且TortoiseCorp III应真诚地考虑此类评论。一方面，公司和TortoiseCorp III应相互同意(该协议不得被公司或TortoiseCorp III无理扣留、附加条件或拖延，视情况而定)，宣布完成以下计划的交易的新闻稿
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本协议(结案新闻稿)在结案日之前，双方应在结案日发布结案新闻稿。在收盘后(但无论如何在收盘后四(4)个工作日内)，TortoiseCorp III应立即提交8-K表格(成交文件)的当前报告和成交新闻稿以及证券法要求的对成交的描述，包括与公司相关的所有信息和由此要求的任何财务报表。在准备签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件的过程中，每一方应应任何其他方的书面请求，向有关另一方提供有关其本人、其董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及该新闻稿或文件可能合理需要的其他事项。
第5.5节税务事项。
(A)税务处理。
(I) 双方打算将归化视为符合《守则》第368(A)(1)(F)节所指的重组的交易，TortoiseCorp III应(并应促使其各自的关联公司)使用商业上合理的努力使归化符合上述条件。双方打算将合并视为符合《守则》第368节含义的重组的交易，每一方应(并应促使其各自的关联公司)使用商业上合理的努力使合并符合这一条件。双方应提交与本条例第5.5(A)(I)节所述处理方式一致的所有纳税申报单，且不采取与之不一致的立场(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)，除非根据《准则》第1313(A)条所指的最终裁定而被要求这样做。
(Ii)TortoiseCorp III、合并子公司和公司在此通过本协议，作为《财务条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指范围内的重组计划。双方不得、也不得允许或导致其各自的关联公司采取任何 行动，或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动会阻止或阻止，或合理地预期会阻止或阻碍(A)有资格获得预期税收待遇的合并，以及(B)在 TortoiseCorp III的情况下，有资格获得预期税收待遇的本地化。
(Iii)如果在编制和提交登记声明/委托书时，美国证券交易委员会要求或要求编写和提交税务意见，则托尔托伊斯第三公司和本公司应分别向Ellenoff Grossman&Schole LLP和Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP交付其律师满意的习惯税务申报函，该信函的日期和签立日期为登记声明/委托书已由美国证券交易委员会宣布生效之日，以及该律师就编制和提交登记声明/委托书合理需要的其他日期(S)，如果需要，TortoiseCorp III应要求Ellenoff Grossman&Schole LLP在符合习惯假设和限制的情况下提供意见，大意是意向的税务处理应适用于归化，如有需要，公司应要求Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP提供 的意见，大意是意向的税务处理应适用于合并。
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(B)税务合作。每一方应(并应促使其各自的关联公司在另一方合理要求的范围内)在提交相关纳税申报单以及任何审计或税务程序方面给予充分合作。此类合作应包括保留并(应其他方S请求)提供(有权复制)与任何审计或税务程序合理相关的记录和信息，使员工能够在双方方便的基础上提供补充信息和解释本协议项下提供的任何材料，并向关闭前的TortoiseCorp III持有人提供计算任何此类持有人(或其直接或间接所有者)收入所需的合理信息，这些信息包括：(I)如果适用，由于S是守则第1297(A)节所指的被动型外国投资公司或守则第957(A)节所指的受控外国公司，因此在截止日期或之前的任何应课税期间，应及时提供(A)私人投资公司年度信息报表，使该等持有人能够在该应课税期间根据守则第1295条作出符合资格的选择 基金选择，以及(B)使适用持有人能够根据守则第951条报告其在该应课税期间的F分项收入的可分配份额。以及(Ii)由于归化而根据《守则》第367(B)节和根据其颁布的《财政条例》。
(C)TortoiseCorp III课税年度。双方同意将TortoiseCorp III的纳税年度视为截至12月31日，以便 美国联邦所得税。
(D)转让税。尚存公司应负责与本协议预期的归化、合并或其他交易有关的任何销售、使用、不动产转让、印花税或其他类似转让税。
第5.6节独家交易。
(A)自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之日起，本公司不得直接或间接：(I)直接或间接地招揽、发起、寻求、招待、鼓励(包括以提供或披露信息的方式)、促进、认可、推荐、接受、讨论或谈判任何询价，且就第(Iii)和(Iv)款而言，本公司及其他集团公司及其各自的代表不得直接或间接地接受、讨论或谈判任何询价。关于公司收购提案的提案或要约(无论是正式的还是非正式的、书面的、口头的或其他)；(Ii)向任何人提供或提供任何与公司收购建议有关或可合理预期导致公司收购建议的非公开资料或文件；(Iii)与任何第三方就任何公司收购建议进行、参与或继续进行任何讨论或谈判，或批准、批准、 接受或订立任何意向书、条款说明书或合同或其他安排或谅解；(Iv)就公开发售或其他发售或 出售任何集团公司(或任何集团公司的任何联属公司、现时或未来的母实体或继任者)的任何股权证券准备、提交、存档或采取任何步骤，包括向美国证券交易委员会提交任何与此相关的文件或机密意见书；(V)完成任何 公司收购建议或(Vi)以任何方式与任何人士合作、协助或参与，或明知而促进或鼓励任何人士作出或寻求作出上述任何努力或尝试。本公司同意 (A)终止并导致其母公司、联属公司和子公司及其代表终止任何和所有现有的
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与TortoiseCorp III及其关联公司以外的任何个人或团体就公司收购提案进行讨论或谈判，(B)在任何集团公司或关联公司或任何高管、董事、股权持有人、员工或其他代表收到任何公司收购提案后，立即通知TortoiseCorp III，并合理详细地描述任何此类公司收购提案的实质性条款和条件(包括提出此类公司收购提案的人员的身份)，并提供任何此类公司收购提案的副本(如果以书面形式扩展)，以及(C)及时向TortoiseCorp III合理通报此类报价或信息的任何修改。
(B)自本协议之日起至本协议结束之日或根据本协议条款终止之日起，TortoiseCorp III各方不得，且各自不得促使其代表直接或间接：(I)征求、发起、鼓励(包括通过提供或披露信息)、直接或间接促成、讨论或谈判有关TortoiseCorp III收购提案的任何询价、提案或要约(书面或口头)；(Ii)向任何人士提供或披露任何与TortoiseCorp III收购建议有关或可合理预期导致TortoiseCorp III收购建议的非公开资料；(Iii)就TortoiseCorp III收购建议订立任何合同或其他安排或 谅解；(Iv)准备或采取任何步骤，以发售任何TortoiseCorp III缔约方(或TortoiseCorp III的任何关联公司或继承者)的任何证券；或 (V)以任何方式与任何人合作，或协助或参与，或在知情的情况下便利或鼓励任何人作出或试图作出上述任何努力或企图。TortoiseCorp III同意(A)在收到任何TortoiseCorp III方的任何TortoiseCorp III收购建议后立即通知本公司 ，并合理详细地描述任何该等TortoiseCorp III收购建议的重大条款和条件(包括提出该等TortoiseCorp III收购建议的任何 个人或实体的身份)，及(B)根据当前基准合理地告知本公司有关要约或信息的任何修改。
第5.7节登记声明/委托书的准备。自本协议之日起，TortoiseCorp III和公司应在合理可行的情况下尽快准备并相互同意(该协议不得被TortoiseCorp III或公司(视情况而定)无理扣留、附加条件或拖延)，TortoiseCorp III应向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书(谅解是，注册声明/委托书应包括TortoiseCorp III的委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书将作为招股说明书纳入其中，并将用于TortoiseCorp III股东大会通过和批准(视情况适用)交易建议和其他与交易建议合理相关的事项)。所有内容均符合并符合S的要求(美国证券交易委员会和纽约证券交易所的相关文件、适用法律和任何适用的规则和规定)。TortoiseCorp III和本公司均应尽其合理最大努力：(A)使注册 声明/委托书在所有重要方面符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定(包括就集团公司而言，提供集团公司所有时期的财务报表(经审计和未经审计的)，以及 关于集团公司的任何其他信息，以及根据证券法要求包括在注册声明/委托书中(在收到的任何豁免生效后)或回应美国证券交易委员会的任何意见，并促使集团公司独立审计师提交所需的审计意见和同意)；(B)及时通知他人，相互合理合作
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对于美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论并迅速作出回应；(C)在向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书后，在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布其生效；以及(D)使注册声明/委托书在成交期间保持有效，以便完成本协议预期的交易。TortoiseCorp(Br)III，另一方面，公司应迅速向另一方提供或促使向另一方提供关于该当事方、其非缔约方关联方及其各自代表的所有信息，这些信息可能需要或合理要求与本节5.7项规定的任何行动相关，或包括在TortoiseCorp III或其代表向美国证券交易委员会或纽约证券交易所提出的与本协议或辅助文件预期的交易相关的任何其他声明、备案、通知或申请中，包括向律师递交习惯税务代表函，使律师能够传达美国证券交易委员会要求或要求提交的任何税务意见 。如果任何一方了解到任何应在注册声明/委托书的修订或补充中披露的信息，则(I)对于任何TortoiseCorp III方，该方 应立即通知公司，或对于公司，应立即通知TortoiseCorp III；(Ii)就TortoiseCorp III而言，有关订约方应编制并与本公司 或(如属本公司)TortoiseCorp III(在任何情况下，有关协议均不得被无理扣留、附加条件或延迟)拟备及共同同意修订或补充注册说明书/委任代表委任声明；(Iii)TortoiseCorp III应 向美国证券交易委员会提交双方共同同意的修订或补充条款；及(Iv)订约方应在适当情况下合理合作，邮寄有关修订或补充至成交前的TortoiseCorp III持有人 。TortoiseCorp III应在合理可行范围内尽快通知本公司登记声明/委托书的生效时间、与此相关的任何停止令的发出时间或TortoiseCorp III股票在任何司法管辖区发售或出售的资格被暂停 ，而TortoiseCorp III及本公司均应尽其合理最大努力解除、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令 。每一方应尽合理最大努力确保，由其本人或代表其本人或代表其提供以引用方式纳入或纳入注册声明/委托声明的任何与其、其或其任何非缔约方关联企业或其各自 代表有关的信息，在首次向美国证券交易委员会提交注册声明/委托声明时，不会出现在每次修改时的 ，或在根据《证券法》生效时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导。
第5.8节TortoiseCorp III股东批准。在根据证券法宣布注册声明/委托书生效后，TortoiseCorp III应在合理可行范围内尽快(A)正式发出通知及(B)根据TortoiseCorp III的管治文件，作出合理最大努力以适当召开及举行其股东特别大会(TortoiseCorp III股东大会)，以便 取得TortoiseCorp III股东批准及(如适用)任何相关批准，并为其股东提供选择实施TortoiseCorp III股东赎回的机会。TortoiseCorp III应经董事会一致通过，向其股东推荐(TortoiseCorp III董事会建议)：(I)采纳和批准本协议和拟进行的交易(包括本地化和合并)(业务
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(br}合并建议)；(Ii)批准驯化(驯化建议)；(Iii)根据纽约证券交易所上市要求，通过并批准发行TortoiseCorp III普通股(纽约证券交易所上市要求)；(Iv)通过并批准TortoiseCorp III公司注册证书(宪章建议)，以及通过并批准TortoiseCorp III公司注册证书和TortoiseCorp III章程所规定的对TortoiseCorp III管理文件的修订(管理文件建议)；(V)通过和批准TortoiseCorp III激励股权计划(股权激励计划提案)；(Vi)如第5.16节所设想的那样选举TortoiseCorp III董事会的董事；(Vii)通过并批准美国证券交易委员会或纽约证券交易所(或其各自的工作人员)在其对注册声明的评论 /委托书或与此相关的函件中表明必要的彼此建议；(Viii)通过并批准TortoiseCorp III和本公司就完成本协议或附属文件拟进行的交易而合理商定的必要或适当的其他提案；以及(Ix)通过并批准TortoiseCorp III股东大会休会提案(如有必要，允许进一步征集委托书 ，因为没有足够的票数批准和通过任何前述事项(第(I)至(Ix)款中的此类提案，即交易提案)；但前提是，TortoiseCorp III可以 推迟或推迟TortoiseCorp III股东大会(A)征集额外的委托书以获得TortoiseCorp III的股东批准，(B)在没有法定人数的情况下，或(C)为TortoiseCorp III根据外部法律顾问的意见确定合理地可能需要提交或邮寄任何补充或修订披露的额外时间，以及该补充或修订披露在TortoiseCorp III股东大会召开前由TortoiseCorp III持有人分发和审查；但未经本公司同意，TortoiseCorp III在任何情况下均不得将TortoiseCorp III股东大会延期超过最近一次延期的十五(15)个工作日，或延期至终止日期之后的日期。前一句所考虑的TortoiseCorp III建议应包括在注册声明/委托书中。除非适用法律另有要求，包括如果未能更改、合格、撤回或以其他方式修改TortoiseCorp III董事会的S建议(建议的更改)将与董事根据适用法律承担的受托责任不一致，在这种情况下，TortoiseCorp III董事会可以 对建议进行此类更改，TortoiseCorp III约定，TortoiseCorp III董事会或TortoiseCorp III董事会的任何委员会或TortoiseCorp III董事会的任何委员会不得更改、资格、撤回或修改TortoiseCorp III董事会、TortoiseCorp III董事会的任何委员会或TortoiseIII董事会的任何委员会TortoiseCorp III董事会的建议或TortoiseCorp III董事会或TortoiseCorp III董事会或TortoiseCorp III董事会对注册声明/委托书所载建议的任何其他建议以与本公司不利的方式。
第5.9节合并子股东批准。在本协议日期后，TortoiseCorp III作为合并子公司的唯一股东，将在合理可行的情况下尽快(无论如何在一个营业日内)批准和采纳本协议、合并子公司参与或将参与的附属文件以及据此和 拟进行的交易(包括合并)。
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第5.10节TortoiseCorp III的业务处理。自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日(以较早的时间为准)，TortoiseCorp III不得，也不得致使其子公司按照适用法律的要求，按照TortoiseCorp III披露时间表第5.10节或公司书面同意的规定，不得、也不得致使其子公司不适用于本协议或任何附属文件(为免生疑问，包括与驯化相关的内容)所明确规定的内容(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，执行以下任一操作：
(A)对信托协议、认股权证协议或任何TortoiseCorp III方或其任何子公司的管理文件(与根据TortoiseCorp III管理文件(《宪章延期修正案》)延长S完成其初始业务合并的最后期限有关的除外)的任何修改、补充、重述或修改，或放弃其任何条款；
(B)宣布、作废、支付股息或就TortoiseCorp III或其任何附属公司的任何股权证券作出任何其他分派或付款，或回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购TortoiseCorp III或其任何附属公司的任何未偿还股权(根据TortoiseCorp III和S的治理文件规定从信托账户赎回除外)；
(C)将其任何股本或其他股本证券拆分、合并或重新分类，或发行任何其他证券以代替或取代其股本股份；
(D)招致、产生或承担任何债项或其他债务，但借入款项的债项总额不超过$1,250,000者除外；
(E)除向TortoiseCorp III或其任何附属公司或在TortoiseCorp III或其任何附属公司内提供贷款或垫款外，或向任何其他人士作出任何贷款或垫款，或向该等其他人士作出出资；
(F)发行TortoiseCorp III或其任何子公司的任何股权证券，或就TortoiseCorp III或其任何子公司的上述股权证券授予任何额外的期权、认股权证或股票增值权，但向保荐人发行TortoiseCorp III的认股权证以偿还保荐人向TortoiseCorp III提供的贷款除外；
(G)订立、续订、修改或修订任何TortoiseCorp III关联方交易(或任何合同或协议，如果在本协议签署和交付之前达成，则将是TortoiseCorp III关联方交易)，但(X)保荐人向TortoiseCorp III发放贷款和(Y)向保荐人发行TortoiseCorp III认股权证以偿还保荐人向TortoiseCorp III发放的贷款除外；
(H)在TortoiseCorp III及其子公司目前开展的业务之外，开展任何新的业务。
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(I)作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择、订立任何重大终止(或类似)协议、就任何重大税务申索或评税达成和解或妥协，或同意延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税或与任何重大税务申索或评税有关的时效期，但在正常业务运作中取得的延展或豁免除外；
(J)授权、建议、提议或宣布打算通过一项完全或部分清算或解散的计划；
(K)与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该等合约，该人有权或将有权获得与本协议所拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；
(L)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取任何行动或不采取任何行动将合理地阻止或阻碍本协议所设想的交易有资格获得预期的税收待遇；或
(M)订立任何合同以采取或促使采取本第5.10节规定的任何行动。
即使本第5.10节或本协议中有任何相反规定，(I)本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予公司控制或指导任何TortoiseCorp III方的运营的权利，以及 (Ii)本协议中规定的任何内容均不得禁止或以其他方式限制任何TortoiseCorp III方使用信托账户以外的TortoiseCorp III持有的资金支付TortoiseCorp III费用或支付TortoiseCorp III债务，或以其他方式将TortoiseCorp III在信托账户之外持有的任何资金分配或支付给赞助商或其任何附属公司的能力在收盘前。
第5.11节纽交所上市。TortoiseCorp III应尽其合理的最大努力促使：(A)TortoiseCorp(br}III)向纽约证券交易所提出的与本协议拟进行的交易相关的初始上市申请已获批准；(B)TortoiseCorp III满足纽约证券交易所所有适用的初始和持续上市要求；及 (C)根据本协议可发行的TortoiseCorp III普通股及CSR，包括归化及合并，将获批准于纽约证券交易所上市(且本公司应就此进行合理合作)， 须受正式发行通知的规限，在任何情况下，于本协议日期后在合理可行的情况下，并在任何情况下于生效时间之前。为免生疑问，不得对TortoiseCorp III或其任何子公司的信托协议、认股权证协议或管理文件进行任何修改、补充、重述或 修改，保荐人或保荐人S关联公司应 要求TortoiseCorp III满足本第5.11节中规定的条件。
第5.12节信托帐户。在满足或在适用法律允许的范围内放弃第六条规定的条件并向受托人发出有关通知后，(A)在成交时，TortoiseCorp III应(I)促使按照信托协议向受托人交付文件、证书和通知，以及(Ii)作出一切适当安排，以使受托人在到期时支付所有金额(如有)，
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根据TortoiseCorp III股东赎回向TortoiseCorp III的公众股东支付的款项，(B)支付信托协议所载的应付TortoiseCorp III的首次公开发行承销商的递延承销佣金(如适用)，及(C)其后根据信托协议向TortoiseCorp III支付信托账户内当时可动用的所有剩余款项，及(B)其后，信托账户将终止，除非信托协议另有规定。
第5.13节交易支持协议；公司股东批准；私募认股权证终止协议。
(A)在本协议日期(交易支持协议截止日期)后，本公司应在合理可行的情况下尽快(且无论如何在一个日历日内)向TortoiseCorp交付或安排交付由每名支持公司股东正式签署的交易支持协议。
(B)在根据证券法宣布注册声明/委托书生效后(公司股东书面同意截止日期)，公司应在合理可行的情况下尽快获得并向TortoiseCorp III交付批准本协议的真实、正确的书面同意书(格式和实质内容令TortoiseCorp III合理满意)，本公司作为或将会作为订约方的附属文件及拟进行的交易(包括合并)由持有至少所需数目的已发行及已发行本公司股份的本公司股东根据大中华商业地产、本公司S管治文件及本公司股东协议(本公司股东书面同意)妥为签立。本公司应通过其董事会向本公司股份持有人推荐批准和采纳本协议以及本协议拟进行的交易(包括合并)。
(C)保留。
(D)在合理可行的情况下迅速(无论如何，在(X)本公司根据第2.3节向TortoiseCorp III交付分配时间表的时间或(Y)本公司根据第2.3节要求本公司向TortoiseCorp III交付分配时间表的时间之前)，本公司应(I)获得并向TortoiseCorp III提交一份真实而正确的同意书(格式和实质内容令TortoiseCorp III合理满意)，批准分配时间表(以及其中的计算和决定)，该同意是由持有所需数量的公司股份的公司股东根据DGCL、本公司治理文件、《公司股东协议》和本公司作为一方或以其他方式管辖或以其他方式与公司股票有关的每一份其他合同而正式签署的，或(Ii)修改或以其他方式修改，或导致修改或以其他方式修改，本公司的管治文件、本公司股东协议及本公司作为订约方或受 管治或以其他方式与本公司股份有关的每份其他合约，在任何情况下，仅限于分配时间表(及其计算及厘定)符合第2.3节(C)条款所需的范围，以及以TortoiseCorp III合理满意的形式及实质。
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(E)在本协议日期后，TortoiseCorp III应在合理可行范围内尽快以本公司合理接受的形式向本公司交付或安排交付由保荐人与轩尼诗正式签立的终止轩尼诗认股权证(私募认股权证终止协议)的协议 。
第5.14节TortoiseCorp III赔偿；董事和高级管理人员保险。
(A)各方同意：(I)根据适用的第三方托尔托伊斯公司S管辖文件的规定，或在紧接生效时间之前有效的其他方式，目前存在于每一第三方托尔托伊斯公司董事和高级管理人员的所有赔偿或免责权利，在任何一种情况下，仅就在生效时间当日或之前发生的任何 事项而言，应在本协议所设想的交易中继续存在，并应在有效时间起及之后继续全面有效，有效期为六(6)年， (Ii)托尔托伊斯第三公司将履行和解除，或安排履行和解除，在上述六(6)年内提供此类赔偿和免责的所有义务。在适用法律允许的最大范围内，在该 六(6)年内，TortoiseCorp III应垫付或安排垫付与适用TortoiseCorp III管理文件或紧接生效前生效的其他适用协议中规定的赔偿相关的费用。在上述六(6)年期内，不得修改、废除或以任何方式在生效时间后以任何方式修改、废除或以其他方式修改在生效时间之后有权获得赔偿的个人的赔偿和责任限制或免责条款，这些个人在紧接生效时间之前或在该时间之前的任何时间是有权获得如此赔偿的任何第三方公司(第三公司)的董事或高级管理人员，对于在生效时间当日或之前发生并与紧接生效时间之前的有关TortoiseCorp III D&O人员是董事或任何TortoiseCorp III缔约方的人员有关的任何事项，其责任有限或被免除责任，除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他修改。
(B)TortoiseCorp III根据本第5.14条对任何TortoiseCorp III D&O人员不负有任何义务 当有管辖权的法院最终裁定(该裁决已成为最终且不可上诉的)，以适用法律禁止以此处设想的方式对该TortoiseCorp III D&O人员进行赔偿时。
(C)在生效时间之后的六(6)年内，TortoiseCorp III应为自本协议生效之日起就生效时间或之前发生的事项而目前在TortoiseCorp III各方的任何可比保单中承保的人员的利益，维持董事和高级管理人员的责任保险，且保险范围不得有任何失误。此类保险单提供的保险条款(在承保范围和金额方面)应与截至本协议日期的TortoiseCorp III董事和高级管理人员责任保险单所提供的保险条款基本相同(且总体上不低于被保险人的利益)。或者，TortoiseCorp III可以在收盘时或之前购买，并且TortoiseCorp III应在有效时间之后的六(6)年内维持或安排维持延长的报告期或尾部保险单， 提供的保险范围不包括
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截至本协议之日，投保人的总体利益不如TortoiseCorp III董事和高级管理人员责任保险单所提供的保险优惠。在这两种情况下，TortoiseCorp III没有义务支付超过TortoiseCorp III在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%(300%)的年度保费，在这种情况下， TortoiseCorp III应购买在本协议日期之前TortoiseCorp III支付的最新年度保费的300%(300%)的最高可保金额。
(D)如果TortoiseCorp III或其任何继承人或受让人(I)将与任何其他公司或实体合并或合并，且不应是该合并或合并后尚存或继续存在的公司或实体，或(Ii)在一次或一系列相关的 交易中将其各自的全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使TortoiseCorp III的继承人或受让人应承担本第5.14节规定的所有义务。
(E)有权获得本第5.14节规定的赔偿、责任限制、免责和保险的TortoiseCorp III D&O人员旨在成为本第5.14节的第三方受益人。本第5.14节在本协议所设想的交易完成后仍然有效，并对TortoiseCorp III的所有继承人和受让人具有约束力。
第5.15节公司赔偿； 董事和高级职员保险。
(A)各方同意：(I)目前存在的有利于集团公司董事和高级管理人员的所有赔偿或免责权利，如集团公司管理文件所规定的或在紧接生效时间之前有效的其他权利，在任何一种情况下，仅针对在生效时间或之前发生的任何 事项，应在本协议所述的交易中继续有效，并在有效期六(6)年内及之后继续全面有效， (Ii)TortoiseCorp III将促使适用的集团公司在该六(6)年内履行并履行提供该等赔偿和免责的所有义务。在适用法律允许的最大范围内，在该 六(6)年期内，TortoiseCorp III应促使适用的集团公司预支与集团公司管辖文件或在紧接生效时间之前生效的其他适用协议中规定的赔偿相关的费用。集团公司管理文件的赔偿和责任限制或免责条款在该六(6)年内不得在生效时间后以任何方式修改、废除或以其他方式修改，以对在生效时间或生效时间之前的任何时间是集团公司董事或高级管理人员有权获得如此赔偿的个人的权利产生重大和不利的影响，对于在关闭前发生且与该公司D&O人员在生效时间之前是董事或任何集团公司高管这一事实有关的任何事项，他们的责任是否受到限制或被免除，除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他修改。
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(B)当有司法管辖权的法院最终裁定(该裁定已成为最终裁决且不可上诉)时，TortoiseCorp III或集团公司均不根据第5.15节对任何公司D&O人员负有任何义务。 适用法律禁止以本条款所设想的方式对该公司D&O人员进行赔偿。
(C)公司和TortoiseCorp III应尽商业上合理的努力，确保TortoiseCorp III的董事和高级管理人员在交易结束后及之后的责任保险将为那些目前在本协议生效之日或之前由集团公司的任何可比保单承保的人员提供责任保险。如果TortoiseCorp III无法在其董事和高级管理人员责任保险项下获得此类保险，则公司可在交易结束时或之前购买，并且TortoiseCorp III应在有效时间之后的六(6)年内维持或安排维持 有效的尾部保单，为目前由集团公司的任何可比保单承保的董事和高级管理人员责任保险 就生效时间或之前发生的事项 提供责任保险(公司的D&O尾部保单)。此类尾部保单应 提供与集团公司董事和高级管理人员责任保险单截至本协议之日基本相同(且总体上不低于被保险人)的保险条款(在保险范围和金额方面)；但本公司、TortoiseCorp III或其各自的任何关联公司为此类尾部保单支付的保费不得超过集团公司在本协议日期之前支付的最新年度保费的300% (300%)，在这种情况下，本公司、TortoiseCorp III或其各自的一家关联公司应购买集团公司在本协议日期之前支付的最近年度保费的最高保额。
(D)如果 TortoiseCorp III或其任何继承人或受让人(I)将与任何其他公司或实体合并或合并，且不是该等合并或合并的尚存或继续存在的公司或实体，或 (Ii)在一项或一系列相关交易中将其作为一个实体的全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当拨备，使TortoiseCorp III的继承人或 受让人应承担本第5.15节规定的所有义务。
(E)有权获得第5.15节中规定的赔偿、责任限制、免责和保险的公司D&O人员旨在成为本第5.15节的第三方受益人。本第5.15节在本协议所规定的交易完成后仍然有效，并对TortoiseCorp III的所有继承人和受让人具有约束力。
第5.16节结业后董事及高级人员。
(A)TortoiseCorp III应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，使TortoiseCorp III董事会在 生效时间后立即生效，董事会将由七(7)名董事组成：(两名)TortoiseCorp III在关闭前指定的人员；五(5)名在 生效前由公司指定的人员
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结束时，根据纽约证券交易所规则，至少四(4)人必须符合独立董事的资格；但适用方可根据纽约证券交易所制定的适用公司治理标准和资格以及与在上市公司董事会任职的个人有关的任何董事规则、法规或规定，指定有资格在TortoiseCorp III董事会担任 美国证券交易委员会董事的人员。
(B)紧接收市后担任本公司行政总裁的人士将与紧接收市前担任本公司行政总裁的人士相同(在同一职位)。倘若该行政总裁不愿或不能(不论因身故、残疾、服务终止或其他原因) 担任行政总裁，则在将注册声明/代表委任声明邮寄予关门前的TortoiseCorp III持有人前，Tortoise Corp III及本公司可指定 另一名人士取代该人士担任该行政总裁。本公司可在紧接关闭前委任其他合资格人士担任其他职位的高级人员，在此情况下，该等额外的 高级人员应为紧接关闭后的同一人(并在同一职位上)。
第5.17节PCAOB财务。
(A)在合理可行的情况下，公司应尽快向TortoiseCorp III提交(I)结束的公司财务报表，以及(Ii)任何其他经审计或未经审计的综合资产负债表以及相关的经审计或未经审计的综合经营报表以及截至和年内集团公司的全面亏损、股东权益和现金流量年初至今截至任何其他不同的会计季度(以及与上一财年 财年同期)或财年(以及上一财季并就上一财季)结束的期间，如果适用，则必须包括在注册声明/委托书中。所有该等财务报表连同任何经审核或未经审核的综合资产负债表及相关经审核或未经审核的综合经营报表及集团公司截至及全年的全面亏损、股东权益及现金流量年初至今须列入注册报表/委托书(A)的不同会计年度(及上一会计年度)或同一会计年度(及上一会计年度)或上一会计年度(及上一会计季度)结束时止的期间，将在各重大方面公平地反映集团公司于其日期的财务状况、其经营业绩、股东权益及当时终止期间的现金流量(如属任何未经审计的中期财务报表，对于正常的年终审计调整(预计都不是实质性的) 和没有脚注)，(B)将按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制(对于任何经审计的财务报表，其附注中可能指出的除外，如果是任何未经审计的财务报表，则受正常的年终审计调整(预计没有任何实质性)和没有脚注的约束)，(C)任何经审计的 财务报表，将按照美国上市公司会计准则委员会的标准进行审计，并包含本公司S核数师的无保留意见报告，且(D)将在所有重要方面遵守适用的会计要求以及 于各自日期有效的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和法规(包括条例S-X或条例 S-K)。
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(B)公司应尽其合理的最大努力(I)在正常营业时间内以不不合理地干扰该集团公司任何成员的正常运营的方式，在事先发出书面通知的情况下提供协助，TortoiseCorp III促使及时准备必须包含在注册声明/委托书中的任何其他财务 信息或报表(包括惯常的备考财务报表)以及将由TortoiseCorp III向美国证券交易委员会提交的与本协议或任何附属文件拟进行的 交易相关的任何其他文件，并且(Ii)根据适用法律或美国证券交易委员会的要求，征得其审计师的同意。
第5.18节FIRPTA证书。在交易结束时或之前，本公司应(A)按照《财务条例》1.1445-2(C)(3)节的规定，向《TortoiseCorp III》交付或安排交付一份由本公司正式签署的证书，连同证明本公司已按照《财务条例》1.897-2(H)(2)条的规定向国税局发出通知的证据，在每一种情况下，该证书的形式和实质均为《TortoiseCorp III》合理接受。(br}(B)公司根据《财务条例》1.1445-2(B)(2)节的要求提交的声明，证明其不是守则第1445(F)(3)节所界定的外国人，以及(C)由公司正式签署的美国国税局W-9表格。
第5.19节TortoiseCorp III激励股权计划。在注册声明/委托书 声明生效之前，TortoiseCorp III董事会应按照适用法律规定的方式批准和通过一项股权激励计划，该计划的形式基本上由公司和TortoiseCorp III双方同意(该协议不得被公司或TortoiseCorp III(视情况而定)不合理地扣留、附加条件或延迟)(TortoiseCorp III激励股权计划)，自截止日期前一天起生效。预留由本公司和TortoiseCorp III共同商定的TortoiseCorp III普通股数量以供授予。TortoiseCorp III激励股权计划将规定，根据该计划预留供发行的TortoiseCorp III普通股将于自2024财年开始的每个财政年度的第一天自动 增加，金额相当于上一财年最后一天发行的TortoiseCorp III普通股的百分比，由本公司和TortoiseCorp III共同商定或由TortoiseCorp III激励股权计划的管理人决定的较低金额。
第5.20节融资合作
(A)自本协议生效之日起至截止日期或根据第7.1条终止本协议之日起，为协助本公司进行任何获准的融资，TortoiseCorp III应并应促使其关联公司并作出商业上合理的努力，促使其及其关联公司的管理人员、员工、律师、代理和其他代表应公司的合理要求，(A)根据适用的《了解您的客户交易和反洗钱规则和条例》，迅速提供监管机构根据《了解您的客户交易和反洗钱规则和条例》所要求的有关TortoiseCorp III和/或公众股东的所有文件和其他信息。包括《美国爱国者法案》和习惯受益所有权证明，在每一种情况下，应根据任何融资来源就此类允许的融资提出的合理要求，并在TortoiseCorp III合理可用或可获得的范围内，向公司提供惯常合作
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与此类获准融资的安排、实施和完善有关的信息。为免生疑问，本公司不应将S完成任何获准融资的能力及S遵守本第5.20(A)条的规定解释为完成本协议预期交易的条件。
(B)本公司应在获得任何准许融资的详情及描述后，立即通知TortoiseCorp III，且本公司同意，交易股份代价不会因跨界融资的任何股权发行而调整或增加。
(C)自本协议生效之日起至截止日期或根据第7.1条终止本协议之日起，TortoiseCorp III可(但不应被要求)按TortoiseCorp III与公司同意的条款签订融资协议(任何此类协议、融资协议和此类融资协议预期的融资、交易融资)(此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)，如果TortoiseCorp III提出要求，公司应且应 安排其代表：就该等融资协议与TortoiseCorp III合理合作(包括应买方合理要求让本公司高级管理层参加任何投资者会议和路演 )。此类融资协议可能包括现有公众股东的非赎回协议以及与任何投资者的后盾协议和定向增发认购协议(无论是股权还是债务)。买方和公司应根据融资协议，尽其商业上合理的努力，完成交易融资。
第5.21节第16节事项。在生效时间前，TortoiseCorp III应采取所有合理必要的步骤(在适用法律允许的范围内)，使根据或根据本协议或附属文件(包括本公司溢价股份)拟进行的交易而发生或被视为发生的任何收购或处置TortoiseCorp III A股或其任何衍生产品的任何收购或处置，根据根据交易所法令颁布的第16b-3条规则豁免。
第5.22节扩展。TortoiseCorp III将行使其权利，将TortoiseCorp III的S截止日期延长三个月，以完成初始业务合并，必要时由发起人S承担正常过程中的唯一费用。如果TortoiseCorp III延长了完成其初始业务合并的最后期限，则TortoiseCorp III应 作出商业上合理的努力，以避免直接或间接造成信托账户资产的重大减值。
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第六条
完成本协议所述交易的条件
6.1节当事人义务的条件。各方完成本协议所设想的交易的义务 须满足或在适用法律允许的情况下，满足或放弃(如果适用法律允许)符合下列条件的一方：
(A)《高铁法案》规定的与本协议预期的交易有关的适用等待期应已到期或已终止；
(B)任何有管辖权的法院或其他政府实体发布的任何命令或法律，或阻止完成本协定所设想的交易的其他法律限制或禁令均不生效；
(C)登记声明/委托书应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不应发出停止令，对登记声明/委托书应继续有效，寻求此类停止令的诉讼不应受到美国证券交易委员会的威胁或发起，也不应悬而未决；
(D)公司 已获得股东书面同意；
(E)应已获得所需的TortoiseCorp III股东批准；
(F)已取得私募配售认股权证终止协议；及
(G)在实施本协议所拟进行的交易后，TortoiseCorp III应在紧接生效时间后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)。
第6.2节TortoiseCorp III缔约方义务的其他条件。TortoiseCorp III各方完成本协议所述交易的义务取决于TortoiseCorp III(代表其自身和其他TortoiseCorp III各方)满足或放弃下列 其他条件(如果适用法律允许)：
(A)(I)截至截止日期，公司的基本陈述(除第3.2(A)节和第3.8(A)节所述的陈述和担保外)和公司在第3.16(O)节中陈述的陈述和保证应真实无误(不影响对重要性或公司重大不利影响的任何限制或任何类似的限制)，如同在截止日期当日所作的陈述和保证一样(但任何此类陈述和保证是在较早日期作出的除外)。(Ii)第3.2(A)节中所述的陈述和保证应在所有方面都真实和正确(但以下情况除外极小的不准确)截至截止日期，如同在截止日期并截至截止日期所作的一样(除非任何此类陈述和保证是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都应真实和正确(但以下情况除外极小的不准确))，(Iii)第3.8(A)节中所述的陈述和保证应属实
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并且在截止日期时在各方面都是正确的，如同在截止日期和截止日期时一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期在各方面都是真实和正确的)；但是，如果没有持续的公司重大不利影响，则第(Iii)款应被视为满足，并且第(Br)条所述的公司陈述和保证(除公司基本陈述和第3.16(O)节所述的公司陈述和保证外)在截止日期的所有方面都应真实和正确(不影响任何关于重要性或公司重大不利影响的限制或任何类似的限制)。如同在截止日期并截至截止日期(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在各方面真实和正确)，除非该等陈述和保证未能作为一个整体来看是真实和正确的，不会对公司造成重大不利影响；
(B)公司应已在所有重要方面履行和遵守本协议规定公司在交易结束时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；
(C)自本协议签订之日起，未发生持续的公司材料不良影响；
(D)《公司披露附表》第6.2(D)节所列的重大合同完全有效，适用的集团公司没有重大违约或违约，且适用的集团公司没有收到任何关于此类重大合同的重大违约或违约的通知。
(E)在交易结束时或之前，公司应已向TortoiseCorp III交付或安排交付以下文件：
(I)由公司的一名授权人员正式签立的证书，日期为截止日期，表明符合第6.2(A)节、第6.2(B)节、第6.2(C)节和第6.2(D)节规定的条件，其形式和实质令TortoiseCorp III合理满意；
(Ii)TortoiseCorp III合理接受的证据，证明公司已终止、终止和全部注销任何未发行的公司可转换证券，并已完成公司交易所；
(Iii)本公司或任何公司股东作为一方的所有附属文件的签立副本；
(Iv)有关本公司披露附表第6.2(E)(V)节所述所有债务的还款函件 及任何适用的留置权及其他融资声明终止(其形式及实质须令TortoiseCorp III合理满意，其草稿须于截止日期前至少五(5)个营业日送交TortoiseCorp III)，据此，因该等债务而产生的与本公司有关的所有该等债务及所有留置权将会 终止。
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第6.3节公司义务的其他条件。公司完成本协议所设想的交易的义务取决于公司满足或(如果适用法律允许)放弃下列进一步的条件：
(A)(I)截至截止日期，TortoiseCorp III基本陈述(第4.6(A)节所述陈述和保证除外)以及TortoiseCorp III各方在第4.15(H)节中陈述的陈述和保证应真实无误(不受任何关于重要性或TortoiseCorp III实质性不利影响或任何类似限制的限制)，如同截止日期一样(除非该陈述和保证是在较早日期作出的，除外)。(Ii)第4.6(A)节中所述的陈述和保证应在所有方面都真实和正确(但以下情况除外极小的不准确)截至截止日期，如同在截止日期和截止日期一样(除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都应真实和正确(但以下情况除外极小的不准确)，(Iii)本协议第4条中所包含的TortoiseCorp III各方的陈述和担保(除TortoiseCorp III基本陈述和第4.15(H)节所述的TortoiseCorp III各方的陈述和保证外)在截止日期的所有方面均应真实和正确(不影响对重大程度或TortoiseCorp III实质性不利影响的任何限制或任何类似的限制)。如同在截止日期并截至截止日期(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)，除非该等陈述和保证作为一个整体未能真实和正确，不会造成TortoiseCorp III的重大不利影响；
(B)TortoiseCorp III缔约方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议规定它们在成交时或之前必须履行或遵守的契诺和协议(为免生疑问，第5.20条规定的义务除外)；
(C)就本协议拟进行的交易而发行的TortoiseCorp III普通股(生效后，为免生疑问、归化及(为免生疑问，包括根据合并而发行的TortoiseCorp III普通股)须已获批准在纽约证券交易所上市，但须受有关发行的正式通知及有足够数目的轮盘持有人的要求所规限；
(D)归化应在生效时间之前的截止日期完成。
(E)TortoiseCorp III应已作出一切必要安排，以便受托人在交易结束时释放信托账户中可供TortoiseCorp III使用的所有资金；以及
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(F)在交易结束时或之前，TortoiseCorp III应已向公司交付或安排交付以下文件：
(I)由TortoiseCorp III的授权人员正式签立的证书，日期为截止日期，表明符合第6.3(A)节和第6.3(B)节规定的条件，其形式和实质令公司合理满意；及
(Ii)TortoiseCorp III、发起人或其各自关联公司为缔约方的所有附属文件的签约副本。
第6.4节终止条件受挫。本公司不得依靠本条第6条规定的任何条件的失败来满足，如果该失败是由于S公司没有按照第5.2节的要求采取合理的最大努力导致关闭造成的。如果失败是由于TortoiseCorp III未能按照第5.2节的要求尽合理的最大努力促使关闭，则TortoiseCorp III的任何一方都不能依赖于本条款6中规定的任何条件的失败来满足此类失败。
第七条
终止
第7.1节终止。本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间被放弃：
(A)经TortoiseCorp III及公司双方书面同意；
(B)TortoiseCorp III，如果第3条所述的任何陈述或保证不真实且不正确，或者如果公司未能履行本协议中规定的公司方面的任何契诺或协议(包括完成结束的义务)，以致无法满足第6.2(A)节或第6.2(B)节中规定的结束条件，并且导致该等陈述或保证不真实和正确，或未能履行任何契诺或 协议(视情况而定)，在(I)TortoiseCorp III向公司发出书面通知后三十(30)天内未治愈或无法治愈，以及(Ii)终止日期；但前提是TortoiseCorp III各方均未违反本协议，以防止第6.3(A)节或 第6.3(B)节中规定的成交条件无法满足；
(C)公司，如果第4条中所述的任何陈述或保证不真实和正确，或者如果任何TortoiseCorp III方未能履行本协议中所述的适用TortoiseCorp III方的任何契诺或协议(包括完成成交的义务)，以致无法满足第6.3(A)条或第6.3(B)条中规定的成交条件，并且违反或违反导致该等陈述或保证不真实和正确的行为，或未能履行任何契诺或协议(视情况而定)，在(I)公司向TortoiseCorp III发出书面通知后三十(30)天内未治愈或不能治愈，(Ii)终止日期；但是，公司当时并未违反本协议，以阻止满足第6.2(A)节或第6.2(B)节中规定的成交条件；
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(D)由TortoiseCorp III或本公司完成，如果本协议项下的交易未能在(I)2024年2月14日和(Ii)TortoiseCorp III根据TortoiseCorp.III和S管理文件完成其初始业务合并的最后日期(该较早日期，即TortoiseCorp III全权酌情决定在本协议的日期之后可能获得的任何宪章延期修正案)或之前(该较早日期，即……终止日期)或之前完成；如果S第三方违反了本协议项下的任何契诺或义务，则第三方TortoiseCorp III不能享有根据7.1(D)款终止本协议的权利。 该协议将直接导致在终止日期或之前未能完成本协议所设想的交易。以及(Y)如果S违反本协议项下的契诺或义务，导致本协议预期的交易未能在终止日期或之前完成，则公司无权根据第(Br)条第(D)款终止本协议；
(E)TortoiseCorp III或公司，如果任何政府实体发布命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止本协议所设想的交易，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；
(F)TortoiseCorp III或公司(如果TortoiseCorp III股东大会已举行(包括其任何延期或延期)、已结束、TortoiseCorp III股东已正式投票且未获得所需TortoiseCorp III股东批准)；或
(G)由TortoiseCorp III在本公司未向TortoiseCorp III交付或导致向TortoiseCorp III交付(I)每名支持公司股东在交易支持协议截止日期当日或之前根据第5.13(A)节正式签署的交易支持协议或(Ii)本公司股东在本公司股东书面同意截止日期当日或之前根据第5.13(B)节正式签署的交易支持协议的情况下，由TortoiseCorp III提供。
第7.2节终止的效力。如果根据第7.1节终止本协议，本协议将立即失效(双方及其各自的非缔约方关联机构不承担任何责任或义务)，但(A)第5.3(A)节、本第7.2节、第8条和第1条(在与前述有关的范围内)除外，每一条均应在终止后继续有效，并保持双方的有效和具有约束力的义务，以及(B)保密协议，这些条款在终止后仍然有效，并根据双方各自的条款继续有效并具有约束力。尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，但根据第7.1节终止本协议不应影响(I)任何一方在终止或欺诈之前故意违反本协议中规定的任何契诺或协议的任何责任，或(Ii)任何人在任何保密协议、任何交易支持协议或保荐人函件协议项下的责任，而该人或她或其是保荐人函件协议的一方，而该协议的另一方根据该协议的条款和条件对该人提出索赔。
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第八条
其他
第8.1条--不存活。除本节第8.1节最后一句所规定的陈述、保证和契诺外，本协议所述各方的每一陈述和保证以及每项协议和契诺(在该协议或契诺预期或要求在生效时间或之前履行的范围内)不得在生效时间终止，因此不会因违反任何该等陈述、保证、协议或契诺、损害信赖或其他权利或补救(无论是在合同、侵权行为、法律上)而提出索赔。在对任何一方、任何公司非缔约方关联企业或任何TortoiseCorp III非缔约方关联企业提起诉讼的有效时间过后，可就此提起诉讼。本协议所载各项按其条款明确预期于生效时间后履行的契诺及协议，将根据其条款于 生效时间后继续生效，而任何附属文件所载按其条款明确预期于生效时间后履行的各项契诺及协议，应按其条款于生效时间后继续履行，而任何附属文件中明确于生效时间后仍继续履行的任何其他条文，应根据该附属文件的条款于有效时间内继续生效。
第8.2节整个协议；转让。本协议(连同附属文件)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。未经(A)TortoiseCorp III和公司在成交前和(B)TortoiseCorp III和保荐人在成交后事先书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是否通过法律实施或其他方式)。任何不符合第8.2节条款的转让本协议的尝试均应无效。
第8.3条修正案。本协议只能通过(A)TortoiseCorp III和公司在交易结束前和(B)TortoiseCorp III和赞助商在交易结束后签署和交付的书面协议来修订或修改。除上一句规定外，不得修改或修改本协议，任何一方或各方以不符合本第8.3条规定的方式进行的任何据称的修改均应无效，从头算.
第8.4节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出， 应通过亲自投递、电子邮件(已获得电子投递确认(即电子邮件已发送给预期收件人的电子记录)或类似消息表明该电子邮件未被该预期收件人收到)，或通过 挂号信或挂号信(预付邮资，要求的回执)(在收到后)向其他各方发出(且应被视为已正式发出)：
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(A)如为TortoiseCorp III，则为：
TortoiseEcofin收购公司
195号美国50号高速公路，208号套房
西菲尔湾，内华达州89448
请注意：文森特·T·库贝奇
彭
电子邮件：vince.cubich@trtlspace.com
邮箱：Stehen.pang@trtlspace.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345号，11楼
纽约，纽约10105，美国。
收信人：马修·A·格雷
斯图尔特·纽豪瑟，Esq.
传真号码：(212)370-7889
电话号码：(212)370-1300
电子邮件：mgrey@egsllp.com
邮箱：skinuhauser@egsllp.com
(B)如为本公司，则为：
One Energy Enterprise Inc.
乡镇路215号12385号
俄亥俄州芬德利，邮编45840
注意：杰里米·肯特
电子邮件：Contents@oneenergyllc.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
西北宪法大道101号
900号套房
华盛顿特区，邮编：20001
注意：安德鲁·M·塔克
电子邮件：Andy.Tucker@nelsonmullins.com
或送达被通知一方先前可能已按上述方式以书面形式提供给其他人的其他地址。
第8.5节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，但不影响任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律(但开曼群岛法应适用于归化前TortoiseCorp III的归化及与内部事务有关的任何索赔)。
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第8.6节费用及开支。除本协议另有规定外，与本协议、附属文件和拟进行的交易有关的所有费用和开支，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等费用或开支的一方支付；但为免生疑问，(A)如果本协议根据其条款终止，公司应支付或安排支付所有未支付的公司费用，而TortoiseCorp III应支付或安排支付所有未支付的费用，以及(B)如果交易结束，则TortoiseCorp III应支付或安排支付所有未支付的费用。
第8.7节解释；解释。本协议一词是指本业务合并协议及其附件、附表和附件，并可根据本协议条款不时予以修订、修改、补充或重述。本协议中所列标题的插入仅为方便起见 ，不以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释本协议的规定而言，任何一方及其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议的所有条款均应按照其公平含义进行解释，并且不应严格地对任何一方有利或不利。除非本协定的上下文或用法另有相反的说明：(A)本协定中的词语和类似含义的词语指的是本协定的整体，包括附件、附表和附件，而不是本协定中规定的任何特定的节、款、款、分段或条款；(Br)(B)男性也应包括女性和中性性别，反之亦然；(C)表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；(E)凡提及美元或美元时，应视为是指美元；(F)不是排他性的；(G)书面、书面及类似词语是指印刷、打字及其他以可见形式复制文字(包括电子媒体)的手段；(H)除非明确规定营业日，否则日是指日历日；(I)短语中的扩展一词在一定程度上是指一个主题或其他事物的扩展程度，如果是，则该短语不应只是指； (J)凡提及条款、节、附件、证物或附表，均指本协定的条款、节、附件、证物和附表；(K)在提及要求向TortoiseCorp III提供或提供的文件或其他材料时，提供或提供的词语或类似进口的词语(无论是否大写)，是指截至东部时间下午5：00，至少在本协定日期前一天的一(1)天，在dataroom.myoneenergy.com的电子数据室中张贴的任何文件或其他材料，名称为？2023 TRTL/OE SPAC Full？(L)凡提及任何法律，均指经 不时修订、补充或以其他方式修改或重新制定的法律；及(M)凡提及任何合同，均指根据合同条款不时修订或修改的该合同(受本协议中对修订或修改的任何限制)。如果本协议项下的任何行动需要在非营业日进行或采取，则此类行动不应在该日进行或采取，而应在随后的第一个工作日进行或采取。
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第8.8节附表。附表应与本协议中规定的编号和字母的章节和小节相对应地编排成章节和小节。在公司披露附表或TortoiseCorp III披露附表中与细则3(就本公司披露附表而言)或第4条(就TortoiseCorp III披露附表而言)的任何章节或 分节相对应的任何项目应被视为已就条款第3条(就公司披露附表而言)或第4条(就TortoiseCorp III披露附表而言)的每个其他章节和分节(如属适用) 进行披露，如该等披露与该等其他章节或分节的相关性在披露面上合理地明显显示。附表中与第三条或第四条各款相对应的信息和披露不得仅限于要求在附表中披露的事项，任何此类补充信息或披露仅供参考，不一定包括 其他类似性质的事项。
第8.9节利害关系人。本协议仅对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力，除第5.14节第5.15节和本协议第8.9节随后的两句话所规定的外，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救措施。保荐人 应是第5.16(B)节、第5.16(C)节、第8.2节、第8.3节、第8.14节和第8.9节(在与前述相关的范围内)的明示第三方受益人。每一非缔约方关联公司应是第8.13节和第8.9节(在与前述相关的范围内)的明示第三方受益人。
第8.10节可分割性。 只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款或其他条款根据适用法律被认定为无效、非法或不可执行，则只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响，本协议的所有其他条款应保持完全有效和有效。在确定本协议的任何条款或其他条款根据适用法律无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。
第8.11节对应物；电子签名。本协议和每份附属文件(包括本协议预期的任何最后交付成果)可以一份或多份副本的形式签署，每份副本均应视为正本，但所有副本均应构成同一份协议。通过电子邮件或扫描页面向 本协议或任何附属文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)交付已签署的副本或扫描页，应与交付本 协议或任何此类辅助文件的人工签署副本一样有效。
第8.12节对公司的了解；对TortoiseCorp III的了解。就本协议的所有 目的而言，短语对公司的了解、对公司的了解和对公司的了解及其任何派生应指截至适用日期，即公司披露时间表第8.12(A)节所列个人的实际了解，假设对其直接下属的合理适当询问。就本协议的所有目的而言，短语对TortoiseCorp III S的知识和对
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对TortoiseCorp III及其任何派生的了解应指截至适用日期，个人对TortoiseCorp III披露时间表第8.12(B)节规定的实际了解，假设对其直接下属的合理适当询问。为免生疑问，《公司披露明细表》第8.12(A)节或《TortoiseCorp III披露明细表》第8.12(B)节规定的任何个人均不承担任何个人责任或义务。
第8.13节无追索权。除任何一方根据任何附属文件对任何公司非当事人关联公司或TortoiseCorp III非当事人关联公司(每个都是非当事人关联公司)提出的索赔外，然后仅就适用的附属文件的当事方对非当事人关联公司提出的索赔而言，各方代表自身和代表公司非当事人关联公司同意：(A)本协议仅适用于以下对象：(A)对于公司和TortoiseCorp III非当事人关联公司，本协议仅适用于、任何违反本协议的诉讼只能 针对双方提出，并且不得针对任何非当事人关联方主张根据或与本协议、本协定谈判或其标的或拟进行的交易而产生或有关的任何性质的索赔，且(B)任何非当事方关联方均不对因本协议、本协定谈判或其标的或本协定拟进行的交易而产生或与之有关的任何责任承担任何责任，包括对任何索赔(无论是侵权索赔，对于违反本协议或就本协议作出或被指控作出的任何书面或口头陈述(如本协议明文规定)，或对本公司、TortoiseCorp III或任何非缔约方关联公司提供的涉及任何集团公司、TortoiseCorp III第三方、本协议或本协议拟进行的交易的任何信息或材料，存在任何实际或据称的不准确、误报或遗漏。
第8.14条延展；豁免。本公司在交易结束前和交易结束后的赞助商可以(A)延长履行TortoiseCorp III缔约方任何义务或其他行为的时间，(B)放弃TortoiseCorp III缔约方的陈述和担保中的任何不准确之处，或 (C)放弃TortoiseCorp III缔约方遵守本文所述的任何协议或条件。收盘前的TortoiseCorp III和收盘后的保荐人可以(I)延长履行本公司本协议所述任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本公司陈述和担保中的任何不准确之处，或(Iii)放弃本公司遵守本协议或本协议所述的任何条件。任何此类缔约方就任何此类延期或豁免所达成的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中列明时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得解释为对任何后续违反行为的放弃，或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能维护其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃此类权利。
第8.15节放弃陪审团审判。双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对(I)根据本协议或任何附属文件产生的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与双方关于本协议或任何附属文件或任何附属文件的交易有关、相关或附带的任何权利。
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与本协议或本协议相关的任何交易，或与本协议预期的交易或本协议预期的任何交易相关的任何融资，在每种情况下，无论 现在存在还是以后发生，也无论是合同、侵权、股权或其他形式的交易。双方特此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，并同意各方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方均证明并承认： (A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方均了解并已考虑本放弃的影响；(C)每一方自愿作出此放弃；以及(D)除其他事项外，每一方均因本协议第8.15节中的相互放弃和证明而被引诱订立本协议。
第8.16节服从司法管辖权。每一方均不可撤销且 无条件地接受特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，则为特拉华州境内的任何州或联邦法院)的专属管辖权管辖，以进行(A)根据本协议或任何附属文件产生的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因，或(B)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或由此拟进行的任何交易的交易有关或相关或附带的任何方式，并不可撤销且无条件地放弃对在任何此类法院提起任何此类诉讼的反对意见，并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼已在不便的法院提起的抗辩或索赔。每一方在此不可撤销且无条件地放弃，并且 同意不在任何诉讼程序中以动议或作为答辩、反索赔或其他方式主张(I)根据本协议或任何附属文件产生的、或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或本协议拟进行的任何交易或由此拟进行的任何交易而进行的交易有关的索赔、要求、诉讼或诉讼理由。(A)该当事人本人因任何原因不受第8.16节所述法院管辖的任何主张；(B)该当事人或S财产不受任何该法院管辖或在该法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)豁免或豁免的任何主张；及(C)在任何该法院提起的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼原因是在一个不方便的论坛上针对该当事人提起的，(Y)对该方提起诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼的地点不当或(br}(Z)本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院对该方强制执行。双方同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达S的第8.4节所述的各自地址，即为该等法律程序、索赔、要求、诉讼或诉因的有效法律程序文件送达。
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第8.17节补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议规定的任何补救措施和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他 补救措施。双方同意，如果双方不按照其特定条款履行本协议规定的各自义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议所设想的交易)或以其他方式违反此类规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方同意 双方有权寻求一项或多项禁令、强制履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺书，无需证明损害，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。双方同意，不反对根据本协议条款授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救办法，或者在法律或衡平法上的任何理由下，具体履行义务的裁决都不是适当的补救办法。
第8.18节信托账户豁免。请参阅TortoiseCorp III于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会(文件号333-253586)的最终招股说明书(招股说明书)。本公司确认、同意及理解TortoiseCorp III已为TortoiseCorp III公众股东(包括TortoiseCorp III承销商S收购的超额配售股份)设立信托账户(信托账户)，该账户内载有其首次公开发售及与该等首次公开发售同时进行的若干私人配售所得款项(包括因此而应计的利息)，而TortoiseCorp III仅可在招股说明书所述的明确情况下从信托账户支付 款项。对于TortoiseCorp III签订本协议，以及其他良好和有价值的代价，公司代表其本人及其代表同意，尽管本协议中有前述规定或任何相反规定，公司或其任何代表现在或此后的任何时间都不应对信托账户中的任何款项或由此产生的分配享有任何权利、所有权、权益或索赔，也不应向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分配)，无论该索赔是否因以下原因而产生：就本协议或TortoiseCorp III或其任何代表与公司或其任何代表之间的任何拟议或实际业务关系，或任何其他事项而言，不论该等索赔是否基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论而产生(任何及所有此类索赔在下文中统称为信托账户已解除索赔)。本公司代表其本人及其代表，在此不可撤销地放弃其或其任何代表现在或将来因与TortoiseCorp III或其代表的任何谈判或合同而可能对信托账户提出的任何索赔(包括由此产生的任何分派)，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反与TortoiseCorp III或其附属公司的任何协议)向信托账户寻求追索(包括从信托账户获得的任何分派)。
* * * * *
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特此证明，双方均已于上述第一年签署了本企业合并协议。
| TortoiseCorp III： | ||
| TORTOISEECOFIN收购公司。(三) | ||
| 发信人： | /S/文森特·T·库贝奇 | |
| 姓名：文森特·T·库贝奇 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| 合并子公司： | ||
| Trtl III合并子公司。 | ||
| 发信人： | /发稿S/彭 | |
| 姓名：彭 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| 公司： | ||
| 一号能源企业股份有限公司。 | ||
| 发信人： | /S/Jereme Kent | |
| 姓名：杰里米·肯特 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
附件A
保荐函协议格式
附件B
注册权协议的格式
附件C
交易支持协议的格式
附件D
或有股权协议的格式
附件10.1
保荐函协议
本保荐函协议(本协议)日期为2023年8月14日，由开曼群岛有限责任公司TortoiseEcofin保荐人III LLC(保荐人)、签名页上其他B类持有者(其他B类持有者，与保荐人一起)、开曼群岛豁免公司TortoiseEcofin Acquisition Corp.III和One Energy Enterprises Inc.、特拉华A公司(该公司)签署，并与保荐人一起签订。本合同签名页上其他缔约方(其他缔约方，以及与B类持有人一起，信函协议缔约方)项下所列人员。发起人、其他B类持有者、TortoiseCorp III和本公司在本文中应不时统称为各方。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有《企业合并协议》(下文定义)中赋予该等术语的含义。
鉴于截至本文发布之日，B类持有者持有的已发行TortoiseCorp III B类股票超过多数； 和
鉴于在签署本协议的同时，TortoiseCorp III、本公司和某些其他各方正在签订截至本协议日期的特定企业合并协议(可能根据其条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改)， 除其他事项外，根据本协议，(A)B类持有人将同意投票赞成批准业务合并协议及拟进行的交易(包括归化及合并)及(B)B类持有人将同意放弃对TortoiseCorp III管治文件所载换股比率的任何调整，或放弃与所有TortoiseCorp III B类股份有关的任何其他反摊薄或类似保障。
因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互承诺，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方均受法律约束，特此协议如下：
1.表决协议。每位B类持有人在此同意在本协议有效期内在TortoiseCorp III的任何股东大会或其休会或延期会议(每个股东大会)上投票(或安排投票)，以及在TortoiseCorp III股东书面决议的任何诉讼中(采取一切必要的行动以授予对此具有法律效力的同意)，所有该等B类持有人S TortoiseCorp III B类股票和所有其他有权就该B类持有人在本协议日期持有的事项进行表决(如果有)的B类持有人 。或该B类持有人在本协议日期之后及股东大会记录日期之前取得记录或实益拥有权 (该等TortoiseCorp III B类股份及该等其他股权证券，统称为TortoiseCorp III股权证券)，以支持交易建议及反对在股东大会上提出的任何行动、建议、交易、协议或其他可合理预期会导致(A)违反TortoiseCorp III及S商业合并协议下的契诺、协议或义务的事项， (B)导致企业合并协议6.1或6.3节所载的任何成交条件得不到满足，或(C)以其他方式对企业合并协议预期的交易的及时完成造成重大阻碍、重大干扰、重大拖延、重大阻碍、重大不利影响或重大阻碍。
2.放弃反稀释保护。各B类持有人在此仅就业务合并协议中预期的交易，(A)在法律和经修订和重新修订的《TortoiseCorp III组织备忘录和章程》(《TortoiseCorp III条款》)允许的最大范围内，不可撤销地放弃(他本人、她本人及其继承人、继承人和受让人)终止交易的发生，并以此为条件，(B)同意不断言或完善，他、她或她所持有的任何TortoiseCorp III B类股份转换为TortoiseCorp III A类股份的比率的任何调整或其他反摊薄保障的权利 与业务合并协议拟进行的交易有关。
3.股份转让。
(A)除业务合并协议明确规定外，每个B类持有人在此同意，他或她或其不得直接或间接(I)出售、转让、转让(包括通过法律的实施)、对其任何标的TortoiseCorp III股权证券进行留置权、质押、处置或以其他方式对其构成阻碍，或以其他方式同意进行上述任何事项(每个，a转让)、(Ii)存放其任何、她或其主体TortoiseCorp III权益证券与其任何主体TortoiseCorp III权益证券订立投票信托或订立投票协议或安排或授予与本协议所载任何契诺或协议相抵触的任何委托书或授权书，(Iii)与 就其任何主体TortoiseCorp III权益证券的直接或间接收购或出售、转让、转让(包括通过法律的实施)或其他处置订立任何合同、期权或其他安排或承诺，(Iv)从事任何套期保值或其他交易，而该交易旨在或将(单独或与一个或多个情况、发展或事件有关(包括满足或放弃任何先决条件))导致或导致出售、转让、转让或以其他方式处置其所属TortoiseCorp III权益证券，即使该等所属TortoiseCorp III权益证券将由上述B类持有人以外的其他人处置，或(V)采取任何行动以阻止或实质延迟履行其在本协议项下的义务；但是，本第3(A)节的前述规定不适用于(A)向TortoiseCorp III的高级管理人员或董事、TortoiseCorp III的任何关联公司或董事、保荐人、保荐人的任何成员或其关联公司、保荐人的任何关联公司、Hennessey Capital Growth Partners Fund I PSV，LLC(Hennessey Capital Growth Partners Fund I PSV，LLC)或其任何关联公司、或HCGP或其关联公司的任何成员、高级人员、董事或员工的任何 转移；(B)在个人的情况下，通过赠与给S直系亲属之一的成员，或受益人是S直系亲属成员、该人的关联方或慈善组织成员的信托；(C)就个人而言，依据其去世后的继承法和分配法；(D)就个人而言，依据有限制的国内关系令；(E)根据开曼群岛或特拉华州(视情况而定)的法律，保荐人在保荐人解散时与S达成经营协议，或保荐人S在保荐人解散时达成经营协议，以及(F)以不高于证券最初购买价格的价格私下出售或转让与业务合并协议拟进行的交易相关的交易；但任何(A)至(F)条款所述类型的转让的任何受让人必须在此类转让发生之前，以公司和TortoiseCorp III合理满意的形式和实质达成书面协议，同意受本协议的约束。
(B)为推进上述规定，TortoiseCorp III特此同意(I)对所有受第3(A)节约束的TortoiseCorp III股权证券发出可撤销的停止单，包括注册声明可能涵盖的停止单，(Ii)以书面形式通知TortoiseCorp.III转让代理 该停止令以及根据第3(A)节对该主题TortoiseCorp III股权证券的限制，并指示TortoiseCorp III转让代理不处理任何B类持有人转让任何TortoiseCorp III股权证券的尝试，除非符合第3(A)节的规定。
4.其他公约。各B类持有人在此同意受《企业合并协议》第5.3(A)条(保密和信息获取)和5.4(A)条(公告)的约束和约束，其范围与该等条款适用于企业合并协议各方的程度相同，如同该B类持有人是该协议的直接一方一样；(B)保密协议的适用范围与该条款适用于TortoiseCorp III的关联方的程度相同，如同该B类持有人作为关联方直接是该协议的一方一样；和(C)商业合并协议第5.6(B)节(独家交易)适用于TortoiseCorp III，其适用范围与上述规定相同，犹如该B类持有人是该协议的直接一方。
5.终止TortoiseCorp III B类股禁售期。函件协议方和TortoiseCorp III在此同意，由TortoiseCorp III和每个函件协议方之间签订的、日期为2021年7月19日的特定函件协议(函件协议)的第7(A)节，自结束(而不是在此之前)起生效，修订和重述如下：
*7(A)。除本文所述的例外情况外，发起人和各内部人同意不转让其持有的方正股份转换后可发行的任何方正股份或A类普通股，直至(I)企业合并完成之日起两年，(Ii)在完成合并后至少120天的任何30个交易日内的任何20个交易日内，本公司或公开上市合并公司的普通股或上市合并公司(如该公司的股票所在交易所报告)的成交量加权平均收盘价在任何20个交易日内的第一天等于或超过每股15.00美元(经股票分拆、股份股息、重组、资本重组等调整)的业务合并后的第一天换股或其他类似交易，导致S公司全体股东有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产(禁售令)；但是，本第7(A)节的前述规定不适用于以下任何转移：(A)在紧接企业合并前向TortoiseCorp III的高管或董事、紧接企业合并前的TortoiseCorp III的任何关联公司或董事、保荐人、保荐人的任何成员或其关联公司、保荐人的任何关联公司、保荐人的任何关联公司、Hennessey Capital Growth Partners Fund I PSV，LLC、特拉华州的有限责任公司(HCGP)或其任何关联公司、或HCGP或其关联公司的任何成员、高级管理人员、董事或员工；(B)在个人的情况下，以赠与的方式赠予个人S直系亲属的成员，或受益人是S直系亲属成员、该人的关联方或慈善组织成员的信托基金；(C)在个人的情况下，根据继承法和个人去世后的分配；(D)在个人的情况下，根据有限制的国内关系令；(E)根据开曼群岛或特拉华州的法律，保荐人S在保荐人解散时的经营协议或HCGP在解散时的经营协议S在解散时的经营协议
(F)以不高于最初购买证券价格的价格，私下出售或转让与业务合并协议拟进行的交易有关的证券；但任何转让条款(A)至(F)所述类型的转让的任何受让人，必须在转让发生前，以令本公司及 TortoiseCorp III合理满意的形式及实质订立书面协议，同意受本协议约束。
如果企业合并协议因任何原因而按照其条款终止，则本第5节所述的修改和重述无效，对《函件协议》无效。
6.申述及保证。函件协议各方仅就函件协议方向TortoiseCorp III和本公司陈述并保证(单独或非共同)如下：(A)如果此人不是个人，根据其成立、成立、组织或组成所在司法管辖区的法律，它是正式组织、有效存在和信誉良好的，本协议的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成属于该人的S法人、有限责任公司或 组织权力范围内，并已得到所有必要法人的正式授权。有限责任公司或该人的组织行为；(B)如果此人是个人，则此人具有签署和交付本协议并履行其在本协议项下义务的完全法律行为能力、权利和权力；(C)本协议已由此人正式签署和交付，并且假设由其他各方适当授权、执行和交付，本协议构成此人的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对此人强制执行(受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利执行的法律和一般公平原则的约束)；(D)该人签署和交付本协议不会，且该人履行其在本协议项下的义务不会：(I)如果该人不是个人，则与该人的组织文件冲突或导致违反该人的组织文件，或(Ii)要求任何第三方未给予的任何同意或批准或采取的其他行动，在每种情况下，此类同意、批准或其他行动将阻止、禁止或实质性延迟该人履行其在本协议项下的义务；(E)在任何仲裁员或任何政府实体面前，没有 针对该人的诉讼悬而未决，或据该人所知，在任何仲裁员或任何政府实体面前(或在受到威胁的情况下，该诉讼将在任何政府实体面前)，以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延该人履行其在本协议下的义务；(F)该人已有机会阅读《企业合并协议》和本协议，并已有机会就此与其税务和法律顾问进行磋商；(G)该人没有也不应订立任何协议，以限制、限制或干扰该人履行本协议项下的S义务；及(H)就B类持有人而言，该人是其持有的所有TortoiseCorp III股权证券的记录及实益拥有人，且除依据(I)本协议、(Ii)函件协议外，并无留置权或任何其他限制或限制(包括但不限于对该等证券的投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制)，(Iii)截至2021年7月19日，TortoiseCorp III、保荐人和其他各方之间的某些注册 权利协议，或(Iv)任何适用的证券法。
7.终止。本协议自动终止，任何一方均不另行通知或采取其他行动，本协议无效AB 初始根据(A)生效时间及(B)
根据协议条款终止业务合并协议。如上一句所述，本协议终止后，任何一方均不再承担本协议项下或与本协议相关的任何义务或责任。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，(I)根据本第7款第一句第(B)款终止本协议不影响任何一方在终止前故意违反本协议所列任何契约或协议的任何责任或欺诈责任，(Ii)第(Br)、第(5)和第(11)节(仅限于与第2或5节有关的范围)根据第(Br)款第(7)款第一句第(A)款终止本协议，以及(Iii)第8、9、9、8、9、8、9、8、9、10和11(仅在与第8、9或10节相关的范围内)在本协议的任何终止情况下仍然有效。就本第7款而言，(X)故意违反是指由于违约方作出的行为或没有采取行动而造成的实质性违约，而违约方明知采取这种行为或没有采取行动将构成或导致违反本协议，并且(Y)欺诈是指一方的行为或不作为，并要求：(A)本协议中明确规定的虚假或不正确的陈述或保证，(B)在实际知情的情况下(与推定相反，作出该等陈述或保证的一方)作出该等陈述或保证是虚假或不正确的，(C)意图欺骗另一方，诱使其订立本协议，(D)另一方正当或合理地依赖本协议明确规定的该虚假或不正确的陈述或保证，导致该另一方订立本协议，以及(E)因该信赖而导致该另一方遭受损害。为免生疑问，欺诈不包括对衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或基于疏忽或鲁莽的任何侵权行为(包括欺诈或涉嫌欺诈的索赔)的任何索赔。
8.无追索权。除本协议任何一方根据《企业合并协议》或任何附属文件对协议其他任何一方提出的索赔外，各方同意：(A)本协议只能针对双方执行，任何违反本协议的诉讼只能针对双方提出，并且不得根据或与本协议、本协议的谈判或其标的或本协议拟进行的交易提出任何性质的索赔(无论是侵权、合同或其他方面)，不得针对任何非本协议关联公司或任何TortoiseCorp III非本协议关联公司(指定为本协议当事人的B类持有人除外)提出。根据本协议的条款和条件)，以及(B)任何公司非当事人关联公司或TortoiseCorp III非当事人关联公司(不包括作为本协议当事人的B类持有者，按照本协议所述的条款并受本协议所述的 条件的约束)不承担任何因本协议、本协议的谈判或其标的或本协议拟进行的交易而产生或有关的责任，包括对任何索赔(无论是侵权索赔，合同(br}或其他)违反本协议，或就与本协议相关的任何书面或口头陈述，或就与本协议、本协议的谈判或其主题或本协议拟进行的交易有关而提供的任何信息或任何类型的材料，作出任何实际或据称的不准确、错误陈述或遗漏。
9.受托责任。即使本协议中有任何相反规定，(A)每个B类持有人在本协议中不以任何身份达成任何协议或谅解，但作为TortoiseCorp III股权证券的记录持有人或实益拥有人的B类持有人S，以及就每个其他B类持有人而言，不以董事、TortoiseCorp III高级管理人员或员工的身份 其他B类持有人S达成任何协议或谅解。以及(B)本协议不得解释为限制或影响其他B类股东或担任TortoiseCorp.III董事会(或其他类似管理机构)成员的 保荐人的任何代表，或身为TortoiseCorp.III的高级管理人员、雇员或受托人的S在各自情况下以TortoiseCorp III的高级管理人员、高级管理人员、 员工或受托人身份行事的任何行为或不作为。
10.无第三方受益人。本协议仅为各方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不打算、也不应解释为给予除双方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或 补救。本协议中的任何明示或暗示的内容，都不打算或将构成合资企业的各方、合作伙伴或参与者。
11.以引用方式成立为法团。第8.1条(非存续)、8.2条(完整协议； 转让)。商业合并协议的8.3(修正案)、(8.4(通知)、8.5(适用法律)、8.7(解释)、8.10(可分割性)、8.11(对应方；电子签名)、8.15(放弃陪审团审判)、8.16(提交司法管辖权)和8.17(补救)并入本协议，并适用于本协议作必要的变通.
[签名页面如下]
自上述日期起，双方均已正式签署本协议，特此为证。
| TORTOISEECOFIN收购公司。(三) | ||
| 发信人： | /S/文森特·T·库贝奇 | |
| 姓名：文森特·T·库贝奇 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| TORTOISEECOFIN赞助商III LLC | ||
| 作者：轩尼诗资本增长伙伴公司 Fund I SPV，LLC，其管理成员 | ||
| 发信人： | /S/托马斯·轩尼诗 | |
| 姓名：托马斯·轩尼诗 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[赞助商信函协议的签名页]
兹证明，自上述首次签署之日起，每一位签字人均已正式签署本协议。
| 一号能源企业股份有限公司。 | ||
| 发信人： | /S/Jereme Kent | |
| 姓名：杰里米·肯特 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
[赞助商信函协议的签名页]
兹证明，自上述首次签署之日起，每一位签字人均已正式签署本协议。
| 其他B类持有者： | ||
| /S/格雷格·A·沃克 | ||
| 格雷格·A·沃克 | ||
| /S/胡安·J·达布 | ||
| 胡安·J·达布 | ||
| 玛丽·贝丝·曼达纳斯 | ||
| 玛丽·贝丝·曼达纳斯 | ||
| 其他各方 仅就第5节而言 | ||
| Hennessey Capital Growth Partners Fund I SPV V，LLC | ||
| 发信人： | /S/托马斯·轩尼诗 | |
| 姓名：托马斯·轩尼诗 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| /S/文森特·T·库贝奇 | ||
| 文森特·T·库贝奇 | ||
| /发稿S/彭 | ||
| 彭 | ||
| /S/小达雷尔·布罗克 | ||
| 小达雷尔·布罗克 | ||
| /发稿S/埃文·齐默 | ||
| 埃文·齐默尔 | ||
[赞助商信函协议的签名页]
附件10.2
股东支持协议
本股东支持协议，日期为2023年8月14日(本协议生效)，由TortoiseEcofin收购公司III、一家获得开曼群岛豁免注册的公司(TortoiseCorp III)、One Energy Enterprise Inc.、特拉华州一家公司(该公司)以及名称出现在本协议签名页上的公司股东(每个股东，共同为股东，以及与TortoiseCorp III和本公司一起，为双方)签署。
鉴于，TortoiseCorp III、TRTL III Merge Sub，Inc.是特拉华州的一家公司(合并子公司)，本公司提议于本协议之日签订企业合并协议(根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。本协议中使用但未定义的大写术语应具有《BCA》中赋予它们的含义)，其中规定，根据本协议的条款和条件，合并子公司将作为TortoiseCorp III的全资子公司与合并后继续存在的公司合并(合并)；以及
鉴于，于本协议日期，每名股东拥有 于本协议附件A所列与该股东S姓名相对的公司股份数目(所有该等公司股份及其后各股东于本协议终止前直接或间接取得的任何记录所有权或投票权的公司股份，在本协议终止前统称为公司股份)。
因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互契诺和协议，现确认已收到并充分履行本协议，双方均拟受法律约束，特此协议如下：
1.同意表决。 根据本协议，每名股东，就该股东S的股份，分别且非共同地，在此无条件且不可撤销地同意(并同意签立证明该协议的文件或证书，因为 TortoiseCorp III可能合理地要求与此相关的文件或证书)，并(在每种情况下，亲自或由受委代表)出席本公司的任何股东会议或其延会或延期投票，以及在任何以书面同意或本公司股东书面决议的方式采取的行动中，所有该等股东股份(A)赞成批准和通过BCA，附属文件(如《BCA》所定义)，以及《BCA》、《附属文件》和本协议中计划进行的合并和其他交易的批准(统称为交易)，(B)反对可能导致违反任何公约的任何行动、协议、交易或提议，(Br)本公司根据BCA或附属文件作出的陈述或担保或任何其他责任或协议，或合理地预期会导致完成交易或任何收购失败的事项。 收购建议及任何其他收购建议及(C)支持完成交易所合理需要并经本公司股东考虑及表决的任何其他事宜。每位股东同意签署本公司股东同意书并向本公司交付，该同意书应由本公司根据BCA在签署和交付BCA的同时交付给TortoiseCorp III。
2.股份转让。各股东各自而非共同同意，该股东不得直接或间接(A)出售、转让、转让(包括通过法律的实施)、对任何股份进行留置权、质押、处置或以其他方式对任何股份进行抵押或以其他方式同意执行上述任何事项， (B)将任何股份存入有投票权的信托或订立投票协议或安排，或授予与本协议不符的任何委托书或授权书，(C)订立任何合同，与直接或间接获取或出售、转让、转让(包括通过法律的实施)或其他处置任何股份有关的选择权或其他 安排或承诺，(D)除BCA或附属文件预期外， 直接或间接征求代理人或同意(如美国证券交易委员会规则中使用的此类术语)或授权书或类似投票权，或寻求就投票向任何人提供建议或 影响任何人，除建议本公司股东投票赞成采纳BCA及交易及任何其他建议外，任何与该等交易的投票或其他行动有关的本公司股本，或(F)采取任何行动令该等股东在任何方面作出不真实或不正确的陈述或保证，或采取任何行动以阻止或实质延迟该股东履行本协议项下的义务，或(Br)采取任何行动以阻止或实质延迟该股东履行本协议项下的义务。
3.委托书的授予。各股东就所有 股份，在此不可撤销地授予并任命TortoiseCorp III和TortoiseCorp III的任何指定人士(在TortoiseCorp III S全权决定)为股东S 事实律师及代表股东S名下投票或安排投票(包括委任代表或 书面同意(如适用))股东拥有的任何股份(不论实益或登记在案)。股东根据第3条授予的委托书是不可撤销的，授予委托书的代价是TortoiseCorp III签订了本协议和BCA，并产生了某些相关费用和开支。股东特此确认，该不可撤销的委托书因BCA而附带权益，除非本协议根据本协议的条款终止，否则该不可撤销的委托书将不可撤销。股东同意，在本协议根据第9节终止之前，按照上文第1节的规定投票表决其股份。
4.对持不同政见者S权利和行为的放弃。各股东(个别而非共同)特此不可撤销及无条件放弃持不同政见者就合并、采纳BCA或附属文件或批准根据适用法律可能拥有的交易而享有的任何权利或评价权，并不可撤销及无条件承诺不会要求或行使(或准许被要求或行使)有关股东S 股份的任何该等反对者权利或评价权。
5.BCA及其附属文件的约束力。各股东特此确认，该股东已 收到并阅读了BCA、附属文件和本协议，并有机会与该股东S税务和法律顾问进行磋商。各股东在此同意受BCA第5.6(A)节(独家交易)和第5.4节(公告)的约束，并遵守BCA第5.6(A)节(独家交易)和5.4节(公告)，如同该股东是BCA的原始签字人一样。
6.终止协议。根据本 协议，本公司及各股东就该等股东S股份个别及非共同同意终止(I)本公司股东协议及 (Ii)(如适用于该股东)任何协议下该股东与本公司股东之间不能普遍获得的任何赎回权、认沽权利、购买权或其他类似权利，但该等权利须于生效时间发生及在紧接生效时间之前生效。
7.将CSR托管股份交付给CSR托管代理。如果根据BCA的条款适用于该股东，则该股东确认并同意，TortoiseCorp III因合并而可交付给该股东的部分股份将由TortoiseCorp III直接发行给CSR托管代理，以代表该股东持有并存入根据CSR托管协议设立的CSR托管账户，并且只有在符合CSR托管协议中规定的某些条件时才会从CSR托管账户中发放给该股东。
8.申述及保证。各股东，单独且非联名，特此向TortoiseCorp III作出如下陈述和担保：
(A)该股东确认：(I)如果该股东是自然人，他或她拥有签署和交付本协议所需的所有权力和权力，并已采取一切必要的行动，以签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易；和(Ii)如果该股东不是自然人，则其(X)是正式组织的、有效存在的法律实体，并且在该概念适用的范围内，在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的地位。及(Y)拥有所有必需的公司或其他权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以履行、交付及履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所拟进行的交易。
(B)有关股东签署、交付及履行本协议及完成拟进行的交易 不会亦不会(I)与适用于该股东的任何法律冲突或违反，(Ii)要求任何人士或 实体的任何同意、批准或授权、申报、存档或登记，或向任何人士或 实体发出通知，(Iii)导致任何股份产生任何产权负担，或(Iv)与该股东或S管辖文件的任何条文(如适用)冲突或导致违反或构成违约。
(C)除依据(I)本协议和(Ii)适用的证券法外，该股东拥有独有的、实益的和有记录的、对与该股东S姓名相对的股份的良好、有效和可交易的所有权，不受任何担保权益、留置权、债权、质押、代理、期权、优先购买权、协议、投票限制、处置限制、收费、不利所有权或使用权或其他任何形式的产权负担的限制，并且具有唯一的投票权和完全的权利、权力和出售权力，转让并交付此类 股份，且该股东不直接或间接拥有任何其他股份。
(D)于本协议日期，并无任何针对该股东的诉讼、法律程序或调查悬而未决，或据该股东所知，并无针对该股东的威胁，以致以任何方式质疑该股东对S股份的实益或记录拥有权或本协议的有效性，或 质疑或寻求阻止、责令或实质延迟该股东履行本协议项下的义务。
(E)该股东有权、授权及能力签署、交付及履行本协议，且本协议已由该股东正式授权、签署及交付。
(F)该股东为一名经验丰富的股东，并掌握有关TortoiseCorp III及本公司的业务及财务状况的足够 资料，可就本协议及交易作出知情决定，并已根据该股东认为适当的资料独立作出分析及决定以订立本协议。该等股东并不知悉TortoiseCorp III与本公司并无作出任何声明或保证，不论是明示或默示，除非本协议另有明文规定。该股东承认，本协议中包含的关于该股东所持股份的协议是不可撤销的。
(G)该股东明白并承认，TortoiseCorp III基于该股东S 签署及交付本协议及本协议所载的陈述、保证、契诺及其他协议而订立BCA。
9.终止。本协议及股东在本协议项下的责任将于(A)生效时间及(B)BCA根据其条款终止时(br}较早者自动终止。本协议终止或到期后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任。尽管本协议有任何终止，但任何此类终止或到期都不能免除本协议终止前发生的欺诈或故意违反本协议的责任。如果本协议根据第9条的条款终止，则终止日期应称为终止日期。
10.杂项。
(A)本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自、电子邮件或挂号或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式(或按照本协议第10(A)节发出的通知中规定的一方的其他地址或电子邮件地址)向双方当事人发出(且应视为已在收到时正式发出)：
如果给任何TortoiseCorp III缔约方，给：
TortoiseEcofin收购公司
195号美国50号高速公路，208号套房
西菲尔湾，内华达州89448
注意：文森特·T·库贝奇
彭
电子邮件：vcubich@trtlspace.com
邮箱：spang@trtlspace.com
将副本复制到：
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345号，11楼
纽约，纽约10105，美国。
收信人：马修·A·格雷
斯图尔特·纽豪瑟，Esq.
传真号码：(212)370-7889
电话号码：(212)370-1300
电子邮件：mgrey@egsllp.com
邮箱：skinuhauser@egsllp.com
如果是对公司：
壹能源 企业公司
乡道214号12385号
俄亥俄州芬德利，邮编45840
注意： 杰里米·肯特
电子邮件：Jeremekent@oneenergyllc.com
将副本复制到：
Nelson Mullins(Br)Riley&Scarborough LLP
宪法大道101号，西北，900号套房
华盛顿特区，20001
注意：安德鲁·M·塔克
丽塔·J·皮尔
电子邮件：andy.tucker@nelsonmullins.com
邮箱：rita.piel@nelsonmullins.com
如果发送给股东，则发送至本文件签名页上为该股东规定的地址或电子邮件地址。
(B)如果本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不能根据适用法律执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对本协议任何一方不利 。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不能根据适用法律执行时，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议中设想的交易按照最初设想的最大可能完成。
(C)每名股东在此授权本公司及东芝第三公司在美国证券交易委员会规定(或任何适用证券法或任何其他证券监管机构另有规定)的任何公告或披露中刊登及 披露股东S的身分、股份所有权及本协议项下股东S义务的性质，如本公司或东芝第三公司认为合适，亦可公布及披露本协议的副本。每位股东应迅速提供TortoiseCorp.III或公司就任何与交易相关的监管申请或备案或寻求批准(包括向美国证券交易委员会提交的备案)合理要求的任何信息。
(D)(1)在本协定中使用的以下词语和类似含义的词语， 应指整个协定，而不是本协定的任何特定条款；(Ii)在本协定中使用的日期，应指序言中规定的日期；(Iii)单数定义的术语在复数中具有类似的含义，反之亦然；(Iv)以现在时态定义的术语在过去时态中使用时具有类似的含义，反之亦然；(V)本协议中对某一具体条款或条款的任何提及，应分别指本协定的条款或条款；(Vi)本协议中提及的任何性别(包括中性性别)包括彼此的性别；(Vii)不应是排他性的；(br}(Viii)本协议中的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何条款，以及(Ix)双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现含糊之处或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(E)本协议旨在创建且确实创建合同关系，而不是创建也不创建双方之间的任何代理、合伙企业、合资企业或任何类似关系。
(F)本协议构成各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方之前就本协议主题达成的所有 书面和口头协议和承诺。任何一方未经其他各方事先明确书面同意，不得转让本协议(无论根据合并、法律实施或其他方式)，但TortoiseCorp III可将其在本协议项下的全部或任何权利和义务转让给TortoiseCorp III的任何关联公司。
(G)本协议仅对每一方(以及乌龟第三公司S允许的受让人)的利益具有约束力，并且 本协议中的任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。
(H)双方同意，如果未按照本协议的条款履行本协议的任何条款，则可能会发生不可弥补的损害 ，因此，除了本协议明确允许的法律或衡平法明确允许的任何其他补救措施外，双方有权在特拉华州的任何特拉华州法院或美利坚合众国联邦法院寻求禁令或禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和条款(包括双方完成本协议预期的交易的义务)。双方特此进一步放弃(I)在任何具体履行诉讼中的任何抗辩，即根据法律 的补救措施是足够的，以及(Ii)任何法律规定的将担保或担保作为获得衡平救济的先决条件的任何要求。
(I)本协议以及基于、引起或与本协议或本协议预期的交易有关的所有索赔或诉讼原因应受特拉华州国内法律(包括其诉讼法规)管辖和解释，但不适用冲突法原则或规则，只要该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律或诉讼时效。任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的法律诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有管辖权，则只能在特拉华州的州法院和联邦法院提起，双方均不可撤销地接受每个此类法院在任何此类法律诉讼中的专属管辖权，放弃现在或将来可能对个人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议，同意关于法律诉讼的所有索赔仅应在任何此类法院进行审理和裁决。并且 同意不向任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼。
(J)行使本协议项下任何权利、权力或特权的任何一方未能或延迟行使该等权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议下本应享有的任何权利或补救措施。缔约一方就任何此类放弃所达成的任何协议，只有在该方签署和交付的书面文书中列明时才有效。
(K)本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(.pdf)传输)，也可以由不同的各方分别签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。
(L)不得以任何方式修订、修改或补充本协议，无论是通过行为过程还是其他方式，除非由TortoiseCorp III、本公司和适用股东签署的书面文件 。
(M)本协议中包含的任何内容均不得被视为赋予TortoiseCorp III对各自股东股份的任何直接或间接拥有权或产生的所有权或相关所有权。每名股东S股份及其相关的所有权利、所有权及经济利益将继续归属及属于该股东，而TortoiseCorp III无权指示该股东投票或处置任何该等股东S股份，除非本协议另有规定 。
(N)在不作进一步考虑的情况下，每一方应签立并交付或促使签立并交付额外的 文件和文书，并采取一切合理必要或适宜的进一步行动，以完成本协议拟进行的交易。
(O)在TortoiseCorp III、本公司和合并子公司签署并交付BCA之后，本协议才对任何一方有效或具有约束力。
(P)每一方特此在适用法律允许的范围内，对因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼，放弃其可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。每一方 (A)证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并(B)确认其与其他各方已被引诱订立本协议和本协议拟进行的交易(视适用情况而定)，其中包括本第10(P)条中的相互放弃和证明。
[签名页面如下]
兹证明，双方已于上文首次写明的日期签署本协议 。
| TORTOISEECOFIN收购公司。(三) | ||
| 发信人： | /S/文森特·T·库贝奇 | |
| 姓名：文森特·T·库贝奇 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
兹证明，双方已于上文首次写明的日期签署本协议 。
| 一号能源企业股份有限公司。 | ||
| 发信人： | /S/Jereme Kent | |
| 姓名：杰里米·肯特 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
兹证明，双方已于上文首次写明的日期签署本协议 。
| /S/Jereme Kent |
| 杰里米·肯特 |
| 第9(A)节的地址和电子邮件地址： |
| 乡镇路215号12573号 |
| 俄亥俄州芬德利，邮编45840 |
兹证明，双方已于上文首次写明的日期签署本协议 。
| CAS Ohio LLC | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 第9(A)节的地址和电子邮件地址： | ||
| CAS Ohio LLC | ||
| 邮政信箱15号 | ||
| 俄亥俄州哈维兰，邮编：45851 | ||
兹证明，双方已于上文首次写明的日期签署本协议 。
| Res Ohio LLC | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 第9(A)节的地址和电子邮件地址： | ||
| Res Ohio LLC | ||
| 邮政信箱15号 | ||
| 俄亥俄州哈维兰，邮编：45851 | ||
附件A
股东名单
| 股东姓名或名称 |
持有的公司股份数量 | |
| 杰里米·肯特 |
50,852个A类，150,700个B类 | |
| CAS Ohio LLC |
98,634 | |
| Res Ohio LLC |
38,100 |
附件10.3
最终形式
注册权协议格式
本注册权协议(本协议)自 起生效[•]，2023年，由特拉华州公司TortoiseEcofin Acquisition Corp.III、开曼群岛有限责任公司TortoiseEcofin赞助商III LLC、开曼群岛有限责任公司(赞助商)以及签名页上列为持有人的每个签字方(连同保荐人，每个保荐人和共同的持有者)签署。
独奏会
鉴于，本公司于2023年8月14日与(I)特拉华州公司One Energy Enterprises，Inc.和特拉华州公司及本公司全资子公司TRTL III Merge Sub Inc.(合并子公司)签订了业务合并协议(业务合并协议)；
鉴于在完成之日(定义见下文)，在合并(定义见下文)生效时间之前，公司应根据特拉华州《一般公司法》第388条和《开曼群岛公司法》第十二部分(经 修订)，按照本协议规定的条款和条件，以继续经营的方式从开曼群岛转移至特拉华州，并以特拉华州公司的身份归化为特拉华州公司；
鉴于， 在完成业务合并协议预期的交易(完成)后，在符合交易条款和条件的情况下，合并子公司将与One Energy合并并合并为One Energy，One Energy继续作为本公司的幸存实体和全资子公司(合并)；
鉴于，公司、保荐人和本协议附表一中列为公司持有人的其他持有人(统称为公司持有人)是2021年7月19日的特定注册权协议(先行协议)的当事方；
鉴于，公司和公司持有人希望完全终止《事先协议》，并接受根据本协议产生的权利，以代替根据《事先协议》授予他们的权利；
鉴于，本协议附表一所列的One Energy Holding(One Energy Holders)将获得与完成合并相关的普通股股份；以及
鉴于，就成交而言，本公司及持有人希望订立本协议以在成交时生效，以便按本协议所载条款及条件向持有人提供若干登记权利。
因此，现在，考虑到本协议所列的相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认这些契约和协议的收据和充分性，本协议双方同意如下：
1.定义。
1.1定义。此处使用但未定义的术语在《企业合并协议》中有其各自的含义。本文使用的下列大写术语具有以下含义：
？不利披露是指 根据公司董事会的善意判断，公开披露重大非公开信息：(I)公司向证监会提交的任何注册声明中必须作出：(br}公司自生效日期起及之后，该注册声明不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性的重大事实；(Ii)如果不是因为该注册声明的提交、有效性或继续使用，则不需要在此时作出；及(Iii)本公司拥有善意的不公开披露的商业目的。
？协议是指经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的本协议。
大宗交易是指以大宗交易的形式向金融机构、合格机构买家或机构认可投资者、买入交易、通宵交易或类似交易进行的任何非市场承销产品，不包括向证监会提交招股说明书或发行者免费撰写招股说明书，向需要管理层做出重大营销努力的潜在投资者进行路演演示，由公司审计师S发出安慰信，或由公司律师S出具法律意见(不包括就消除任何传奇向公司提交的意见书)。
？营业日是指除星期六或星期日外，纽约、纽约的商业银行在这一天对一般业务开放；但如果在任何政府实体的指示下，避难所就位或类似的实体分行地点关闭，银行应被视为对一般业务开放，如果此类银行在该日开放电子资金转账系统(包括电汇)供客户使用。
？业务合并协议在本协议的讲义中定义。
？在本协议的朗诵中定义了结束语。
？委员会是指美国证券交易委员会，或当时管理《证券法》或《交易法》的任何其他联邦机构。
公司名称在本协议的前言中定义。
公司持有人？在本协议的摘要中进行了定义。
？公司董事会是指公司的董事会。
？需求注册？在第2.2.1节中定义。
？第2.2.1节定义了要求持有者？
？驯化在本协议的朗诵中定义。
？有效期限？在第3.1.3节中定义。
？《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效。
？提交日期？在第2.1.1节中定义。
？S-1表格是指S-1表格上的注册声明。
？S-3表格是指S-3表格上的注册声明或当时可能提供的任何类似的简短注册。
持有者？在本协议的序言中有定义。
持有者受赔方的定义见第4.1节。
？发行者自由撰写招股说明书是指发行人自由撰写招股说明书，如证券法规则433中所定义，与可注册证券的要约有关。
受补偿方的定义见第4.3节。
#赔偿方在第4.3节中定义。
？禁售期由公司、保荐人和公司持有人在本协议签署之日起签署的适用禁售期协议(禁售期协议)中定义。
？2.2.4节中定义了最大股份数。
？本协议的摘要中对合并进行了定义。
？本协议的摘要中定义了合并子协议。
？第2.1.4节中定义了新的注册声明。
？第6.4节对通知进行了定义。
？在本协议的演奏会中定义了一个能源？
？第2.3.1节中定义了背包注册。
？之前的协议？在本协议的背诵中定义。
？2.2.4节中定义了按比例分配。
O招股说明书是指(I)任何注册说明书中包含的招股说明书、对该等招股说明书的所有修订和补充，包括生效后的修订和补充，以及通过引用并入该等招股说明书的所有其他材料，以及(Ii)任何发行人自由编写的招股说明书。
？注册、注册和注册是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过准备和提交注册声明或类似文件而完成的注册，并且该注册声明生效。
？可登记证券是指(I)作为交易股份对价向One Energy持有人发行的TortoiseCorp III普通股，(Ii)公司持有人持有的TortoiseCorp III普通股，(Iii)与合并相关的TortoiseCorp III B类股份转换后向公司持有人发行的TortoiseCorp III普通股，(Iv)公司持有人行使公司持有的所有认股权证后可发行的TortoiseCorp III普通股，以及(Iv)通过任何股票拆分、股票分红或其他分配、资本重组、股票交换、股票重组、合并、合同控制安排或类似事件，就第(I)(Iv)款所述证券向持有人发行的所有普通股。对于任何可注册证券，在以下情况下，此类证券将不再是可注册证券：(A)关于出售此类证券的注册声明已根据证券法生效，并且此类证券已根据该注册声明进行了出售、转让、处置或交换；(B)此类证券应已以其他方式转让，其新的证书或记账头寸不应带有限制进一步转让的图例，且随后的公开分发将不需要根据证券法进行注册；(C)此类证券的持有人可以不受《证券法》第144条(或任何类似条款)的限制而出售此类证券；或(D)此类证券应已停止发行，不受出售证券金额或销售方式的限制。
？登记声明是指本公司根据证券法及其颁布的规则和法规，为公开发售和出售股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务(S-4或S-8表格或其继任者的登记声明，或仅涉及拟发行以换取另一实体的证券或资产的证券的任何登记声明)而向证监会提交的登记声明。
第2.1.5(A)节定义了申请持有人。
转售货架注册声明在第2.1.1节中定义。
Br}锁定协议中对受限证券进行了定义。
？第144条规则指根据《证券法》(或委员会颁布的任何后续规则)颁布的第144条规则。
？美国证券交易委员会指导是指委员会工作人员可公开获得的任何书面或口头指导、评论、要求或请求。
《证券法》是指修订后的《1933年证券法》，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例，所有这些都应在当时有效。
？第2.1.5(A)(Ii)节对销售持有人进行了定义。
？后续货架注册在第2.1.3节中定义。
暂停事件？在第3.1.1节中定义。
B类股是指，在归化前，S公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
？TortoiseCorp III普通股是指自驯化以来和驯化后具有投票权的普通股，每股面值0.0001美元。
？转让是指(I)出售、要约出售、合同或同意 出售、质押、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置或同意直接或间接处置，或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少交易所法案第16条及其下颁布的委员会规则和条例所指的看涨等值头寸。就任何受限制证券或(Ii)订立旨在或可合理预期导致或导致出售或处置TortoiseCorp III普通股的任何掉期或对冲或其他安排，或将任何TortoiseCorp III普通股的所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，而不论上文第(I)或(Ii)条所述的任何有关交易将以现金或其他方式交付。
承销商是指在承销的发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商S做市活动的一部分。
？承销需求登记应 指根据经修订或补充的需求登记进行的承销公开发行可注册证券。
？承销的回售是指根据经修订或补充的转售 货架登记声明，承销的公开发行可注册证券。
2.注册权。
2.1转售货架登记权。
2.1.1转售可注册证券的注册说明书。本公司应于截止日期后在切实可行范围内尽快编制及提交或安排编制及 提交至证监会，但无论如何不得迟于禁售期届满前六十(60)个历日(提交日期)，以便根据证券法第415条的规定持续进行发售的登记声明，登记所有当时由该等 持有人持有的须注册证券的持有人不时进行的转售(转售搁板登记声明)。转售货架登记说明书应采用S-3表格或其他允许登记该等可登记证券供该等持有人转售的适当表格，如果本公司没有资格使用S-3表格，则应采用S-1表格。本公司应尽最大努力促使转售货架登记声明在提交后尽快宣布生效，并在生效后使转售货架登记声明根据证券法在任何时候都持续有效，直到 有效期届满。
2.1.2材料的通知和分发。本公司应以书面形式通知可登记证券持有人转售货架登记声明的效力，并应免费向他们提供转售货架登记声明(包括任何修订、补充及证物)、 招股章程(包括每份初步招股章程及所有相关修订及补充文件)及转售货架登记声明内以参考方式并入的任何文件或可登记证券持有人可能合理要求的其他文件的副本数目，以促进以转售货架登记声明所述方式出售可登记证券。
2.1.3修正和补充；随后的货架登记。在符合上文第2.1.1节的规定的情况下，公司应及时编制并不时向证监会提交与转售货架登记声明和招股说明书相关的必要修订和补充文件，以保持转售货架登记声明的有效性，并遵守证券法关于所有可注册资产处置的规定
证券在有效期内，或根据任何持有人合法可用并合理要求的任何方法或方法组合，提交额外的登记声明作为搁置登记(随后的搁置登记)，登记 不时转售所有未偿还的应登记证券。如其后提交搁置登记，本公司应 尽其合理努力(I)使该后续搁置登记在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效，及(Ii)使该后续搁置登记持续有效，并遵守证券法有关在生效期间的任何时间处置所有须登记证券的规定。出于解释的目的，后续的货架登记应被视为本协议项下的转售货架登记声明。
2.1.4尽管第2.1节规定了登记义务，但如果委员会通知公司，由于规则415的适用，所有可登记证券不能在单一登记声明中作为二次发售进行登记转售，公司同意迅速(I)通知每一持有人，并尽其合理努力按委员会的要求对转售货架登记声明进行修订和/或 (Ii)撤回转售货架登记声明并提交新的登记声明(新登记声明)，在任何一种情况下，涵盖证监会允许登记的可登记证券的最大数量 ，采用S-3表格或其他可供登记转售的表格，可将该可登记证券作为二次发行进行登记。如果本公司根据上文第(I)或(Ii)款修订《转售货架登记声明》或提交新的注册书(视情况而定)，本公司将尽其合理努力，在证监会或美国证券交易委员会向 公司或一般证券注册人提供的指导允许的情况下，尽快向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可用于登记供转售的应登记证券的登记声明，该等须予登记的证券未在经修订的《转售货架登记报表》或新的注册声明中登记 。
2.1.5有关某些事件的通知。 本公司应就证监会要求编制及提交的转售货架注册说明书或新注册说明书(或与此相关的招股说明书)的任何修订或补充，或与此相关的补充资料，迅速以书面通知持有人。公司应将转售货架注册书、新注册书或与其相关的任何招股说明书、修订或补充文件或任何生效后的修订及任何生效后的修订的效力，及时以书面通知各持有人。
(A)如果公司应收到可登记证券持有人(提出要求的持有人(S)在本文中称为提出要求的持有人(S))的请求，要求本公司对提出要求的持有人S的全部或任何 部分证券进行承销回购，并具体说明拟进行的处置方法，则在符合第3.5节的规定下，公司应：至少在与该包销要约相关的招股说明书预期提交日期前三(3)个工作日，迅速将该 要求的包销要约通知其他持有人，并在任何情况下尽其合理的最大努力，以尽可能快的速度实现该包销要约中的要约：
(I)在符合第2.2.4节规定的限制的情况下，请求持有人已根据第2.1.5(A)节要求发行的所有可登记证券；以及
(Ii)如适用并受第2.2.4节所载限制的规限，任何可登记证券持有人(所有该等持有人，连同提出要求的持有人、出售持有人)已在本公司收到S有关承销要约的通知后五个营业日内按要求要求本公司要约发售的所有其他应登记证券 证券，在允许按上述预定方法处置如此发售的应登记证券 所需的范围内。
(B)在第2.1.5(A)(Ii)节所指的五(5)个营业日期间届满后，本公司将立即通知所有出售持有人其他出售持有人的身份和要求纳入其中的可注册证券的股份数量。
(C)本公司只须在任何六个月 期间内完成一次包销清盘。
(D)如承销要约的主承销商通知本公司及提出要求的持有人，其认为要求纳入该等包销发售的可登记证券的股份数目，超过了可出售的最大股份数目，而不会对该等发售产生不利影响，包括出售该等股份的价格，则该承销股份所包括的股份将减去出售持有人所持有的可登记证券(根据该等出售持有人所持有的可登记证券的总数按比例适用)，根据委员会的决定，某些出售持有人必须首先根据这些出售持有人所持有的可登记证券的数量进行减持)。
2.1.6承销商的选择。持有被要求在包销中出售的可登记证券的多数权益的销售持有人有权选择与该包销有关的一家或多家承销商，而承销商应为公司合理接受。对于承销的收购，本公司应签订惯例协议(包括采用惯例形式的承销协议)，并采取合理所需的其他行动，以加快或便利在此类承销的收购中处置可注册证券，如有必要，包括聘请一名合格的独立承销商，对金融业监管机构(FINRA)的承销安排进行资格审查。
2.1.7根据第2.1条实施的登记不应被算作根据第2.2条实施的索偿登记。
2.1.8撤回。出售持有人有权以任何理由或不以任何理由，在公开宣布该等包销减持前，向本公司及承销商发出退出该等包销减持的意向的书面通知，以撤回根据第2.1节的包销减持所包括的全部或任何部分的可登记证券。尽管本协议有任何相反规定，本公司 应负责在根据本条款第2.1.8节撤回之前与承销收购相关的注册费用。如果所有可注册证券都根据第2.1.8节的规定退出承销的回购，则该等撤回的包销回吐不应被视为根据第2.1.5(C)节实施的包销回吐。
2.1.9大宗贸易。如果本公司在本协议有效期内收到估计市值至少500万美元的可登记证券持有人的请求，要求本公司以大宗交易方式出售全部或任何部分的可登记证券，则本公司应尽快在该大宗交易中完成提出请求的持有人根据第2.1.9节要求进行的可登记证券的发售。尽管本协议有任何相反规定，大宗交易不应被视为根据第2.1.5(C)节进行的承销交易。
2.2按需注册。
2.2.1注册申请。在第3.5节的规限下，禁售期届满后，(I)持有所有公司持有人所持有的须登记证券的多数权益的公司持有人或(Ii)持有由所有一名能源持有人所持有的须登记证券最少多数的一名能源持有人(视属何情况而定)，可根据证券法提出书面要求，以S-1表格或任何类似的详细表格或S-3表格(如当时可用)登记其全部或任何部分的须登记证券。根据本第2.2.1节申请的每个注册在此称为需求注册。申购登记请求应当载明拟出售的可登记证券的数量和拟采用的分配方式(S)。本公司将通知所有 登记证券持有人，而每名希望将全部或部分该等持有人S登记在要求登记内的登记证券持有人(每名该等持有人包括 登记证券股份的持有人，即要求登记的持有人)应在持有人收到本公司的通知后十五(15)个历日内通知本公司。根据任何此类请求，要求持有人应有权将其可注册证券包括在需求登记中，但须遵守第2.2.4节和第3.1.1节的但书。本公司并无责任：(A)在任何六个月期间内进行多于一(1)次的要求注册；或(B)任何时间的任何要求注册(如果根据第2.1节向委员会提交的须注册证券的转售货架注册声明有效)。
2.2.2注册生效。在向委员会提交的关于要求登记的登记声明已宣布生效且公司已履行本协议项下与之有关的所有义务之前，登记不会被视为要求登记；但是，如果在该登记声明宣布生效后，根据要求登记的发行受到证监会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或禁令的干扰，则与该要求登记有关的登记声明将被视为未被宣布生效，除非及直至：(I)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)多数股权要求持有人此后选择继续发行；此外，在已提交的注册声明被算作请求注册或被终止(包括但不限于，作为投票的结果)之前，公司没有义务提交第二份注册声明多数股权要求苛刻的持有者)。
2.2.3包销发行。如果要求注册的持有人如此选择，并作为其要求注册的书面要求的一部分通知本公司，则根据该要求注册的该等可注册证券的发售应以包销发行的形式进行。在这种情况下，任何持有人将其可登记证券纳入该登记的权利应以该持有人S参与该承销以及该持有人S在本协议所规定的范围内纳入该承销为条件。所有提出要求的持有人如拟透过该等承销方式分销其应登记证券，应以惯常形式与发起即期登记的持有人为该等承销而选定的一名或多名承销商订立承销协议，并经本公司合理批准。
2.2.4减少要约。如果作为包销发行的登记的主承销商真诚地通知本公司和提出要求的持有人，要求登记的持有人希望出售的可登记证券的美元金额或股份数量，与本公司希望出售的所有其他TortoiseCorp III普通股或其他证券以及根据书面合同附带登记权要求登记的TortoiseCorp III普通股(如有)一起，超过了希望出售的公司其他股东所持登记的最高金额或最高数量。
在不对建议的发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响的情况下可在此类发行中出售的股份(该等 最高美元金额或最大股份数量，视情况而定)，则公司应在此类登记中包括：(I)首先，提出要求的持有人要求登记的可登记证券 (根据每位该等人士要求纳入登记的可登记证券数量按比例)，不论此等 个人持有多少股份(此比例在此称为按比例计算)，均可在不超过最高股份数目的情况下出售；(Ii)第二，在尚未达到上述第(I)条规定的最高股数的范围内，指TortoiseCorp III普通股或本公司希望出售的其他证券，而该等证券可在不超过最高股数的情况下出售；(Iii)第三，在根据前述第(I)及(Ii)条尚未达到最高股份数目的范围内，根据与该等 人士订立的书面合约安排，本公司有责任为其他人士登记的TortoiseCorp III普通股或其他证券，而该等股份或证券的持有人已要求按比例登记可在不超过最高股份数目的情况下出售。
2.2.5退出。任何提出要求的持有人或提出要求的持有人有权以任何理由或不以任何理由要求本公司及承销商(如有)在下列情况下退出登记：(I)如要求登记不涉及包销发售，根据该要求登记向证监会提交的登记声明的效力；或(Ii)如要求登记涉及包销发售，则该包销发售的定价；但条件是，当一个人退出时， 多数股权对于发起要求注册的要求持有人，公司应停止一切努力，以确保适用的注册声明的有效性或完成承销发行(视情况而定)。尽管本协议有任何相反规定，(A)一旦撤回，此类注册不再被视为要求注册，以及(B)公司应负责根据本第2.2.5节撤回之前与要求注册相关的注册费用。
2.3背负式注册。
2.3.1背靠背权利。如果在禁售期结束后的任何时间，公司 提议根据《证券法》就公司自有账户或公司股东(或公司和公司股东的账户，包括但不限于根据第2.1条)提交的股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务提交注册声明，但与任何员工股票期权或其他福利计划相关的注册声明除外。(Ii)就交换要约或仅向本公司S现有股东发售证券而言，(Iii)就可转换为本公司股权证券的债务发售而言，或(Iv)就股息再投资计划而言，本公司应(X)在切实可行范围内尽快向可注册证券持有人发出有关建议备案的书面通知，但在任何情况下不得迟于预期申报日期前十(10)个公历日，该通知须说明拟纳入该项发售的证券的数额及种类、拟采用的分配方法(S)、以及拟管理发行的承销商的姓名或名称(如果有)，以及(Y)在通知中向可登记证券的持有人提出在收到通知后五(5)个日历日内登记该持有人以书面形式要求的数量的可登记证券股票的出售的机会(Piggy-Back注册)。本公司应安排将该等应登记证券纳入该等登记，并应尽其合理 努力促使拟承销发售的一名或多名主承销商按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许将被要求登记的该等证券纳入回包登记，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等须登记证券。所有注册证券持有人如欲透过涉及一名或多名承销商的回扣承销商发行证券，应以惯常形式与选定的承销商或承销商订立承销协议。
2.3.2减少要约。如果将作为包销发行的Piggy-back注册的主承销商或承销商以书面形式通知本公司和可注册证券的持有人，公司希望出售的TortoiseCorp III普通股的美元金额或数量超过了最大数量，该金额或数量与TortoiseCorp III普通股(如果有)一起，根据与本条款规定的可注册证券持有人以外的其他人的书面合同安排被要求注册，以及根据本第2.3条要求注册的可注册证券 ，则公司应包括在任何此类注册中：
(A)如为本公司S账户进行登记：(A)第一，可在不超过最高股份数的情况下出售的公司希望出售的TortoiseCorp III普通股或其他证券；及(B)第二，在前述条款(A)未达到最高股份数的范围内，根据本条款要求登记的由可登记证券组成的TortoiseCorp III普通股或其他证券(如有)，可在不超过最高股份数的情况下按比例出售；及(C)第三，在上述(A)及(B)项下尚未达到最高股份数目的范围内，根据书面合约附带登记权，公司有义务为其他人士登记的TortoiseCorp III普通股或其他证券，并可在不超过最高股份数目的情况下出售；及
(B)如果登记是应可登记证券持有人以外的其他人的要求进行的索要登记，(A)首先，可在不超过最高股数的情况下出售要求方账户的TortoiseCorp III普通股或其他证券；(B)第二，在上述条款(A)下未达到最大股数的情况下，可出售的TortoiseCorp III普通股或公司希望出售的其他证券，而不超过最高股数；(C)第三，在未达到上述(A)及(B)条规定的最高股份数目的范围内，可按比例登记的可登记证券(按比例)可出售而不超过 最高股份数目；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高股份数目的情况下，根据与该等人士订立的书面合约安排，本公司有责任登记的TortoiseCorp III普通股或其他证券可在不超过最高股份数目的情况下出售。
2.3.3撤回。任何注册证券持有人均可在注册声明生效前向本公司发出撤回要求的书面通知，以选择撤回该持有人S提出的将可注册证券纳入任何背负证券注册的要求。本公司(不论是自行决定或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可在注册声明生效前的任何时间撤回该注册声明。尽管有任何此类撤回，本公司仍应支付可注册证券持有人因第3.3节规定的此类回扣注册而产生的所有费用。
3.注册程序。
3.1备案；信息。当公司被要求根据第2条登记任何可登记证券时，公司应尽其合理的最大努力，按照预定的分销方式(S)，在切实可行的情况下尽快登记和出售该证券，并与任何此类要求有关：
3.1.1提交注册说明书。本公司应尽其合理的最大努力，在收到根据第2.2条提出的要求登记的请求后，尽快编制并向委员会提交一份登记说明书，其格式应为本公司当时有资格或公司的律师认为合适的任何形式，并应可用于按照预定的分发方法(S)出售所有根据本条款登记的可登记证券。并且 应尽其合理的最大努力使该注册说明书生效，并尽其合理的努力使其有效，直至该注册说明书所涵盖的所有可注册证券按照该注册说明书或招股说明书附录中规定的预定分配计划冷却为止；然而，如果任何注册声明(包括转售货架注册声明)的提交、初步生效或继续使用在任何时候要求公司进行不利披露，公司可在向可注册证券持有人发出关于该行动的及时书面通知后，推迟该注册声明的提交或初步生效，或暂停使用该注册声明(暂停事件)；但条件是，公司在任何 365(365)天期间不得允许行使暂停事件总计九十(90)个日历日；此外，在任何该等停牌事件期间，本公司不得为其本身或任何其他股东登记任何证券，但根据与根据购股权、购股、股权激励或类似计划向本公司或附属公司的雇员或董事出售或授予证券有关的登记除外；或登记的唯一 TortoiseCorp III普通股为TortoiseCorp III普通股，该等登记亦正在登记的债务证券转换后可发行。在发生停牌事件的情况下，可注册证券的持有人同意在收到上述通知后， 暂停使用与任何出售或购买、或要约出售或购买可注册证券相关的招股说明书。在任何停牌事件终止时，本公司应立即书面通知 注册证券持有人，如有必要，对招股说明书进行修订或补充，以确保招股说明书中不包含任何关于重大事实的不真实陈述或要求在招股说明书中陈述的重大事实的任何遗漏，或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述，并向招股说明书持有人提供经如此修订或补充的招股说明书副本的数量，按招股说明书持有人可能合理地 要求。如有需要，本公司应补充或修订《转售货架登记表》或《转售货架登记表》或《要求登记表》，或适用于该登记表的指示，或证券法或根据证券法颁布的规则或法规的适用指示，或持有该等转售货架登记表或要求登记单所包括的应登记证券的持有者可能合理提出的要求。
3.1.2副本。在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，公司应免费向该注册所包括的可注册证券的持有人和该等持有人提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括其所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)，以及登记所包括的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问所要求的其他文件，以利便该等持有人所拥有的可登记证券的处置。
3.1.3修正案和补充资料。直至(I)提交反映企业合并协议拟进行的交易已完成的10号表格资料(定义见证券法第144条)的一周年(br})，或(Ii)(A)所有可注册证券(如适用)已根据注册声明出售的日期(但在任何情况下均不得在证券法第4(A)(3)节及其第174条(或证监会其后颁布的任何后续规则)所指的适用期间之前)，两者中以较早者为准。或(B)根据证券法第144条(或任何类似条文)获准出售可注册证券而不限制出售证券的金额或出售方式， 本公司应编制及向证监会提交所需的修订，包括生效后的修订，以及该等注册声明及与此相关使用的招股章程所需的补充文件，以保持该等注册声明有效及符合证券法的规定(生效期间)。
3.1.4通知。在登记声明提交后，公司应迅速，但在任何情况下不得超过登记声明后三(3)个工作日，通知该登记声明所包括的可登记证券的持有人，并在所有情况下，在三(3)个工作日内迅速通知该等持有人并以书面确认该通知：(I)该登记声明何时生效；(Ii)该登记声明的任何事后生效的修订何时生效；(3)委员会发出或威胁发出任何停止令(本公司应采取一切必要行动，以防止输入该停止令或如输入则取消该停止令)；及(Iv)监察委员会要求对该注册说明书或与该等注册说明书有关的招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，或要求提供补充或修订事项，以便在其后交付该注册说明书所涵盖证券的购买人时，该等招股说明书不会就重要事实作出不真实的陈述，或遗漏述明为使该等陈述不具误导性而须在该说明书内述明或有需要述明的任何重要事实，并迅速向该注册说明书所包括的可注册证券持有人提供任何该等补充或修订；除非在向证监会提交注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件(包括以参考方式纳入的文件)之前，本公司应向该注册说明书所包括的可注册证券持有人及任何该等 持有人的法律顾问提供拟于提交前充分提交的所有该等文件的副本，以便该等持有人及法律顾问有合理机会审阅该等文件及就该等文件发表意见。
3.1.5证券法合规性。本公司应尽其合理的最大努力(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律(根据其预定的分销计划)对注册声明所涵盖的证券进行注册或使其符合资格，以及(Ii)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府主管部门注册或批准，并作出任何及所有其他行动。以及使该登记声明所包括的可登记证券的持有人能够在该司法管辖区完成该等可登记证券的处置所必需或适宜的事项；但是，如果没有本段的规定，公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，也不需要在任何该等司法管辖区纳税。
3.1.6处分协议。本公司应订立惯例协议(如适用，包括惯常形式的承销协议)，并采取合理所需的其他行动，以加快或促进该等可登记证券的处置。公司在任何承保协议中的陈述、保证和契诺
在适用的范围内，向任何承销商或为任何承销商的利益作出该等注册声明所包括的注册证券持有人的声明、保证及契诺，以及在向任何承销商或为任何承销商的利益而订立的任何承销协议中，向该注册声明所包括的注册证券持有人作出的陈述、保证及契诺，在适用的范围内，亦应向本公司作出并为本公司的利益而作出。
3.1.7慰问信。在承销发行的情况下，公司应从S公司的独立注册会计师那里获得一份冷淡的安慰函，该函采用惯常形式，涵盖主承销商可能合理要求并令人合理满意的通常由冷安慰函涵盖的事项。多数股权参赛持有者的名单。
3.1.8意见。于应登记证券根据任何登记交付出售之日，本公司须取得一(1)名代表本公司进行登记之大律师于该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提出的意见，内容为持有人、配售代理、销售代理或承销商(如有)可合理要求及通常包括在该等意见内，并在符合参与持有人利益的情况下合理地令 大多数持有人满意。
3.1.9合作。本公司主要行政人员、本公司主要财务总监、本公司主要会计人员及本公司所有其他高级管理人员及管理层成员，在本协议项下的任何可注册证券发售事宜中，应真诚地与可注册证券持有人进行合理合作，并采取 他们可能合理要求的惯常行动，合作应包括但不限于就该项发行编制注册说明书及所有其他发售材料及相关文件，以及参与与承销商、律师、会计师及潜在投资者举行的会议。如果承销发行涉及总发行价 (包括背包证券和扣除承销折扣前)超过5,000万美元的注册证券，公司将尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商在包销发行中可能合理要求的常规演示。
3.1.10记录。于 签署保密协议后，本公司应向该注册声明所包括的须注册证券持有人、根据该注册声明参与任何处置的任何承销商、该注册声明所包括的任何注册证券持有人或任何承销商所聘用的任何律师、会计师或其他专业人士，以及本公司的所有财务及其他纪录、有关公司文件及财产 供其查阅，以履行其尽职调查责任，并促使本公司S高级管理人员、董事及雇员提供彼等任何人士所要求的与该注册声明有关的所有资料。
3.1.11损益表。本公司应尽其合理努力遵守委员会和证券法的所有适用规则和规定，并在合理可行的情况下尽快向其股东提供涵盖十二(12)个月期间的收益报表，该收益报表应满足证券法第11(A)节及其第158条的 规定。
3.1.12上市。本公司应尽其 合理努力，促使任何注册声明中所列的所有可注册证券在该等交易所上市或以其他方式指定交易，方式与本公司发行的类似证券当时上市或指定的方式相同。
3.2暂停分销的义务。收到公司关于发生第3.1.4(Iv)节所述事件的任何书面通知后，或公司根据公司董事会通过的书面内幕交易合规计划，暂停该计划涵盖的所有内部人士因存在重大非公开信息而有能力在本公司进行S证券交易时，每名登记于 任何登记内的须予登记证券的持有人，应根据涵盖该等须予登记证券的登记声明，立即停止处置该等须予登记证券，直至该持有人收到 第3.1.4(Iv)节拟作出的补充或修订招股章程或取消对内幕人士在本公司进行交易的能力的限制(视何者适用而定)为止，如本公司有此指示，每位该等持有人须向 本公司交付有关该须予登记证券的最新招股章程的所有副本(永久档案本除外)，除非该持有人在收到有关通知时由S持有。
3.3注册费。公司应承担与第2.1节规定的转售货架登记 声明、第2.2节规定的任何要求登记、第2.1.5(A)(I)节或第2.2.1节规定的任何承保退货以及第2.3节规定的任何退货登记相关的所有成本和开支，以及在履行或履行本协议项下的其他义务时产生的所有费用，无论 登记声明是否生效或承保退货协议是否已完成(视情况而定)，包括但不限于：(I)所有登记和备案费用；(Ii)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的律师费用和支出)；(Iii)印刷费；(Iv)S公司的内部费用(包括但不限于其高级管理人员和员工的所有工资和开支)；(V)第3.1.12节规定的与可注册证券上市有关的费用和开支；(Vi)FINRA费用；(Vii)公司律师的费用和费用，以及公司聘请的独立注册会计师的费用和开支；(Vii)公司聘请的任何与此类注册有关的特别专家的费用和开支；及(Ix)一(1)名律师的合理费用和开支多数股权包括在此类注册中的可注册证券的金额不得超过75,000美元。本公司无义务支付因持有人出售可登记证券而产生的任何承销折扣或销售佣金，该等承销折扣或销售佣金应由该等持有人承担。此外，在包销发行中，所有出售股东和本公司应按各自在该发行中出售的股份金额按比例承担承销商S的营销费用。
3.4信息。可注册证券的持有人应迅速提供本公司或主承销商(如有)可能合理要求的与编制任何注册声明(包括修订和补充)相关的信息，以便根据证券法对任何应注册证券进行注册，并与本公司遵守联邦和适用的州证券法的义务相关；然而，公司应在使用或依赖与编制该注册声明相关的信息之前 告知披露人。
3.5遵守禁售协议。尽管本协议中有任何相反的规定，所有可注册证券的销售，包括但不限于出售可注册证券的时间和金额，必须遵守锁定协议的条款。此外，可登记证券的持有人 同意，在根据第2.1.5(A)节或根据第2.2节发出有关建议的包销收购的任何通知之前及连同该通知， 将就当时的市场情况及承接该等发售可登记证券的可行性与本公司进行磋商，并同意按本公司的合理要求延迟或延迟任何建议的发售。
4.赔偿和出资。
4.1由公司作出弥偿。本公司同意在法律允许的最大范围内，赔偿和保护每个注册证券持有人及其各自的高级职员、雇员、关联公司、董事、合伙人、成员、律师和代理人，以及控制注册证券持有人(按证券法第15条或交易法第20条的含义)的每个人(每个人，即受补偿方)，使其免受任何费用、损失、判决、索赔、损害或责任的损害， 由于或基于根据证券法登记该等须注册证券的出售的任何注册声明所载的重大事实的任何不真实陈述(或据称不真实陈述)、注册声明所载的任何招股章程(包括任何初步招股章程、最终招股章程或摘要招股章程)或该注册声明的任何修订或补充而引起或基于该等注册声明的任何遗漏(或指称遗漏) 陈述其内所需陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，或公司违反证券法或根据该法颁布的适用于公司的任何规则或法规，以及与公司在任何此类注册中要求采取的行动或不采取行动有关的任何行为；公司应及时赔偿持有人受赔方因调查和辩护任何此类费用、损失、判决、索赔、损害、责任或行动而合理发生的任何法律费用和任何其他费用；然而，倘若任何该等开支、损失、索偿、损害或责任是由或基于该等注册声明、招股章程(包括任何初步招股章程、最终招股章程或概要招股章程)或任何该等修订或补充内的任何失实或被指称失实的陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的，则本公司概不负责，该等开支、损失、索偿、损害或责任乃依赖并符合该等销售持有人以书面向本公司提供的明确供其中使用的资料。本公司应对承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每一人(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与前述句子中规定的对持有人的赔偿程度相同。
4.2可登记证券持有人的弥偿。在根据证券法对其持有的任何可登记证券根据证券法进行登记的情况下，每个可登记证券持有人将在法律允许的最大范围内，赔偿公司、其每位董事和高级管理人员，以及每个其他出售持有人和控制证券法所指的另一出售持有人的其他人，使其免受任何损失、索赔、判决、损害或责任的损害，无论是共同或数个损失、索赔、判决、损害或责任。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于根据证券法登记该等应注册证券的出售的任何注册声明所载对重大事实的任何不真实陈述、注册声明所载的任何招股章程(包括任何初步招股章程、最终招股章程或摘要招股说明书)、或对注册声明的任何修订或补充，或因遗漏陈述所需陈述的重大事实或使陈述不具误导性而引起或基于该等陈述的任何遗漏，但仅限于该等不真实陈述或遗漏乃依据该销售持有人以书面向本公司明确提供以供其使用的资料而作出，并与该等资料相符。S在本协议项下的每一项赔偿义务应为数项而非连带的，并应与该出售持有人根据该等注册声明或招股章程就出售可注册证券实际收到的任何净收益(在支付任何承销费、折扣、佣金或税项后)的总额成比例 。销售持有人应向承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每一人(在证券法的含义内)进行赔偿，其程度与前述关于公司赔偿的规定相同。
4.3赔偿诉讼的进行。任何人收到关于任何损失、索赔、损害或责任的通知或可根据第4.1或4.2条要求赔偿的任何诉讼通知后，如就此向任何其他人提出索赔要求赔偿，则该人(受保障方)应将损失、索赔、判决、损害、责任或诉讼以书面形式通知该其他人(补偿方)；但是，被补偿方未能及时通知补偿方，并不解除补偿方在本合同项下可能对该被补偿方承担的任何责任，除非且仅限于补偿方因此而实际受到损害的范围。如果被补偿方就针对被补偿方提出的任何索赔或诉讼寻求赔偿，则赔偿方应有权参与此类索赔或诉讼，并在其希望的范围内，与所有其他补偿方共同控制其辩护，并向被补偿方提供令其满意的律师。在补偿方通知被补偿方其选择承担对该索赔或诉讼的抗辩的控制权后，除合理的调查费用外，补偿方不对被补偿方随后与其抗辩有关的任何法律或其他费用承担责任；但是，在被补偿方和被补偿方都被列为被告的任何诉讼中，被补偿方有权聘请单独的律师(但不得超过一名这样的独立律师，该律师是被补偿方合理接受的)来代表被补偿方及其控制人，这些人可能因可能向补偿方寻求赔偿的任何索赔而承担责任，如果根据被补偿方的合理判断，该律师的费用和开支将由该补偿方支付， 由于双方实际或潜在的利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得同意作出判决，或对受补偿方是或可能是受补偿方根据本协议寻求赔偿的任何索赔或待决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非该判决或和解：(A)在各方面均以付款方式达成和解(而该等款项是由受补偿方根据和解条款支付的)；(B)受补偿方没有义务采取或限制任何行动(遵守与此相关的惯常保密义务除外)；和(C)包括无条件免除受补偿方因此类索赔或诉讼而产生的所有责任。
4.4贡献。
4.4.1如果上述第4.1、4.2和4.3节规定的赔偿不适用于本合同中提及的任何损失、索赔、损害、责任或行动，则每一此类赔偿方应按适当的比例支付因上述损失、索赔、损害、责任或行动而支付或应付的金额，以反映受赔偿方和赔偿方在与导致该损失、索赔、损害、损害、责任或行动有关的行为或不作为方面的相对过错，而不是赔偿该受赔偿方。责任或行动，以及任何其他相关的衡平法考虑。任何受补偿方和任何补偿方的相对过错应通过参考(其中包括)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与受补偿方提供的信息有关、该不真实或被指控的不真实陈述或遗漏是依据并符合由补偿方在适用的注册说明书或招股说明书中明确提供的信息，或该等各方是否具有相关意图、知识、获取信息以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。尽管本协议有任何相反规定，任何一方均无义务根据本节作出贡献，除非并直至其被确定为受第4.1或4.2节义务约束的补偿方(以适用为准)。
4.4.2双方同意，如果按照本第4.4.2节规定的缴款 采用按比例分配或任何其他分配方法而不考虑上一节第4.4.1节所述的公平考虑，将是不公正和公平的。
4.4.3受补偿方因前一段所述的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有第4.4节的规定，可登记证券持有人的出资金额不得超过第4.2节规定的赔偿限额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。
4.5生存。本协议项下规定的赔偿将继续完全有效和有效 ，无论被补偿方或该受补偿方的任何高级人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查，在证券转让后仍将继续有效。
5.承销及分销。
5.1规则 144.只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在根据交易法应为报告公司的同时，始终承诺在商业上合理的努力及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易法第13(A)或15(D)条规定必须在本合同日期后提交的所有报告，并迅速向该等持有人提供所有该等文件的真实和完整副本。本公司进一步承诺，将采取任何该等持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时所需的范围内，使该持有人能够在第144条所规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人所持有的可登记证券 ，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份经正式授权的人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。
6.杂项。
6.1事先协议。公司和公司持有人特此终止之前的协议，该协议不再具有效力和 效力，现由本协议完全取代和取代。此后，本公司不得就其证券订立任何与本协议中授予应登记证券持有人的权利相抵触或违反的协议(但要求本公司登记S公司任何股本以供出售或将S公司股本纳入本公司为其自身或任何其他人的账户出售股份而提交的任何登记中的权利的授予本身不得：被视为与授予可注册证券持有人的权利不一致或违反)，如果任何一项或多项此类协议与本协议发生任何冲突，应以本协议的条款为准。
6.2转让；无第三方受益人。本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。本协议以及本协议项下可登记证券持有人的权利、义务和义务可由该可登记证券持有人在转让可登记证券时自由转让或委派，并可在任何该等持有人转让可登记证券的范围内自由转让。本协议和本协议条款对本协议各方及其各自的继承人和受让人、可注册证券的持有人及其各自的继承人和获准受让人具有约束力并符合其利益。除第4节和第6.2节明确规定外，本协议不打算向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。
6.3修改和修改。经本公司及当时持有可登记证券至少多数权益的 持有人书面同意，可放弃遵守本协议所载的任何条款、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条款、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，对本条例的任何修订或豁免，如仅以本公司股本股份持有人的身份对一名或多名持有人造成不利影响，而与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响的一名或多名持有人的同意。此外，本协议的每一方均可通过签署的书面文书放弃本协议项下的任何权利(仅适用于该方)。任何持有人或本公司与本协议的任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。
6.4条款。本协议在签署时具有约束力，但仅在交易结束时生效，并在下列情况中最早发生时自动终止：(I)根据交易结束前的条款终止合并协议；(Ii)本协议签订之日的四周年，或(Iii)截至以下日期：(A)所有须注册证券已根据注册声明出售(但在任何情况下均不得早于《证券法》第4(A)(3)条所指的适用期间(或证监会其后颁布的任何后续规则))；或(B)根据《证券法》第144条(或任何类似条款)，所有应注册证券的持有人获准出售应注册证券，但不限制出售证券的金额或出售方式；但前提是，第4款和第5款的规定在终止后仍然有效。
6.5个通知。本协议项下要求或允许发出的或与本协议有关的所有通知、要求、请求、同意、批准或其他通信(统称为通知)应以书面形式发出，并应通过信誉良好的航空快递服务亲自送达、交付，并预付费用，或通过传真或电子邮件发送，地址如下所述，或发送至当事人最近以书面通知指定的其他地址。如果通过电子邮件或传真亲自送达或发送通知，应视为(I)送达或发送之日；但如果该服务或发送不是在工作日或在正常营业时间之后，则该通知应被视为在下一个工作日或(Ii)在寄送信誉良好的快递服务后的一个工作日 向各方发出，如下所示：
如果是对公司：
TortoiseEcofin收购公司
195号美国50号高速公路，208号套房
西菲尔湾，内华达州89448
注意：文森特·T·库贝奇
彭
电子邮件：vince.cubich@trtlspace.com
邮箱：Stehen.pang@trtlspace.com
将副本( 不构成通知)发送给：
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345号，11楼
纽约，纽约 10105，美国
收信人：马修·A·格雷
斯图尔特·纽豪瑟，Esq.
传真号码：(212)370-7889
电话号码：(212)370-1300
电子邮件：mgrey@egsllp.com
邮箱：skinuhauser@egsllp.com
如果是赞助商：
乌龟生态鳍赞助商III LLC
195号美国50号高速公路，208号套房
西菲尔湾，内华达州89448
注意：文森特·T·库贝奇
彭
电子邮件：vince.cubich@trtlspace.com
邮箱：Stehen.pang@trtlspace.com
将副本( 不构成通知)发送给：
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345号，11楼
纽约，纽约 10105，美国
收信人：马修·A·格雷
斯图尔特·纽豪瑟，Esq.
传真号码：(212)370-7889
电话号码：(212)370-1300
电子邮件：mgrey@egsllp.com
邮箱：skinuhauser@egsllp.com
如果向保荐人以外的 注册证券持有人寄往该持有人S在本协议上签名所述的地址，或寄往本公司S账簿及记录中所载的持有人S的地址，或寄往收到通知的 一方先前可能已按上述方式以书面形式提供给其他人的地址。
6.6可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为替代任何此类 无效或不可执行的条款或条款，本协议双方打算在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与有效和可执行的无效或不可执行的条款类似。
6.7适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
6.8放弃陪审团审判。双方特此在法律允许的最大范围内放弃任何由陪审团对任何诉讼程序进行审判的权利，
根据本协议产生的索赔、要求、诉讼或诉因(I)或(Ii)以任何方式与双方就本协议进行的交易有关、相关或附带的，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式的。双方特此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方均证明并确认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出本放弃；以及(D)每一方都是通过相互放弃和本节6.8中的证明等原因被引诱签订本协议的。
6.9服从司法管辖权。每一方都不可撤销和无条件地接受位于特拉华州的任何州或联邦法院的专属管辖权，以进行下列任何诉讼：(A)根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因(B)以任何方式与双方就本协议或本协议拟进行的任何交易的交易有关或相关或附带的，并不可撤销和无条件地放弃对在任何此类法院提起任何此类诉讼的反对意见。并进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类法律程序已在不便的法院提起的抗辩或索赔。每一方在此不可撤销和无条件地放弃，并且 同意不在任何诉讼中以动议或作为答辩、反索赔或其他方式主张(I)根据本协议产生的、或(Ii)以任何方式与双方就本协议或拟进行的任何交易进行的交易有关或附带的索赔、要求、诉讼或诉讼理由，(A)任何关于该方本人不受本协议第6.9节所述司法管辖权管辖的主张，(B)该当事一方或该当事一方不受任何该等法院的管辖权或在该等法院展开的任何法律程序的管辖(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)及(C)在任何该等法院提起的诉讼、索偿、要求、诉讼或诉因是在不方便的法院提起的，(Y)针对该当事一方的该等诉讼、索偿、要求、诉讼或诉因的地点不当或(Z)本协议，或本合同标的不得在该法院或由该法院对该当事人强制执行。每一方同意，以挂号邮寄方式将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达该方的第6.5节所述的各自地址，即为有效送达任何此类诉讼程序、索赔、要求、诉讼或诉因的诉讼程序。
6.10补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施累积在一起，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。 双方同意，对不可弥补的损害，即使有金钱损害赔偿，也不是适当的补救措施，如果双方未按照其特定条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议所设想的交易)或违反此类条款，将会发生。因此，双方同意，各方有权寻求一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在每种情况下明确执行本协议的条款和规定，而无需
登记保证金，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。双方同意，不反对根据本协议条款授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救办法，或者在法律或衡平法上的任何理由下，具体履行义务的裁决都不是适当的补救办法。
6.11对应方。本协议可通过传真或电子签名 或电子邮件以便携文档格式和多份副本的方式签署和交付，每份副本均应视为原件，所有副本合在一起构成一份相同的文书。
6.12整个协议。本协议和锁定协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和根据本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有先前和同时的协议，包括但不限于(但仅在本协议结束时生效)双方之间的口头或书面陈述、谅解、谈判和讨论。
[签名页如下]
最终形式
特此证明，双方已促使本《登记权协议》由其正式授权的代表签署并交付，截止日期为以上第一次写入的日期。
| 公司： | ||
| TortoiseEcofin收购公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 赞助商： | ||
| 乌龟生态鳍赞助商III LLC | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 持有者： | ||
| [名字] | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
最终形式
附表I
公司持有人：
乌龟生态鳍赞助商III LLC
一个能源 持有者：
附件10.4
最终形式
或有股权协议的形式
本或有股权协议(下文根据本协议进行修订、重述、修改或补充)日期为[•]2023年，由(I)获开曼群岛豁免的公司TortoiseEcofin Acquisition Corp.III(连同其继任者，包括在 驯化(定义如下)后的TortoiseCorp III)、(Ii)Jereme Kent(以个人身份)及(Iii)作为权利代理(权利代理)的大陆股票转让及信托公司订立。大写但未在此定义的术语应具有《企业合并协议》(定义如下)中赋予它们的含义。
独奏会
鉴于， 在合并生效日期之前，TortoiseCorp III应继续从开曼群岛向特拉华州转让，并根据特拉华州《一般公司法》第388节和《开曼群岛公司法》(经修订)第十二部分(《归化》)，按照《商业合并协议》中规定的条款和条件，以特拉华州公司的身份注册；以及
鉴于，(I)TortoisCorp III，(Ii)TRTL III Merge Sub Inc.，作为TortoiseCorp III的全资子公司成立的特拉华州公司(合并子公司)，(Iii)One Energy Enterprise Inc.，特拉华州公司(及其后继者，公司)和其中指名的其他各方， 已于2023年8月14日签订了该特定商业合并协议(根据其条款不时修订，根据该协议，除其他事项外，(A)合并子公司将与公司合并并并入公司(合并子公司)，公司作为合并中的幸存公司，合并后，公司将成为TortoiseCorp III的全资子公司，每股公司股票将自生效时间起自动转换为获得部分交易股份对价的权利，每一公司股东有权获得其在业务合并协议中规定的交易股份对价的可分配部分；但TortoiseCorp III的某些普通股应由TortoiseCorp III预留并存入CSR托管账户，否则可作为交易股份对价交付给Jereme Kent。
因此，现在，考虑到上述情况和上述交易的完成，双方同意如下：
第一条
定义.某些构造规则
1.1定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：
对任何人来说，附属公司是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。控制一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致对管理和政策作出指示的权力，术语控制？和控制？具有相关含义。
《协定》应具有本协定第一款中赋予该术语的含义。
？董事会是指TortoiseCorp III的董事会。
“董事会决议案”指经TortoiseCorp III正式授权人员证明已获大多数无利害关系董事正式采纳的决议案副本，或由必要的无利害关系董事签署的书面同意书，在任何一种情况下，该决议案均于交付权利代理之日起完全有效。
？营业日是指纽约、纽约的商业银行在星期六或星期日以外的某一天对一般业务开放；但如果在任何政府实体的指示下，在避难所的情况下或在任何政府实体的指示下关闭实体分行地点，银行应被视为对一般业务开放，前提是这些银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在该日对客户开放。
？控制变更？意味着：
(A)任何个人/集团在普通股实益拥有权(定义见《交易法》第13(D) 节)结束后的任何日期进行的任何收购，连同该个人/集团已持有的TortoiseCorp III普通股，占TortoiseCorp III普通股总投票权的50%以上；提供,然而，就本款而言，任何在收购前实益拥有TortoiseCorp III普通股总投票权50%以上的个人/集团收购额外的TortoiseCorp III普通股(导致个人/集团拥有已发行TortoiseCorp III普通股100%的收购除外)；或
(B)另一实体在TortoiseCorp III结束后的任何日期通过以下方式进行的任何收购：(I)任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何重组、合并或合并，但不包括专门为改变TortoiseCorp III的注册地而进行的任何合并)，或(Ii)出售TortoiseCorp III及其子公司的全部或几乎所有资产，如第(I)或(Ii)款所述，紧随交易完成后发行的TortoiseCorp III普通股数量(根据任何股票拆分或其他资本重组事件进行调整)将在紧随该等交易、一系列相关交易或出售后，占尚存或收购实体总投票权的不到50%。
？结束语的含义应与本协议摘要中赋予该术语的含义相同。
？公司应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。
企业社会责任取消触发是指(I)在成交后至紧接企业社会责任到期日之前的确定日期前一个交易日结束的连续三十(30)个交易日内，TortoiseCorp III VWAP在任何二十(20)个交易日内第一个交易日超过12.00美元的日期，或(Ii)发生第2.4(G)(I)节规定的事件的时间。
企业社会责任持有人是指在确定的任何日期其企业社会责任在企业社会责任登记册上登记的人，且该人是(I)交易融资的投资者或(Ii)乌龟III的公众股东，而该公众股东并未选择赎回其本人或其乌龟III的普通股以结束业务合并。
企业社会责任到期日 应具有第2.4(A)节中赋予该术语的含义。
企业社会责任登记册应 具有第2.2(B)节中赋予该术语的含义。
？CSR？指符合条件的CSR持有人根据本协议获得普通股形式(或本协议规定的其他形式)或有付款的权利。
？存托凭证具有 第2.2(C)节中规定的含义。
？无利害关系的董事？指在本协议中无利害关系的独立董事(即，该独立董事不是本协议的一方)，然后在S董事会任职于乌龟III。
托管代理？应具有第2.3节中赋予该术语的含义。
托管协议应具有第2.3节中赋予该术语的含义。
托管股份应具有第2.3节中赋予该术语的含义。
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
非常事件？应具有第2.4(G)节中赋予该术语的含义。
？政府实体是指任何美国或非美国 (A)联邦、州、地方、省、市或其他政府，(B)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、政府委员会或其他机构(包括北美电力可靠性公司和任何区域输电组织或独立系统运营者)、分支机构、部门、官员、董事会、局、仪器或实体和任何法院或其他法庭)或(C)行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力的机构，包括任何公共或私人仲裁机构或调解人。
？合并？应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。
？合并子条款应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。
？CSR到期日通知和指示函应具有第2.4(B)节中赋予该术语的含义。
？允许的延迟？应具有第2.4(D)节中赋予该术语的含义。
个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或协会、信托、合资企业、商业信托、信托、政府实体或其他类似实体，无论是否为法人实体。
？个人/团体指(A)一个人或(B)两个或两个以上根据《交易法》第13(D)(3)条被视为 个人的人
？符合资格的CSR持有者应 具有第2.4(C)节中赋予该术语的含义。
符合资格的CSR持有者 认证应具有第2.4(C)节中赋予该术语的含义。
Br}权利代理是指本协议前言中指定的权利代理，直至根据本协议的适用条款，继任者权利代理将成为权利代理，此后，权利代理者将指代继者权利代理。
？美国证券交易委员会？应具有第2.4(A)节中赋予该术语的含义。
《证券法》指修订后的1933年《证券法》。
？暂停事件？应具有第2.8(B)节中赋予该术语的含义。
？税收是指任何种类的任何税收或类似费用、征税或其他评估，包括收入、公司、资本、消费税、财产、销售、使用、营业额、增值税和特许经营税、扣除、预扣和关税，以及任何政府实体征收的所有利息、罚款和税收附加费。
·TortoiseCorp III应具有本协议序言中赋予该术语的含义。
？龟三A类普通股是指，在驯化之前，龟三S A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
？TortoiseCorp III B类股是指，在驯化之前，TortoiseCorp III和S持有的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
？TortoiseCorp III普通股是指(A)在驯化完成之前，统称为TortoiseCorp III A类股和TortoiseCorp III B类股，以及(B)在驯化完成后，TortoiseCorp III普通股，每股面值0.0001美元。
1.2解释。当本协议中提及某一条款或章节时，除非另有说明，否则该提及应指本协议的某一条款或章节。本协议中使用的所有词语将根据情况需要解释为性别或数量。除另有说明外，在本协议中使用的词语包括？和类似含义的词语，将指包括但不限于？本协议中使用的本协议、本协议和本协议中类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议中的任何特定条款。术语并不是排他性的。将？一词的含义和效力应解释为与？一词的含义和效力相同。对特定法规或法规的引用包括该法规或法规下的所有规则和法规以及任何后续法规、规则或法规，在每种情况下都会不时修订或以其他方式修改。所有对美元或美元的引用都是指美国美元。除另有说明外，所指的日系指日历日。
第二条
或有股权
2.1 CSR。CSR代表CSR持有人有权根据本协议以TortoiseCorp III普通股(或本协议规定的其他形式)的形式获得或有付款。
2.2无证明； 登记；转让登记；地址变更。
(A)CSR不会有证书或其他文书作为证明。
(B)权利代理人将保存一份登记册(企业社会责任登记册)，以登记CSR及其转让。在合理要求下，权利代理应将CSR登记册提供给TortoiseCorp III和Jereme Kent。
(C)CSR应作为以下项目的托管人存放在权利代理处[托管机构 信托公司](包括其被提名人和继任者、保管人)。企业社会责任(但不得是企业社会责任的任何部分)只能由托管机构转让给托管机构的代名人、托管机构的代名人或另一托管机构的代名人、托管机构或任何此类托管机构的代名人或该继任托管机构的代名人。
(D)CSR中的实益权益的转让和交换将根据本《企业社会责任协定》的规定和托管人适用于此类转让或交换的规则和程序，通过托管人进行。无需向权利代理交付任何书面命令或指令即可实现第2.2(D)节中所述的转让。
2.3股份的托管。以良好及有价值的代价， 包括履行本协议所述其他各方的义务，以及与合并有关，在交易完成后立即(但不迟于交易完成后3个工作日)，TortoiseCorp III将根据业务合并协议的条款，指示大陆股票转让信托公司以交易所代理的身份，向大陆股票转让信托公司交付若干TortoiseCorp III普通股(托管股票)。托管股为5,500,000股TortoiseCorp III普通股， 代表根据本协议条款可分配予CSR持有人(假设所有该等CSR持有人均为合资格的CSR持有人，且所有CSR于CSR到期日均已发行)的最大数量的TortoiseCorp III普通股，该等托管股份将根据托管协议(托管协议)以双方同意的形式托管，并仅根据协议条款发放。
2.4满足或有股权的程序；符合企业社会责任持有人的资格。
(A)企业社会责任到期日通知或企业社会责任取消触发。在符合下文第2.4(B)节的规定下，TortoiseCorp III将在企业社会责任到期日两周年后的第一个营业日(该日期，或如果发生在成交两周年之前，即第2.4(G)(Ii)节所述的适用控制权变更日期，即企业社会责任到期日)，发布新闻稿并向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交适当的备案文件，宣布企业社会责任到期日的发生。如果在企业社会责任到期日之前，企业社会责任注销触发事件已经发生，TortoiseCorp III将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交适当的备案文件，宣布企业社会责任注销触发事件的发生。
(B)企业社会责任到期日通知和指示函。不迟于CSR到期日后10天， TortoiseCorp III将就CSR到期日的发生向权利代理发送书面通知，以便进一步向CSR持有人交付书面声明，该书面声明列出了 第2.4(C)节中所包含的成为合格CSR持有人的要求和提供此类信息的说明(CSR到期日通知和指示函)。
(C)符合资格的企业社会责任持有人的要求。为了有资格在CSR到期日收到托管股，CSR持有人 必须在CSR到期日通知和指示函中指定的方式和时间段内，向TortoiseCorp III提交CSR到期日通知和指示函中指定的与履行其在本协议项下的义务有关的任何信息(包括任何IRS表格W-9或W-8)(统称为符合资格的CSR持有人认证)。每个完成上述要求的CSR持有人应被指定为合格的CSR持有人。
(D)发放声明的交付。不迟于CSR到期日通知和指示函中规定的合格CSR持有人认证截止日期之后的20个工作日 ，除非发生CSR注销触发事件，否则TortoiseCorp III应向权利代理提交(I)书面声明，列出可向每个合格CSR持有人发行的托管股份(发行声明)和(Ii)权利代理合理要求的与向任何该等合格CSR持有人发行托管股票有关的任何指示函；提供,然而，，在下列情况下，TortoiseCorp III可推迟提交发行声明：(A)美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停根据本协议可能分发的任何TortoiseCorp III普通股将在其上登记的任何登记声明的有效性，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼程序， (B)任何国家证券交易所或随后上市的任何国家证券交易所或市场可能根据本协议分销的TortoiseCorp III普通股退市或待决退市，(C)TortoiseCorp III收到根据本协议可根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律出售或出售的任何通知，或为此目的而启动任何法律程序，或(D)停牌事件 (统称为(A)至(D)款所述事项)。
(E) 向符合资格的企业社会责任持有人发放托管股份。在任何情况下，权利代理将在收到发行声明及权利代理合理要求的任何指示后10个工作日内(在许可延迟的情况下须受任何合理延迟的规限)，与TortoiseCorp III协调(包括以任何身份作为TortoiseCorp III和S转让代理)，指示托管代理根据第2.4(H)条的规定向每名合资格的CSR持有人释放托管股份(任何如此发行的TortoiseCorp III普通股均为未经认证的簿记形式)。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，本协议任何一方均不得要求任何一方向(X)符合资格的CSR持有人发行总额超过托管股的TortoiseCorp III普通股或(Y)任何符合资格的TortoiseCorp III普通股持有人发行任何零碎的TortoiseCorp III普通股。 如果任何零碎的TortoiseCorp III普通股原本需要向符合资格的CSR持有人发行，则须向该合资格的CSR持有人发行的TortoiseCorp III普通股数量应向下舍入 至最接近的整数。为免生疑问，(I)非合资格企业社会责任持有人所持有的每一份企业社会责任，应视为于企业社会责任到期日立即及自动注销，且不再向该企业责任持有人支付任何进一步代价；及(Ii)合资格企业社会责任持有人所持有的每一企业社会责任，应被视为于向该合资格企业社会责任持有人发行托管股时立即及自动注销，或如第2.4(J)节所述。
(F)将托管股份释放给Jereme Kent。尽管本协议有任何相反规定，但如果在CSR到期日之前的任何时间，CSR注销触发应已发生，(A)所有CSR应被视为在CSR注销触发之日立即自动注销，并且 (B)权利代理应根据托管协议促使托管代理将托管股份释放给Jereme Kent。
(G)控制权的变更。如果在交易结束两周年之前发生控制权变更，且可归因于任何TortoiseCorp III普通股的该控制权变更的对价(包括任何和所有现金、股权证券、债务证券或其他资产的总价值，该价值根据影响控制权变更的文件确定)具有以下合计价值：
(I)等于或大于每股TortoiseCorp III普通股12.00美元，则自控制权变更之日起及之后，应已触发企业社会责任注销；或
(Ii)低于第2.4(G)(I)节规定的适用控制权变更日期的TortoiseCorp III普通股的每股价值，则托管股(或，如适用，因此，因控制权变更而收到的对价)应保留在托管代理处，以便根据本第2.4条的条款(TortoiseCorp III可对其进行合理修改，以公平地解释因控制权变更而持有的证券或其他对价的任何变更，以防止根据本协议预期提供的利益的减少或扩大)，在CSR到期日(或TortoiseCorp III与权利代理双方同意的较早日期)或之后发布；提供,然而，，如果根据第(Ii)款发生任何控制权变更，其代价仅为现金，则该控制权变更的日期应为CSR到期日，并且TortoiseCorp III应立即发布新闻稿声明，且合同各方应根据第2.4条采取与CSR变更控制权到期日相一致的其他行动，以尽可能接近本第2.4款的意图(包括，在TortoiseCorp III确定的范围内)。导致释放托管现金资金(因控制权变更而作为托管股票的对价收到)释放给符合资格的CSR持有人，以代替发行 TortoiseCorp III普通股)。
TortoiseCorp III(或根据控制权变更而产生的任何继承者)应在控制权变更后5个工作日内，在任何情况下，及时向权利代理发出控制权变更的书面通知。
(H) 非常事件调整。尽管本协议有任何相反规定，如果在CSR到期日之前，TortoiseCorp III发生任何影响TortoiseCorp III普通股的资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、拆分、分拆、普通股交换、回购或其他公司结构变化(每一项非常事件)，则本协议的条款应被视为已修改，以公平地考虑该非常事件，并防止根据本 协议拟提供的利益减少或扩大，任何具体修改将由TortoiseCorp III按其合理酌情权决定。TortoiseCorp III(或任何因非常事件而产生的继任者)应在任何非常事件发生后5个工作日内及时向权利代理发出书面通知。
(I)扣缴。 TortoiseCorp III或其附属公司有权扣除和扣留，或促使权利代理人扣除和扣留根据适用税法的任何规定，由TortoiseCorp III合理确定的金额。在对任何符合资格的CSR持有人进行任何此类扣缴或导致任何此类扣缴之前，TortoiseCorp III应指示权利代理要求IRS表格W-9或W-8或任何其他适当的表格或信息向符合资格的企业社会责任持有人提供合理的机会 让符合资格的企业社会责任持有人及时提供任何必要的纳税申报表(包括国税表W-9或适用的国税表W-8)，以避免或减少此类扣缴 。TortoiseCorp III、其关联公司和权利代理可以采用其拥有或由任何符合资格的CSR持有人提供的所有此类表格，这些表格在适用法律下有效，直到该符合资格的CSR持有人随后通知为止。 TortoiseCorp III或其关联公司应采取或应促使权利代理采取一切必要的行动，以确保与税收有关的任何扣缴金额迅速汇给适当的政府实体。如果任何金额被如此扣除和扣留并适当地汇给适当的政府实体，则就本协议的所有目的而言，该金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人，并且根据适用法律的要求，TortoiseCorp III应及时将该金额的原始IRS表格1099或 其他合理可接受的证明文件交付(或应促使权利代理交付)，以证明该扣缴金额本来会被支付给该人。
(J)不承担任何法律责任。根据任何适用的遗弃财产法、欺诈法或类似法律，TortoiseCorp III、权利代理或本协议的任何其他一方均不对任何符合资格的企业社会责任持有人承担责任，购买在企业社会责任到期日根据任何适用的遗弃财产法、欺诈法或类似法律适当交付给公职人员的任何符合资格的企业社会责任持有人S发行的全部或任何部分普通股。如果符合资格的企业社会责任持有人向合同的任何另一方交付的任何信息或其他事项没有在紧接(I)符合资格的企业社会责任持有人S公司普通股全部或任何 部分转让给任何政府实体或成为任何政府实体财产的时间之前交付，或(Ii)本协议将根据第5.10(B)款终止，则在适用法律允许的范围内，该公司普通股应成为公司第三公司的财产。任何以前有权享有该权利的人的所有索赔或利益，以及该等适用的CSR应被视为立即并自动取消。
(K)特准股份。可在企业社会责任到期日向符合资格的企业社会责任持有人发行的TortoiseCorp III普通股在发行时，将(I)获得正式授权和有效发行，(Ii)全额支付和免税，(Iii)按照所有适用法律发行，(Iv)不受优先购买权或转让限制的约束，但适用的联邦或州证券或蓝天法律除外；及(V)假设将于CSR到期日或之后向TortoiseCorp III交付的适用合资格CSR持有人的陈述的准确性，则根据本条款向合资格CSR持有人发行的TortoiseCorp III普通股将按照所有适用的联邦或州证券或蓝天法律进行发行，且不得违反任何期权、认股权证、催缴、权利(包括优先购买权)、TortoiseCorp III的组织文件、TortoiseCorp III作为一方或受其约束的承诺或协议。
2.5没有投票权、股息或 权益；在TortoiseCorp III中没有股权或所有权权益。
(A)CSR将不会有任何股息权利，而CSR持有人就CSR应支付的任何款项亦不会产生利息。
(B)CSR将不代表TortoiseCorp III、业务合并协议拟进行的任何交易的任何组成公司或其各自的任何关联公司的任何股权或所有权权益。
2.6放弃企业社会责任的能力。企业社会责任持有人可于任何时间于该企业社会责任持有人S选择权下，放弃该企业社会责任持有人S对企业社会责任的所有剩余权利，方法是将有关企业社会责任转让予TortoiseCorp III或TortoiseCorp III的任何附属公司S而无须为此支付代价，自转让之时起，该企业社会责任应立即及自动取消 。本协议的任何条款均不得禁止TortoiseCorp III或TortoiseCorp III的任何附属公司S以其 全权酌情决定权提出收购或收购任何CSR，以供CSR持有人在私人交易或其他方面进行考虑。
2.8注册和上市。
(A)除第2.8(B)条另有规定外，TortoiseCorp III同意尽合理最大努力保持注册 声明和相关招股说明书(或多个注册声明)在所有实质性方面符合适用的美国证券交易委员会规则，该规则规定在合理预期包括CSR到期日 至向所有符合资格的CSR发行所有托管股的日期和时间较早的任何期间内，可以就CSR发行 最多数量的TortoiseCorp III普通股根据本协议或TortoiseCorp III的条款，持有人决定不得就所有已发行CSR发行托管股。
(B)尽管有第2.8(A)节的规定，如果TortoiseCorp III或其子公司的交易谈判或完成尚未完成，或者发生了董事会根据法律顾问的建议合理相信的事件，则TortoiseCorp III有权推迟与发行托管股票相关的任何登记声明的生效和任何TortoiseCorp III普通股的发行。将要求TortoiseCorp III在任何此类重要信息的注册声明中额外披露TortoiseCorp III具有保密的真正业务目的，并且在董事会根据法律顾问的建议合理确定的情况下，预计在任何此类注册声明中不披露该信息，将导致任何此类注册声明未能遵守适用的披露要求(每个 此类情况，即停职事件)；提供,然而，，在任何12个月期间，TortoiseCorp III不得延迟或暂停任何注册声明超过两次，或连续60个日历日或总共90个日历日。
(C)公司 应尽合理最大努力使CSR在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所上市，直至本协议终止。
第三条
版权代理
3.1某些职责和责任。权利代理将不对与本协议相关的任何行为承担任何责任，除非是故意的不当行为、恶意或严重疏忽(每种行为均由有管辖权的法院的判决确定)，否则不承担任何责任。
3.2某些权利代理。权利代理承诺履行本协议中明确规定的义务，且仅履行本协议中明确规定的责任，不会将任何默示的契诺或义务解读为针对权利代理的默示契诺或义务。此外，还有：
(A)权利代理在根据或不根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文件或文件行事或不采取行动时，可依赖并将受到TortoiseCorp III的保护并使其不受伤害；
(B)当权利代理认为在采取、忍受或不采取本协议项下的任何行动之前证明或确定一件事是适宜的，权利代理可依赖TortoiseCorp III提供的高级人员S证书，该证书是对权利代理的充分授权和保护，权利代理在没有恶意的情况下， 其本身没有重大疏忽或故意不当行为，TortoiseCorp III不会因为或就其依据该证书根据本协议的规定采取、遭受或将采取的任何行动承担任何责任并使其不受损害；
(C)权利代理可以聘请其选定的律师并与其协商，该律师的书面意见或律师的任何意见将是对权利代理的充分和完全的授权和保护，权利代理应被TortoiseCorp III视为无害于其根据本协议本着善意和依赖采取的任何行动；
(D)权利代理人从事本协议所列事项的许可权利不会被解释为义务；
(E)权利代理人将不会被要求就行使该等权力或以其他方式就该处所作出任何注明或担保；
(F)权利代理对本协议中包含的任何事实陈述或陈述不承担责任，或因此而被TortoiseCorp III视为无害，且不需要对其进行核实(且应被TortoiseCorp III视为无害)，但所有此类陈述和陈述仅由TortoiseCorp III或任何其他适用方作出，且应被视为仅由TortoiseCorp III或任何其他适用方作出；
(G)权利代理对本协议的有效性或本协议的签署和交付不承担任何责任，并且不受TortoiseCorp III的损害(权利代理正式签署和交付本协议，以及权利代理假定TortoiseCorp III正确执行和交付本协议，则除外)；TortoiseCorp III也不对TortoiseCorp III违反本协议中包含的任何约定或条件负责；
(H)TortoiseCorp III同意赔偿权利代理因权利代理S根据本协议承担的职责而产生的任何损失、责任、索赔、要求、诉讼或费用，并使权利代理不受损害，包括因权利代理的任何索赔、指控、要求、诉讼或损失而为权利代理辩护的合理成本和开支，除非此类损失已被有管辖权的法院裁定为权利代理S严重疏忽、不守信用或故意或故意不当行为的结果；或由于权利代理不遵守权利代理(或代表权利代理的任何人)作出的任何扣缴税款的规定或 没有作出的规定；
(I)TortoiseCorp III同意在权利代理和TortoiseCorp III于本协议之日或之前支付权利代理与本协议相关的费用和开支，并向权利代理偿还所有合理和有据可查的税费和政府收费自掏腰包除权利代理根据第3.2(H)节负有责任的金额外，权利代理在执行本协议过程中产生的费用(权利代理S向其征收或计量的税项除外)，以及向其征收的净收入和 特许经营权或类似税项(以代替净所得税)。版权代理还将有权从TortoiseCorp III获得 报销证明的所有合理和必要的费用自掏腰包因权利代理履行其在本协议项下的职责而支付或发生的费用；
(J)本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其权利时支出其自有资金或使其承担风险，或以其他方式招致任何财务责任，前提是有合理理由相信该等资金的偿还或对 该等风险或责任的适当赔偿并未合理地向其保证；
(K)权利代理不应被视为知悉根据本协议应收到通知的任何事件，权利代理应受到充分保护，并且不因未能采取与此相关的行动而承担责任，除非并直至收到该书面通知；
(L)权利代理及权利代理的任何股东、联属公司、董事、高级职员或雇员可买卖或买卖TortoiseCorp III的任何证券，或在TortoiseCorp III可能拥有权益的任何交易中拥有金钱权益，或与TortoiseCorp III订立合同或向TortoiseCorp III借出资金，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议项下的权利代理 。本条款并不妨碍权利代理人以任何其他身份为TortoiseCorp III或任何其他人行事；
(M)权利代理可以执行和行使本协议赋予它的任何权利或权力，或由其受权人或代理人或通过其代理人履行本协议规定的任何义务；以及
(N)除本协议预期向权利代理人发出的指示外，权利代理人不应对其并非当事一方的任何其他协议、文书或文件(包括但不限于商业合并协议)的条款及条件负责，亦不应收取费用，亦无任何遵守要求；权利代理人亦不须确定是否有任何个人或实体已遵守任何此等协议、文书或文件，亦不应从此等协议的条款中推断权利代理人的任何额外义务。文书或文件，即使在本协定中可能提及。
3.3辞职和免职；任命继任者。
(A)权利代理人可随时就此向TortoiseCorp III发出书面通知 ，指定辞职生效日期，该通知将在指定日期前至少60天发出，但在任何情况下，在任命继任者权利代理人之前，辞职均不会生效 。TortoiseCorp III有权随时通过指定删除生效的日期来删除权利代理，但在指定继任者权利代理(这是TortoiseCorp III合理同意的 )之前，此类删除不会生效。移除通知将由TortoiseCorp III向权利代理发出，权利代理将在指定日期前至少60天发出通知。
(B)如果权利代理提供其辞职意向的通知、根据第3.3(A)条被解职或成为无行为能力，TortoiseCorp III将在合理可能的范围内尽快任命一名合格的继任者权利代理(必须是Jereme Kent合理同意的人)。尽管有上述规定，如果TortoiseCorp III在发出撤职通知后60天内，或在辞任或丧失行为能力的权利代理人以书面形式通知其辞职或丧失行为能力后，未能 作出该任命，则现任权利代理人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命新的权利代理人。如此任命的继承人权利代理人在根据第3.4节接受该任命后，将立即成为继承人权利代理人。
(C)TortoiseCorp III将向CSR持有人发出有关每一次辞职、每一次权利代理的免职和每一次继任权利代理的任命的通知，这些通知可能通过TortoiseCorp III提出或发布的任何公开文件或新闻稿(视情况而定)，或通过任何其他合理预期向CSR持有人发出有关通知的方式来实现。每份通知将包括继承人权利代理人的名称和地址。如果TortoiseCorp III未能在继承人权利代理根据第3.4节接受指定后10天内发出通知，继承人权利代理将以TortoiseCorp III的费用为代价发出通知。
3.4接受继承人的任命。根据本协议第3.3(B)条委任的每名继承人权利代理人将签立、确认并向TortoiseCorp III、Jereme Kent和即将退休的权利代理人交付一份接受该任命的文书和本协议的副本，至此，该继承人权利代理人将在没有任何进一步行为、契据或转易的情况下，获得退役权利代理人的所有权利、权力、信托和责任。在TortoiseCorp III或继承权代理的要求下，退役权利代理将签署并交付一份文书，将退役权利代理的所有权利、权力和信托转让给继承权代理。
第四条
修正案
4.1未经企业社会责任持有人同意的修改。
(A)未经Jereme Kent、任何CSR持有人或权利代理的同意，经董事会决议授权，TortoiseCorp III可随时、不时地通过由TortoiseCorp III签署的书面文件，为下列任何目的修改、修改、补充或放弃本协议下的任何条款，只要在第(Ii)至(Iv)条的情况下，此类修改不单独或总体上对Jereme Kent或CSR持有人的利益造成重大和不利影响，或对权利、义务、权利代理的责任或保护：
(I)证明另一人继承TortoiseCorp III，以及任何该等继承人按照第5.2节的规定承担TortoiseCorp III的契诺；
(Ii)在TortoiseCorp III的契诺中增加TortoiseCorp III为保护企业社会责任持有人而确定的其他契诺、限制、条件或规定；
(Iii)纠正任何含糊之处，纠正或补充本协议中任何可能存在缺陷或与本协议任何其他条款不一致的规定，或就本协议项下出现的事项或问题作出任何其他规定；
(Iv)证明另一人继承为继承人权利代理人，以及任何该等继承人根据第3.3及3.4条承担权利代理人的契诺及义务；或
(V)对本协议的任何其他修订，以使 不会对任何企业社会责任持有人在本协议项下的合法权利产生不利影响。
(B)未经任何CSR持有人同意，TortoiseCorp III在获得董事会决议授权及权利代理S唯一及绝对酌情决定权下，可随时及不时透过TortoiseCorp III与权利代理签署的书面文件，修订、修改、补充或放弃本协议下的任何条文，以减少CSR数目，以反映根据第2.6节进行的任何CSR转让及注销。
4.2在企业社会责任持有人和其他各方同意的情况下进行修改。
(A)除依照第4.1节所作的任何修订、修改、补充或豁免(可在未经企业社会责任持有人同意的情况下作出)外，经董事会决议授权及权利代理S全权及绝对酌情决定，第三版TortoiseCorp可随时及不时通过由TortoiseCorp III、Jereme Kent(以其个人身份)及权利代理签署的书面文件，修订、修改、补充或放弃本协议下的任何条款，如果此类缔约方首先获得持有至少多数未履行CSR的CSR持有人的赞成票或签署的书面同意。符合本4.2节的任何修改、修改、补充或豁免可用于任何目的，包括添加、删除或更改 本协议的任何条款，即使此类添加、删除或更改有损于企业社会责任持有人的利益。
(B)在 签署本条款IV允许的任何修订、修改、补充或豁免时，权利代理将有权收到TortoiseCorp III选定的外部律师的意见，并将根据该意见受到充分保护 ，声明执行该等修订、修改、补充或豁免是本协议授权或允许的。权利代理可(但无义务)作出任何该等修订、修改、补充或豁免，而该等修订、修改、补充或豁免会影响权利代理S本身在本协议下或以其他方式享有的权利、特权、契诺或责任。本公司将向CSR持有人和未执行本协议的每一方发出关于本协议下任何条款的任何修订、修改、补充或豁免的通知，该通知可
通过TortoiseCorp III作出或发布的任何公开申报或新闻稿(视情况而定)，或通过合理预期向CSR持有人和 本合同的其他适用各方提供有关通知的任何其他方式；提供, 任何未通知企业社会责任持有人或任何其他方的行为，不应影响该等修改、修改、补充或豁免的效力。
4.3修正案的效力。在签署本条款第四款下的任何修改、修改、补充或豁免后，本协议将随之修改，该等修改、修改、补充或放弃将在所有目的下构成本协议的一部分，并且每个企业社会责任持有人和各方都将受此约束。
第五条
一般适用的其他规定
5.1致权利代理人和TortoiseCorp III的通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，如果是亲自送达，则应视为在送达之日；如果是通过电子邮件发送的，则应视为在送达之日(带有发送确认且没有收到失败通知)；如果是在俄亥俄州芬德利的某个营业日下午5：00之前发出的，则应视为在下一个营业日发出；如果未在营业日的上述时间之前发出，则应视为在发送之日后的第一个营业日发出；如果是通过认可的次日快递员使用次日服务送达的，则视为在送达之日起正式发出。如果以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或仅针对将向CSR持有人发出的通知和其他通信的方式交付，则在收到确认收据或邮寄日期之后的第五个营业日，在TortoiseCorp III就该通知或其他通信提交任何公开文件或发布任何新闻稿的日期。本合同项下的所有通知应送达以下规定的地址，或按照当事人书面指定的其他指示接收该通知：
如果是对本公司，则为：
One Energy Enterprise Inc.
乡镇路215号12385号
芬德利，俄亥俄州45840
注意：杰里米·肯特
电子邮件：Jeremekent@oneenergyllc.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
宪法大道101号，西北，900号套房
华盛顿特区，邮编：20001
联系人： 安德鲁·M·塔克
电话号码：202.689.2987
电子邮件：andy.tucker@nelsonmullins.com
如果是权利代理，请执行以下操作：
大陆股转信托公司
道富银行1号--30楼
纽约，邮编：10004
注意：企业行动部
电邮：[]
如果转至TortoiseCorp III，转至：
TortoiseEcofin收购公司
195美国50号高速公路
208号套房
西菲尔湾，内华达州89448
注意： 文森特·T·库贝奇
彭
电子邮件：vcubich@trtlspace.com
邮箱：spang@trtlspace.com
将副本 (不构成通知)发送给：
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345号，11楼
纽约，纽约10105，美国。
收信人：马修·A·格雷
斯图尔特·纽豪瑟，Esq.
传真号码：(212)370-7889
电话号码：(212)370-1300
电子邮件：mgrey@egsllp.com
邮箱：skinuhauser@egsllp.com
如果是对杰里米·肯特，就是：
乡镇路215号12385号
俄亥俄州芬德利，邮编45840
注意：杰里米·肯特
电子邮件： Jeremekent@oneenergyllc.com
如果发送给CSR持有人，则发送至实际地址或电子邮件地址(视情况而定)，向TortoiseCorp III或该CSR持有人的转让代理备案，或通过公开申报或发布新闻稿的方式。
本合同的任何一方均可根据第5.1节的规定发出通知，以指定不同的物理地址或电子邮件地址。
5.2继任者和受让人。
(A)本协议将对TortoiseCorp III的S继承人和受让人具有约束力、对其利益具有约束力并可由其强制执行，且本协议不应限制TortoiseCorp III、其任何受让人或其任何继承人实施任何控制权变更或以其他方式合并或合并、向任何人转让或转让其全部或基本上所有资产的能力。TortoiseCorp III的所有或几乎全部资产或任何剩余托管股份权利的受让人、受让人或受让人，如适用 ，应通过签立并交付给权利代理和TortoiseCorp III的补充文书明确承担托管股的适当和准时发行，以及TortoiseCorp III将履行或遵守的本协议的所有契诺和义务的适当和准时履行和遵守 TortoiseCorp III应同意继续遵守本协议项下的义务，包括发行托管股(如有)。
(B)根据本协议允许的TortoiseCorp III的任何继承人或受让人此后可转让其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务，转让方式与TortoiseCorp III根据第5.2(A)节被授权所做的相同。
(C)未经TortoiseCorp III和S书面同意，权利代理Jereme Kent和任何企业社会责任持有人均不得转让本协议； 提供本协议不限制任何企业社会责任持有人出售、转让、转让、质押或以其他方式阻碍或处置根据本协议条款作出的任何企业社会责任的权利。违反本第5.2(C)节的任何转让 本协议的企图均应无效且无效。
5.3 协议的好处。本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予任何人，除非双方及其各自的继承人和被允许的受让人在本协议项下或因本协议而享有任何 性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救；提供,然而，，企业社会责任持有人和任何通过转让或交换获得CSR的人是本合同的明示第三方受益人。
5.4适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。
(A)本协议、CSR以及因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的所有争议或争议，应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，而不影响任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律规定或规则)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
(B)每一方都不可撤销且 无条件地接受特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，则为纽约州纽约州境内的任何州或联邦法院)的专属管辖权管辖，以便(A)根据本协议产生的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因，或(B)以任何方式与双方就本协议或本协议拟进行的任何交易或由此拟进行的任何交易有关、相关或附带的任何交易，并不可撤销且无条件地放弃对在任何此类法院提起任何此类法律程序的反对意见，并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类法律程序已在不便的法院提起的抗辩或索赔。每一方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不在任何诉讼程序中以动议或其他方式主张针对该方的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由(I)根据本协议产生，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或拟进行的任何交易进行的交易有关或相关或附带，(A)任何关于该方本人不受本第5.4(B)节所述司法管辖权管辖的主张，(br}(B)该当事人或该当事人S财产不受任何该法院的管辖权或在该法院启动的任何法律程序的管辖或豁免(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)和(C)在该法院提起的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因是在不方便的法院提起的，(Y)针对该当事人的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼的地点是不适当的，或(Z)本协议，或本合同标的不得在该法院或由该法院对该当事人强制执行。每一方同意，以挂号邮寄方式将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达该方的第5.1节规定的各自地址，即为该诉讼程序、索赔、要求、诉讼或诉因的有效送达。
(C)本协议的每一方和根据本协议提出索赔的任何第三方受益人，在法律允许的最大范围内，放弃对(I)根据本协议产生的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或与本协议相关的任何交易的交易有关或附带的权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式的。双方特此 同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本原件，作为双方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都保证并承认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿放弃本协议；以及(D)除其他事项外，每一方都是通过本节5.4(C)中的相互放弃和证明来促成本协议的。
5.5可分割性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应以适用法律下有效的方式解释，但如果本协议的任何条款或条款的任何部分在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行， 此类无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或任何条款的任何部分，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则本协议从未包含非法或不可执行的条款或任何条款的一部分。
5.6公开披露。TortoiseCorp III可在满足美国证券交易委员会规章制度所需或适当的范围内披露本协议的条款，包括在任何公开备案文件中提交本协议的副本。
5.7纳税报告 。权利代理人应遵守所有适用法律，包括与根据本协议发行的任何托管股份有关的纳税申报和预扣。
5.8进一步保证。TortoiseCorp III应履行、签立、确认和交付或促使履行、签立、确认和交付权利代理为履行或履行本协议的规定而合理需要的所有进一步和其他行为、文书和保证。
5.9副本和签名。本协议可以签署任何数量的副本，所有副本都应被视为同一份文书，并在各方签署一份或多份副本并(包括通过电子手段)交付给另一方时生效。
5.10终止。本协议将终止，不再具有任何效力或效果，并且在下列日期和时间中较早发生时，本协议各方不承担本协议项下的责任：(A)根据本协议条款向所有符合资格的CSR持有人发行托管股份的日期和时间，或者TortoiseCorp III已确定没有托管股份应支付给CSR持有人，并且所有托管股份已根据本协议条款释放给Jereme Kent或(B)
CSR到期日，提供如果托管股在CSR到期日或之前仅由于TortoiseCorp III或权利代理的失败而没有向所有符合资格的CSR持有人发行，则本协议不应终止，直到托管股已按照本协议的条款发行(包括根据第2.4(I)节)。
5.11整个协议。本协议和业务合并协议构成整个协议，并取代所有先前的书面协议、安排、通信和谅解，以及各方之间关于本协议及其标的的所有先前和同时的口头协议、安排、通信和谅解 。
[故意将页面的其余部分留空]
兹证明，本协议各方已于上文所述日期签署本协议。
| TORTOISECRP III: | ||
| TORTOISEECOFIN收购公司。(三) | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
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| 版权代理: | ||
| 大陆信托股份转让信托公司 | ||
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| 杰里米·肯特，以他个人的身份 | ||
[或有股权协议的签字页]