美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

初步委托书

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☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

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☐

最终委托声明

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☐

最终附加材料

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☐

根据 §240.14a-12 征集材料

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MOUNTAIN & CO.I 收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。

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☐

之前使用初步材料支付的费用。

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☐

费用根据交易法第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求的附录表格计算

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初步委托书 — 主题
截止日期为 2023 年 8 月 17 日

给 MOUNTAIN & CO. 股东的信I 收购公司
4001 Kennett Pike，302 套房
特拉华州威尔明顿 19807

亲爱的 Mountain & Co.I 收购公司股东：

诚邀您参加 Mountain & Co. 的特别股东大会。I Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司（以下简称 “公司”），将于美国东部时间2023年上午在位于特拉华州威尔明顿市302套房肯尼特·派克4001号Maples信托服务（特拉华州）公司的办公室举行，并通过虚拟会议或其他时间在其他日期和其他地点举行会议可以休会（“股东大会”）。

股东大会将通过网络直播进行，但就我们修订和重述的组织章程大纲和章程（“经修订和重述的组织章程大纲和章程”）而言，股东大会的实际地点将保持在上述指定的地点。如果您想亲自参加股东大会，则必须在股东大会之前至少两个工作日预约出席会议，方法是在美国东部时间2023年上午（在最初预定的会议日期前两个工作日）之前，致电特拉华州威尔明顿市302套房肯尼特·派克4001号，联系公司首席执行官19807年。您可以访问 https://www.cstproxy.com/mountaincoiacquisition/sm2023 在线参加股东大会、投票并在股东大会期间提交问题。

所附的股东大会通知和委托书描述了公司将在股东大会上开展的业务（除非公司认为没有必要按照随附的委托书中所述举行股东大会），并提供了您在对股票进行投票时应考虑的有关公司的信息。正如所附委托书更全面地描述的那样，该委托书的日期为2023年，该委托书将首次邮寄给股东，将举行股东大会，目的是对以下提案进行审议和表决：

1。第 1 号提案 — 延期修正提案 — 通过特别决议（须经第 2 号提案——信托协议修正提案获得批准），将公司完成业务合并的日期（“终止日期”）从 2023 年 11 月 9 日（“首次延期终止日期”）延长至（或更早的日期），将公司完成业务合并的日期（“终止日期”）从 2023 年 11 月 9 日（“首次延期终止日期”）延长至（或更早的日期）由公司董事会（“董事会”）决定（“第二次延长终止日期”）（“延期修正提案”）；

2。第2号提案 — 信托协议修正提案 — 修订公司与大陆股份转让和信托公司（“受托人”）之间于2021年11月4日签订的公司投资管理信托协议（经2023年2月6日第1号修正案修订，“信托协议”）（尚待第1号提案——延期修正提案的批准），允许条款延期（“信托协议修正案”）（“信托协议修正提案”）；以及

3。第3号提案 — 延期提案 — 如果根据股东大会时的表决结果，A类普通股（面值每股0.0001美元）和B类普通股（面值每股0.0001美元）不足，则必要时通过普通决议将股东大会延期至一个或多个日期，以允许进一步征求和表决代理人，前提是股东大会的资本中面值为0.0001美元代表公司（亲自或通过代理人）批准延期修正提案或信托协议修正提案（“休会提案”）。

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

 

 

2023年8月11日，公司与体育协会巴塞罗那足球俱乐部（“FCB”）和FCB（“BP”）全资拥有的西班牙有限责任公司Barca Produccions S.L. 签订了业务合并协议（“业务合并协议”）（可能会不时修改、补充或以其他方式修改，即 “业务合并协议”）。业务合并协议规定了一系列交易（统称为 “交易”），根据这些交易，除其他外：（i）Mountain & Co.I 开曼群岛有限责任公司（“保荐人”）将把一家新成立的荷兰私人有限责任公司的所有股权转让给英国石油公司，该公司将更名为巴萨媒体（“TopCo”），该公司将拥有开曼群岛豁免公司（“Merger Sub”）的所有股权作为名义对价；（ii）FCo和BP将促使TopCo和Merger Sub成为业务合并的当事方协议；以及 (iii) Merger Sub 将与公司合并并入公司（“合并”），公司为幸存公司（”幸存的公司”），并在合并生效后成为TopCo的全资子公司。公司每股已发行和流通的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）和B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）将立即转换为幸存公司的一股A类普通股，此后，由此产生的每股A类普通股存活的公司将立即兑换成TopCo股本中的一股普通股，每股普通股根据其条款，以每股11.50美元的价格购买公司一股A类普通股的未偿还认股权证将转换为转换后的认股权证（定义见业务合并协议）。Bridgeburg Invest, S.L. 是一家西班牙有限责任公司，也是FCB的间接子公司，将在合并完成之前承担与FCB内容创作平台相关的资产和负债。交易的完成取决于公司股东和FCB成员大会的必要批准，以及其他成交条件的满足。该公司于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中详细描述了该交易（Acc.编号 0001104659-23-090538）。

延期修正提案的目的是让公司有更多时间完成包括交易（“业务合并”）在内的初始业务合并。目前，您不会被要求对企业合并进行投票。

经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，公司必须在2023年11月9日之前完成其初始业务合并。董事会已确定，寻求延长终止日期并让公司股东批准延期修正提案，以便延长一段时间来完成业务合并，符合公司的最大利益。如果不延长章程，公司认为公司将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并，将被迫清算。

每项延期修正提案和信托协议修正提案都以相互批准为条件。除非延期修正提案和信托协议修正提案均在股东大会上获得批准，否则章程延期将不会实施。

延期修正提案的前提是收到的与赎回（定义见下文）相关的公开股份（定义见下文）不超过一份；前提是董事会保留放弃这一条件并继续执行延期修正提案的权利，尽管有此条件，但前提是董事会保留自行决定放弃这一条件并继续执行延期修正提案的权利。此外，公司保留随时取消股东大会、不向股东提交延期修正提案以及不实施章程延期的权利。

如果股东大会被取消，并且业务合并未在2023年11月9日之前完成，则公司将根据经修订和重述的组织章程和章程解散和清算。

根据经修订和重述的组织章程和章程的设想，作为 发行的A类普通股的持有人（保荐人、创始人、高级管理人员或董事除外）

 

 

在公司首次公开募股中出售的部分单位（“公开股份”）可以选择赎回其全部或部分公开股份，以换取其在信托账户（“信托账户”）中按比例持有的资金，该账户是为持有首次公开募股和同时出售私募认股权证（“私募权证”）的部分收益而设立的（“信托账户”），前提是条款延期得到实施（“赎回”），无论这些公众股东如何对延期修正案进行投票提案。如果延期修正提案获得股东必要表决的批准，则赎回后剩余的公共股份持有人将保留在完成业务合并或公司未在第二次延期终止日期之前完成业务合并后按比例赎回其公共股份以换取信托账户中可用资金的比例部分的权利。

2023年，即本委托书发布日期之前的最近可行日期，每股赎回价格约为美元，计算方法是截至2023年，信托账户中存入的总金额约为美元（包括之前未向公司发放的用于纳税的利息），除以当时已发行的公众股票总数。每股赎回价格将根据信托账户中的存款总额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金在最初预定的股东大会日期之前的工作日之前未发放给公司用于纳税。纳斯达克股票市场有限责任公司2023年A类普通股的收盘价为每股美元。因此，如果A类普通股的市场价格在股东大会召开之前保持不变，那么行使赎回权将使公众股东获得的每股收益比在公开市场上出售股票时多出约美元（基于截至2023年的每股赎回价格）。公司无法向股东保证，即使每股市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。公司认为，如果公司没有在终止日当天或之前完成业务合并，则这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延长一段时间。

如果延期修正提案和信托协议修正提案未获得批准，并且业务合并未在终止日期当天或之前完成，则公司将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是以前所得的利息发放给公司以缴纳所得税（如果有的话）（减去用于支付解散费用的利息不超过100,000美元）除以当时已发行的公众股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；（iii）在赎回后尽快进行清算，但须经公司剩余股东和董事会的批准，解散，但每种情况下都要遵守第 (ii) 和 (iii) 条根据开曼群岛法律，公司有义务对债权人的索赔作出规定并遵守其他适用法律的要求。公司认股权证不会有赎回权或清算分配，如果公司解散并清算信托账户，认股权证将一文不值。

除上述情况外，根据开曼群岛法律，延期修正提案的批准需要一项特别决议，即普通股持有人作为单一类别投票、亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上投票并对其进行表决并对其进行表决的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。

信托协议修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过股东决议，要求根据信托协议，在当时已发行普通股中，至少有百分之六十五（65％）的赞成票，作为一个类别投票。

根据开曼群岛法律，批准延期提案需要通过普通决议，即已发行普通股持有人、作为单一类别投票、亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上对之进行表决并在股东大会上投票的至少多数票的赞成票。只有在 中才会提出延期提案

 

 

如果股东大会上没有足够的票数来批准延期修正提案和/或信托协议修正提案，则投票。

董事会已将2023年8月21日的营业结束时间定为确定公司股东有权在股东大会及其任何续会上收到通知并在股东大会上投票的日期。只有在该日持有普通股记录的持有人才有权在股东大会或其任何续会上计算其选票。

董事会认为，公司获得章程延期符合公司的最大利益。在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案符合公司及其股东的最大利益，并宣布该提案是可取的，并建议你对延期修正提案投赞成票或下达指示，对信托协议修正提案投赞成票，对延期提案投赞成票 “赞成” 票，对延期提案投赞成票。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加股东大会，请按照随附的委托书中的说明尽快进行投票，以确保您的股份在股东大会上有代表并获得表决。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街名” 持有股份，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人提供给您的指示，以确保您的股票在股东大会上得到代表和表决。根据开曼群岛法律，延期修正提案的批准需要通过一项特别决议，即已发行普通股持有人至少三分之二（2/3）的赞成票，这些持有人亲自出席或由代理人代表出席并有权在股东大会上对之进行表决，并对其进行投票。根据开曼群岛法律，信托协议修正提案的批准需要股东决议，要求根据信托协议，持有当时已发行普通股的65％（65％）选票的持有人投赞成票。根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即已发行普通股持有人在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权对之进行表决并在股东大会上投票的已发行普通股持有人所投的至少多数票的赞成票。因此，如果您未能在股东大会上亲自或通过代理人进行投票，则在确定延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案是否获得必要多数批准时，您的股份将不计算在内。延期修正提案和信托协议修正提案均以相互批准为条件。除非延期修正提案和信托协议修正提案均在股东大会上获得批准，否则章程延期将不会实施。

如果您在未注明希望如何投票的情况下签署、注明日期并退还代理卡，则您的代理人将被投票赞成在股东大会上提出的每项提案。如果您未能归还代理卡或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，也没有亲自出席股东大会，则您的股份将不会被计算在内，以确定是否有法定人数出席股东大会，否则不会对提案获得批准产生任何影响。如果您是登记在册的股东并且您出席了股东大会并希望亲自投票，则可以撤回代理人并亲自投票。

要行使您的赎回权，您必须以书面形式要求将您的A类普通股兑换为信托账户中持有的资金的按比例部分，并在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日将您的股票交给公司的过户代理人。为了行使您的赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付股票（以及证书（如果有）和其他赎回表格，或者使用存款信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标或交付股票。如果您持有STREET NAME的股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的 中提取股票

 

 

账户用于行使您的兑换权。如果延期修正提案或信托账户修正案批准未获批准或实施，或者如果我们决定不将这些提案提交表决，则这些股份不得赎回，并应退还给您或您的账户。

随函附上委托书，其中包含有关股东大会、延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案的详细信息。无论您是否计划参加股东大会，公司都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

 

 

MOUNTAIN & CO.I 收购公司
4001 Kennett Pike，302 套房
特拉华州威尔明顿 19807

股东特别大会通知
OF MOUNTAIN & CO.I 收购公司
将于 2023 年举行

致Mountain & Co.的股东I 收购公司：

特此通知，Mountain & Co. 将举行特别股东大会开曼群岛豁免公司 I Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）将于美国东部时间2023年上午在位于特拉华州威尔明顿市302套房肯尼特·派克4001号Maples信托服务（特拉华州）公司的办公室举行，并通过虚拟会议或其他时间，在其他日期和其他地点举行会议可以休会（“股东大会”）。

股东大会将通过网络直播进行，但就我们修订和重述的组织章程大纲和章程（“经修订和重述的组织章程大纲和章程”）而言，股东大会的实际地点将保持在上述指定的地点。如果您想亲自参加股东大会，则必须在股东大会之前至少两个工作日预约出席会议，方法是在美国东部时间2023年上午（在最初预定的会议日期前两个工作日）之前，致电特拉华州威尔明顿市302套房肯尼特·派克4001号，联系公司首席执行官19807年。您可以访问 https://www.cstproxy.com/mountaincoiacquisition/sm2023 在线参加股东大会、投票并在股东大会期间提交问题。

诚邀您参加股东大会，该会议旨在审议和表决 (i) 通过特别决议提出的延期修正提案、公司经修订和重述的组织章程和章程，将公司完成业务合并的日期（“终止日期”）从2023年11月9日（“首次延期终止日期”）从2023年11月9日（“首次延长终止日期”）延长至（或公司董事会或 “董事会” 确定的较早日期）（“第二个延长终止日期”）（“延期修正提案”），（ii）一项信托协议修正提案，旨在修改公司与大陆股份转让和信托公司（“受托人”）于2021年11月4日签订的截至2021年11月4日的公司投资管理信托协议（经2023年2月6日第1号修正案，“信托协议”）修订），以允许条款延期（“信托协议修正案”）（“信托协议修正案”）（“信托协议修正提案”）和（iii）通过普通决议延期股东的休会提案如果根据股东大会时的表决结果，代表公司（亲自或通过代理人）的资本中没有足够的A类普通股（面值每股0.0001美元）和B类普通股（面值每股0.0001美元）不足以批准延期修正提案或信托协议修正提案，则在必要时举行会议，允许进一步招标和表决代理人（“延期提案”）（除非公司认为没有必要举行股东大会（如随附的委托书中所述），下文随附的委托书更全面地描述了每一次股东大会，该委托书的日期为2023年，并于该日或前后首次邮寄给股东。将在股东大会上表决的提案全文如下：

1。第 1 号提案 — 延期修正提案 — 已解决（尚待第 2 号提案 — 信托协议修正提案获得批准），作为一项特别决议，须经第 2 号提案 — 信托协议修正提案获得批准：

a) 将公司经修订和重述的组织章程大纲和章程第49.7条全部删除，代之以下

“[保留的].”

 

 

b) 将公司经修订和重述的组织章程大纲和章程第49.8条全部删除，取而代之的是以下新的第49.8条：

“如果公司未在 (i)（或董事会确定的较早日期）和 (ii) 成员根据章程细则批准的较晚日期（无论如何，该日期被称为 “终止日期”）中较晚的日期完成业务合并，则公司应 (a) 停止除清盘之外的所有业务；(b) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回应支付的公众股票现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（c）尽快兑换后合理可能，但须遵守公司其余成员和董事的批准，清算和解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。”

c) 将公司经修订和重述的组织章程大纲和章程的第 49.9 (a) 条全部删除，取而代之的是以下新的第 49.9 (a) 条：

“修改公司义务的实质内容或时间，允许赎回与业务合并有关的义务，或者如果公司没有在（或董事会确定的较早日期）之前完成业务合并，或者在成员根据章程可能批准的较晚日期之前完成业务合并，则赎回100％的公众股份；或者”

d) 删除公司经修订和重述的组织章程大纲和章程第49.11 (b) 条，取而代之的是以下新的第 49.11 (b) 条：

“将公司完成业务合并的时间延长到本条上述条款之外或与之相关的公司合并之前或与之相关的任何其他提案中，或批准备忘录或章程修正案，以期将公司完成业务合并的时间延长到或者（ii）修改本条的上述条款。”

2。第 2 号提案 — 信托协议修正提案 — 已解决（尚待第 1 号提案——延期修正提案的批准），即公司与大陆证券转让和信托公司（“受托人”）之间对公司投资管理信托协议的修正案（经2023年2月6日第 1 号修正案，“信托协议” 修订）允许延长章程（“信托”）协议修正案”），在所有方面都得到批准、批准和确认。

3。第3号提案——休会提案——作为普通决议，决定在必要时将股东大会延期到一个或多个较晚的日期，如果根据股东大会时的表决结果，A类普通股（每股面值0.0001美元）和B类普通股（面值每股0.0001美元）不足，则允许进一步招标和表决代理人，前提是股东大会没有足够的面值每股0.0001美元代表公司（亲自或通过代理人）批准延期修正提案或信托协议修正提案。

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

延期修正提案的目的是让公司有更多时间完成初始业务合并（“业务合并”）。目前，您不会被要求对企业合并进行投票。

 

 

经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，公司必须在2023年11月9日之前完成其初始业务合并。公司董事会（“董事会”）已确定，寻求延长终止日期并让公司股东批准延期修正提案，以便延长一段时间来完成业务合并，符合公司的最大利益。如果不延长章程，公司认为公司将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并，将被迫清算。

每项延期修正提案和信托协议修正提案都以相互批准为条件。除非延期修正提案和信托协议修正提案均在股东大会上获得批准，否则章程延期将不会实施。

延期修正提案的前提是收到的与赎回相关的不超过公股（定义见下文）；前提是董事会保留放弃这一条件并自行决定放弃这一条件并继续执行延期修正提案的权利。此外，公司保留随时取消股东大会、不向股东提交延期修正提案和实施章程延期的权利。如果股东大会被取消，并且业务合并未在2023年11月9日之前完成，则公司将根据经修订和重述的组织章程和章程解散和清算。

董事会认为，如果需要，公司获得章程延期符合公司的最大利益。在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案符合公司及其股东的最大利益，并宣布该提案是可取的，并建议你对延期修正提案、对信托协议修正提案投赞成票或投赞成票，对延期提案投赞成票或下达指示 “赞成” 票，对延期提案投赞成票。

根据经修订和重述的组织章程和章程的设想，作为公司首次公开募股中出售的单位的一部分发行的面值为每股0.0001美元的公司A类普通股（“A类普通股”）的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股份，以换取其在信托账户中按比例持有的部分资金（“信托账户”），用于存放首次公开募股（“首次公开募股”）的部分收益，以及在条款延期实施的情况下，同时出售私募认股权证（“私募认股权证”）（“赎回”），无论这些公众股东如何对延期修正提案进行投票。如果延期修正提案获得股东必要表决的批准，则赎回后剩余的公共股份持有人将保留在完成业务合并或公司未在第二次延期终止日期之前完成业务合并后按比例赎回其公共股份以换取信托账户中可用资金的比例部分的权利。

2023年，即本委托书发布日期之前的最近可行日期，每股赎回价格约为美元，计算方法是截至2023年，信托账户中存入的总金额约为美元（包括之前未向公司发放的用于纳税的利息），再除以当时已发行的公众股票总数。每股赎回价格将根据信托账户中的存款总额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金在最初预定的股东大会日期前两个工作日未发放给公司缴税。纳斯达克股票市场有限责任公司2023年A类普通股的收盘价为每股美元。因此，如果A类普通股的市场价格在股东大会召开之前保持不变，那么行使赎回权将使公众股东获得的每股收益比在公开市场上出售股票时多出约美元（基于截至2023年的每股赎回价格）。公司无法向股东保证，即使每股市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。公司认为，这种赎回权使其公众受益

 

 

股东将决定如果公司未在终止日期当天或之前完成业务合并，是否将其投资延长一段时间。

批准延期修正提案是实施条款延期的一个条件。此外，如果考虑到赎回，延期修正提案获得批准后，公司将不会拥有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将不会继续进行章程延期。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测赎回后信托账户中将剩余的金额，信托账户中剩余的金额可能只是截至2023年信托账户中美元的一小部分（包括之前未向公司发放的用于纳税的利息）。

如果延期修正提案和信托协议修正提案未获得批准，并且业务合并未在终止日期当天或之前完成，则公司将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是以前所得的利息发放给公司以缴纳所得税（如果有的话）（减去用于支付解散费用的利息不超过100,000美元）除以当时已发行的公众股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；（iii）在赎回后尽快进行清算，但须经公司剩余股东和董事会的批准，解散，但每种情况下都要遵守第 (ii) 和 (iii) 条根据开曼群岛法律，公司有义务对债权人的索赔作出规定并遵守其他适用法律的要求。公司认股权证不会有赎回权或清算分配，如果公司解散并清算信托账户，认股权证将一文不值。

如果进行清算，保荐人将不会因拥有首次公开募股之前向保荐人发行的B类普通股（定义见下文）和私募认股权证而在信托账户中持有的任何款项，私募认股权证是由保荐人在首次公开募股完成的同时进行的私募中购买的。因此，将仅对公众股份进行清算分配。

要行使您的赎回权，您必须以书面形式要求将您的A类普通股兑换为信托账户中持有的资金的按比例部分，并在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日将您的股票交给公司的过户代理人。为了行使您的赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格），或者使用存款信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。如果延期修正提案或信托账户修正案批准未获批准或实施，或者如果我们决定不将这些提案提交表决，则这些股份不得赎回，并应退还给您或您的账户。

除上述情况外，根据开曼群岛法律，延期修正提案的批准需要一项特别决议，即作为单一类别投票的A类普通股和B类普通股（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”，“普通股”）的持有人至少获得三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权对股东进行表决，并有权对股东进行投票会议。

 

 

信托协议修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过股东决议，要求根据信托协议，在当时已发行普通股的选票中至少获得百分之六十五（65％）的赞成票。

根据开曼群岛法律，批准延期提案需要通过普通决议，即已发行普通股持有人、作为单一类别投票、亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上对之进行表决并在股东大会上投票的至少多数票的赞成票。只有在股东大会上没有足够的票数批准延期修正提案和/或信托协议修正提案时，才会将延期提案付诸表决。

2023年8月21日营业结束时（“记录日”）普通股的记录持有人有权在股东大会上投票或投票。在记录日，有已发行和流通的A类普通股以及已发行和流通的B类普通股。该公司的认股权证没有表决权。

发起人以及公司的高级管理人员和董事打算将其所有普通股投赞成在股东大会上提出的提案。此类股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至随附的委托书发布之日，保荐人以及公司的高级管理人员和董事持有已发行和流通普通股的百分比，尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，除了保荐人以及公司的高级管理人员和董事外，(i) 如果所有普通股都有代表出席股东大会并投票，则延期修正提案的批准将需要公众股东持有的至少普通股（或约占A类普通股的百分比）投赞成票；如果只有普通股持有的至少普通股（约占A类普通股的百分比），则必须投赞成票（约占A类普通股的百分比），如果只有这样的股份需要确定法定人数的代表参加股东大会和投票表决；(ii) 如果所有普通股都有代表出席股东大会并投票，则信托协议修正提案的批准将需要公众股东持有的至少普通股（或约占A类普通股的百分比）投赞成票；如果只有确定法定人数所需的股份，则至少需要公众股东持有的普通股（约占A类普通股的百分比）投赞成票股东大会和投票；以及(iii) 如果所有普通股都有代表出席股东大会并投票，则延期提案的批准将需要公众股东持有的至少普通股（或约占A类普通股的百分比）投赞成票；如果只有确定法定人数所需的股份有代表出席股东大会并投票，则至少需要公众股东持有的普通股（约占A类普通股的百分比）投赞成票。

随附的委托书包含有关股东大会、延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案的重要信息。无论您是否计划参加股东大会，公司都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

随附的委托书的日期为2023年，并于该日或该日前后首次邮寄给股东。

 

 

目录

 

 

MOUNTAIN & CO.I 收购公司
代理声明
FOR
特别股东大会
将于 2023 年举行

本委托书和随附的委托书是在我们的董事会（“董事会”）招标代理人时提供的，供Mountain & Co.特别股东大会使用。I Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司（“公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的”），将于美国东部时间2023年上午在位于特拉华州威尔明顿市302套房Maples信托服务（特拉华州）Inc.o. 的公司办公室举行，以及通过虚拟会议或其他方式举行，或者在其他场合举行时间、其他日期和会议可能延期的其他地点（“股东大会”）。

你的投票很重要。无论您持有多少股份，都必须有代表您的股票出席股东大会。因此，我们敦促你在方便时尽早执行并归还信封中随附的代理卡，该代理卡也已提供。

 

i

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实有关的类似表达。前瞻性陈述反映了公司当前对公司资本资源和经营业绩等的看法。同样，公司的财务报表以及公司关于市场状况和经营业绩的所有报表均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 或这些词语或其他类似词语或短语的否定版本来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了公司当前对未来事件的看法，并受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的业绩存在显著差异。公司不保证所描述的交易和事件会如所述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果存在重大差异：

•

公司完成业务合并的能力（定义见下文）；

​

•

企业合并的预期收益

​

•

本公司A类普通股（定义见下文）和其他证券的市场价格和流动性的波动性；

​

•

每股赎回价格；以及

​

•

使用信托账户（定义见下文）中未持有的资金或未从信托账户余额的利息收入中获得的资金。

​

尽管前瞻性陈述反映了公司的真诚信念，但它们并不能保证未来的业绩。除非适用法律要求，否则公司不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致公司未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的业绩、业绩或交易存在显著差异的因素，请参阅以下标题为 “风险因素” 的部分以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于公司（或发表前瞻性陈述的第三方）目前可用的信息。

 

ii

 

风险因素

你应该仔细考虑我们 (i) 2021年11月5日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股招股说明书，(ii) 2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，(iii) 2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日和2023年3月31日的10-Q表季度报告，以及分别于2023年5月15日以及（iv）我们在决定投资证券之前向美国证券交易委员会提交的其他报告。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证条款延期将使我们能够完成业务合并。

批准条款延期（定义见下文）涉及许多风险。即使条款延期获得批准，公司也无法保证包括交易在内的业务合并将在第二次延期终止日期（定义见下文）之前完成。我们完成任何业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果章程延期获得批准，公司预计将寻求股东批准业务合并。我们必须向股东提供赎回与条款延期相关的股票的机会，并且在股东投票批准业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使条款延期或业务合并获得了股东的批准，赎回也有可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件完成业务合并，或者根本无法完成业务合并。在条款延期和企业合并投票中，我们将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了赎回要约或清算外，除非通过在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证股东能够出售我们的股票。有关更多讨论，请参阅下文 “无法保证交易何时或是否会完成”。

法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变更，或者不遵守任何法律、法规、解释或应用程序，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

我们受国家、地区、州和地方政府以及非美国司法管辖区的法律法规以及此类法律和法规的解释和适用的约束。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些和其他法律和监管要求，而我们完成包括交易在内的初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何业务合并后的公司都可能受到其他法律、法规、解释和申请的约束，任何业务合并后的公司都可能受到其他法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测上述规定可能很困难、耗时且费用高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。不遵守所解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。在过去的一年中，美国证券交易委员会通过了某些规则，将来可能会通过其他规则，这些规则可能会对我们的活动和我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，包括下文所述的SPAC拟议规则（定义见下文）。

 

1

 

美国证券交易委员会最近发布了与SPAC的某些活动有关的拟议规则。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定就此类提案采取的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC拟议规则的必要性可能会导致我们在比我们选择的更早的时间清算信托账户中的资金或清算公司。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC拟议规则”），除其他外，涉及美国证券交易委员会文件中披露的特殊目的收购公司（“SPAC”）与私营运营公司之间的业务合并交易；适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求；SPAC在与拟议的业务合并交易相关的美国证券交易委员会文件中使用的预测；潜在的责任拟议业务的某些参与者合并交易；以及SPAC在多大程度上可能受到经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管，包括一项拟议规则，该规则规定，如果SPAC满足某些限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的条件，则将为SPAC提供避风港，使其免受投资公司的待遇。SPAC的拟议规则尚未获得通过，可能以拟议形式或以其他形式通过，这可能会对SPAC施加额外的监管要求。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与SPAC拟议规则有关的某些程序，或者根据美国证券交易委员会在SPAC拟议规则中表达的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们可以完成包括交易在内的初始业务合并的情况。遵守SPAC拟议规则的必要性可能会导致我们在比我们选择的更早的时间清算信托账户中的资金或清算公司。如果我们清算，我们的认股权证将一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

如果我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

如上所述，SPAC的拟议规则除其他事项外，涉及诸如公司之类的SPAC可能受投资公司法及其相关法规约束的情况。SPAC的拟议规则将根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC符合某些标准，包括宣布和完成去SPAC交易的有限期限。具体而言，为了遵守安全港，SPAC的拟议规则将要求公司在首次公开募股的注册声明（“IPO注册声明”）生效之日起18个月内在8-K表格上提交一份最新报告，宣布其已与目标公司签订了业务合并协议。然后，公司将被要求在IPO注册声明生效之日后的24个月内完成其初始业务合并。

由于SPAC规则提案尚未获得通过，目前尚不确定投资公司法对SPAC的适用性，包括像我们这样的公司，其IPO注册声明生效之日起18个月内尚未签订最终协议或未在24个月内完成初始业务合并。因此，为了降低我们可能被视为作为未注册投资公司运营的风险，我们指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存入美国金融机构的存款账户。如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束，我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。我们去哪里

 

2

 

清算，我们的认股权证到期将一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

信托账户中持有的收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金，这可能会限制可用于支付解散费用或分配给公众股东的利息收入。

2023年8月9日，公司指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存入美国一家金融机构的存款账户。目前，此类存款账户的年利率约为4.60％，但此类存款账户的利率是浮动的，公司无法向投资者保证该利率不会大幅下降或上升。

无法保证交易何时或是否会完成。

交易的完成取决于企业合并协议中规定的许多条件的满足或豁免，包括股东批准、最低现金条件、收益条件和其他成交条件。无法保证完成交易的条件会得到满足或免除，包括TopCo、公司及其各自的子公司总共将拥有不少于5000万欧元的现金，以及ReminCo实体（定义见业务合并协议）将在2023年8月21日当天或之前获得6,000万欧元的现金，但须遵守某些条件和延期。此外，在业务合并协议中规定的某些情况下，公司和FCB可以单方面终止业务合并协议，公司和FCB可以随时同意终止业务合并协议。此外，公众股东的大量赎回将增加交易无法完成的可能性。公司是否有能力发行与交易相关的或将来的股权或获得融资，也尚不确定。

该交易的宣布和待决可能会对公司的经营业绩、财务状况、现金流或公司证券的市值产生不利影响。

交易影响的不确定性可能会在交易后对公司或合并后的公司产生不利影响。交易的不确定性也可能导致公司关键管理人员和其他关键员工流失。在交易完成之前，还禁止公司进行某些本来可能对公司或其股东有利的交易。此外，该交易可能会产生潜在的负债，包括与该交易有关的未决和未来股东诉讼所致。此外，公司已经并预计会产生与交易和完成业务合并协议所设想的交易相关的额外重大非经常性费用。这些事项中的任何一个都可能损害公司的经营业绩、财务状况或现金流以及公司证券的市场价值。

TopCo打算向美国证券交易委员会提交的注册声明中将更详细地描述与交易相关的风险，该声明将包括与交易相关的TopCo证券的招股说明书以及关于公司股东大会对该交易进行表决的委托书。鼓励公司股东和其他利益相关者阅读初步委托书/招股说明书以及将向美国证券交易委员会提交的其他文件（如果有），因为这些文件将包含重要信息。

 

3

 

关于股东大会的问题和答案

以下问题和答案仅重点介绍本委托书中的部分信息，仅简要回答有关股东大会和将在股东大会上提出的提案的一些常见问题。以下问题和答案不包括对公司股东至关重要的所有信息。敦促股东仔细阅读整份委托书，包括此处提及的其他文件，以充分了解将在股东大会上提出的提案以及将于美国东部时间2023年上午举行的股东大会的投票程序。股东大会将在位于特拉华州威尔明顿市302号4001号Maples信托服务（特拉华州）Inc. 的办公室举行，4001 Kennett Pike，302套房，以及通过虚拟会议或其他时间，在其他日期和会议可能休会的其他地点举行。您可以访问以下网址，通过网络直播参与会议、投票和提交问题
https://www.cstproxy.com/mountaincoiacquisition/sm2023。

问：我为什么会收到这份委托书？

A:

本公司是一家空白支票公司，于2021年4月16日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并。

​

继公司于2021年11月9日完成首次公开募股（“首次公开募股”）（包括承销商的超额配股权）之后，从首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证（“单位”）的净收益中提取了236,900,000美元（“单位”）的净收益（“私募股票”）向 Mountain & Co. 发放认股权证”）开曼群岛有限责任公司I Sponsor LLC（“保荐人”）存入了首次公开募股结束时设立的信托账户，该账户存放了首次公开募股的收益（“信托账户”）。

公司经修订和重述的组织章程大纲和章程（“经修订和重述的组织章程和章程”）规定，如果没有符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股” 或 “公开股”）的持有人或者在 2023 年 11 月 9 日之前。

如果没有章程延期（定义见下文），公司认为，尽管尽了最大努力，但公司可能无法在2023年11月9日当天或之前完成初始业务合并（“业务合并”）。公司董事会认为，公司继续存在直到（或董事会确定的更早日期），以便公司有更多时间完成业务合并，因此举行本次股东大会，符合公司股东的最大利益。

问：股东大会将在何时何地举行？

A:

股东大会将于美国东部时间2023年上午在位于特拉华州威尔明顿市302套房肯尼特·派克4001号Maples信托服务（特拉华州）Inc. c.o. 的办公室举行，并通过虚拟会议或其他时间，在其他日期和会议可能或休会的其他地点举行。

​

股东可以亲自出席股东大会。但是，我们鼓励您以虚拟方式参加股东大会。如果您想亲自参加股东大会，则必须在股东大会之前至少两个工作日预约出席会议，方法是在美国东部时间2023年上午（在最初预定的会议日期前两个工作日）之前，致电特拉华州威尔明顿市302套房肯尼特·派克4001号，联系公司首席执行官19807年。您可以访问 https://www.cstproxy.com/mountaincoiacquisition/sm2023 通过网络直播参与会议、投票和提交问题。

 

4

 

问：我该如何投票？

A:

如果您是2023年股东大会记录日A类普通股或B类普通股（面值为每股0.0001美元，“B类普通股”，与A类普通股一起为 “普通股”）的记录持有人，则可以在股东大会上亲自或虚拟地对提案进行投票，也可以填写、签署、注明日期并交回所附的提案代理卡装在已付邮资的信封中。

​

通过邮件投票。通过在代理卡上签名并将其放入随附的预付费和地址信封中退回，即表示您授权代理卡上指定的个人按照您指示的方式在股东大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，以便在您无法参加股东大会时对您的股票进行投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。通过邮寄方式提交的选票必须在美国东部时间2023年上午之前收到。

在会议上亲自投票。如果您参加股东大会并计划亲自投票，则将在股东大会上获得选票。如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为登记在册的股东，您有权在股东大会上亲自投票。如果您以 “街道名称” 持有股份，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案，则应遵循经纪人、银行或被提名人提供的指示，确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面，您必须向股票的记录持有人提供有关如何对股票进行投票的说明，或者，如果您想参加股东大会并亲自投票，则需要从经纪人、银行或被提名人那里请授权您对这些股票进行投票的合法代理人参加股东大会。

以电子方式投票。您可以访问 https://www.cstproxy.com/mountaincoiacquisition/sm2023 并输入代理材料中包含的代理卡、投票指示表或通知上的控制号，即可出席、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。

问：如何参加虚拟股东大会？

A:

如果您是注册股东，您将收到来自大陆证券转让和信托公司（“Continental” 或 “过户代理人”）的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟股东大会的说明，包括网址地址以及您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果你没有控制号码，请致电 917-262-2373 联系转账代理，或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。

​

您可以预先注册参加从美国东部时间2023年上午（会议日期前三个工作日）开始的虚拟股东大会。在浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/mountaincoiacquisition/sm2023，输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以在聊天框中投票或输入问题。在股东大会开始时，您需要使用控制号重新登录，如果您在股东大会期间投票，系统还会提示您输入控制号。

通过银行或经纪人持有投资的股东需要联系过户代理以获得控制号码。如果您计划在股东大会上投票，则需要银行或经纪商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，转账代理将向您签发带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种情况，您都必须联系转账代理以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过上述电话号码或电子邮件地址联系转账代理。请在会议开始前 72 小时等待处理您的控制号码。

如果您无法访问互联网，则只能拨打 1 800-450-7155（免费电话）（如果您位于美国和加拿大境外，则只能拨打 +1 857-999-9155）收听会议（标准费率

 

5

 

apply))，出现提示时输入密码为 5202985#。请注意，如果您选择通过电话参加，则无法在股东大会上投票或提问。

问：我被要求在股东大会上投票的具体提案有哪些？

A:

公司股东被要求考虑以下提案并对其进行表决：

​

1.

第 1 号提案 — 延期修正提案 — 通过特别决议（须经第 2 号提案——信托协议修正提案获得批准），将公司完成业务合并的日期（“终止日期”）从 2023 年 11 月 9 日（“首次延期终止日期”）从 2023 年 11 月 9 日（“首次延期终止日期”）延长至 2023 年 11 月 9 日（“第二次延期终止日期”）（“延期修正提案”）；

​

2.

第 2 号提案 — 信托协议修正提案 — 修订公司与大陆证券转让和信托公司（“受托人”）之间于2021年11月4日签订的公司投资管理信托协议（经2023年2月6日第1号修正案，“信托协议” 修订）（但须经第1号提案——延期修正提案获得批准），允许延长章程（“信托协议”）信托协议修正案”）（“信托协议修正提案”）；以及

​

3.

第 3 号提案 — 延期提案 — 如果根据股东大会时的表决结果，A类普通股（面值为每股0.0001美元）和B类普通股（面值为每股0.0001美元）不足，则必要时通过普通决议将股东大会延期至一个或多个以后的日期，以允许对代理人进行进一步的招标和投票，在代表公司（亲自或通过代理人）批准延期修正提案或信托协议修正案的资本中提案（“休会提案”）。

​

问：我是否被要求对选举董事的提案进行投票？

A:

不。目前，没有要求公开股票持有人对董事选举进行投票。

​

问：这些提案是否相互依存？

A:

批准每项延期修正提案和信托协议修正提案是实施条款延期的条件。

​

如果章程延期得到实施，并且公司的一名或多名股东选择根据赎回赎回其公众股份，则公司将从信托账户中扣除并向此类已赎回的公众股份的持有人交付相当于信托账户中与此类已赎回的公众股份有关的按比例分配的资金，并将信托账户中的剩余资金留给公司完成业务在第二次延长终止日期当天或之前的组合。

如果延期修正提案和信托协议修正提案未获批准，发起人不选择通过向信托账户进一步提供资金来延长终止日期，或者如果公司无法在终止日期之前完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务，但此后不得超过十 (10) 个工作日，但须视合法可用的资金而定因此，赎回100％的公众股份，作为对价以现金支付的每股价格，等于 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息（扣除可用于支付公司应付税款和解散费用的利息），除以 (B) 当时已发行和流通的公众股票总数所得的商，赎回将完全取消公众股份持有人的权利 (包括在适用法律的前提下获得进一步清算分配的权利（如果有）；以及(iii) 兑换后尽快进行，

 

6

 

在公司其余股东和董事会根据适用法律批准的前提下，解散和清算，但须遵守上文第 (ii) 和 (iii) 条规定的公司在《开曼公司法》下的义务，以规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

初始股东放弃了参与其持有的5,750,000股方正股份（定义见下文）的任何清算分配的权利。信托账户中不会就公司的认股权证进行分配，如果公司解散并清算信托账户，该认股权证将一文不值。

延期提案的前提是公司无法在股东大会之前获得批准延期修正提案和信托协议修正提案所需的选票，以寻求更多时间获得足够的选票来支持章程延期。如果延期修正提案和信托协议修正提案在股东大会上获得批准，则不会提交延期提案。

Q.

公司为什么要提出延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案？

​

A:

公司经修订和重述的组织章程和章程目前规定，如果在终止日当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给首次公开募股中出售的公开股票的持有人（保荐人、创始人、高级管理人员或董事除外）。延期修正提案、信托协议修正提案以及必要时延期提案的目的是让公司有更多时间在需要时根据业务合并协议完成业务合并。

​

尽管公司正在尽最大努力在终止日期当天或之前完成业务合并，但董事会认为，延长章程符合公司股东的最大利益，这样，如果由于任何原因无法在终止日当天或之前完成业务合并，公司将有额外的时间来完成业务合并。如果不延长章程细则，公司认为，尽管尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并，即使公司股东以其他方式赞成完成业务合并，也将被迫清盘。

公司认为，鉴于公司在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保公司处于完成业务合并的最佳位置，并且公司在需要时获得延期符合公司股东的最大利益。该公司认为，业务合并将为其股东带来显著收益。

公司章程规定，除非公司（或任何继任者）在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，否则公司不会完成任何业务合并。

您不会被要求在股东大会上对企业合并进行投票。公司股东对企业合并的表决将在稍后举行的公司股东特别大会上进行，并向公司股东征求与此类单独的企业合并特别股东大会相关的代理人，以及公司股东的相关赎回权（除了延期修正提案和信托协议相关的赎回权外，这是一项单独的赎回权）修正提案）将是单独的委托书/招股说明书的主题。如果您想确保在延期修正提案和信托协议修正提案实施后赎回您的公共股份，则应选择 “赎回” 与股东大会相关的公开股份。

 

7

 

如果延期修正提案和信托协议修正案未获得公司股东的批准，公司可以将延期提案付诸表决，以寻求更多时间以获得足够的选票来支持这些提案。如果延期修正提案未获得公司股东的批准，则在延期修正提案和信托协议修正提案的批准或与批准信托协议修正提案有关的票数不足的情况下，董事会可能无法将特别会议延期至一个或多个以后的日期。

公司保留随时取消股东大会、不向股东提交延期修正提案和信托协议修正提案的权利。如果股东大会被取消，并且业务合并未在2023年11月9日之前完成，则公司将根据经修订和重述的组织章程和章程解散和清算。

问：什么构成法定人数？

A:

必须达到股东的法定人数才能举行有效的会议。持有多数普通股有权在股东大会上投票的股东亲自或通过代理人出席（包括出席虚拟股东大会）构成股东大会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为在场。截至记录日，拥有已发行和流通普通股百分比的保荐人（以及公司的某些高级管理人员和董事）将计入该法定人数。因此，截至记录日，除了保荐人（以及公司的某些高级管理人员和董事）的股份外，还需要公众股东持有的额外普通股出席股东大会才能达到法定人数。由于股东大会上要表决的所有提案都是 “非常规” 的事项，因此除非得到指示，否则银行、经纪人和其他被提名人无权对任何提案进行表决，因此公司预计股东大会上不会有任何经纪人不投票。

​

问：批准在股东大会上提出的提案需要什么表决？

A:

根据开曼群岛法律，延期修正提案的批准需要通过一项特别决议，即已发行普通股持有人在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权投票并对其进行表决的已发行普通股持有人至少三分之二（2/3）的赞成票。

​

信托协议修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过股东决议，要求根据信托协议，在当时已发行普通股的选票中至少获得百分之六十五（65％）的赞成票。

信托协议修正提案和延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即已发行普通股持有人在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权对之进行表决并对其进行表决的已发行普通股持有人所投的至少多数票的赞成票。

问：赞助商将如何投票？

A:

发起人打算对其拥有表决控制权的任何普通股进行投票，赞成延期修正提案和信托协议修正提案，必要时还包括延期提案。

​

保荐人无权赎回其持有的与延期修正提案有关的任何B类普通股。在记录日，保荐人实益拥有B类普通股并有权对之进行投票，约占公司已发行和流通普通股的百分比。

 

8

 

问：谁是公司的赞助商？

A:

该公司的赞助商是 Mountain & Co.我赞助有限责任公司，开曼群岛的一家有限责任公司。保荐人目前拥有5,07.5万股B类普通股和13,500,000份私募认股权证。保荐人由主要居住在德国和瑞士的非美国人控制并与之有着密切的联系。非美国国家的收购和投资从事某些美国企业的个人可能会受到限制外国所有权的规章制度的约束。

​

问：我为什么要对延期修正提案投赞成票？

A:

公司认为，其股东将从公司完成业务合并中受益，并正在提出延期修正提案，将公司必须完成业务合并的日期延长至第二次延长的终止日期。条款延期将使公司有更多时间完成业务合并。

​

董事会认为，延长章程符合公司股东和公司的最大利益，这样，如果由于任何原因无法在终止日期当天或之前完成业务合并，公司将有额外的时间来完成业务合并。如果不延长章程细则，公司认为，尽管尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并，即使公司股东以其他方式赞成完成业务合并，也将被迫清盘。

公司认为，鉴于公司在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保公司处于完成业务合并的最佳位置，并且公司在需要时获得章程延期符合公司股东的最大利益。

问：我为什么要对《信托协议修正提案》投赞成票？

A:

公司认为，股东将从公司完成业务合并中受益，并正在提出信托协议修正提案，将公司必须完成业务合并的日期延长至第二次延长的终止日期。条款延期将使公司有更多时间完成业务合并。

​

董事会认为，延期符合公司股东和公司的最大利益，这样，如果由于任何原因无法在终止日期当天或之前完成业务合并，公司将有额外的时间来完成业务合并。如果不延长章程细则，公司认为，尽管尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并，即使公司股东以其他方式赞成完成业务合并，也将被迫清盘。

公司认为，鉴于公司在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保公司处于完成业务合并的最佳位置，并且公司根据需要获得延期符合公司股东的最大利益。公司认为业务合并将为股东带来可观的收益。

问：我为什么要对延期提案投赞成票？

A:

如果延期修正提案未获得公司股东的批准，则如果延期修正提案和信托协议修正提案的批准没有足够的票数或与批准信托协议修正提案有关的票数不足，董事会可能无法将股东大会延期到一个或多个以后的日期。

​

 

9

 

如果提出，董事会一致建议您对延期提案投赞成票。

Q:

如果我不想对延期修正提案、信托协议修正提案或延期提案投赞成票怎么办？

​

A:

如果您不希望延期修正提案、信托协议修正提案或延期提案获得批准，则可以 “弃权”、不投票，或者对该提案投反对票。

​

如果您亲自或通过代理人出席股东大会，则可以对延期修正提案、信托协议修正提案或延期提案投反对票，您的普通股将被计算在内，以确定延期修正提案、信托协议修正提案或延期提案（视情况而定）是否获得批准。

但是，如果您未能亲自或通过代理人出席股东大会，或者您确实亲自或通过代理人出席了股东大会，但您 “弃权” 或未能在股东大会上投票，则在确定延期修正提案、信托协议修正提案或延期提案（视情况而定）是否获得批准以及您的普通股未获得表决时，您的普通股将不计算在内在股东大会上不会对此类投票的结果产生任何影响。

如果延期修正提案和信托协议修正提案获得批准，则延期提案将不提交表决。

问：信托账户中的资金目前是如何持有的？

A:

2023年8月9日，公司指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存入美国一家金融机构的存款账户。目前，此类存款账户的年利率约为4.60％，但此类存款账户的利率是浮动的，公司无法向投资者保证该利率不会大幅下降或上升。

​

问：我们会寻求进一步的延期以清算信托账户吗？

A:

除了本委托书中所述外，公司目前预计不会寻求任何进一步的延期以完成业务合并，但将来可能会这样做。

​

问：如果延期修正提案未获批准会怎样？

A:

如果没有足够的票数来批准延期修正提案，公司可以将延期提案付诸表决，以寻求更多时间获得足够的选票来支持章程延期。

​

如果延期修正提案未获批准，并且企业合并未在终止日期当天或之前完成，则公司将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括资金赚取的利息存放在信托账户中，之前未发放给公司用于缴纳所得税，（如果有）（减去用于支付清算费用的100,000美元利息）除以当时已发行的公众股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经公司剩余股东和董事会的批准，但须遵守每种条款（ii) 和 (iii) 公司在开曼群岛下的义务规定债权人债权的法律，以及其他适用法律的要求。信托账户中不会就公司的认股权证进行分配，如果公司解散并清算信托账户，该认股权证将一文不值。

 

10

 

保荐人放弃了参与其持有的5,07.5万股B类普通股的任何清算分配的权利。

问：如果延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

A:

如果延期修正提案获得批准，公司将继续努力完成业务合并，直到第二次延期终止日期。公司将要求向开曼群岛公司注册处提交的所有与延期修正提案有关的文件都已提交，并将继续努力在股东特别大会上获得企业合并的批准，并在第二次延期终止日当天或之前完成业务合并延长终止日期。

​

如果延期修正提案获得批准并实施条款延期，则从信托账户中删除相当于信托账户中与此类赎回的公众股份有关的按比例分配的资金将减少信托账户中剩余的金额，并增加发起人持有的公司权益百分比。此外，公司经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，如果这种赎回会导致公司无法拥有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司不能赎回或回购公众股票。因此，如果公司在考虑赎回后，在实施章程延期后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将不会继续进行章程延期。

问：如果信托协议修正提案未获批准会怎样？

A:

如果没有足够的票数来批准信托协议修正提案，公司可以将延期提案付诸表决，以争取更多时间获得支持《信托协议修正案》的足够选票。

​

如果信托协议修正提案未获批准，则条款延期将无法实施。因此，如果信托协议修正提案未获批准，并且业务合并未在终止日期当天或之前完成，则公司将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括持有的资金所赚取的利息存入信托账户，之前未向公司发放以支付其款项所得税（如果有）（减去不超过100,000美元的利息以支付清算费用）除以当时已发行的公众股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经公司剩余股东和董事会的批准，视每种情况而定公司义务的第 (ii) 和 (iii) 条开曼群岛法律规定了债权人的债权和其他适用法律的要求。信托账户中不会就公司的认股权证进行分配，如果公司解散并清算信托账户，该认股权证将一文不值。

Q:

如果我对延期修正提案投赞成票或反对票，我需要申请赎回我的股票吗？

​

A:

是的。无论您对延期修正提案投赞成票还是 “反对” 票，还是根本不投票，您都可以选择赎回股票。但是，如果您选择赎回，则需要提交股票的赎回申请。

​

问：我是否被要求在本次股东大会上对企业合并进行投票？

A:

不是。目前，您不会被要求对企业合并进行投票。如果章程延期已实施并且您不选择赎回公开股份，前提是您在股东大会考虑业务合并的记录日期是股东，则您将是

​

 

11

 

在企业合并提交给股东时有权对该合并进行投票，并将保留将您的公开股份兑换为与企业合并或清算相关的现金的权利。

问：我的投票方式会影响我行使兑换权的能力吗？

A:

不是。无论您在记录日是否是公共股票的持有人（只要您在行使时是持有人），或者您是否是持有人，并对延期修正提案（赞成或反对）或本委托书所述的任何其他提案投票，您都可以行使赎回权。因此，条款延期可以得到股东的批准，他们将赎回其公开股份，不再是股东，这使得选择不赎回公开股的股东持有一家交易市场流动性可能较低、股东较少、现金可能较少、可能无法达到纳斯达克股票市场有限责任公司上市标准的公司的股份。

​

延期修正提案的前提是收到的与赎回相关的不超过公开股份；前提是董事会保留放弃这一条件并自行决定继续执行延期修正提案的权利，尽管有此条件。

问：在我寄出签名的代理卡后，我可以更改投票吗？

A:

是的。股东可以在特拉华州威尔明顿302号套房肯尼特·派克4001号向公司发送日期较晚的、签名的代理卡，以便公司在股东大会（定于2023年举行）投票之前收到该代理卡，或者亲自出席股东大会（包括出席虚拟股东大会）并投票。股东还可以通过向公司首席执行官发送撤销通知来撤销其代理人，该通知必须在股东大会投票之前由公司首席执行官收到。但是，如果您的股票由您的经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人以更改投票。

​

问：选票是如何计算的？

A:

选票将由为股东大会任命的选举检查员计算，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、“弃权” 和经纪人不投票。根据开曼群岛法律，延期修正提案的批准需要一项特别决议，即已发行普通股持有人至少三分之二（2/3）的赞成票，这些持有人亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上对之进行表决，并对之进行投票。信托协议修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过股东决议，根据信托协议，要求当时已发行普通股的至少65％（65％）的赞成票。根据开曼群岛法律，信托协议修正提案和延期提案的批准需要通过普通决议，即已发行普通股持有人所投的至少多数赞成票，这些持有人亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上对之进行表决，并对其进行投票。

​

亲自或通过代理人出席股东大会的股东（或者，如果是公司或其他非自然人，则通过派出其正式授权的代表或代理人），将被计算在内（并将计算此类股东持有的普通股数量），以确定股东大会是否达到法定人数。有权在股东大会上投票的所有已发行和流通普通股的大多数持有人亲自出席股东大会，或由代理人或正式授权的代表出席股东大会，即构成股东大会的法定人数。

在股东大会上，只有那些实际投的票，无论是 “赞成” 还是 “反对”、延期修正提案、信托协议修正提案或延期提案，才会被计算在内

 

12

 

信托协议修正提案或延期提案（视情况而定）获得批准，任何未在股东大会上投票的普通股都不会对此类投票的结果产生任何影响。

为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为出席，但根据开曼群岛法律，这并不构成股东大会上的投票，因此根据开曼群岛法律，对每项提案的批准没有影响。

Q:

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动将我的股票投票给我吗？

​

A:

如果您的股票以 “街名” 存放在股票经纪账户中，或者由经纪商、银行或其他被提名人持有，则必须向股票的记录持有人提供有关如何对股票进行投票的说明。请按照您的经纪商、银行或其他被提名人提供的投票说明进行操作。请注意，除非您提供必须从经纪人、银行或其他被提名人那里获得的 “合法代理人”，否则您不得通过直接向公司退还代理卡或在股东大会上进行在线投票来投票以 “街道名称” 持有的股票。

​

根据适用的规则，以这些股票的受益所有人的 “街道名称” 持有股票的经纪人在未收到受益所有人的指示时，通常有权自行决定对 “常规” 提案进行投票。但是，未经受益所有人的具体指示，经纪人不得在批准被确定为 “非常规” 的事项方面行使表决自由裁量权。预计在股东大会上进行表决的所有提案都是 “非常规” 的事项，因此，公司预计股东大会上不会有任何经纪人不投票。如果您是以 “街道名称” 持有股票的公司股东，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他被提名人将不会对延期修正提案或延期提案对您的股票进行投票。因此，只有在您提供有关如何投票的指示的情况下，您的银行、经纪人或其他被提名人才能在股东大会上对您的股票进行投票。您应指示您的经纪人按照您提供的指示尽快对您的股票进行投票。

Q:

董事会是否建议对延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案投赞成票？

​

A:

是的。在仔细考虑了延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案的条款和条件之后，董事会确定，每项延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案都符合公司及其股东的最大利益。董事会建议公司股东对延期修正提案投赞成票，对信托协议修正提案投赞成票，对延期提案投赞成票。

​

Q:

在延期修正提案的批准中，公司的董事和高级管理人员有什么利益？

​

A:

公司的董事和高级管理人员对延期修正提案的兴趣可能与您作为股东的利益不同或补充。除其他外，这些权益包括通过保荐人直接或间接拥有B类普通股和私募认股权证。参见本委托书中标题为 “第1号提案——延期修正提案——保荐人以及公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

​

Q:

在批准信托协议修正提案时，公司的董事和高级管理人员有什么利益？

​

A:

公司的董事和高级管理人员对信托协议修正提案的利益可能与您作为股东的利益不同或补充。除其他外，这些权益包括通过保荐人直接或间接拥有B类普通股和私募认股权证。参见本委托书中标题为 “第2号提案——信托协议修正提案——保荐人与公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

​

 

13

 

问：如果我反对延期修正提案，我是否有评估权或持不同政见者的权利？

A:

不是。公司股东没有与延期修正提案相关的评估权。根据开曼群岛法律，公司股东没有与延期修正提案有关的持不同政见者的权利。但是，您可以选择在延期修正提案的通过时赎回您的股份，如下文 “我如何行使赎回权” 中所述。

​

Q:

如果我是公共认股权证（定义见下文）持有人，我能否行使公共认股权证的赎回权？

​

A:

不。与首次公开募股相关的认股权证（整份认股权证代表以每股11.50美元的行使价收购一股A类普通股的权利）（“公共认股权证”）的持有人对此类公开认股权证没有赎回权。

​

问：我现在需要做什么？

A:

我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，并考虑延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案将如何影响您作为股东。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡中提供的指示尽快投票，或者如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股票，则应根据经纪商、银行或被提名人提供的投票指示表进行投票。

​

问：如何行使我的兑换权？

A:

如果您是 A 类普通股的持有者并希望行使赎回 A 类普通股的权利，您必须：

​

•

持有A类普通股或 (b) 通过单位持有A类普通股，并在行使A类普通股的赎回权之前，选择将单位分为标的A类普通股和公募权证；以及

​

•

在2023年美国东部时间下午 5:00 之前（股东大会最初预定的日期前两个工作日）(a) 向过户代理提交书面申请，要求公司将您的A类普通股兑换成现金，以及 (b) 通过存款信托公司以实体或电子方式向过户代理人投标或交付您的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）(“DTC”)。

​

转账代理的地址列在 “谁能帮忙回答我的问题？” 问题下下面。

单位持有人在行使A类普通股的赎回权之前，必须选择将标的A类普通股和公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有单位，则持有人必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分为标的A类普通股和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。

关于延期修正提案，视条款延期实施的有效性而定，任何A类普通股的持有人都有权要求将其A类普通股兑换成每股价格，以现金支付，等于截至股东大会前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有但先前未发放给信托账户的资金所赚取的利息公司要缴纳的税款，除以当时已发行的A类普通股的数量。截至2023年，即本委托书发布日期之前的最新可行日期，这将相当于每股公众股约美元。但是，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权（如果有的话）的约束，这些债权人可能优先于我们公众股东的索赔。因此，每股分配

 

14

 

由于此类索赔，在这种情况下，来自信托账户的 可能低于最初的预期。我们预计，分配给选择赎回A类普通股的公众股东的资金将在股东大会之后立即分配。

任何赎回请求一旦由A类普通股持有人提出，则可以在行使赎回请求的最后期限之前随时撤回，此后经董事会同意。如果您向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）以进行赎回，然后在股东大会之前决定不选择赎回，则可以要求公司指示过户代理人（以物理或电子方式）退还股份。您可以通过本节末尾列出的电话号码或地址联系过户代理来提出此类请求。只有在行使兑换申请的截止日期之前提出的，我们才需要兑现此类请求。

任何更正或变更的书面兑换权行使都必须在行使赎回请求的截止日期之前由转让代理人收到，此后必须征得董事会的同意。除非持有人的股份（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）已在2023年美国东部时间下午5点（股东大会最初预定日期前两个工作日）之前向过户代理人投标或交付（以实体或电子方式），否则任何赎回申请均不予受理。

如果A类普通股的持有人正确提出赎回申请，并且A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）按上述方式投标或交付，则公司将使用A类普通股兑换存入信托账户的资金的按比例部分，计算自股东大会前两个工作日起计算。如果您是A类普通股的持有人并行使赎回权，则不会导致您可能持有的任何公共认股权证的损失。

延期修正提案的前提是收到的与赎回相关的不超过公开股份；前提是董事会保留放弃这一条件并自行决定继续执行延期修正提案的权利，尽管有此条件。

问：如果收到的用于赎回的公募股超过了会怎样？

A:

延期修正提案的前提是收到的与赎回相关的不超过公开股份；前提是董事会保留放弃这一条件并自行决定继续执行延期修正提案的权利，尽管有此条件。如果向我们赎回的公股超过股份，则董事会将取消股东大会，不向股东提交延期修正提案，也不会实施条款延期，除非董事会放弃这一条件并继续执行延期修正提案。董事会没有义务放弃这一条件，可以也可能不这样做。如果我们不继续执行延期修正提案，那么向我们赎回的股票将退还给赎回股东。

​

问：行使我的赎回权会产生什么样的美国联邦所得税后果？

A:

行使赎回权的美国联邦所得税后果将取决于您的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定行使赎回权所产生的税收后果，包括根据您的特殊情况确定美国联邦、州、地方和非美国所得税法以及其他税法的适用性和影响。有关行使这些赎回权的某些重要的美国联邦所得税注意事项的更多讨论，请参阅 “行使赎回权的股东的美国联邦所得税重要注意事项”。

​

 

15

 

问：如果我收到不止一套股东大会的投票材料，我该怎么办？

A:

您可能会收到多套股东大会的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记持有人，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

​

问：谁将为股东大会征集代理人并支付招揽代理人的费用？

A:

公司将支付股东大会招标代理人的费用。公司已聘请Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”）协助招标股东大会的代理人。公司还将向代表A类普通股受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人报销他们向A类普通股受益所有人转发招标材料的费用 A 普通股，并获得这些所有者的投票指示。公司的董事、高级管理人员和雇员也可以通过电话、传真、邮件或互联网征求代理人。他们不会因为招揽代理而获得任何额外报酬。

​

问：谁能帮忙回答我的问题？

A:

如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的额外副本，请联系：

​

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
个人拨打免费电话 (800) 662-5200
银行和经纪人致电 (203) 658-9400
电子邮件：MCAA.info@investor.morrowsodali.com。

您还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 部分中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息。如果您是A类普通股的持有人并打算寻求赎回股份，则需要在2023年美国东部时间下午5点（股东大会最初预定的日期前两个工作日）之前，将A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以实体或电子方式）投标或交付给以下地址的过户代理人。如果您对持仓认证、招标或股票交付有疑问，请联系：

大陆股票转让和信托公司
州街广场一号，30 楼
纽约，纽约 10004
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

 

16

 

股东特别大会

本委托书是作为董事会招标代理人的一部分提供给公司股东，供将于2023年举行的公司股东特别大会及其任何续会使用。本委托书包含有关股东大会、要求您投票的提案的重要信息，以及可能有助于确定如何投票和投票程序的信息。

本委托书将于2023年左右首次邮寄给截至2023年8月21日（股东大会记录日）的公司所有登记在册的股东。在记录日营业结束时拥有普通股的登记股东有权收到股东大会的通知、出席股东大会并在会上投票。

股东大会的日期、时间和地点

股东大会将于美国东部时间2023年上午在位于特拉华州威尔明顿市302套房肯尼特·派克4001号Maples信托服务（特拉华州）Inc. 的办公室举行，并通过虚拟会议或其他时间，在其他日期和会议可能休会的其他地点举行。

股东可以亲自出席股东大会。但是，我们鼓励您以虚拟方式参加股东大会。如果您想亲自参加股东大会，则必须在股东大会召开前至少两个工作日，在美国东部时间2023年上午（在最初预定的会议日期前两个工作日）之前致电特拉华州威尔明顿市302套房4001 Kennett Pike联系公司首席执行官19807。

您可以预先注册参加从美国东部时间2023年上午（会议日期前三个工作日）开始的虚拟股东大会。在浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/mountaincoiacquisition/sm2023，输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以在聊天框中投票或输入问题。在股东大会开始时，您需要使用控制号重新登录，如果您在股东大会期间投票，系统还会提示您输入控制号。

通过银行或经纪人持有投资的股东需要联系过户代理以获得控制号码。如果您计划在股东大会上投票，则需要银行或经纪商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，转账代理将向您签发带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系转账代理以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以致电 917-262-2373 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com 联系转账代理。请在会议开始前 72 小时等待处理您的控制号码。

如果您无法访问互联网，则只能拨打 1 800-450-7155（免费电话）（如果您位于美国和加拿大境外（适用标准费率），则只能拨打 +1 857-999-9155）收听会议，并在出现提示时输入密码 5202985 #，并在出现提示时输入密码5202985#。请注意，如果您选择通过电话参加，则无法在股东大会上投票或提问。

股东大会上的提案

在股东大会上，公司股东将对以下提案进行审议和表决：

1。第 1 号提案 — 延期修正提案 — 通过特别决议修改（待第 2 号提案——信托协议修正提案获得批准），将公司完成业务合并的日期（“终止日期”）从2023年11月9日（“首次延期终止日期”）延长至2023年11月9日（“首次延期终止日期”）至2023年11月9日（“第二次延长终止日期”）（“延期修正提案”）；

 

17

 

2。第2号提案 — 信托协议修正提案 — 修订公司与大陆股份转让和信托公司（“受托人”）之间于2021年11月4日签订的公司投资管理信托协议（经2023年2月6日第1号修正案修订，“信托协议”）（有待第2号提案——延期修正提案的批准），允许条款延期（“信托协议修正案”）（“信托协议修正提案”）；以及

3。第3号提案 — 延期提案 — 如果根据股东大会时的表决结果，A类普通股（面值每股0.0001美元）和B类普通股（面值每股0.0001美元）不足，则必要时通过普通决议将股东大会延期至一个或多个日期，以允许进一步征求和表决代理人，前提是股东大会的资本中面值为0.0001美元代表公司（亲自或通过代理人）批准延期修正提案或信托协议修正提案（“休会提案”）。

投票权；记录日期

作为公司的股东，您有权对影响公司的某些事项进行投票。上文总结了将在股东大会上提交并要求您进行表决的提案，并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在2023年8月21日（股东大会的记录日期）营业结束时拥有普通股，则有权在股东大会上进行投票或直接投票。截至记录日营业结束时，您拥有的每股普通股都有权获得一票。如果您的股票以 “街名” 持有或存入保证金账户或类似账户，则应联系您的经纪商、银行或其他被提名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在记录日，有已发行和流通的普通股，其中A类普通股由公司公众股东持有，B类普通股由保荐人以及公司的某些高级管理人员和董事持有。

董事会的建议

董事会一致推荐
你对每项提案投赞成票

Quorum

持有多数普通股的股东亲自或通过代理人出席股东大会（包括出席虚拟股东大会）构成股东大会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为在场。截至记录日，拥有已发行和流通普通股百分比的保荐人（以及公司的某些高级管理人员和董事）将计入该法定人数。因此，自记录日起，除了保荐人（以及公司的某些高级管理人员和董事）的股份外，还需要公众股东持有的额外普通股出席股东大会才能达到法定人数。

弃权票和经纪人非投票

为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为出席，但根据开曼群岛法律，这并不构成股东大会上的投票，因此对股东大会上表决的任何提案的批准没有影响。

根据适用的规则，如果股东通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街头” 名义持有股份，而股东没有指示其经纪人、银行或其他被提名人如何就提案对股票进行投票，则经纪商、银行或其他被提名人有权就某些 “常规” 事项自行决定对股票进行投票。但是，银行、经纪人和其他被提名人无权就任何 “非常规” 事项行使投票自由裁量权。这可能导致 “经纪人不投票”，这种情况发生在以下情况下：(i) 银行、经纪商或其他被提名人拥有对一项或多项 “常规” 提案进行表决的自由裁量权，可在会议上对一项或多项 “非常规” 提案进行表决，而银行、经纪商或其他被提名人无权投票表决

 

18

 

在没有股票受益所有人指示的情况下进行投票，(iii) 受益所有人未能向银行、经纪人或其他被提名人提供有关 “非常规” 事项的投票指示。

我们认为，所有将在股东大会上进行表决的提案都将被视为非例行事项。因此，如果您以街道名称持有股份，则未经您的指示，您的银行、经纪公司或其他被提名人无法对股东大会将要表决的任何提案对您的股票进行投票。

由于所有将在股东大会上表决的提案都是 “非常规” 的事项，因此除非得到指示，否则银行、经纪人和其他被提名人无权对任何提案进行表决，因此公司预计股东大会上不会有任何经纪商不投票。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，延期修正提案的批准需要通过一项特别决议，即已发行普通股持有人至少三分之二（2/3）的赞成票，这些持有人亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上对之进行表决，并对其进行投票。

信托协议修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过股东决议，要求根据信托协议，在当时已发行普通股的选票中至少获得百分之六十五（65％）的赞成票。

信托协议修正提案和延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即已发行普通股持有人在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权对之进行表决并对其进行表决的已发行普通股持有人所投的至少多数票的赞成票。

发起人打算将其所有普通股投赞成在股东大会上提出的提案。截至本委托书发布之日，保荐人（以及公司的某些高级管理人员和董事）拥有已发行和流通普通股的百分比。

下表反映了批准每项提案所需的额外公众股票数量：

(1)

根据开曼群岛法律，一项特别决议要求在股东大会上亲自出席或由代理人代表的已发行普通股持有人至少获得三分之二（2/3）多数票的赞成票。

​

(2)

根据开曼群岛法律，普通决议要求已发行普通股持有人在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权对之进行投票并在股东大会上投票的已发行普通股持有人所投的至少多数票的赞成票。但是，根据信托协议，信托协议修正提案的批准需要持有者在当时已发行普通股的65％（65％）的选票中投赞成票。

​

对你的股票进行投票

如果您在2023年8月21日（股东大会的记录日期）营业结束时是普通股的记录持有人，则您可以亲自或虚拟地对提案进行投票

 

19

 

在股东大会上，或者在所提供的已付邮资的信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。您的代理卡会显示您拥有的普通股数量。如果您的股票以 “街名” 持有或存放在保证金账户或类似账户中，则应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。

在股东大会上对普通股进行投票有三种方式：

通过邮件投票。通过在代理卡上签名并将其放入随附的预付费和地址信封中退回，即表示您授权代理卡上指定的个人按照您指示的方式在股东大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，以便在您无法参加股东大会时对您的股票进行投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。通过邮寄方式提交的选票必须在美国东部时间2023年上午之前收到。

在会议上亲自投票。如果您参加股东大会并计划亲自投票，则将在股东大会上获得选票。如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为登记在册的股东，您有权在股东大会上亲自投票。如果您以 “街道名称” 持有股份，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案，则应遵循经纪人、银行或被提名人提供的指示，确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面，您必须向股票的记录持有人提供有关如何对股票进行投票的说明，或者，如果您想参加股东大会并亲自投票，则需要从经纪人、银行或被提名人那里请授权您对这些股票进行投票的合法代理人参加股东大会。

以电子方式投票。您可以访问 https://www.cstproxy.com/mountaincoiacquisition/sm2023 并输入代理材料中包含的代理卡、投票指示表或通知上的控制号，即可出席、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。

撤销您的代理

如果您提供代理，则可以在股东大会之前或股东大会上的任何时候通过执行以下任一操作将其撤销：

•

你可以稍后再发送一张代理卡；

​

•

你可以书面通知公司首席执行官给 Mountain & Co.I Acquisition Corp.，4001 Kennett Pike，特拉华州威尔明顿 302 号套房，19807 年，股东大会宣布你撤销了代理人；或

​

•

您可以参加股东大会，撤销您的代理人并亲自投票，如上所述。

​

没有其他问题

召开股东大会只是为了审议延期修正提案、信托协议修正提案和延期提案的批准并进行表决。根据经修订和重述的组织章程大纲和章程，除了与股东大会举行有关的程序事项外，如果其他事项未包含在本作为股东大会通知的委托书中，则不得在股东大会上审议。

谁能回答你关于投票的问题

如果您是公司股东，并且对如何对普通股进行投票或直接投票有任何疑问，可以致电 (800) 662-5200（免费电话）致电我们的代理律师莫罗·索达利，或者银行和经纪商可以致电 (203) 658-9400，或发送电子邮件至 MCAA.info@investor.morrowsodali.com。

 

20

 

兑换权

根据经修订和重述的组织章程大纲和章程，A类普通股的持有人可以寻求将其股票兑换成现金，无论他们对延期修正提案投赞成票还是反对票，或者他们是否弃权。关于延期修正提案，任何持有A类普通股的股东均可要求公司将此类股份赎回信托账户中按比例分配的全部部分（为说明起见，截至2023年，即本委托书发布之日之前的最新可行日期，该部分为每股美元），计算日期为股东大会前两个工作日。如果持有人按照本节所述适当寻求赎回，则公司将使用这些股票兑换存入信托账户的资金的按比例部分，股东大会结束后，持有人将不再拥有这些股份。但是，如果考虑到赎回，延期修正提案获得批准后，公司将不会拥有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将不会继续进行章程延期。

作为 A 类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得现金以兑换任何 A 类普通股：

•

持有 A 类普通股；

​

•

向公司的过户代理Continental提交书面申请，其中您 (i) 要求公司将您的全部或部分A类普通股兑换成现金，以及 (ii) 表明自己是A类普通股的受益持有人并提供您的法定姓名、电话号码和地址；以及

​

•

通过DTC以实体或电子方式将您的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）投标或交付给公司的过户代理人大陆集团。

​

持有人必须在美国东部时间2023年下午 5:00（股东大会最初预定日期前两个工作日）（“赎回截止日期”）之前（“赎回截止日期”）之前完成选择以上述方式赎回其A类普通股的程序，才能赎回其股份。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向Continental提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须与经纪人协调，以电子方式认证或投标/交割您的股票。未按照这些程序投标（无论是实体还是电子方式）的公司股票将不会兑换现金。这种招标过程以及通过DTC的DWAC系统认证股票或招标/交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取80美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东将由经纪人决定。

任何赎回申请，一旦由A类普通股持有人提出，就不得在赎回截止日期之后撤回，除非董事会（自行决定）决定允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

任何更正或变更的书面赎回权行使都必须在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日由公司的过户代理人大陆集团收到。除非持有人的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）已在2023年美国东部时间下午5点（最初预定的股东大会日期前两个工作日）之前向公司的过户代理人大陆集团投标或交付（以实体或电子方式），否则任何赎回申请均不予受理。

尽管有上述规定，但公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东共同行动或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 条）的任何其他人，将被限制赎回总额超过15％的A类普通股未经我们事先同意，在首次公开募股中出售的A类普通股。因此，如果公众股东单独或以一致方式或作为一个集团寻求赎回超过

 

21

 

已发行A类普通股的15％，则未经我们事先同意，任何超过该15％限额的此类股票都不会兑换现金。

2023年A类普通股的收盘价为每股美元，也就是本委托书发布之日之前的最新可行日期。该日信托账户中持有的现金约为美元（包括先前未向公司发放的用于纳税的利息）（每股A类普通股美元）。每股赎回价格将根据信托账户中的存款总额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金在最初预定的股东大会日期前两个工作日未发放给公司缴税。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股中获得的收益可能高于行使赎回权的收益。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果A类普通股的持有人行使了他或她的赎回权，那么他、她或它将把他或她的A类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在最初预定的股东大会日期前两个工作日通过向公司的过户代理人招标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以实体或电子方式），正确地要求赎回这些股票，您才有权获得这些股票的现金。

有关股东在行使这些赎回权方面某些重要的美国联邦所得税注意事项的讨论，请参阅 “行使赎回权的股东的美国联邦所得税重要注意事项”。向任何特定股东赎回的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定行使赎回权所产生的税收后果，包括根据您的特殊情况确定美国联邦、州、地方和非美国所得税法以及其他税法的适用性和影响。

评估权和持不同政见者的权利

公司股东没有与延期修正提案相关的评估权。根据开曼群岛法律，公司股东享有与延期修正提案有关的持不同政见者的权利。但是，如上文 “——赎回权” 所述，公众股的持有人可以选择赎回与延期修正提案的通过相关的股份。

代理招标费用

公司正在代表董事会招募代理人。这种代理招标是通过邮件进行的，但也可以通过电话或亲自进行。公司已聘请莫罗·索达利协助招募股东大会的代理人。公司及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自招募代理人。公司将要求银行、经纪人和其他机构、被提名人和受托人将本委托书和相关代理材料转发给其负责人，并获得其执行代理和投票指示的授权。

公司将承担代理招标的全部费用，包括本委托书和相关代理材料的编写、组装、打印、邮寄和分发。公司将向Morrow Sodali支付2万美元的费用外加付款，向Morrow Sodali偿还合理的自付费用，并向Morrow Sodali及其关联公司赔偿其作为公司代理律师的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。公司将向经纪公司和其他托管人报销向公司股东转发本委托书和相关代理材料的合理自付费用。公司招揽代理人的董事、高级管理人员和雇员不会因招揽而获得任何额外报酬。

 

22

 

第 1 号提案 — 延期修正提案

概述

公司提议修改其经修订和重述的公司章程大纲和章程，将公司完成业务合并的日期延长至第二次延长的终止日期，从而使公司有更多时间完成业务合并。

如果不延长章程，公司认为公司将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被迫清盘。

根据经修订和重述的组织章程和章程的设想，如果章程延期得到实施，公司公众股的持有人可以选择赎回其全部或部分公众股份，以换取信托账户中按比例持有的资金。

2023年，即本委托书发布日期之前的最近可行日期，每股赎回价格约为美元，计算方法是截至2023年，信托账户中存入的总金额约为美元（包括之前未向公司发放的用于纳税的利息），除以当时已发行的公众股票总数。每股赎回价格将根据信托账户中的存款总额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金在最初预定的股东大会日期前两个工作日未发放给公司缴税。纳斯达克股票市场有限责任公司2023年A类普通股的收盘价为美元。因此，如果A类普通股的市场价格在股东大会召开之前保持不变，那么行使赎回权将使公众股东获得的每股收益比在公开市场上出售股票时多出约美元（基于截至2023年的每股赎回价格）。公司无法向股东保证，即使每股市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。公司认为，如果公司没有在终止日当天或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延长一段时间。

延期修正提案的前提是收到的与赎回相关的不超过公开股份；前提是董事会保留放弃这一条件并自行决定继续执行延期修正提案的权利，尽管有此条件。如果向我们赎回的公股超过股份，则董事会将取消股东大会，不向股东提交延期修正提案，也不会实施条款延期，除非董事会放弃这一条件并继续执行延期修正提案。董事会没有义务放弃这一条件，可以也可能不这样做。

此外，如果公司在延期修正提案获得批准后，在考虑赎回后，将没有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将不会继续进行章程延期。

延期修正提案的理由

公司经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，公司必须在2023年11月9日之前完成业务合并。公司及其高管和董事同意，除非公司向其公众股份的持有人提供寻求赎回与之相关的公众股份的权利，否则他们不会寻求修改公司经修订和重述的公司章程以允许在更长的时间内完成业务合并。董事会认为，延长章程符合公司股东的最大利益，这样公司就可以有更多时间来

 

23

 

完成业务合并。如果不延长章程，公司认为公司将无法在2023年11月9日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被迫清盘。

延期修正提案对于让公司有更多时间完成业务合并至关重要。延期修正提案的批准是实施章程延期的条件。如果公司在延期修正提案获得批准后，在考虑赎回后，没有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将不会继续进行章程延期。

如果延期修正提案未获批准

如果延期修正提案未获批准，并且企业合并未在终止日期当天或之前完成，则公司将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括资金赚取的利息存放在信托账户中，之前未发放给公司用于缴纳所得税，（如果有）（减去用于支付清算费用的100,000美元利息）除以当时已发行的公众股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经公司剩余股东和董事会的批准，但须遵守每种条款（ii) 和 (iii) 公司在开曼群岛下的义务规定债权人债权的法律，以及其他适用法律的要求。信托账户中不会就公司的认股权证进行分配，如果公司解散并清算信托账户，该认股权证将一文不值。

保荐人已放弃参与其持有的5,07.5万股B类普通股的任何清算分配的权利。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，公司应要求向开曼群岛公司注册处提交的所有与延期修正提案有关的文件，以将其完成业务合并的时间延长到第二次延期终止日期提出。然后，公司将继续尝试完成业务合并，直到第二次延长终止日期。根据《交易法》，该公司仍将是一家申报公司，在此期间，其A类普通股将继续公开交易。

保荐人以及公司董事和高级职员的权益

在考虑董事会的建议时，公司股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人、某些董事会成员和公司高级管理人员的利益与其他股东的利益不同或除外。董事会在建议公司股东批准延期修正提案时意识到并考虑了这些利益以及其他事项。公司股东在决定是否批准延期修正提案时应考虑这些利益：

•

保荐人支付了13,500,000美元购买了13,500,000份私募认股权证，每份私募认股权证均可在首次公开募股结束后的12个月内以及以每股11.50美元的价格收购一股A类普通股的业务合并后30天内行使；如果延期修正提案未获得批准且我们没有完成业务合并，则出售所得款项公司私募认股权证将成为向公众股东进行清算分配的一部分而且我们的保荐人持有的认股权证将一文不值；

​

 

24

 

•

保荐人（以及公司的某些高级管理人员和董事）共向公司投资了13,52.5万美元，其中包括5,75万股B类普通股的2.5万美元收购价和13,500,000份私募认股权证的13,500,000美元收购价。假设每股A类普通股的交易价格为美元（基于纳斯达克股票市场有限责任公司2023年A类普通股的收盘价），那么保荐人持有的5,07.5万股B类普通股的隐含总市值将为美元。即使A类普通股的交易价格低至每股美元，但仅B类普通股的总市值（不考虑私募认股权证的价值）也将大致等于保荐人对公司的初始投资。因此，如果业务合并完成，则在A类普通股大幅贬值之际，保荐人很可能能够从对公司的投资中获得可观的利润。另一方面，如果延期修正提案未获批准，公司在没有完成业务合并的情况下进行清算，则发起人将损失其对公司的全部投资；

​

•

保荐人（以及公司的高级管理人员和董事）已同意不赎回他们持有的与股东投票批准企业合并或延期修正提案有关的任何普通股；

​

•

如果延期修正提案未获批准且公司未能完成业务合并，则保荐人（以及公司的高级管理人员和董事）已同意放弃从信托账户中清算其持有的任何普通股（公众股除外）的分配的权利；

​

•

对公司现任董事和高级管理人员的赔偿以及公司持有的责任保险；

​

•

如果延期修正提案未获批准且业务合并未完成，发起人以及公司的高级管理人员和董事将损失对公司的全部投资，也不会获得任何延期贷款、到期费用或自付费用报销；以及

​

•

事实是，如果信托账户被清算，包括公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，发起人已同意向公司提供赔偿，以确保信托账户中的收益不会因潜在目标企业的索赔而减少到每股公司公众股10.00美元或信托账户中每股公开股金额的更低水平，而潜在目标企业的索赔不会减少到信托账户中的每股公开股金额以下公司已与任何第三方签订收购协议或索赔向公司提供的服务或出售的产品，但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利。

​

兑换权

根据经修订和重述的组织章程大纲和章程，A类普通股的持有人可以寻求将其股票兑换成现金，无论他们对延期修正提案投赞成票还是反对票，或者他们是否弃权。关于延期修正提案，视条款延期实施的有效性而定，任何持有A类普通股的股东均可要求公司将此类股份赎回信托账户中按比例分配的全部部分（为说明起见，截至2023年为每股美元），计算自股东大会前两个工作日起。如果持有人按照本节所述适当寻求赎回，则公司将使用这些股票兑换存入信托账户的资金的按比例部分，股东大会结束后，持有人将不再拥有这些股份。但是，如果考虑到赎回，延期修正提案获得批准后，公司将不会拥有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将不会继续进行章程延期。

作为 A 类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得现金以兑换任何 A 类普通股：

•

持有 A 类普通股；

​

 

25

 

•

向公司的过户代理人大陆集团提交书面申请，其中 (i) 要求公司将您的全部或部分A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）兑换现金，以及 (ii) 表明自己是A类普通股的受益持有人并提供您的法定姓名、电话号码和地址；以及

​

•

通过DTC以实体或电子方式将您的A类普通股交付给公司的过户代理Continental。

​

持有人必须在美国东部时间2023年下午 5:00（股东大会最初预定的日期前两个工作日）之前完成选择以上述方式赎回其A类普通股的程序，才能赎回其股份。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向Continental提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须与经纪人协调，以电子方式认证或交付您的股票。未按照这些程序投标（无论是实体还是电子方式）的公司股票将不会兑换现金。这种招标过程以及通过DTC的DWAC系统认证股票或招标/交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取80美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东将由经纪人决定。

任何赎回申请，一旦由A类普通股持有人提出，就不得在赎回截止日期之后撤回，除非董事会（自行决定）决定允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

任何更正或变更的书面赎回权行使都必须在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日由公司的过户代理人大陆集团收到。除非持有人的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）已在2023年美国东部时间下午5点（最初预定的股东大会日期前两个工作日）之前向公司的过户代理人大陆集团投标或交付（以实体或电子方式），否则任何赎回申请均不予受理。

尽管有上述规定，未经我们事先同意，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东共同行事或作为 “团体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他个人，将被限制以超过首次公开募股中出售的A类普通股的15％以上赎回其A类普通股。因此，如果公众股东，无论是单独还是一致行动或作为一个团体，寻求赎回超过15％的已发行A类普通股，则未经我们事先同意，任何超过该15％限额的此类股票都不得兑换为现金。

2023年A类普通股的收盘价为每股美元，也就是本委托书发布之日之前的最新可行日期。该日信托账户中持有的现金约为美元（包括先前未向公司发放的用于纳税的利息）（每股A类普通股美元）。每股赎回价格将根据信托账户中的存款总额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金在股东大会前两个工作日之前未发放给公司缴税。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股中获得的收益可能高于行使赎回权的收益。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果A类普通股的持有人行使了他或她的赎回权，那么他、她或它就会将其A类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有当您通过投标/交付您的 来正确要求赎回时，您才有权获得这些股票的现金

 

26

 

在最初预定的股东大会日期前两个工作日， 股份（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以纸质或电子方式）交给公司的过户代理人。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，延期修正提案的批准需要通过一项特别决议，即已发行普通股持有人至少三分之二（2/3）的赞成票，这些持有人亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上对之进行表决，并对其进行投票。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为在场，但根据开曼群岛法律，这并不构成股东大会上的投票，因此对延期修正提案的批准没有影响。

截至本委托书发布之日，保荐人已同意将其拥有的任何普通股投赞成延期修正提案。截至本文发布之日，保荐人以及公司的高级管理人员和董事拥有已发行和流通普通股的百分比，并且尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，除了保荐人以及公司的高级管理人员和董事外，如果所有普通股都有代表出席股东大会并投票，则延期修正提案的批准还需要公众股东持有的至少普通股（约占A类普通股的百分比）投赞成票；如果只有需要设立的股份，则至少需要公众股东持有的普通股（约占A类普通股的百分比）投赞成票法定人数代表于股东大会并进行投票。

分辨率

有待表决的决议全文如下：

“已解决，作为一项特别决议，但须经第 2 号提案 —— 信托协议修正提案：

a) 将公司经修订和重述的组织章程大纲和章程第49.7条全部删除，代之以下

“[保留的].”

b) 将公司经修订和重述的组织章程大纲和章程第49.8条全部删除，取而代之的是以下新的第49.8条：

“如果公司未在 (i)（或董事会确定的较早日期）和 (ii) 成员根据章程细则批准的较晚日期（无论如何，该日期被称为 “终止日期”）中较晚的日期完成业务合并，则公司应 (a) 停止除清盘之外的所有业务; (b) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回应支付的公众股票现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（c）尽快兑换后合理可能，但须遵守公司其余成员和董事的批准，清算和解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。”

c) 将公司经修订和重述的组织章程大纲和章程的第 49.9 (a) 条全部删除，取而代之的是以下新的第 49.9 (a) 条：

 

27

 

“修改公司义务的实质内容或时间，允许赎回与业务合并有关的义务，或者如果公司没有在（或董事会确定的较早日期）之前完成业务合并，或者在成员根据章程可能批准的较晚日期之前完成业务合并，则赎回100％的公众股份；或者”

d) 删除公司经修订和重述的组织章程大纲和章程第49.11 (b) 条，取而代之的是以下新的第 49.11 (b) 条：

“将公司完成业务合并的时间延长到本条上述条款之外或与之相关的公司合并之前或与之相关的任何其他提案中，或批准备忘录或章程修正案，以期将公司完成业务合并的时间延长到或者（ii）修改本条的上述条款。”

董事会的建议

董事会一致建议公司股东投票
“为了” 批准延期修正提案。

 

28

 

第 2 号提案 — 信托协议修正提案

概述

信托协议修正提案将修订公司与大陆股份转让和信托公司（“受托人”）之间截至2021年11月4日的公司投资管理信托协议（经2023年2月6日第1号修正案，即 “信托协议” 修订），允许延长章程（“信托协议修正案”）。信托协议修正案的拟议修正案副本作为附件A附于本委托书中。鼓励所有股东完整阅读拟议修正案，以更全面地描述其条款。

信托协议修正提案的理由

公司经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，公司必须在2023年11月9日之前完成业务合并。公司及其高管和董事同意，除非公司向其公众股份的持有人提供寻求赎回与之相关的公众股份的权利，否则他们不会寻求修改公司经修订和重述的公司章程以允许在更长的时间内完成业务合并。董事会认为，延长章程符合公司股东的最大利益，这样公司将有更多时间完成业务合并。如果不延长章程，公司认为公司将无法在2023年11月9日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被迫清盘。

信托协议修正提案对于让公司有更多时间完成业务合并至关重要。信托协议修正提案的批准是延期修正提案的条件，而延期修正提案反过来又是实施章程延期的条件。考虑到赎回后，如果公司在信托协议修正提案获得批准后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将不会继续进行章程延期。

信托协议修正提案未获批准的后果

如果信托协议修正提案未获批准，则条款延期将无法实施。因此，如果信托协议修正提案未获批准，并且业务合并未在终止日期当天或之前完成，则公司将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括持有的资金所赚取的利息存入信托账户，之前未向公司发放以支付其款项所得税（如果有）（减去不超过100,000美元的利息以支付清算费用）除以当时已发行的公众股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经公司剩余股东和董事会的批准，视每种情况而定公司义务的第 (ii) 和 (iii) 条开曼群岛法律规定了债权人的债权和其他适用法律的要求。信托账户中不会就公司的认股权证进行分配，如果公司解散并清算信托账户，该认股权证将一文不值。

保荐人已放弃参与其持有的5,07.5万股B类普通股的任何清算分配的权利。

保荐人以及公司董事和高级职员的权益

当你考虑董事会的建议时，公司股东应意识到，除了他们作为股东的利益外，保荐人、某些董事会成员和公司高级管理人员的利益与其他股东的利益不同或除外，

 

29

 

在 “第1号提案——延期修正提案——保荐人以及公司董事和高级管理人员的利益” 中进行了描述。董事会在建议公司股东批准信托协议修正提案时意识到并考虑了这些利益以及其他事项。公司股东在决定是否批准信托协议修正提案时应考虑这些利益。

需要投票才能获得批准

信托协议修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过股东决议，要求根据信托协议，在当时已发行普通股的选票中至少获得百分之六十五（65％）的赞成票。为了确定法定人数，弃权票将被视为出席，但根据开曼群岛法律，弃权票不构成股东大会上的投票，因此不会对信托协议提案的批准产生任何影响。

截至本委托书发布之日，发起人已同意将其拥有的任何普通股投赞成信托协议提案。截至本文发布之日，保荐人以及公司的高级管理人员和董事拥有已发行和流通普通股的百分比，并且尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，除了保荐人以及公司的高级管理人员和董事外，如果所有普通股都有代表出席股东大会并投票，则信托协议提案的批准还需要公众股东持有的至少普通股（约占A类普通股的百分比）投赞成票；如果只有需要设立的股份，则至少需要公众股东持有的普通股（约占A类普通股的百分比）投赞成票法定人数代表于股东大会并进行投票。

分辨率

拟提出的决议全文如下：

“决定，（尚待第1号提案——延期修正提案的批准），即公司与大陆证券转让和信托公司（“受托人”）对截至2021年11月4日的公司投资管理信托协议（经2023年2月6日第1号修正案修订，即 “信托协议”）的修正案，允许条款延期（“信托协议修正案”），在所有方面都得到批准、批准和确认。”

董事会的建议

董事会一致建议公司股东投票
“用于” 批准信托协议修正提案。

 

30

 

第 3 号提案 — 休会提案

概述

如果根据股东大会时的表决结果，没有足够的票数批准延期修正提案或信托协议修正提案，则延期提案要求股东批准在必要时将股东大会延期至一个或多个日期，以便允许进一步招标和投票代理人。

休会提案未获批准的后果

如果公司股东未批准延期修正提案或信托协议修正提案，则董事会可能无法将股东大会延期至以后的日期，因为根据表中的表决，没有足够的票数批准延期修正提案或信托协议修正提案。在这种情况下，条款延期将不予实施。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即已发行普通股持有人、作为单一类别投票、亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上对之进行表决并在股东大会上投票的至少多数票的赞成票。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为在场，但根据开曼群岛法律，这并不构成股东大会上的投票，因此对延期提案的批准没有影响。

截至本委托书发布之日，保荐人已同意将其拥有的任何普通股投赞成延期提案。截至本文发布之日，保荐人以及公司的高级管理人员和董事拥有已发行和流通普通股的百分比，并且尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，除了保荐人以及公司的高级管理人员和董事外，如果所有普通股都有代表出席股东大会并投票，则延期提案的批准还需要公众股东持有的至少普通股（或约占A类普通股的百分比）投赞成票；如果只有公众股东持有的普通股（约占A类普通股的百分比），则必须投赞成票（约占A类普通股的百分比），如果只有要求的普通股，则必须投赞成票确定法定人数由股东代表出席开会并投票。

分辨率

有待表决的决议全文如下：

“作为普通决议，如果根据股东大会时的表决结果，所代表的公司的资本中A类普通股（面值为每股0.0001美元）和B类普通股（面值每股0.0001美元）不足，则在必要时将股东大会延期至一个或多个以后的日期，允许进一步征求和表决代理人（要么亲自或通过代理人）批准延期修正提案或信托协议修正提案。”

董事会的建议

董事会一致建议公司股东
对延期提案投赞成票。

 

31

 

股东的美国联邦所得税重要注意事项
行使兑换权

以下讨论总结了美国联邦政府对赎回美国持有人和赎回非美国持有人的重要所得税注意事项。如果延期修正提案获得批准，则选择将其公开股票兑换为现金的公众股持有人（定义见下文）。本节仅适用于出于美国联邦所得税目的持有公共股票作为资本资产的投资者（通常为投资持有的财产）。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定股东的特定情况或地位有关，包括：

•

金融机构或金融服务实体；

​

•

经纪交易商；

​

•

S 公司；

​

•

受按市值计价会计规则约束的纳税人；

​

•

免税实体；

​

•

政府或机构或其部门；

​

•

符合税收条件的退休计划；

​

•

保险公司；

​

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

​

•

外籍人士或前长期居民或美国公民；

​

•

直接、间接或建设性地拥有我们百分之五或以上有表决权的股份或我们所有类别股份总价值的百分之五或以上的个人；

​

•

通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划有关或作为补偿收购我们证券的人；

​

•

在跨界交易、建设性出售、套期保值、转换、合成证券或其他综合或类似交易中持有我们证券的人士；

​

•

需缴纳替代性最低税的人；

​

•

本位币不是美元的人；

​

•

控制的外国公司；

​

•

为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

​

•

“合格的外国养老基金”（根据《守则》第 897 (l) (2) 条的含义）和权益由符合条件的外国养老基金持有的实体；

​

•

按《守则》第 451 (b) 节所述提交适用财务报表的应计法纳税人；

​

•

在《财政条例》第 1.367 (b) -3 (b) (1) (ii) 条的含义范围内拥有一名或多名美国股东的外国公司；

​

•

被动外国投资公司或其股东；或

​

•

兑换非美国境内的商品持有者（定义见下文，除非下文另有讨论）。

​

本讨论基于本文发布之日生效的现行美国联邦所得税法，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯性，这可能会影响本文所述的美国联邦所得税后果。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与、遗产或医疗保险净投资所得税法，或州、地方或非美国法律。公司没有寻求美国国税局（“IRS”）就本文所述的任何美国联邦所得税考虑因素作出裁决，也不打算寻求美国国税局（“IRS”）的裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。而且，可能有

 

32

 

无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本次讨论不考虑出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体（包括分支机构）的实体或安排（包括分支机构）（任何此类实体或安排，“流通实体”）或通过流通实体持有我们证券的投资者的美国联邦所得税待遇。如果流通实体是我们证券的受益所有者，则通过流通实体持有我们证券的投资者的美国联邦所得税待遇通常将取决于该投资者的身份以及该投资者和此类流通实体的活动。

如果您通过流通实体持有我们的证券，我们敦促您咨询您的税务顾问。

以下内容仅供参考。敦促每位持有人就行使赎回权对此类持有人产生的特殊税收后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州和地方以及非美国的影响。税法。

就本次讨论而言，由于任何由一股A类普通股和一份认股权证的一半组成的单位（全部认股权证代表收购一股A类普通股的权利）都可以由持有人选择分开，因此公司将任何A类普通股和一份认股权证的一半视为单独的工具，并假设该单位本身不会被当作综合工具对待。因此，出于美国联邦所得税的目的，与行使赎回权有关的单位的取消或分离通常不应成为应纳税事件。这一立场并非没有疑问，也无法保证美国国税局不会主张相反的立场，也无法保证法院不会坚持相反的立场。

美国股东的某些美国联邦所得税注意事项

本节适用于公司公众股的赎回美国持有人（定义见下文），他们选择将其公开股票兑换成现金，如标题为 “第1号提案：延期修正案——赎回权” 的部分所述。就本次讨论而言，“赎回的美国持有人” 是指赎回其股份的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的：

•

美国个人公民或居民；

​

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

​

•

一项遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

任何信托，前提是 (1) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（在《守则》的意义上）有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 它有被视为美国人的有效选择。

​

赎回的税收待遇 — 一般而言

对于行使赎回权以换取全部或部分公开股的赎回美国公众股持有人的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合出售根据《守则》第302条赎回的公众股票，还是根据该守则第301条被视为分配。如果赎回符合出售此类赎回美国持有人的股票的资格，则该赎回的美国持有人通常需要确认的收益或亏损金额等于收到的现金金额与赎回股票的税基之间的差额（如果有）。任何此类收益均应按下文 “——被动外国投资公司规则” 标题下讨论的方式处理，如果此类股票在赎回之日作为资本资产持有，则任何此类损失均应视为资本损失。如果 ，任何此类损失通常都将是长期资本损失

 

33

 

赎回的美国持有人在赎回时持有此类股票的期限超过一年。赎回美国持有人在此类赎回的美国持有人股票中的税基通常等于此类股票的成本。

如果赎回（i）与赎回的美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致 “完全赎回” 该赎回的美国持有人在公司的权益，或（iii）与该赎回的美国持有人 “本质上不等于股息”，则赎回通常符合出售此类股票的资格。下文将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的，赎回的美国持有人不仅要考虑该赎回美国持有人直接拥有的股份，还要考虑该赎回美国持有人建设性地拥有的股份。赎回的美国持有人除了可以直接持有的公开股份外，还可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的公共股份，这些个人和实体在该赎回的美国持有人中拥有权益或与该赎回的美国持有人拥有权益，以及该赎回的美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，其中通常包括根据行使公共认股权证而可能收购的任何股份。

如果赎回的美国持有人在赎回后立即直接或推定拥有的公司已发行有表决权股份的百分比低于该赎回美国持有人在赎回前直接或推定性地拥有的公司已发行有表决权股份的百分比的80％，那么对于赎回的美国持有人而言，赎回通常将 “严重不成比例”，而该赎回的美国持有人在赎回后立即持有实际和建设性地拥有的资产少于 50%占公司总投票权的百分比。如果 (i) 该赎回美国持有人直接或推定拥有的所有股份被赎回，或 (ii) 该赎回的美国持有人直接拥有的所有股份被赎回，并且该赎回的美国持有人有资格根据具体规则放弃并实际上放弃某些家族拥有的股份的归属，则该赎回的美国持有人将完全赎回其权益成员和此类赎回的美国持有人并不建设性地拥有任何其他股份。如果赎回导致该赎回的美国持有人在公司的相应权益 “大幅减少”，则赎回本质上不等于股息。赎回是否会导致此类赎回的美国持有人的比例权益 “大幅减少”，将取决于适用于它的特定事实和情况。美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使对公司事务不行使控制权的上市公司的小少数股东的比例权益略有减少，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均未得到满足，则赎回将被视为根据该守则第302条对股票的分配，在这种情况下，赎回的美国持有人将被视为获得公司分配。假设公司是PFIC公司（如下文 “——被动外国投资公司规则” 所述），则这种分配通常构成超额分配，并将受下文 “——被动外国投资公司规则” 中讨论的待遇的约束。如果超额分配规则不适用（例如，如果赎回的美国持有人做出了有效的按市值计价的选择，如下所述），则出于美国联邦所得税的目的，这种分配通常将构成美国联邦所得税的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从当期或累计收益和利润中支付。此类股息将按正常税率向美国公司赎回的公司持有人纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息而获得的股息扣除额。假设公司是PFIC公司（如下文 “——被动外国投资公司规则” 所述），则此类股息将按固定税率向个人赎回的美国持有人纳税，并且没有资格享受从 “合格外国公司” 获得的某些股息的较低税率。超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将适用于赎回的美国持有人在该赎回的美国持有人的公开股票中的调整后税基，并减少（但不低于零）。任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置此类赎回的美国持有人的公开股票所实现的收益。这些规则适用后，赎回的美国持有人在赎回的公共股份中的任何剩余税基都将添加到赎回的美国持有人对其剩余公开股份的调整后税基中，或者如果没有，则添加到赎回的美国持有人在其公共认股权证或可能由其建设性拥有的其他股份中调整后的税基中。

 

34

 

敦促所有赎回的美国持有人就行使赎回权赎回全部或部分公共股票对他们的税收后果咨询其税务顾问。

被动外国投资公司规则

出于美国联邦所得税的目的，如果外国（即非美国）公司（i）其在应纳税年度内总收入的至少 75%，包括其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司总收入中的按比例分配份额，是被动收入，或 (ii) 在应纳税年度内至少有 50% 的资产（通常是受约束）例外情况除外，根据公允市场价值和全年季度平均值确定，包括其在所属任何公司资产中所占的比例份额按价值计算，被视为拥有至少 25% 的股份，持有用于产生或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括积极开展贸易或业务产生的租金或特许权使用费）以及处置产生被动收入的资产的收益。

由于该公司是一家空白支票公司，目前没有活跃业务，根据其收入和资产的构成以及对财务报表的审查，该公司认为它很可能是PFIC公司，并且将继续被视为PFIC直到我们不再符合PFIC测试（尽管如下所述，总的来说，PFIC规则将继续适用于任何持有我们证券的美国持有人我们被认为是 PFIC）。

如果我们被确定为任何应纳税年度（或部分纳税年度）的PFIC，而赎回的美国持有人既没有及时选择赎回美国持有人持有（或被视为持有）股票的第一个应纳税年度的QEF，也没有及时选择 “按市值计价” 的美国持有人持有（或被视为持有）股票的PFIC，也没有及时选择 “按市值计价” 的选择，如下所述，在每种情况下，此类持有人通常都要遵守以下方面的特殊规则：

•

赎回的美国持有人在出售或以其他方式处置其股票时确认的任何收益（如果根据上文 “——赎回的税收待遇——一般而言” 标题下讨论的规则将包括赎回，前提是此类赎回被视为出售）；

​

•

向赎回的美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常是在赎回的美国持有人的应纳税年度内向该赎回美国持有人的任何分配，其金额大于该赎回美国持有人在前三个应纳税年度内获得的股票平均年度分配的125％，如果更短，则为该赎回美国持有人）美国持有人持有股票的期限），其中可能包括赎回，前提是此类赎回被视为分配在上文 “——赎回的税收待遇——一般情况” 标题下讨论的规则。

​

根据这些特殊规则，

•

赎回的美国持有人的收益或超额分配将在赎回的美国持有人的股票持有期内按比例分配；

​

•

在赎回的美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度中分配的金额将作为普通所得征税；

​

•

分配给赎回美国持有人的其他应纳税年度（或部分应纳税年度）并计入其持有期的金额，将按该年度有效的最高税率征税，适用于赎回的美国持有人；以及

​

•

将就赎回美国持有人前一条款中所述的每个其他应纳税年度的税款，向赎回美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息手续费的额外税。

​

通常，如果我们被确定为PFIC，则赎回的美国持有人可以通过在应纳税年度（即赎回的美国持有人持有我们被视为PFIC的第一年）及时选择QEF（如果有资格这样做），从而避免上述对我们股票的PFIC税收后果，或者如果在以后的年份，则选择赎回美国持有人在清洗选举的同时举行了QEF选举。QEF 选举是一种将按比例计入我们的 份额的选举

 

35

 

净资本收益（作为长期资本收益）以及其他收益和利润（作为普通收入），按当期计算，无论是否分配，都是在我们的应纳税年度结束的赎回美国持有人的应纳税年度。通常，QEF选择必须在截止日期（包括延期）或之前进行，才能提交该选择所涉及的应纳税年度的此类救赎美国持有人纳税申报表。根据QEF规则，赎回的美国持有人可以单独选择延迟缴纳未分配收入所含税款，但如果延期，任何此类税款都将收取利息。清洗选举创造了按公允市场价值出售此类股票的公允市场价值。如上所述，清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。由于清洗选举，根据PFIC规则，赎回的美国持有人将拥有新的股票基础和持有期。

如果赎回的美国持有人对我们的股票进行了QEF选择，而特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票（因为我们作为PFIC的第一个应纳税年度及时选择了QEF，赎回的美国持有人持有（或被视为持有）此类股份，或者根据清除选择清除PFIC污点，如上所述），出售我们股票时确认的任何收益通常都将作为资本收益纳税，并且不会征收利息。如上所述，赎回QEF的美国持有者目前按比例缴纳其收益和利润的份额纳税，无论是否分配。在这种情况下，先前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类赎回的美国持有者征税。根据上述规则，赎回的美国持有人在QEF中的股票的税基将增加收入中包含的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。如果根据适用的归属规则，赎回的美国持有人因持有此类财产而被视为拥有QEF的股份，则类似的基本调整也适用于财产。

PFIC规则对赎回美国持有人的影响也可能取决于赎回的美国持有人是否根据该守则第1296条做出了选择。赎回持有（直接或建设性）被归类为PFIC的外国公司股票的美国持有人，如果此类股票定期在既定交易所交易（“按市值计价的选择”），则每年可以选择将此类股票标记为其市值（“按市值计价的选择”）。无法保证公众股票被认为是按市值计价选举的定期交易，也无法保证本次选举的其他要求是否得到满足。如果有这样的选择并且已经做出了这样的选择，那么此类赎回的美国持有人通常不受上面讨论的特殊PFIC税收规则的约束。相反，一般而言，赎回的美国持有人会将其股票收到的现金超出调整后基准的部分（如果有）计入普通收益。赎回的美国持有人还将被允许将处置其股票时实现的亏损视为普通亏损，但以先前计入的按市值计价选择所得的净额为限。

PFIC规则的应用极其复杂。我们敦促考虑参与赎回和/或出售、转让或以其他方式处置其股票的股东在其特定情况下就PFIC规则的适用问题咨询其税务顾问（包括是否有QEF选举、按市值计价的选择或任何其他选择，以及任何此类选择对他们的后果）。

赎回非美国境内的美国联邦所得税注意事项持有人

本节面向非美国境内兑换公司公开股的持有人（定义见下文），他们选择将其股票兑换成现金，如标题为 “第1号提案——延期修正案——赎回权” 的部分所述。为了本次讨论的目的，“兑换非美国人Holder” 是我们公开股票的受益所有人（流通实体除外），因此可以赎回其公开股份，而不是赎回的美国持有人。

除非本节另有讨论，否则兑换的非美国人出于美国联邦所得税的目的，选择赎回其股票的持有人通常将获得与美国股东相同的待遇。参见上文 “美国股东的某些美国联邦所得税注意事项” 下的讨论。但是，尽管有这样的描述，但任何赎回的非美国人持有人通常无需为因赎回而确认的任何收益或获得的股息缴纳美国联邦所得税，除非收益或股息与此类非美国收益有效相关。持有人的行为

 

36

 

在美国境内的贸易或业务（如果适用所得税协定，则归属于非美国股东维持的美国常设机构或固定基地）。

非美国我们敦促考虑行使赎回权的股票持有人咨询其税务顾问，了解根据该守则，其股票的赎回是被视为出售还是分配，以及他们是否将根据自己的特殊情况对赎回所确认的任何收益或获得的股息缴纳美国联邦所得税。

备用预扣税

对于非公司赎回的美国持有人，美国国税局1099表格中的信息报告要求通常适用于向此类赎回的美国持有人支付在经纪商美国办事处赎回股票所得的收益。

此外，如果此类赎回的美国持有人未能遵守适用的认证要求，或者（如果付款被视为分配）被美国国税局通知他们未能报告联邦所得税申报表中要求显示的所有利息和股息，则备用预扣税可能适用于此类付款。

兑换非美国境内持有人通常可以免除向此类赎回的非美国人支付的款项的备用预扣税和信息报告要求。公司或其他非美国付款人在美国境外的持有人。兑换非美国货物对于在美国境内支付的款项，持有人通常也免于遵守备用预扣税和信息报告要求，前提是 (i) 此类兑换非美国境内的款项。持有人提供了有效的美国国税局W-8表格或其他文件，付款人可以依据这些文件将付款视为向非美国人支付的款项，或 (ii) 此类兑换非美国人。持有人以其他方式确定豁免。

赎回持有人通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的超过其所得税义务的任何金额的退款。

如上所述，上述关于美国联邦所得税重大后果的讨论仅供一般参考，不打算也不应解释为向任何股东提供法律或税务建议。我们再次敦促您咨询您的税务顾问，以确定在赎回公共股票时收到现金以换取股票对您的特定税收后果（包括任何美国联邦、州、地方或外国所得税法或其他税法的适用和影响）。

 

37

 

公司业务和有关公司的某些信息

本节中提及的 “我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 Mountain & Co.I 收购公司

将军

我们是一家空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们是一家早期和新兴成长型公司，因此，我们面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

首次公开募股和私募配售

2021 年 4 月，Mountain & Co.我们公司的子公司Sponsor One LLP共购买了7,187,500股B类普通股（“创始人股票”），总收购价为25,000美元，合每股约0.003美元。2021年7月13日，我们取消了1,437,500股B类普通股，导致已发行B类普通股总数从7,187,500股减少到5,75万股。2021 年 7 月 28 日，Mountain & Co.Sponsor One LLP向我们的保荐人转让了5,75万股B类普通股，以换取25,000美元，合每股约0.004美元。我们的创始人股份将在业务合并完成后或更早由持有人选择以一比一的方式自动转换为A类普通股。已发行的创始人股票数量是基于这样的预期，即在我们完成首次公开募股后，创始人股票将占已发行和流通普通股的20％。

2021年11月9日，我们以每单位10.00美元（“单位”）的价格完成了2,000万套单位的首次公开募股，总收益为2亿美元。每个单位由公司一股A类普通股（面值每股0.0001美元）和一份可赎回认股权证的一半组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行某些调整。

2021年11月12日，承销商行使了超额配股权，以每单位10.00美元的发行价额外购买了300万套单位，为公司创造了3000万美元的额外总收益。在行使超额配股权的同时，公司以每份认股权证1.00美元的收购价格完成了向保荐人私募1,500,000份额外私募认股权证的私募出售，为公司创造了1,500,000美元的额外总收益。

在首次公开募股完成的同时，我们的保荐人共购买了1200万份认股权证（“私募认股权证”），价格为每份认股权证1.00美元，合计1200万美元。2021年11月12日，承销商行使了全部超额配售期权，结果又出售了150万份私募认股权证，总计13,500,000份私募认股权证。共有2.06亿美元存入了位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户，该账户由大陆证券转让和信托公司作为受托人维护，其中包括承销商的700万美元延期折扣和出售私募认股权证的1000万美元收益。

继2021年11月9日我们的首次公开募股结束以及随后于2021年11月12日结束超额配股期权行使之后，共计236,900,000美元存入了一个位于美国的信托账户，其中包括首次公开募股净收益的225,40万美元，包括承销商的8,050万美元延期折扣和出售私募认股权证的收益11,500,000美元在北卡罗来纳州摩根大通银行，由大陆证券转让和信托公司维护，担任受托人。

2021年12月27日，我们宣布，从2021年12月27日起，在首次公开募股和随后的超额配售期权行使中出售的2300万个单位的持有人可以选择单独交易A类普通股和单位中包含的认股权证。这些未分拆的单位继续在纳斯达克上市，股票代码为 “MCAAU”，A类普通股和认股权证分别以 “MCAA” 和 “MCAAW” 的代码分开交易。

 

38

 

2023年1月6日，我们举行了股东特别大会，股东们在会上批准了一项特别决议（“第一次延期修正提案”），将公司经修订和重述的组织章程修改为（i）将2023年2月9日延长至2023年11月9日（“首次延期”），即公司必须完成初始业务合并的日期。

在投票批准第一次延期修正案时，持有10,784,962股公众股的股东行使了将此类股票赎回信托账户中按比例分配资金的权利。结果，从信托账户中提取了约1.13亿美元（约合每股10.48美元），用于支付此类赎回持有人，占公众股份的46.9％。在我们首次公开募股中发行的公开股票中有53.1％仍在流通。

 

39

 

证券的实益所有权

下表列出了截至2023年公司普通股的实益所有权信息，这些信息基于从下述人员那里获得的有关公司普通股实益所有权的信息，按以下方式列出：

•

公司已知是公司已发行A类普通股或B类普通股5％以上的受益所有人的每个人；

​

•

每位实益拥有公司普通股股份的公司执行官和董事；以及

​

•

公司的所有执行官和董事作为一个整体。

​

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果某人对该证券拥有唯一或共同的投票权或投资权，包括目前可在六十天内行使或可行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

在下表中，所有权百分比基于普通股，包括 (i) 截至2023年已发行和流通的 (i) A类普通股和 (ii) B类普通股。下表不包括保荐人持有的私募认股权证所依据的A类普通股，因为这些证券在本委托书发布后的60天内不可行使。

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

*

小于百分之一。

​

(1)

除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为特拉华州威尔明顿市302号套房4001 Kennett Pike 19807。

​

 

40

 

(2)

显示的权益仅包括创始人股份，归类为B类普通股。此类股票将在我们最初的业务合并时自动转换为A类普通股，或者更早由持有人选择。

​

(3)

Mountain & Co.我们的保荐人I Sponsors LLC是本文公布的B类普通股的纪录保持者。我们的赞助商成员是 Mountain Partners AG、Conny & Co.咨询股份公司和 Cornelius Boersch 博士。Boersch博士是Mountain Partners AG和Conny & Co.的控股股东。咨询公司因此，Boersch博士可能被视为对我们的保荐人持有的股份拥有间接受益所有权。

​

(4)

不包括此人因其在我们赞助商中的间接会员权益而间接拥有的任何股份。

​

(5)

根据卡拉莫斯投资信托基金旗下的卡拉莫斯市场中立收益基金于2022年2月8日提交的附表13G，该人的营业地址为伊利诺伊州内珀维尔的2020年卡拉莫斯法院60563。

​

(6)

根据Highbridge Capital Management, LLC于2022年2月9日提交的附表13G/A，该人的营业地址为纽约州纽约公园大道277号23楼10172号。

​

(7)

根据Saba Capital Management, L.P.、Saba Capital Management GP, LLC和Boaz R. Weinstein先生于2021年11月15日提交的附表13G，这些人的营业地址为纽约州列克星敦大道405号58楼10174。

​

(8)

根据Glazer Capital, LLC和Paul J. Glazer先生于2023年3月10日提交的附表13G/A，该人的营业地址为纽约州纽约西55街250号30A套房10019。

​

未来股东提案

如果延期修正提案获得批准，我们预计将在第二次延期终止日期之前举行另一次特别股东大会，对企业合并协议和业务合并的批准进行审议和表决。如果延期修正提案未获批准，或者如果该提案获得批准，但我们没有在第二次延期终止日期之前完成业务合并，则公司将解散并清算。

家庭信息

除非公司收到相反的指示，否则如果公司认为股东是同一个家庭的成员，则公司可以向任何有两名或更多股东居住的家庭发送一份本委托书的副本。这种过程被称为 “户籍”，可以减少任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少公司的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套公司的披露文件，则股东应遵循以下说明。同样，如果与另一位股东共享地址，并且两位股东都只想收到公司的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

如果股票以股东的名义登记，则股东应在我们位于Mountain & Co的办公室与我们联系。I Acquisition Corp.，4001 Kennett Pike，302 套房，特拉华州威尔明顿 19807，向我们通报他或她的请求；或

如果银行、经纪人或其他被提名人持有股份，则股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

在哪里可以找到更多信息

公司按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关公司的信息，该网站包含报告、委托书和其他信息，网址为：http://www.sec.gov。

本委托书可应书面或口头要求免费提供给公司股东。如果您想要本委托书的更多副本，或者您对 有疑问

 

41

 

提案将在股东大会上提出，您应通过Mountain & Co.以书面形式与公司联系。I Acquisition Corp.，4001 Kennett Pike，特拉华州威尔明顿 302 号套房 19807。

如果您对提案或本委托书有疑问，想要本委托书的更多副本，或者需要获取代理卡或其他与代理招标相关的信息，请致电 (800) 662-5200（免费电话）联系公司的代理律师莫罗·索达利，或者银行和经纪人可以致电 (203) 658-9400，或发送电子邮件至 MCAA.info@investor.morrowsodali.com。对于您申请的任何文件，都不会向您收费。

为了及时交付文件，您必须在股东大会召开之日前五个工作日或不迟于 2023 年提出申请。

 

42

 

附件 A

拟议修正案
到
投资管理信托协议

自2023年起，《投资管理信托协议》（定义见下文）的第2号修正案（本 “修正案”）由Mountain & Co.共同制定。I Acquisition Corp.（“公司”）和大陆证券转让与信托公司，作为受托人（“受托人”）。此处使用但未定义的所有术语均应具有信托协议中赋予的含义。

鉴于公司与受托人签订了日期为2021年11月4日的投资管理信托协议（经2023年2月6日第1号修正案 “信托协议” 修订）；

鉴于《信托协议》第 1 (i) 节规定了在信托协议所述情况下清算信托账户的条款；

鉴于在2023年举行的公司股东特别大会（“股东特别大会”）上，公司股东批准了 (i) 一项提案，即通过特别决议修改公司经修订和重述的组织章程大会，将公司完成业务合并的日期（“终止日期”）（“条款延期”）从2023年11月9日起延长（“第一份”）延长终止日期”）至（或由公司董事会或 “董事会” 确定的较早日期）（“第二次延长终止日期”）；以及 (ii) 修改信托协议以允许延长条款的提案；以及

因此，现在商定：

1。特此对《信托协议》第 1 (i) 节进行修订，全文重述如下：

“(i) 只有在收到由公司首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁、副总裁、副总裁、秘书或董事会主席代表公司签署的信函（“终止信”）的条款（“解雇信”）之后立即开始清算信托账户，其形式与附录A或附录B大致相似（“” 董事会”）或公司的其他授权高管，就附录A而言，由以下人员承认并同意承销商，并按照解雇书和其中提及的其他文件的指示完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应付税款，如果是附录B，则减去用于支付解散费用的利息收入不超过100,000美元）；但是，前提是受托人没有收到解雇信在 (i)（或董事会确定的较早日期）和 (ii) 中较晚者成员根据条款可能批准的较晚日期（无论如何，该日期被称为 “最后日期”），信托账户应按照本协议附录B所附的终止信中规定的程序进行清算，信托账户中的财产，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息收入）分配给截至最后日期的登记在册的公众股东；但是，前提是如果受托人收到格式与本协议附录B基本相似的终止信，或者受托人因为在最后日期之前没有收到此类终止信而开始清算财产，则受托人应在财产分配给公众股东之日后的十二（12）个月内保持信托账户的开放状态。”

2。信托协议的所有其他条款均不受本协议条款的影响。

3。本修正案可以由任意数量的对应方签署，每份对应方均应为正本，所有对应方均应视为同一份文书，其效力与本修正案和本修正案的签名在同一份文书上相同。就本修正案而言，传真签名或电子签名应被视为原始签名。

 

A-1

 

4。本修正案旨在完全符合《信托协议》第6（c）节所要求的信托协议修正案的要求，特此批准、故意放弃和放弃所有在满足信托协议有效修正要求方面的任何缺陷。

5。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。

[签名页面如下]

 

A-2

 

自上述首次写入之日起，双方已正式执行本投资管理信托协议修正案，以昭信守。

大陆股票转让和信托公司，作为受托人

名称：
标题：

MOUNTAIN & CO.I 收购公司

名称：
标题：

 

A-3

 

下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何代理人，特此确认已收到与Mountain & Co.特别股东大会（“股东大会”）有关的2023年通知和委托书。I Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）将于美国东部时间2023年上午在位于特拉华州威尔明顿市302套房肯尼特·派克4001号梅普尔斯信托服务（特拉华州）公司的办公室举行，并通过虚拟会议召开，特此任命科尼利厄斯·博尔施博士、丹尼尔·温泽尔和亚历山大·霍农以及他们每人（拥有单独行事的全部权力），下列签署人的律师和代理人，每人都有替补权，对以所提供的名义注册的公司的所有普通股进行投票，下列签署人是有权在股东大会及其任何续会上进行表决，并拥有下列签署人在场时所拥有的一切权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，上述代理人被指示对随附的委托书中提出的提案进行表决或采取以下行动。

此代理在执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出任何指示，则该代理人将被投赞成提案 1、2 和 3。

（续，背面有标记、日期和签名）

 

 

 

 

日期：，2023

（签名）
（如果共同持有，则签名）

签名应与此处打印的姓名一致。如果以多人的名义持有股份，则每位共同所有人均应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签署的身份。律师应提交委托书。

请签名、注明日期，并将委托书放入随附于大陆证券转让和信托公司的信封中。本委托书将由下列签署的股东按照此处指示进行投票。如果没有作出任何指示, 则该代理人将被投赞成票 "赞成" 提案1、2和3, 并将授予酌处权, 对可能在会议或其任何休会之前处理的其他事项进行表决。此代理将撤销您之前签署的所有代理。