美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

选中 相应的复选框：

HHG 资本公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

HHG 资本公司

1 联邦大道

#03 -20， 新加坡，149544

八月 [], 2023

尊敬的 股东：

代表 HHG Capital Corporation 董事会（”公司” 或”我们”），我邀请你 参加我们的年度股东大会（”年度会议”)。我们希望你能加入我们。年会将在 举行：

本信随附的 年度股东大会通知、委托书和代理卡，以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 ，将在9月左右首次邮寄给我们的股东 [], 2023.

正如 在随附的委托书中所讨论的那样，年会将专门讨论

(i) 一项修改（”章程修正案”) 公司第三次修订和重述的组织章程大纲和章程 （”宪章”) 延长公司完成业务合并的日期（ ”延期”) 从 2023 年 9 月 23 日起，每次延长十二 (12) 次，每次延长一个月 (1) (the”当前 终止日期”) 至 2024 年 9 月 23 日（延长后的终止日期，”延长终止日期”);

(ii) 一项修改（”信托修正案”) 公司的投资管理信托协议（”信任 协议”），截至2021年9月20日，由公司与美国股票转让与信托公司（ ”受托人”），经修订，延长了开始清算信托账户的日期（信任 账户”) 与公司的首次公开募股有关而成立（”IPO”) 从2023年9月23日至2024年9月23日，每次十二次 (12) 次，每次延长一 (1) 个月，方法是将未签署 豁免协议（定义见下文）的股东在首次公开募股中持有的每股已发行和流通的公司普通股存入信托账户 0.0333美元（每股，a”不放弃公开共享”) 尚未兑换 （如果没有兑换，则总额为 9,080.20 美元）（”延期付款”) 如果公司在延长的终止日期之前尚未完成业务合并，则每延期一个月 ；

(iii) 一项修订《章程》的提案，以扩大公司可能采用的方法，使其不受美国证券交易委员会 “细价股” 规则的约束（”NTA 要求提案”);

(iv) 关于选出五名董事的提案，任期至下届年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职、免职或去世；

(v) 批准任命Marcum LLP为截至2023年12月31日的财年 财年的公司独立注册会计师事务所的提案 (”审计员批准”)；以及

(vi) 就可能在会议或其任何休会或休会之前适当处理的其他事项采取行动（休会 提案”).

在 2022年9月19日举行的年度股东大会上，公司股东批准并通过了第三次修订的 和重述的公司章程大纲和章程，并批准了2021年9月2日与 美国股票转让和信托公司签订的投资管理信托协议修正案，赋予公司将公司 必须完成业务合并的日期延长十二（12）次的权利从 2022 年 9 月 23 日到 2023 年 9 月 23 日共十二 (12) 个月

正如 此前宣布的那样，公司于2023年8月2日签订了合并协议和计划（”合并协议”) 与 Perfect Hexagon Holdings Limited 合作，该公司是一家英属维尔京群岛商业公司，也是该公司的全资子公司 (”购买者”)， Perfect Acquisitions Limited，一家英属维尔京群岛的商业公司，也是买方的全资子公司 (”合并子公司”)、 和英属维尔京群岛的一家商业公司 Perfect Hexagon Group Limited (”PHGL”)。合并协议所设想的交易完成后 ，(a) 公司将与买方合并并入买方（”重组合并”）， ，买方在重组合并中幸存下来，以及 (b) Merger Sub 将与 PHGL 合并并归入 PHGL（”收购 合并”），PHGL作为买方的直接全资子公司在收购合并中幸存下来（统称”合并” 或”业务合并”)。业务合并后，买方将成为一家在美国证券交易所上市 的上市公司。

公司董事会一致同意 (i) 批准并宣布合并协议、合并及其中设想的其他交易 是可取的，以及 (ii) 决定建议 公司股东批准合并协议和相关事项。公司将举行股东大会，审议和批准拟议的业务合并，委托书/招股说明书 将发送给公司所有股东。公司和合并协议的其他各方正在努力满足 完成业务合并的条件，包括向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交与该交易有关的必要文件，但已确定，在2023年9月23日 之前，没有足够的时间举行股东大会，以获得必要的股东批准并完成业务合并。该公司 管理层认为，它可以在2024年9月23日（即延长终止日期 ）之前完成业务合并。我们的董事会已确定，允许公司将 完成业务合并的时间总共延长十二（12）次，每次再延长一（1）个月，并规定如果公司尚未完成业务合并，则公司停止运营的日期 也将同样延长至 延长的终止日期。这将使公司能够从2023年9月23日起将完成其初始业务合并 的日期每月最多延长十二（12）次。

《章程修正案》和《信托修正案》的 目的是允许每月延长十二（12）次，每份延期都要求延期 为每股未赎回的非豁免公众股每月支付0.0333美元（假设没有赎回，则总额为9,080.20美元）。我们的内部人士或其关联公司或指定人员将选择按月 并仅根据需要行使每次延期。我们的赞助商及其某些关联公司已与公司签订了豁免协议（”豁免 协议”）根据该协议，他们同意放弃其拥有的3,084,000股公共股票的权利，用于存入信托账户的任何和所有 延期付款。拟议的《章程修正案》和《信托协议》与《豁免协议》相结合，其影响不会导致所有其他公众股东（即持有非豁免公股的 股东）在信托基金中的现有权利及其按比例分配的信托基金份额发生经济变化，他们每延期一个月，将继续累积与目前根据该协议持有的每股0.0333美元相同的0.0333美元当前章程和当前的信托协议。

我们 知道我们的许多股东将无法参加年会。我们正在征求代理人，以便每位股东都有机会就计划在年会上提交给股东的所有事项进行投票。无论你是否打算 参加，请现在花点时间阅读委托书并通过邮寄方式提交你的代理或投票说明的纸质副本， 以便你的股票在会议上得到代表。您也可以在年会之前随时撤销代理或投票指示并更改投票 。无论您拥有多少公司股份，对于 的法定人数而言，您亲自出席或通过代理人出席都很重要，而您的投票对于公司采取适当的行动也很重要。

感谢 您一直关注HHG Capital Corporation。我们期待在年会上与您见面。

如果 您对委托书有任何疑问，请通过位于新加坡联邦巷1号的HHG Capital Corporation联系我们，#03 -20，新加坡， 149544。

真诚地，

HHG 资本公司

1 联邦大道

#03 -20， 新加坡，149544

年度股东大会通知

到 将于 2023 年 9 月举行

致HHG Capital Corporation的股东：

特此通知 HHG Capital Corporation 的年度股东大会（”公司” 或”我们”)， 是一家英属维尔京群岛公司，将在香港特别行政区 康乐广场中环1号怡和大厦2206-19号乐博律师事务所办公室举行（并通过视频会议在 HTTPS://[]) 在 9 月 []，2023，当地时间上午 10 点，用于以下目的：

1. 修正提案 (”章程修正案”) 公司第三次修订和重述的组织章程大纲和章程 （”宪章”) 延长公司完成业务合并的日期（ ”延期”) 从 2023 年 9 月 23 日起，每次增加一 (1) 次（the”当前 终止日期”) 至 2024 年 9 月 23 日（延长后的终止日期，”延长终止日期”).

2. 修正提案 (”信托修正案”) 公司的投资管理信托协议（”信任 协议”），截至 2021 年 9 月 20 日，由公司与大陆证券转让与信托公司 (the”受托人”），经修订，延长开始清算信托账户的日期（”信任 账户”) 与公司首次公开募股有关的成立 (”IPO”) 从2023年9月23日至2024年9月23日，每次十二 (12) 次 次，每股未赎回的非豁免公众股存入信托账户0.0333美元（如果没有赎回，则总额为9,080.20美元）（ ”延期付款”) 如果公司在延长的终止日期之前尚未完成业务合并 ，则每延期一个月。

3 一项关于修改《章程》的提案，以扩大公司为不受美国证券交易委员会 “细价股” 规则约束而可能采用的方法（NTA 要求提案”);

4。 一项提案，选举五（5）名董事，任期至下届年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职、免职或去世。

5。 批准任命Marcum LLP为截至2023年12月31日的财年 财年的公司独立注册会计师事务所的提案（”审计员批准”)；以及

6。 就可能在会议或其任何休会或休会之前适当处理的其他事项采取行动（”休会 提案”).

董事会已将2023年8月23日营业结束日期定为会议的记录日期，只有当时登记在册的股份 持有人才有权在年会或其任何续会或续会上获得通知和投票。

新加坡

[*], 2023

重要的

如果 您无法亲自参加年会，请您表明您对随附的代理 中包含的问题的投票，并注明日期、签名并将其邮寄到随附的自填地址信封中，如果邮寄到美利坚合众国，则无需邮费。

关于9月份举行的年度股东大会代理材料可用性的重要 通知 []，2023。这份致股东的代理 声明可在以下网址查阅 HTTPS://WWW.SEC.GOV.

HHG 资本公司

1 联邦大道

#03 -20， 新加坡，149544

代理 声明

为了

年度 股东大会

TO 将于 9 月举行 [], 2023

第一个 在 9 月左右寄出 [], 2023

日期， 年会的时间和地点

随附的委托书是由董事会征求的（”板”) 的 HHG Capital Corporation（”公司”)， 一家英属维尔京群岛公司，与将在香港特别行政区中环康乐广场1号怡和大厦2206-19号乐博律师事务所办公室举行的年度股东大会 LOEB LLP 办公室举行（并通过视频会议在 HTTPS://[]) 2023 年 9 月 当地时间上午 10 点，以及其任何休会，目的见随附的会议通知。

该公司的 主要执行办公室位于新加坡联邦巷1号，#03 -20，149544，其电话号码，包括区域 代码，为+65 6659 1335。

年会的目的

在 年会上，将要求您考虑以下事项并进行投票：

在 2022年9月19日举行的年度股东大会上，公司股东批准并通过了第三份 经修订和重述的公司章程和章程，并批准了2021年9月2日与美国股票转让和信托公司签订的投资管理信托协议 的修正案，赋予公司从9月23日起将合并期 十二（12）次延长十二（12）次的权利，为期十二（12）个月，2022 年至 2023 年 9 月 23 日。

正如 此前宣布的那样，公司于2023年8月2日签订了合并协议和计划（”合并协议”) 与 Perfect Hexagon Holdings Limited 合作，该公司是一家英属维尔京群岛商业公司，也是该公司的全资子公司 (”购买者”)， Perfect Acquisitions Limited，一家英属维尔京群岛的商业公司，也是买方的全资子公司 (”合并子公司”)、 和英属维尔京群岛的一家商业公司 Perfect Hexagon Group Limited (”PHGL”)。合并协议所设想的交易完成后 ，(a) 公司将与买方合并并入买方（”重组合并”）， ，买方在重组合并中幸存下来，以及 (b) Merger Sub 将与 PHGL 合并并归入 PHGL（”收购 合并”），PHGL作为买方的直接全资子公司在收购合并中幸存下来（统称”合并” 或”业务合并”)。业务合并后，买方将成为一家在美国证券交易所上市 的上市公司。

公司董事会一致同意 (i) 批准并宣布合并协议、合并及其中设想的其他 交易是可取的，以及 (ii) 决定建议公司 股东批准合并协议和相关事项。公司将举行特别股东大会，审议和批准 拟议的业务合并，委托书/招股说明书将发送给公司所有股东。 公司和合并协议的其他各方正在努力满足完成业务 合并的条件，包括向美国证券交易委员会（“SEC”）提交与 交易相关的必要文件，但他们已确定，在2023年9月23日之前没有足够的时间举行特别的 将军来获得必要的股东批准并完成该业务组合。该公司 管理层认为，它可以在2024年9月23日（即延长终止日期 ）之前完成业务合并。我们的董事会已确定，延长当前终止日期 符合股东的最大利益，这样公司就可以将完成业务合并的时间延长至十二 (12) 次，每次再延长一 (1) 个月，方法是向信托账户存入每股未赎回的非豁免公股 0.0333美元的延期付款（或总计）每延长一个月，则为9,080.20美元（如果没有赎回），并规定 的停止运营日期如果公司尚未完成业务合并，则同样会延长 至延长的终止日期（”延期”)。初始延期付款必须在 当前终止日期之前支付，而第二次延期付款必须在当时的终止日期前不少于五个 个日历日存入信托账户。信托协议和公司章程都将进行修订 ，以反映上述内容。《章程修正案》作为附件 A 附于此，信托修正案作为附件 B 附于此。

公司已达成协议（”豁免协议”）与保荐人（我们最大的公众股东） 以及某些其他公众股票持有人（”主要股东”）以及谁，截至八月 []， 2023，共拥有3,08.4万股公众股份，占我们 公众股东拥有的所有已发行普通股的60.67％。根据豁免协议，主要股东已同意放弃在本协议签署之日之后向信托账户支付的所有延期 款项中按比例分配的份额。因此，支付到信托账户的每笔每月延期付款（如果没有赎回，则总额为9,080.20美元）将被隔离，因此只有尚未赎回股份的公司公众股东 ， 不包括主要股东，在《章程修正案》生效后，将在赎回时或根据我们修订后的章程的规定在公司清算 时获得每笔此类月度 延期付款中的按比例份额（此外还有当时在信托账户中的按比例份额）。豁免协议还规定，除了赎回股份或公司 被迫解散或清算外， 主要股东将同意不出售或以其他方式转让其任何股份（向某些家庭成员和其他关联公司转让 的惯例例外情况除外）。拟议的《章程修正案》和《信托协议》与 《豁免协议》一起考虑，不会对所有其他公众股东（即持有非豁免公股的股东 ）在信托基金中的现有权利及其按比例分配的信托基金份额产生经济变化，他们每延期一个月，将继续累积与当前章程下相同的每股0.0333美元当前的信托协议。

在 与发起人协商后，公司管理层有理由相信，如果《章程修正案》和《信托修正案》 提案获得批准，保荐人或其关联公司将在每月延期时向公司捐款9,080.20美元（假设 没有赎回）作为贷款（此处将每笔贷款称为”贡献”) 如果公司运营 账户中的资金余额（不包括信托账户的最低要求）低于100,000美元，则在适用的 截止日期之前提前五 (5) 天发出通知后，公司 可以将资金作为延期付款存入信托账户。每笔延期费将在当时的终止日期 日期（或其中的一部分）之前的两个工作日内存入信托账户，但第一笔延期费将在 信托修正提案获得批准之日后的第二天支付。捐款将不计利息，公司将在完成初始业务合并后 向发起人偿还。如果公司无法完成初始业务合并 ，除非在信托账户之外持有任何资金，否则发起人或其关联公司将免除贷款。随附的委托书更全面地描述了《章程修正案》、《信托 修正案》、《NTA要求提案》、《审计师批准》、《董事选举提案》和《休会提案》 。

作为八月的 [●]，2023 年，大约有美元[●]信托账户中有百万美元。如果章程修正提案和 信托修正提案获得批准，公司将合并期延长至2024年9月23日，从2023年9月23日起每次延长一 (1) 个月 ，那么在我们初始业务合并或公司后续清算的会议上，适用于除主要 股东以外的所有股东的每股赎回价格将约为 $[●]每股（假设延长十二（12）个月，不考虑任何利息）。

如果 《章程修正案》和《信托修正案》未获得批准，并且我们没有在2023年9月23日之前完成初始业务合并，则我们将需要通过将该账户中当时剩余的资金返还给 公众股东来解散和清算我们的信托账户，我们购买普通股的认股权证将一文不值到期。

投票 权利和撤销代理

本次招标的 记录日期是 2023 年 8 月 23 日营业结束（”记录日期”) ，只有当时登记在册的股东才有权在年会及其任何休会或休会上投票。

公司的普通股 (”普通股”) 由及时收到的 参加会议且之前未被撤销的所有有效执行的代理人将在会议上进行表决。股东可以在表决前的任何 时间撤销该委托书，方法是向公司秘书提交撤销通知或正式执行的委托书，上面写着 日期。我们打算在9月左右向股东发布本委托书和随附的代理卡 [], 2023.

持不同政见者的 评估权

根据英属维尔京群岛法律或公司 与本次招标有关的管理文件，普通股持有人 没有评估权。

已发行 股和法定人数

有权在会议上投票的 已发行普通股数量为5,083,406股。每股普通股有权获得一票。 2,541,704股股票的持有人（占已发行普通股 股数量的大部分）亲自或通过代理人出席年会，将构成法定人数。没有累积投票。出于法定人数的目的，在所有事项上弃权或被扣留投票权的股票（所谓的 “经纪人不投票”）将被视为在场。

经纪人 不投票

以街道名称持有的普通股的持有人 必须指示持有其股票的银行或经纪公司如何对其 股票进行投票。如果股东不向其银行或经纪公司发出指示，则仍有权对 股票进行 “常规” 项目的投票，但不允许对 “非常规” 项目对股票进行投票。对于非例行项目，此类股票将被视为对该提案的 “经纪人不投票”。公司 认为，在本次年会上向股东提交的所有提案都将被视为 “非常规” 的项目 。因此，如果银行或经纪公司 未收到客户的指示，则不能使用自由裁量权对提案1、2、3、4、5或6的股票进行投票。请提交您的投票指示表，以便计算您的选票。

每项提案都需要 票才能通过

假设 年会达到法定人数：

弃权 将不算作对每项提案的投票。

投票 程序

您以自己的名义拥有的每股 普通股都有权对年会的每份提案进行一票。您的代理卡显示 您拥有的普通股数量。

征集 代理

征集代理由公司进行。招揽代理人的费用将由公司支付。我们可能会通过邮件征求代理 ，公司的高管和员工可以亲自或通过电话征求代理，并且不会从此类活动中获得任何额外补偿 。公司将向经纪公司和其他被提名人向其持有的股份的受益所有人发送代理人和 代理材料所产生的费用。

向家庭交付 的代理材料

只有一份 一份10-K表2022年年度报告和本委托书的副本将送达两个或两个以上股东 居住在同一个姓氏相同的地址，或者根据股东 事先的明示或默示同意，他们合理地看似属于同一个家庭的成员。

根据书面或口头要求，我们 将立即单独交付2022年10-K表年度报告和本委托书的副本。如果 您与至少一位其他股东共享地址，目前在您的住所收到一份我们的 10-K 表年度报告和委托书 的副本，并希望单独收到我们的 10-K 表年度报告和公司未来股东 会议的委托书的副本，请以书面形式注明此类请求并将此类书面请求发送给位于联邦 巷 1 号的 HHG Capital Corporation，#03 -20，新加坡，149544；注意：首席执行官，或立即致电 +65 6659 1335 致电公司。

如果 您与至少一位其他股东共用一个地址，并且目前收到了多份10-K表年度报告和委托书 声明的副本，并且您想收到一份10-K表年度报告和委托书的副本，请以书面形式注明此类请求 ，并将此类书面请求发送给位于新加坡联邦巷1号的HHG Capital Corporation，#03 -20，149544；注意：首席执行官 。

兑换 权利

根据我们目前的章程，我们公开股票的任何持有人都可以要求将此类股票兑换为截至年会前两个工作日计算的信托账户存款总额 减去应纳税款的比例份额。 无论您对《章程修正案》和《信托修正案》投赞成票还是反对票，如果您的请求正确提出，并且《章程 修正案》和《信托修正案》获得批准，则这些股票将停止流通，仅代表有权按比例获得存入存入我们首次公开募股收益的信托账户总额的 份额（截至年会前两个工作日）。为了说明起见，根据信托账户中的资金约为 $[*]八月份为百万 []，2023 年，估计的每股赎回价格约为美元[*].

为了行使您的兑换权，您必须在美国东部时间 9 月下午 5:00 之前提交书面申请 [●]， 2023（年会前两个工作日），我们将您的公开股票兑换成现金，将其兑换给我们的过户代理人美国股票转让与信托公司 公司，地址如下：

American 股票转让和信托公司有限责任公司

纽约州布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219

收件人： 费利克斯·奥里韦拉

SPAC 服务管理高级副总裁

关系 管理

电子邮件： Forihuela@astfinancial.com

而且

任何 赎回要求一旦提出，可在行使赎回申请（并向过户代理提交 股份）截止日期之前随时撤回，此后，经我们同意，在对章程修正案和 信托修正案进行表决之前。如果您将股份交付给我们的过户代理进行赎回，并在规定的时限内决定不行使 赎回权，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系我们的转账代理提出此类请求 。

在 行使赎回权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股的市场价格 高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股获得的收益 可能高于行使赎回权所得的收益 。我们无法向您保证您能够在公开市场上出售普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格 也是如此，因为当您想出售股票时，我们的普通 股票可能没有足够的流动性。

如果 您行使赎回权，您的普通股将在年会前立即停止流通（假设 章程修正案和信托修正案获得批准），并且仅代表按比例获得信托账户存款 总金额的份额。您将不再拥有这些股份，也无权参与公司的未来发展，也无权参与公司的未来增长 （如果有）。只有当您正确及时地申请 赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

如果 《章程修正案》和《信托修正案》未获得批准，并且我们没有在2023年9月23日之前完成初始业务合并，则我们将需要通过将该账户中当时剩余的资金返还给 公众股东来解散和清算我们的信托账户，我们购买普通股的认股权证将一文不值到期。

已发行单位的持有者 在行使公共股票的赎回权 之前，必须将标的公共股票、公共权利和公共认股权证分开。

如果 您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交付给美国股票转让和信托公司 LLC，并附有将此类单位分为公开股份、公共权利和公共认股权证的书面指示。这必须提前 足够提前完成，以便允许将公共股票证书邮寄回给您，这样您就可以在公共股份与单位分离后行使对公共股票的赎回权 。

如果 经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。 您的被提名人必须通过传真向美国股票转让和信托公司发送书面指示。此类书面说明必须 包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的 在托管人处提取存款（DWAC）系统以电子方式启动相关单位的提款以及存入等数量的公共股票、 公共权利和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被提名人在公共股份与单位分离后行使您对公共股份的赎回权 。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的 ，但您应该至少留出一个完整的工作日才能完成分离。如果您未能使您的公共 股票及时分离，则可能无法行使赎回权。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了有关我们有表决权证券的某些信息：(i) 我们已知每个 是我们已发行和流通普通股5％以上的受益所有人，（ii）我们的每位高级管理人员和 董事，以及（iii）截至8月份我们的所有高级管理人员和董事作为一个整体持有表决权的某些信息 [], 2023.

* 小于 1%。

提案 1：《宪章修正案》

提议的章程修正案将修改我们现有的章程，延长公司完成业务合并的日期 （”延期”) 从 2023 年 9 月 23 日到 2024 年 9 月 23 日 23（延长后的终止日期），每次再延长一 (1) 个月，”延长终止日期”)。最初，该公司必须在 2023 年 9 月 23 日之前完成其初始业务合并（”当前终止日期”)。根据当前《章程》的 条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的内部人士 或其关联公司或指定人必须将每股未赎回 （如果没有赎回则总额为9,080.20美元）的非豁免公众股存入信托账户，每延期一（1）个月，将0.0333美元存入信托账户。初始延期 付款必须在当前终止日期之前支付，而第二次延期付款（以及随后的所有延期付款）必须在当时的终止日期前不少于两个工作日存入信托账户。内部人士将收到一份不计利息 的无抵押本票，该期票等于任何此类存款的金额，除非信托账户之外有资金可以这样做，否则我们无法偿还这笔存款。此类票据将在我们最初的业务合并完成 时支付。 [我们打算发布一份新闻稿，宣布在这些资金存入信托账户后立即存入资金。]拟议的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程全文作为附件A附于本委托书中 ，鼓励所有股东完整阅读拟议修正案，以便更全面地描述其条款。

提议的章程修正案的理由

公司提议修改其章程，允许公司从2023年9月23日至2024年9月23日将其寿命延长十二（12）次，每次 次再延长一（1）个月。

在 2022年9月19日举行的年度股东大会上，公司股东批准并通过了第三份经修订的 和重述的备忘录、批准的公司章程和2021年9月2日与 美国股票转让和信托公司的投资管理信托协议修正案，赋予公司从9月23日起将合并期延长十二 (12) 次的权利，为期十二 (12) 个月，2022 年至 2023 年 9 月 23 日。

正如 此前宣布的那样，公司于2022年8月2日签订了合并协议和计划（”合并协议”) 与 Perfect Hexagon Holdings Limited 合作，该公司是一家英属维尔京群岛商业公司，也是该公司的全资子公司 (”购买者”)， Perfect Acquisitions Limited，一家英属维尔京群岛的商业公司，也是买方的全资子公司 (”合并子公司”)、 和英属维尔京群岛的一家商业公司 Perfect Hexagon Group Limited (”PHGL”)。合并协议所设想的交易完成后 ，(a) 公司将与买方合并并入买方（”重组合并”）， ，买方在重组合并中幸存下来，以及 (b) Merger Sub 将与 PHGL 合并并归入 PHGL（”收购 合并”），PHGL作为买方的直接全资子公司在收购合并中幸存下来（统称”合并” 或”业务合并”)。业务合并后，买方将成为一家在美国证券交易所上市 的上市公司。

公司董事会一致同意 (i) 批准并宣布合并协议、合并及其中设想的其他交易 是可取的，以及 (ii) 决定建议 公司股东批准合并协议和相关事项。公司将举行股东大会，审议和批准拟议的业务合并，委托书/招股说明书 将发送给公司所有股东。公司和合并协议的其他各方正在努力满足 完成业务合并的条件，包括向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交与该交易有关的必要文件，但已确定，在2023年9月23日 之前，没有足够的时间举行股东特别大会来获得必要的股东批准和完成业务合并。 公司管理层认为，它可以在2024年9月23日（即延长终止日期 日）之前完成业务合并。我们的董事会已确定，允许公司将 完成业务合并的时间延长十二（12）次，每次延长一（1）个月，并规定如果公司尚未完成业务合并，则公司停止运营的日期同样延长至2024年9月23日， ，即延长的终止日期。

公司已达成协议（”豁免协议”）与保荐人（我们最大的公众股东） 以及某些其他公众股票持有人（”主要股东”）以及谁，截至八月 []， 2023，共拥有 3,084,000 股公开股票，这代表 []占我们 公众股东拥有的所有已发行普通股的百分比。根据豁免协议，主要股东已同意放弃在本协议签署之日之后向信托账户支付的所有延期 款项中按比例分配的份额。因此，支付到信托账户的每笔每月9,080.20美元（假设没有赎回） 的延期付款将被隔离，因此只有尚未赎回 股份的公司公众股东， 不包括主要股东，在《章程修正案》生效后，根据我们 修订后的章程的规定，在赎回或公司清算时，将获得每笔此类月度延期付款中的按比例份额（此外还有当时在信托账户中的按比例份额 ）。豁免协议还规定，主要股东将同意 不出售或以其他方式转让其任何股份（向某些家庭成员和其他 关联公司转让的惯例例外情况除外），除非是与赎回股份有关或公司被迫解散或清算。 拟议的《章程修正案》和《信托协议》的影响与豁免协议一起考虑， 所有其他公众股东（即持有非豁免公股的股东） 在信托基金中的现有权利及其按比例分配的份额不会发生任何经济变化，他们每延期一个月将继续累积与目前相同的每股0.0333美元 根据现行章程和现行信托协议。

在 与发起人磋商后，公司管理层有理由相信，如果章程修正案和信托修正提案 获得批准，保荐人或其关联公司将在每月延期时向公司捐款9,080.20美元（假设没有赎回） 作为贷款（此处将每笔贷款称为”贡献”) 如果公司运营账户中的资金（不包括信托账户 的最低要求）低于100,000美元，则在适用的截止日期前提前五 (5) 天发出通知后，公司可以将资金 存入信托账户作为延期付款。每笔延期 费用付款将在额外延期期 （或其中的一部分）开始前的两个工作日内存入信托账户，但第一笔延期费将在信托 修正提案获得批准之日后的第二天支付。捐款将不计利息，公司将在完成初始业务合并后向发起人偿还。如果公司无法完成 初始业务合并，除非在信托账户之外持有任何资金，否则发起人或其关联公司将免除贷款。随附的委托书更全面地描述了章程修正案、信托 修正案、NTA要求提案、审计师批准提案、董事选举提案和休会 提案。

如果 《章程修正案》提案未获得批准，并且我们在当前终止日期 之前尚未完成初始业务合并，我们将 (a) 停止除清盘之外的所有业务，(b) 尽快但不超过 十个工作日，但以合法可用的资金为准，按每股价格赎回 100% 的公众股票，以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额（包括利息收入）除以当时的数字 在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (c) 在赎回后 尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下 都要遵守我们在英属维尔京群岛法律下的义务适用于债权人的索赔和其他 适用法律的要求。信托账户不会就我们的认股权证或权利进行分配，如果我们清盘，这些权证或权利将一文不值 到期。

如果 《章程修正案》未获得批准，并且我们没有在2023年9月23日之前完成初始业务合并，我们将被要求 通过将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东来解散和清算我们的信托账户，而我们购买普通股的 认股权证将一文不值到期。

我们 可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为这种初始业务合并可能受 美国外国投资法规的约束，并受到美国政府实体（例如美国 外国投资委员会（CFIUS）的审查，或者最终被禁止。

我们的 赞助商是 Kok Wai Hooy，他不是美国人。因此，根据CFIUS管理的法规 ，我们很可能被视为 “外国人”，只要我们的保荐人能够出于CFIUS的监管目的对 我们行使控制权，我们未来将继续被视为 “外国人”。因此，与美国企业的初始业务合并可能需要接受CFIUS的审查， 2018年《外国投资风险审查现代化法》（“FIRRMA”）将审查的范围扩大到包括对敏感美国企业的某些 非被动、非控制性投资以及某些房地产收购，即使没有标的 美国业务。FIRRMA以及随后生效的实施法规也要求某些类别的投资 必须提交强制性申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们 可能会确定我们需要提交强制性申报，或者我们将自愿向CFIUS提交通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险，在完成初始业务合并之前或之后。 CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解与此类初始业务合并有关的 的国家安全问题，或者命令我们在未事先 获得CFIUS许可的情况下剥离合并后的公司的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止我们寻求某些我们认为对我们和我们有益的初始业务合并机会 股东。因此，我们可以与之完成初始业务合并的潜在目标可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的 收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外， 政府的审查过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长，而且我们完成最初的 业务合并的时间有限。如果由于审查过程拖延了 ，或者由于CFIUS或其他美国政府实体最终禁止了我们的初始业务合并，我们无法在2023年9月23日之前完成初始业务合并， 我们可能需要进行清算。如果我们清算，我们的公众股东只能获得美元[]每股，我们的认股权证和 权利到期将毫无价值。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会。

必须投票 和董事会推荐

批准经修订和重述的备忘录和公司章程的章程修正案 需要至少 50％的在场流通股的赞成票。如果您的股票以街道名义持有，则您的经纪人、银行、托管人或其他被提名人持有人 无法对该提案进行投票，除非您通过标记代理卡来指示持有人如何投票。经纪人不投票、弃权 或未能对《章程修正案》进行表决将不算作年会的投票，也不会对任何提案的投票结果 产生任何影响。

董事会建议对《章程修正案》投赞成票。

提案 2：信托修正案

拟议的信托修正案将修改我们现有的信托协议，允许公司将我们完成初始业务合并的时间延长十二 (12) 次，每次延长一 (1) 个月，从 2023 年 9 月 23 日到 2024 年 9 月 23 日 2024 年 9 月 23 日（“信托修正案”），将每股非豁免的公众 普通股存入信托账户每次延期一个月 均未兑换（如果没有兑换，则总额为9,080.20美元），也未进行其他符合要求的修改。拟议信托修正案的副本作为附件 B附于本委托书中。鼓励所有股东完整阅读拟议修正案，以更全面地描述其条款。 的初始延期付款必须在当前终止日期之前支付，而第二次延期付款必须在当时的终止日期前不少于五个日历日存入 信托账户。内部人士将收到一份不计利息 的无抵押本票，该期票等于任何此类存款的金额，除非信托账户之外有资金可以这样做，否则我们无法偿还这笔存款。此类票据将在我们最初的业务合并完成 时支付。拟议修正案的完整文本作为附件B附于本委托书中。 鼓励所有股东完整阅读拟议修正案，以更全面地描述其条款。

拟议信托修正案的原因

正如 此前宣布的那样，公司于2023年8月2日签订了合并协议和计划（”合并协议”) 与 Perfect Hexagon Holdings Limited 合作，该公司是一家英属维尔京群岛商业公司，也是该公司的全资子公司 (”购买者”)， Perfect Acquisitions Limited，一家英属维尔京群岛的商业公司，也是买方的全资子公司 (”合并子公司”)、 和英属维尔京群岛的一家商业公司 Perfect Hexagon Group Limited (”PHGL”)。合并协议所设想的交易完成后 ，(a) 公司将与买方合并并入买方（”重组合并”）， ，买方在重组合并中幸存下来，以及 (b) Merger Sub 将与 PHGL 合并并归入 PHGL（”收购 合并”），PHGL作为买方的直接全资子公司在收购合并中幸存下来（统称”合并” 或”业务合并”)。业务合并后，买方将成为一家在美国证券交易所上市 的上市公司。

公司董事会一致同意 (i) 批准并宣布合并协议、合并及其中设想的其他交易 是可取的，以及 (ii) 决定建议 公司股东批准合并协议和相关事项。公司将举行特别股东大会，审议和批准拟议的业务合并， 将向公司所有股东发送委托书/招股说明书。公司和合并协议的其他各方 正在努力满足完成业务合并的条件，包括向美国证券交易委员会（“SEC”）提交与该交易有关的必要文件，但已确定 在2023年9月23日之前没有足够的时间举行股东特别大会来获得必要的股东 批准并完成该交易业务合并。公司管理层认为，它可以在2024年9月23日（即延长终止日期）之前完成业务合并 。

公司提议修改其信托协议，允许公司从2023年9月23日至2024年9月23日将其寿命延长十二（12）次，每次延长一（1）个月。

信托修正案对于允许公司选择进一步延长完成业务合并的时间至关重要。信托修正案的批准 是实施延期的条件。

公司已达成协议（”豁免协议”）与保荐人（我们最大的公众股东） 以及某些其他公众股票持有人（”主要股东”），截至2023年8月17日，他们 共拥有3,08.4万股公众股，占我们公众股东拥有的所有已发行普通股的60.67％。根据豁免协议 ，主要股东已同意放弃在本协议发布之日之后向信托 账户支付的所有延期付款中按比例分配的份额。因此，每月支付给 信托账户的每笔9,080.20美元的延期付款（假设没有赎回）将被隔离，因此只有尚未赎回股份的公司公众股东， 不包括 主要股东，在《章程修正案》生效后，将在赎回时或根据我们修订后的章程 的规定在公司清算时获得每笔此类每月延期付款中的按比例份额（此外还有当时在信托账户中的按比例分摊的金额 ）。豁免协议还规定，主要股东将同意不出售 或以其他方式转让其任何股份（向某些家庭成员和其他关联公司转让的惯例例外情况除外） ，除非与赎回股份有关或公司被迫解散或清算。拟议的《章程修正案》和《信托协议》的 影响与豁免协议一起考虑，不会对所有其他公众股东（即持有非豁免公股的股东）在信托基金中的现有权利和 按比例分配的信托基金份额产生任何经济上的变化，他们每延期一个月，其累积的每股0.0333美元将继续与 他们目前 相同的每股0.0333美元根据现行章程和现行信托协议。

在 与发起人磋商后，公司管理层有理由相信，如果章程修正案和信托修正提案 获得批准，保荐人或其关联公司将在每月延期时向公司捐款9,080.20美元（假设没有赎回） 作为贷款（此处将每笔贷款称为”贡献”) 如果公司运营账户中的资金余额（不包括 信托账户的最低要求）低于100,000美元，则在适用截止日期前提前五 (5) 天发出通知后，公司可以将资金 存入信托账户作为延期付款。 每笔延期费将在当时的终止日期 （或其中的一部分）之前的两个工作日内存入信托账户，但第一笔延期费将在信托 修正提案获得批准之日后的第二天支付。捐款将不计利息，公司将在完成初始业务合并后向发起人偿还。如果公司无法完成 初始业务合并，除非在信托账户之外持有任何资金，否则发起人或其关联公司将免除贷款。随附的委托书更全面地描述了《章程修正案》、《信托 修正案》、《NTA要求》、《董事选举提案》、《审计师批准》和《休会提案》。

如果 信托修正提案未获批准，并且我们在2023年9月23日（当前终止日期）之前尚未完成业务合并，我们将 (a) 停止除清盘之外的所有业务，(b) 尽快但不超过 十个工作日，但以合法可用的资金为准，按每股价格赎回 100% 的公众股份，应付款 } 现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息收入，除以当时的数字 在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (c) 在赎回后 尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下 都要遵守我们在英属维尔京群岛法律下的义务就债权人的债权和 其他适用法律的要求作出规定。信托账户不会就我们的认股权证或权利进行分配，如果我们清盘，这些权证或权利将一文不值 到期。

如果 《信托修正案》未获得批准，并且我们没有在2023年9月23日之前完成初始业务合并，我们将被要求 通过将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东来解散和清算我们的信托账户，而我们购买普通股的 认股权证将一文不值到期。

必须投票 和董事会推荐

批准信托修正案需要持有至少 65% 在场已发行股票的持有人 投赞成票。经纪人不投票、 弃权票或未能对《信托修正案》进行表决将不算作年会的投票，也不会对任何提案的投票结果产生影响 。

董事会建议对《信托修正案》投赞成票。

提案 3：NTA 要求修正案

本 是一项修订（“NTA要求修正案”）公司第三次修订和重述的公司章程大纲和章程 （“章程”）的提案，以扩大公司可能采用的方法，使其不受美国证券交易委员会 “penny stock” 规则的约束。鼓励所有股东完整阅读拟议的NTA要求修正案 ，以更全面地描述其条款。拟议的第四次修订和重述的 协会备忘录和章程全文作为附件A附于本委托书中。

NTA 要求

《章程》第 23.5 (c) 条目前规定如下：“在任何情况下，如果兑换 会导致公司的有形资产净额低于5,000,001美元（且在支付承销商费用和佣金之后），则公司不会完成第23.5 (a) 或23.5 (b) 条规定的赎回要约或 规定的赎回要约或第 23.5 (b) 条规定的赎回要约或第 23.11 条规定的修正赎回活动) 在完成企业合并之前或之后”（“NTA要求”）。本文的目的是 确保在最初的业务合并中，公司将继续像首次公开募股以来一样不受美国证券交易委员会的 “细价股” 规则的约束，因此不是 《证券法》第419条所定义的 “空白支票公司”，因为它遵守了第3a51-1 (g) (1) 条（“NTA” 规则”）。公司提议修改其章程 ，将NTA的要求修改如下：删除第23.5（c）条，该条款规定公司不得赎回公开 股份，因为该条款规定公司不得赎回将导致以下情况的公开 股票导致其在赎回后的有形资产净额低于5,000,001美元。此类删除反映在公司提议的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程中，该备忘录和章程作为附件A附后。

规则 419 家空白支票公司和 “便士股” 发行人

正如 在公司首次公开募股招股说明书中披露的那样，由于首次公开募股的净收益将用于完成初始业务 与首次公开募股时未被选中的目标业务合并，因此该公司可能被视为 “空白 支票公司”。根据《证券法》第419条，“空白支票公司” 一词是指 (i) 是一家处于开发阶段 的公司，没有具体的商业计划或目的，或者已表示其商业计划是与一家或多家身份不明的公司或其他实体或个人进行合并或收购 ；(ii) 正在发行 “便士股”，如规则 3a51-1 所定义根据《交易法》。规则3a51-1规定，“便士股” 一词是指任何股权证券，除非 它符合某些列举的例外情况，包括NTA规则和交易规则。从历史上看，SPAC一直依赖NTA 规则来避免被视为低价股发行人。与许多SPAC一样，该公司在其章程中纳入了第23.5（c）条，以便通过完成其最初的业务合并来确保 。但是，如果该公司满足《交易规则》的要求，也可以避免被视为细价股 发行人，因此也不会被视为空白支票公司。NTA规则是美国证券交易委员会 “细价股” 规则的几个 例外情况之一，该公司认为它可能依赖另一项排除条款， 与其在纳斯达克全球市场上市有关（规则3a51-1 (a) (2)）（“交易所规则”）（“交易所规则”）。因此，该公司 打算依据《交易规则》不被视为低价股发行人。

对规则 3a51-1 (a) (2) 的依赖。

交易规则将 发行通知在国家证券交易所注册或获准注册的证券，或者由注册的国家证券协会赞助的自动报价系统上市或在发行通知后获准上市的证券排除在 “便士股” 的定义之外，该系统已经确立了符合 或超过《交易规则》中规定的标准的初始上市标准。该公司的证券在纳斯达克股票市场上市，自首次公开募股完成以来， 一直如此上市。该公司认为，纳斯达克股票市场的初始上市标准 符合《交易所规则》中确定的标准，因此它可以依靠交易所规则来避免被视为一分钱 股票。

提议 NTA 要求修正案的原因

公司认为，它可以依赖细价股规则中其他可用的例外条款，更具体地说，即《交易规则》，即 不会对公司的有形净资产施加限制。尽管公司认为未能满足 NTA要求不会使其受美国证券交易委员会的细分股规则约束，因为NTA要求已包含在当前章程中，但如果 NTA要求修正提案未获得批准，则现有的第23.5（c）条将在公司提议的第四份 经修订和重述的备忘录和公司章程中恢复，公司可能无法完善其章程最初的业务合并。

投票 为必填项

批准《NTA要求修正案》需要公司大多数已发行和流通 普通股的持有人投赞成票，他们亲自出席（包括虚拟会议）或由代理人代表出席会议或其任何续会 ，并有权就此类问题进行表决，在会议上投票。虽然出于确定法定人数的 目的，弃权票和经纪人不投票，但不算作股东大会上的投票，其他票也不会对 特定提案产生任何影响。

董事会建议对 NTA 要求修正案投赞成票。

提案 4：董事选举

导演提名人

在 年会上，有五名董事有待连任，这些董事的任期将持续到下次年度股东大会 ，直到各自的继任者当选并获得资格，或者直到他们更早的辞职、免职或去世，除非 成员决议另行确定任期。

如果 由于某种不可预见的原因，一名或多名被提名人无法作为董事候选人，则可以将代理人投票给董事会可能提名的 其他候选人或候选人。

下表列出了每位被提名人目前在公司担任的职位和职位，以及他们截至记录日的年龄。 未标记为相反的代理人将被投票支持每位此类被提名人的当选。

以下是我们的导演提名人的传记信息摘要：

Chee Shiong (Keith) Kok。Chee Shiong 先生（Keith）Kok 自2021年6月起担任我们的董事兼首席执行官。Kok 先生在财务、并购、风险管理、业务战略整合、资产剥离、 方面拥有超过二十年的经验，并拥有广泛的政府和商业网络的实践运营专业知识，尤其是在亚洲。自2019年9月以来，Kok 先生一直担任英超展览有限公司的董事兼首席执行官。Bhd.，展览组织者。从2017年6月到2019年8月，Kok先生担任EN Projects Sdn的首席财务官。Bhd.，一家管理与政府有关的 航空航天和海事展览的公司，自28年前LIMA于2019年成立以来，被当时的马来西亚总理评为LIMA的最佳国际展览组织者。2013年1月至2017年3月，Kok先生担任马来西亚渣打银行业务主管 企业银行业务主管，随后担任渣打银行马来西亚商业银行业务主管。在Kok先生在马来西亚渣打银行任职期间，他带领该银行于2014年荣获渣打银行 银行全球最佳现金管理交易奖、Asset Triple A颁发的2015年马来西亚最佳流动性管理交易奖，并于2016年凭借CGC（信用担保公司）获得马来西亚最佳中小企业支持者奖 。2007年8月至2013年1月，Kok先生担任东京银行三菱日联有限公司（新加坡分行）（“BTMU”）亚洲和大洋洲地区（不包括北亚）的区域交易银行主管 。 在Kok先生在BTMU任职期间，他协助新加坡政府下属的新加坡国际企业发展局制定 政府担保计划（SPRING），以在2008年全球金融危机期间为中小型企业提供援助。Kok先生还在发展BTMU的全球交易银行部门方面发挥了重要作用，他带领BTMU成为世界上第一家完成 电子信用证（LC）折扣的银行，也是新加坡第一家处理电子信用证的银行。2007 年 1 月至 2007 年 8 月，Kok 先生在香港上海汇丰银行（一家银行 ）的贸易部门担任副总裁。从 2005 年 12 月到 2007 年 1 月，Kok 先生在马来西亚担任花旗银行有限公司的助理副总裁，这是一家银行 公司。从2002年到2005年，Kok先生从事自己的咨询业务，并在多家马来西亚本地公司工作。 从1996年到2002年，Kok先生在马来西亚渣打银行的企业银行部门担任过各种职务。Kok 先生于 1995 年获得伦敦大学银行和金融学理学学士学位。Kok 先生还分别于 2007 年和 2008 年获得了 ICC Upskill 600 成就证书 和 M5 财务咨询服务规则与条例。

Kym Hau。侯凯姆女士自2021年6月起担任我们的董事。自2022年4月起，侯女士目前是她自己的律师事务所Kyms Law Office的唯一负责人。自2014年以来，侯女士一直在Wan Yeung Hau & Co. 律师事务所工作。侯女士于 2014 年 6 月加入 Wan Yeung Hau 律师事务所，担任法律顾问，然后于 2015 年 6 月晋升为合伙人。侯女士于2022年3月开设了自己的律师事务所——凯姆斯律师事务所。自2019年3月以来，侯女士一直担任Grey Bear Capital Limited的董事，该公司是一家提供一般咨询服务的公司。自 2020 年 11 月起，侯女士一直是 Wan Yeung Hau 先生律师事务所的法律顾问 。侯女士分别于 2003 年和 2004 年获得香港城市大学法学学士学位和 法学研究生证书。

Hock Lye Benjamin Ho 何先生自2023年7月起担任我们的独立董事，董事会任命他填补已辞职的独立董事的空缺 。何先生自 1991 年起在新加坡菲利普大宗商品公司担任交易员和场内交易员。他以场内交易员的身份加入Tke（Simex Local）私人有限公司，然后晋升为董事，管理着30多名场内交易员。 他于2004年离开公司，加入Man Financial的北京办事处，担任副董事，推广期货交易 或对冲大宗商品，例如芝加哥商品交易所的农业、石油金属和伦敦金属交易所的贵金属 。随后，他于 2006 年至 2008 年在大华金业期货公司北京办事处担任副董事。何先生成为一名独立的 交易员，交易股票、外汇和期货。2008 年至 2011 年，何先生担任 Ong First Tradition Pte 业务发展 部门的高级副总裁。Ltd.，一家新加坡未来经纪公司，专注于为公司在亚洲的零售客户、投资银行家和企业客户制定和执行 销售计划。他曾任另一家新加坡公司联昌证券私人有限公司 营销和销售部门的副总裁。Ltd. 2011 年至 2012 年期间。然后，他于 2012 年至 2013 年在新加坡一家名为 Ong Commoditions 的上海办事处担任副董事，并于 2013 年至 2014 年期间成为凯基期货（香港）有限公司深圳办事处的高级副总裁。从 2014 年到 2016 年，何先生管理 RJ O'Brien 的 深圳业务部门，并担任高级副总裁。他于2016年12月至2018年4月出任方正期货（香港） 有限公司的董事。随后，何先生于2018年5月至2021年7月担任香港交易及结算所有限公司大宗商品开发和市场发展高级副总裁 。随后，他加入了香港交易及结算所有限公司 的市场销售和市场部。他在2021年8月至2022年9月期间担任高级副总裁一职。 Ho 先生在 2022 年 10 月至 2023 年 6 月期间担任新加坡亚太交易所全球营销策略部门的执行董事 。何先生现在是新加坡投资公司Magic Compass Pte Limited的首席战略官兼集团顾问。 Ho 先生于 1988 年在新加坡欧南大学预科学校完成学业。他还拥有专业资格，例如香港证券期货及监察委员会认可的第二类 — 期货交易和香港证券及投资学会认可的论文3 — 衍生品监管 。

Weiyi Di。狄维怡先生自2021年6月起担任我们的独立董事。自2019年6月以来，狄先生一直担任从事机油生产的公司Polo Limited的董事兼首席执行官 。自 2002 年以来，狄先生一直担任路罗达润滑油无锡有限公司的首席执行官，该公司从事润滑油的研发、制造和分销 。1994 年至 2004 年，狄先生担任销售经理，随后晋升为从事炼油厂的无锡江南 炼油有限公司的董事经理。狄先生于 2010 年获得清华大学高级管理人员工商管理硕士学位 。

Tzu Fei (Philip) Ting。丁子飞先生（菲利普）自2021年6月起担任我们的独立董事。自2010年9月以来，他一直是Philip Ting & Kwan律师事务所的创始合伙人，专门从事基金咨询、房地产、大宗商品交易、初创企业 以及科技和可再生能源领域。自2020年11月起，丁先生一直担任Tableapp Sdn的董事。Bhd.，一家聘请 在线预订马来西亚高端餐厅的公司。丁先生也是FunNow Sdn的创始合伙人。Bhd.，一家应用程序 软件产品公司，于 2018 年 7 月在马来西亚成立。自 2009 年 5 月起，丁先生一直担任 Solarcorp Sdn 的董事。 Bhd.，一家在马来西亚从事太阳能发电和销售的公司。从 2006 年 10 月到 2007 年 8 月，丁先生在一家律师事务所 Skrine 完成了实习 。2007年11月至2008年9月，丁先生在Allen & Overy（香港 Kong）律师事务所担任律师助理。2008年10月至2009年1月，丁先生在理查兹·巴特勒担任注册外国律师，与礼德律师事务所（香港）合作 。丁先生于 2003 年在英国诺丁汉大学完成法学学士（荣誉）学位，并于 2004 年完成英国律师协会法学院的律师职业 课程，并于 2005 年在英国伦敦经济学院完成法律和会计硕士学位。Ting 先生分别于 2004 年、2007 年和 2008 年获得英国伦敦、马来西亚和美国（纽约）林肯律师事务所律师执业资格。 丁先生还于2006年通过了特许金融分析师（特许金融分析师，1级）。

我们 相信，凭借他们丰富的经验和互补的技能，我们的高管和董事完全有资格担任 董事会成员。

任期

如果 当选，董事候选人的任期将为一年，直到下次年度股东大会，直到他们各自的 继任者当选并获得资格，或者直到他们早些时候辞职、被免职或死亡。

必须投票 和董事会推荐

当面或通过代理获得多数股份的 被提名人将当选为董事会成员。如果您的股票以街道名义持有 ，则您的经纪人、银行、托管人或其他被提名人持有人无法就此提案对您的股票进行投票，除非您通过标记代理卡指示 持有人如何投票。就董事选举而言，弃权将不算作在年会上投的票 ，对任何提案的表决结果没有任何影响。

董事会建议对上述所有董事候选人的选举进行投票。

提案 5：批准独立审计师的任命

审计委员会和董事会任命Marcum LLP为截至2023年12月31日的财年 的独立注册会计师事务所。Marcum LLP的代表可以通过电话会议出席年会，回答适当的 问题，如果他们愿意，他们将有机会发表声明。 [或者 Marcum LLP 的代表将不出席年会 。]

如果股东未能批准对Marcum LLP的选择，审计委员会将重新考虑是否保留这家 公司。即使该选择获得批准，如果审计委员会和董事会确定该变更符合公司及其股东的最大利益 ，也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立会计师事务所 。

必须投票 和董事会推荐

审计师批准提案的批准 需要至少50％的在场已发行股票投赞成票。如果您的股票 以街道名称持有，则您的经纪人、银行、托管人或其他被提名人持有人无法就此提案对您的股票进行投票，除非您通过标记代理卡来指示 持有人如何投票。经纪人不投票、弃权票或未能对审计员批准 提案进行表决将不算作年会的投票，也不会对任何提案的投票结果产生任何影响。

董事会建议对 “赞成” 审计员批准投赞成票。

与关联人、发起人和某些控制权进行的交易

人

2020年7月，向我们最初的公司认购者发行了10,000股内幕股票。2020 年 11 月，最初的订阅者将 其持有的内幕股票转让给 HHG Investment Fund SPC — HHG Capital Fund SP (”HHG 基金”），该公司 还向HHG Fund和Forever Happiness Limited（“FHL”）发行了1,24万股内幕股票。2021年2月，该公司 进一步向HHG Fund分配了187,500股内幕股票，共发行了1,437,500股普通股， 的总收购价为25,000美元，合每股约0.017美元。2021年5月，HHG、FHL和所有其他股东向Expert Capital Investments Limited转让了总计1,437,500股内幕股份 ，后者又在2021年6月将所有1,437,500股内幕股票转让给了我们的赞助商 。截至2021年6月底，我们的保荐人共向董事转让了25.5万股普通股。

在首次公开募股完成的同时，我们的保荐人以私募方式向我们共购买了25.5万套私募单位，每套私募单位10.00美元（ ，总收购价为255万美元）。我们从这些购买中获得的所有收益都存入了信托账户 。

为了满足我们在完成初始业务合并之前的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事 及其各自的关联公司可以不时或随时向我们贷款，无论他们 认为合理的金额。每笔贷款都将以期票为证。这些票据要么在我们完成初始业务合并 时支付，不计利息，要么由贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后，最多可以将50万美元的票据转换为私人单位 ，价格为每单位10.00美元（例如，这将导致 持有人获得收购50,000股普通股的单位、购买37,500股普通股的认股权证和权利如果兑换了50万美元的票据，则将获得5,000股普通股）。我们的股东已批准在转换此类票据时发行单位和标的证券 ，前提是持有人希望在我们完成初始业务 合并时进行转换。如果我们不完成业务合并，则贷款将从信托账户中未持有的资金中偿还， 仅在可用范围内偿还。

根据将在首次公开募股时签署的协议，在本代理人之日已发行和流通的内幕股票的 持有人，以及私有单位（以及所有 标的证券）的持有人，都有权获得注册权。这些证券中大多数 的持有人有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。大多数内幕 股票的持有人可以选择在这些普通 股票解除托管之日前三个月开始的任何时候行使这些注册权。为支付营运资金 贷款而发行的大多数私人单位或证券的持有人可以在我们完成业务合并后的任何时候选择行使这些注册权。此外，对于在我们完成企业合并 之后提交的注册声明，持有人 拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

Yeung Po Yi女士同意，从2021年9月20日开始，直到我们完成初始业务合并 或清算的较早时间，它将根据我们的不时要求向我们提供某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和行政 支持。我们已同意每月为这些服务支付10,000美元。但是，根据该协议的条款 ，如果我们的审计委员会确定我们在信托之外持有的资金不足以支付与初始业务合并相关的实际或预期费用，我们可能会推迟支付此类月费。任何此类未付金额 将不计利息，并且不迟于我们最初的业务合并完成之日到期和支付。 杨宝怡女士是赞助商的工作人员。我们认为，杨宝怡女士收取的费用至少与我们从无关联关系的人那里获得的费用一样优惠。

除上述费用外，不向本次发行前拥有我们普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事或其各自的关联公司支付任何形式的薪酬或费用，包括发现者费、咨询费或其他类似薪酬， 将支付给我们在本次发行之前或与业务合并有关的任何 个关联公司（无论交易类型如何）。

我们 将向我们的高级管理人员和董事报销他们因代表我们的某些 活动（例如识别和调查可能的目标企业和业务合并）而产生的任何合理的自付业务费用。我们可报销的自付费用金额没有限制 ；但是，前提是此类费用超过了未存入信托账户的可用的 收益，除非我们完成了最初的业务合并，否则我们不会报销此类费用。 我们的审计委员会将审查和批准向我们的任何初始股东或管理 团队成员或我们或他们各自的关联公司支付的所有报销和付款，向我们的审计委员会成员支付的任何报销和付款都将由我们的董事会审查 和批准，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为 对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易，包括支付 的任何 薪酬，都需要事先获得我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事（如果我们有 任何）或在交易中不感兴趣的董事会成员的批准，无论哪种情况，他们都有权聘请我们的 律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的无私的 “独立” 董事（或者，如果没有 “独立” 董事，则为我们的无私董事）确定此类交易的条款 对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易中可获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

批准关联方交易的程序

我们的 道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易 ，除非符合董事会（或审计委员会）批准的指导方针。关联方交易被定义为 (1) 在任何日历年内涉及的总金额将或可能超过120,000美元的交易，(2) 我们或 我们的任何子公司是参与者，以及 (3) 任何 (a) 执行官、董事或被提名人当选为董事的交易，(b) 普通股的受益所有人大于 ，或 (c) (a) 和 (b) 条中提及的人的直系亲属拥有 或将拥有直接或间接的重大利益（仅仅由于担任董事或以下董事而产生的除外）超过其他实体的受益 所有者的10％）。当一个人的行为或利益可能使 难以客观有效地开展工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员 因其职位而获得不当的个人福利，也可能产生利益冲突。

我们 还要求我们的每位董事和执行官每年填写一份董事和高管问卷， 收集有关关联方交易的信息。

根据其书面章程，我们的 审计委员会负责审查和批准关联方交易，前提是我们进行此类交易 。我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的 关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易都将以我们认为对我们有利的条件不亚于非关联第三方提供的条款进行。此类交易 需要我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事或董事会中与交易无权益的成员的事先批准，无论哪种情况，他们都可以聘请我们的律师或独立 法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方就此类交易向我们提供的条款 ，否则我们不会进行任何此类交易。此外，我们要求每位董事和执行官填写 一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、雇员或高管的 利益冲突。

为进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们已同意，除非我们获得独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，业务合并 对我们的非关联股东是公平的，否则我们不与任何初始股东有关联 的实体完成业务合并。此外，在任何情况下，我们的任何现任高管、 董事或初始股东，或他们所属的任何实体，在完成业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务之前，都不会获得任何发现费、咨询费或其他 薪酬。

第 16 节 (a) 实益所有权申报合规性

1934年《证券交易法》第 16 (a) 条要求我们的高管、董事和拥有我们已注册 类别股票证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。监管要求高管、 董事和百分之十的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。我们 认为，在截至2022年12月31日的年度中，所有适用于我们的高管、董事和超过 百分之十的受益所有人的申报要求都得到了遵守。

导演 独立性

公司目前有三（3）名独立董事：Hock Lye Benjamin Ho、Weiyi Di 和 Tzu Fei（Philip）Ting。根据纳斯达克市场规则，两者都是独立的 。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

公司的管理层负责识别、评估和管理业务面临的重大风险。董事会，尤其是 审计委员会，负责监督公司评估和管理风险的流程。每位 首席执行官兼首席财务官酌情征求其他相应管理层成员的意见，向董事会和/或审计委员会报告 ，并直接向董事会和/或审计委员会提供相关信息，说明公司面临或可能面临的各种重大财务、 、声誉、法律、运营、环境和业务风险，以及某些突出风险的缓解策略 。根据纳斯达克资本市场的要求及其章程的规定，审计委员会 定期与公司的独立审计师高级管理层审查和讨论公司的业务和财务风险管理以及风险评估政策和程序 。审计委员会向董事会报告其风险评估职能。 董事会和审计委员会在风险监督流程中的作用并未影响董事会的领导结构。

在截至2022年12月31日的年度中， 董事会举行了十二（12）次会议，并经书面同意开展业务。 在截至2022年12月31日的年度中，审计委员会举行了五（5）次会议，在截至2022年12月31日的年度中，薪酬委员会和提名委员会各举行了一（1）次会议。在截至2022年12月31日的财年中，没有一位董事 出席的董事会委员会会议少于董事会委员会会议的 75%。

审计 委员会

我们 在首次公开募股结束时成立了董事会审计委员会，该委员会目前由Hock Lye Benjamin Ho、 Weiyi Di 和 Tzu Fei（Philip）Ting 组成，他们均为独立董事。Fei（Philip）Ting 担任审计委员会主席。 我们的审计委员会章程中规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

Financial 审计委员会专家

根据纳斯达克上市标准， 审计委员会将始终完全由具有 “财务知识” 的 “独立董事” 组成。纳斯达克上市标准将 “具有财务知识” 定义为能够 阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明，委员会拥有并将继续拥有至少一名成员，该成员具有金融或会计领域的过往工作经验 、必要的会计专业认证或其他导致 个人财务复杂程度的类似经验或背景。董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规章制度，埃里克·林有资格成为 “审计 委员会财务专家”。

薪酬 委员会

我们 在首次公开募股结束时成立了董事会薪酬委员会，该委员会目前由Hock Lye Benjamin Ho、Weiyi Di和Tzu Fei（Philip）Ting组成，他们均为独立董事。狄伟毅担任薪酬委员会主席。 我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定聘请或征求薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类 顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前， 薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

提名 委员会

我们 在首次公开募股结束时成立了董事会提名委员会，该委员会目前由Hock Lye Benjamin Ho、Weiyi Di和Tzu Fei（Philip）Ting组成，他们均为独立董事。Hock Lye Benjamin Ho 担任提名委员会主席 。提名委员会负责监督被提名为我们董事会成员的人选 。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资 银行家和其他人确定的人员。《提名委员会章程》中规定的候选人甄选指南通常规定 被提名人选：

股东 如果希望推荐个人供提名委员会考虑成为我们下一次 年度股东大会的董事会候选人，可以向提名委员会提交书面建议，HHG Capital Corporation， 1 号，新加坡，#03 -20，新加坡，149544；注意：首席执行官，根据本委托书标题下方 中规定的程序 “股东提案。”为了考虑股东 提名的董事会候选人，必须按照要求的程序及时提交有关每位被提名人的以下信息：

股东 通讯

希望与董事会或董事会特定成员沟通的股东 应将任何通信发送给位于新加坡联邦巷1号的HHG Capital Corporation，#03 -20，149544；注意：首席执行官。

任何 此类来文都应说明进行通信的股东实益拥有的股份数量。我们的行政 办公室会将此类通信转发给董事会全体成员或任何受理来文 的董事会成员，除非通信具有过度的敌意、威胁、非法或类似的不当行为，在这种情况下，行政 办公室有权丢弃通信或就该通信采取适当的法律行动。

道德守则

根据适用的联邦证券 法律，我们 通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的行为和道德准则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

高管 高管和董事薪酬

我们的董事或执行官均未因向我们提供的服务而从我们那里获得任何报酬。关于我们的高管 官员：

除应支付给杨宝怡女士的月度管理费外，对于在完成业务合并之前或与之相关的服务 ，不会向我们的内部人士或我们现任管理团队的任何成员支付任何形式的补偿或费用，包括发现者费、 咨询费和其他类似费用。但是，此类个人将获得报销 ，以补偿他们因代表我们开展的活动而产生的任何自付费用。我们可报销的自付 费用金额没有限制，唯一的不同是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益， 除非我们完成业务合并，否则我们不会报销此类费用。

股东 提案

希望提交提案以纳入公司下届年度股东大会代理材料的股东 可以按照经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规定的程序进行提案。要获得资格，股东 提案必须于当天或之前由我们的主要执行办公室收到 [*]，2023。根据美国证券交易委员会的规定，在提交提案之前，您必须持有 至少一年（并继续持有至会议之日）市值至少2,000美元，占我们已发行股票的1％，才能提交您希望包含在公司 代理材料中的提案。根据美国证券交易委员会的审查和指导方针，我们可能会拒绝在我们的代理材料中包含任何提案。

希望在下次年会上提出提案的股东 ，除了将包含在我们的代理材料中的提案外，必须不迟于 通知我们 [●]，2023。如果希望提出提案的股东未能通过以下方式通知我们 [●]，2023 年， 管理层为会议征求的代理人将授予对股东提案进行表决的自由裁量权，前提是该提案是正确的 提交会议。

其他 业务

尽管 随附的年度股东大会通知规定了可能在 年会之前进行的其他业务的交易，但除了通知中列为提案 1、2、3、4和5的内容外，公司不知道要在年会上提交的任何事项。但是，如果出现任何其他事项 ，随附的代理人赋予了自由裁量权。

年度 报告

应 向位于新加坡联邦巷1号联邦巷1号的HHG Capital Corporation秘书提出书面请求，我们将免费向每位索取2022年10-K表年度报告副本（包括随之提交的财务报表）的人提供 。#03根据具体要求，我们将向提出请求的股东提供其中未包含的任何证物。

提案 6：休会提案

休会提案如果获得批准，将要求年会主席（他已同意采取相应行动）将 年会延期至一个或多个日期，以允许进一步征求代理人。如果根据表格中的选票，年会时没有足够的选票批准 本委托书中的章程修正提案，则只有在这种情况下，休会提案才会提交给 我们的股东。如果休会提案未获得股东的批准，则会议主席 有权将年会延期至稍后的日期，根据表中的选票，年会时 的选票不足，无法批准章程修正提案和信托修正提案。

必须投票 和董事会推荐

如果 以虚拟出席或代理人在年会上就此事进行表决的大多数股份都投票赞成延期提案 ，则年会主席将行使上述休会的权力。

建议

公司董事会建议您对休会提案投赞成票。

附件 A

英属维尔京群岛的领土

英属维尔京群岛商业公司法2004

第四份 经修订和重述的组织章程大纲

的

HHG 资本公司

A 股份有限责任公司

（由于 举行的股东大会通过 [●]2023 年 9 月和

已提交 [●]2023 年 9 月)

该公司的 名称为 HHG Capital Corporation。

公司应为股份有限公司。

除非该类别股票的发行条款另有明确规定 ，否则授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的 权利不得因创建或发行与之相同等级的 股票而被视为变更。

股份可根据章程第 4 条进行转让。

我们，瑞致达（英属维尔京群岛）有限公司，瑞致达企业服务中心，位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Wickhams Cay II，VG1110，为了根据英属维尔京群岛法律成立英属维尔京群岛商业公司，特此签署本组织备忘录 15^第四2020 年 7 月的那一天。

注册人

英属维尔京群岛的领土

英属维尔京群岛商业公司法2004

第四份 经修订和重述的公司章程

的

HHG 资本公司

A 股份有限责任公司

（由于 举行的股东大会通过 [●]2023 年 9 月和

已提交 [●]2023 年 9 月)

任何此类出售的 净收益应属于公司，当公司收到这些净收益时，公司将欠前股东 ，金额等于该净收益。为避免疑问，本条 的上述规定受与在任何无纸化 系统中持有和/或转让证券有关的任何法规所适用的任何限制的约束，这些限制可能不时就公司股票或其任何类别的股票推出。

这种 交易必须得到大多数与该交易无关的董事会成员的批准，这些 董事已获得（费用由公司承担）接触公司的律师或独立法律顾问， 除非无利害关系的董事确定此类交易的条款对公司的优惠不亚于 在这类交易方面可能获得的条款来自非关联第三方的交易。

而且，在遵守该法和这些条款的前提下， 不得以其职务为由就其从此类交易中获得的任何利益 向公司负责，也不得以任何此类利益或利益为由撤销任何此类交易。

公司可以通过成员决议或董事决议，继续作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区 的法律按照这些法律规定的方式注册成立的公司。

公司可能有多个印章，此处提及的印章应指董事决议正式通过 的所有印章。董事应规定安全保管印章，并在 注册办事处保存印章。除非此处另有明确规定，否则贴在任何书面文书上的印章应由任何一位董事或董事决议不时授权的其他人的签名见证和 作证。此类授权 可以在盖章之前或之后进行，可以是一般性的，也可以是具体的，可以指任意数量的印章。董事可以提供 传真印章以及任何董事或授权人员的签名，这些印章和签名可以通过印刷或其他方式在任何文书上复制 ，其效力和有效性应与印章已贴在该文书上且已经 证实的效力和有效性如前所述。

公司可以通过成员决议或董事决议任命自愿清算人。

我们，瑞致达企业服务中心 瑞致达（BVI）有限公司，位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Wickhams Cay II，VG1110，出于根据英属维尔京群岛法律成立英属维尔京群岛商业公司的目的 ，特此在2020年7月15日签署这些公司章程 。

附件 B

修正案

投资 管理信托协议

此 第 1 号修正案（本 “修正案”）的日期为 [•]，2023年，投资管理信托协议（定义见下文 ）由HHG Capital Corporation（以下简称 “公司”）与作为受托人（“受托人”）的美国股票转让与信托有限责任公司（“受托人”）签订。此处使用但未定义的所有术语均应具有信托协议中赋予的含义。

鉴于 公司与受托人签订了截至2021年9月20日的投资管理信托协议；

鉴于 公司和受托人于 2023 年 9 月 20 日签署了《投资管理信托协议修正案》（经修订， “信托协议”）；

鉴于 信托协议第 1 (i) 节规定了管理信托账户在 所述情况下清算信托账户的条款；

鉴于 在9月份举行的公司年度股东大会上 [*]2023 年，公司股东批准了 (i) 一项提案，即 修订（“章程修正案”）公司第三次修订和重述的组织章程大纲和章程，以 规定要求公司实现业务合并的日期从2023年9月23日至2024年9月23日延长十二 (12) 次 ，每次延长一 (1) 个月，以及 (ii) a 如果公司尚未完成业务合并，则提议将 开始清算信托账户的日期延长；以及

鉴于 在本文发布之日，公司正在向英属维尔京群岛 （“BVI”）公司事务注册处提交章程修正案。

现在 因此，大家同意：

信托协议特此修订如下：

1. 序言。特此对《信托协议》序言中的第三个条款进行修订和重述，内容如下：

“鉴于 如果企业合并未在首次公开募股结束后的最初12个月内完成，则公司的 内部人士可以通过将每股非豁免的公众股0.0333美元（如果没有赎回则总额为9,080.22美元）存入信托账户，将该期限延长二十四个月，总共最多24个月 （定义见下文）不迟于首次公开募股 12 个月的周年纪念日，直到 2024 年 8 月 20 日 20 日（每个，一个”适用截止日期”），如果适用，则为每延期一个月（每次延期，“延期”）， 作为交换，他们将获得期票；以及

2. 第 1 (i) 节。特此对《信托协议》第1 (i) 节进行修订和重述，全文如下：

“(i) 只有在收到由公司总裁、首席执行官或董事会主席兼秘书或助理秘书代表公司签署的信函 （“终止信”）的条款之后立即开始清算信托账户，其形式与附录A或附录B的形式大致相似， EF Hutton 承认并同意 的终止信，其形式与本文作为附录 A 所附的形式大致相似，并已完成清算信托账户并仅按照 终止信和其中提及的其他文件中的指示分配信托账户中的财产；但是，前提是，如果受托人在首次公开募股结束12个月之日之前仍未收到解雇信，或者公司将 完成业务合并的时间延长至多36个月首次公开募股，但尚未在适用的月周年纪念日内完成业务合并 信托账户的收盘（“最后日期”）应根据 作为附录B所附的终止信中规定的程序进行清算，并自最后日期 起分配给公众股东。

3. 附录 D. 特此对《信托协议》附录 D 进行修订和重述，全文如下：

[公司的信头 ]

[插入 日期]

American 股票转让和信托公司有限责任公司

第 15 大道 6201 号

布鲁克林， 纽约州 11219

收件人： 关系管理

先生们：

根据截至2021年9月20日HHG Capital Corporation（“公司”）与美国股票 Transfer & Trust Company, LLC（“受托人”）签订的经修订的投资管理信托协议（“信托协议”）第1 (i) 段， 这是为了通知您，公司正在延长可用时间，以完成与目标 业务的业务合并再延长一 (1) 个月，从 ________________ 到 ________________（“延期”）。此处使用的 且未另行定义的大写词语应具有信托协议中赋予它们的含义。

此 延期信应作为适用截止日期之前延期所需的通知。

在 中，根据信托协议的条款，我们特此授权您在收到信托账户投资后将_______美元（假设没有赎回）存入信托账户投资，这笔款项将 电汇给您。

这个 是最多二十四个扩展字母中的____。

[签名 页面关注中]

见证，截至上文 首次撰写之日，双方已正式执行了本投资管理信托协议修正案。

美国 股票转让与信托有限责任公司作为受托人

HHG 资本公司

代理 卡

HHG 资本公司

年度股东大会的代理

此 代理由董事会征集

下列签署人特此任命 [戈登·李和陈维拉]，每人单独拥有完全的替代权，作为下列签署人出席将于9月举行的HHG Capital Capital Corporation年度股东大会（“年会”）的代理人 [●]，2023年当地时间上午10点在香港特别行政区 康乐广场中环1号怡和大厦2206-19号的Loeb & Loeb Loeb LOEB LLP办公室进行虚拟访问 HTTPS://[]，以及任何推迟或休会，并就8月份的年度会议通知中规定的所有事项进行表决，就像 下列签署人当时和那里亲自在场一样 []， 2023（“通知”），其副本已由下列签署人收到，如下所示：

对于 下面列出的所有被提名人（除非另有说明）。☐

扣留 对下面列出的所有被提名人的投票权。☐

如果 你想暂停对任何个人被提名人的投票，请在该被提名人的名字上划一条线，如下所示：

Chee Shiong (Keith) Kok

Kym Hau

Hock Lye Benjamin Ho

Weiyi Di

Tzu Fei（Philip）Tung

注意： 根据自己的判断，代理持有人有权就可能在年度 会议及其任何休会之前适当讨论的其他事项进行表决。

此 代理将根据上述具体指示进行投票。在没有此类迹象的情况下，该代理人将投票赞成 的提案，并由代理持有人自行决定对可能在年会或任何 推迟或休会之前可能提出的任何其他事项进行投票。

请严格按照您的姓名在共享证书上签名 。公司须由其总裁或其他经授权的 官员在公司名称上签名，并指定担任职务。要求遗嘱执行人、管理人、受托人等在签署时注明。如果 股票证书以两个名义注册或作为共同租户或作为社区财产持有，则两个利益相关者都应签署。

请 完成以下内容：

我 计划参加年会（Circle one）：是的

否 与会者人数：

请 注意：

股东 应立即签署委托书并尽快将其装在随附的信封中退回，以确保在年度 会议之前收到委托书。请在下面的空白处注明任何地址或电话号码的变化。