目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 ______ 到 ______ 的过渡期间
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 |
| 每个交易所的名称已注册 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
检查发行人（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ | 加速过滤器 | ☐ | |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年8月9日，
目录
CONX CORP
表格 10-Q
截至2023年6月30日的期间
索引
|
| 页面 |
| 第一部分财务信息 |
|
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| |
第 1 项。 | 财务报表： | |
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 2 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表 | 3 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东赤字变动简明表 | 4 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中每个月未经审计的简明现金流量表 | 5 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 6 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 26 |
|
| |
第二部分。其他信息 | ||
|
| |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 28 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 28 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 28 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 28 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 28 |
第 5 项。 | 其他信息 | 28 |
第 6 项。 | 展品 | 29 |
签名 | 30 | |
-1-
目录
CONX CORP
简明的资产负债表
2023年6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| （未经审计） |
| 2022 | |||
资产： |
| |||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| | | |||
信托账户中持有的现金 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回的A类普通股和股东赤字： | ||||||
流动负债： |
|
| ||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
营运资金贷款-关联方 | | — | ||||
扩展说明-关联方 | | | ||||
应计费用 | | | ||||
应缴所得税 |
| | | |||
递延法律费用 | | | ||||
应付的递延承保费 | | | ||||
衍生权证负债 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
承付款和或有开支 |
| |||||
A类普通股可能被赎回， | | | ||||
股东赤字： |
| |||||
优先股，$ |
| |||||
A 类普通股，$ |
| | | |||
B 类普通股，$ |
| | | |||
累计赤字 |
| ( | ( | |||
股东赤字总额 |
| ( | ( | |||
总负债、有待赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
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目录
CONX Corp.
未经审计的简明运营报表
在这三个月里 | 在这三个月里 | |||||
已于 6 月 30 日结束 | 已于 6 月 30 日结束 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
一般和管理费用 | $ | | $ | | ||
运营损失 | ( | ( | ||||
其他收入（支出） | ||||||
衍生权证负债公允价值变动 | ( | | ||||
信托账户中持有的现金或投资的利息收入 | — | | ||||
其他（支出）收入总额 | ( | | ||||
所得税支出前的（亏损）收入 | ( | | ||||
所得税支出 | — | | ||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 |
| |||||
A 类——普通股 | | | ||||
B 类——普通股 | | | ||||
每股普通股的基本收益和摊薄后的净（亏损）收益 | ||||||
A 类——普通股 | $ | ( | $ | | ||
B 类——普通股 | $ | ( | $ | | ||
| 在这六个月里 |
| 在这六个月里 | |||
已于 6 月 30 日结束 | 已于 6 月 30 日结束 | |||||
2023 | 2022 | |||||
一般和管理费用 | $ | | $ | | ||
运营损失 |
| ( |
| ( | ||
其他收入（支出） |
|
| ||||
衍生权证负债公允价值变动 |
| ( |
| | ||
信托账户中持有的现金或投资的利息收入 |
| — |
| | ||
其他收入总额（支出） |
| ( |
| | ||
所得税支出前的（亏损）收入 |
| ( |
| | ||
所得税支出 |
| — |
| | ||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 |
|
| ||||
A 类——普通股 |
| |
| | ||
B 类——普通股 |
| |
| | ||
普通股每股基本和摊薄后的净（亏损）收益 |
|
| ||||
A 类——普通股 | $ | ( | $ | | ||
B 类——普通股 | $ | ( | $ | | ||
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
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目录
CONX Corp.
未经审计的股东赤字变动简明报表
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 额外 | ||||||||||||||||
| A 级 |
| B 级 |
| 付费 |
| 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额——2023 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
增量调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
净亏损（经修订） |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
余额——2023年3月31日（未经审计，经修订） | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
增量调整 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
余额 — 2023 年 6 月 30 日（未经审计） | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中 | |||||||||||||||||||
普通股 | 额外 | ||||||||||||||||||
A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额——2022 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
余额，2022 年 3 月 31 日（未经审计） | | | | $ | | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||
净收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
余额 — 2022 年 6 月 30 日（未经审计） | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
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目录
CONX Corp.
未经审计的简明现金流量表
六个月 | 六个月 | |||||
已结束 | 已结束 | |||||
6月30日 | 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流： |
| |||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||
信托账户中持有的现金或投资所赚取的利息 | — | ( | ||||
衍生权证负债公允价值变动 |
| | ( | |||
运营资产和负债的变化： | ||||||
预付费用 | ( | ( | ||||
应付账款 | | | ||||
应计费用 |
| | | |||
应缴所得税 | ( | | ||||
用于经营活动的净现金 | ( | ( | ||||
投资活动 | ||||||
从信托账户分配的现金——赎回 | | — | ||||
向信托账户捐赠的现金 | ( | — | ||||
投资活动提供的净现金 | | — | ||||
融资活动 | ||||||
赎回A类普通股 | ( | — | ||||
延期票据的收益 | | — | ||||
营运资金贷款的收益 | | — | ||||
用于融资活动的净现金 | ( | — | ||||
现金净变动 |
| ( | ( | |||
现金-期初 | $ | | $ | | ||
现金-期末 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息 |
| |||||
为所得税支付的现金 | $ | | $ | — | ||
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分
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目录
CONX Corp.
未经审计的简明财务报表附注
注1—组织、业务运营和演示基础的描述
CONX Corp.（以下简称 “公司”）于2020年8月26日在内华达州注册成立。公司成立的目的是与之进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
截至2023年6月30日，该公司尚未开始运营。从2020年8月26日（成立）到2023年6月30日期间的所有活动都与公司的首次公开募股以及随后寻找潜在的业务合并目标有关。公司最早要等到最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。在2022年10月12日之前，公司从首次公开募股（定义见下文）的净收益中以有价投资的利息收入和信托账户中持有的现金（定义见下文）的形式产生了营业外收入。公司将认股权证负债公允价值的变化认列为其他收入（支出）。自2022年10月12日起，公司将其在信托账户中的所有投资转换为现金，现金将保留在信托账户中。在最初的业务合并之前，公司不再打算将净收益投资于证券或计息账户。因此，利息收入金额（允许公司使用该金额来缴纳公司税款），最高为$
该公司的赞助商是科罗拉多州的一家有限责任公司NxGen Opportunities, LLC（“赞助商”）。首次公开募股的注册声明已于2020年10月29日宣布生效。2020年11月3日，公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”）
首次公开募股和私募结束后，总额为 $
公司于2022年11月1日提交了8-K表格，通知股东已在2022年10月31日举行的股东大会（“第一次延期会议”）上批准将要求公司完成业务合并的日期从2022年11月3日延长至2023年6月3日（“首次延期”）。股东持有
关于第一次延期，发起人同意向公司预付款 (i) $
-6-
目录
从2022年12月3日起的日历月，以及公司要求在2022年11月3日至2023年6月3日期间完成业务合并的后续每个月的第三天（或其中的一部分）（此类预付款，“首次延期贷款”）。关于第一次延期,
2022年10月31日，公司发行了一张本金不超过美元的期票
公司于2023年6月2日提交了8-K表格，通知股东已在2023年6月1日举行的股东大会（“第二次延期会议”）上批准将公司必须完成业务合并的日期从2023年6月3日延长至2023年11月3日（“第二次延期”）。股东持有
关于第二次延期，发起人同意向公司预付 (i) $
2023年6月2日，公司发行了本金不超过美元的期票
该公司仍在与DISH Network Corp.（“DISH”）就一项潜在交易（我们称之为 “交易”）进行讨论。如果最终协议得到执行，公司预计将宣布有关潜在业务合并的更多细节。无法保证双方将成功谈判并达成最终协议，也无法保证交易将完成，也无法保证完成交易的时间表。任何业务合并，包括本次交易，都将受到各方之间的谈判、重要的尽职调查、适当的董事会和股东批准、监管部门的批准和其他条件的约束。我们已同意从财务角度征求独立投资银行公司或估值或评估公司的意见，内容涉及与任何隶属于我们的保荐人的实体或公司任何高级管理人员或董事进行业务合并（包括本次交易）对公司的公平性。此外，我们打算任命一个由独立和无私董事组成的特别委员会，负责评估并在适当时谈判和批准任何交易的条款。
公司管理层在首次公开募股和出售私募认股权证净收益的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍适用
-7-
目录
走向完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成
公司将向公司已发行A类普通股的持有者提供面值$
公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人，被限制赎回总额超过以下总额的股份
发起人查尔斯·厄尔根先生和杰森·基瑟先生（“初始股东”）已同意不对公司章程提出修正案，以修改公司赎回义务的实质内容或时机
如果公司无法在延长的2023年11月3日之前完成业务合并（“合并期”），则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止但不超过 此后的工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去为纳税而发放的金额），最高为美元
-8-
目录
如果公司未能在合并期内完成业务合并，则初始股东和独立董事已同意，他们将放弃从信托账户中清算创始人股份和独立董事股份分配的权利。但是，如果初始股东或独立董事在首次公开募股期间或之后收购了公共股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开股份有关的分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃对信托账户中持有的延期承保佣金（见附注5）的权利，在这种情况下，这些金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公众股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表以美元列报，是根据美利坚合众国普遍接受的临时财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）和10-Q表的说明编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的，这些调整是正常的经常性调整。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表一起阅读。截至2023年6月30日的六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的期间或未来任何时期的预期业绩。
上一期财务报表对非重大错误的更正
公司选择了公允价值期权来估值其延期票据——关联方（“延期票据”）。在编制公司截至2023年6月30日的季度期间的10-Q表季度报告时，管理层重新评估了公司对延期票据公允价值期权的适用性《会计准则编纂》（“ASC”）825-10的适用情况，并确定公允价值期权不适用，因为延期票据是以可观的溢价发行的。经过进一步考虑，管理层重新评估了延期票据不采用公允价值期权对公司先前发布的财务报表的影响，并在与公司审计委员会协商后得出结论，这种重新分类对公司先前发布的某些财务报表并不重要。但是，该错误的影响将对截至2023年6月30日的财务报表产生重大影响，因此，该错误将在当前和未来的申报中得到纠正。
-9-
目录
下表汇总了截至2023年3月31日修订对每个财务报表细列项目的影响：
如先前报道的那样 | |||||||||
截至2023年3月31日的资产负债表 |
| 在 10-Q 表格中 |
| 调整 |
| 经修订 | |||
延期说明 — 关联方 | $ | | $ | | $ | | |||
负债总额 | $ | | $ | | $ | | |||
股东赤字总额 | $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | ||
延期票据公允价值变动——关联方 | $ | ( | $ | | $ | — | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
每股收益-A 类 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
每股收益-B 类 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
继续关注
首次公开募股和私募完成后，公司的流动性需求已通过未存入信托账户的私募完成所得收益来满足。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人可以但没有义务向公司提供营运资金贷款（见附注4）。截至2023年6月30日，该公司已借入美元
如果企业合并未在合并期结束前完成，则公司将被要求进行清算和解散。在业务合并或强制性清算完成之前，如果当前资金不足以满足公司的营运资金需求，管理层打算寻求额外的融资。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以不时或随时向公司贷款资金，无论他们认为合理的金额，以满足公司的营运资金需求，但没有义务。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减业务、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。这些情况使人们非常怀疑，如果业务合并未完成，公司是否有能力从这些未经审计的简明财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。这些未经审计的简明财务报表不包括与收回记录资产或在公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的负债分类有关的任何调整。
风险和不确定性
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为法律。除其他外，《投资者关系法》规定，在2022年12月31日之后，对美国上市公司的某些股票回购（包括赎回）征收新的1％的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的（尽管它可能会减少当前或后续赎回中可分配的现金金额）。消费税的金额通常为回购公司在应纳税年度回购的任何股票的公允市场价值与回购公司在同一应纳税年度发行的某些新股的公允市场价值之间任何正差额的1％。此外，许多例外情况适用于该消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权为实施和防止滥用或避税提供法规和其他指导。
2022年12月27日，财政部发布了2023-2号通知，对消费税适用的某些方面进行了澄清。该通知一般规定，如果一家美国上市公司在《守则》第331条所适用的清算中完全清算（只要《守则》第332（a）条也不适用），则该公司在完全清算中进行最终分配的同一个应纳税年度的完全清算中的分配和其他分配无需缴纳消费税。因此，如果根据该守则第331条对我们的公司进行完全清算，我们预计不会适用1％的消费税。
对我们进行的任何赎回或其他回购（与企业合并、延期投票或其他方式有关）可能征收的任何消费税都将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，这可能会导致我们的A类普通股或可用于在随后的清算中分配的现金的价值减少。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税将取决于许多因素，包括 (i) 企业合并的结构，(ii) 与企业合并相关的赎回和回购的公允市场价值，(iii) 与企业合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或任何
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目录
在企业合并的同一应纳税年度内发行的其他股票）以及（iv）财政部发布的任何后续法规、澄清和其他指导意见的内容。
附注2——重要会计政策摘要
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额。造成的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
金融工具
根据ASC 820 “公允价值计量和披露”，符合金融工具资格的公司资产和负债的公允价值与资产负债表中显示的账面金额近似于资产负债表中显示的账面金额，但公共和私人认股权证除外。
有关经常性按公允价值计量的资产和负债的更多信息，见附注8。
衍生金融工具
公司根据对认股权证具体条款和财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂第480号《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）（“ASC 815”）中适用的权威指导的评估，将公共和私人认股权证评估为股票分类或负债分类工具。公司的衍生工具自首次公开募股（2020年11月3日）起按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，公允价值的变化在未经审计的简明运营报表中报告。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换，衍生资产和负债在资产负债表上被归类为流动资产和非流动资产。该公司已确定认股权证是一种衍生工具。由于认股权证符合衍生品的定义，因此根据ASC 820 “公允价值计量和披露”，认股权证在发行时和每个报告日的公允价值进行计量，变更期间未经审计的简明运营报表中确认公允价值的变化。
信托账户中持有的现金
首次公开募股和私募结束后，公司必须将首次公开募股的净收益和私募的某些收益存入信托账户，该账户已按照《投资公司法》第2 (a) (16) 条的含义投资于美国政府证券，到期日为
自2022年10月12日起，公司将其在信托账户中的所有投资转换为现金，现金将保留在信托账户中。在最初的业务合并之前，公司不再打算将净收益投资于证券或计息账户。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。认股权证负债公允价值的确定是这些未经审计的简明财务报表中包含的一项重要会计估计。随着更多最新信息的获得，此类估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计值有很大不同。
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目录
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司有
与首次公开募股相关的发行成本
发行成本包括与首次公开募股直接相关的法律、会计、承保佣金和其他费用。发行成本根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具，与收到的收益总额进行比较。与衍生权证负债相关的发行成本在发生时记作支出，在未经审计的简明运营报表中列为营业外支出或收入。首次公开募股完成后，与A类普通股相关的发行成本从A类普通股的账面价值中扣除。
可能赎回的普通股
公司将向公司已发行A类普通股的持有者提供面值$
自 2022 年 10 月 31 日起，赎回金额有所增加 (i) $
自 2023 年 6 月 2 日起，赎回金额有所增加 (i) $
公司章程规定，公众股东，以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人，被限制赎回总额超过以下总额的股份
首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值增加到赎回金额的增加。如果股票工具有可能成为可赎回的，则公司可以选择增加任一股份
-12-
目录
从发行之日（或从该票据有可能兑换之日，如果更晚）到该票据的最早赎回日这段时间内，赎回价值的变化，或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，并将票据的账面金额调整为等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择立即承认这些变更。增加或调整被视为视为股息（即留存收益的减少，或者在没有留存收益的情况下，增加实收资本）。
普通股每股净收益（亏损）
普通股每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。收益和亏损在两类股票之间按比例分担。与可能赎回的A类普通股相关的增持不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。在计算摊薄后的每股净收益（亏损）时，公司没有考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。计算结果不包括
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||
| A 级 |
| B 级 |
| A 级 |
| B 级 | |||||
基本和摊薄后的每股净收益（亏损） |
|
| ||||||||||
分子： | ||||||||||||
净额分配（亏损） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
| |||||||||||
基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | | | | | ||||||||
基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | ( | ( | ( | ( | ||||||||
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
2022年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||
| A 级 |
| B 级 |
| A 级 |
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基本和摊薄后的每股净收益（亏损） |
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分子： |
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净收入的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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基本和摊薄后的加权平均已发行股数 |
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基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | | | | | ||||||||
所得税
公司遵循FASB ASC 740（“所得税”）规定的资产和负债会计方法来核算所得税。递延所得税资产和负债按估计的未来税收后果进行确认，这些后果归因于载有现有资产和负债金额的未经审计的简明财务报表与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于这些临时差额预计将收回或结算的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
FASB ASC 740规定了确认门槛和衡量未经审计的简明财务报表的计量以及纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的衡量标准。为了使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。曾经有
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目录
附注 3——首次公开募股
2020年11月3日，公司完成了首次公开募股
每个单元包括
附注 4-关联方交易
创始人股票
2020年8月28日，查尔斯·埃尔根（“创始人”）共购买了
除有限的例外情况外，最初的股东已同意，在以下情况发生之前，不转让、转让或出售任何创始人股份：(i)
私募认股权证
在首次公开募股结束的同时，公司完成了私募配售
每份私募认股权证均可行使
保荐人与公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在以下情况下不转让、转让或出售其任何私募认股权证
关联方贷款
首次公开募股费用贷款
2020年8月28日，创始人同意向公司提供总额不超过$的贷款
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目录
营运资金贷款
此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，周转资金贷款只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果企业合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类周转资金贷款（如果有的话）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，要么由贷款人自行决定，最高可偿还 $
2023 年 3 月 1 日，我们的赞助商同意向公司提供总额不超过 $ 的贷款
第一份延期说明
2022年10月31日，发起人同意向公司提供总额不超过$的贷款
第二份延期说明
2023年6月2日，发起人同意向公司提供总额不超过$的贷款
附注 5 — 承付款和意外开支
注册权
根据在营运资金贷款转换时可能发行的创始人股份、私募认股权证、独立董事股份和认股权证（如果有）（以及行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股，以及在转换营运资金贷款和转换创始人股份时可能发行的认股权证）的持有人有权根据在生效之日签署的注册和股东权利协议获得注册权
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目录
首次公开募股。这些持有人有权获得一定的需求和 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。注册和股东权利协议既没有规定任何最高现金罚款，也没有规定任何与延迟注册公司普通股有关的罚款。
承保协议
承销商获得的承保折扣为 $
递延律师费
该公司获得了与首次公开募股相关的法律咨询服务，并同意支付约$
附注6——股东赤字
A 类普通股—公司有权发行
2020年10月23日，该公司批准了
B 类普通股— 公司有权发行
A类普通股的记录持有人和B类普通股的记录持有人将作为一个类别共同就提交股东投票的所有事项进行投票，每股股票持有人都有权获得
在最初的业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股
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目录
但须按本文所述进一步调整.如果发行了与初始业务合并相关的A类普通股或股票挂钩证券的额外股票或股票挂钩证券，则在转换后的基础上，转换B类普通股后可发行的A类普通股数量总共将等于，
优先股—公司有权发行
附注 7——认股权证
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已经
如果公司以低于美元的发行价或有效发行价格发行与其初始业务合并相关的筹资目的额外发行A类普通股或股票挂钩证券
私募认股权证与公募认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在行使之前不可转让、可转让或出售
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目录
认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的其他人持有，私募认股权证可由公司赎回，并可由此类持有人在与公募认股权证相同的基础上行使。
公司可以召集公共认股权证进行赎回：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代价是 $ |
| ● | 至少 |
| ● | 当且仅当 A 类普通股的最后销售价格（“收盘价”）等于或超过 $ |
此外，公司可以召集公共认股权证进行赎回：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 在 $ |
| ● | 当且仅当 A 类普通股的收盘价等于或超过 $ |
| ● | 如果有 A 类普通股的收盘价 |
在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产中获得任何分配。因此，认股权证的到期可能一文不值。
注释8—公允价值测量
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
第 1 级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的发生频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
级别 2：除第 1 级输入以外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及不活跃市场中相同资产或负债的报价。
第三级：无法观察的投入，由很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。
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目录
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允价值定期核算的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。与这些估计值和投入的重大偏差可能导致公允价值发生重大变化。
6月30日 | |||||
描述 |
| 级别 |
| 2023 | |
负债： |
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| |
私募认股权证 |
| 2 | $ | | |
公开认股权证 | 1 | $ | | ||
十二月三十一日 | |||||
描述 |
| 级别 |
| 2022 | |
负债： |
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|
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| |
私募认股权证 |
| 2 | $ | | |
公开认股权证 |
| 1 | $ | | |
认股证负债
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的衍生权证负债估值为美元
测量
认股权证定期按公允价值计量。由于在活跃的市场中使用了可观察的市场报价，股票代码为CONXW，因此随后对截至2023年6月30日和2022年12月31日的公共认股权证的衡量被归类为一级认股权证。由于将私募认股权证转让给一小部分被允许受让人的个人以外的任何人将导致私募认股权证的条款与公募认股权证的条款基本相同，因此公司确定每份私募认股权证的公允价值等于每份公开发行认股权证的公允价值，对短期适销性限制的调整微不足道。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，私募认股权证被归类为二级。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中公允价值的变化：
聚合 | |||||||||
私人 | 公开 | 搜查令 | |||||||
| 认股证 |
| 认股证 | 责任 | |||||
截至2022年12月31日的公允价值 | $ | | | | |||||
| |
| |
| | ||||
截至2023年6月30日的公允价值 | $ | | | | |||||
| (1) | 估值投入或其他假设的变化在未经审计的简明运营报表中衍生权证负债的公允价值变化中确认。 |
| (2) | 在截至2023年6月30日和2022年12月31日的六个月中，有 |
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目录
聚合 | |||||||||
私人 | 公开 | 搜查令 | |||||||
| 认股证 |
| 认股证 |
| 责任 | ||||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | | | | |||||
| ( |
| ( |
| ( | ||||
截至2022年6月30日的公允价值 | $ | | | | |||||
| (1) | 估值投入或其他假设的变化在未经审计的简明运营报表中衍生权证负债的公允价值变化中确认。 |
| (2) | 在截至2022年6月30日的六个月中，有 |
扩展说明 — 关联方
延期票据——关联方包含嵌入的转换功能，该功能与债务协议没有明确和密切的关系，债务协议要求分叉并按公允价值进行报告。由于转换功能在开始时和每个报告期都已耗尽资金，因此嵌入式转换选项的价值并不重要。
注 9—后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后至未经审计的简明财务报表发布之日之前发生的事件。根据这次审查，除下文所述外，公司没有发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
截至2023年8月9日，第二次延期票据的余额约为美元
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指CONX Corp. “管理层” 或 “管理团队” 的提法是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指NxGen Opportunities, LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的说明
本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异的风险和不确定性。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求” 之类的词以及变体以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的风险因素部分和本季度报告的第二部分第1.A项。该公司的证券文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的证券法明确要求，否则公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家于2020年8月26日在内华达州注册成立的空白支票公司，其业务目的是与一项或多项业务或资产进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算利用收益中的现金来实现我们最初的业务合并 首次公开募股以及出售私募认股权证、我们的资本存量、债务或现金、股票和债务的组合。尽管为了完成业务合并，我们不局限于特定的行业或行业，但我们打算将搜索重点放在确定一个潜在目标上，该目标可以受益于我们在科技、媒体和电信（“TMT”）行业（包括无线通信行业）的运营专业知识.
我们的首次公开募股注册声明已于2020年10月29日宣布生效。2020年11月3日，我们以每单位10.00美元的价格完成了7500万套单位的首次公开募股，总收益为7.5亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们以每份认股权证1.50美元的价格向发起人出售了11,333,333份私募认股权证，总收益为17,000,000美元。
在首次公开募股和出售私募认股权证之后，共有7.5亿美元存入信托账户，截至2023年6月30日，我们在信托账户之外持有130,639美元的现金，可用于营运资金和纳税。我们产生了4230万美元的交易成本，包括1500万美元的承保费、2630万美元的递延承保费和100万美元的其他成本。
我们的管理层在首次公开募股和出售私募认股权证净收益的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。
公司于2022年11月1日提交了8-K表格，通知股东已在2022年10月31日举行的股东大会（“第一次特别会议”）上批准将要求公司完成业务合并的日期从2022年11月3日延长至2023年6月3日（“首次延期”）。持有66,651,616股A类普通股（在赎回撤回生效后）的股东行使了按比例赎回此类股票的权利
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目录
信托账户中的资金。结果，从信托账户中提取了约669,900,000美元（约合每股10.05美元），用于向此类赎回持有人付款（“首次延期赎回”）。
关于首次延期，发起人同意向公司预付 (i) 在第一次延期会议中未赎回的每股公众股0.02美元，外加 (ii) 从2022年12月3日开始的每个日历月以及公司要求在2022年11月3日至6月3日期间完成业务合并的后续每个日历月的第三天（或其中的一部分）预付0.02美元，2023年（此类预付款，“首次延期贷款”）。与第一次延期有关，66,651,616股A类普通股被赎回，8,348,384股A类普通股未被赎回。因此，发起人每月向我们支付的首次延期贷款总额为166,968美元。截至2023年6月30日，发起人共向信托账户预付了1,168,774美元。首次延期贷款不对发起人或其指定人产生利息，由我们向保荐人或其指定人偿还，时间以较早者为准：(i) 完成初始业务合并或 (ii) 公司清算。发起人已放弃对信托账户中持有的与首次延期贷款有关的款项的所有权利。保荐人可选择将不超过1,500,000美元的首次延期贷款转换为与私募认股权证相同的认股权证，每份认股权证1.50美元。
2022年10月31日，公司向保荐人发行了本金高达1,168,774美元的期票（“首次延期票据”），证明了公司在首次延期贷款方面的负债。截至2023年6月30日，第一次延期票据的余额为1,168,774美元。
公司于2023年6月2日提交了8-K表格，通知股东已在2023年6月1日举行的股东大会（“第二次延期会议”）上批准将公司必须完成业务合并的日期从2023年6月3日延长至2023年11月3日（“第二次延期”）。持有5,650,122股A类普通股（在赎回的撤回生效后）的股东行使了将此类股票赎回信托账户中按比例分配资金的权利。结果，从信托账户中提取了约57,600,000美元（约合每股10.19美元），用于向此类赎回持有人付款（“第二次延期赎回”）。该公司仍在与DISH就一项潜在交易（我们称之为 “交易”）进行讨论。如果最终协议得到执行，公司预计将宣布有关潜在业务合并的更多细节。
无法保证双方将成功谈判并达成最终协议，也无法保证交易将完成，也无法保证完成交易的时间表。任何业务合并，包括本次交易，都将受到各方之间的谈判、重要的尽职调查、适当的董事会和股东批准、监管部门的批准和其他条件的约束。我们已同意从财务角度征求独立投资银行公司或估值或评估公司的意见，内容涉及与任何隶属于我们的保荐人的实体或公司任何高级管理人员或董事进行业务合并（包括本次交易）对公司的公平性。此外，我们打算任命一个由独立和无私董事组成的特别委员会，负责评估并在适当时谈判和批准任何交易的条款。
关于第二次延期，发起人同意向公司预付 (i) 在第二次延期会议上未赎回的每股公众股0.04美元，外加 (ii) 从2023年7月3日开始的每个日历月以及公司要求在2023年6月3日至11月3日期间完成业务合并的后续每个日历月的第三天（或其中的一部分）每股未赎回的公众股0.04美元，2023年（此类预付款，“第二次延期贷款”）。在第二次延期会议和第二次延期修正案的批准方面，在第二次延期赎回中赎回了5,650,122股A类普通股，2698,262股A类普通股未被赎回。因此，发起人每月向我们支付的第二次延期贷款总额约为107,930美元。截至2023年6月30日，发起人已根据第二次延期贷款向信托账户进行了首次此类预付款。第二次延期贷款不对保荐人或其指定人产生利息，由我们偿还给保荐人或其指定人：（i）完成初始业务合并或（ii）公司清算，以较早者为准。发起人已放弃对信托账户中持有的与第二次延期贷款有关的款项的所有权利。保荐人或其指定人有权自行决定是否在2023年11月3日之前的额外日历月内继续预付第二次延期贷款，如果发起人决定不在额外的日历月内继续预付第二次延期贷款，则其提供额外第二次延期贷款的义务将终止。根据保荐人的选择，最多30万美元的第二次延期贷款可以转换为与私募认股权证相同的认股权证，每份认股权证1.50美元。
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目录
2023年6月2日，公司向保荐人发行了本金最高为539,652.40美元的期票（“第二次延期票据”），证明了公司在第二次延期贷款方面的负债。截至2023年6月30日，第二次延期票据下的余额约为107,930美元。
自2022年10月12日起，公司将其在信托账户中的所有投资转换为现金，现金将保留在信托账户中。在最初的业务合并之前，公司不再打算将净收益投资于证券或计息账户。因此，利息收入（允许我们用来缴纳税款和高达10万美元的解散费用）将不再增加，这将限制可用于缴纳税款的利息收入和分配给与我们的清算或完成业务合并相关的公众股东的解散费用。
如果我们无法在延长的2023年11月3日之前完成业务合并（“合并期”），我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息信托账户，且之前未向我们发放（减去应缴税款和高达 100,000 美元的利息需要支付）解散费用）除以当时已发行公股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经剩余股东和董事会的批准，在第 (ii) 和 (iii) 条的情况下，根据我们的义务根据内华达州的法律，将规定债权人的债权，并且在所有情况下都必须遵守适用法律的其他要求。如果我们不完成业务合并，则购买A类普通股的认股权证将没有赎回权或清算分配，这些认股权证到期将毫无价值。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们唯一的活动与寻找业务合并的目标公司有关。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。作为一家上市公司，我们产生费用（法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。此外，我们在每个报告期确认与衍生权证负债的经常性公允价值计量变化相关的其他收入（支出）中的非现金损益。
自2022年10月12日起，公司将其在信托账户中的所有投资转换为现金，现金将保留在信托账户中。在最初的业务合并之前，公司不再打算将净收益投资于证券或计息账户。因此，利息收入（允许我们用来缴纳税款和高达10万美元的解散费用）将不再增加，这将限制可用于缴纳税款的利息收入和分配给与我们的清算或完成业务合并相关的公众股东的解散费用。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净亏损为920,206美元，这与衍生权证负债的公允价值变动为580,608美元，一般和管理费用为339,598美元有关。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为2,121,678美元，这与衍生权证负债的公允价值变动为1,504,166美元，一般和管理费用为617,512美元。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净收入为8,267,223美元，主要与衍生权证负债公允价值变动7,972,083美元有关，其中包括515,167美元的利息收入，部分被116,154美元的所得税支出和103,873美元的一般和管理费用所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净收入为20,995,195美元，这主要与20,907,916美元的衍生权证负债公允价值变化有关，其中包括533,664美元的利息收入，部分被315,133美元的一般和管理费用以及131,252美元的所得税支出所抵消。
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目录
流动性和资本资源
在首次公开募股完成之前，通过从创始人那里收到了25,000美元以换取创始人股票的发行，以及创始人发行的期票（“票据”），满足了我们的流动性需求。我们于2020年11月3日偿还了票据。
2020年11月3日，我们以每单位10.00美元的价格完成了7500万套单位的首次公开募股，总收益为7.5亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们以每份认股权证1.50美元的价格向发起人出售了11,333,333份私募认股权证，总收益为17,000,000美元。
在首次公开募股和出售私募认股权证之后，共有7.5亿美元存入信托账户，截至2023年6月30日，我们在信托账户之外持有130,639美元的现金，可用于营运资金和纳税。我们产生了4230万美元的交易成本，包括1500万美元的承保费、2630万美元的递延承保费和100万美元的其他成本。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,516,657美元。在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为303,575美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为56,637,518美元，被用于融资活动的净现金56,387,518美元所抵消。
截至2023年6月30日，我们的运营现金为130,639美元，信托账户中持有的投资为27,605,868美元。截至2022年6月30日，我们的运营现金为1,397,296美元，信托账户中持有的投资为84,243,386美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额（减去递延承保佣金和应缴所得税），来完成我们的业务合并。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或业务的运营融资，进行其他收购和推行我们的增长战略。
我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和离开潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金缺口或为与业务合并相关的交易成本提供资金，初始股东或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果企业合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。高达1,500,000美元的此类贷款可以转换为与私募认股权证相同的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，由贷款人选择。
2023年3月1日，我们的保荐人同意向公司提供总额不超过25万美元的贷款，用于营运资金。这笔贷款不计息，无抵押，在我们完成初始业务合并或公司清算之前到期。公司向保荐人签发了一份期票以证明这笔贷款。截至2023年6月30日，该公司已根据该票据借入了25万美元。
我们可能需要筹集额外资金，以支付运营业务所需的支出。如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查以及谈判和完成初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，那么在最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果由于没有足够的可用资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。这些条件引起了很大的影响
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目录
如果业务合并未完成，则怀疑公司是否有能力从这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。这些财务报表不包括与收回记录资产或在公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的负债分类有关的任何调整。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。最后，如果业务合并未在2023年11月3日之前完成，则公司将被要求进行清算和解散。公司打算在强制清算日之前完成业务合并，因为根据公司章程可以延长。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。
注册权
根据截至2020年10月29日的注册和股东权利协议，创始人股份、私募认股权证和可能在营运资金贷款转换时发行的证券（如果有）的持有人将有权获得注册权。这些持有人有权获得一定的需求和 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
首次公开募股结束后，承销商获得了每单位0.20美元，合共1500万美元的现金承保折扣。此外，每单位0.35美元，合共约26,300,000美元，将支付给承销商，以支付延期承保佣金。只有在我们完成初始业务合并后，才会从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费，但须遵守承保协议的条款。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表之日的或有资产和负债披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。除下文所述外，我们尚未确定任何重要的会计政策。
认股证负债
根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815，《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）（“ASC 815”）中适用的权威指导，我们将认股权证视为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有负债分类要求。该评估需要使用专业判断，在认股权证发行时以及认股权证未偿还的随后的每个季度期末日进行。
我们的私募认股权证符合负债分类衍生工具的标准，在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。在私募认股权证行使或到期之前，我们将继续调整公允价值变化的责任。届时，与私募认股权证相关的负债部分将重新归类为额外的实收资本。
可能赎回的普通股
公司将为在首次公开募股中出售的公司已发行A类普通股（面值为0.0001美元）的持有人提供在业务合并完成后赎回其全部或部分公开股的机会：（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约方式在没有股东投票的情况下进行股东表决。公司是寻求股东批准业务合并还是进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权
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目录
按比例赎回其公开股份，兑换当时在信托账户中持有的金额（最初预计为每股公开股10.00美元）。分配给赎回公开股份的公众股东的每股金额不会因公司向承销商支付的延期承保佣金而减少。根据ASC 480-10-S99，这些公开股票按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，公司将着手进行业务合并。在业务合并方面，公司不会以导致其有形资产净值低于5,000,001美元的金额赎回公众股份。如果法律不要求股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其公司章程，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东的批准，则公司将根据代理规则而不是根据要约规则，在进行代理招标的同时提出赎回股份。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公众股票，无论他们对拟议交易投赞成票还是反对票。
最新会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日，我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年6月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，投资于《投资公司法》第2（a）（16）条规定的美国政府证券，到期日为185天或更短，或者投资于符合投资公司法颁布的第2a-7条某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会存在相关的重大利率风险。自2022年10月12日起，公司将其在信托账户中的所有投资转换为现金，现金将保留在信托账户中。
自成立以来，我们没有参与过任何套期保值活动，我们预计不会就我们面临的市场风险参与任何套期保值活动。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息。披露控制的目的还在于确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在现任首席执行官（我们的 “认证官”）的参与下，对截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的核证人得出结论，由于我们先前发现的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此有合理的可能性是无法防止或及时发现和纠正我们的年度或中期未经审计的简明财务报表的重大错报。
正如先前报道的那样，我们将认股权证的分类从权益处理改为负债处理，按公允价值计量，每期收益中报告公允价值的变化。此外，在编制公司财务报告时
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截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告，管理层重新评估了我们在A类普通股可赎回股份（“公众股”）的会计分类方面对ASC 480-10-S99 的应用。经过重新评估，管理层确定公股包括赎回条款，要求将公众股归类为临时股权，无论最低净有形资产要求如何，因此得出结论，我们先前发布的某些财务报表应重报以反映重新分类，正如我们在2022年2月4日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（第2号修正案）中财务报表附注2所讨论的那样。此外，关于公开股列报方式的变化，我们重报了每股收益的计算，以便在两类普通股之间按比例分配收益和亏损。
综上所述，我们的管理层得出结论，截至2023年6月30日，在财务报告的内部控制中，我们对复杂金融工具的会计存在重大缺陷。虽然我们有确定和适当适用适用会计要求的流程，但我们计划继续加强我们的评估和实施适用于复杂金融工具会计的会计准则的体系，包括加强我们的人员和第三方专业人员的分析，就复杂的会计应用程序向他们提供咨询。我们无法保证我们的补救计划最终会产生预期的效果。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
除了上述管理层的补救措施外，在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，也没有发生任何变化，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
截至本季度报告发布之日，我们在2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
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第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
展览数字 |
| 描述 |
3.1 | 经修订和重述的公司注册证书第二修正案（参照注册人于2023年6月2日提交的8-K表格最新报告的附录3.1纳入） | |
10.1 | 截至2023年6月2日的期票，由公司根据NxGen Opportunities, LLC的命令发行，金额不超过539,652.40美元（参照注册人于2023年6月2日提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）。 | |
31.1 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官（首席执行官、财务和会计官）进行认证。 |
32.1* |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
101.INS |
| XBRL 实例文档 |
101.SCH |
| XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
| XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
| XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
* | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非此类文件中明确提及，否则不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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| CONX CORP |
|
| （注册人） |
日期：2023 年 8 月 9 日 | 来自： | /s/Kyle Jason Kiser |
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| 凯尔·杰森·基泽 |
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| 首席执行官 |
|
| 首席执行官、财务和会计官 |
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