Form S-3ASR

我们的证券可以通过我们不时指定的代理人直接发售，也可以通过承销商或交易商或交易商发行。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售我们的任何证券，则他们的姓名以及他们之间或他们之间任何适用的收购价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，也可以根据规定的信息进行计算。如果没有交付适用的招股说明书补充文件，描述了这些证券的发行方法和条款，则不得出售我们的任何证券。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第5页的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2023 年 8 月 21 日


目录			i
关于这份招股说明书			ii
在这里你可以找到更多信息			1
谨慎对待前瞻性陈述			2
关于鲜花食品			4
风险因素			5
所得款项的使用			6
股本的描述			7
债务证券的描述			11
权利的描述			20
认股权证的描述			21
购买合同的描述			22
单位描述			23
美国联邦所得税的重大后果			24
分配计划			24
法律事务			25
专家们			25

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。本招股说明书概述了我们可能发行的证券。每次我们出售证券时，我们都将提供招股说明书补充文件，并在适用的情况下提供定价补充文件，其中包含有关证券发行条款和发行方式的具体信息。招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。招股说明书补充文件和任何定价补充文件也可能增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，您应依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。在做出投资决定之前，您应该阅读完整的招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何定价补充文件，以及标题下可以找到更多信息下描述的其他信息。

您只能依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息，包括其中以引用方式纳入的任何信息，以及任何定价补充文件。任何人都无权向您提供与招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何定价补充文件中包含的、或视为以引用方式包含或纳入的信息。在任何司法管辖区，如果要约或招标未获授权，或者提出要约或招标的人没有资格这样做，或者向任何非法向其提出要约或招揽的司法管辖区，我们都不会提出出售证券的要约。无论出售或发行任何证券的时间如何，您都不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何定价补充文件或其中以引用方式纳入的任何文件中的信息在任何日期都是准确的，不管出售或发行任何证券的时间如何。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及Flowers Foods、我们、我们或本公司的所有内容均指根据佐治亚州法律组建的公司Flowers Foods, Inc. 及其合并的子公司。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 http://www.sec.gov，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括我们）申报的发行人的报告、委托书和其他信息。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件：

•

我们于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告（10-K表格），包括我们于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中专门以引用方式纳入10-K表的部分；

•

我们分别于2023年5月18日和2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月22日和2023年7月15日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 3 月 7 日、2023 年 6 月 1、2023 年 8 月 11 日（仅限第 5.02 项）和 2023 年 8 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告；

•

在 2001 年 2 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 10/A 表格中对我们股本的描述，该表格 10-K 的附录 4.8 进行了更新，随后进行了修改或更新；以及

•

在本招股说明书终止发行之前，随后根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取已以提及方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件但未随本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件一起提供的任何或全部信息的副本：

Flowers Foods公司

1919 花圈

托马斯维尔，佐治亚州 31757

电话：(229) 226-9110

注意：投资者关系

我们有一个互联网站点 http://www.flowersfoods.com，其中包含我们在美国证券交易委员会的文件以及有关Flowers Foods及其合并子公司的信息。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的陈述以及公司及其代表不时发表的某些其他非历史事实的书面或口头陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述与当前对我们业务以及我们未来财务状况和经营业绩的预期有关，通常通过使用诸如预期、相信、继续、可能、估计、期望、打算、可能、可能、计划、预测、应该、将会、可能、预期或将继续、或这些术语或其他类似术语的负面词语来识别。这些前瞻性陈述基于我们认为合理的假设。

前瞻性陈述基于当前信息，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异。本招股说明书中讨论了某些可能导致实际业绩、业绩、流动性和业绩与预期存在重大差异的因素，可能包括但不限于：

•

以下任何情况发生意想不到的变化：(i) 总体经济和商业状况；(ii) 我们运营的竞争环境，包括我们或竞争对手的广告或促销策略，以及消费者需求的变化；(iii) 利率和其他借款条款；(iv) 供应连锁条件以及对能源和原材料成本和供应的任何相关影响以及对冲交易对手风险；（v) 与我们的员工和第三方服务提供商的关系或与之相关的成本增加；(vi) 法律和法规（包括环境和健康相关问题）；以及（vii）我们运营所在市场的会计准则或税率；

•

任何重要客户的损失或财务不稳定，包括由于产品召回或与我们的产品有关的安全问题所致；

•

消费者行为、趋势和偏好的变化，包括健康和全麦趋势，以及向更便宜的商店品牌产品的转变；

•

我们在开发和推出新产品以及进入新市场方面取得的成功程度；

•

我们根据需要实施新技术和客户要求的能力；

•

我们按计划运营现有和任何新的生产线的能力；

•

我们根据监管要求和利益相关者、供应商和客户的期望实施和实现我们的环境、社会和治理目标的能力；

•

我们执行业务战略的能力，其中可能涉及 (i) 实现已完成、计划或计划中的收购、处置或合资企业的预期收益的能力，(ii) 部署新系统（例如我们的企业资源规划 (ERP) 系统）、分销渠道和技术，以及 (iii) 加强组织结构（例如我们的销售和供应链重组）；

•

烘焙行业和相关行业内部的整合；

•

定价变化、客户和消费者对定价行为的反应（包括销量减少）以及行业内竞争对手之间的定价环境；

•

我们调整定价以抵消或部分抵消我们产品成本（包括原料和包装成本）面临的通货膨胀压力的能力；

•

我们的门店直送分销模式中断，包括可能影响独立分销商合作伙伴独立承包商分类的法院、监管机构或政府机构的诉讼或不利裁决；

•

我们正在或可能面临的法律程序越来越复杂，法律程序也越来越复杂；

•

劳动力短缺和人员流失或员工和员工相关成本增加；

由于政治动荡、疫情、武装敌对行动（包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突）、恐怖主义事件、自然灾害、罢工或停工、技术故障、产品污染、产品召回或与我们的产品相关的安全问题而导致的任何业务中断，或者对这些或类似事件或条件的反应或影响以及我们为此类事件投保的能力；

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我们的信息技术系统未能充分运行，包括此类系统的任何中断、入侵、网络攻击或安全漏洞，或者与实施我们的 ERP 系统升级相关的风险；以及

•

气候变化对公司的潜在影响，包括物理和过渡风险、资源可用性或限制、更高的监管和合规成本、声誉风险以及以有吸引力的条件获得资本。

上述重要因素清单并不包括所有此类因素，也不一定按重要性顺序列出这些因素。此外，您应查阅公司的其他披露（例如我们向美国证券交易委员会提交的其他文件或公司新闻稿中的披露），以了解可能导致实际业绩与公司预测存在重大差异的其他因素。有关可能影响公司经营业绩、财务状况和流动性的因素的更多信息，请参阅10-K表格和任何后续的10-Q表格第一部分第1A项 “风险因素”。

我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，因为它们仅代表截至发表之日，本质上是不确定的。除非法律要求，否则公司没有义务公开修改或更新此类声明。但是，建议您查阅公司就相关主题发布的任何进一步公开披露（例如我们向美国证券交易委员会提交的文件或公司新闻稿中）。

我们拥有或拥有与业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利，以保护我们产品的内容和此类产品的配方。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、商品名称和版权在列出时不带 ^©, ^®和 ^™符号，但我们将在适用法律的最大范围内主张我们对我们的商标、商品名称和版权的权利。

Flowers Foods是美国第二大包装烘焙食品生产商和销售商。我们在竞争激烈的新鲜烘焙市场开展业务，我们的主要产品包括面包、面包、面包卷、零食蛋糕、百吉饼、英式松饼和玉米饼.我们是一家以品牌为中心的公司，致力于为消费者服务，致力于通过创新、市场扩张和谨慎的并购来发展我们最赚钱的品牌。我们将业务作为一个运营部门进行管理。

我们的主要行政办公室设在佐治亚州托马斯维尔的 1919 Flowers Circle 31757。我们在那里的电话号码是 (229) 226-9110。

在决定是否投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分、第 1A 项、10-K 表格和随后的任何10-Q表格标题下的风险因素，这些因素以引用方式纳入此处。这些风险因素可能会不时通过以下方式进行修改、补充或取代：

•

我们向美国证券交易委员会提交的其他定期报告或信息中包含的风险因素，随后将以引用方式纳入此处；

•

本招股说明书附带的任何招股说明书补充文件；或

•

注册声明的生效后修正案，本招股说明书是其中的一部分。

此外，随时可能出现新的风险，我们无法预测此类风险或估计它们可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩。请参阅有关前瞻性陈述的注意事项以及在哪里可以找到更多信息。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则出售此处发行的证券的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括股票回购、现有债务再融资、资本支出和可能的收购。目前，我们尚未将出售特此提供的证券的净收益的特定部分分配给任何特定用途。有关出售任何证券所得收益使用情况的具体信息将包含在与此类证券有关的招股说明书补充文件中。

以下对我们股本的描述基于我们经修订和重述的公司章程（截至2020年5月21日（公司章程）、经修订和重述的章程（截至2023年8月18日）（章程），每份章程均已向美国证券交易委员会公开提交，以及适用的法律条款。我们总结了以下公司章程和章程的某些部分。摘要不完整。您应该阅读公司章程和章程，了解对您重要的条款。

我们的法定股本包括：

•

5亿股普通股，面值每股0.01美元；

•

20万股A系列初级分红优先股，面值每股100美元；以及

•

80万股未指定优先股，面值每股0.01美元。

截至2023年8月4日，我们已发行和流通的普通股共有211,319,808股。我们的优先股中没有已发行和流通的股。

普通股

在提交股东投票的所有事项上，我们的普通股持有人有权对每持有记录在案的股票进行一票。在不违反任何已发行和流通优先股的优先权的前提下，我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中按比例获得董事会可能宣布的股息（如果有）。如果Flowers Foods发生清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享Flowers Foods在偿付负债以及任何已发行和流通优先股的清算优先股后剩余的所有资产（如果有）。我们普通股的持有人没有优先权，没有累积投票权，也没有权利将其普通股转换为Flowers Foods或任何其他人的任何其他证券。

优先股

我们的授权普通股和优先股无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或证券交易所的上市或交易规则要求采取此类行动。如果发行普通股或优先股不需要股东的批准，我们的董事会可以决定在不寻求股东批准的情况下发行股票。

在法律允许的最大范围内，我们的董事会有权在我们授权的80万股未指定优先股中确定一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有此类相对权利、优先权、特权和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权以及构成任何指定系列的股票数量此类系列，由我们的董事会决定股东无需进一步表决或采取行动。

您应该阅读适用的招股说明书补充文件，了解所发行的优先股的条款。此类招股说明书补充文件中规定的优先股条款可能包括以下内容，适用于由此发行的优先股：

•

优先股系列的名称，可以通过区分数字、字母或标题来命名；

•

已发行的此类优先股的数量、每股的清算优先权以及该优先股的发行价格；

•

此类股票的一个或多个股息率、宣布派发股息的日期，以及此类股息是否累计，以及累积股息的日期（如果是累积的）；

根据本招股说明书出售的任何优先股的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在此类招股说明书补充文件中注明，则所发行的优先股的条款可能与下面列出的一般条款不同。所发行的优先股在发行时将获得全额支付，且不可评估。

如果我们的股东不采取进一步行动，优先股的发行可能会延迟或阻止我们控制权变更。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

公司章程、章程和乔治亚州法律的某些条款

《公司章程》、《章程》和佐治亚州法律的某些条款可能会鼓励考虑主动要约或其他单方面收购条款的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购企图。这些条款可能会推迟或阻止某些类型的交易，这些交易涉及我们或我们管理层的控制权的实际或潜在变化（包括股东可能获得高于当时价格溢价的交易），并可能限制股东罢免现任管理层或批准股东可能认为符合其最大利益的交易的能力，因此可能会对我们的证券的价值产生不利影响。

董事会

章程规定，董事人数应在3至16人之间，并将由我们的董事会不时决定，或者由当时有权在董事选举中普遍投票的所有类别股票的已发行股票的多数投票权持有者的赞成票决定，他们作为一个类别一起投票。章程还规定，由于董事人数增加或董事会出现任何空缺而产生的新设立的董事职位只能由当时在职的其余董事中的多数赞成票填补，即使这些董事人数不到董事会的法定人数，或者由唯一剩下的董事填补。这些条款可能会阻止股东寻求罢免现任董事，同时试图通过用自己的提名人填补新设立的董事职位或任何空缺来获得对董事会的控制权。

提案和提名预先通知

《章程》规定了提前通知程序，以便股东提案提交股东大会，以及股东提名候选人在选举董事的股东大会上当选董事。正如《章程》中更全面地描述的那样，只有此类业务可以在进行

由我们的董事会或根据董事会的指示在会议之前举行的股东大会，或者股东以的适当形式及时向秘书发出书面通知，说明股东打算将该业务提交会议。此外，只有由董事会提名或按董事会指示提名的人员，或者由股东提名并在选举董事的会议之前以适当形式向秘书发出书面通知的人才有资格当选为我们的董事。股东大会的主持人有权做出这些决定。

股东特别会议

公司章程规定，只有董事会主席或董事会主席或秘书在董事总数的过半数或当时已发行普通股中至少25％的投票权持有人以书面形式提出要求时，才能召集股东特别大会。除非我们的董事会要求或董事会主席召开这样的特别会议，否则该条款可能起到抑制股东行动的作用。

优先股

如上所述，《公司章程》授权发行一个或多个类别或系列的未指定优先股。未指定的优先股可能使我们的董事会能够使我们的董事会变得更加困难或阻止试图通过要约、代理人竞赛、合并或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。优先股的发行可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。例如，任何发行的优先股在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面都可能排在我们的普通股之前，可能拥有全部或有限的投票权，并且可以转换为普通股。因此，发行优先股可能会阻碍对我们普通股的出价，或者可能以其他方式对我们的普通股或任何现有优先股的市场价格产生不利影响。在某些情况下，优先股可能会发行，其效果是阻止董事会反对的合并、要约或其他收购企图。

佐治亚州法律的某些反收购效应

我们在章程中选择受《佐治亚州商业公司法》（GBCC）中公平价格和业务合并条款的约束。根据公平价格条款，除了法律或公司章程要求的任何表决外，与利益股东的企业合并还必须是：

•

经续任董事一致批准，前提是续任董事在批准时至少有三名董事会成员；或

•

由至少三分之二的续任董事推荐，并且获得有表决权股份持有人投票的多数票的批准，但利害关系股东实益拥有的有表决权的股份除外，该股东是或其关联公司是企业合并的当事方。

根据企业合并条款，通常禁止我们在任何感兴趣的股东成为利益股东后的五年内与该股东进行业务合并交易，除非：

•

在此之前，董事会批准了企业合并或股东成为利益股东的交易；

•

在导致股东成为利益股东的交易中，感兴趣的股东成为交易开始时已发行Flowers Foods至少90％的有表决权股票的受益所有人，其中不包括董事或高级管理人员、其关联公司或联营公司、 Flowers Foods的子公司或Flowers Foods的特定员工股票计划所拥有的股份；或

在成为感兴趣股东后，该股东收购了更多股份，这导致感兴趣的股东成为Flowers Foods至少90％的已发行有表决权股票的受益所有人，不包括董事或高级职员、其关联公司或联营公司、Flowers Foods 的子公司或 Flowers Foods 的特定员工股票计划所拥有的股份，并且该业务合并已在年度或特别股东大会上获得多数有表决权的股票持有人批准就此投票，不包括利益相关股东或董事或高级职员、其关联公司或联营公司、Flowers Foods的子公司或Flowers Foods的特定员工股票计划拥有的有表决权的实益股票。

根据GBCC，废除要求我们遵守这些条款的章程需要 (i) 至少三分之二的续任董事，(ii) 拥有当时已发行普通股和优先股多数表决权持有者有权对其进行表决，不包括任何利益股东以及任何利益股东的关联公司和关联公司实益拥有的任何股份，以及 (iii) 至少66股的持有人 2/ 我们当时已发行普通股和优先股的3％投票权stock 一起投票，前提是我们优先股的流通股获得的投票权和权力通常等于普通股的投票权和权力。常任董事是指 (i) 任何非 Flowers Foods 或我们的任何子公司以外的利害关系股东或其关联公司的关联公司或联营公司，并且在股东成为权益股东之日之前曾担任Flowers Foods董事的任何董事，以及 (ii) 该持续董事的任何继任人，但不是利益股东或其任何关联公司的关联公司或联营公司，其他比 Flowers Foods 或我们的子公司，由所有常任董事的多数推荐或选出。利害关系股东是指除Flowers Foods或我们的子公司以外，(i) 与其关联公司一起实益拥有或有权拥有Flowers Foods当时已发行有表决权的10％或以上的表决权，或（ii）是Flowers Foods的关联公司，并且在过去两年内的任何时候是当时已发行表决权10％或以上的受益所有人 Flowers Foods

独家论坛

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则是任何股东（包括受益所有人）提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和专属论坛，（b）任何声称任何现任或前任董事、高级职员违反信托或法律义务的诉讼，、股东或我们或我们的股东的代理人，包括指控协助和教唆任何此类违反信托义务的索赔，(c) 根据GBCC或我们的公司章程或章程（可能不时修订）的任何条款对我们、我们的现任或前任董事、高级职员、员工、股东或代理人提出索赔的任何诉讼，(d) 任何对我们、我们的现任或前任董事、高级职员、员工、股东或受内政原则管辖的代理人提出索赔的诉讼，或 (e) 针对我们、我们的现任或前任董事、高级职员、员工、股东或代理人提起的任何诉讼已确认在 O.C.G.A. § 15-5A-3应为佐治亚州全州商业法院。此外，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是根据1933年《证券法》（《证券法》）提起的索赔的任何诉讼的唯一和唯一的法庭。

过户代理人和注册商

Computershare Inc. 是我们普通股的过户代理人和注册商。

本节总结了我们可能提供的债务证券的一般条款。与发行的任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件将描述债务证券的具体条款，这些条款可能是本节总结的一般条款的补充或不同。根据美国联邦证券法的要求，根据本招股说明书发行的债务证券受发行人与作为受托人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company（作为富国银行全国协会的继任者）之间的一份名为契约的文件（契约）管辖，该文件日期为2012年4月3日。该契约以提及方式合并，作为本招股说明书所属注册声明的附录。该契约受经修订的1939年《信托契约法》（信托契约法）的约束和管辖。您应该阅读契约，以更全面地了解我们在下面描述的条款。有关如何获取契约副本的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。

在接下来的讨论中，我们总结了契约的某些条款，并在本节中描述了适用于我们根据本招股说明书可能发行的任何债务证券的一般条款。本次讨论不完整，参照契约的所有条款，包括契约中使用的术语的定义，进行了限定。在我们发行债务证券时，我们将在相关的招股说明书补充文件中描述已发行债务证券的具体条款以及本节中描述的一般条款在多大程度上适用于这些债务证券。

与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述所发行的任何系列债务证券的条款，包括：

•

该系列的标题（这将区分该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券，但这些证券可能是先前发行的一系列债务证券的一部分）；

•

该系列债务证券的发行价格（以其本金的百分比表示）；

•

如果该系列的债务证券的发行面额不是 $2,000，以及超过该面额的任何整数倍数为1,000美元，则该系列的债务证券将以何种面额发行；

•

对根据契约进行认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制（根据契约登记转让或交换或代替该系列其他债务证券时认证和交付的债务证券除外）；

•

该系列的债务证券是否可以作为全球证券发行，可以全部或部分将此类全球证券全部或部分兑换成该系列的债务证券的条款和条件（如果有），这些证券以其个人持有人的名义登记、此类全球证券的存管人，以及任何此类全球证券除或代替图例之外的任何图例或传说的形式在契约中列出；

•

该系列债务证券本金的支付日期或日期；

•

(i) 该系列债务证券的计息利率（如果有）（可以是固定的或可变利率）；(ii) 确定该系列债务证券的本金（包括超过该利率的应付金额）或利息（如果有的话）的支付金额的方式，前提是这些金额可以通过参考任何商品或商品、货币、证券交易所或财务指数；(iii) 利息（如果有）的起计日期；（iv）利息（如果有）的日期该系列的债务证券将开始并支付；以及 (v) 支付该系列债务证券利息的任何常规或特殊记录日期（如果有）；

•

(i) 如果不是美元，则指系列债务证券的计价货币，可以包括任何外币或两种或两种以上货币的任何组合；以及 (ii) 支付此类债务证券的一种或多种货币，如果不是此类债务证券的计价货币；

•

该系列债务证券的本金和利息（如果有）应支付的地点，或者此类付款的方法（如果是通过电汇、邮寄或其他方式）；

我们有义务（如果有）在发生任何事件时根据任何注资的基金或类似条款赎回、购买或偿还该系列的债务证券，或者由持有人选择赎回、购买或偿还该系列的债务证券，以及根据该债务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券所依据的条款和条件，以及全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的期限、价格和条件;

•

如果不是本金，则是系列债务证券本金中根据契约在加速到期时应支付的部分；

•

契约中规定的适用于该系列债务证券的契约（和相关的定义条款）的任何补充或变更；

•

适用于该系列任何债务证券的违约事件的任何增加或变化，以及受托人或此类债务证券的必要持有人根据契约申报到期应付的本金的权利的任何变更；

•

与为该系列债务证券提供的任何证券有关的条款；

•

根据契约对该系列债务证券的从属关系（如果有）；

•

该系列债务证券的任何担保的形式和条款，以及根据契约对该类担保（如果有）的从属关系；

•

如果适用，将系列债务证券兑换成我们的普通股或其他证券或其他人的任何权利的条款和条件；以及

•

该系列债务证券的任何其他条款。

任何系列债务证券的条款都可能与此处描述的条款有所不同。因此，本摘要还受提及招股说明书补充文件中将要描述的债务证券特定条款的描述的约束和限定。

付款和付款代理

我们将在每个到期日之前的特定日子向受托人记录中列出的持有人支付利息，即使这些持有人在利息到期日不再拥有债务证券。我们可以选择在受托人的公司信托办公室支付债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。以任何其他方式的付款将在招股说明书补充文件中指定。

我们还可能安排额外的支付办公室，并可能取消或更改这些办公室，包括我们对受托人公司信托办公室的使用。这些办公室被称为付款代理人。我们也可以选择充当自己的付款代理人。我们将向受托人通报任何特定系列债务证券的付款代理人的变动。

合并、合并或出售资产

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则Flowers Foods不会：(i) 与另一个人合并、合并或合并或归入另一人，或 (ii) 在一项或多项关联交易中将其及其子公司的全部或几乎所有财产或资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给他人，除非：

要么：(a) Flowers Foods是幸存的实体；或 (b) 任何此类合并或合并（如果不是Flowers Foods）组建或幸存下来的人，或者向其进行此类出售、转让、转让、租赁或其他处置的人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的公司、合伙企业或有限责任公司；

•

由任何此类合并或合并（如果不是Flowers Foods）组成或幸存下来的人，或者已向其进行此类出售、转让、转让、租赁或其他处置的人，根据受托人合理满意的协议，承担Flowers Foods在债务证券和契约下的所有义务；以及

•

此类交易发生后，立即不存在违约或违约事件（以下情况除外：(i) Flowers Foods与关联公司合并，其唯一目的是将Flowers Foods重组到另一个司法管辖区；或 (ii) 任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、租赁或其他处置Flowers Foods及其子公司之间的资产）。

修改契约

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则Flowers Foods和受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或补充一系列的契约或债务证券：

•

纠正任何模棱两可之处、缺陷或不一致之处，前提是此类行为不得在任何重大方面对持有人的利益产生不利影响；

•

遵守契约中有关合并、合并或出售资产的规定；

•

在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

•

在合并或合并或出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置我们和我们的子公司的全部或几乎所有财产或资产（作为一个整体）的情况下，证明我们在契约和债务证券下承担了义务；

•

遵守任何清算机构、清算公司或清算系统的规定，或者受托人或注册机构关于根据契约转让和交换债务证券的要求；

•

做出任何变更，为 a系列债务证券的持有人提供任何额外的权利或利益，放弃契约赋予Flowers Foods的任何权利、权力或期权，或者就契约或债务证券下出现的事项或问题，在任何重大方面都不会对此类债务证券的任何持有人的合法权利产生不利影响；

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格；

•

使该系列债务证券的契约（仅限于该系列）或任何董事会决议、补充契约或高管证书的文本与出售此类债务证券所依据的发行文件中对票据的描述保持一致；

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

对于次级债务证券，可以对契约或任何补充契约中与从属关系有关的条款进行任何修改，以限制或终止任何优先债务持有人根据此类条款获得的福利；前提是此类变更是根据此类高级债务的规定进行的；

增加、修改或删除契约中与任何系列债务证券有关的任何条款；尽管此类增加、变更或取消均不适用于在该修正案执行之前设立并有权从该条款中受益的任何一系列债务担保，也不得修改任何此类债务证券持有人对该条款的合法权利，除非修正案只有在修正案生效时才生效是否没有在此类修正之前设立的任何系列的未偿债务担保，以及有权从此类条款中受益；

•

为Flowers Foods在债务证券和契约下的债务提供担保；

•

为继任受托人就一个或多个系列的债务证券提供证据，并规定接受本协议下的任命，并在必要时增加或修改契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人管理本协议下的信托；或

•

允许任何担保人签订与债务证券有关的补充契约或担保。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则Flowers Foods和受托人可以在获得一系列债务证券本金总额至少多数的持有人的同意下，修改或补充契约或系列债务证券或该系列债务证券持有人的权利。未经每种受影响证券持有人的同意，不得对任何未经同意的持有人作出修改、补充契约或豁免：

•

降低持有人必须同意修正案、补充契约或豁免的任何系列中未偿还证券本金的百分比；

•

降低证券的利率或更改指数或降低适用于任何浮动利率证券的点差；

•

减少证券的本金或溢价（如果有），或者更改任何证券的规定到期日；

•

更改证券本金、溢价（如有）或利息的支付地点、方式或货币；

•

对契约中与任何证券的资历或从属地位有关的条款进行任何修改，对任何持有人根据此类条款享有的权利产生不利影响；

•

减少贴现证券加速到期时应付的本金；

•

放弃在支付证券的本金、溢价（如果有的话）或利息方面的违约或违约事件（但撤销该系列未偿还证券本金多数的持有人宣布加快任何系列证券的申报，以及免除因该已撤销的声明而导致的付款违约）；

•

对契约中与豁免过去违约或证券持有人收取证券本金或溢价（如果有的话）或利息的权利或提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利有关的条款进行任何修改；

•

免除对Flowers Foods选择赎回或持有人选择回购的任何证券的付款，或者修改与赎回或回购任何证券有关的任何条款；或

•

对契约的修正和豁免条款进行任何修改，要求由此受到影响的每种证券的持有人的同意。

在受托人通知Flowers Foods或该系列债务证券本金总额至少 25% 的持有人通知Flowers Foods和受托人之后，Flowers Foods未能履行契约（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约除外）中的任何不付款契约 default 和 Flowers Foods 无法纠正此类违约，或者此类违约行为不会在 60 天内被免除收到此类通知；

•

根据任何抵押贷款、契约或票据进行违约，或者通过这些抵押贷款、契约或票据可以抵押或证明 Flowers Foods 借款的任何债务，无论此类债务现在存在，还是在契约签订之日之后产生的，前提是该违约：

•

是由于在该债务的规定到期日之后宽限期到期之前，未能支付此类债务的本金、利息或溢价（如果有的话）所致（付款违约）；或

•

导致此类债务在规定的到期日之前加速偿还，

而且，在每种情况下，任何此类债务的本金，以及项下出现还款违约或到期时间加快的任何其他此类债务的本金，合计为适用的招股说明书补充文件中可能规定的金额；

•

契约中描述的与Flowers Foods或其任何重要子公司或Flowers Foods的任何子公司集团有关的某些破产或破产事件，这些子公司加起来将构成重要子公司；以及

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件，该事件在适用的招股说明书补充文件中有所规定。

如果根据契约发行的任何系列债务证券的违约事件（根据契约中与Flowers Foods有关的破产或破产条款除外）发生并持续下去，则受托人或当时未偿债务本金中至少25％（或者，如果此类证券是折扣证券，则是适用的招股说明书补充文件中规定的本金部分）的持有人该系列的证券可以申报该系列的每种债务证券到期应付立即。如果Flowers Foods发生破产或破产事件，则该系列的债务证券将立即到期支付，而无需受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或采取其他行动。如果 (1) 撤销与任何判决或法令不冲突，(2) Flowers Foods已向受托人支付或存入一笔足以以货币支付的款项，则该系列债务证券本金占多数的持有人可以撤销任何加速及其后果（根据破产或破产条款与Flowers Foods有关的违约事件除外）} 该系列的哪些债务证券应支付 (A) 所有未偿债务的所有逾期利息（如果有）该系列的证券，(B) 该系列的所有未付本金和溢价（如果有的话），不是通过宣布加速而到期的，以及此类未付本金或溢价的利率，或者如果没有规定这样的利率或利率，则按违约期间由债务证券承担的利率对此类未偿还的本金或溢价进行利息，以及 (C) 如果根据适用法律可以强制支付此类利息，则按截至该日期的逾期利息收取利息按此类债务证券中规定的利率或利率进行此类付款或存款，或者，如果没有规定此类利率，则按债务证券在违约期间承担的利率进行此类付款或存款，以及 (3) 所有现有的违约事件（不支付本金、溢价（如果有的话）或仅因加速而到期的利息除外）均已得到纠正或免除。

当时任何系列的未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人根据契约可以获得的任何补救措施。任何系列的当时未偿债务证券本金总额占多数的持有人也有权免除过去此类债务证券的违约，但违约支付此类债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，或者未经每种此类债务证券持有人同意不得修改或修改的契约或条款除外。通常，任何债务证券持有人不得命令或指示受托人采取任何行动，除非其中一个或多个持有人向受托人提供了其合理满意的赔偿或担保。

如果受托人收取与任何系列债务证券违约事件有关的款项，则受托人可以将其根据适用契约持有的任何款项用于支付该系列债务证券持有人之前产生的合理补偿和费用。

在任何系列债务证券的任何持有人提起诉讼以寻求任何补救措施之前，该系列未偿还债务证券本金不少于25％的持有人必须要求受托人采取行动，除非在到期时向持有人支付债务担保。持有人还必须向受托人提供并给予其合理满意的担保或赔偿，以抵消受托人因采取此类行动而产生的责任。

合法抗辩和抗辩盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则Flowers Foods可以随时选择解除其与未偿债务证券（Legal Deasance）有关的所有债务和某些其他条款，但未偿债务证券持有人有权在下文所述信托到期时获得此类债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，某些其他债务 Flowers Foods 和受托人的某些其他权利根据契约。

此外，Flowers Foods可以随时选择解除Flowers Foods在某些契约方面的义务，之后，任何不遵守这些契约的行为都不会构成债务证券的违约或违约事件（Convention Defeasance）。如果发生契约抗议，违约和补救措施事件中描述的某些事件（不包括不付款）将不再构成债务证券的违约事件。

为了对任何系列的债务证券行使法律抗辩或契约抗辩权，除了满足其他条件外，Flowers Foods还必须不可撤销地向受托人存款，以使此类债务证券的持有人受益，在全国认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所看来，其金额足以支付该系列未偿还债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息规定的付款日期或适用的兑换日期（视情况而定）。此外，Flowers Foods必须向受托人提交与此类抗辩有关的律师意见和高级职员证书，如果该系列债务证券的某些违约或违约事件已经发生并持续到存款之日仍在继续，或者此类抗辩将导致违反或违反任何重大协议或文书，或构成任何重大协议或文书下的违约，或构成违约，则Flowers Foods不得行使此类抗辩（Flowers Foods或其任何子公司为当事方的契约除外）或由Flowers Foods或其任何子公司均受其约束。

满意度与解雇

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在以下情况下，契约将被解除并对特定系列的债务证券不再具有进一步效力：

•

要么：

而且 Flowers Foods 已不可撤销地作为信托基金存入受托人或安排存入受托人，其金额足以支付和清偿交付给受托人注销的该系列债务证券的全部债务（包括所有本金、溢价（如果有的话）和利息）（不考虑任何利息再投资）（就该系列的债务证券而言，该系列的债务证券已在该日期当天或之前到期和支付存款）或到规定的到期日或赎回日期（视情况而定）；

•

Flowers Foods已支付或促使支付其根据契约就该系列的债务证券应付的所有其他款项；以及

•

Flowers Foods已根据契约向受托人发出了不可撤销的指示，要求其将存入的款用于在到期日或赎回日支付债务证券（视情况而定）。

此外， Flowers Foods必须向受托人提供官员证书和律师意见，说明满足和解雇的所有先决条件都已得到满足。

从属关系

如果在适用的招股说明书补充文件中指定，则在招股说明书补充文件中规定的范围内，一系列债务证券（我们称之为次级债务证券）可以从属于优先债务（定义见适用的招股说明书补充文件）。如果我们通过子公司开展业务，则债务证券（无论是否次级债务证券）的持有人在结构上将从属于债权人和子公司的任何优先股持有人。

转换和交换权

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，则该系列的债务证券可以转换为普通股或Flowers Foods或其他实体的其他证券，也可以兑换成Flowers Foods或其他实体的其他证券。除其他外，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述兑换、汇率或价格及其任何调整、转换或交换期或周期、关于转换或交换是强制性的、由我们选择还是由该系列债务证券持有人选择的条款，以及影响该系列债务证券赎回时转换或交换的条款。

担保

除适用的招股说明书补充文件中另有规定外，我们的任何子公司都不会为我们在债务证券和契约下的义务提供担保。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约要求Flowers Foods在向美国证券交易委员会提交报告、信息和文件后的15天内向受托人提供其根据《交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件的副本。自通过EDGAR提交此类文件时，Flowers Foods通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的文件将被视为已向受托人提交； 提供的, 然而，受托人没有责任确定是否已经提交了此类申请。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息的推定性通知，包括Flowers Foods对契约下任何契约的遵守情况。Flowers Foods还将遵守《信托契约法》第314（a）条。尽管契约中有任何相反的规定，但在根据本契约要求向 SEC 提交任何报告、信息或文件之日起90天后，就违约事件和补救措施下的第三项而言，Flowers Foods不会被视为未能遵守本契约下的任何协议。

其他问题

除非招股说明书补充文件中对一系列债务证券另有规定，否则Flowers Foods可能会不时在未通知一系列债务证券的注册持有人或征得其同意的情况下，创建和发行更多债务证券，其排名与任何系列的债务证券在所有方面（或除支付此类债务证券之日之前应计的利息之外的所有方面）或第一笔债务证券除外在此类进一步的债务证券发行之日之后支付利息）。此类进一步的债务证券可以合并，与先前发行的债务证券合并为一个系列，其地位或其他条款与先前发行的债务证券相同。

表单、交换、注册和转让

债务证券将仅以注册形式发行。系列债务证券要么是以账面记账形式注册的全球证券，要么是以持有人名义注册的最终证书。下文在账面记账程序和结算中描述了与全球证券有关的程序。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以美元计价的债务证券只能以2,000美元的面额发行，超过1,000美元的整数倍数为1,000美元。与以外币或复合货币计价的已发行证券相关的招股说明书补充文件将具体说明所发行证券的面值。

以纸质证书为代表的债务证券可以在登记处办公室进行交换或转让。持有人无需为转让或交换证书的任何登记支付任何服务费，但Flowers Foods可能需要支付一笔足以支付与此类转让登记相关应缴的任何税款或其他政府费用的款项。

入账程序和结算

债务证券最初将仅以账面记账形式发行，由一种或多种以存款信托公司（DTC）或其提名人的名义注册并存放在托管人的名义下的全球证券代表。DTC或其被提名人将是契约下所有目的的债务证券的唯一注册持有人。以全球证券为代表的债务证券实益权益的所有者将根据DTC的程序和惯例持有其权益。因此，这些证券的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录中，并且只能通过转让，除非在有限的情况下，否则任何此类权益都不得兑换成凭证证券。实益权益的所有者必须根据DTC的程序和惯例行使与其利益有关的任何权利。受益所有人将不是持有人，也无权获得根据全球证券或契约向债务证券持有人提供的任何权利。根据契约条款，Flowers Foods和受托人及其各自的任何代理人可以将DTC视为全球证券的唯一持有人和注册所有者。

北卡罗来纳州Computershare Trust Company（作为富国银行全国协会的继任者）是契约下的受托人。受托人的关联公司Computershare Inc. 是我们普通股的过户代理人，受托人及其关联公司可能在的正常业务过程中与Flowers Foods及其关联公司进行其他交易或为其提供服务。

适用法律

债务证券和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其中的法律冲突原则。

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或其他证券的认购权。这些认购权可以单独发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，并且可以由获得此类发行认购权的证券持有人转让，也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可以与一个或多个承销商或其他投资者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他投资者可能需要购买在此类发行后仍未认购的任何证券。

在适当的范围内，适用的招股说明书补充文件将描述购买由此发行的证券股票的权利的具体条款，包括以下内容：

•

确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

•

订阅权的价格（如果有）；

•

普通股、优先股、存托股、债务证券或其他证券在行使认购权时应支付的行使价；

•

向每位证券持有人发行的认购权数量；

•

根据每项认购权可能购买的普通股、优先股、存托股、债务证券或其他证券的金额；

•

在行使认购权或行使认购权时调整应收证券金额的任何条款；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权；

•

我们就发行订阅权而达成的任何备用承保或购买安排的重大条款；

•

任何适用的美国联邦所得税注意事项；以及

•

订阅权的任何其他条款，包括与可转让性、交换和行使订阅权相关的条款、程序和限制。

我们可以发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股、权利、债务证券或这些证券的任意组合。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，可以附属于任何已发行的证券，也可以与任何已发行证券分开。每个系列的认股权证都将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由认股权证代理人与我们签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，对认股权证的任何持有人或受益所有人不承担任何义务或代理或信托关系。对于任何认股权证，我们可以与一个或多个承销商或其他投资者签订备用承销协议，根据该协议，承销商或其他投资者将同意购买此类认股权证所依据的任何证券，这些证券在该认股权证到期后仍未购买。

以下概述了我们可能不时发行的认股权证的一些一般条款和规定。认股权证和适用的认股权证协议的其他条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。以下描述以及招股说明书补充文件中包含的对认股权证的任何描述可能不完整，其全部受适用认股权证协议的条款和条款的约束和限制，我们将就任何认股权证的发行向美国证券交易委员会提交该协议。

与可行使债务证券的特定认股权证有关的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的发行价格（如有）；

•

认股权证的总数；

•

行使此类认股权证时可购买的普通股、优先股、债务证券、其他证券或其组合的名称、数量或本金金额和条款；

•

如果适用，发行认股权证的债务证券（如果有）的名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，认股权证和随认股权证一起发行的任何证券的起始日期和之后可单独转让；

•

行使认股权证时可能购买的每种标的证券的本金和价格；

•

行使逮捕令的权利开始和到期的日期；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

认股权证将以注册形式还是不记名形式发行；

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

•

我们就任何认股权证签订的任何备用承保协议的重要条款；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或看涨条款（如有）；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

我们可能会在未来的某个或多个日期发行购买合同，包括要求此类合约的持有人向我们购买并向持有人出售特定或可变数量的普通股或优先股、权利、认股权证、债务证券或其他财产的合同，或上述任何组合。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买特定或可变数量的普通股或优先股、权利、认股权证、债务证券或其他财产，或上述任何组合，并要求持有人向我们出售特定或可变数量的普通股或优先股。受购买合同约束的证券或其他财产的价格可以在购买合同签发时确定，也可以参照购买合同中描述的特定公式来确定。我们可以单独发行购买合约，也可以作为单位的一部分发行，每份合同都包括一份购买合同和本招股说明书中描述的一份或多份其他证券，或者第三方的证券或其他债务，包括美国国债，以担保持有人在购买合同下的义务。购买合同可能要求我们定期向持有人付款，反之亦然，并且在某些基础上，付款可能是无抵押或预先注资。购买合同可能要求持有人按照适用的招股说明书补充文件中规定的方式为持有人的债务提供担保。

在适当的范围内，适用的招股说明书补充文件将描述由此发出的任何购买合同的具体条款，包括以下内容：

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或卖出根据购买合同需要购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

购买合同是否需要预付；

•

购买合同是以交割方式结算，还是参照或挂钩购买合同下须购买的证券的价值、业绩或水平；

•

与购买合同结算有关的任何提前、取消、终止或其他条款；

•

任何适用的联邦所得税注意事项；以及

•

购买合同是以完全注册的形式还是全球形式签发。

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一类或多类其他证券组成的单位。每个单位都将发行，这样单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有与每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，不得在指定日期或发生之前的任何时间或时间单独持有或转让该单位中包含的证券。这些单位可以根据我们与单位代理人签订的单位协议发行，详见与所发行单位相关的招股说明书补充文件。

在适当的范围内，适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的任何单位的具体条款，包括以下内容：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括构成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

对管理各单位的任何单位协议条款的说明；

•

对单位支付、结算、转让或交换条款的描述；

•

讨论重要的联邦所得税注意事项（如果适用）；以及

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

任何适用的招股说明书补充文件中均可列出对投资本招股说明书所提供证券的个人的任何重大美国联邦所得税后果的摘要。但是，该摘要仅供参考，不会作为对潜在购买者的法律或税务建议。我们敦促潜在的证券购买者在收购证券之前咨询自己的税务顾问。

分配计划

我们可以通过代理人、承销商和交易商或通过这些方式的组合出售本招股说明书中提供的证券。此外，证券可以直接或通过代理人出售给其他购买者，也可以按照适用的招股说明书补充文件中描述的其他方式出售。证券的分配可以不时地通过一次或多笔交易以固定价格进行，这些价格可以按出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或议定的价格进行更改。

我们不时指定的代理人可能会征求购买证券的提议。任何参与要约或出售本招股说明书所涵盖的任何证券的代理人都将在适用的招股说明书补充文件中列出，并列出我们向该代理人支付的任何佣金。根据可能与我们签订的协议，代理人可能有权要求我们对某些负债（包括《证券法》规定的负债）进行赔偿，这些代理人或其关联公司可能是客户、向我们提供信贷或在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果出售中使用了任何承销商，则可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行证券，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接向公众提供证券。我们将在向这些承销商出售时与他们签订承保协议，承销商的姓名和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。承销商将使用本招股说明书补充文件向公众转售本招股说明书所涵盖的证券。根据相关的承保协议，承销商可能有权要求我们对某些负债（包括《证券法》规定的负债）进行赔偿，承销商或其关联公司可能是在正常业务过程中向我们提供信贷或与我们进行交易或为我们提供服务。

如果利用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将把此类证券作为委托人出售给这些交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的负债，这些交易商或其关联公司可能是在正常业务过程中成为我们的客户、向我们提供信贷或与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。在证券的任何转售方面，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，适用的招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖程序的条款（如果使用）。

在出售这些证券的任何时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们可能作为代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为《证券法》所指的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为根据《证券法》承保折扣和佣金。

任何参与分配根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的普通股的人都将受到《交易法》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规章制度的约束，包括M条例，该条例可能会限制任何此类人员购买和出售我们任何普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何参与我们普通股分配的人参与普通股的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

根据《交易法》M条的规定，参与发行的某些人可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价，以稳定、维持或以其他方式影响已发行证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

法律事务

除非本招股说明书的补充文件中另有说明，否则本招股说明书中提供的证券的有效性将由佐治亚州亚特兰大的琼斯戴移交给我们。

专家们

本招股说明书中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书中的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权提交的报告而纳入的作为审计和会计方面的专家。

第 14-2-202 (b) (4) 条的GBCC规定，公司的公司章程可以包括一项条款，取消或限制董事因违反董事的谨慎义务和其他作为董事的职责而对公司或其股东造成金钱损害的个人责任。但是，第 14-2-202 (b) (4) 条的GBCC不允许公司取消或限制董事因以下情况而承担的责任：(i) 涉及挪用公司商业机会的违反职责；(ii) 涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；(iii) 董事从中获得不当个人利益的任何交易；或 (iv) 任何支付股息或任何其他类型的分配这在以下情况下是非法的第 14-2-832 节GBCC 的。此外，第 14-2-202 (b) (4) 条的GBCC并未取消或限制公司或任何股东在违反董事信托义务时寻求禁令或其他非金钱救济的权利，并且仅适用于因董事角色而提出的索赔，并不免除董事因担任高级管理人员或以任何其他身份而产生的责任。

第 14-2-851 节的GBCC授权公司向因担任或曾经是董事而成为诉讼当事方的个人进行赔偿，前提是他们被确定符合该节规定的行为标准，则他们免于承担此类诉讼中产生的责任。但是，第 14-2-856 (a) 节的GBCC规定，如果公司章程或章程、合同或决议获得股东以有权投票的多数票批准或批准，则公司可以向其董事提供赔偿，而不考虑GBCC其他条款的限制，包括中的限制第 14-2-851 节GBCC，它要求确定寻求赔偿的董事必须首先被确定为符合法定的行为标准。第 14-2-856 (b) 节，但是，禁止公司赔偿董事在诉讼中承担的责任，在该诉讼中，董事因上述四种行为中的任何一种而被裁定负有责任或获得有利于公司的禁令救济，这些行为不能免除董事的责任第 14-2-202 (b) (4) 条GBCC 的。第 14-2-856 节的 GBCC 规定了公司可以在多大程度上赔偿其董事。

第 14-2-851 (d) 节GBCC规定，公司不得就公司提起的诉讼或根据公司权利进行的诉讼向董事提供赔偿，除非确定该董事符合GBCC条款规定的相关行为标准，则与该诉讼有关的合理费用除外 14-2-851，或者与任何其他诉讼有关，在该诉讼中，董事以不当获得个人利益为由被裁定负有责任，无论是否涉及以其官方身份采取的行动。尽管有上述规定，但根据第节14-2-854 a如果法院根据所有相关情况认定董事有公平合理的权利获得赔偿，则法院可以命令公司对董事进行赔偿，无论该董事是否符合本节规定的行为标准 14-2-851 的GBCC 或被裁定负有责任，如本节 (d) 小节所述 14-2-851 的GBCC。

第 14-2-852 节GBCC规定，在董事因他或她现在或曾经是公司董事而成功为其作为当事方的任何诉讼辩护或为其中的任何索赔、问题或事项辩护的情况下，公司应向董事提供赔偿，以免董事为此承担的合理费用。

公司章程规定，Flowers Foods的董事在履行董事职责时的任何作为或不作为对Flowers Foods或其股东不承担任何责任，除非目前生效的GBCC或以后可能修订的或目前或以后的任何其他适用法律不允许免除的责任或限制效果。

《公司章程》和《章程》规定，每位现任、曾经或已经同意成为 Flowers Foods 的董事或高级管理人员，或者每位正在或曾经任职或同意应我们董事会或花儿食品高管的要求任职的人，或作为其他实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人，都应获得赔偿由 Flowers Foods 在 GBCC 或任何其他现行或以后生效的适用法律允许的最大范围内提供。这种赔偿权包括预付为诉讼辩护所产生的费用。我们可以通过董事会的行动，向Flowers Foods的其他员工和代理人提供赔偿，其范围和效果与上述对董事和高级管理人员的赔偿相同。

此外，我们还与某些高管高级管理人员和董事签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意在适用法律允许的最大范围内，使该执行官或董事免受损害，并赔偿与任何威胁的、未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼有关的所有费用（包括律师费）、判决、罚款、罚款和款项。


展品编号		描述

1.1		承保协议的形式*

4.1		经修订和重述的Flowers Foods, Inc. 公司章程，修订至2020年5月21日 21（参照2020年5月28日Flowers Foods8-K表格最新报告附录3.1纳入，文件编号1-16247）

4.2		经修订和重述的 Flowers Foods, Inc. 章程，修订至 2023 年 8 月 18 日 18（参照 2023 年 8 月 21 日 Flowers Foods 8-K 表格最新报告附录 3.1 纳入，文件编号 1-16247）

4.3		Flowers Foods, Inc. 普通股股票证书表格（参照2012年2月29日Flowers Foods年度报告附录 4.1，10-K 表格，文件编号 1-16247）

4.4		Flowers Foods, Inc.和北卡罗来纳州Computershare Trust Company（作为富国银行的继任者，全国协会）作为受托人（参照2012年4月3日Flowers Foods 8-K表格最新报告附录4.1注册成立，文件编号1-16247）

4.5		优先股指定证书表格*

4.6		债务证券的形式*

4.7		权利证书表格*

4.8		购买权协议的形式*

4.9		认股权协议的形式*

4.10		购买合同形式*

4.11		单位协议形式*

5.1		众达的看法

23.1		普华永道会计师事务所的同意

23.2		众达同意（包含在附录 5.1 中）

24.1		委托书（包含在签名页上）

25.1		根据经修订的1939年《信托契约法》，北卡罗来纳州Computershare信托公司（作为富国银行的继任者，全国协会）在T-1表格上的资格声明

107		申请费表

*	应在协议中设想的首次发行之前或与之相关的提交，作为表格8-K上的最新报告的附录，并以引用方式纳入此处。

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果总的来说，交易量和价格的变化占最大总额的变化不超过20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中有效注册的 “注册费计算表” 中列出的报价声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改； 提供的, 然而，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的报告中，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用这是注册声明的一部分。

(2) 为了确定根据《证券法》承担的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为是最初的善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的证券从注册中删除。

(4) 为了确定根据《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 每份招股说明书都必须根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交，该声明依赖于第430B条与根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第10 (a) 条所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或发行中描述的第一份证券出售合同之日起，《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中中招股说明书。根据第 430B 条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与该招股说明书中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。 已提供, 然而，对于购买者而言，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式并入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中做出的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下签名注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用的承保方法如何，前提是证券是通过任何一种方式向该买方提供或出售的沟通后，下列签名的注册人将成为买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人根据第 424 条必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表编写或由下列签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面形式招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告）均应被视为与证券有关的新注册声明在其中发行，以及当时发行的此类证券应被视为首次发行善意为此提供。

(7) 就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就注册证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将提出赔偿申请，除非其律师认为此事已发生通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题是否它的这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

通过这些礼物知道所有人，以下签署的佐治亚州公司 Flowers Foods, Inc.（以下简称 “公司”）的每位董事和高级管理人员特此组成并任命 A. Ryals McMullian、R. Steve Kinsey 和 Stephanie B. Tillman 以及他们每个人都是真实合法的事实上的律师要么事实上是律师，根据1933年《证券法》，在S-3表格上签署一份或多份与公司债务和/或股权证券出售登记有关的注册声明，并以每位签署人的姓名、地点和代替下述签署人的名字、地点和名义向美国证券交易委员会提交一份或多份与公司债务和/或股权证券出售登记有关的S-3表格上的注册声明，包括其中的任何和所有修正、补充和证物，包括 pre-x 生效和生效后的修正案或补充文件，或根据此提交的任何其他注册声明根据根据1933年《证券法》颁布的第462条，该条拥有全权和权力，可以在该场所进行和采取任何必要、必要或可取的行为和事情，特此批准和批准上述律师及其任何人以及任何此类替代者的行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。


签名	标题	日期

/s/ A. Ryals McMullian A. Ryals McMullian	董事长、首席执行官兼总裁	2023年8月21日

//R. Steve Kinsey R. 史蒂夫·金西	首席财务官兼首席财务官会计官员	2023年8月21日

/s/ Edward J. Casey，Jr 小爱德华 ·J· 凯西	导演	2023年8月21日

/s/ Thomas C. Chubb 三世托马斯·安达三世	导演	2023年8月21日

/s/ 乔治 ·E· 迪斯乔治 ·E· 迪斯	导演	2023年8月21日

/s/ Rhonda Gass 朗达·加斯	导演	2023年8月21日

/s/ 玛格丽特·刘易斯玛格丽特·刘易斯	导演	2023年8月21日

/s/ W. Jameson McFadden W. Jameson McFadden	导演	2023年8月21日

/s/ James T. Spear 詹姆斯·T·斯皮尔	导演	2023年8月21日


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


美国证券交易委员会注册费	*
过户代理人和受托人费用和开支	(1	)
打印	(1	)
法律费用和开支	(1	)
会计费用和开支	(1	)
评级机构费用	(1	)
杂项	(1	)
总计	(1	)


花卉食品有限公司

来自：		//R. Steve Kinsey
		R. 史蒂夫·金西
		首席财务官兼首席会计官


/s/ Melvin T. Stith，博士 Melvin T. Stith，博士	导演	2023年8月21日

/s/ 特里·S·托马斯特里 S. 托马斯	导演	2023年8月21日

/s/ C. 马丁·伍德三世 C. 马丁·伍德三世	导演	2023年8月21日

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