美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

清洁能源特殊情况公司

（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

清洁能源特殊情况公司
c/o Graubard Miller
列克星敦大道 405 号，44 楼
纽约州纽约 10174

代替年度股东大会的特别会议通知

将于 2023 年 8 月 24 日举行

致清洁能源特殊情况公司的股东:

诚挚地邀请您参加清洁能源特殊情况公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）将于美国东部时间2023年8月24日上午11点举行的代替年度股东大会（“特别会议”）的特别会议，网址为 https://www.cstproxy.com/swcspac/sm2023，其唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

•        一项关于修改公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案，将公司必须完成初始业务合并（“延期”）的日期从2023年8月28日延长至2023年11月28日，并可以将该日期进一步延长六次，每次延长一个月（因此最长至2024年5月28日），由公司董事会自行决定，支付某些款项，详情见下文和随附的委托书（“延期日期”）（延期修正提案”）；

•        一项提案，选举公司董事会（“董事会”）的三名成员，其中两名将当选为A类董事，任期为三年，或者直到其各自的继任者当选并获得资格或此类个人提前辞职或免职，其中一人将被选为C类董事，任期为接下来的两年或直到继任者选出并获得资格或此类个人较早的辞职或免职（“董事选举提案”）；以及

•        如果我们确定延期需要更多时间，则建议将特别会议延期至一个或多个更晚的日期（“休会提案”）。

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、董事选举提案和延期提案。

特别会议将是一次虚拟会议。您可以访问 https://www.cstproxy.com/swcspac/sm2023 在线参加和参与特别会议。请参阅 “关于特别会议的问题和答案——我如何参加特别会议？”了解更多信息。

正如公司首次公开募股（“IPO”）招股说明书中所述，该章程最初规定，公司只能在2023年2月28日之前完成业务合并。2023年2月，我们修订了章程，将该日期延长至2023年8月28日。在2023年8月28日之前，公司将没有足够的时间完成初始业务合并。因此，我们的董事会已确定，将公司必须完成初始业务合并的日期延长至延期日期符合股东的最大利益。

如随附的委托书所述，公司还要求股东选出三名董事，这是满足纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）某些上市要求所必需的。

公司的高级管理人员、董事及其关联公司已同意，如果延期修正提案获得批准并延期得到实施，他们或其关联公司将向公司贷款 $[•]延期前三个月至2023年11月28日的每股收益，然后是美元[•]每股延期每延长一个月，以便在延长日期之前完成与股东投票批准延期有关的每股未赎回的公众股的初始业务合并（此类贷款在本文中称为 “供款”）。延期前三个月至2023年11月28日的供款将存入2023年8月28日或之前与首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）。任何额外月份的供款将在该额外月份的第28天或之前存入信托账户。除非延期修正提案获得批准并完成延期，否则公司的高级管理人员、董事及其关联公司不会缴纳任何款项。捐款将不承担任何费用

利息，公司将在完成初始业务合并后向贷款人偿还。如果公司无法完成初始业务合并，则除非在公司信托账户之外持有任何资金，否则贷款将被免除。

公司董事会已将2023年7月31日的营业结束日期定为确定公司股东有权在特别会议及其任何续会上收到通知和投票的日期。只有在该日有公司普通股记录的持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算选票。截至记录日，公司已发行普通股7,338,929股，其中包括在首次公开募股中出售并由公众股东持有的1,975,714股普通股（“公众股”），由我们的高管、董事、初始股东及其关联公司（包括Springwater Promote LLC（“赞助商”）持有的4,902,622股普通股（“内幕股”），我们某些高级管理人员和董事的关联公司，以及公司承销商代表EarlyBirdCapital, Inc. 持有的460,593股普通股的首次公开募股及其指定人（“EBC创始人股票”）。4,902,622股内幕股约占公司已发行和流通普通股的66.8％，460,593股EBC创始人股票约占公司已发行和流通普通股的6.3％。因此，即使所有公众股都投票反对这些提案，这些提案也将获得批准。有权在特别会议上投票的登记在册的股东的完整名单将在特别会议之前的十天内在公司主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间出于与特别会议相关的任何目的进行检查。

如果延期修正提案获得批准并且延期得到实施（“赎回”），则公众股的持有人可以选择赎回其在信托账户中持有的资金的按比例部分（截至特别会议前两个工作日计算）。公众股持有人无需对延期修正提案（或此处描述的任何其他提案）进行投票，也不需要在记录日期成为记录持有人即可行使赎回权。考虑到预计应缴但在该日期之前未缴纳的税款后，信托账户在记录日期的每股按比例分配的部分（预计与会议前两个工作日的大致金额相同）约为___美元。公司普通股在记录日的收盘价为10.41美元。因此，如果市场价格在会议日期之前保持不变，那么行使赎回权将导致公众股东获得约___美元 [更多/更少]而不是股东在公开市场上出售此类股票。但是，赎回日的实际市场价格可能高于或低于该日信托账户的每股按比例分配的部分。此外，公司无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果延期修正提案在2023年8月28日之前未获得批准（无论是在特别会议的预定日期，还是在延期提案获得批准后的续会上），则延期将无法实施，并且根据我们的章程，我们预计 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，赎回100％的已发行公众股份，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，减去信托账户中持有的可用于清算费用和扣除应纳税款的资金所赚取的100,000美元利息，再除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快兑现，但须经我们剩余的股东批准股东和我们的董事会，解散和清算，前提是（就上述（ii）和（iii）而言），但须遵守特拉华州法律规定的债权人索赔规定和其他适用法律要求的义务。

如果延期修正提案获得批准并实施延期，公司将 (i) 从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于信托账户中与已赎回的公众股相关的按比例分配的资金，以及 (ii) 向此类已赎回的公众股票的持有人按比例交付提款金额中的按比例部分。此类资金的其余部分，加上缴款，应留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前完成业务合并。如果延期修正提案获得批准并延期得到实施，那么现在不赎回公开股的公众股持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对企业合并进行投票的能力。

在仔细考虑了所有相关因素之后，公司董事会已确定将在特别会议上提交的所有三项提案对公司及其股东都是公平的，符合公司及其股东的最大利益，并宣布该提案是可取的，并建议你对延期修正提案、对本委托书中提名的董事候选人的选举投赞成票或投赞成票，对延期提案投赞成票或下达指示 “赞成” 票，如果出示的话。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、董事选举提案和休会提案以及特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股份进行投票。

感谢您关注此事。

你的投票很重要。请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在特别会议上通过网络直播提交选票，进行虚拟投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在特别会议上进行虚拟投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票将与对这两项提案投反对票具有相同的效果。

关于将于2023年8月24日举行的股东特别大会的代理材料可用性的重要通知：本会议通知以及随附的委托书和10表年度报告-K截至2022年12月31日止年度的财务报告可在以下网址获取：https://www.cstproxy.com/swcspac/sm2023。

清洁能源特殊情况公司
c/o Graubard Miller
列克星敦大道 405 号，44 楼
纽约州纽约 10174

致清洁能源特殊情况公司的股东:

代替年度股东大会的特别会议

将于 2023 年 8 月 24 日举行

委托声明

本委托书和随附的委托书已提供给清洁能源特殊情况公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东，用于董事会招募代理人，用于在定于美国东部时间2023年8月24日上午11点举行的年度股东大会（“特别会议”）的特别会议上进行投票，实际上，网址为 https://www.cstproxy.com/swcspac/sm2023，其唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

•        一项关于修改公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案，将公司必须完成初始业务合并（“延期”）的日期从2023年8月28日延长至2023年11月28日，并可以将该日期进一步延长六次，每次延长一个月（因此最长至2024年5月28日），由公司董事会自行决定，支付某些款项，如下文所述，详见本委托书（“延期日期”）（“延期修正案”）提案”);

•        一项提案，选举公司董事会（“董事会”）的三名成员，其中两名将当选为A类董事，任期为三年，或者直到其各自的继任者当选并获得资格或此类个人提前辞职或免职，其中一人将被选为C类董事，任期为接下来的两年或直到继任者选出并获得资格或此类个人较早的辞职或免职（“董事选举提案”）；以及

•        如果我们确定延期需要更多时间，则建议将特别会议延期至一个或多个更晚的日期（“休会提案”）。

本委托书更全面地描述了延期修正提案、董事选举提案和延期提案。

特别会议将是一次虚拟会议。您可以访问 https://www.cstproxy.com/swcspac/sm2023 在线参加和参与特别会议。请参阅 “关于特别会议的问题和答案——我如何参加特别会议？”了解更多信息。

正如公司首次公开募股招股说明书中所述，该章程最初规定，公司只能在2023年2月28日之前完成业务合并。2023年2月，我们修订了章程，将该日期延长至2023年8月28日。在2023年8月28日之前，公司将没有足够的时间完成初始业务合并。因此，我们的董事会已确定，将公司必须完成初始业务合并的日期延长至延期日期符合股东的最大利益。

如本委托书所述，公司还要求股东选出三名董事，这是满足纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）某些上市要求所必需的。

休会提案的目的是，如果我们确定需要更多时间才能实现延期，则允许公司将特别会议延期至一个或多个日期。

公司董事会已将2023年7月31日的营业结束日期定为确定公司股东有权在特别会议及其任何续会上收到通知和投票的日期。只有在该日有公司普通股记录的持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算选票。有权在特别会议上投票的登记在册的股东的完整名单将在特别会议之前的十天内在公司主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间出于与特别会议相关的任何目的进行检查。

如果延期修正提案获得批准并延期得到实施（“赎回”），则公众股的持有人可以选择按比例赎回其在信托账户中持有的资金中的按比例部分。公众股的持有人无需对延期修正提案进行投票，也无需在记录日期成为记录持有人即可行使赎回权。如果延期修正提案获得批准并延期得到实施，那么现在不赎回公开股的公众股持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对企业合并进行投票的能力。

延期修正提案的批准是实施延期的条件。

公司的高级管理人员、董事及其关联公司已同意，如果延期修正提案获得批准并延期得到实施，他们或其关联公司将向公司贷款 $[•]延期前三个月至2023年11月28日的每股收益，然后是美元[•]每股延期每延长一个月，以便在延长日期之前完成与股东投票批准延期有关的每股未赎回的公众股的初始业务合并（此类贷款在本文中称为 “供款”）。延期前三个月至2023年11月28日的供款将存入2023年8月28日或之前与首次公开募股相关的信托账户。任何额外月份的供款将在该额外月份的第28天或之前存入信托账户。除非延期修正提案获得批准并完成延期，否则公司的高级管理人员、董事及其关联公司不会缴纳任何款项。供款不包括任何利息，公司将在完成初始业务合并后向贷款人偿还。如果公司无法完成初始业务合并，则除非在公司信托账户之外持有任何资金，否则贷款将被免除。

如果延期修正提案获得批准并实施延期，公司将 (i) 从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于信托账户中与已赎回的公众股相关的按比例分配的资金，以及 (ii) 向此类已赎回的公众股票的持有人按比例交付提款金额中的按比例部分。此类资金的其余部分以及捐款应保留在信托账户中，可供公司在延期日期当天或之前完成业务合并。因此，公司可能需要获得额外资金才能完成初始业务合并，并且无法保证这些资金会按照公司可接受的条件提供，或者根本无法保证这些资金会以公司可以接受的条件提供。此外，如果延期修正提案获得批准并延期得到实施，则公司的认股权证和权利将根据其现有条款继续悬而未决。

如果延期修正提案在2023年8月28日之前未获得批准（无论是在特别会议的预定日期，还是在延期提案获得批准后的续会上），则延期将无法实施，并且根据我们的章程，我们预计 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，赎回100％的已发行公众股份，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，减去信托账户中持有的可用于清算费用和扣除应纳税款的资金所赚取的100,000美元利息，再除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快兑现，但须经我们剩余的股东批准股东和我们的董事会，解散和清算，前提是（就上述（ii）和（iii）而言），但须遵守特拉华州法律规定的债权人索赔规定和其他适用法律要求的义务。

与公司高管和董事有关联的实体 Springwater Promote LLC（“赞助商”）以及公司的高管、董事和内幕股东已放弃参与他们持有的4,902,622股普通股（“内幕股票”）的任何清算分配的权利，承销商代表EarlyBirdCapital, Inc. 也放弃了参与首次公开募股的权利与其及其指定人持有的460,593股普通股有关的任何清算分配（“EBC”创始人股份”）。由于此类豁免，将仅对公众股份进行清算分配。信托账户不会就公司的认股权证或权利进行分配，如果我们清盘，这些认股权证或权利将一文不值。4,902,622股内幕股约占公司已发行和流通普通股的66.8％，460,593股EBC创始人股票约占公司已发行和流通普通股的6.3％。因此，即使所有公众股都投票反对这些提案，所有提案也将获得批准。

如果延期修正提案未获得批准而公司清算，则公司某些高级管理人员和董事的子公司Special Sits General Partner I SA已同意，如果供应商对向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们已经讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金减少到每股10.00美元以下，它将对我们承担责任，但执行任何豁免的第三方提出的任何索赔除外所有寻求访问信托账户的权利，但根据我们对首次公开募股承销商的赔偿中针对某些负债（包括经修订的1933年《证券法》规定的负债）提出的任何索赔除外。Special Sits General Partner I SA 对此类第三方索赔概不负责，即使此类第三方执行的信托账户豁免被认为不可执行。但是，无法保证它能够履行对我们的这些义务。根据公司信托账户之外的可用现金作为营运资金，以及公司欠所有债权人（包括已签署信托基金豁免书的债权人和尚未签署信托基金豁免的债权人）的未偿费用，预计Special Sits普通合伙人I SA不会承担任何赔偿义务。因此，无论是否存在赔偿义务，考虑到预计应缴但在该日期之前尚未缴纳的税款，以及扣除10万美元的利息来支付清算和解散费用，截至记录日（预计与特别会议前两个工作日的大致金额相同），公共股票的每股清算价格预计约为___美元。尽管如此，由于债权人的不可预见的索赔，公司无法向您保证，如果公司清算，信托账户的每股分配额将不少于___美元左右。

根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），股东可能要为第三方对公司的索赔承担责任，但以此类股东在解散时获得的分配为限。如果公司遵守了DGCL第280条中规定的某些程序，该程序旨在确保为针对其的所有索赔提供合理的准备，包括可以向公司提出任何第三方索赔的60天通知期，公司可以拒绝提出的任何索赔的90天期限，以及向股东进行任何清算分配之前还有150天的等待期，则股东在清算分配方面的任何责任都是仅限于其中较小的一个在解散三周年之后，股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额以及股东的任何责任都将被禁止。但是，由于公司将不遵守DGCL第280条，DGCL第281（b）条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在未来十年内对我们提出的索赔。由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务一直并将继续仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

特别会议的记录日期为2023年7月31日。在记录日期营业结束时，公司普通股的记录持有人有权在特别会议上投票或投票。在记录日，共有7,338,929股普通股流通，其中包括1,975,714股已发行公众股。该公司的认股权证和权利没有表决权。

本委托书包含有关特别会议的重要信息以及此处所述的提案。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

这份委托书已过时 [•]，2023 年，并将于该日当天或前后首次邮寄给股东。

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

我们认为本委托书中的某些信息构成前瞻性陈述。你可以用 “可能”、“期望”、“预期”、“考虑”、“相信”、“估计”、“打算” 和 “继续” 等前瞻性词语来识别这些陈述。你应该仔细阅读包含这些词的陈述，因为它们：

•        讨论未来的期望；

•        包含对未来经营业绩或财务状况的预测；或

•        陈述其他 “前瞻性” 信息。

我们认为，向股东传达我们的期望非常重要。但是，将来可能会发生一些我们无法准确预测或无法控制的事件。本委托书中的警示性措辞举例说明了可能导致实际业绩与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件，包括第三方对信托账户的索赔、信托账户资金分配出现意想不到的延迟，以及公司在分配信托账户资金后为业务合并融资和完成业务合并的能力，以及公司有能力达成协议与任何潜在目标达成最终协议，并完成业务合并。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表本委托书发布之日。

本节包含或提及的警示性陈述对本公司或任何代表公司行事的人士的所有前瞻性陈述的全部明确限定。除非适用的法律法规要求，否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本委托书发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

背景

该公司

该公司是一家空白支票公司，于2020年10月2日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业或实体进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2023年8月，该公司从 “斯普林沃特特殊情况公司” 更名为 “清洁能源特殊情况公司”

关于我们的成立，发起人于2020年10月购买了287.5万股普通股，总价为2.5万美元。2021年2月16日，公司为每股已发行普通股派发0.5股的股息，因此已发行股票总数为4,312,500股。在首次公开募股完成之前，我们还向EBC发行了37.5万股普通股。保荐人持有的股份总共包括多达562,500股股份，根据承销商在公司首次公开募股中行使超额配股权的程度，这些股票将被没收，因此保荐人持有的股份数量将等于公司首次公开募股后已发行和流通普通股的20％（假设保荐人没有在首次公开募股中购买任何公开股份，不包括EBC创始人的股票和股份普通股包含在私募单位中（如下所述）。

2021年8月30日，我们完成了1500万个单位的首次公开募股，每单位10.00美元，总收益为1.5亿美元。在完成首次公开募股的同时，该公司以私募方式向保荐人和EBC出售了总计64.5万套单位（“私募单位”），价格为每个私募单位10.00美元，总收益为6,45万美元。

2021年9月3日，承销商通知公司，他们打算部分行使首次公开募股超额配股权，并没收剩余余额。2021年9月7日，该公司以每套10.00美元的价格完成了另外2,118,624套私募单位的出售，以及另外63,559套私募单位的出售，每套私募单位10.00美元，总收益为21,821,830美元。由于承销商选择部分行使超额配股权，共有529,656股股票不再被没收，32,844股股票被保荐人没收。

在首次公开募股和出售私募单位的总收益中，共有172,898,105美元（本次发行中出售的每单位10.10美元，包括超额配股权）存入了由大陆证券转让和信托公司担任受托人的信托账户。

2023年2月27日，我们举行了一次股东特别会议，会上这些股东投票决定将我们完成初始业务合并的时间从2023年2月28日延长至2023年8月28日。在这样的投票中，共有15,142,910股公众股的持有人行使了赎回股票的权利，兑换了总额为155,858,751.61美元的现金。因此，截至记录日，该公司的信托账户中有大约___百万美元的现金。在法律允许的范围内，公司打算继续按现行利率将信托账户中的资金投资于活期存款账户或国库券。

公司主要执行办公室的邮寄地址是纽约州列克星敦大道405号44楼Graubard Miller的邮寄地址10174，其电话号码是 (212) 818-8800。

与《投资公司法》、《降低通货膨胀法》的潜在适用以及美国外国投资委员会审查相关的风险

《投资公司法》

如前所述，该公司于2021年8月完成了首次公开募股，并作为一家空白支票公司运营，从那时起（约23个月），一直在寻找与之完成初始业务合并的目标业务。2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则，除其他外，涉及像我们这样的特殊目的收购公司在多大程度上受经修订的1940年《投资公司法》的监管。美国证券交易委员会的拟议规则将根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对 “投资公司” 的定义为此类公司提供安全港，前提是它们满足限制公司期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。拟议的安全港规则的期限部分将要求该公司在8-K表格上提交最新报告，美国证券交易委员会宣布已与目标公司达成协议（或

公司）在公司首次公开募股的注册声明生效之日起18个月内进行首次业务合并。然后，该公司将被要求在首次公开募股的注册声明生效之日起24个月内完成其初始业务合并。无论拟议的规则是否获得通过，都可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。在我们作为空白支票公司的任职期间，投资首次公开募股的资金，以及从此类投资中赚取和使用利息，这两者都可能持续到我们完成最初的业务合并，这可能比我们试图通过持有此类资金作为现金来降低这种风险的可能性更大。此外，资金投资于美国政府证券（符合《投资公司法》规定的含义）或仅投资于美国政府直接国库债务的货币市场证券的时间越长，公司被视为投资公司的风险就越大。如果根据《投资公司法》，该公司被视为一家投资公司，并被发现作为一家未注册的投资公司运营，则可能导致公司清算。如果我们被迫清算，公司的投资者将无法享受在运营业务中拥有股票的任何好处，包括在这样的交易之后我们的股票可能升值，而我们的认股权证和权利将一文不值地到期。

减少通货膨胀法

2022年8月16日，《2022年通货膨胀降低法案》（“IR法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的1％美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税金额通常为回购时回购股票的公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供监管和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。2022年12月31日之后发生的任何股票赎回或其他股票回购，与企业合并、延期投票或其他方式有关，都可能需要缴纳消费税。

2022年12月27日，财政部发布了2023-2号通知，就消费税适用的某些方面提供了临时指导。2023-2号通知一般规定，如果一家美国上市公司完全清算和解散，则该公司在完全清算和解散的最终分配的同一个应纳税年度进行的完全清算中的分配和其他分配无需缴纳消费税。尽管2023-2号通知澄清了消费税的某些方面，但消费税各个方面（包括其对SPAC的适用和运作）的解释和运作尚不清楚，此类临时运营规则可能会发生变化。

公司将来是否需要在初始业务合并、延期投票或其他方面缴纳消费税，将取决于许多因素，包括 (i) 与企业合并、延期或其他方式相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 与业务合并（或以其他方式发行）相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或以其他方式发行）企业合并，但在同一个应纳税年度内发行业务合并）和（iii）财务部提供的法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司而不是赎回持有人支付，因此尚未确定任何必需缴纳的消费税的机制。上述情况可能会导致我们完成初始业务合并所需的手头现金减少，也可能导致公司完成业务合并的能力减少。尽管有上述规定，但公司已同意，应付给行使赎回权的股东的每股价格，无论是与延期投票还是初始业务合并有关，都不会因公司根据《投资者关系法》要求支付的款项而减少。

美国外国投资委员会的审查

发起人是特拉华州的一家有限责任公司。保荐人拥有在我们首次公开募股之前收购的股份以及私募单位中包含的股票和认股权证。担保人的某些成员是非美国人。

根据美国外国投资委员会（“CFIUS”）的规章制度，我们或我们的担保人均不构成 “外国人”。但是，如果CFIUS认为我们是可能影响国家安全的 “外国人”，我们可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS的审查。如果我们最终的业务合并属于适用的外国所有权限制的范围，我们可能无法完成此类业务合并。此外，如果此类业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成业务合并之前或之后向CFIUS提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，并冒CFIUS干预的风险。

尽管我们认为我们或我们的保荐人不是 “外国人”，但CFIUS可能会采取不同的看法，决定阻止或推迟我们寻求完成的任何业务合并，施加条件以缓解对企业合并的国家安全担忧，如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下进行交易，则命令我们剥离合并后的公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为强制性通知要求则处以罚款已应用。此外，其他美国政府实体的法律和法规可能会对担保人的任何外国所有权施加审查或批准程序。由于任何此类监管限制，我们可以与之完成初始业务合并的潜在目标群可能会受到限制。此外，任何政府审查，无论是CFIUS还是其他审查，都可能很漫长。由于我们完成业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得___美元，而我们的认股权证到期将一文不值。这也将导致您失去业务合并中的任何潜在投资机会，以及业务合并完成后通过合并后的公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会。

延期修正提案

该公司提议修改其章程，将公司完成业务合并的日期延长至延长期限。延期修正提案的批准对于董事会计划的总体实施至关重要，该计划旨在让公司有更多时间完成初始业务合并。延期修正提案的批准是延期实施的先决条件。为使延期生效而提出的公司章程修正案的副本作为附件A附于本委托书中。

只要延期得到实施，公司公众股份的所有持有人，无论他们对延期修正提案投赞成票还是反对票，都将被允许将其全部或部分公开股份兑换成信托账户的按比例分配部分。公开股票的持有人无需在记录日期成为登记持有人即可行使赎回权。

考虑到预计应缴但在该日期之前未缴纳的税款后，信托账户在记录日期的每股按比例分配的部分（预计与会议前两个工作日的大致金额相同）约为___美元。公司普通股在记录日的收盘价为10.41美元。因此，如果市场价格在会议日期之前保持不变，那么行使赎回权将导致公众股东获得约___美元 [更多/更少]而不是股东在公开市场上出售此类股票。但是，赎回日的实际市场价格可能高于或低于该日信托账户的每股按比例分配的部分。此外，公司无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

公司的高级管理人员、董事及其关联公司已同意，如果延期修正提案获得批准并延期得到实施，他们或其关联公司将向公司贷款 $[•]延期前三个月至2023年11月28日的每股收益，然后是美元[•]每股延期每延长一个月，以便在延长日期之前完成与股东投票批准延期相关的每股未赎回的公众股的初始业务合并。延期前三个月至2023年11月28日的供款将存入2023年8月28日或之前与首次公开募股相关的信托账户。任何额外月份的供款将在该额外月份的第28天或之前存入信托账户。除非延期修正提案获得批准并完成延期，否则公司的高级管理人员、董事及其关联公司不会缴纳任何款项。供款不包括任何利息，公司将在完成初始业务合并后向贷款人偿还。如果公司无法完成初始业务合并，则除非在公司信托账户之外持有任何资金，否则贷款将被免除。

延期修正提案的原因

该公司的章程目前规定，公司必须在2023年8月28日之前完成业务合并。但是，在2023年8月28日之前，公司将没有足够的时间完成此类初始业务合并。公司认为，鉴于公司在寻找潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，情况证明公众股东有机会考虑延长公司完成初始业务合并的最后期限。因此，公司已决定寻求股东批准，将完成业务合并的时间从2023年8月28日延长至延期日期。公司及其高级管理人员和董事同意，除非它规定公众股持有人有权寻求赎回与修正案有关的公开股份，否则它不会寻求修改公司章程以允许更长的时间完成业务合并。关于股东对延期修正提案的投票，公众股持有人有权寻求赎回其公开股份，详情见下文。

如果延期修正提案未获得批准

如果延期修正提案在2023年8月28日之前未获得批准（无论是在特别会议的预定日期，还是在延期提案获得批准后的续会上），则延期将无法实施，并且根据我们的章程，我们预计 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，赎回100％的已发行公众股份，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入的总金额

信托账户，减去信托账户中持有的用于清算支出的扣除应付税款的资金所赚取的100,000美元利息，再除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快获得剩余股东的批准，前提是我们剩余股东的批准股东和我们的董事会，解散和清算，前提是（就上述（ii）和（iii）而言），但须遵守特拉华州法律规定的债权人索赔规定和其他适用法律要求的义务。

如果延期修正提案未获批准，则不会缴纳任何款项。

内幕股票和EBC创始人股票的持有人已放弃参与此类股票的任何清算分配的权利。如果延期修正提案未获批准而公司清盘，则信托账户中不会就公司的认股权证或权利进行分配，这些认股权证或权利将一文不值。公司将从信托账户之外的剩余资产中支付清算费用，以及用于此类目的的信托账户中持有的资金所赚取的最高10万美元的利息。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，公司将以附件A的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。该公司打算继续努力完善其业务合并，直到延期日期。根据《交易法》，公司仍将是一家申报公司，其单位、普通股、认股权证和权利将在延期内继续公开交易。

目前，您不会被要求对任何企业合并进行投票。如果延期已实施并且您不选择立即赎回公开股票，则在任何拟议的业务合并提交给股东的时间和时间内，您将保留对任何拟议的业务合并进行投票的权利，以及在拟议的业务合并获得批准并完成或公司尚未在延期日期之前完成业务合并的情况下，将公众股份赎回信托账户中按比例分配部分的权利。

如果延期修正提案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除提款金额将减少公司的净资产价值。如果延期修正提案获得批准并实施延期，公司无法预测信托账户中将剩余的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是截至记录之日信托账户中约____万美元的一小部分。

赎回权

如果延期修正提案获得批准并延期得到实施，则每位公众股东可以寻求按比例兑换信托账户中可用资金的比例部分，减去我们预计将对此类资金应缴但尚未缴纳的任何税款，计算为截至特别会议前两个工作日。公众股的持有人无需对延期修正提案进行投票，也无需在记录日期成为记录持有人即可行使赎回权。

要要求赎回，您必须在纽约州纽约州街1号的大陆股票转让和信托公司亲自将股票凭证交给公司的过户代理人大陆股票转让和信托公司，邮箱：SPACREDEMPTIONS@CONTINENTALSTOCK.COM，不迟于延期修正案投票前两个工作日，或者在延期修正案投票前两个工作日以电子方式将股票交付给过户代理人，或者在延期修正案投票前两个工作日内，使用存款信托公司以电子方式将股票交付给过户代理人'S DWAC (在托管人处存款/取款）系统。要求在特别会议投票前至少两个工作日以实体或电子方式交付，这可确保在延期修正提案获得批准和延期实施后，兑换持有人的选择即告完成。因此，在特别会议投票前两个工作日之后，做出选择的股东将无法投标其股票。

通过DWAC系统的电子交付过程可以由股东联系过户代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成，无论其是否为记录持有人或其股份以 “街道名称” 持有。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理将需要共同采取行动，为该申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为有名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取象征性金额，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应留出至少两周的时间从过户代理那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出投资决定的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在截止日期之前进行股票投标，因此将无法赎回股票。

在延期修正提案投票前至少两个工作日未按照这些程序投标的股票将无法兑换信托账户中持有的资金的按比例部分。如果公众股东投标其股票，并在特别会议表决之前（或特别会议之后，但在经公司同意延期生效之前）决定不想赎回其股份，则股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议投票之前（或特别会议之后，但在延期生效之前，经公司同意）决定不赎回您的股份，则您可以要求我们的过户代理人（以实体或电子方式）退还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的过户代理来提出此类请求。如果公众股东投标股票而延期修正提案未获得批准或被放弃，则这些股票将在2023年8月28日到期日之后立即根据章程条款赎回，如本文其他地方所述。公司预计，在延期修正提案的投票中招标股票进行赎回的公众股东将在延期实施后不久收到此类股票的赎回价格付款。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换成现金或在我们的清盘中兑换。

如果有适当的要求，公司将用每股公众股赎回信托账户中可用资金的按比例部分，减去我们预计将对此类资金应缴但尚未缴纳的任何税款，计算为截至会议前两个工作日。截至记录日，考虑到预计应缴但在该日期之前未缴纳的税款后，这将约为每股___美元（预计与会议前两个工作日的金额大致相同）。公司普通股在记录日的收盘价为10.41美元。因此，如果市场价格在会议日期之前保持不变，那么行使赎回权将导致公众股东获得约___美元 [更多/更少]而不是股东在公开市场上出售此类股票。但是，赎回日的实际市场价格可能高于或低于该日信托账户的每股按比例分配的部分。

如果您行使赎回权，您将把公司普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在延期修正提案投票前两个工作日将股票投标给公司的过户代理人，正确地要求赎回，您才有权获得这些股票的现金。如果延期修正提案未获批准或被放弃，则将在2023年8月28日到期日之后立即根据章程条款赎回这些股份，如本文其他地方所述。

美国联邦所得税的某些重要注意事项

以下是美国联邦所得税持有人和非美国持有人某些重要的美国联邦所得税注意事项的讨论。如果延期修正提案得以实施，我们公开股票的持有人（定义见下文），他们将全部或部分公开股票赎回现金。由于公司首次公开募股中出售的每个单位的组成部分可由股东选择分离，因此出于美国联邦所得税的目的，通常应将单位持有人视为标的公开股票的所有者。因此，下文关于公众股实际持有人的讨论也应适用于单位持有人（作为标的公众股份的视同所有者），这些单位将其单位分成一股普通股和一份认股权证的一半

行使兑换权的目的。本节仅适用于出于美国联邦所得税目的持有公司证券作为资本资产的股东（通常为投资持有的财产）。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定股东的特定情况或地位有关，包括：

•        金融机构或金融服务实体；

•        经纪交易商；

•        S 公司；

•        受市值计价会计规则约束的纳税人；

•        免税实体；

•        政府或机构或其部门；

•        符合税收条件的退休计划；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        外籍人士、前长期居民或美国公民；

•        直接、间接或建设性地拥有我们有表决权的股份百分之五或以上或占我们所有类别股份总价值百分之五或以上的人；

•        通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为薪酬收购我们证券的人员；

•        作为跨式、推定出售、套期保值、转换、合成证券或其他综合或类似交易的一部分持有我们证券的人；

•        须缴纳替代性最低税的人；

•        功能货币不是美元的人；

•        受控的外国公司；

•        累积收益以避开美国联邦所得税的公司；

•        “符合条件的外国养老基金”（根据《守则》第897（l）（2）条（定义见下文）的含义）和其权益由符合条件的外国养老基金持有的实体；

•        按照《守则》第 451 (b) 条的规定提交适用财务报表的应计法纳税人；

•        在《财政部条例》第 1.367 (b) -3 (b) (1) (ii) 条所指的拥有一个或多个美国股东的外国公司；

•        被动外国投资公司或其股东；

•        赞助商或我们的董事和高级职员；或

•        非美国持有人（定义见下文，除非下文另有讨论）。

以下讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）的规定、根据该法颁布的财政部条例及其行政和司法解释，均截至本文发布之日。这些权限可能会被废除、撤销、修改或作出不同的解释，可能是在追溯的基础上，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。本讨论不涉及其他美国联邦税法的任何方面，例如赠与税、遗产税或医疗保险缴款税法，或州、地方或非美国税法。

我们没有寻求也不会寻求美国国税局（“IRS”）就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

就本摘要而言，“美国持有人” 是受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

•        出于美国联邦所得税目的的美国公民或美国居民的个人；

•        在美国或其任何州或政治分支机构成立或根据其法律组建的出于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体；

•        出于美国联邦所得税的目的，其收入可计入总收入的遗产，无论其来源如何；或

•        一种信托 (A) 其管理受美国法院的主要监督，由一名或多名有权控制信托所有重大决策的美国人（按照《守则》的定义）或（B）根据适用的财政部法规作出的有效选择被视为美国人。

“非美国持有人” 是股票的受益所有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业。

本次讨论不考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排）持有我们的证券，则此类合伙企业（或其他直通实体）中的合伙人、成员或其他受益所有人的税收待遇通常将取决于合伙人、成员或其他受益所有人的身份、合伙企业（或其他直通实体）的活动以及合伙人、成员或其他受益人做出的某些决定所有者级别。如果您是持有我们证券的合伙企业（或其他直通实体）的合伙人、成员或其他受益所有人，我们敦促您就我们证券的所有权和处置的税务后果咨询您的税务顾问。

以下内容仅供参考。每位股东都应咨询其税务顾问，了解行使或不行使公共股票赎回权给该股东带来的特定税收后果，包括美国联邦、州、地方和非联邦的影响-U美国税法。

美国联邦所得税对非赎回股东的影响

美国持有人或非美国持有人不选择赎回其公开股的持有人将继续拥有其公开股份和公共认股权证（如果有的话），并且不会因延期而确认任何用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

赎回美国持有人的某些重要美国联邦所得税注意事项

赎回的税收待遇——总的来说

对于行使赎回权以换取全部或部分公众股的赎回美国公众股持有人的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合 (i) 在公司完全清算后向该股东分配的资格，根据该守则第331条，此类分配被视为为换取此类公开股而收到的款项，如下文 “——赎回美国持有人” 中所述 — 赎回公众股票 — 赎回与之相关的公开股份我们的清算”，（ii）出售根据《守则》第302条赎回的公众股票，如下文 “——赎回美国持有人——出售收益或亏损、应纳税交易所或其他应纳税处置公股” 中所述，或（iii）根据该守则第301条进行的分配，如下文 “——赎回美国持有人——非清算分配” 中所述。

如果赎回的美国持有人（i）与赎回的美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致 “完全赎回” 该赎回的美国持有人在公司的权益，或（iii）与该赎回的美国持有人 “本质上不等于股息”，则非清算赎回的赎回通常符合出售此类公众股的资格。下文将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的，赎回的美国持有人不仅要考虑该赎回的美国持有人直接拥有的公共股份，还要考虑该赎回的美国持有人建设性地拥有的股份。赎回的美国持有人可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的股份，这些个人和实体拥有该赎回的美国持有人拥有权益或与该赎回的美国持有人拥有权益，以及该赎回的美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，其中通常包括行使认股权证后可能收购的股份。

如果赎回的美国持有人在赎回后立即直接或建设性地拥有的我们已发行有表决权的股份的百分比低于该赎回美国持有人在赎回前直接或建设性地拥有的已发行有表决权股份百分比的80％，那么对于赎回的美国持有人而言，非清算赎回通常是 “严重不成比例的”，而该美国持有人在赎回后立即直接或建设性地持有表决权拥有我们不到 50% 的股份合并有表决权的份额总数。如果 (i) 该赎回的美国持有人直接或推定拥有的所有公众股都被赎回，或者 (ii) 该赎回的美国持有人直接拥有的所有公开股被赎回，并且该赎回的美国持有人有资格根据具体规则放弃并实际上放弃对所持股份的归属，则该赎回的美国持有人将完全赎回其权益某些家庭成员和此类赎回的美国持有人并不建设性地拥有任何其他股份。如果非清算赎回导致该赎回的美国持有人在公司的相应权益 “大幅减少”，则其本质上不等于股息。赎回是否会导致此类赎回的美国持有人的比例权益 “大幅减少”，将取决于适用于它的特定事实和情况。美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使对公司事务不行使控制权的上市公司的小少数股东的比例权益略有减少，也可能构成这种 “有意义的削减”。

非清算赎回是否符合上述一项或多项标准通常取决于赎回的美国持有人的特殊情况。在适当情况下，该决定可能会考虑在包括此类赎回在内的计划中对我们证券的其他收购或处置，包括与我们的清算有关的证券处置。

如果上述测试均未得到满足，则非清算赎回将被视为对已赎回股东的非清算分配，对此类赎回的美国持有人的税收影响将如下文标题为 “——非清算分配征税” 的部分所述。这些规则适用后，赎回的美国持有人在赎回的公共股票中的任何剩余税基都将添加到该股东的剩余股票的调整后税基中，如果没有，则添加到该股东的认股权证或可能由其建设性拥有的其他股票的调整后税基中。

赎回与我们的清算有关的公开股票

如果延期修正提案未获得批准而我们被迫进行清算，那么根据该守则第331条，美国持有人在我们清算时收到的用于公共股票的现金将被视为向该股东的分配，这种分配被视为为换取此类公开股而收到的款项。这种分配的后果通常如下文标题为 “——美国持有人——出售收益或亏损、应纳税交易所或其他应纳税处置公共股份” 的部分所述。

赎回的美国持有人应咨询其税务顾问，了解根据本委托书中描述的行使赎回权或延期修正提案未获得批准则与我们的清算有关的公共股票赎回的税收后果，包括任何特殊报告要求。

对非清算分配征税

如果赎回美国持有人公开股票被视为非清算赎回，那么根据该守则第301条，此类赎回通常将被视为对股票的分配，在这种情况下，赎回的美国持有人将被视为获得公司分配。根据美国联邦所得税原则，这种分配通常构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从当期或累计收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的非清算分配通常将构成资本回报，该资本回报通常适用于赎回的美国持有人的公共股票，并减少赎回的美国持有人调整后的税基（但不低于零）。任何剩余的盈余额通常将被视为出售或以其他方式处置此类赎回的美国持有人的公共股票所实现的收益，并将按下文 “——美国持有人——出售损益、应纳税交易所或其他应纳税处置此类美国持有人的公共股份” 中所述处理。

如果满足了必要的持有期要求，我们向作为应纳税公司的赎回美国持有人支付的股息通常有资格获得所收到的股息扣除。除了某些例外情况（包括出于投资利息扣除限制目的被视为投资收入的股息），并且只要满足某些持有期要求，我们向非公司赎回的美国持有人支付的股息通常将构成 “合格股息”，将按长期资本收益适用的税率纳税。目前尚不清楚本委托书中描述的公共股票的赎回权是否会阻止赎回的美国持有人在所得股息扣除额或合格股息收入的优惠税率方面满足适用的持有期要求（视情况而定）。

公股出售、应税交换或其他应纳税处置的收益或损失

如果根据该守则第302条，赎回符合出售或交换此类赎回的美国持有人公开股的资格，则该赎回的美国持有人通常需要确认等于收到的现金金额与赎回股票的税基之间的差额（如果有）的金额的损益。如果此类股票在赎回之日作为资本资产持有，则此类损益应视为资本损益。如果赎回的美国持有人在赎回时持有此类股票的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本损益。赎回美国持有人在这种赎回的美国持有人股票中的税基通常等于此类股票的成本。但是，目前尚不清楚本委托书中描述的公共股票的赎回权是否会阻止公众股的持有期在这些权利终止之前开始。资本损失的可扣除性受到各种限制。赎回持有不同批次公开股票（例如，在不同日期或以不同价格购买或收购的公共股票）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

我们敦促所有赎回的美国持有人咨询其税务顾问，了解根据行使赎回权或不行使赎回权赎回全部或部分公众股票会给他们带来的税收后果-运动这些权利。

赎回非美国联邦所得税的某些重要注意事项持有人

对非清算分配征税

如果兑换的是正在兑换的非美国人如上所述，持有人的公开股票被视为非清算分配，出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常被视为股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。前提是此类股息与赎回的非美国股息没有实际关联持有人在美国境内从事贸易或业务时，我们（或其他适用的预扣税代理人）将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非此类赎回非美国股息。根据适用的所得税协定，持有人有资格享受较低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率（通常使用美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，如适用）。任何非清算分配中不构成股息的任何部分都将首先被视为减少（但不低于零）

兑换非美国人持有人在我们公开股票中的调整后税基，如果这种分配超过赎回的非美国股份持有人调整后的税基，即出售或交换我们公开股票所得的收益，将按照 “赎回非美国” 中所述进行处理持有人-出售收益、应纳税交易所或其他应纳税处置公共股票”。

向正在赎回的非美国用户支付的非清算分配被视为股息的持有人，与此类赎回的非美国股息有效相关持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用税收协定，则归因于由赎回的非美国人维持的美国常设机构或固定基地）持有人）通常无需缴纳30％的美国预扣税，前提是此类兑换的非美国预扣税持有人遵守某些认证和披露要求（通常通过提供美国国税局 W-8ECI 表格）。相反，此类股息通常需要缴纳扣除某些扣除额后的美国联邦所得税，其税率与适用于赎回的美国持有人的累进个人或公司税率相同。如果兑换的非美国人持有人是一家公司，作为实际关联收入的股息也可以按30％的税率缴纳 “分支机构利得税”（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

公股出售、应税交换或其他应纳税处置的收益或损失

正在兑换的非美国人持有人通常无需为赎回被视为出售或交易的公股赎回所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税（无论此类赎回是根据行使赎回权还是与我们的清算有关，如上所述），除非：

•        收益实际上与赎回的非美国人的交易或业务行为有关持有人在美国境内（如果适用的税收协定有此要求，则归因于美国常设机构或由赎回的非美国人维持的固定基地持有人）;

•        兑换的非美国人持有人是指在应纳税处置年度在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件的个人；或者

•        在截至处置之日的五年期或赎回的非美国房地产期限内，我们是或曾经是出于美国联邦所得税目的的 “美国不动产控股公司”。持有人持有我们的公开股份。

除非适用的条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。上述第一个要点中描述的非美国人兑换的任何收益外国公司的持有人还可能需要按30％的税率（或更低的适用协议税率）缴纳额外的 “分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的收益通常需要缴纳30％的统一美国联邦所得税。兑换非美国货物我们敦促持有人咨询其税务顾问，了解根据所得税协定可能获得的福利资格。

通常，如果公司的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益的公允市场价值加上我们用于或持有的用于贸易或业务的其他资产之和的50％，则公司就是美国不动产控股公司，该资产是出于美国联邦所得税目的而确定的公司。根据我们目前的资产构成，我们认为我们目前不是一家美国不动产控股公司。

《外国账户税收合规法》

《守则》第1471至1474条以及据此颁布的《财政条例》和行政指导方针（通常称为《外国账户税收合规法》或 “FATCA”）通常在某些情况下对某些外国金融机构（包括投资基金）持有的证券的股息征收30％的预扣税，除非任何此类机构（1）与美国国税局签订并遵守报告协议，否则任何此类机构 (1) 与美国国税局签订并遵守了报告协议每年提供有关利益的信息，以及由某些美国人和某些非美国实体拥有的账户，这些账户由美国人全资或部分拥有，可以扣留某些款项，或者 (2) 如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响是否需要预扣的决定。

同样，股东是非金融非美国实体，在某些例外情况下不符合资格，通常按30％的税率预扣股息，除非该实体 (1) 向我们或适用的预扣税代理人证明该实体没有 “实质性的美国所有者”，或 (2) 提供有关该实体 “美国实质性所有者” 的某些信息，而这些信息反过来又是提供给美国财政部。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解FATCA对赎回可能产生的影响。

信息报告和备用预扣税

一般而言，信息报告要求将适用于向非美国人出售我们证券的股息和收益的支付。不是豁免领取者的持有人。我们必须每年向美国国税局和每位此类持有人报告我们向此类非美国人支付的股息或其他分配金额。无论是否需要预扣税，我们公开股票的持有人以及与这些分配相关的预扣税金额。美国国税局可以将申报这些股息和预扣金额的信息申报表副本提供给非美国国家的税务机关。持有人根据适用的所得税协定或信息交换条约的规定居住。

支付给未能根据适用的美国财政部法规提供适当证明的股东的股息和赎回公股收益的总额通常将按适用的利率缴纳备用预扣税。

对于赎回的非美国人赎回所得的任何收益金额，通常不需要信息报告和备用预扣税。通过与美国没有特定联系的外国经纪人的驻外办事处持有美国境外的公开股票。但是，如果兑换的非美国人持有人通过美国经纪人或外国经纪商的美国办事处赎回公开股票，除非赎回的非美国股票，否则经纪人通常需要向美国国税局报告支付给该持有人的收益金额。持有人向经纪人提供适当的证明（通常使用美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，视情况而定），证明其作为非美国赎回者的身份。持有人或此类兑换的非美国人持有人是豁免接收者。此外，出于信息报告的目的，某些与美国有某些关系的非美国经纪人的待遇将与美国经纪人类似。

备用预扣税不是附加税。向美国持有人付款或赎回非美国持有人的任何备用预扣税金额持有人将被允许抵免该股东的美国联邦所得税义务（如果有），并且可以使该股东有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

所有非美国人持有者和兑换非美国用户持有人应就信息报告和备用预扣税的适用问题咨询其税务顾问。

如上所述，上述对某些重要的美国联邦所得税注意事项的讨论仅供一般参考，不打算也不应解释为向任何股东提供法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定在赎回公开股票时收到现金以换取股票对您的特定税收后果（包括任何美国联邦、州、地方或外国所得税法或其他税法的适用和影响）。

董事会建议

董事会建议股东对延期修正提案的批准投赞成票。

董事选举提案

我们的董事会分为三类，每类董事的任期通常为三年，每年只选出一类董事。第一类董事亚历克斯·格雷斯托克、坎蒂丝·博蒙特和尼古拉斯·帕克的任期将在本次股东特别会议上届满。董事会已提名亚历克斯·格雷斯托克、坎蒂丝·博蒙特和尼古拉斯·帕克连任董事。这些人的简历载述如下。

在年会上，将选出三名董事进入公司董事会，其中两名（亚历克斯·格雷斯托克和坎蒂丝·博蒙特）将当选在接下来的三年任期内任职，或者直到各自的继任者当选并获得资格或这些人提前辞职或免职，其中一人（尼古拉斯·帕克）将被选为接下来的两年任期，或者直到他的继任者当选并获得资格或更早的个人为止辞职或免职。帕克先生的当选任期通常为三年；但是，他在会议上当选是为了填补目前董事会第三类的空缺，以使每个类别的董事人数尽可能保持平衡。

董事的选举需要亲自出席（包括以虚拟形式）或由代理人代表并有权在特别会议上投票的普通股的多数票。“多元化” 意味着获得 “赞成” 票最多的个人当选为董事。因此，任何未投赞成票给特定被提名人的股票（无论是由于弃权、暂停授权的指示还是经纪商不投票）都不会计入对被提名人有利的股票。

除非被扣留权限或股票受到经纪人不投票的限制，否则董事会征求的代理人将被选为 “赞成” 被提名人的选举。如果任何董事被提名人无法参加董事会选举，这是意料之外的事件，则被指定为代理人或其替代人的人将拥有完全的自由裁量权和权力，可以根据自己的判断进行投票或不投票。

董事会建议

董事会建议股东对董事候选人的选举投赞成票。

有关执行官、董事和被提名人的信息

如果拟议的被提名人当选，公司的董事和执行官将如下：

Raghu Kilambi自2023年7月起担任公司首席执行官兼首席财务官，自2023年5月起担任董事会成员。从公司首次公开募股到2023年5月，他曾担任该公司的顾问。Kilambi先生是一位经验丰富的科技投资者和企业家，在公共和私人投资、建立业务和创造股东价值方面拥有超过25年的全球商业经验。他自2020年5月起担任PowerTap Hydrogen Capital Corp. 的首席执行官，并且是Goal Acquisitions Corp.（纳斯达克股票代码：PUCK）的联合创始人兼顾问委员会成员。他已帮助美国和加拿大的私营和上市公司筹集了超过15亿美元的股权和债务资本，并参与了许多公司的收购和退出。他的经验包括运营管理、财务报告、公司治理、公司融资、美国公开募股、战略收购和投资、国际业务发展、商业银行以及科技和清洁技术等领域的公司重组。Kilambi先生在2017年12月至2020年1月期间担任ConversionPoint Technologies的副董事长兼首席财务官。ConversionPoint通过两笔交易出售给了一家私募股权支持的集团和一家战略买家。自2009年6月以来，基兰比先生还担任科技投资公司Kirarv Capital的负责人。此前，从1998年到2001年，Kilambi先生是FutureLink Corp. 的联合创始人、首席财务官兼首席战略官。FutureLink Corp. 是一家领先的第一代风险投资支持的云计算技术公司，从一家初创公司发展到年化收入超过1亿美元。

Alex Greystoke 自公司成立以来一直担任董事会成员。格雷斯托克先生是Goal Acquisitions Corp（成立于2020年10月）的创始人，自2021年2月首次公开募股以来一直担任顾问。自2018年以来，Greystoke先生是TravelChamp的创始人兼首席执行官。TravelChamp是一家人工智能和大数据行业的隐身公司，也是多项宝贵的人工智能专利的发明者。他还是营利性私立学校Astroline的校长，自2008年以来一直担任该职务。格雷斯托克先生还是多家人工智能技术公司的创始人，包括成立于2015年和2017年的VacationChamp和ShoppingChamp。他是三项获得授权的人工智能专利的发明者，还有八项专利申请正在申请中。Greystoke先生还是一位投资于房地产、食品和饮料、科技和其他领域的投资者。此前，他创立了HSC，这是一家精品企业融资公司，利用他在亚洲、欧洲、中东和美国的广泛合作伙伴网络，为科技、能源、医疗保健和消费品等多个领域的新兴公司筹集资金并帮助其实现商业化。格雷斯托克先生曾担任教育、科技、人工智能和可再生能源领域多家公司的董事，并曾担任一家在英国上市的中国制造公司的董事长。格雷斯托克先生曾是律师，曾在斯劳特和梅以及摩根刘易斯工作。他拥有两个法学硕士学位，一个来自剑桥三一学院，另一个是德克萨斯大学奥斯汀分校的法学硕士学位。我们认为，由于Greystoke先生的丰富经验、人际关系和人脉关系，他完全有资格在董事会任职。

Candice Beaumont自公司完成首次公开募股以来一直担任该公司的顾问，并自2023年5月起担任董事会成员。博蒙特女士自2016年起担任萨尔萨诺集团董事长。萨尔萨诺集团是一家总部位于巴拿马的家族办公室和投资于私募股权的企业集团。从2003年至今，博蒙特女士一直担任L Investments的首席投资官，该公司是一家投资于公共和私募股权的单一家族办公室。博蒙特女士是清洁地球收购公司（纳斯达克股票代码：CLINU）的董事会成员。该公司是一家特殊目的收购公司，于2022年2月完成首次公开募股，并已与国际垂直整合的独立电力生产商Alternus Energy Group Plc和以色列收购公司（一家特殊目的收购公司）签署了业务合并的最终协议，该公司于2023年1月完成首次公开募股，正在寻找以以色列为重点的目标业务科技公司。自2021年3月以来，博蒙特女士一直担任雅典娜科技收购公司（纽约证券交易所代码：ATHN.U）的顾问。她在全球许多家族办公室和投资会议上发表演讲，包括斯坦福大学商学院全球投资者论坛，她是纽约大学斯特恩家族办公室理事会成员，在指导委员会任职，也是家族办公室协会顾问委员会成员。从2012年到2014年，博蒙特女士是I2BF Venture Fund II的董事会成员。I2BF Venture Fund II是一家受迪拜金融服务管理局监管的清洁技术风险投资公司，在迪拜、纽约和伦敦设有办事处。博蒙特女士仍然致力于社区和慈善事业，并在国际全球尊严顾问理事会任职。该慈善机构由挪威王储哈康创立，旨在促进跨越所有国界、性别、宗教和种族的全球尊重和尊严。博蒙特女士曾是米尔肯青年领袖圈子的成员，也是米尔肯研究所的成员，也是青年总统组织的活跃成员。她的职业生涯始于1996年在美林证券从事企业融资，并于1997年至1999年在拉扎德兄弟担任投资银行家，在此期间，她执行了超过200亿美元的并购咨询任务。博蒙特女士还于1999年至2001年在Argonaut Capital从事私募股权工作。Beaumont 女士获得了迈阿密大学的工商管理学士学位，主修国际金融与市场营销，在班上名列第一。博蒙特女士曾是迈阿密大学大学网球队的队长，在那里她获得了全美学术荣誉，也是前世界排名靠前的职业网球运动员。2015年，她在哈佛肯尼迪学院完成了《21世纪全球领导力与公共政策》。博蒙特女士被Trusted Insight评为2017年30强家族办公室首席投资官之一，并于2014年被世界经济论坛评为全球青年领袖。Beaumont女士拥有广泛的人际关系网络，包括私募股权和公募股权投资者、拥有引人注目的首次公开募股前公司的领先风险投资公司，并拥有采购交易、评估私营和上市企业以及进行详细尽职调查和风险管理的专业知识。

格雷格·纳塔尔自 2023 年 5 月起担任董事会成员。自 ______ 起，他一直担任伍德兰生物燃料公司的首席执行官。在担任伍德兰首席执行官之前，纳塔尔先生是卢比肯投资集团的合伙人。卢比肯投资集团是一家商业银行，致力于加速其收购和投资的公司的增长，从____到____。在此之前，纳塔尔先生是一家领先的变革管理咨询公司的联合创始人兼首席执行官，该公司为加拿大和美国的大型和中型组织提供帮助。在职业生涯初期，纳塔尔先生是一名并购和公司融资律师。作为一名律师，他

他曾在伦敦的顶级律师事务所Clifford Chance和在多伦多和纽约执业的领先公司律师事务所Torys执业。作为新经济资本的风险投资合伙人，纳塔尔先生还是一位成功的科技投资者。纳塔尔先生在剑桥大学获得国际法硕士学位，是一名飞马学者。

尼古拉斯·帕克自2023年5月起担任董事会成员。自2002年以来，他一直担任总部位于多伦多的Parker Venture Management Inc. 的董事长。Parker Venture Management Inc. 是一家私营公司，他通过该公司控制对全球清洁和智能技术业务和平台的投资并为其提供建议，包括曾担任上市太阳能可再生能源开发公司UGE International LTD（多伦多证券交易所代码：UGE）的董事长。自2021年5月以来，帕克先生还担任清洁地球收购公司的执行董事长。2014年1月至2019年9月，帕克先生担任全球加速伙伴公司的管理合伙人，该公司是一家专注于亚洲能源、环境和水资源领域的技术合作平台。从2002年到2013年，帕克先生担任Cleantech Group LLC的联合创始人兼执行董事长。Cleantech Group LLC是一家总部位于旧金山的研究、咨询和召集公司，创建并服务于全球清洁技术创新社区，他于2009年成功出售了该社区，部分参与人数一直持续到2011年。他在Cleantech Group任职期间，其初创企业客户从投资者那里筹集了超过60亿美元。从1999年到2004年，帕克先生是Emerald Technology Ventures的联合创始人兼负责人，该公司是一家领先的跨大西洋风险投资管理公司，专注于能源和资源生产率。在此期间，帕克先生领导了对Evergreen Solar的投资，Evergreen Solar于2000年成为第二家在纳斯达克上市的太阳能首次公开募股。1996年至1999年，帕克先生担任环境资本公司的高级副总裁。环境资本公司是一家总部位于波士顿的投资公司，由莫里斯·斯特朗及其家族持有多数股权。帕克先生的商业生涯始于1988年，当时他是加拿大领先的环境战略公司之一德尔福集团的联合创始人兼总裁，他通过该集团建立并出售了总部位于伦敦的企业融资部门。Parker 先生拥有卡尔顿大学技术研究荣誉学士学位和伦敦卡斯商学院国际商务工商管理硕士学位。

公司治理事宜

本公司董事会的会议和委员会

在截至2022年12月31日的财年中，公司董事会举行了一次会议。公司期望其董事出席其所属委员会的所有董事会和任何会议，并花费所需的时间，尽可能频繁地开会，以妥善履行其职责。尽管公司没有关于董事出席股东会议的正式政策，但公司将努力安排会议，以便所有董事都能出席。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

该公司的首席执行官拉古·基兰比也在董事会中担任董事。公司董事会的主要职能是监督。其董事会作为一个整体负责风险监督，并审查管理层的风险评估和风险管理政策与程序。其审计委员会与管理层讨论公司的主要财务风险敞口，并向公司董事会报告与风险监督审查有关的结果。

董事的独立性

公司在确定董事是否独立时遵守纳斯达克的规则。公司董事会与其法律顾问协商，以确保董事会的决定符合这些规则以及与董事独立性有关的所有相关证券和其他法律法规。纳斯达克上市标准将 “独立董事” 定义为发行人董事会认为在履行董事职责时会干扰独立判断行使独立判断力的人，但公司执行官或任何其他个人除外。根据纳斯达克上市规则，我们已经确定格雷斯托克先生、纳塔尔先生和帕克先生以及博蒙特女士是独立董事。

董事会委员会

我们有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。每个此类委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

在首次公开募股方面，我们成立了由董事会组成的审计委员会。纳塔尔先生和格雷斯托克先生以及博蒙特女士目前是我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须在审计委员会中至少有三名成员，他们都必须是独立的。纳塔尔先生和格雷斯托克先生以及博蒙特女士均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。审计委员会的每位成员都具备财务知识。

我们的审计委员会章程中规定的审计委员会的主要职能包括：

•        对我们聘请的独立注册会计师事务所工作的任命、薪酬、留任、替换和监督；

•        预先批准我们聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并制定预先批准的政策和程序；

•        为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的招聘政策，包括但不限于适用法律法规的要求；

•        根据适用的法律和法规，制定明确的审计伙伴轮换政策；

•        至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查报告，说明 (i) 独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，(ii) 独立注册会计师事务所最近的内部质量控制审查或同行评议，或政府或专业机构在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计所进行的任何询问或调查提出的任何重大问题以及为处理这些问题而采取的任何措施问题和(iii) 独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以评估独立注册会计师事务所的独立性；

•        审查和批准在我们进行此类交易之前，根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

•        酌情与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或已发布的报告，这些投诉或报告涉及我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的审计委员会举行了四次会议。

审计委员会的财务专家

审计委员会将始终完全由纳斯达克上市标准所定义的 “财务知识” 的 “独立董事” 组成。纳斯达克上市标准将 “财务知识” 定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，我们必须向纳斯达克证明，该委员会拥有并将继续拥有至少一名成员，他们过去曾在财务或会计领域工作过、必要的会计专业认证或其他可比的经验或背景，从而提高个人的财务水平。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规章制度的定义，格雷斯托克先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会报告

公司的审计委员会负责监督公司的独立会计师，审查审计和其他会计相关服务的结果和范围，审查公司的会计惯例和内部会计和披露控制制度等。这些职责包括与管理层和独立审计师审查和讨论经审计的年度财务报表。审计委员会本身不编制财务报表或进行审计，其成员不是公司财务报表的审计师或核证人。

在履行任命和审查公司独立注册会计师事务所提供的服务的监督责任时，审计委员会仔细审查了聘请独立注册会计师事务所的政策和程序，包括审计范围、审计费用、审计师独立性问题以及在多大程度上可以聘请独立注册会计师事务所提供与审计无关的服务。

审计委员会已与公司管理层和公司独立注册会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）审查并讨论了截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会还与马库姆讨论了上市公司会计监督委员会（美国）在关于 “与审计委员会沟通” 的第3200T条中通过的经修订的第61号审计准则声明（AICPA，《专业准则》，第1卷，AU第380条）中要求讨论的事项。

审计委员会还收到并审查了上市公司会计监督委员会关于马库姆与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并与马库姆讨论了其独立于公司的情况。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述财务报表纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

提名委员会

在首次公开募股方面，我们成立了董事会提名委员会，亚历克斯·格雷斯托克已被任命为该委员会成员。根据纳斯达克的法规，Greystoke先生是独立的。我们提名委员会的主要目的是协助董事会识别、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐候选人，以便在年度股东大会上提名候选人或填补董事会空缺，制定和向董事会推荐并监督我们公司治理准则的实施情况。提名治理委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的提名委员会没有举行任何会议，但此后有一次经书面同意行事。

导演提名

除了提名委员会推荐的董事候选人外，董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，在下次年度股东大会（或者，如果适用，特别股东大会）上竞选的候选人。希望提名董事参选董事的股东应遵循我们的章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时，我们的董事会会会考虑教育背景、专业经验的多样性、我们的业务知识、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

为支持除公司提名人之外的董事候选人参加公司下届年会提供代理人征集通知的截止日期为_____________-。

薪酬委员会

在首次公开募股方面，我们成立了由董事会组成的薪酬委员会。亚历克斯·格雷斯托克、拉古纳斯·基兰比和格雷格·纳塔尔目前是该委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须在薪酬委员会中至少有两名成员，他们都必须是独立的，但须遵守某些我们没有利用的分阶段实施条款。Alex Greystoke、Raghunath Kilambi 和 Greg Nuttall 都符合适用于薪酬委员会成员的独立董事标准。

根据薪酬委员会章程的规定，薪酬委员会的主要职能包括：

•        每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据此类目标和目的评估我们的首席执行官的业绩，并根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬（如果有）；

•        每年审查和批准我们向所有其他官员支付的薪酬（如果有）；

•        每年审查我们的高管薪酬政策和计划；

•        实施和管理我们的激励性薪酬以股权为基础的薪酬计划；

•        协助管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求；

•        批准我们的官员和雇员的所有特殊津贴、特别现金补助和其他特殊薪酬和福利安排；

•        如果需要，编制一份关于高管薪酬的报告，将其包含在我们的年度委托书中；以及

•        酌情审查、评估和建议对董事薪酬进行修改。

除非本文另有说明，否则在我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或其各自的关联公司为完成初始业务合并而提供的任何服务之前，都不会向他们支付任何形式的补偿，包括融资费、咨询费或其他类似费用。因此，在初始业务合并完成之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排。

该章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的薪酬委员会没有举行任何会议。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。我们之前已经提交了我们的道德准则以及审计、薪酬和提名委员会章程的副本，作为与首次公开募股有关的注册声明的附录。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，我们可应要求免费提供《道德守则》的副本。

独立审计师的费用

Marcum LLP（“Marcum”）旗下的公司是该公司的独立注册会计师事务所。Marcum的代表将随时回答股东就公司财务报表提出的适当问题。以下是因所提供服务而向Marcum LLP（Marcum）支付或将要支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由Marcum提供的与监管文件相关的服务所收取的费用。Marcum为审计我们的年度财务报表、审查相应时期的10-Q表中包含的财务信息以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向美国证券交易委员会提交的其他必需申报的专业服务收取的费用总额为148,515美元和95,275美元。上述金额包括临时程序和审计费，以及出席审计委员会会议。

审计相关费用。与审计相关的服务包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查工作合理相关，不在 “审计费” 项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们没有向Marcum支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们没有向Marcum支付税务筹划和税务建议。

所有其他费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们没有向Marcum支付其他服务的费用。

预先批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自审计委员会成立以来，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括费用和条款（但交易法中规定的非审计服务的微不足道的例外情况除外，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

执行官兼董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿，我们也不会就在完成初始业务合并之前或与之相关的服务向我们的高级管理人员、董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的报酬，包括发现费和咨询费。但是，这些个人将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用报销。

在我们完成最初的业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们这里的董事或管理团队成员支付咨询费或管理费。所有这些费用将在向股东提供的与拟议的初始业务合并有关的代理招标材料或要约文件中向股东全面披露，但以当时已知为限。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬都将由完全由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的大多数独立董事决定或建议董事会决定。

自成立以来，我们没有根据长期激励计划向我们的任何执行官或董事授予任何股票期权、股票增值权或任何其他奖励。

某些关系和关联人交易

关联人政策

在完成首次公开募股之前，我们通过了一项道德守则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据董事会（或董事会的相应委员会）批准的指导方针或决议，或者在向美国证券交易委员会公开文件中披露的指导方针或决议。根据我们的道德准则，利益冲突情况包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）。

此外，根据我们在首次公开募股完成之前通过的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行此类交易的关联方交易。要批准关联方交易，必须获得出席会议法定人数的审计委员会大多数成员的赞成票。整个审计委员会的大多数成员构成法定人数。未经会议，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意，才能批准关联方交易。我们还要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。

关联人交易

2020年10月，隶属于公司管理团队某些成员的实体Special Sits General Partner I SA支付了25,000美元，合每股约0.009美元，用于支付与公司组织相关的287.5万股普通股的某些首次公开募股费用。2021年2月，公司为每股已发行普通股派发0.5股股息，因此已发行股票总数为4,312,500股。同样在2021年2月，Special Sits普通合伙人I SA向发起人转让了4,312,500股内幕股份。由于首次公开募股的承销商没有完全行使超额配股权，发起人没收了32,844股内幕股票。

根据公司初始股东和管理团队签订的协议中的封锁条款，每只内幕股票都受到转让限制。这些封锁条款规定，除下文所述的有限例外情况外，此类证券不可转让或出售 (i) 50％的此类股份，期限截至初始业务合并完成之日起一周年和公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、重组调整），以较早者为准在接下来的 30 个交易日内，任意 20 个交易日的资本重组）完成初始业务合并；(ii) 完成剩余50％的此类股份，期限截至初始业务合并完成之日起一周年，或更早，前提是公司在最初的业务合并之后完成了清算、合并、证券交易所或其他类似交易，从而使公司的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。有限的例外情况包括 (i) 向我们或我们的初始股东、董事、顾问或其关联公司转让、转让或出售，(ii) 在实体清算时向其成员转让、转让或出售，(iii) 出于遗产规划目的向亲属和信托转让，(iv) 根据符合条件的家庭关系令，(vi) 在完成财产时无价值取消给我们我们最初的业务合并，或 (vii) 与业务完成有关在每种情况下（第 (vi) 条或经我们事先同意），如果受让人同意托管协议的条款并受这些转让限制的约束，则以不高于最初购买股票的价格进行合并。

在首次公开募股的同时，保荐人共购买了622,966个私募单位，总收购价为6,229,660美元。私募单位与公共单位相同。

在首次公开募股的同时，公司与其高级管理人员和董事签订了协议，除了公司经修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。

为了满足首次公开募股完成后的营运资金需求，公司的初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以不时或随时向公司贷款，但没有义务自行决定以他们认为合理的金额向公司贷款。每笔贷款都将以期票为证。这些票据要么在初始业务合并完成后支付，不计利息，要么持有人自行决定，最多可将1,500,000美元的票据转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私募单位相同。如果最初的业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户中的收益不会用于此类还款。截至记录日，已向公司贷款总额为_____美元，用于营运资金需求。

内幕股份、EBC创始人股票和私募股的持有人，以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能发行的任何单位，以支付向我们提供的营运资金贷款（以及所有标的证券），都将有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券，唯一的不同是EarlyBirdCapital只能在自首次公开募股注册声明生效之日起的五年内提出一次要求。大多数内幕股票的持有人可以选择在这些普通股从托管中解除之日前三个月开始的任何时候行使这些注册权。在我们完成业务合并后，大多数私募单位和为支付向我们提供的营运资金贷款（或标的证券）而发行的单位的持有人可以在我们完成业务合并后的任何时候选择行使这些注册权。此外，对于在我们完成业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

休会提案

公司正在提出休会提案，允许公司将特别会议延期到更晚的一个或多个日期，以便公司有更多时间出于任何原因实施延期，包括为寻求延期修正提案的批准提供更多时间。

如果休会提案已提交特别会议但未得到股东的批准，则公司可能无法在必要时将特别会议延期至更晚的日期。在这种情况下，延期可能无法生效。

董事会建议

董事会建议股东对休会提案的批准投赞成票。

特别会议

日期、时间和地点。    公司股东特别会议将于美国东部时间2023年8月24日上午11点举行，虚拟地址为 https://www.cstproxy.com/swcspac/sm2023。

投票权; 记录日期.    如果您在2023年7月31日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有公司普通股，则有权在特别会议上进行投票或直接投票。在记录日的营业结束时，共有7,338,929股已发行普通股，每股普通股的持有人都有权对每份提案投一票。公司认股权证和权利不具有表决权。

代理；董事会征集。    公司董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征求你的委托书。对于您是否应该选择赎回股票，没有提出任何建议。代理人可以亲自或通过电话邀请。如果您授予代理权，您仍然可以撤销代理并在特别会议上对您的股票进行虚拟投票。Advantage Proxy, Inc. 正在协助公司完成本次特别会议的代理招标程序。在任何拟议的业务合并结束时，公司将向该公司支付7,500美元的费用以及此类服务的支出。

必选投票

延期修正提案。    延期修正提案的批准将需要在记录日期持有大多数已发行普通股的股东投赞成票。截至记录日，4,902,622股内幕股约占公司已发行和流通普通股的66.8％，460,593股EBC创始人股约占公司已发行和流通普通股的6.3％。预计内幕股票和EBC创始人股票的持有人将对他们拥有投票控制权的任何普通股投赞成延期修正提案。因此，我们不需要任何额外的公众股来投票赞成延期修正案即可获得批准。

董事选举提案。    董事候选人的选举需要公司普通股的多数已发行和已发行普通股的赞成票，他们必须亲自出席（包括以虚拟形式）或代理人出席会议，并有权对其进行表决。“多元化” 意味着获得 “赞成” 票最多的个人当选为董事。

如上所述，4,902,622股内幕股约占公司已发行和流通普通股的66.8％，460,593股EBC创始人股约占公司已发行和流通普通股的6.3％。因此，即使所有公众股都投票反对此类董事候选人，也将选出董事候选人。

休会提案。    延期提案的批准将需要公司大多数普通股持有人亲自出席（包括以虚拟形式）或代理人出席会议，并有权对该提案进行表决。

在特别会议之前的任何时候，在他们不知道有关公司或其证券的任何重要非公开信息期间，发起人、公司高级管理人员和董事和/或其各自的关联公司可以从投票反对提案或表示打算投票反对提案的机构和其他投资者那里购买普通股，或者签订将来从此类投资者那里购买此类股票的协议，或者他们可能与这些投资者和其他人进行交易为他们提供激励收购普通股或不寻求赎回与延期修正提案有关的公开股份。此类股票购买和其他交易的目的是减少用于兑换现金的公开股票数量。尽管截至本委托书发布之日，任何此类激励措施的性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护此类投资者或持有人免受股票潜在价值损失的安排，包括授予看跌期权以及将发起人拥有的普通股或其他名义价值证券转让给此类投资者。订立任何此类安排都可能导致延期的完成，而延期本来是不可能的。此外，这样的安排可能会对普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能能够以低于市场价格的平均价格有效拥有股票，因此可能更有可能在特别会议之前或之后立即出售其拥有的股票。保荐人、公司高管、董事或其关联公司购买任何股票的价格均不得高于当前每股约_____美元的赎回价格。此外，购买的任何股票都不会被投赞成票

发行修正提案或延期修正提案，持有人将无权获得此类股票的赎回权。我们将提交一份8-K表的最新报告，披露保荐人或公司任何董事、执行官或其各自关联公司进行的任何收购的重要条款。无法保证能够根据适用的证券法进行购买，因此，在这种情况下，将无法进行此类购买。

公司董事和高级职员的利益

当你考虑公司董事会的建议时，你应该记住，公司的执行官和公司董事会成员的利益可能与你作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

•        如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有在2023年8月28日之前完成业务合并，那么以25,000美元的总收购价收购的4,279,656股内幕股票将一文不值（因为持有人已放弃了此类股票的清算权），发起人在首次公开募股的同时收购的622,966个私募单位也将一文不值，总收购价为6,229,660美元。根据记录日纳斯达克普通股和单位的最后出售价格分别为10.41美元和10.41美元，内幕股票和私募单位的总市值约为5100万美元；

•        关于首次公开募股，隶属于公司某些高级管理人员和董事的实体Special Sites General Partner I SA同意，如果公司清算，则在某些情况下，它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业、供应商或其他实体因向公司提供的服务、合同或出售产品而欠款的某些索赔而减少；

•        公司章程中规定的与高级管理人员和董事获得公司赔偿的权利以及公司高管和董事因先前的作为或不作为被免除金钱责任的权利有关的所有权利将在业务合并后继续有效。如果延期修正提案未获批准且公司清盘，则公司将无法履行这些条款规定的对高管和董事的义务；

•        如果公司在完成业务合并之前需要额外的资金来运营，则公司的高级管理人员、董事及其关联公司可以将此类资金借给公司。截至本委托书发布之日，公司高管、董事及其关联公司已向公司贷款总额为_____美元。如果延期修正提案未获批准且业务合并未完成，则此类贷款将无法偿还；以及

•        公司的高级管理人员、董事及其关联公司有权报销他们代表公司进行的某些活动（例如确定和调查可能的业务目标和业务合并）所产生的自付费用。如果延期修正提案未获批准且业务合并未完成，则除非信托账户之外有可用的资金，否则这些自付费用将无法偿还。

此外，如果延期修正提案获得批准并实施延期，并且公司完成了最初的业务合并，则高级管理人员和董事可能会有额外的权益，这些权益将在此类交易的委托书中描述。

董事会建议

董事会一致建议你对发行修正提案投赞成票，对延期修正提案投赞成票，对延期修正提案投赞成票，对延期提案投赞成票（如果提出）。董事会对你是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

证券的实益所有权

下表列出了截至本委托书发布之日我们普通股的实益所有权信息：

•        我们所知的每位已发行普通股超过5％的受益所有人；

•        我们的每位高级管理人员和董事；以及

•        我们所有的高管和董事作为一个整体。

截至记录日，共有7,338,929股普通股流通。除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映首次公开募股或私募单位中包含的认股权证的实益所有权记录，因为这些认股权证自本文发布之日起60天内不可行使。以下内容也不考虑任何与我们的高级管理人员和董事无关、持有我们已发行普通股5％以上的持有人所持有的公开股的赎回。

____________

* 小于百分之一。

(1) 除非另有说明，否则我们每位股东的营业地址均为纽约州列克星敦大道405号克莱斯勒大厦Graubard Miller的c/o Clean Energy Speciations Corp.

(2) 显示的利息包括 (i) 归类为普通股的3,329,656股创始人股和 (ii) 622,966股普通股标的私募单位。

(3) 包括我们的赞助商Springwater Promote LLC持有的3,952,622股股票，如上文脚注2所述，格雷斯托克先生和基兰比先生均为管理成员。

(4) 不包括我们的保荐人持有的任何股份，这些实体均为非控股成员。每个实体均否认对此类证券的实益所有权，除非其最终金钱利益不在此限。

(5) 包括Kirarv Capital LLC实益拥有的299,429股股份，基兰比先生是其中的管理成员。Kirarv Capital LLC的营业地址为佛罗里达州阳光岛海滩柯林斯大道17975号，1902N号，33160。

(6) 代表少林资本管理有限责任公司实益拥有的股份，少林资本管理有限责任公司是一家根据特拉华州法律注册的公司，担任开曼群岛豁免公司少林资本合伙人主基金有限公司、LMA SPC的隔离投资组合MAP 214隔离投资组合和由少林资本管理有限责任公司提供咨询的管理账户的DS Liquid DIV RVA SCM LLC的投资顾问。少林资本管理有限责任公司的营业地址为佛罗里达州迈阿密市西北24街230号603套房 33127。信息来自2023年2月14日提交的附表13G。

(7) 代表阿塔拉亚资本管理有限责任公司、阿塔拉亚特殊用途投资基金二期有限责任公司、ACM ASOF VII（开曼）Holdco LP和ACM Alameda特殊用途投资基金二期有限责任公司持有的股份，每家公司的营业地址均为阿塔拉亚资本管理有限责任公司。信息来自2021年9月3日提交的附表13G。

(8) 艾伯塔省投资管理公司的营业地址为加拿大艾伯塔省埃德蒙顿市西北101街1600号—10250号T5J 3P4。信息来自2021年9月10日提交的附表13G。

(9) 代表根据加拿大安大略省法律注册成立的Polar Asset Management Partners Inc. 实益拥有的股份，该公司是开曼群岛豁免公司（“PMSMF”）Polar Multi-Strategy Master Fund（“PMSMF”）的投资顾问，此类股份由PMSMF直接持有。Polar Asset Management的营业地址是加拿大安大略省多伦多市约克街16号2900套房 M5J 0E6。信息来自2023年2月10日提交的附表13G/A。

(10) 代表Magnetar Constellation Fund II, Ltd（“星座基金II”）、Magnetar Constellation Master Fund, Ltd（“星座主基金”）、Magnetar Constellation Master Fund, Ltd（“星座基金二”）、Magnetar Constellation Master Fund, Ltd（“星座主基金”）、Magnetar Systemal Master Fund Ltd（“星座主基金”）、Magnetar Xing He Fund Ltd（“兴和主基金”）、Purpose 另类信贷基金有限公司（“目的基金”）、Magnetar SC Fund Ltd（“SC基金”）、所有开曼群岛豁免公司；Magnetar结构性信贷特拉华州有限合伙企业Fund、LP（“结构性信贷基金”）、Magnetar Lake Credit Fund LLC（“Lake Credit Fund”）和目的另类信贷基金 — T LLC（“目的基金 — T”）、特拉华州有限责任公司（统称 “Magnetar Fund”）（统称 “Magnetar Fund”）。Magnetar Financial LLC（“Magnetar Financial”）是Magnetar Financial基金的投资顾问，因此，Magnetar Financial对Magnetar Funds账户持有的股票行使投票权和投资权。Magnetar Capital Partners LP（Magnetar Capital Partners”）是Magnetar Financial的唯一成员和母控股公司。超新星管理有限责任公司（“超新星管理”）是Magnetar Capital Partners的普通合伙人。超新星管理公司的经理是大卫·斯奈德曼。Magnetar Financial、Magnetar Capital Partners、Supernova Management和Snyderman先生的营业地址分别为伊利诺伊州埃文斯顿奥灵顿大道1603号13楼60201。信息来自2023年2月9日提交的附表13G/A。

(11) 代表特拉华州有限合伙企业萨巴资本管理有限责任公司、特拉华州有限责任公司Saba Capital Management GP, LLC和Boaz R. Weinstein先生持有的股份。每家公司的营业地址均为列克星敦大道405号，纽约州58楼，10174号。信息来自2023年2月14日提交的附表13G/A。

(12) 代表特拉华州有限合伙企业拉德克利夫资本管理有限责任公司、特拉华州有限责任公司RGC管理有限责任公司、Steven B. Katznelson、Christopher Hinkel、Radcliffe SPAC主基金有限合伙企业和特拉华州有限责任公司Radcliffe SPAC GP, LLC实益拥有的股份，每家公司的营业地址均为纪念碑路50号，300 号套房，宾夕法尼亚州 Bala Cynwyd 19004。信息来自2022年2月14日提交的附表13G/A。

附件 A

拟议的第三修正案
到
经修订和重述
公司注册证书
的
清洁能源特殊情况公司

根据第 242 条
特拉华州通用公司法

下列签署人是清洁能源特殊情况公司的正式授权官员（“公司”）是一家根据特拉华州法律存在的公司，特此证明如下：

1.该公司的名字叫清洁能源特殊情况公司

2.公司的公司注册证书于2020年10月2日在特拉华州国务卿办公室提交，经修订和重述的公司注册证书于2021年8月25日提交给特拉华州国务卿办公室。经修订和重述的公司注册证书修正案已于2023年2月28日提交给特拉华州国务卿办公室。经修订和重述的公司注册证书修正案已于2023年8月__日提交给特拉华州国务卿办公室。

3.经修订和重述的公司注册证书的本修正案进一步修订了经修订和重述的公司注册证书。

4.根据经修订和重述的公司注册证书第六条和《特拉华州通用公司法》第242条的规定，经修订和重述的公司注册证书修正案在股东大会上以至少大多数已发行普通股的持有人的赞成票正式通过。

5.特此删除第六条第A.3节，全文取代如下：

3.“终止日期” 是指2023年11月28日；前提是公司董事会可自行决定将该日期延长六（6）次，每次延长一（1）个月，但须支付美元[•]每延长一个月.

6.特此删除第六条的J节，并将其全部替换如下：

 在企业合并完成之前，公司不得发行任何普通股或任何可转换为普通股的证券，这些证券以任何方式参与信托账户中的任何收益或以其他方式有权获得信托账户中的任何收益，也不得在任何问题上作为普通股集体进行表决。

初步代理

清洁能源特殊情况公司
c/o Graubard Miller
列克星敦大道 405 号，44 楼
纽约州纽约 10174

代替年度股东大会的特别会议
2023年8月24日

你的投票很重要
在此处折叠并分离

清洁能源特殊情况公司

该代理是由董事会征求的
供股东特别会议于当天举行
2023年8月24日

下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何代理人，特此确认收到了日期为日期的通知和委托书 [•]，2023，与将于美国东部时间2023年8月24日上午11点举行的特别会议有关，虚拟网址为 https://www.cstproxy.com/swcspac/sm2023，特此任命下列签署人的律师兼代理人拉古·基兰比和亚历克斯·格雷斯托克拥有替代权，对以所提供名称注册的清洁能源特殊情况公司（“公司”）的所有普通股进行投票，下列签署人有权在特别会议上投票股东及其任何休会，拥有下列签署人所拥有的所有权力如果亲自在场。在不限制特此给予的一般授权的前提下，上述代理人被指示对随附的委托书中提出的提案进行表决或采取以下行动。

该代理在执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出任何指示，则该代理人将被投票给 “赞成” 延期修正提案（提案1），“支持” 董事选举提案中的被提名人，如果提出，则投票给 “赞成” 延期修正提案（提案3）。

董事会建议对所有提案进行 “赞成” 投票。

关于将于2023年8月24日举行的股东特别大会代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/swcspac/sm2023。

签名应与此处印出的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们以何种身份签名。律师应提交委托书。

请签名、注明日期，然后在随附给大陆股票转让和信托公司的信封中退回委托书。该委托书将由下列签署的股东按照本协议中的指示进行投票。如果没有作出任何指示, 则该代理人将投赞成票 “赞成” 提案1中的提案, “赞成” 提案2中的提案, “赞成” 提案3中的提案, 如果提案3的提案是在特别会议上提出的, 则该代理人将给予酌处权对可能在特别会议或其任何休会之前适当处理的其他事项进行表决。此代理将撤销您之前签署的所有代理。