GREENPOWER 汽车公司
（“发行人” 或 “GreenPower”）

高管薪酬声明

表格 51-102F6

高管薪酬声明

截至2023年3月31日的年度

普通的

就本高管薪酬声明而言：

“首席执行官” 是指在最近结束的财政年度的任何部分担任公司首席执行官或以类似身份行事的个人；

“首席财务官” 是指在最近结束的财政年度的任何部分担任公司首席财务官或以类似身份行事的个人；

“收盘价” 是指在适用日期上次出售公司证券的价格，

(a)	在加拿大证券的主要市场，或

(b)	如果该证券未在加拿大的市场上上市或报价，则在证券的主市场上；

“公司” 包括其他类型的商业组织，例如合伙企业、信托和其他非法人商业实体；

“股权激励计划” 是指激励计划或激励计划的一部分，根据该计划发放奖励，属于国际财务报告准则第2号股票支付的范围；

“外部管理公司” 包括外部管理公司的子公司、关联公司或联营公司；

“授予日期” 是指根据国际财务报告准则第2号 “基于股份的支付” 为财务报表报告目的而确定的日期；

“激励计划” 是指任何根据在指定时期内实现某些绩效目标或类似条件而提供薪酬的计划；

“激励计划奖励” 是指根据激励计划授予、获得、支付或应付的薪酬；

“NEO” 或 “指定执行官” 是指以下每一个人：

(a)

一位首席执行官；

(b)

首席财务官；

(c)	公司薪酬最高的三位执行官中的每位，，包括其任何子公司，或者除首席执行官和首席财务官之外以类似身份行事的三位薪酬最高的个人，但首席执行官和首席财务官除外，在该财政年度的个人总薪酬超过15万加元；以及

(d)	除非个人在该财政年度结束时既不是公司或其子公司的执行官，也不是以类似身份行事的，因此根据 (c) 段将成为NEO的每个个人；

“非股权激励计划” 是指不是股权激励计划的激励计划或部分激励计划；

“基于期权的奖励” 是指期权股权激励计划下的奖励，为了提高确定性，包括股票期权、股票增值权和具有类似期权特征的类似工具；

“计划” 包括任何计划、合同、授权或安排，无论是否载于任何正式文件中，在这些计划中，可以接收现金、证券、类似工具或任何其他财产，无论是针对一个人还是多人；

“替代补助金” 是指在先前或可能取消期权的情况下，理智的人会认为授予的期权；

就期权而言，“重新定价” 是指调整或修改该期权的行使价或基本价格，但不包括通过在期权中或适用于该期权中的公式或机制的运作而发生的任何调整或修改，这些调整或修正均对期权所依据的证券类别的所有持有者产生同等影响；

“基于股份的奖励” 是指股权激励计划下的奖励，这些工具不具有类似期权的特征，包括普通股、限制性股、限制性股票单位、递延股票单位、幻影股、幻影股单位、普通股等值单位和股票。

就本高管薪酬声明而言，除非另有说明，否则此处的所有金额均以美元报告。

薪酬讨论和分析

薪酬讨论与分析

发行人薪酬策略的总体目标是提供短期、中期和长期薪酬部分，以确保发行人制定了吸引、留住和发展最高水准管理层的计划，并制定了规定管理层有序继任的程序，包括每年收到首席执行官在这方面的任何建议（如果有的话）。发行人目前有短期、中期和长期薪酬部分，并打算进一步发展这些薪酬部分。发行人薪酬政策和程序的目标是使发行人员工的利益与股东的利益保持一致。

发行人有一个由马尔科姆·克莱、凯茜·麦克莱和大卫·理查森组成的薪酬委员会（“薪酬委员会”）和一个由马尔科姆·克莱、弗雷泽·阿特金森和马克·阿赫特米丘克组成的提名委员会（“提名委员会”）。凯茜·麦克莱是薪酬委员会主席，马尔科姆·克莱是提名委员会主席。与制定和监督发行人处理发行人高级职员薪酬的方法以及制定和监督发行人提名董事会董事的方法有关的所有任务均由这些委员会的成员与董事会协商后执行。 NEO和发行人雇员的薪酬由这些委员会与董事会协商后进行审查、建议和批准。

对近地天体的补偿可能包括构成发行人短期薪酬部分的基本工资。这种薪水考虑了他或她现有的专业资格和经验。NEO的业绩和薪水将在发行人任职周年之际定期进行审查。工资的增长将以个人为基础进行评估，并以业绩和市场为基础。

发行人还可以向近地天体发放激励性证券，以满足长期薪酬部分。委员会还可向其近地天体发放奖金。此类奖金的金额和发放是自由裁量的，具体取决于发行人的财务业绩和NEO的状况等因素。发行人的基本工资和奖金薪酬要素的目标是在竞争激烈的市场水平上对NEO进行补偿，以吸引和留住最优秀的人才担任这些职位，从而实现发行人的长期计划和目标。此外，发行人股票期权薪酬的目标是使每个NEO的利益与股东的利益保持一致。根据NEO的头寸、补助金额和其他因素，股票期权授予的归属时间表通常为一年至三年。这使股票期权授予能够为员工提供短期和长期激励部分，发行人认为这可以更好地使NEO的利益与股东的利益保持一致，因为它激励了NEO在履行其职责时考虑发行人的长期商业利益。

为了就我们的NEO的薪酬提出建议，薪酬委员会考虑了的薪酬类型以及向在纳斯达克证券交易所上市的相同或类似行业的市值低于20亿美元的同行公司的董事和高级管理人员支付的金额。在截至2023年3月31日的年度进行的一项审查中，该同行集团中包括的公司包括Workhorse Group, Inc.（纳斯达克股票代码：WKHS）；Lightning eMotors（纳斯达克股票代码：ZEV）；Arcimoto（纳斯达克股票代码：FUV）；Blink Charging Co.（纳斯达克股票代码：BLNK）；Absolute Software（多伦多证券交易所股票代码：ABST，纳斯达克股票代码：ABST）和康迪科技集团公司（纳斯达克股票代码：KNDI）。薪酬委员会认为同行群体是适当的，因为这些公司共享发行人的上市交易所，属于相同或相似的行业，并且在可比的市值范围内。

在确定向首席执行官、首席财务官和总裁授予的股票期权金额时，薪酬委员会会考虑向用于确定总体薪酬水平的可比公司同行群体发放的补助金的市场水平。对于向除首席执行官、首席财务官和总裁以外的NEO提供的补助金，薪酬委员会除了考虑同类公司类似职位的市场薪酬水平和整体业务业绩外，还会考虑其高级执行官的建议。

在截至2023年3月31日的年度中，薪酬委员会批准了首席执行官、总裁和首席财务官的奖金计划，的最高支付额分别为25万美元、137,500美元和12.5万加元。根据发行人截至2023年3月31日的年度经审计的年度财务报表，每人可能获得的奖金中有60％是基于实现合并销售收入，在截至2023年3月31日的年度，在30美元之间百万美元和3,600万美元，按比例分列。向这三位高管支付的剩余40％的潜在奖金是基于实现一系列业务目标，这些目标的衡量是主观的，与每位高管的职责一致，涉及的领域包括但不限于生产、供应链、成本改善、员工、融资、投资者关系活动以及监管申报和报告。基于这些因素，董事会批准了截至2023年3月31日止年度的首席执行官、总裁和首席财务官的年终奖金分别为75,750美元、82,500美元和25,000加元。截至本文件提交之日，薪酬委员会尚未敲定截至2024年3月31日止年度的首席执行官、总裁兼首席财务官的奖金计划。

发行人没有对NEO或董事购买旨在套期保值或抵消作为补偿发放或由NEO或董事直接或间接持有的股权证券市值下降的金融工具的能力施加任何限制。

与薪酬政策和做法相关的风险

在履行监督和管理发行人高管薪酬计划的职责时，薪酬委员会会考虑与发行人的薪酬政策和做法相关的风险。发行人薪酬政策和做法的潜在风险每年都会作为NEO业绩评估和确定来年的总体薪酬的一部分，并在需要或适当时更频繁地考虑发行人薪酬政策和做法的潜在风险。薪酬委员会通过将总体薪酬结构调整为包括短期和长期组成部分以及固定和可变要素，来降低近地天体承担过度或不当风险的风险。长期薪酬包括归属期限为一至三年的股票期权，这有助于使管理层的权益与发行人的权益保持一致，并通过将NEO总薪酬的一部分与发行人的长期表现挂钩来帮助管理风险。

性能图

上图将100加元股票投资的股东总回报率与同期对标准普尔/多伦多证券交易所风险综合指数的相同投资进行了比较。上图显示了2018年3月31日对发行人的100加元投资，该日的收盘股价为3.50加元（调整为2020年8月的7比一股合并），将在2023年3月31日降至89.43加元，该日的收盘股价为3.13加元。

如上图所示，在过去五年中，发行人的普通股表现低于标准普尔/多伦多证券交易所风险综合指数。执行官的薪酬设定在与同类公司类似职位相当的水平，包括基本工资、奖金和基于期权的奖励。奖金的金额和奖励是自由裁量的，具体取决于发行人的财务业绩和NEO的状况等因素。

支付给NEO的基本工资和奖金并不是由股价表现驱动的，而是基于市场因素。授予首席执行官、首席财务官和总裁的大部分期权奖励均为一年的标准归属期。

基于股票的奖励和基于期权的奖励

发行人向其员工和执行官提供基于期权的奖励，发行人不向执行官提供基于股份的奖励，但将来可能会选择这样做。基于期权的奖励通常根据发行人的表现、个人的角色和个人的表现，每年向员工和执行官发放，并基于对职位的期望。此外，基于期权的奖励通常在NEO的初始雇用日期发放，作为其长期薪酬的一部分。在考虑新的期权授予时，会考虑先前的赠款。

薪酬治理

发行人薪酬委员会由马尔科姆·克莱、凯茜·麦克莱和大卫·理查森组成。凯茜·麦克莱是委员会主席。薪酬委员会的每位成员都是独立的。与制定和监督发行人高管薪酬方法以及制定和监督发行人提名董事会董事的方法有关的所有任务均由这些委员会的成员与董事会协商后执行。近地天体和发行人雇员的薪酬由这些委员会与董事会协商后进行审查、建议和批准。

麦克莱女士于2008年9月至2018年3月在TransLink工作，最近担任首席财务官兼财务和企业服务执行副总裁。麦克莱女士目前在不列颠哥伦比亚省保险公司（审计委员会主席）、温哥华弗雷泽港务局（主要资本委员会主席）、不列颠哥伦比亚省水电局（C站点商业委员会主席）和不列颠哥伦比亚省渡轮服务公司的董事会任职。McLay女士是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会会员，毕业于公司董事协会教育课程。

克莱先生拥有不列颠哥伦比亚大学的文学学士学位（1965年），并被不列颠哥伦比亚省特许专业会计师认定为加州注册会计师（1969年），以及不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会的FCA学位（1992年）。克莱先生目前已退休，自退休后一直积极担任财务顾问和公司董事。

理查森先生自1997年5月起担任Octaform Systems Inc.的总裁兼首席执行官。理查森先生自2020年10月起担任ZS2 Technologies Ltd.的董事，自2021年12月起担任AIP Realty Trust的董事会成员。理查森先生已获得公司董事协会颁发的ICD.D称号。

董事会于 2020 年 8 月 23 日通过了正式的薪酬委员会章程。薪酬委员会与董事会协商，每年对发行人高级管理人员和董事的薪酬进行一次审查。在截至2023年3月31日的年度中，或2023年3月31日至本高管薪酬声明发布之日之间，董事会和薪酬委员会均未聘请薪酬顾问。

薪酬摘要表

下表列出了发行人最近完成的三个财政年度中每个财政年度在截至2023年3月31日的财年中每个 NEO 所得、支付给或授予的薪酬的信息⁽¹⁾:

					非股权激励计划薪酬 ($)
姓名和校长位置	财政年	工资 ($)	基于股份奖项 ($)⁽²⁾	基于期权奖项 ($)⁽³⁾	每年激励措施计划 ($)(2)	长期激励措施计划 (2)	养老金值 ($)⁽²⁾	所有其他补偿 ($)⁽⁴⁾	总计补偿 ($)
弗雷泽·阿特金森⁽⁵⁾ 首席执行官，主席和导演	2023 2022 2021	无无无	不适用不适用不适用	399,380 467,348 1,097,124	不适用不适用不适用	不适用不适用不适用	不适用不适用不适用	300,750⁽⁶⁾ 281,250⁽⁶⁾ 213,750⁽⁶⁾	700,130 748,598 1,310,874
布伦丹·莱利⁽⁷⁾总裁兼董事	2023 2022 2021	275,000 273,990 231,875	不适用不适用不适用	399,380 467,348 1,097,124	不适用不适用不适用	不适用不适用不适用	不适用不适用不适用	82,500 72,188 63,425	756,880 813,526 1,392,424
迈克尔·西弗特⁽⁸⁾ 首席财务官和秘书	2023 2022 2021	190,000⁽⁹⁾ 199,828⁽⁹⁾ 159,408⁽⁹⁾	不适用不适用不适用	399,380 467,348 1,097,124	不适用不适用不适用	不适用不适用不适用	不适用不适用不适用	19,000 25,009 22,928	608,380 692,185 1,279,460
张艳艳项目管理副总裁	2023 2022 2021	149,693 124,000 92,167	不适用不适用不适用	137,191 191,992 16,546	不适用不适用不适用	不适用不适用不适用	不适用不适用不适用	不适用不适用不适用	286,884 321,992 146,546
克劳斯·特里特中型车和商用车销售副总裁	2023 2022 2021	49,045 不适用不适用	不适用不适用不适用	16,149 不适用不适用	不适用不适用不适用	不适用不适用不适用	不适用不适用不适用	不适用不适用不适用	65,194 不适用不适用

(1)	表中的所有值均以美元表示。

(2)	在截至2023年3月31日的三个财政年度中，没有一个近地天体获得基于股份的奖励，也没有获得非股权激励计划薪酬，发行人也没有向近地天体提供养老金计划。

(3)	根据Black-Scholes方法，基于期权的奖励按授予时的公允市场价值计算。在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，行使价以加元计价的期权的价值分别按0.76美元、0.80美元和0.76美元的汇率折算成美元，这些汇率是相应年份用于财务报告目的的平均汇率。

(4)	没有一个近地天体有权获得总价值超过50,000加元或超过其基本工资10％的额外津贴或其他个人福利。其他补偿包括咨询费、福利和全权奖金。

(5)	阿特金森先生于2019年6月12日被任命为首席执行官。

(6)

这笔咨询费支付给了阿特金森先生拥有的私营公司Koko Financial Services Ltd.，作为对阿特金森先生为Koko Financial Services Ltd.提供服务的补偿，以履行发行人首席执行官的职责。阿特金森先生和Koko Financial Services Ltd.均未因阿特金森先生作为发行人董事所提供的服务而获得额外报酬。根据发行人与Koko Financial Services Ltd.于2020年2月26日修订的管理服务协议，发行人同意向Koko Financial Services Ltd.支付每年22.5万美元的基本费用（加上商品及服务税），从2020年1月1日起按月支付。

(7)	布伦丹·莱利于2016年9月19日被任命为发行人总裁，并于2019年7月3日被任命为发行人的董事。

(8)	迈克尔·西弗特于2018年12月1日被任命为发行人的首席财务官兼秘书。

(9)	在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，支付给迈克尔·西弗特的工资分别按0.76美元、0.80美元和0.76美元的汇率从加元兑换成美元，这些汇率是相应年份用于财务报告目的的平均汇率。

(10)	张燕燕于2021年5月晋升为项目管理副总裁。

(11)	克劳斯·特里特于2022年11月28日被任命为中型和商用车销售副总裁。

叙事讨论

就业、咨询和管理协议

弗雷泽·阿特金森

2020年2月26日，发行人与Koko Financial Services Ltd. 签订了管理服务协议，该协议自2019年6月12日起生效，为期一年，但是，如果双方均未向另一方提供终止通知，则该协议将自动按月续订。根据该协议，Koko Financial Services Ltd.接受了任命，指定人员弗雷泽·阿特金森担任发行人和发行人所有子公司的首席执行官。阿特金森先生目前的职责是与董事会共同领导发行人战略的制定，并监督该战略的实施；确保发行人配备和组织得当，评估业务风险并确保有效的控制和系统到位；与管理团队合作，执行发行人的战略方向，包括监督发行人的重大承诺和活动，并确保董事得到适当的通知，因此他们可以采取适当的形式判断。只要本管理服务协议仍然有效，发行人同意向Koko Financial Services Ltd.支付每月18,750美元的基本费用（加上适用的税款），用于提供每月最后一天应付的服务。基本费用不包括因提供服务而可能向Koko Financial Services Ltd.支付的任何奖金。2020年11月，阿特金森先生获得了100,000份股票期权的授予，这些期权可行使，价格为20.00美元，期限为五年年，期限为三年。在截至2023年3月31日的年度中，阿特金森先生获得了75,750美元的奖金。薪酬委员会尚未最终确定截至2024年3月31日的年度的奖金计划。

布伦丹·莱利

2016年9月19日，发行人与布伦丹·莱利签订了雇佣协议。根据本协议，莱利先生同意受聘为发行人总裁，并同意履行雇佣协议中规定的与该职位相关的所有职责、角色和责任。莱利先生的工作始于2016年11月1日，基本工资为22.5万美元，外加奖金和销售佣金。自2020年10月1日起，莱利先生的基本薪酬提高到每年25万美元，在2020年11月，莱利先生获得了5万美元的一次性奖金，以及 10万份股票期权的授予，这些期权可以20.00美元的价格行使，期限为五年，为期三年。在截至2022年3月31日的年度中，薪酬委员会批准将莱利先生的基本工资提高到每年27.5万美元。在截至2023年3月31日的年度中，莱利先生获得了82,500美元的奖金。薪酬委员会尚未最终确定截至2024年3月31日止年度的奖金计划。

迈克尔·西弗特

2018年11月15日，发行人与迈克尔·西弗特签订了雇佣协议。根据本协议，Sieffert先生同意受聘为发行人的首席财务官，并同意履行雇佣协议中规定的与该职位相关的所有职责、角色和责任。Sieffert先生的工作始于2018年11月20日，在他工作的前三个月，发行人同意向西弗特先生支付每年20万加元的基本工资（需缴纳适用的所得税预扣税），在工作三个月后，他的基本工资提高到每年22.5万加元。在截至2022年3月31日的年度中，薪酬委员会批准将 Sieffert先生的基本工资提高到每年25万加元。在截至2023年3月31日的年度中，西弗特先生获得了25,000加元的奖金。薪酬委员会尚未最终确定截至2024年3月31日的年度的奖金计划。

张艳艳

2017年3月，发行人与张燕燕签订了雇佣协议。根据该协议， Yanyan Zhang女士同意受聘为发行人的项目经理，并同意履行雇佣协议中规定的与该职位相关的所有职责、角色和责任。张女士的工作始于2017年4月3日，基本工资为72,000美元。2020年5月，张女士晋升为运营董事，自2020年5月4日起，张女士的基本薪酬提高至每年94,000美元。2021 年 5 月，张女士晋升为项目管理副总裁。自2021年6月1日起，张女士的基本薪酬提高至每年13万美元。自2022年4月1日起，张女士的基本薪酬提高至每年15万美元。

克劳斯·特里特

2022年11月28日，发行人与Calus Tritt签订了雇佣协议。根据该协议， Claus Tritt先生同意受聘为发行人中型和商用车销售副总裁，并同意履行雇佣协议中规定的与该职位相关的所有职责、角色和责任。特里特先生的工作始于2022年11月28日，基本工资为15万美元，外加奖金。

激励计划奖励

杰出股票奖励和期权类奖励

下表列出了截至2023年3月31日我们的近地天体持有的基于期权和股票的奖励的信息：

	基于期权的奖励				基于股份的奖励⁽¹⁾
姓名	未行使期权所依据的证券数量 (#)	期权行使价 (加元)	选项到期日期	的价值未行使价内期权⁽²⁾ (CDN$)	未归属的股份或股份单位数量 (#)	尚未归属的基于股票的奖励的市场价值或支付价值 ($)	未支付或分配的基于股份的既得奖励的市场或派息价值 ($)
弗雷泽·阿特金森	14,286	3.50	2024年2月12日	无	无	不适用	不适用
	28,571	2.59	2025年1月30日	15,428	无	不适用	不适用
	100,000	20.00⁽³⁾	2025年11月19日	无	50,000	不适用	不适用
	50,000	16.45	2026年12月10日	无	50,000	不适用	不适用
	60,000	3.80	2028年2月14日	无	60,000	不适用	不适用
布伦丹·莱利	14,286	3.50	2024年2月12日	无	无	不适用	不适用
	35,714	2.59	2025年1月30日	19,286	无	不适用	不适用
	100,000	20.00⁽³⁾	2025年11月19日	无	50,000	不适用	不适用
	50,000	16.45	2026年12月10日	无	50,000	不适用	不适用
	60,000	3.80	2028年2月14日	无	60,000	不适用	不适用
迈克尔·西弗特	50,000	3.01	2023年11月30日	6,000	无	不适用	不适用
	18,571	2.59	2025年1月30日	10,028	无	不适用	不适用
	100,000	20.00⁽³⁾	2025年11月19日	无	50,000	不适用	不适用
	50,000	16.45	2026年12月10日	无	50,000	不适用	不适用
	60,000	3.80	2028年2月14日	无	60,000	不适用	不适用
张艳艳	357	3.50	2024年2月14日	无	不适用	不适用	不适用
	7,143	2.59	2025年1月30日	193	不适用	不适用	不适用
	2,857	4.90	7月3日 2025	无	1,429	不适用	不适用
	15,000	19.62	5月18日 2026	无	7,500	不适用	不适用
	25,000	16.45	2026年12月10日	无	12,500	不适用	不适用
	20,000	3.80	2028年2月14日	无	20,000	不适用	不适用
克劳斯·特里特	50,000	3.80	2028年2月14日	无	50,000	不适用	不适用

⁽¹⁾	在截至2023年3月31日的年度中，我们的NEO没有获得基于股份的奖励。

⁽²⁾	基于3.13加元，即2023年3月31日多伦多证券交易所风险投资交易所股票的收盘价。货币期权中未行使的价值以加元表示，行使价以美元为单位的期权已按0.76美元的汇率转换为加元。该汇率是截至2023年3月31日的十二个月中用于财务报告的平均汇率。

⁽³⁾	以美元计算的行使价。

激励计划奖励 — 年度内既得或赚取的价值

下表汇总了我们的每位近地天体在截至2023年3月31日的年度中根据其条款授予的基于期权和基于股份的奖励的价值：

姓名	基于期权的奖励 — 本年度的既得价值⁽¹⁾ ($)	基于股份的奖励 — 年内既得的价值⁽²⁾ ($)	非股权激励计划薪酬 — 年内赚取的价值⁽²⁾ ($)
弗雷泽·阿特金森	没有	不适用	不适用
布伦丹·莱利	没有	不适用	不适用
迈克尔·西弗特	没有	不适用	不适用
张艳艳	没有	不适用	不适用
克劳斯·特里特	没有	不适用	不适用

⁽¹⁾	使用2023年3月31日多伦多证券交易所风险投资交易所的收盘股价为3.13加元，减去行使价，乘以年内归属的股票数量计算。

⁽²⁾	我们的NEO在这一年中没有获得基于股份的奖励或非股权激励计划薪酬。

叙事讨论

2022 年股权激励计划

自2022年4月19日起，发行人通过了2022年股权激励计划（“2022年计划”），该计划随后在2022年5月26日的发行人年度股东大会和特别会议上获得发行人股东的批准，随后在2023年3月28日的发行人年度股东大会和特别会议上获得发行人股东的重新批准。根据2022年计划，发行人可以以股票期权（“期权”）、限制性股票单位（“限制性股票单位”）、绩效股票单位（“PSU”）和递延股票单位（“DSU”）的形式发放基于股票的激励奖励。RSU、DSU 和 PSU 是统称为 “基于绩效的奖项”。2022年计划是期权滚动计划和基于业绩的奖励的固定计划，因此：(i) 在行使或结算根据2022年计划（以及发行人的所有其他基于证券的薪酬安排）授予的期权时可能发行的股份总数不得超过发行人不时已发行和流通股票的10％，以及（ii）可以就授予的基于业绩的奖励发行根据2022年计划（以及发行人所有其他基于证券的薪酬安排）不得超过 2,467,595。2022年计划被视为 “常青” 计划，因为根据2022年计划，已行使、取消、终止、交出、没收或到期的期权应可用于2022年计划下的后续补助，并且随着已发行和流通股票数量的增加，可供授予的奖励数量也将增加。以下描述旨在简要描述2022年计划，并由2022年计划的全文对其进行了全面限定。

2022 年计划的目的

2022年计划的目的是通过以下方式促进发行人的长期成功和股东价值的创造：（i）鼓励吸引和留住符合条件的人；（ii）鼓励此类符合条件的人专注于关键的长期目标；（iii）促进此类合格人员的利益与发行人的利益更加一致。

受2022年计划约束的股份

2022年计划是期权的滚动计划和基于业绩的奖励的固定计划，因此，在行使或结算根据2022年计划（以及发行人的所有其他基于证券的薪酬安排）授予的期权时可能发行的股份总数不得超过发行人不时已发行和流通股票的10％和（ii）根据以下规定授予的基于业绩的奖励 2022年计划（以及发行人所有其他基于证券的薪酬安排）不得超过 2,467,595。2022年计划被视为 “常青” 计划，因为已行使、取消、终止、交出、没收或到期但未行使的期权应可用于2022年计划下的后续补助，并且随着已发行和流通股票数量的增加，可供授予的奖励数量也会增加。

参与限制

2022年计划规定：

(a)	除非发行人获得无私股东的批准，否则在任何12个月内根据2022年计划向内部人士发行的最大股份总数，以及根据发行人所有其他基于证券的薪酬安排（定义见2022年计划）预留给内部人士发行的股份，不得超过已发行和流通股份的百分之十（10％）（截至任何授予之日计算）；

(b)	除非发行人获得无私股东的批准，否则在任何时候根据2022年计划向内部人士发行的最大总股数，以及根据发行人所有其他基于证券的薪酬安排（定义见2022年计划）预留给内部人士发行的股份，不得超过已发行和流通股份的百分之十（10％）

(c)	除非发行人获得无私股东的批准，否则在任何12个月内根据2022年计划向任何参与者（定义见2022年计划）发行的最大股份总数，以及根据发行人所有其他证券薪酬安排向该参与者（以及该参与者全资拥有的公司）发行的股票的最大总数，不得超过已发行和流通股份的百分之五（5％）（计算为在任何授予之日）；

(d)	根据2022年计划，在任何十二（12）个月内可向任何一位顾问（定义见2022年计划）发行的最大股份总数，以及根据发行人所有其他基于证券的薪酬安排可向该顾问发行的股份，不得超过已发行和流通股份的百分之二（2％）（以任何授予之日计算）；以及

(e)	在任何12个月内，根据向根据2022年计划开展投资者关系活动的所有投资者关系服务提供商授予期权，可发行的最大股份总数不得超过已发行和流通股份的百分之二（2％）（以任何授予之日计算）。为避免疑问，从事投资者关系活动的人只有资格获得2022年计划下的期权；他们没有资格根据2022年计划获得任何基于业绩的奖励或其他类型的证券薪酬。

2022 年计划的管理

2022年计划应由发行人董事会管理，发行人董事会拥有管理2022年计划的全部权力，包括有权解释和解释2022年计划的任何条款，并有权通过、修改和撤销发行人董事会认为必要的2022年计划管理规章制度，以遵守2022年计划的要求。

2022 年计划下的合格人士

当用于授予期权时，发行人的所有高管、董事、员工、管理公司雇员和顾问都有资格参与2022年计划。当用于授予基于绩效的奖励时，发行人中所有不从事投资者关系活动的高管、董事、员工、管理公司雇员和顾问都有资格参与2022年计划。根据2022年计划，任何此类个人在多大程度上有权获得奖励的授予将由董事会自行决定。根据2022年计划获得补助金的每个个人都被称为 “参与者”。

奖项的类型

期权、限制性股票单位、PSU和DSU的奖励可以根据2022年计划发放。下文描述的所有奖励均受董事会自行决定的条件、限制、限制、行使价、归属、和解和没收条款的约束，但须遵守2022年计划中规定的此类限制，并且通常将以奖励协议为证据。

选项

期权持有人有权以董事会在授予期权时确定的行使价购买规定数量的股票，前提是根据2022年计划授予的期权的行使价不得低于贴现市场价格（如交易所政策所定义），前提是如果发行人在发行人刚刚被召回交易后提议授予期权暂停或停牌，发行人必须自交易之日起至少等待十个交易日在设定的行使价并授予期权之前，发行人的证券简历中。除非提前终止，否则每项期权应在董事会确定的日期到期，该日期自授予期权之日起不超过十（10）年。在根据2022年计划授予期权时，董事会可以自行决定在授予期权之日后指定不同的时间段，在此期间，参与者可以行使购买股票的期权，并可以指定不同的行使价和每位参与者可以在每个相应的时间段内行使期权的股票数量。根据董事会的酌处权，根据2022年计划授予参与者的期权应按董事会在此类期权授予之日确定的归属。如果董事会在授予之日没有具体说明归属时间表，则授予除从事投资者关系活动的人以外的人的期权应在授予之日全部归属，无论如何都要符合交易所的政策。向从事投资者关系活动的人发行的期权必须在至少12个月内分阶段归属（且不得以其他方式行使），以便：

A.	在授予之日（“授予日”）后三个月内，不超过四分之一的期权归属；

B.	在授予日后六个月内，不超过另外四分之一的期权归属；

C.	在授予日后的九个月内，不超过另外四分之一的期权归属；以及

D.	期权的其余部分不迟于授予日后的12个月内归属。

如果授予期权的授予协议如此规定，则在控制权发生变更（定义见2022年计划）的情况下，授予不再是合格人员的参与者的所有期权均应完全归属，并应由参与者根据该奖励协议和2022年计划的条款行使。未经交易所事先审查和接受向从事投资者关系活动的人发行的期权，不得加速归属任何期权。

除了授予期权的奖励协议中可能规定的外，参与者去世后，向该参与者授予的任何期权，如果在参与者去世之前尚未归属，将立即终止，不付款，被没收和取消，并且没有进一步的效力或效力；参与者或其遗产（视情况而定）将没有权利、所有权或权益不管怎样。根据2022年计划，向该参与者授予的任何期权在参与者去世之前已根据适用的奖励协议的条款归属于参与者的财产，并可在参与者去世后的一年内由参与者的遗产行使。

如果发行人或子公司因故终止了参与者与发行人的关系，则根据2022年计划授予该参与者的所有期权将立即终止，恕不付款，被没收和取消，并且自终止之日起不再具有任何效力或效力。

如果参与者与发行人的关系因发行人或子公司无故终止、自愿解雇、自愿辞职或参与者退休而终止，导致参与者不再有资格成为合格人士，则除非适用的奖励协议另有规定并遵守以下条款，否则根据2022年计划授予参与者的所有未归属期权都将立即被没收，且不终止付款已取消并已取消，不得再继续下去自终止之日起强制性或效力；但是，在参与者无故终止之前，根据适用的奖励协议的条款归属于该参与者的任何期权，包括自愿终止、自愿辞职或退休，将根据2022年计划累积给参与者，并且该参与者可在参与者不再是符合条件的人之日起的90天内行使，或裁决中可能规定的更长的期限协议或董事会可能确定的协议，前提是该期限不超过终止日期后 12 个月。

如果参与者患有残疾，则根据2022年计划授予参与者的所有期权将继续根据此类期权的条款归属；但是，前提是休假期间不得兑换任何期权。如果参与者的关系因残疾而终止，导致参与者不再是符合条件的人，除非适用的奖励协议另有规定并遵守以下规定，否则根据2022年计划授予参与者的所有未归属期权都将立即终止而不付款，被没收和取消，自终止之日起不再具有任何效力或效力；但是，授予该参与者的任何期权都将立即终止，并且自终止之日起不再具有任何效力或效力；但是，前提是授予该参与者的任何期权在参与者终止之前的参与者根据适用的奖励协议条款归属于的发行人因残疾而与发行人的关系将根据2022年计划累积给参与者，并应由该参与者在终止日期之日后的90天内行使，或者奖励协议中可能规定的或董事会可能确定的更长的期限，前提是该期限不超过终止日期后的12个月。

限制性股份单位

限制性股票是授予参与者的权利，作为对担任董事或高级管理人员的雇用、咨询服务或服务的补偿，无需额外现金对价即可获得符合特定归属标准的发行人证券，但须遵守2022年计划的条款和条件以及适用的奖励协议，可以现金和/或股份支付。应记入每位参与者的限制性股票数量应由董事会根据2022年计划自行决定。如果所有适用的限制均已失效，则所有限制性股票单位都将在限制期结束时通过发行股票来归属和支付，因为此类限制可能在奖励协议中规定。

限制性股票单位应受董事会自行决定在适用的奖励协议中规定的限制，限制可以在董事会在授予限制性股票时自行决定的时间或时间以及条款、条件和目标实现情况单独或合并失效。董事会应确定适用于授予限制性股票单位的任何归属条款，但是，在授予限制性股票单位之日起一 (1) 年之前，任何限制性股票单位均不得归属。

如果奖励协议有此规定，则如果控制权发生变化（定义见2022年计划），并且参与者不再是符合条件的人，则对该参与者持有的任何限制性股票单位的所有限制均应立即失效，所有此类限制性股票单位均应根据2022年计划完全归属于该参与者。

除非适用的奖励协议中另有规定，参与者去世后，任何授予该参与者的限制性股票在参与者去世之前尚未归属，都将立即自动被没收和取消，无需采取进一步行动，也无需支付任何费用或付款，参与者或其遗产（视情况而定）在其中没有任何权利、所有权或权益。根据2022年计划，在参与者去世之前，根据适用的奖励协议的条款归属该参与者的任何限制性股票将累积到参与者的遗产中。

如果发行人或子公司因故终止了参与者与发行人的关系，则根据2022年计划授予该参与者的所有限制性股票将立即终止，恕不付款，被没收和取消，并且自终止之日起不再具有进一步的效力或效力。

如果参与者与发行人的关系因发行人或子公司无故终止、自愿终止、自愿辞职或参与者退休而终止，则除非适用的奖励协议另有规定并遵守以下条款，否则根据2022年计划授予参与者的所有未归属的限制性股票将立即终止，无需付款，没收和取消，并且不应具有进一步的效力或效力自终止之日起，参与者应对此没有任何权利、所有权或权益；但是，，前提是，在参与者无故终止之前，根据适用的奖励协议的条款归属于自愿终止、自愿辞职或退休的限制性股份，将根据2022年计划累积给参与者，前提是该期限不超过终止日期后的12个月。

如果参与者患有残疾，则根据2022年计划授予参与者的所有限制性股票将继续根据此类限制性股票的条款归属于；但是，前提是休假期间不得兑换任何限制性股票单位。如果参与者的关系因残疾而终止，导致参与者不再是符合条件的人，则除非适用的奖励协议另有规定并遵守以下规定，否则根据2022年计划授予参与者的所有未归属的限制性股份都将立即终止而不付款，被没收和取消，并且自终止之日起不再具有的效力或效力，参与者没有权利、所有权或不论其中的利息；但是，前提是授予的任何限制性股票单位都必须授予在参与者因残疾而被解雇之前，根据适用的奖励协议条款归属的参与者将根据2022年计划累积给参与者，前提是该期限不超过终止日期后的12个月。

在限制性股票的每个归属日之后，发行人应在可行的情况下尽快由董事会自行决定：(a) 从国库中向参与者发行等于已归属的限制性股票单位数量的股份；或 (b) 在 {归属日之后的下一个交易日支付等于市场单位价格（定义见2022年计划）的现金。br} 限制性股票单位，扣除适用的预扣税。

绩效共享单位

PSU是授予参与者的权利，作为对作为董事或高级管理人员的就业、咨询服务或服务的补偿，在满足规定的业绩和归属标准的情况下，无需额外的现金对价即可获得发行人的证券，但须遵守2022年计划的条款和条件以及适用的奖励协议，并且可以以现金和/或股份支付。在奖励之日起一年之前，任何PSU都不得归属。

根据2022年计划的规定以及董事会可能规定的其他条款和条件，董事会可不时向不从事投资者关系活动的符合条件的人发放PSU奖励。授予任何参与者的PSU数量应由董事会根据2022年计划自行决定。根据绩效周期内绩效标准的实现情况，每个 PSU 应代表一股。

董事会将自行决定，选择、解决和确定绩效标准（包括但不限于达到该标准），以便归属PSU。如果发生不可预见的事件（包括但不限于资本变动、股权重组、收购或剥离），这些事件对财务业绩产生重大影响，除非进行修订，否则董事会唯一的判断会使绩效标准和奖励金额的适用变得不公平，则授标协议可以赋予董事会修改绩效标准和奖励金额的权利。

只要在绩效周期中满足授标协议中规定的绩效标准，所有PSU都将归属并获得报酬，董事会应在确定之日确定是否满足。在奖励之日起一年之前，任何PSU都不得归属。

如果奖励协议有此规定，则如果控制权发生变化（定义见2022年计划），并且参与者不再是符合条件的人，则授予该参与者的所有PSU均应完全归该参与者所有（不考虑是否达到任何绩效标准），并应根据2022年计划支付给参与者。

除非适用的奖励协议及下文另有规定，参与者去世后，在参与者去世之前授予参与者尚未归属的所有PSU将立即自动被没收和取消，无需采取进一步行动，也无需支付任何费用或付款，参与者或其遗产（视情况而定），在其中没有任何权利、所有权或权益；但是，前提是董事会可以自行决定将归属的参与者PSU的数量根据业绩周期中已结束的那部分业绩标准在多大程度上得到满足，前提是该期限在终止日期之后不超过12个月。

如果发行人或子公司因故终止了参与者与发行人的关系，则根据2022年计划授予该参与者的所有PSU将立即终止，恕不付款，被没收和取消，并且自终止之日起不再具有任何效力或效力。

如果参与者与发行人的关系因发行人或子公司无故终止、自愿终止、自愿辞职或参与者退休而终止，则除非奖励协议另有规定并遵守以下规定，否则授予参与者的所有未归属PSU都将立即终止，无需付款，被没收和取消，并且自终止之日起不再具有进一步的效力或效力，且参与者没有权利、所有权或不管其中的利息如何；但是，董事会可以根据业绩周期中已结束的那部分业绩在多大程度上满足了适用的业绩，自行决定将归属的参与者PSU的数量，前提是该期限不超过终止日期后的12个月。

如果参与者患有残疾，则根据2022年计划授予参与者的所有PSU将继续根据此类PSU的条款归属于；但是，前提是休假期间不得兑换任何PSU。如果参与者的关系因残疾而终止，导致参与者不再是符合条件的人，则除非适用的奖励协议另有规定并遵守以下规定，否则根据2022年计划授予参与者的所有未归属PSU 都将立即终止而不付款，被没收和取消，并且自终止之日起不再具有的效力或效力，参与者没有权利，或其中的任何利息；但是，前提是董事会可以根据业绩周期中已过的部分中适用的绩效标准的满足程度，自行决定将归属的参与者PSU的数量，前提是该期限不超过终止日期后的12个月。

就既得PSU向参与者支付的款项应在适用奖励的确定日期之后支付，无论如何应在与该奖励相关的绩效周期的最后一天之后的九十五 (95) 天内支付。发行人应由董事会自行决定：(a) 向参与者发行的股份数量等于在决定日归属的PSU数量；或者 (b) 在扣除适用的预扣股后的下一个交易日支付等于市场单位价格（定义见2022年计划）的现金支付。

递延股份单位

DSU是授予参与者的权利，作为对作为董事或高级管理人员的就业、咨询服务或服务的补偿，在符合规定的归属标准的情况下，在符合规定的归属标准的情况下递延获得发行人的证券，无需额外的现金对价，但须遵守2022年计划的条款和条件以及适用的奖励协议，并且可以现金和/或股票支付。不得向任何从事投资者关系活动的参与者授予 DSU。

根据2022年计划的规定以及董事会可能规定的其他条款和条件，董事会可不时向董事发放DSU奖励以代替费用（包括董事会年度预聘费、主席费、会议出席费或应付给董事的任何其他费用），或者向其他符合条件的人发放DSU作为就业或咨询服务的补偿。应记入每位参与者的DSU数量应由董事会根据2022年计划自行决定。DSU的数量应在适用的授标协议中规定。根据2022年计划，每位董事均可选择将其全部或全部费用存入DSU。

DSU的数量应通过将董事选择的费用金额除以授予日（或交易所保单要求的其他价格）的市场单价（定义见 2022年计划）来计算，该日应为每个财政季度结束后的第10个工作日。任何小数 DSU 均应向下舍入，不对小数 DSU 进行任何付款或其他调整。

在DSU授予之日起一年之前，任何递延股份单位均不得归属。

在参与者因任何原因不再是合格人士的生效日期之后，每位参与者都有权在参与者指定并由参与者在指定日期（或参与者和发行人可能商定的参与者不再是合格人之后的更早日期）之前至少十五 (15) 天以书面形式通知发行人，该日期不得迟于一年后参与者不再是合格人士的日期），如果没有此类通知那么在生效之日一周年之际，董事会将不再是合格人士，由董事会自行决定：(a) 该股份数量等于存入参与者账户的既得DSU数量，此类股票将从发行人的国库中发行；或 (b) 在发行人之后的下一个交易日支付的金额等于市场单价的现金扣除适用的预扣款，参与者不再是既得DSU的合格人士。

如果DSU的价值将根据发行人的财政季度末开始并在公开披露该季度中期财务报表（或第四季度为年度财务报表）之前结束的时期来确定，则将根据公开披露后的五（5）个交易日向参与者支付DSU价值的现金该季度的中期财务报表（如果是，则为年度财务报表）第四季度）。

持有已归属的DSU的参与者去世后，参与者的遗产有权在参与者去世后的120天内获得一笔或多笔现金，这笔款项由董事会自行决定，在该参与者不再是符合条件的人时根据2022年计划本应支付给参与者的股份。

2022 年计划的一般规定

不可转让

除非通过遗嘱或血统和分配法，并且只有在交易所政策允许的情况下，参与者不得转让、可转让、出售或转让任何期权或基于绩效的奖励以及任何此类期权或基于绩效的奖励下的权利。不得质押、转让、扣押或以其他方式抵押期权或基于绩效的奖励以及任何此类期权或基于绩效的奖励下的权利，任何声称的质押、转让、扣押或抵押均无效，不可对发行人执行。

封锁期

如果奖励的到期、赎回或结算日期因真实存在未公开的重大信息而在发行人根据交易政策规定的封锁期内，则奖励的到期日、兑换日期或结算日期（如适用）应自动延长至封锁期到期之日后的十 (10) 个工作日，该日期应自动延长至封锁期到期之日后的十 (10) 个工作日在未公开的重大信息全面披露后立即发生。尽管有上述规定，但如果发行人（或参与者）受到适用法律规定的停止交易令（或类似命令）的约束，则任何裁决都不会延期。

扣除额

每当要为DSU、RSU或PSU支付现金时，发行人均有权从向参与者支付的所有现金中扣除法律要求为此类付款预扣的任何税款。发行人有权扣留根据任何奖励或2022年计划到期的任何款项，直到参与者支付或安排支付与奖励、其行使或根据该奖励或2022年计划支付的任何款项有关的任何预扣税。董事会可自行决定，允许参与者通过以下方式满足上述要求：按照交易所的政策，向发行人批准的证券经纪人发出不可撤销的指示，要求其出售全部或部分股份，并从销售收益中向发行人交付足以支付所需预扣税的金额。

2022 年计划的修正案

董事会可以随时或不时地自行决定在未经股东批准的情况下修改、暂停、终止或终止2022年计划，并可以修改根据本协议授予的任何期权或基于绩效的奖励的条款和条件，前提是：

(i)	根据交易所的政策，为了 (i) 降低向内部人士发放的奖励的行使价或 (ii) 延长授予内幕人士的期权的期限，无论哪种情况，都必须获得无私股东的批准；

(ii)	任何适用的监管机构或交易所的必要批准；以及

(iii)

根据交易所政策或适用法律的要求获得股东的任何批准，前提是以下修正无需股东批准，董事会可以做出任何变更，可能包括但不限于：

A.	“家政性质” 的修正案；以及

B.	修正案旨在纠正 2022 年计划中的任何模棱两可之处、错误或遗漏，或者更正或补充 2022 年计划中与 2022 年计划任何其他条款不一致的任何条款。

任期

2022 年计划将在董事会批准之日 10 年后自动终止，并且可以在 2022 年计划中规定的任何更早的日期终止。

2023 年股权激励计划

自2023年2月21日起，董事会通过了2023年股权激励计划（“2023年计划”），以向美国人发放奖励。

以下信息旨在简要描述2023年计划，并由 2023 年计划的全文对其进行了全面限定。

目的

2023年计划的目的是：(i) 使发行人和发行人的任何关联公司能够吸引和留住计划管理人可能选择的员工、顾问、董事和其他人士，他们将为发行人的长期成功做出贡献；(ii) 提供激励措施，使员工、顾问、董事和计划管理人可能选择的其他人的利益与发行人股东的利益保持一致；以及 (iii)) 促进发行人业务的成功。

行政

计划管理人（现为董事会）将管理2023年计划。计划管理人全权行使的绝对酌处权：(i) 解释和解释2023年计划；(ii) 在 2023 计划下授予股票期权和非股票期权奖励（各为 “奖励”）；（iii）确定根据2023年计划将获得奖励的个人以及期权是激励性股票期权还是不合格股票期权；（iv）确定股票数量在不违反裁决的前提下，每项奖励的条款和条件，包括行使价、付款媒介和归属条款，并具体说明协议中与之相关的条款。

资格

在美国需要纳税的发行人或子公司的员工有资格获得激励性股票期权。根据适用法律，发行人或子公司的员工、顾问和董事以及计划管理人选择的其他人有资格获得非激励性股票期权的奖励。

当股票在联交所上市时，奖励获得者必须是发行人的董事、雇员或顾问（定义见交易所政策）或发行人的子公司，除非交易所的政策另有规定，对于向员工、顾问或管理公司员工（定义见交易所的政策）发放的奖励，发行人和参赛者必须确保获奖者是真正的员工、顾问或管理公司员工，视情况而定。

虽然股票在交易所上市，但顾问公司（根据交易所的政策定义）除外，奖励只能授予个人或有资格获得奖励的个人全资拥有的公司。

受 2023 年计划约束的股份

根据2023年计划（以及发行人所有其他基于证券的薪酬安排）可发行的股票总数将不超过2467,595股。

根据2019年计划（根据该计划，将不再授予股票期权）、2022年计划和2023年计划可发行的股票总数将不会超过2022年计划规定的上限，即股票期权不时为发行人已发行和流通股票的10％，非股票期权奖励为2467,595股。

股票期权数量

当股票在交易所上市时，作为顾问的持有人（由交易所的政策定义）持有股票期权的最大数量限制为等于任何12个月内当时已发行和流通股份（按非摊薄计算）的2％。

当股票在交易所上市时，向所有受雇从事投资者关系活动的人发放的股票期权数量限制在任何12个月期间内相当于当时已发行和流通股份（按非摊薄计算）的2％，前提是此类股票期权在12个月内分阶段归属，在任何3个月内归属的股票期权不超过1/4。

奖项类型

根据2023年计划，可以授予股票期权或非股票期权奖励。激励性股票期权是根据美国税法有资格获得某些优惠税收待遇的股票期权。不合格股票期权是指不是激励性股票期权的股票期权。在美国纳税的期权持有人在任何日历年内首次可行使激励性股票期权的股票授予之日的公允市场总价值不得超过100,000美元，或《美国国税法》可能规定的其他限额。

非股票期权奖励是指根据2023年计划授予奖励获得者的权利，其中可能包括授予股票增值权、限制性奖励或其他基于股票的奖励。

股票升值权是一种在行使时获得以现金或股票支付的金额的权利，该金额等于行使股票升值权的股票数量乘以 (i) 行使奖励之日一股股票的公允市场价值，超过 (ii) 股票升值权奖励协议中规定的行使价格。股票增值权可以单独授予（“独立权利”），也可以与期权同时授予。

限制性奖励是一种假设的股票单位（“限制性股票单位”），其价值等于相同数量股票的公允市场价值，它可以但不必规定，在计划管理人确定的期限内，此类限制性奖励不得出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或抵押作为贷款抵押品或作为履行任何债务或任何其他目的的担保。计划管理人还可以授予具有延期功能的限制性股票单位，即结算将推迟到归属日期之后，直到奖励协议中规定的未来付款日期或事件发生（“递延股票单位”）。每项限制性奖励均受2023年计划中规定的条件以及与2023年计划不矛盾的其他条件的约束，这些条件可能由计划管理员确定并在奖励协议中列出。限制性股票单位或递延股票单位的持有人没有投票权。如果发行人没有足够的股票来履行股票义务，或者股票的发行会导致违反本计划中包含的限额，以及我们为一股股票支付的股票等价物，则可以将现金存入每个限制性股票单位或递延股票单位。

计划管理人可以单独或与其他奖励一起发放其他基于权益的奖励，其金额和条件由计划管理人自行决定。

奖励价格

激励性股票期权的每股行使价不得低于授予之日每股的公允市场价值。对于授予发行人超过百分之十的股东的激励性股票期权，每股行使价不得低于授予之日每股公允市场价值的110％。对于不合格的股票期权，每股行使价必须由计划管理人在授予股票期权时确定。

当股票在交易所上市时，每种股票期权所涵盖的股票的行使价必须由计划管理人确定，行使价不得低于交易所或其他具有管辖权的监管机构允许的价格。发行人不得授予股票期权或为股票期权设定最低行使价，除非且直到股票期权已分配给一个或多个特定的个人。

当股票在交易所上市时，股票期权的行使价必须以现金支付。

自由持有权的行使价将由计划管理人确定，但不得低于以下两项中较大的的100％：(i) 授予之日自由持有权所依据的股票的公允市场价值，以及 (ii) 授予之日前交易日自由持有权所依据的股票的公允市场价值。在授予期权的同时或之后授予的相关权利，与期权一起授予或作为其替代方案，其行使价与相关期权相同，只能在与相关期权相同的条款和条件下才能转让，并且只能在与相关期权相同的范围内行使。但是，根据其条款，股票升值权只有在受股票升值权和相关期权约束的每股公允市场价值超过其每股行使价时才能行使，除非计划管理人确定满足了2023年计划的适用要求，否则不得与期权同时授予任何股票升值权。

股票期权和股票升值权的期限

股票期权或股票增值权的到期日不得晚于自授予之日起10年；前提是授予发行人百分之十以上的股东的任何激励性股票期权的到期日不得晚于自授予之日起五年。

归属时间表

在提供授予此类奖励的服务之前，计划管理员必须在授予时指定每项奖励的归属时间表。如果计划管理员在授予时或2023年计划中未指定归属时间表，则奖励将立即归属。

计划管理人可以加快一项或多项未偿还奖励的归属，前提是除股票期权外，任何奖励都不能在授予或发行之日起一年之前归属。

股票期权的期限

已归属但尚未行使的股票期权在发生以下第一个事件时终止，股票期权协议中规定的除外：(i) 期权到期；(ii) 期权持有人因故终止雇用或与发行人的合同关系的日期；(iii) 自期权持有人因任何原因终止雇用或合同关系之日起三个月到期因病因、死亡或某些残疾除外；以及 (iv) 自该日起满一年以死亡或某些残疾为由终止期权持有人的雇佣或合同关系，但前提是，当股票在交易所上市时，授予代表发行人从事投资者关系活动的期权持有人的股票期权在该期权持有人停止为发行人开展此类投资者关系活动30天后到期。未归属的股票期权在期权持有人因任何原因（包括死亡或残疾）辞职、终止雇佣关系或与发行人的合同关系后立即终止。

2023 年计划的一般规定

股票期权和限制性奖励的转让

根据2023年计划授予的股票期权只能通过遗嘱或适用的血统和分配法以外的任何方式进行转让、转让、质押或抵押，也不会受到执行、扣押或类似程序的约束，但是，根据适用法律，期权持有人的继承人或管理人可以在期权持有人去世后一年内行使未偿还既得股票期权的任何部分。如果有人试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何违反2023年计划规定的股票期权，或者在出售、征税或任何扣押或类似程序与2023年计划赋予的权利和特权背道而驰时，该股票期权将终止并失效。

根据2023年计划授予的限制性奖励受适用的奖励协议条款的约束，该协议可以但不必包括计划管理员确定的期限内，限制性奖励不得出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或抵押作为贷款抵押品或作为履行任何义务的担保或用于任何其他目的。

证券监管和预扣税

除非授予此类股票期权、行使此类股票期权以及此类股票的发行和交付符合所有适用法律，否则不会授予股票期权，也不会发行股票期权。期权持有人必须在行使股票期权时立即向我们缴纳行使股票期权时或以其他方式与股票期权相关的股票或与股票期权相关的股票的转让或其他处置所产生的所有适用的联邦、州、省、地方和外国预扣税，这些税款是在行使股票期权时获得的，或者以其他方式与股票期权相关的股票或与股票期权相关的股票的转让或其他处置所产生的所有适用的联邦、州、省、地方和外国预扣税。

某些公司交易

如果发行人参与合并、合并、收购财产、重组或清算，或者发行人宣布在股份中支付股息或细分、重新分类、重组或合并，则计划管理人将针对每份未偿还的股票期权，按比例调整受该股票期权约束的股票数量和/或每股行使价，以保留期权持有人的权利期权持有人在此类事件发生之前的权利。此外，如果此类行动包括股票数量的增加或减少，则2023年计划下可用的股票数量以及此类股票期权的行使价将自动按比例增加或减少。

为了提高确定性，任何股票期权的行使价和行使股票期权时可交付的股票数量都将进行调整，以进行任何资本重组或对发行人的资本进行任何重新分类，或者如果发行人与任何其他公司合并、合并或合并，则每个股票期权将在此类事件发生后授予购买权发行人（或由此类事件产生的公司）的股份或其他证券的数量，其中如果期权持有人在发生此类事件时是发行人的股东，则期权持有人有权在此类事件发生时获得。

计划的期限

计划管理人可以在2023年计划通过之日或之后发放激励性股票期权，直至2023年计划通过十周年前一天。计划管理人可以在2023年计划通过之日或之后授予不合格的股票期权，直到董事会终止2023年计划。

股东批准

虽然股票在联交所上市，但除非获得无私股东的批准，否则2023年计划以及所有其他先前设立和未兑现的股票期权计划或赠款在任何情况下都不会导致：

(i)	在任何12个月内可向任何参与者发行的最大股份总数，以及根据发行人所有其他基于证券的薪酬安排为向该参与者预留的股份，不得超过已发行和流通股份的5％（以任何授予之日计算）；

(ii)	在任何12个月内可向内部人士发行的最大股份总数，以及根据发行人所有其他基于证券的薪酬安排预留给内部人士发行的股份，不得超过已发行和流通股票的10％（以任何授予之日计算）；

(iii)

在任何时候可向内部人士发行的最大股份总数，以及根据发行人所有其他基于证券的薪酬安排预留给内部人士发行的股份，不得超过已发行和流通股份的10％；以及

(iv)	在任何12个月内可向任何一位顾问发行的最大股份总数，以及根据发行人所有其他基于证券的薪酬安排可向该顾问发行的股份，不得超过已发行和流通股份的2％（以任何授予之日计算）；以及

(v)	在任何12个月内，向所有从事投资者关系活动的投资者关系服务提供商授予期权后可发行的最大股份总数不得超过已发行和流通股份的2％（以任何授予之日计算）。为避免疑问，进行投资者关系活动的人只有资格获得股票期权；他们没有资格获得任何基于业绩的奖励或其他类型的证券薪酬。

当股票在交易所上市时，发行人必须获得无私的股东批准，才能对内部人士持有的股票期权进行任何具有降低股票期权行使价的效果。

修改和终止

2023 年计划将于 2033 年 2 月 21 日自动终止。在此日期之后，将不会根据2023年计划授予任何奖励，但在此之前授予的奖励可能会延续到该日期之后。计划管理员可以根据2023年计划的条款，在任何更早的日期暂停或终止2023年计划。在 2023 年计划暂停期间或终止之后，不得根据2023年计划授予任何奖励。

根据适用的法律，计划管理人可以随时修改或修改根据2023年计划授予的股票期权，前提是但是，(i) 不得在该期权持有人的反对下修改、扩大或取消触发已发行股票期权加速归属的事件，而不必修改、扩大或取消期权持有人的同意；以及 (iii) 计划管理人不得增加股票数量无需股东批准，即可在行使激励性股票期权时发行。

养老金计划福利

发行人没有任何养老金计划规定在退休时、之后或与退休相关的近地天体支付或福利，包括任何固定福利计划或任何固定缴款计划。发行人没有针对任何 NEO 的递延薪酬计划。

终止和控制权变更福利

发行人没有合同、协议、计划或安排，无论是书面还是非书面，规定在任何自愿、非自愿或推定终止、辞职、退休、发行人控制权变更或责任变更时、之后或与之相关的向其董事或管理层成员支付款项。

如果授予期权的奖励协议有此规定，则在控制权发生变更的情况下（定义见2022年计划或2023年计划，如适用），授予不再是合格人员的参与者的所有期权均应变为完全归属，并应由参与者根据该奖励协议以及2022年计划或2023年计划（如适用）的条款行使。未经多伦多证券交易所 Venture Exchange事先审查并接受向从事投资者关系活动的人发行的期权，不得加快任何期权的归属。

如果奖励协议有此规定，如果控制权发生变化（定义见2022年计划或2023年计划，如适用），并且参与者不再是符合条件的人，则对该参与者持有的任何限制性股票单位的所有限制均应立即失效，所有此类限制性股票均应根据2022年计划或2023年计划（如适用）完全归属于该参与者。

如果奖励协议有此规定，则如果控制权发生变化（定义见2022年计划或2023年计划，如适用），且参与者不再是符合条件的人，则授予该参与者的所有PSU均应全部归该参与者所有（不考虑是否达到任何绩效标准），并应根据2022年计划或2023年计划（如适用）向参与者支付。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了发行人非执行董事非执行董事因在截至2023年3月31日止年度担任董事会成员以及（如适用）担任董事会任何委员会成员而获得、支付给或发放的薪酬的信息：

姓名	赚取的费用 (加元)⁽¹⁾	基于股份的奖励 ($)⁽²⁾	基于期权的奖励（加元）⁽³⁾	非股权激励计划薪酬 ($)⁽²⁾	养老金值 ($)⁽²⁾	所有其他补偿 ($)	总计补偿 (加元)
Mark Achtemichuk	32,895	不适用	293,628	不适用	不适用	无	326,523
马尔科姆·克莱	46,053	不适用	293,628	不适用	不适用	无	339,681
大卫理查森	32,895	不适用	293,628	不适用	不适用	无	326,523
凯茜麦克莱	39,474	不适用	293,628	不适用	不适用	无	333,102

⁽¹⁾

董事所赚取的费用以加元表示，并使用付款时的有效汇率从以美元支付的金额中折算。截至2023年3月31日止年度中，用于财务报告的平均汇率为0.76美元。

⁽²⁾

在截至2023年3月31日的年度中，发行人的董事没有获得基于股份的奖励、非股权激励计划薪酬或养老金福利。

⁽³⁾

根据Black-Scholes方法，基于期权的奖励按授予时的公允市场价值计算。

叙事描述

根据2022年计划，发行人的非执行董事有资格获得股票期权和其他基于业绩的证券，这些证券通常按年度发放，基于业务业绩和个人业绩，授予的水平与同类上市公司的董事股票期权授予一致。在截至2022年3月31日的年度中，发行人的非执行董事没有获得基于股份的奖励、非股权激励计划薪酬或养老金。2020年12月4日，董事会同意将发行人每位非执行董事的董事费定为每年25,000美元，外加每位委员会主席每年额外支付5,000美元。从2020年12月4日到本信息通报发布之日，马尔科姆·克莱担任审计委员会主席和提名委员会主席，凯茜·麦克莱担任薪酬委员会主席。2021年12月10日，董事会向发行人的每位非执行董事授予了50,000份股票期权，可按每股16.45美元的价格行使。2023年2月14日，董事会向发行人的每位非执行董事授予了6万份可行使的股票期权，每股3.80美元。股票期权的期限为五年，25％在授予日四个月后归属，25％在授予日六个月后归属，25％在授予日九个月后归属，，25％在授予日十二个月后归属。

基于股份的奖励、基于期权的奖励和非股权激励计划薪酬

下表列出了截至2022年3月31日发行人非执行董事持有的期权和基于股份的奖励的信息：

	基于期权的奖励				基于股份的奖励⁽¹⁾
姓名	未行使期权所依据的证券数量 (#)	期权行使价 (加元)	选项到期日期	的价值未行使在钱里选项 (加元)⁽²⁾	未归属的股份或股份单位数量 (#)	尚未归属的基于股票的奖励的市场价值或支付价值 ($)	未支付或分配的基于股份的既得奖励的市场或派息价值 ($)
Mark Achtemichuk	5,357	5.25	2022年5月26日	18,160	无	不适用	不适用
	14,286	3.50	2023年5月4日	73,430	无	不适用	不适用
	14,286	3.50	2024年2月12日	73,430	无	不适用	不适用
	42,857	2.59	2025年1月30日	259,285	无	不适用	不适用
	5,000	20.00⁽³⁾	2025年12月4日	无	无	不适用	不适用
	50,000	16.45	2026年12月10日	无	50,000	不适用	不适用
马尔科姆·克莱	14,286	3.50	2023年5月4日	73,430	无	不适用	不适用
	14,286	3.50	2024年2月12日	73,430	无	不适用	不适用
	28,571	2.59	2025年1月30日	172,855	无	不适用	不适用
	5,000	20.00⁽³⁾	2025年12月4日	无	无	不适用	不适用
	50,000	16.45	2026年12月10日	无	50,000	不适用	不适用
大卫理查森	14,286	3.50	2023年5月4日	73,430	无	不适用	不适用
	14,286	3.50	2024年2月12日	73,430	无	不适用	不适用
	28,571	2.59	2025年1月30日	172,855	无	不适用	不适用
	5,000	20.00⁽³⁾	2025年12月4日	无	无	不适用	不适用
	50,000	16.45	2026年12月10日	无	50,000	不适用	不适用
凯茜麦克莱	42,857	2.59	2025年1月30日	42,857	无	不适用	不适用
	5,000	20.00⁽³⁾	2025年12月4日	无	无	不适用	不适用
	50,000	16.45	2026年12月10日	无	50,000	不适用	不适用

⁽¹⁾	在截至2022年3月31日的年度中，发行人的董事没有获得基于股份的奖励。

⁽²⁾	基于8.64加元，即2022年3月31日多伦多证券交易所风险投资交易所股票的收盘价。货币期权中未行使的价值以加元表示

⁽³⁾	以美元计算的行使价。

激励计划奖励 — 年度内既得或赚取的价值

下表汇总了发行人的每位非执行董事在截至2022年3月31日的年度中根据其条款授予的期权和基于股份的奖励的价值：

姓名	基于期权的奖励 — 本年度的既得价值⁽¹⁾ (加元)	基于股份的奖励 — 年内既得的价值⁽²⁾ ($)	非股权激励计划薪酬 — 年内赚取的价值⁽²⁾ ($)
Mark Achtemichuk	无	不适用	不适用
马尔科姆·克莱	无	不适用	不适用
大卫理查森	无	不适用	不适用
凯茜麦克莱	无	不适用	不适用

⁽¹⁾	使用2022年3月31日多伦多证券交易所风险投资交易所股票的收盘价计算，即8.64加元，减去行使价。

⁽²⁾	发行人的董事在年内没有获得基于股份的奖励或非股权激励计划薪酬。

叙事描述

2020年12月4日授予发行人非执行董事的期权在截至2022年3月31日的年度内全部归属。

董事和NEO行使补偿担保

截至2023年3月31日止年度内行使的股票期权：

姓名和职位	补偿保障的类型	标的证券数量已锻炼	每只证券的行使价 ($)	锻炼日期	行使当日证券的收盘价 ($)	行使价与行使日收盘价之间的差额 ($)	行使当日的总价值 ($)
布伦丹·莱利	股票期权	没有	没有	没有	没有	没有	没有
迈克尔·西弗特	股票期权	没有	没有	没有	没有	没有	没有
马尔科姆·克莱	股票期权	没有	没有	没有	没有	没有	没有
弗雷泽·阿特金森	股票期权	没有	没有	没有	没有	没有	没有
Mark Achtemichuk	股票期权	没有	没有	没有	没有	没有	没有
大卫理查森	股票期权	没有	没有	没有	没有	没有	没有
凯茜麦克莱	股票期权	没有	没有	没有	没有	没有	没有
张艳艳	股票期权	没有	没有	没有	没有	没有	没有
克劳斯·特里特	股票期权	没有	没有	没有	没有	没有	没有