美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A
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根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

王牌环球业务收购有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

_________________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

初步委托书——待填写，注明日期 [•], 2023

王牌环球业务收购有限公司
香港九龙尖沙咀力宝中心二座八楼806室
香港金钟金钟道89号

2023年9月

亲爱的各位股东：

我谨代表Ace Global Business Acquisition Limited（“公司” 或 “我们”）董事会邀请您参加我们的股东特别大会（“特别会议”）。我们希望你能加入我们。特别会议将在以下时间举行：

本信随附的股东特别大会通知、委托书和代理卡将在2023年9月左右首次邮寄给我们的股东。

如所附委托书中所述，特别会议将专门对以下提案进行表决：

1 一项提案，要求批准公司经修订和重述的公司章程大纲和章程（“章程修正提案”）（“章程修正提案”），将公司完成业务合并的日期（“延期”）总共延长六（6）次，每次延长一（1）个月，从2023年10月8日（“当前终止日期”）至2024年4月8日（终止）延长的日期，即 “延长终止日期”）。《宪章》拟议修正案（“宪章修正案”）副本作为附件A附后；

2A 关于批准公司与大陆证券转让和信托公司（“受托人”）之间于2021年4月5日签署的截至2021年4月5日的公司投资管理信托协议（“信托协议”）修正案（“信托修正提案”）的提案，该修正案于2023年1月5日修订，允许公司将完成业务合并的时间进一步延长六（6）次，再延长一（1）次) 从 2023 年 10 月 8 日到 2024 年 4 月 8 日，每次延期一个月，每次向信托账户存款 0.05 美元如果公司在延长的终止日期之前尚未完成业务合并，则在首次公开募股中发行但尚未赎回的已发行和流通的公司普通股（每股均为 “公众股份”）（每股均为 “延期付款”）。信托协议拟议修正案（“信托修正案”）的副本作为附件B附于此；以及

3. 就会议或其任何休会或休会适当处理的其他事项（“休会提案”）采取行动。

该公司的首次公开募股招股说明书规定，公司最初必须在2023年1月8日之前（每次延期三（3）次三个月）才能完成其初始业务合并。公司章程的最新修订和重订日期为2023年1月5日，目前的终止日期为2023年10月8日。章程修正提案和信托修正提案的目的是允许公司选择进一步延长完成业务合并的时间。我们的董事会已确定，允许公司将完成业务合并的时间延长六（6）次，每次延长一（1）个月，并规定如果公司尚未完成业务合并，则公司停止运营的日期将同样延长至延长的终止日期，这符合股东的最大利益。

我们知道我们的许多股东将无法参加特别会议。我们正在招募代理人，以便每位股东都有机会就计划在特别会议上提交给股东的所有事项进行投票。无论您是否打算参加，请立即花点时间阅读委托书并通过邮寄方式提交委托书或投票指示的纸质副本进行投票，以便您的股份派代表出席会议。

您也可以在特别会议之前的任何时候撤销您的代理或投票指示并更改投票。无论您拥有多少公司股份，您亲自或通过代理人出席会议对于法定人数都很重要，您的投票对于适当的公司行动也很重要。

感谢您对Ace全球业务收购有限公司的持续关注。我们期待在特别会议上与您见面。

如果您对委托书有任何疑问，请致电Ace Global Business Acquition Limited联系我们，地址为香港金钟金钟道89号力宝中心2座8楼806室。

王牌环球业务收购有限公司
地址：89号力宝中心第二座8楼 806室
香港，金钟，金钟

股东特别大会通知
将于九月举行 [___], 2023

致Ace全球商业收购有限公司的股东：

特此通知，英属维尔京群岛商业公司Ace Global Business Acquisition Limited（“公司” 或 “我们”）的股东特别大会将在以下办公室举行 [集合地点地址]2023年9月当地时间上午10点，用于以下目的：

1。一项提案，旨在批准公司经修订和重述的公司章程大纲和章程（“章程修正提案”）（“章程修正提案”），将公司完成业务合并的日期（“延期”）总共延长六（6）次，每次延长一（1）个月，从2023年10月8日（“当前终止日期”）至2024年4月8日（终止日期）延期后为 “延长终止日期”).《宪章》拟议修正案（“宪章修正案”）副本作为附件A附后；

2。关于批准公司与大陆证券转让和信托公司（“受托人”）之间于2021年4月5日签署的截至2021年4月5日的公司投资管理信托协议（“信托协议”）修正案（“信托修正提案”）的提案，该修正案于2023年1月5日修订，允许公司将完成业务合并的时间再延长六（6）次，再延长一（1）次从 2023 年 10 月 8 日到 2024 年 4 月 8 日，每次延期一个月，每次向信托账户存款 0.05 美元如果公司在延长的终止日期之前尚未完成业务合并，则在首次公开募股中发行但尚未赎回的已发行和流通的公司普通股（每股均为 “公众股份”）（每股均为 “延期付款”）。信托协议拟议修正案（“信托修正案”）的副本作为附件B附于此；以及

3.就会议之前或任何休会或休会之前可能适当处理的其他事项（“休会提案”）采取行动。

董事会已将营业时间定为八月 [*]，2023年为会议的记录日期，只有当时登记在册股份的持有人才有权在特别会议或其任何续会或休会中获得通知和表决。

香港
九月 [___], 2023

委托声明
为了
股东特别大会
将于九月举行 [____], 2023
首次在 9 月左右寄出 [___], 2023

特别会议的日期、时间和地点

所附的委托书是由英属维尔京群岛商业公司Ace Global Business Acquisition Limited（“公司”）的董事会（“董事会”）征求的，涉及将在英属维尔京群岛办公室举行的股东特别大会 [集合地点地址]出于随附的会议通知中规定的目的，于当地时间2023年9月上午10点及其任何休会。

该公司的主要执行办公室为香港金钟金钟道89号力宝中心2座8楼806室，其电话号码（包括区号）为+ (852) 2151 5198/2151 5598。

特别会议的目的

在特别会议上，将要求您考虑以下事项并进行表决：

1。一项提案，旨在批准公司经修订和重述的组织章程大纲和章程（“章程修正提案”）（“章程修正提案”），进一步将公司完成业务合并的日期（“延期”）总共延长六（6）次，每次延长一（1）个月，从2023年10月8日（“当前终止日期”）至2024年4月8日（终止）延长的日期，即 “延长终止日期”）。《宪章》拟议修正案（“宪章修正案”）的副本作为附件A附于此。

2。关于批准公司与大陆证券转让和信托公司（“受托人”）之间于2021年4月5日签署的截至2021年4月5日的公司投资管理信托协议（“信托协议”）修正案（“信托修正提案”）的提案，该修正案于2023年1月5日修订，允许公司将完成业务合并的时间再延长六（6）次，再延长一（1）次从 2023 年 10 月 8 日到 2024 年 4 月 8 日，每次延期一个月，每次向信托账户存款 0.05 美元如果公司在延长的终止日期之前尚未完成业务合并，则在首次公开募股中发行但尚未赎回的已发行和流通的公司普通股（每股均为 “公众股份”）（每股均为 “延期付款”）。信托协议拟议修正案（“信托修正案”）的副本作为附件B附于此；以及

3.就会议之前或任何休会或休会之前可能适当处理的其他事项（“休会提案”）采取行动。

该公司的首次公开募股招股说明书规定，公司最初必须在2023年1月8日之前（每次延期三（3）次三个月）才能完成其初始业务合并。公司章程的最新修订和重订日期为2023年1月5日，目前的终止日期为2023年10月8日。《章程修正案》和《信托修正案》的目的是允许公司选择进一步延长完成业务合并的时间。我们的董事会已确定，允许公司将完成业务合并的时间进一步延长六（6）次，每次延长一（1）个月，并规定如果公司尚未完成业务合并，则公司停止运营的日期将同样延长至延长的终止日期，这符合股东的最大利益。《章程修正案》作为附件A附于此，信托修正案作为附件B附于此。

在与Ace Global Investment Limited（“保荐人”）协商后，公司的管理团队有理由相信，如果信托修正提案获得批准，保荐人或其关联公司或指定人在每次延期一个月时，将为公司在首次公开募股中发行的每股已发行和流通的普通股（每股 “公众股”）出资0.05美元作为贷款（每笔贷款在本文中称为 “捐款”），供公司存入资金在适用的截止日期之前提前五（5）天发出通知，作为延期付款存入信托账户。

章程修正案和信托修正提案获得批准后的第一笔延期付款必须在当前终止日期之前支付，而第二次延期付款必须在当时的终止日期前不少于五（5）个日历日存入信托账户。捐款不计利息，公司将在完成初始业务合并后向发起人偿还。如果公司无法完成初始业务合并，则赞助商或其关联公司将免除贷款，除非在信托账户之外持有任何资金。委托书更全面地描述了《章程修正案》、《信托修正案》和《延期提案》。

截至九月 [___]，2023 年，大约有美元[_____]在信托账户中。如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，并且公司将合并期延长至2024年4月8日，则在我们初始业务合并或公司后续清算的会议上，适用于所有股东的每股普通股赎回价格约为美元[____]每股。

如果《章程修正案》或《信托修正案》未获得批准，并且我们无法在2023年10月8日之前完成初始业务合并，则我们将需要通过将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东来解散和清算我们的信托账户，我们的认股权证将一文不值到期。

前瞻性陈述

就联邦证券法而言，本委托书中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本委托书中的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：

• 我们选择一个或多个合适的目标业务的能力；

• 我们完成初始业务合并的能力；

• 我们对潜在目标业务业绩的预期；

• 在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事，或者需要变更我们的高管、关键员工或董事；

• 我们的高管和董事将时间分配给其他业务，可能与我们的业务发生利益冲突，或者在批准我们的初始业务合并时可能存在利益冲突，因此他们将获得费用报销；

• 我们的潜在目标企业库；

• 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

• 我们的公共证券的潜在流动性和交易；

• 我们的高管和董事创造大量潜在收购机会的能力；

• 我们的证券缺乏市场；

• 使用信托账户中未持有的收益（如下所述）或信托账户余额的利息收入中提供给我们的收益；

• 信托账户不受第三方索赔的约束；或

• 我们的财务业绩。

本委托书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会像我们所预料的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于下文所述的因素，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表（经修订）的年度报告第1A项以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期间的10-Q表季度报告。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规的约束，并受到美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体的审查，或者最终被禁止。

某些在美国需要联邦政府颁发的许可证的公司，例如广播公司和航空公司，可能会受到限制外国所有权的规章制度的约束。此外，美国外国投资委员会是一个机构间委员会，受权审查某些涉及外国人在美国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。我们的赞助商Ace Global Investment Limited由陈元华女士拥有，由黄健文先生控制，两人均为非美国人士，拥有香港国籍。我们的保荐人目前拥有我们 36.13% 的已发行股份。因此，根据CFIUS管理的法规，我们很可能被视为 “外国人”，并且只要我们的保荐人有能力根据CFIUS的监管对我们行使控制权，我们将来将继续被视为外国人。因此，如果我们提议的业务合并是在我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国目标公司之间，则我们可能会受到外国所有权限制和/或CFIUS的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的审查范围，包括对敏感的美国企业的某些非被动、非控制性投资，以及即使没有基础美国业务的某些房地产收购。FIRRMA以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性申报。如果我们与美国目标公司的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会确定我们需要进行强制性申报，或者在完成初始业务合并之前或之后向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下进行合并，CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解与此类初始业务合并有关的国家安全问题，或者命令我们剥离合并后的公司的全部或部分美国业务。外国所有权的限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们进行交易的吸引力，或者使我们无法寻求某些我们认为本来会对我们和股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府审查，无论是CFIUS还是其他审查，都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在首次公开募股结束后的36个月内完成初始业务合并（假设完成业务合并的时间全部延长），因为审查过程拖延到该时间范围之外，或者由于CFIUS或其他美国政府实体最终禁止我们的初始业务合并，我们可能需要进行清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只能获得大约 $[*]每股，我们的认股权证到期将一文不值。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

与可能适用《投资公司法》相关的风险

截至本文发布之日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国库券。根据1940年的《投资公司法》（“投资公司法”），特殊目的收购公司或 “SPAC” 是否会受到《投资公司法》的监管，存在不确定性。信托账户中的资金存放在美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，可以声称我们一直是一家未注册的投资公司。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的所有资金存入银行存款账户，以降低属于《投资公司法》中 “投资公司” 定义范围的风险。

如果我们被视为一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，那么我们将承受额外的监管负担和费用，而我们尚未为此分配资金，在完成业务合并的时间到期之前，我们也没有足够的时间遵守这些负担和支出。因此，如果我们被视为一家投资公司，我们预计将放弃其完成初始业务合并的努力，转而进行清算和解散。如果我们被要求清算和解散，我们的投资者将失去投资目标公司的机会，也无法实现拥有业务后合并公司股份的好处，包括此类交易后我们的股价可能升值。此外，如果我们清算和解散，我们的认股权证将一文不值到期。

投票权和代理人的撤销

本次招标的记录日期是八月份的营业结束[*]，2023年（“记录日期”），只有当时登记在册的股东才有权在特别会议及其任何休会或休会中投票。

公司的普通股（“普通股”）由所有及时收到的有效执行的代理人组成，这些代理人及时收到并未先前被撤销，将在会议上进行表决。股东可以在表决之前的任何时候撤销该委托书，方法是向公司秘书提交撤销通知或正式签署的日期较晚的委托书。我们打算在9月左右向股东发布本委托书和随附的代理卡 [___], 2023.

持不同政见者的评估权

根据英属维尔京群岛法律或与本次招标相关的公司管理文件，普通股持有人没有评估权。

已发行股份和法定人数

有权在会议上投票的已发行普通股数量为 [3,472,622]。每股普通股有权获得一票。有权投票的已发行普通股中不少于五十（50）％的选票亲自出席或通过代理人出席特别会议，将构成法定人数。没有累积投票。出于法定人数的目的，在某些事项上弃权或被扣留投票权的普通股（所谓的 “经纪人不投票”）将被视为在场。

经纪人非投票

以街道名义持有的普通股的持有人必须指示持有其股票的银行或经纪公司如何对其股票进行投票。如果股东不向其银行或经纪公司发出指示，它仍有权就 “常规” 项目对股票进行表决，但不允许对 “非常规” 项目对股票进行表决。对于非例行项目，此类股票将被视为对该提案的 “经纪人不投票”。公司认为，在本次特别会议上向股东提交的所有提案都将被视为 “非常规” 项目。因此，如果银行或经纪公司没有收到客户的指示，则不能使用自由裁量权对提案1、2或3的股票进行投票。请提交您的投票指示表，以便计算您的选票。

通过每项提案所需的投票数

假设特别会议达到法定人数：

弃权票不算作对每项提案的反对票。

投票程序

您以自己的名义拥有的每股普通股都使您有权对特别会议的每项提案进行一票表决。您的代理卡会显示您拥有的普通股数量。

•        你可以在特别会议之前对普通股进行投票，方法是填写、签名、注明日期，然后将随附的代理卡放在所提供的已付邮资的信封中交回。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人以 “街名” 持有股份，则需要遵循经纪人、银行或其他被提名人向您提供的指示，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。如果您使用代理卡投票，则您的 “代理人”（其姓名列在代理卡上）将按照您在代理卡上的指示对您的股票进行投票。如果您签署并归还代理卡，但没有就如何对股票进行投票给出指示，则您的普通股将按照我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议对章程修正提案、信托修正提案和延期提案投赞成票。

•        即使您之前已通过提交代理投票，您也可以参加特别会议并亲自投票。当你到达时，你会得到一张选票。但是，如果您的普通股以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有，则必须从经纪人、银行或其他被提名人那里获得委托书。只有这样，我们才能确定经纪商、银行或被提名人尚未对您的股票进行投票。

征集代理人

本公司招募代理人。招募代理人的费用将由公司支付。我们可能会通过邮寄方式征求代理人，公司的高级管理人员和员工可以亲自或通过电话招募代理人，并且不会从此类活动中获得额外报酬。公司将偿还经纪公司和其他被提名人向其持有的股票的受益所有人发送代理和代理材料所产生的费用。

向家庭交付代理材料

本委托书的副本只能送达两个或多个股东以相同姓氏居住的地址，或者根据股东事先的明示或暗示同意，这些股东有理由认为他们是同一个家庭的成员。

根据书面或口头要求，我们将立即提供本委托书的单独副本。如果您与至少一位其他股东共用一个地址，目前在您的住所收到一份我们的委托书副本，并希望在公司未来的股东大会上单独收到我们的委托书副本，请以书面形式注明此类请求，并将此类书面请求发送至Ace Global Business Acquisition Limited（香港金钟道89号力宝中心2座8楼806室）；注意：首席执行官，或者立即致电 + (852) 2151 5198/2151 5598 致电公司。

如果您与至少一位其他股东共用一个地址，并且目前收到多份委托书副本，并且您希望收到一份委托书的副本，请以书面形式注明该申请，并将此类书面请求发送至Ace Global Business Acquition Limited，地址：香港金钟道89号力宝中心2座8楼806室；注意：首席执行官。

赎回权

根据我们目前的章程，我们公开股票的任何持有人都可以要求将此类股票兑换为信托账户中存款总额的按比例份额，减去应纳税款，计算自特别会议前两（2）个工作日计算。无论您对《章程修正案》和《信托修正案》投赞成票还是反对票，如果您的请求正确提出并且《章程修正案》和《信托修正案》获得批准，则这些股票将停止流通，仅代表有权按比例获得存入存放我们首次公开募股收益的信托账户总金额的份额（截至特别会议前两（2）个工作日计算）。仅供说明之用，基于信托账户中的资金约为 $[_____]在八月 []，2023 年，估计的每股赎回价格约为美元[*].

为了行使您的兑换权，您必须在美国东部时间9月下午 5:00 之前提交书面申请 [•]，2023年（特别会议前两（2）个工作日），我们将您的公开股票兑换成现金，通过以下地址向我们的过户代理Continental Stock Trust Company：

大陆股票转让和信托公司
1 State Street 30 楼
纽约州纽约 10004-1561
收件人：马克·齐姆金德
电子邮件：mzimkind@continentalstock.com

而且

•        在特别会议召开前至少两 (2) 个工作日，通过DTC将您的公开股票以实体或电子方式交付给我们的过户代理人。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从过户代理人那里获得实物证书，并留出足够的时间进行交割。我们的理解是，股东通常应留出至少两（2）周的时间从过户代理处获得实物证书。但是，我们无法控制此过程，可能需要超过两 (2) 周的时间。以街道名义持有股票的股东必须与其经纪人、银行或其他被提名人协调，以电子方式认证或交付股票。如果您不按上述方式提交书面申请并交付公开股票，则您的股票将无法赎回。

任何赎回要求一经提出，可在行使赎回申请（并将股票提交给过户代理人）的最后期限之前随时撤回，此后，经我们同意，直至对《章程修正案》和《信托修正案》进行表决。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在要求的时间范围内决定不行使赎回权，则可以要求我们的过户代理人（以实体或电子方式）退还股份。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系我们的转账代理来提出此类请求。

在行使赎回权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股中获得的收益可能高于行使赎回权的收益。我们无法向您保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，您也可以在公开市场上出售普通股，因为当您想出售股票时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，则您的普通股将在特别会议之前立即停止流通（假设章程修正案和信托修正案获得批准），并且仅代表有权按比例获得信托账户存款总额的份额。您将不再拥有这些股份，也无权参与公司的未来发展，也无权参与公司的未来发展（如果有的话）或拥有任何权益。只有在您正确和及时地申请赎回的情况下，您才有权获得这些股票的现金。

如果章程修正提案和信托修正提案未获得批准，并且我们无法在2023年10月8日之前完成初始业务合并，则我们将需要通过将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东来解散和清算我们的信托账户，我们的认股权证将一文不值到期。

已发行单位的持有人在行使公共股票的赎回权之前，必须将标的公共股票和公共认股权证分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给大陆股票转让和信托公司，并附有将此类单位分成公开股票和公共认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，这样你才能将公开股票证书邮寄回给你，这样你就可以在公共股份与单位分离后行使对公共股票的赎回权。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。您的被提名人必须通过传真向大陆股票转让和信托公司发送书面指示。此类书面说明必须包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的托管人存款提款（DWAC）系统，以电子方式启动相关单位的提款，以及存入等数量的公开股票和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被提名人在公共股份与单位分离后行使您对公共股份的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该留出至少一个完整的工作日才能完成分离。如果您未能及时将公开股票分开，则可能无法行使赎回权。

提案 1: 章程修正案

拟议章程修正案的描述

拟议的章程修正案将修改我们现有的经修订和重述的公司章程大纲和章程（“章程”），将公司完成业务合并（“延期”）的日期总共延长六（6）次，每次延长一（1）个月，从2023年10月8日（“当前终止日期”）至2024年4月8日（延长的终止日期），即 “延长终止日期””)。最初，该公司必须在 2023 年 1 月 8 日（每次延期三（3）次三个月之后）才能完成其初始业务合并。公司章程的最新修订和重述日期为2023年1月5日，目前的终止日期为2023年10月8日（在延期五（5）次之后，具体如下：（i）从2023年1月8日至2023年7月8日每次延长两（2）次，每次延长三（3）个月，然后（ii）三（3）次，从2023年7月8日到2023年7月8日，每次延长一（1）个月 2023年10月8日）。根据拟议的《章程修正案》的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的内部人士或其关联公司或指定人必须向信托账户存入0.05美元，用于在首次公开募股中发行但尚未被公众股东赎回的每股已发行和流通的公司普通股（每股 “公众股”）。章程修正提案获得批准后的第一笔延期付款必须在当前终止日期之前支付，而第二次延期付款必须在当时的终止日期前不少于五（5）个日历日存入信托账户。内部人士将收到一份不计息、无抵押的期票，等于任何此类存款的金额，如果我们无法完成业务合并，除非信托账户之外有资金可以这样做，否则我们将无法偿还这笔存款。此类票据将在我们完成初始业务合并后支付。我们打算发布新闻稿，宣布在资金存入信托账户后立即存入资金。经修订和重述的公司章程大纲和章程的完整拟议修正案作为附件A附于本委托书中。鼓励所有股东完整阅读拟议修正案，以更全面地描述其条款。

提议的章程修正案的原因

公司提议修改其经修订和重述的公司章程大纲和章程，允许公司将最初的业务合并期从2023年10月8日延长至2024年4月8日，总共延长六（6）次，每次延长一（1）个月。

该公司目前必须在2023年10月8日之前完成其初始业务合并。我们的董事会已确定，允许公司进一步延长完成业务合并的时间总共六（6）次，从2023年10月8日到2024年4月8日，每次再延长一（1）个月，这符合股东的最大利益，方法是将首次公开募股中每发行的每股普通股每延长一（1）个月（每股 “公开股”），向信托账户存入0.05美元”）尚未被公众股东赎回。

如果《章程修正案》提案未获得批准，并且在当前终止日期之前我们还没有完成业务合并，我们将 (a) 停止除清盘之外的所有业务，(b) 尽快停止所有业务，但不超过十个工作日，但以合法可用的资金为前提，按每股价格赎回100％的公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息收入，除以当时已发行公股的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (c) 在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都要遵守我们在英属维尔京群岛法律规定的债权人索赔和其他适用法律要求下的义务。信托账户不会就我们的认股权证进行分配，如果我们收盘，这些认股权证将一文不值。

如果《章程修正案》未获得批准，并且我们无法在2023年10月8日之前完成初始业务合并，则我们将需要通过将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东来解散和清算我们的信托账户，我们的认股权证将一文不值到期。

需要投票和董事会推荐

修改经修订和重述的公司章程和章程的章程修正提案需要至少50％的在场已发行股份投赞成票。如果您的股票以街道名称持有，则您的经纪人、银行、托管人或其他被提名人持有人无法就此提案对您的股票进行投票，除非您通过标记代理卡来指示持有人如何投票。经纪人不投票、弃权票或未能对《宪章修正案》进行表决的效果与对《宪章修正案》投票 “反对” 的效果相同。

董事会建议对《章程修正案》投赞成票。

提案 2: 信托修正案

拟议的信托修正案（“信托修正案”）将修改我们现有的信托协议，允许公司进一步延长我们完成初始业务合并的时间总共六（6）次，从2023年10月8日到2024年4月8日，每次再延长一（1）个月，方法是将首次公开募股中每股未发行和流通的公司普通股每延期一个月，将0.05美元存入信托账户在公司情况下，已被赎回（每股 “公开股份”）（每股均为 “延期付款”）在延长的终止日期之前尚未完成业务合并。拟议修正案的完整文本作为附件B附于本委托书中。鼓励所有股东完整阅读拟议修正案，以更全面地描述其条款。

拟议信托修正案的原因

公司提议修改其信托协议，允许公司从2023年10月8日至2024年4月8日将其寿命总共延长六（6）次，每次延长一（1）个月。我们的内部人士或其关联公司或指定人将选择仅在需要时行使每次延期。

该公司目前必须在2023年10月8日之前完成其初始业务合并。在这种情况下，发起人希望延期，以延长公司完成业务合并的日期。将对信托协议进行修订，以反映上述内容。信托修正案的批准是实施延期的一个条件。

保荐人希望为首次公开募股中发行的每股已发行和流通的公司公开普通股（每股均为 “公众股份”）支付0.05美元的延期金额，每延期一（1）个月未被公众股东赎回。在与保荐人协商后，公司的管理团队有理由相信，如果信托修正提案获得批准，保荐人或其关联公司或指定人将在每次延期一个月时，为公司在首次公开募股中发行的每股已发行和流通的普通股（每股均为 “公众股份”）出资0.05美元，作为贷款（此处提及的每笔贷款）作为贷款（本文提及的每笔贷款）作为 “捐款”），供公司将资金存入信托账户，作为延期付款需在适用的截止日期之前提前五 (5) 天发出通知。信托修正提案获得批准后的第一笔延期付款必须在当前终止日期之前支付，而第二次延期付款必须在当时的终止日期前不少于五（5）个日历日存入信托账户。捐款不计利息，公司将在完成初始业务合并后向发起人偿还。如果公司无法完成初始业务合并，则发起人或其关联公司或指定人将免除贷款，除非在信托账户之外持有任何资金。如果信托修正提案未获得批准，并且我们在当前终止日期之前尚未完成业务合并，我们将 (a) 停止除清盘之外的所有业务，(b) 尽快停止所有业务，但不超过十个工作日，但以合法可用的资金为前提，按每股价格赎回100％的公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息收入，除以当时已发行公股的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (c) 在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都要遵守我们在英属维尔京群岛法律下为债权人索赔提供规定的义务和其他适用法律的要求。信托账户不会就我们的认股权证进行分配，如果我们收盘，这些认股权证将一文不值。

如果《信托修正案》未获得批准，并且我们无法在2023年10月8日之前完成初始业务合并，则我们将需要通过将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东来解散和清算我们的信托账户，我们的认股权证将一文不值到期。

需要投票和董事会推荐

根据上述规定，批准信托修正提案需要至少获得公司在首次公开募股中出售的大多数普通股（不包括创始人股份和私募股）的赞成票。经纪人不投票、弃权票或未能对《信托修正案》进行表决的效果与投票 “反对” 信托修正案的效果相同。

董事会建议对《信托修正案》投赞成票。

附件 A

英属维尔京群岛的领土
英属维尔京群岛商业公司法，2004
（“法案”）
协会备忘录
的
艾斯环球商业收购有限公司
（“公司”）

1.  名字

公司名称为Ace全球业务收购有限公司。

2.  股份有限公司

本公司是一家股份有限公司。每位成员的责任仅限于：

(i) 该成员股份不时未支付的金额；

(ii)备忘录或章程中明确规定的任何责任；以及

(iii)根据该法第58 (1) 条偿还分配的任何责任。

3.  注册办事处

该公司的第一个注册办事处位于 VG1110 英属维尔京群岛 Tortola Road Town Wickhams Cay II 的瑞致达企业服务中心。此后，注册办事处可能位于董事或成员可能不时决定的其他地点。公司目前的注册办事处位于英属维尔京群岛 VG1110 托尔托拉罗德城克拉伦斯·托马斯大厦。

4.  注册代理

该公司的第一家注册代理人是瑞致达（BVI）有限公司，位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Wickhams Cay II的瑞致达企业服务中心，VG1110，英属维尔京群岛。此后，董事或成员可以不时更换注册代理人。目前的注册代理人是英属维尔京群岛 VG1110 托尔托拉罗德城邮政信箱 4649 的 FH Corporate Services Ltd.

5.  一般目标和权力

在不违反下文第6条的前提下，公司应完全有权力实现不时修订的法案或英属维尔京群岛任何其他法律未禁止的任何目标。

6.  授权股份

6.1.公司获准最多发行1亿股同类股票，面值为0.001美元。

6.2.董事或成员可以不时增加或减少公司有权发行的最大股票数量，方法是根据以下规定修订本备忘录。

7.  分享权

7.1.公司的每股股份赋予持有人：

(i) 对成员的任何决议都有一票表决权；

(ii)有权在公司根据该法支付的任何股息中获得同等份额；以及

(iii)在公司剩余资产的分配中获得平等份额的权利。

7.2.公司可以赎回、购买或以其他方式收购受章程第6条约束的全部或任何股份。

8.  权利的变更

如果在任何时候将股份分为不同的类别，则只有在获得该类别不少于50％的已发行股份的持有人以及可能受此类变更影响的任何其他类别股票中不少于50％的已发行股份的持有人书面同意的情况下，才能更改任何类别所附的权利，无论公司是否处于清算状态。

9.  权利不因股票发行而改变 PARI PASSU

除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行其他与之同等排名的股票而发生变化。

10.仅限注册股票

公司的股票只能作为注册股票发行，公司无权发行不记名股票。注册股票不得兑换成不记名股票或转换为不记名股票。

11.对备忘录和章程的修订

公司可通过董事决议或成员决议修改章程大纲和章程，但不得通过董事决议作出任何修改：

(i) 限制有表决权的成员修改备忘录或章程的权利或权力；

(ii)更改通过修订备忘录或章程的决议所需的有表决权的成员的百分比；或

(iii)在这种情况下，备忘录或章程只能由有表决权的成员修改。

12.口译

在备忘录和条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不是与主题或上下文不一致：

12.1。在备忘录和条款中：

(1)提及法律条款是指经扩展、适用、修正或重新颁布的该条款，包括任何附属立法；

(2)         标题仅为方便起见，不影响备忘录或条款的结构；

(3)         该法中定义的词语和表述应具有相同的含义，除非上下文另有要求，否则单数应包括复数，反之亦然，阳性应包括阴性，中性词应包括公司和所有能够合法存在的实体；

(4)提及 “书面” 或 “书面” 的事物包括所有形式的书面形式，包括符合2001年《电子交易法》要求的所有电子记录；

(5)提及被 “签名” 的东西或个人的 “签名” 应包括提及符合2001年《电子交易法》要求的电子签名，而提及公司的 “印章” 应包括提及符合2001年《电子交易法》的电子印章。

我们，瑞致达（英属维尔京群岛）有限公司，位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Wickhams Cay II的瑞致达（英属维尔京群岛）有限公司，为了根据英属维尔京群岛的法律成立一家英属维尔京群岛商业公司，特此于2020年11月2日签署本组织备忘录。VG1110

英属维尔京群岛的领土
英属维尔京群岛商业公司法，2004
（“法案”）
公司章程
的
艾斯环球商业收购有限公司
（“公司”）

1.           股票证书

1.1.        股份证明书的表格

公司签发的每份股票证书均应由公司董事签署，或盖上公司法团印章（注册代理人有权在该证书上盖章），有或没有公司董事或高级职员的签名，或者由获得董事决议正式授权的其他人签署。

1.2.        有权获得证书的会员

董事应决定是否以及在何种情况下应发行公司发行的与任何其他证券有关的股票证书和证书。每位成员都有权免费获得一份股票证书，该股票代表以成员名义注册的每个类别或系列的股份，前提是对于由多人共同持有的股份，公司没有义务发行多份股票证书，向多个联名成员中的一个或成员正式授权的代理人之一交付股票证明就足以向所有人交付。

1.3.        更换已磨损或污损的证书

如果董事对股票证书已经磨损或污损感到满意，则在向他们出示股票证书以及他们认为合适的其他条款（如果有）时，他们应：

(1)命令取消股票证书；以及

(2)签发替换股票证书。

1.4.        更换丢失、被盗或损坏的证书

如果董事收到令他们满意的证据，证明股票证书丢失、被盗或销毁，则应要求向有权获得该股票证书的人发放替换股票证书，并由董事收到他们可能合理要求的赔偿。

1.5.        信托的认可

除非法律要求，并且尽管股票证书可以将持有股份的成员称为 “受托人” 或类似表述，否则公司不得承认任何人以任何信托持有任何股份，公司也不得受任何约束或以任何方式被迫承认（即使已收到通知）任何股份的任何股权、或有权、未来或部分权益或股份任何部分的任何权益或（除非有必要）根据法律或本条款）与任何股份有关的任何其他权利，但绝对权利除外全部在成员中。

2.           发行股票

2.1.        授权董事

根据该法案、备忘录中的条款（以及公司在股东大会上可能发出的任何指示）、指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则（如适用）以及公司已发行股票持有人的权利，公司可以向这些人发行、分配、出售或以其他方式处置未发行股票以及公司当时持有的任何已发行股份，包括董事，以方式、条款和条件以及发行价格（包括任何溢价（可以按何种价格发行面值的股票），由董事决定。面值股票的发行价格必须等于或大于该股票的面值。

2.2.        非现金对价

发行公司股份的对价可以采取董事可以接受的任何形式，包括金钱、期票或其他出资金钱或财产的书面义务、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、提供的服务或未来服务的合同。在以金钱以外的对价发行股票之前，董事应通过一项董事决议，其中规定：

(1)发行股票时应记入的金额；

(2)他们认为，该发行的非金钱对价和金钱对价（如果有的话）的现值不少于发行股票的贷记金额。

2.3.        经纪业务

公司可以为出售或配售其证券支付合法或与出售或配售有关的经纪费或其他对价。

2.4.        股票购买认股权证和权利

根据该法，公司可以根据董事确定的条款和条件发行股票购买权证、期权和权利，哪些股票购买权证、期权和权利可以单独发行，也可以与公司不时发行或设立的债券、债券、股票或任何其他证券一起发行。

3.           成员名册

董事应在董事可能不时确定的地点保存或安排保存原始成员登记册，如果没有任何此类决定，则原始成员登记册应保存在注册代理人的办公室或公司过户代理人的办公室。作为股份持有人的人在成员登记册中记入的内容应是该成员对这些股份的所有权的初步证据。

4.           股份转让

4.1.        注册转账

公司的股份应通过发送给公司的书面转让文书进行转让，该文件由转让人签署，并包含受让人的姓名和地址。如果注册为股票持有人要求受让人对公司承担责任，则转让文书也应由受让人签署。注册股份的转让在受让人的姓名输入成员登记册时生效。尽管备忘录和章程细则有任何其他规定，但公司的股份可以通过相关系统进行转让，相关系统的运营者（以及确保相关系统有效转让股份所必需的任何其他人员）应作为成员的代理人，以转让通过相关系统转让的任何股份。

4.2.        拒绝承认转账

在不违反备忘录、本条款和该法的前提下，公司在收到转让文书后，应在成员登记册中输入股份受让人的姓名，除非董事决定拒绝或推迟转让登记，在这种情况下，应通过决议具体说明董事拒绝或推迟注册的理由。如果董事通过此类决议，公司应向转让人和受让人发出拒绝或延迟的通知。

5.           股份的传输

5.1.        遗嘱执行人、管理人、监护人和受托人

在不违反该法的前提下，已故成员的遗嘱执行人或遗产管理人、无行为能力成员的监护人或破产成员的受托人应是唯一被公司承认对其股份拥有所有权的人，但在公司收到本协议所要求的通知之前，他们无权行使作为公司成员的任何权利。

5.2.        权利证据

向公司出示任何文件，证明遗嘱认证或遗产管理书的授予，或确认已故成员的遗嘱执行人（或相关司法管辖区的类似职位）的任命，或无行为能力成员的监护人（或相关司法管辖区的类似职位）的任命，或任命受托人（或在相关司法管辖区的类似职位），或任命受托人（或类似职位）的证据破产成员的相关司法管辖区），或申请人法律和/或即使已死亡、无行为能力或破产的成员居住在英属维尔京群岛以外，前提是该文件是由对此事拥有合法管辖权的外国法院签发的，公司也应接受股份的实益所有权。为了确定外国法院在这类问题上是否拥有管辖权，董事可以征求适当的法律意见。董事还可能要求遗嘱执行人、管理人、监护人或破产受托人提供赔偿。

5.3.        唯一会员

根据该法，如果公司任何成员死亡、无能或破产，因此公司不再有任何董事或成员，则在出示了本条款中要求的股份传输文件以及作为申请人有权获得的合理证据的其他文件后：

(1)授予死者遗嘱的遗嘱认证书，或授予死者遗产的管理书，或确认已故成员遗产被任命为遗嘱执行人或遗产管理人（视情况而定，或在相关司法管辖区的类似职位）；

(2)为无行为能力的成员指定监护人（或相关司法管辖区的类似职位）；

(3)         指定一名破产成员为受托人（或相关司法管辖区的类似职位）；或

(4)向注册代理人出示了申请人对股份的实益所有权或权利的任何其他合理证据，以及（如果注册代理人要求的话）已故、无行为能力或破产成员的股票证书的公证副本、对注册代理人的赔偿和/或对外国法院签发的任何文件的适当法律咨询后，则为管理人、遗嘱执行人、监护人或受托人出示的管理人、遗嘱执行人、监护人或受托人尽管尚未输入他们的姓名，但仍破产（视情况而定）在会员登记册中，在收到申请人的书面决议并经注册代理人书面批准后，可以被任命为董事和/或作为股份的法定和/或受益所有人列入会员登记册。

5.4.        申请被视为转让

任何人因任何成员死亡、无能或破产而根据法律或其他方式有权获得一份或多份股份，只要出示董事可能合理要求的证据，即可注册为成员。任何此类人士申请注册为成员，无论出于何种目的，均应被视为已故、无行为能力或破产成员的股份转让，董事应按此对待。

5.5.        备用持有人

任何因任何成员死亡、无能或破产而有权获得一股或多股股份的人，可以书面要求将某人注册为该等股份的受让人，而不是亲自登记，而是以书面形式要求将某人注册为该等股份的受让人，该请求同样应被视为转让。

5.6.        能力

何谓某人无能，应由法院在考虑所有相关证据和案件情节后作出裁决。

6.           收购自有股份

6.1.董事可以代表公司征得所有将要购买、赎回或以其他方式收购其股份的成员的书面同意，购买、赎回或以其他方式收购公司自有的任何股份，以董事认为合适的代价，也可以取消或持有此类股份作为库存股。可以购买或以其他方式收购股份，以换取公司新发行的股份。

6.2.公司可以通过持有该股份的股东向公司交出一份或多份股份的方式收购自己全额支付的一股或多股股份，无需对价。根据本条退出一股或多股股份，均应以书面形式进行，并由股东签署。

6.3.在根据本条款赎回股份时，董事有权以实物形式分割公司的全部或任何部分资产，并拨出此类资产以支付或部分支付赎回价格。

6.4.该法第60和61条不适用于公司。

7.           库存股

7.1.公司只能作为库存股持有，前提是库存股的数量不超过公司先前发行的该类别股票的50％，不包括已取消的股票。

7.2.董事可以根据他们不时确定的条款和条件处置作为库存股持有的任何股份。

7.3.只要公司作为库存股持有股份，则该等股份所附的所有权利和义务均被暂停，不得由公司行使或针对公司行使。

8.           没收股份

公司可以在付款到期日之后的任何时候向尚未全额支付以该成员名义注册的股份的成员发出书面看涨通知（“看涨通知”），说明付款日期。看涨通知应指定一个不早于看涨通知送达之日起14天或之前支付看涨通知所要求的付款的日期，并应包含一份声明，说明如果在看涨通知中指定的时间或之前未付款，则未付款的股票或其中任何股票将被没收。

如果已发出书面看涨通知，但看涨通知的要求未得到遵守，则董事可以在付款招标前的任何时候没收和取消与看涨通知相关的股份。公司没有义务向根据本条注销股份的成员退还任何款项，该成员应免除对公司的任何进一步义务。

如果内部人士的股份（如注册声明中使用的术语）被没收，则该没收应作为向公司无偿交出股份的形式进行。

9.           成员会议

9.1.        召集成员会议

董事可以在董事认为必要或可取的时间、方式和地点召集成员会议，他们应应有权就请求举行会议的事项行使至少三十（30）％表决权的成员的书面要求召开该会议。

为了确定有权在任何成员会议或其任何续会上获得通知或投票的成员，或有权获得任何股息或其他分配款项的成员，或者为了出于任何其他目的确定成员，董事可在任何适用的通知发出后

根据指定证券交易所的要求，通过在指定报纸或任何其他报纸上刊登广告或以任何其他方式提供，规定成员登记册应在规定的期限内关闭以进行转让，无论如何不得超过四十天。

为了代替或除关闭股东登记册外，董事可以提前或拖欠将日期定为有权在任何成员会议或任何续会上获得通知或表决的成员的记录日期，或者为了确定有权获得任何股息或其他分配的成员或为任何其他目的确定成员的记录日期。

如果股东登记册没有如此截止，也没有确定记录日期来确定有权获得股息或其他分配款项的成员会议或有权在会议上投票的会员，则会议通知的发出日期或董事决定支付该股息或其他分配的决议通过之日（视情况而定）应为成员决定的记录日期。如果根据本条例的规定确定了有权在任何成员会议上表决的委员，则该决定应适用于该会议的任何续会。

9.2.        会议通知

公司应至少向有权出席会议的每位成员和公司的每位董事发出至少十（10）天的通知，说明任何成员会议的日期、时间、地点和一般业务性质。

9.3.        通知的记录日期

为确定有权收到任何成员会议通知的成员而言，记录日期应为发出通知之日下午5时，如果没有发出通知，则为会议开始之日下午5时。

9.4.        投票记录日期

董事可以将日期设定为记录日期，以确定有权在任何成员会议上投票的会员。记录日期不得比拟举行会议的日期早一个月以上。如果未设定记录日期，则记录日期为发出通知之日下午5点，如果未发出通知，则为会议开始之日下午5点。

9.5.        豁免通知

尽管有第9.2条的规定，但如果成员在以下方面占百分之九十（90％）多数，则违反通知要求举行的成员会议是有效的：

(1)         会议将要审议的所有事项的总表决权；或

(2)成员有权将其作为一个类别或系列进行表决的每个类别或系列股份的表决票，

已放弃会议通知，为此，成员出席会议应被视为其放弃（除非该成员在会议之前或会议上以书面形式表示反对）。

9.6.        未发出通知

无意中未能向成员发出会议通知，或者成员没有收到适当发出的通知，不应使会议失效。

10.         委员会议的议事情况

10.1.      法定人数要求

除选举会议主席和会议休会外，不得在任何成员会议上处理任何事务，除非在会议开始时有法定人数的有权投票的成员出席，但该法定人数不必在整个会议期间出席。

10.2.      法定人数

在成员会议上进行业务交易的法定人数应包括亲自出席或通过代理人出席的持有人，他们有权行使有权作为一个类别或系列进行表决的每个类别或系列股份的至少百分之五十（50）％的表决权，以及有权投票的其余股份的相同比例的表决权。在下列情况下，成员应被视为出席了成员会议：

(1)他或他的代理人通过电话或其他电子方式参加；以及

(2)所有参加会议的成员和代理人都能互相听见。

10.3.      法定人数不足

如果在规定举行成员会议的时间起半小时内，仍未达到法定人数，则该会议应予解散。

10.4.      其他人可以参加

董事、总裁（如果有）、秘书（如果有）、公司的任何律师以及董事邀请的任何其他人都有权出席任何成员会议，但如果其中任何人确实出席了成员会议，则该人不计入法定人数，也无权在会议上投票，除非该人是有权在会议上投票的成员或代理人。

10.5.      主席

以下人士有权以主席身份主持成员会议（“主席”）：

(1)董事会主席（如有）；或

(2)         如果董事会主席缺席或不愿担任会议主席，则由主席（如果有）。

10.6.      甄选候补主席

如果在任何成员会议上，董事会主席或总裁在规定的举行会议时间后的15分钟内没有人出席，或者如果董事会主席和总裁不愿担任主席，或者如果董事会主席和总裁已告知秘书（如果有的话）或出席会议的任何董事他们将不出席会议，则出席会议的董事可以从他们的人数中选择一个担任董事长，或者如果所有在场的董事都拒绝担任主席或未能担任主席，或者如果没有董事担任主席，则选择担任主席出席会议的有权在会上表决但亲自出席会议或通过代理人出席的成员可选择任何出席会议的人担任会议主席。

10.7.      休会

主席可根据议员的决议不时将会议延期，但除休会时未完成的事项外，不得在任何延会会议上处理任何事务，但不得在任何延会会议上处理任何事务。

10.8.      休会通知

没有必要就续会或延会成员会议上要处理的事项发出任何通知，除非会议延期30天或更长时间，则必须像原来的会议一样发出延期会议的通知。

10.9.      举手或投票决定

在不违反该法的前提下，提交会议表决的决议应以举手方式决定，除非（在宣布举手结果之前或之后）要求进行民意调查：

(1)由主席提出；或

(2)由任何成员亲自出席或通过代理人出席，合计持有不少于已发行并有权对决议进行表决的有表决权股份总额的十分之一。

董事可通过董事决议授权成员、其代理人或代表以及任何其他有权出席和参与成员会议的人同时出席和参与世界任何地方的一个或多个卫星会议地点。亲自出席或通过代理人或代表出席附属会议地点的成员应计入相关成员会议的法定人数，并有权参加相关成员会议。如果主席（定义见下文）确信在成员会议期间有足够的设施来确保在主要会议和附属会议地点出席的成员能够：

(1)参与召开成员会议所要处理的事务；

(2)在主要会议地点和任何卫星会议地点听到所有发言者的声音（无论是使用麦克风、扬声器、视听通信设备还是通过其他方式的虚拟会议）；以及

(3)在主要会议地点和任何附属会议地点出席和参与成员会议的所有其他人听取意见。

会议应视为在主席出席的地点（主要会议地点）举行，主席的权力应平等适用于每个附属会议地点。

11.         成员的投票

11.1.      按成员或按股份划分的投票数

在不违反任何股份所附的任何特殊权利或限制的前提下，每位亲自出席的成员和通过代理人代表成员的每位人均应在成员会议上各有一票表决权，在一次投票中，每位成员和通过代理人代表成员的每人对他或由代理人代表的人持有的每股股份都有一票表决权。

11.2.      联席持有人投票

以共同所有人的名义注册股份的地方：

(1)每位注册所有人均可亲自出席或由代理人出席成员会议，并可作为成员发言；

(2)如果其中只有一人亲自或通过代理人出席，他可以代表他们所有人投票；以及

(3)如果有两人或两人以上亲自或通过代理人出席，则他们必须合而为一。如果有多名共同所有人亲自或通过代理人在任何成员会议上通过书面决议投票，则仅计算成员登记册上名字在有表决权的联名持有人中名列第一位的共同所有人的投票。

11.3.      公司成员的代表

作为成员的任何公司或其他形式的公司法人实体均可在公司的任何成员会议上指定一人作为其代表，并且：

(1)为此，指定代表的文书必须：

(a)在通知中规定的接收代理人的工作日内，或者如果没有指定天数，则在规定的会议举行日期前两个工作日内，在公司的注册办事处或召集会议的通知中规定的任何其他地点接待委托人；或

(b)在会议上提供给主席或主席指定的人员；

(2)如果根据本第 11.3 条指定代表：

(a)该代表有权代表公司行使与该代表作为个人成员时所代表的公司相同的权利，包括但不限于任命代理持有人的权利；以及

(b)该代表如果出席会议, 则应计算在内, 以形成法定人数, 并被视为亲自出席会议的委员。

任命任何此类代表的证据可以通过书面文书、传真或任何其他传送清晰录制信息的方法发送给公司。

11.4.      以代表身份进行的人员投票

非成员的人可以在成员会议上投票，无论是举手还是民意调查，并且可以指定代理持有人在会议上行事，前提是该人在此之前使主席或董事确信该人是有权在会议上投票的成员的法定个人代表或破产受托人。就第11.2条而言，以个人名义注册任何股份的成员的两名或多名法定个人代表被视为联名成员。

11.5.      委任代理持有人

公司的每位成员，包括有权在公司成员会议上投票的成员公司，均可通过代理人指定一名代理持有人按照代理人赋予的方式、范围和权力出席会议并采取行动。

11.6.      代理存款

成员会议的代理人必须：

(1)在通知中规定的工作日内，或者如果没有指定天数，则在规定的会议举行日期前两个工作日内，在公司的注册办事处或召集会议的通知中规定的任何其他地点接待委托人；或

(2)除非通知另有规定, 否则应在会议上提供给主席或会议主席指定的人员.

委托书可以通过书面文书、传真或任何其他传输清晰记录的消息的方法发送给公司。

11.7.      代理投票的有效性

尽管授予代理人的成员死亡或丧失行为能力，尽管委托书被撤销或授予代理人的权力被撤销，但根据委托书的条款进行的表决仍然有效，除非收到关于死亡、丧失行为能力或被撤销的书面通知：

(1)         在公司的注册办事处，在规定举行使用委托书的会议日期之前的最后一个工作日之前的任何时间（包括在内）；或

(2)由主席在表决前发表。

11.8.      代表委任表格

委托人，无论是针对特定会议还是其他会议，都必须采用以下形式或董事长批准的任何其他形式：

插入公司名称
（“公司”）

下列签署人为本公司成员，特此任命 [名称]或者，让那个人失望， [名称]，作为下述签署人的代理人，在即将举行的公司成员会议上出席、行事、投票支持和代表下列签署人投票 [月、日、年]以及在该次会议的任何休会上。

给出该代理的股票数量（如果未指定数字，则该代理是针对以成员名义注册的所有股份给出的）：

11.9.      撤销代理

在不违反第11.10条的前提下，可以通过书面文书撤销每位代理人，该文书是：

(1)在设定的会议举行日期之前的任何时间，包括使用代理人的会议举行日期之前的最后一个工作日，在公司的注册办事处收到；或

(2)在会议上提供给了主席。

11.10.    撤销代理必须签名

第 11.9 条提及的文书必须按以下方式签署：

(1)如果委托持有人为其委任的成员是个人，则文书必须由成员或其法定个人代表或破产受托人签署；或

(2)如果为其指定代理持有人的成员是公司，则该文书必须由公司或根据第11.3条为公司任命的代表签署。

11.11.    出示投票权证据

主席可以但不必调查任何人在会议上投票的权力，并且可以但不必要求该人出示证明存在投票权的证据。

11.12.    书面决议

成员在会议上可能采取的行动也可以由获得投票权超过50％的持有者以书面同意的成员决议或通过电报、电报、电报、传真或其他书面电子通信方式作出，无需另行通知，但如果任何此类决议不是经全体成员一致书面同意通过的，则该成员决议的副本应为在合理可行的情况下尽快发送给所有不同意该成员决议的会员。同意书的形式可以是对应方，形式相似，每个对应方都由一个或多个成员签署。

11.13.    无法追踪的股东

公司有权出售无法追踪的股东的任何股份，前提是：(a) 所有支票，总数不少于三张，用于支付给此类股份持有人的任何现金款项，在12年内没有兑现；(b) 公司在此期间或到期之前没有兑现

在下文 (c) 中提及的三个月期限中，有迹象表明股东或因死亡、破产或法律运作而有权获得此类股份的人存在；以及 (c) 12年期限到期后，公司促使在报纸上刊登广告，通知其打算出售此类股票，自该广告发布之日起已经过去了三个月或更短的期限。任何此类出售的净收益均应归公司所有，当公司收到这些净收益时，公司将欠前股东的债务，金额等于该净收益。

为了使本第11.13条规定的任何股票出售生效，董事会可以授权某人转让有关股份，并可以在成员登记册中输入转让股份的受让人的姓名，即使没有提交此类股票的股票证书，也可以向受让人签发新的证书。该人签订的转让文书的效力应与股票持有人或通过转让而有权获得股份的人签订的一样有效。该股份的买方无义务确保购买款项的使用，其对股票的所有权也不得因与出售有关的诉讼中任何不合规定之处或无效而受到影响。

公司应将与出售有关的所有资金存入一个单独的账户，向成员或其他有权获得该股份的人说明根据第11.13条出售的净收益。对于此类款项，公司应被视为该成员或其他人的债务人，而不是该成员或其他人的受托人。存入此类单独账户的资金可以用于公司的业务，也可以投资于董事会认为合适的投资。不得就此类款项向该成员或其他人支付任何利息，公司也不必说明从中赚取的任何款项。

12.         董事的任命和罢免

12.1.      第一任董事

第一批董事应由注册代理人任命。如果在公司拥有任何成员、唯一董事或注册代理人任命的所有董事之前，注册代理人死亡或不复存在（视情况而定），则注册代理人可以任命一名或多名人员为公司董事。

12.2.      后续董事

在不违反第12.1条的前提下，公司董事可以通过成员决议任命，条件由成员决定，或者在下文规定的情况下，通过董事决议按董事可能确定的条款任命。该法第114（2）条和第114（3）条不适用于公司，前提是最低董事人数应为两名。

董事可以通过董事决议任命一名替补董事，以填补因董事辞职、取消资格或去世而出现的临时空缺。然后，该替补董事将任职至下届年度股东大会 [届时他接替的董事本应通过轮换退休].

根据第12.1条，在企业合并完成之前，不得通过成员决议罢免公司董事。

12.3.      董事任期

每位董事继续任职直到：

(1)         他的死;

(2)他的辞职；

(3)根据该法第111条，他被取消担任董事的资格；

(4)通过董事决议或成员决议将其免职的生效日期；或

(5)他退休了。

在公司的每一次年度股东大会上，每位董事均应退休，并可提议由成员重新任命。

12.4.      即将退休的董事职位

在年度股东大会（无论是轮换还是其他方式）上退休的董事，如果愿意采取行动，则可以重新任命。如果他没有根据第12.5条被重新任命或被视为已被重新任命，则他应继续任职直到会议任命某人代替他，或者如果会议没有这样做，则直到会议结束。

12.5.      被视为董事的重新任命

如果：

(a)在任何一年的股东周年大会上，任何关于任命或重新任命有资格被任命或再任命为董事的人士的决议都已提交会议，但以失败告终；以及

(b)会议结束时，董事人数少于第12.2条要求的任何最低董事人数

所有在该会议上竞选连任的退休董事（“退休董事”）均应被视为已被重新任命为董事并应继续任职，但退任董事只能为召开公司股东大会和履行维持公司持续经营所必需的职责而行事，不得用于任何其他目的。

退任董事应在第12.5 (a) 条所述会议之后在合理可行的情况下尽快召开股东大会，并应在该会议上退休。如果在根据本条召开的任何会议结束时，董事人数少于第12.2条要求的最低董事人数，则本条的规定也应适用于该会议。

12.6.      董事资格

以下人员被取消被任命为董事的资格：

(1)未满 18 周岁的个人；

(2)2003年《破产法》第260条第 (4) 款所指的被取消资格的人；

(3)属于2003年《破产法》第409条所指的受限制人士。

董事无须具备股份资格，但仍有权出席任何董事会议、成员会议以及公司任何类别股份持有人的任何单独会议并发言。

12.7.      同意担任董事

除非某人已书面同意担任董事或候补董事或被提名为后备董事，否则不得被任命为董事或候补董事或被提名为后备董事。

12.8.      董事薪酬

董事因以任何身份向公司（包括向公司可能感兴趣的任何公司）提供或将要提供的服务而获得的报酬（无论是工资、佣金、利润分成还是其他方式）应通过董事决议或成员决议确定。董事还可以获得董事决议或成员决议批准的出席董事会议、任何董事委员会会议、成员会议或与公司业务有关的回来所产生的差旅、酒店和其他费用。

13.         候补董事和备任董事

13.1.      任命候补董事

任何董事（“委任人”）均可任命任何未被取消董事资格的人担任其候补董事，以行使被任命人的权力，并履行被任命人与董事在被任命人缺席的情况下做出决策有关的责任。候补董事的任命和终止任命应以书面形式提出，任命者应在合理可行的情况下尽快向公司发出任命或解雇的书面通知。在向公司发出书面解雇通知之前，终止对候补董事的任命才会生效。

13.2.      候补董事的权利和权力

在任何董事会议和为获得书面同意而分发的任何书面决议方面，候补董事与被任命者拥有相同的权利。候补董事无权任命候补董事，无论是被任命人还是候补董事，也不能作为被任命者的代理人或代理人。

13.3.      终止候补董事的任命

被任命人可以随时终止其任命的候补董事的任命。

在下列情况下，候补董事的任命即告终止：

(1)他或她的委任者不再担任董事，也不会立即连任或再次任命；

(2)候补董事去世；

(3)候补董事通过向公司或公司律师提供书面通知辞去候补董事职务；

(4)根据该法，候补董事不再具有担任董事的资格；或

(5)         他或她的任命人撤销对候补董事的任命。

13.4.      预备董事的任命

如果公司只有一名个人成员，并且该成员也是公司的唯一董事，则该唯一成员/董事可以通过书面文书，提名一名未根据该法第111（1）条被取消担任公司董事资格的人担任公司的后备董事，在唯一的董事去世时代替其行事。在以下情况下，提名某人为本公司后备董事将失效：

(1)在提名他的唯一成员/董事去世之前：

(a)他辞去后备董事职务，或

(b)唯一成员/董事以书面形式撤销提名；或

(2)提名他的唯一成员/董事因其去世以外的任何原因不再是公司的唯一成员/董事。

14.         董事的权力和职责

14.1.      管理权力

公司的业务应由董事管理，或受董事的指导或监督，董事可以支付公司成立和注册之前以及与公司成立和注册有关的所有费用，并可以行使公司管理、指导和监督公司业务和事务所必需的所有权力，而该法或章程中没有要求成员行使的备忘录和条款所必需的权力，但须视可能的权力下放而行使由备忘录和章程授权该法允许并符合成员决议可能规定的要求。

14.2.      剩余的董事采取行动的权力

如果董事人数应定为两人或两人以上，并且由于董事会出现空缺，则只有一名续任董事，则只能授权他单独行事，以任命另一名董事。

14.3.      向委员会、董事和高级职员下放权力

董事会可以将其可行使的任何权力委托给任何董事或高级职员，并授予其认为合适的条款和条件以及其认为合适的限制，可以附带或排除自己的权力，还可以不时撤销、撤回、更改或更改全部或任何此类权力。根据该法第110条的规定，董事可以将其任何权力下放给由他们认为合适的成员组成的委员会。以这种方式成立的任何委员会在行使如此授权的权力时应遵守董事可能强加给它的任何条例或该法的规定。

14.4.      对委员会授权权力的限制

董事无权将以下权力下放给董事委员会：

(1)修改备忘录或章程；

(2)指定董事委员会；

(3)将权力下放给董事委员会；

(4)任命或罢免董事；

(5)任命或罢免代理人；

(6)批准计划或合并、合并或安排；

(7)为该法第198 (1) 条的目的申报偿付能力或批准清算计划；或

(8)         根据该法第57（1）条作出决定，在拟议的分配之后，公司将立即通过偿付能力测试。

14.5.      代理商

董事可以任命任何人，包括担任董事的人，为公司的代理人。在不违反第14.6条的前提下，公司代理人拥有董事的权力和权限，包括加盖公司法团印章的权力和权力，如任命代理人的董事决议所规定。董事可以随时罢免代理人，并可以撤销或更改赋予他的权力。

14.6.      对代理人的委托权限的限制

董事无权将以下权力委托给公司的代理人：

(1)修改备忘录或章程；

(2)更改注册办事处或注册代理人；

(3)指定董事委员会；

(4)将权力下放给董事委员会；

(5)任命或罢免董事；

(6)         任命或罢免代理人；

(7)确定董事的薪酬；

(8)批准计划或合并、合并或安排；

(9)为该法第198 (1) 条的目的申报偿付能力或批准清算计划；或

(10)根据该法第57 (1) 条作出决定，公司将在拟议的分配后立即通过偿付能力测试；或

(11)授权公司继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区法律注册的公司。

14.7.      任命公司律师

董事可以不时通过委托书任命任何个人、公司、公司或团体为公司的受托人，并具有董事认为合适的权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据本条款或该法赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权），期限和报酬以及董事认为合适的条件。

14.8.      文件的执行

所有支票、本票、汇票、汇票和其他可转让票据以及支付给公司的款项的所有收据，均应按董事决议不时决定的方式签署、开出、接受、背书或以其他方式签署。

14.9.      资产处置

就该法第175条（资产处置）而言，董事可以通过董事决议确定任何出售、转让、租赁、交换或其他处置均属于公司开展的正常或正常业务流程，在没有欺诈的情况下，这种决定是决定性的。

14.10.    为公司的最大利益行事的责任

董事在行使权力或履行职责时，应诚实和真诚地行事，并以董事认为符合公司最大利益的方式行事。

14.11.    为公司母公司的最大利益行事的责任

尽管有上述条款，但如果公司是全资子公司，则董事在行使权力或履行董事职责时，可以以他认为符合公司母公司（定义见该法）最大利益的方式行事，尽管这可能不符合公司的最大利益。

14.12.    为正当目的行使权力的责任

董事应出于正当目的行使其作为董事的权力，不得以违反该法或备忘录或条款的方式行事或同意公司行事。

14.13.    护理标准

董事在行使权力或履行董事职责时，应以理智的董事在相同情况下所表现出的谨慎、勤奋和技巧，同时考虑到但不限于：

(1)公司的性质；

(2)决定的性质；以及

(3)董事的职位及其所承担的职责的性质。

15.6.      感兴趣的董事计入法定人数

对公司达成的或将要达成的交易感兴趣的董事可以：

(1)就与交易有关的事项进行表决；

(2)出席董事会议，讨论与交易有关的事项，并被列入出席会议的董事之中，以达到法定人数；以及

(3)代表公司签署一份与交易有关的文件，或以董事身份做任何其他事情。

15.7.      担任公司其他职务的董事

董事可以根据董事可能确定的期限和条款（薪酬或其他条款）在公司担任任何职位或盈利场所，但公司审计员办公室除外。

15.8.      董事或高级管理人员提供的专业服务

根据该法，董事或高级管理人员，或任何与董事或高级管理人员有利益关系的人，可以以专业身份为公司行事，但担任公司的审计师除外，董事或高级管理人员或该人有权获得专业服务报酬，就好像该董事或高级管理人员不是董事或高级管理人员一样。

15.9.      其他公司的董事或高管

董事或高级管理人员可以成为或成为公司作为成员或其他人可能感兴趣的任何人的董事、高级职员或雇员，或以其他方式对他们感兴趣，而且，根据该法，董事或高级管理人员对他或她作为该其他人的董事、高级管理人员或雇员所获得的任何报酬或其他福利或从其中的权益中获得的任何报酬或其他福利不对公司负责。

16.         董事的议事录

16.1.      董事会议

董事们可以一起开会（无论是在英属维尔京群岛境内还是境外），以处理业务、休会或以其他方式管理他们认为合适的会议。

16.2.      在会议上投票

在任何董事会议上提出的问题都应由多数票决定，在票数相等的情况下，会议主席没有第二票或决定性投票。

16.3.      会议主席

以下个人有权以主席身份主持董事会议：

(1)         董事会主席（如果有）；

(2)在董事会主席缺席的情况下，如果总裁是董事，则为总裁（如果有）；或

(3)在以下情况下，董事会选出的任何其他董事：

(a)在规定的举行会议时间后的15分钟内，董事会主席和总裁（如果是董事）均未出席会议；

(b)董事会主席和总裁（如果是董事）均不愿意主持会议；或

(c)董事会主席和总裁（如果是董事）已告知秘书（如果有）或任何其他董事，他们将不出席会议。

16.4.      通过电话或其他通信媒介举行会议

在下列情况下，董事应被视为出席董事会议：

(1)他通过电话、虚拟会议或其他电子设施参加；以及

(2)所有参加会议的董事都能互相听见。

16.5.      会议召集

董事可以随时召集董事会议，公司秘书（如果有）应董事的要求随时召集董事会议。

16.6.      会议通知

应通过第21.1条规定的任何方法、口头或电话向每位董事和候补董事至少提前三（3）天通知每位董事和候补董事。此类通知应具体说明会议的地点、日期、时间和一般性质。

16.7.      豁免会议通知

尽管有第16.6条的规定，但如果大多数有权在会议上投票的董事放弃了会议通知，则违反第16.6条举行的董事会议是有效的，为此，董事出席会议应被视为其豁免。

16.8.      尽管未发出通知，但会议仍然有效

无意中未向任何董事或候补董事发出任何董事会议通知或未收到任何通知，并不使该会议上的任何程序失效。

16.9.      法定人数

董事业务交易所必需的法定人数是，必须有大多数董事在场。在任何董事会议上，每位董事在场的情况下都有权获得一票表决权。在董事会会议上提出的问题必须由出席会议或派代表出席会议的董事的简单多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应进行第二次表决或决定性表决。

16.10.    书面同意决议

董事或董事委员会在会议上可能采取的任何行动也可以通过董事决议或董事委员会以书面形式或所有董事或委员会成员以电报、电报、电报、传真或其他电子通信方式采取，视情况而定，无需另行通知。此类决议可能有两个或两个以上的对应物，它们合起来被视为构成一项书面决议。以这种方式通过的决议在决议中规定的日期或对任何对应方规定的最新日期生效。

17.         军官们

17.1.      董事可以任命官员

董事可不时通过董事决议任命董事决定的高级职员（如果有），董事可以随时终止任何此类任命。

17.2.官员的职能、职责和权力

对于每位官员，董事可以：

(1)确定该官员的职能和职责；

(2)将董事根据董事认为合适的条款和条件以及限制行使的任何权力委托给高级管理人员，并授予该高级管理人员；以及

(3)撤销、撤回、变更或更改该官员的全部或任何职能、职责和权力。

17.3.      资格

作为公司高管，一个人可以担任多个职位。任何被任命为董事会主席或董事总经理的人都必须是董事。任何其他官员都不必是董事。

17.4.      薪酬和任用条款

所有高级管理人员的任命都应根据董事认为合适的条款和条件以及薪酬（无论是工资、费用、佣金、分摊利润还是其他方式）进行。无论是否任命继任者，这些官员都应继续任职，直到董事免职。

17.5.      公司官员

任何身为法人团体的高级管理人员（包括任何董事）均可任命任何人为其正式授权的代表，以代表该机构并处理高级职员的任何业务。

18.         赔偿

根据该法的规定，公司可以赔偿包括律师费在内的所有费用，以及所有判决、罚款和在和解中支付的款项，以及与法律、行政或调查程序有关的合理产生的与法律、行政或调查程序有关的任何人：

(1)         由于该人是或曾经是本公司的董事，是或曾经是任何受威胁、悬而未决或已完成的诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政或调查程序；

(2)应公司要求正在或曾经担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份担任或曾经代表另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业行事，

前提是该人诚实和真诚地行事，并以他认为符合公司的最大利益为前提，而就刑事诉讼而言，该人没有合理的理由相信自己的行为是非法的。

19.         分布

19.1.      受特殊权利约束的分发

本第19条的规定受持有特殊分配权利的股份的成员的权利（如果有的话）的约束。

19.2.      分配声明

在不违反该法的前提下，如果董事们有合理的理由确信分配后公司资产的价值将立即超过公司的负债，并且公司能够在到期时偿还债务，则可以通过董事决议，授权公司在他们认为合适的时间和金额向成员进行分配。

19.3.      分发通知

应根据第21条向每位成员发出可能已宣布的任何分配的通知，为了公司的利益，董事可以没收在宣布后三年内无人领取的所有分配。

19.4.      记录日期

董事可以将日期设定为记录日期，以确定哪些成员有权获得分配款项。记录日期不得比支付分配款的日期早一个月以上。如果未设定记录日期，则记录日期为董事通过宣布分配的决议之日下午5点。

19.5.      支付方式分配

宣布分配的决议可以全部或部分地通过分配公司的特定资产或全额支付的股份、债券、债券或其他证券，或者以任何一种或多种方式直接支付分配。

19.6.      预留利润

在建议进行任何分配之前，董事可以从公司利润中拨出他们认为适当的款项作为储备金，这些储备金或储备金应自行决定用于公司的业务，或者投资于董事可能不时认为合适的投资。

19.7.      何时应付分配

任何分配均可在董事确定的日期支付。

19.8.      将根据股份数支付分配

任何类别或系列股份的所有分配都必须根据持有的此类股份的数量申报和支付。

19.9.      联席成员的收据

如果有几个人是任何股份的联名成员，则其中任何一人均可就该股份的任何分配、奖金或其他应付款项提供有效的收据。

19.10.    分销不收取任何利息

任何分配都不会对公司产生利息。

19.11.    分数分布

如果成员有权获得的分配包括分配货币中最小货币单位的一小部分，则在支付分配款时可以忽略该分数，该付款即为分配的全额支付。

19.12.    分销款的支付

任何以现金支付的股票股息或其他分配均可通过支票支付，按收款人的命令支付，然后邮寄到成员的地址，如果是联名成员，则邮寄到首次在成员登记册上被点名的联名成员的地址，或者寄给成员或联名成员可能以书面形式指示的个人和地址。在支票所代表的金额范围内，邮寄此类支票将免除所有分发责任，除非该支票在出示时没有支付。

20.         文件、记录和报告

20.1.      公司记录和基础文件

公司应（在注册代理人的办公室或董事可能确定的英属维尔京群岛境内外的其他地方）保存记录和基础文件，这些记录和基础文件，这些记录和基础文件，这些记录和基础文件，以便：

(1)足以显示和解释公司的交易；以及

(2)将随时使公司的财务状况能够以合理的准确性确定。

此类记录和基础文件必须自以下日期起至少保留五年：

(1)与记录和基础文件相关的交易完成，或

(2)公司终止与记录和基础文件相关的业务关系。

20.2.      成员和董事的决议

公司应（在注册代理人的办公室或英属维尔京群岛境内外的其他地方，由董事决定）保存以下记录：

(1)议员和各阶层成员的会议记录和决议；以及

(2)董事和董事委员会的会议记录和决议。

20.3.      公司记录的位置

如果第 20.2 条所述决议以及第 20.1 条所述记录和基础文件存放在注册代理人办公室以外的地方，则公司必须向注册代理人提供一份书面记录，记录保存此类决议、记录和基础文件的一个或多个地点的实际地址，以及维护和控制公司记录和基础文件的人的姓名，以及该地点和/或姓名的书面记录这样的人被改变了，公司应在变更地点后的十四天内向注册代理人提供决议、记录和基础文件新地点的实际地址和/或维护和控制公司记录和基础文件的新人员的姓名。

20.4.      董事名册

公司应保留一份名为董事登记册的登记册，其中包含该法第118A条所述的细节以及法律可能规定的其他信息。

20.5.      会员名册

公司应保存一份准确、完整的成员登记册，列出所有持有公司注册股份的人的全名和地址、该人持有的每类和系列的注册股份的数量、每位成员的姓名被列入成员登记册的日期，以及该人停止持有公司任何注册股份的日期（如适用）。

20.6.      应保存在注册办事处的文件

公司应将以下文件保存在注册代理人的办公室：

(1)公司的章程大纲和章程；

(2)         根据第 20.5 条保存的成员登记册或成员登记册的副本；

(3)根据第20.4条保存的董事名册或董事登记册的副本；

(4)公司在过去十年中提交的所有通知和其他文件的副本；

(5)公司根据该法第162 (1) 条保存的指控登记册的副本；以及

(6)法团印章的印记。

20.7.      登记册副本

(a)如果公司在注册代理人办公室以外的地方保存成员登记册或董事登记册的副本，则公司应：

(i) 在成员登记册或董事登记册发生任何变更后的十五 (15) 天内，以书面形式将变更通知注册代理人；以及

(ii)向注册代理人提供一份书面记录，记录存放原始成员登记册或原始董事登记册的一个或多个地点的实际地址。

(b)如果原始成员登记册或原始董事登记册的保存地点发生变化，公司应在变更地点后的十四 (14) 天内向注册代理人提供新记录地点的实际地址。

(c)如果相关费用或需要记录在注册代理人办公室的公司费用登记册中的费用细节发生变化，则公司应在变更发生后的十四（14）天内将变更的详细信息传送给注册代理人。

20.8.      董事查阅记录

本第20条要求公司保存的记录、文件和登记册应随时开放供董事查阅。

20.9.      议员查阅记录

董事应不时决定公司或其中任何公司的记录、文件和登记册是否、在多大程度上、何时何地以及何种条件下可供非董事成员查阅，除非该法规定或董事决议授权，否则任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何记录、文件或登记册。

21.         通知

21.1.      发出通知的方法

除非该法或本条款另有规定，否则该法或这些条款要求或允许由个人发送或向个人发送的通知、声明、报告或其他记录可以通过以下任何一种方法发送：

(1)邮件地址为该人的相应地址，地址如下：

(a)如果是邮寄给会员的记录，则须填写会员登记册中显示的该成员的地址；

(b)对于邮寄给董事或高级管理人员的记录，公司保存的记录中显示的董事或高级管理人员的规定邮寄地址或收件人为发送该类别的记录而提供的邮寄地址；

(c)在任何其他情况下，均为预期收件人的邮寄地址。

(2)向该人适用的地址交货，地址如下，寄给该人：

(a)对于送交给成员的记录，则应提供成员登记册中显示的成员地址；

(b)对于交付给董事或高级管理人员的记录，公司保存的记录中显示的董事或高级职员的规定送货地址，或者收件人为发送该类别的记录而提供的送货地址；

(c)在任何其他情况下，均为预期收件人的送货地址。

(3)通过传真将记录发送到预定收件人提供的传真号码，用于发送该类或多份记录；

(4)通过电子邮件将记录发送到预期收件人提供的电子邮件地址，用于发送该类或多份记录；

(5)         通过相关系统，如果通知或文件与无凭证股票有关；

(6)在适当情况下，将其发布在网站上，并根据本条通知成员其可用性；

(7)通过成员书面授权的任何其他方式。

21.2.      视为收到邮件

通过普通邮件将记录邮寄到第 21.1 条所述个人的适用地址，则该记录被视为在邮寄之日之后的第七天（星期六、星期日和节假日除外）被邮寄给的人收到。

21.3.      寄送证书

由公司秘书（如果有的话）、其他高级管理人员或代表公司行事的任何其他公司签署的证明是该事实的确凿证据，证明通知、声明、报告或其他记录是按照第 21.1 条的要求处理的、预付的、邮寄或以其他方式发送的，是这一事实的确凿证据。

21.4.      致联席成员的通知

公司可以向股份的联席成员提供通知、声明、报告或其他记录，方法是向在股东登记册中首次提名的联席成员提供通知、声明、报告或其他记录。

22.         密封

在任何文书上盖上法团印章时，应由公司董事或高级职员或董事不时授权的任何其他人见证。董事可以提供法团印章的传真，并批准任何董事或授权人的签名，该签名可以通过印刷或其他方式复制在任何文书上，其效力和有效性应与该文书上加盖印章并按上述方式签署的印章相同。

23.         审计

23.1.      审计

董事可以通过董事决议要求由他们任命的一名或多名审计师对公司的账目进行审查，其薪酬可能不时商定。

23.2.      符合条件的审计师

审计师可以是公司的成员，但任何董事或高级管理人员都没有资格在继续任职期间担任审计师。

23.3.      存取

公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿，并有权要求公司高级管理人员提供他认为履行职责所必需的信息和解释。

23.4.      审计师报告

审计师的报告应附在他所报告的账目中，审计师有权收到通知并出席将提交公司经审计的财务报表的任何会议。

24.         清盘

如果 (1) 公司没有负债，或 (2) 能够在债务到期时偿还债务，并且其资产价值等于或超过其负债，则可以根据该法第十二部分自愿清算。如果公司清盘，清算人可以在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并且可以为此目的设定他认为公平的价值，按上述方式分割任何此类财产，并可以决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种分割。清算人可以将该等资产的全部或任何部分授予受托人，以使清算人认为合适的出资人受益，但不得强迫任何成员接受任何存在任何负债的股份或其他证券。

25.         业务合并

25.1.尽管本条款有任何其他规定，但本第25条应从本条款通过之日起适用，该期限自任何业务合并完成和信托账户完全清算之日起终止。如果本第25条与本条款的任何其他条例发生冲突，则以本第25条的规定为准。

25.1.1.如果公司无法在首次公开募股结束后的30个月内完成其初始业务合并，则公司可以但没有义务将完成业务合并的时间再延长六次（完成业务合并的总时间为36个月），每次从2023年10月8日（“当前终止日期”）延长至2024年4月8日，每次延长一（1）个月，以及如果公司届时无法完成其最初的业务合并，则公司将尽快合理地尽快完成但不超过十个工作日，通过赎回将当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应纳税款）按比例分配给公众股东，并停止除公司事务清盘之外的所有业务。公众股东从信托账户中赎回应根据本条款并在任何自愿清算开始之前进行；以及

25.1.2.如果董事们预计公司可能无法在30个月内完成最初的业务合并，则公司可以但没有义务将完成业务合并的时间延长六（6）次，每次延长一（1）个月（完成业务合并的总共最多36个月）。为了延长公司完成其初始业务合并的时间，公司的内部人士（注册声明中使用了该术语）或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五天提前五天通知后，将首次公开募股中每延长一个月、在适用截止日期当天或之前尚未赎回的每股0.05美元存入信托账户；以及

25.1.3.除非与完成初始业务合并有关，否则在我们最初的业务合并之前，公司不得发行使持有人有权 (i) 从信托账户中获得资金或 (ii) 对任何初始业务合并进行投票的额外股份；以及

25.1.4.公司必须 (1) 根据符合《交易法》第14A条要求的委托书，在为此目的召开的会议上寻求股东批准最初的业务合并，或 (2) 向公司的公众股东提供通过要约向公司出售其公开股票的机会，该文件将包含与《交易法》第14A条所要求的有关初始业务合并的财务和其他信息基本相同; 和

25.1.5.尽管公司不打算与与其发起人、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行最初的业务合并，但并不禁止公司这样做。如果公司进行此类交易，则董事或独立董事委员会将征求作为FINRA成员的独立投资银行公司的意见，即从财务角度来看，这种最初的业务合并对股东是公平的；以及

25.1.6.公司不会与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并；以及

25.1.7.在任何情况下，公司都不会以导致公司有形资产净额低于5,000,001美元的金额赎回其公开股份。

26.         对条款的修正

在不违反这些条款和该法的前提下，公司可以修改或修改这些条款中包含的条件，这些条款最初起草或不时通过董事决议或成员决议进行修订。

我们，瑞致达（英属维尔京群岛）有限公司，位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Wickhams Cay II的瑞致达（英属维尔京群岛）有限公司，为了根据英属维尔京群岛的法律成立一家英属维尔京群岛商业公司，特此于2020年11月2日签署这些公司章程。VG1110

附件 B

对的修正
投资管理信托协议

本第 2 号修正案（本 “修正案”）的日期为 [•]，2023年，投资管理信托协议（定义见下文）由Ace Global Business Acquisition Limited（“公司”）与作为受托人的大陆证券转让与信托公司（“受托人”）签订。此处使用但未定义的所有术语均应具有信托协议中赋予的含义。

鉴于公司与受托人签订了日期为2021年4月5日的投资管理信托协议（经修订的 “信托协议”）；

鉴于《信托协议》第 1 (i) 条规定了在信托协议所述情况下管理信托账户清算的条款；

鉴于在2023年9月__日举行的公司股东特别大会上，公司股东批准了 (i) 修订（“章程修正案”）公司经修订和重述的公司章程的提案，规定将要求公司实现业务合并的日期从2023年10月8日再延长六（6）次，每次再延长一（1）个月，从2023年10月8日延长至2023年10月8日 2024 年 4 月 8 日以及 (ii) 延长开始清算信托账户日期的提案公司尚未完成业务合并的情况；以及

鉴于在本文发布之日，公司正在向英属维尔京群岛公司事务注册处提交章程修正案。

因此, 现在商定:

特此修订信托协议如下：

1。序言。特此对信托协议序言中的第三个 WHIREN 条款进行修订和重述，内容如下：

“鉴于如果在2023年10月8日之前，也就是首次公开募股结束30个月后仍未完成业务合并，则公司内部人士可以将首次公开募股结束后的每股0.05美元存入信托账户（定义见下文），从10月8日起每延长一个月，将首次公开募股时发行的每股0.05美元存入信托账户（定义见下文），2023年至2024年4月8日（每个此类截止日期，“适用截止日期”，每次此类延期，“延期”）；以及

2。第 1 (i) 节。特此对《信托协议》第1（i）节进行修订和重述，全文如下：

“(i) 只有在收到由公司总裁、首席执行官或董事会主席兼秘书或助理秘书代表公司签署的信函（“终止信”）的条款（“解雇信”）之后，才立即开始清算信托账户，其形式与本文所附的附录A或附录B大致相似，如果是与本文所附形式大致相似的解雇信作为附录A，得到拉登堡的承认和同意，并完成清算只能按照解雇书和其中提及的其他文件中的指示分配信托账户中的财产；但是，前提是受托人在首次公开募股结束30个月之日之前尚未收到解雇信，或者如果公司将完成业务合并的时间延长了自首次公开募股结束之日起长达36个月但尚未在首次公开募股完成之日起36个月内完成业务合并适用的每月闭幕周年纪念日（“最后日期”），信托账户应根据附录B所附的终止信中规定的程序进行清算，并自最后日期起分配给公众股东。

3。特此对信托协议附录D的附录D进行修订和全面重述，如下所示。

[公司的信头]

[插入日期]

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004-1561
收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复：信托账户—延期信

女士们、先生们：

根据Ace Global Business Acquisition Limited（“公司”）与大陆股份转让与信托公司签订的截至2021年4月5日、并于2023年1月5日和2023年___________日修订的投资管理信托协议（“信托协议”）第1（i）条，本声明旨在通知您，公司正在将与目标企业完成业务合并的可用时间再延长一（1）个月，从 _______ 到 _________（“扩展名”）。

本延期信应作为适用的截止日期之前延期所需的通知。此处使用但未另行定义的大写词语应具有信托协议中赋予它们的含义。

根据信托协议的条款，我们特此授权您存入 $[•]（每延期一个月） [或 $[•]对于每延期一 (1) 个月，未兑入信托账户的每股公共普通股]这笔款项将在收到后汇入信托账户的投资。

这是最多十四个扩展字母中的____。

cc：Ladenburg Thalmann & Co.公司

2。信托协议的所有其他条款不受本协议条款的影响。

3。本修正案可以由任意数量的对应方签署，每份对应方均应为正本，所有对应方均应视为同一份文书，其效力与本修正案和本修正案的签名在同一份文书上相同。就本修正案而言，传真签名应被视为原始签名。

4。本修正案旨在完全符合《信托协议》第7（c）条所要求的信托协议修正案的要求，本修正案所有各方特此批准、故意放弃和放弃在满足信托协议有效修正要求方面的每一个缺陷。

5。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不使可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则生效。

[签名页面如下]

自上述首次写明之日起，双方已正式执行了投资管理信托协议的本修正案，以昭信守。

代理卡

王牌环球业务收购有限公司

股东特别大会的代理人
该代理是由董事会征求的

关于将于9月举行的Ace Global Business Acquise Acquising Limited股东特别大会提供代理材料的重要通知 [•]，2023 年：委托书可在以下网址查阅 [•], 2023.

下列签署人特此分别任命Eugene Wong和Nicholas Tan作为下述签署人的代理人，出席将于9月举行的Ace Global Business Acquisition Limited股东特别大会（“特别会议”），他们均拥有完全的替代权 [•]，2023 年当地时间上午 10 点在办公室 [集合地点地址]，以及任何推迟或休会，并就9月特别会议通知中提出的所有事项进行表决，就好像下列签署人当时和那里亲自在场一样 [•]，2023（“通知”），下列签署人已收到该通知的副本，如下所示：

1.章程 修正提案——批准公司经修订和重述的公司章程的修正案，将公司完成业务合并的日期（“延期”）总共延长六（6）次，每次再延长一（1）个月，从2023年10月8日（“当前终止日期”）至2024年4月8日（延长的终止日期，“延长的终止日期”），其副本作为附件A附于委托书中.

2.        信托修正案提案——批准公司与大陆股份转让和信托公司（“受托人”）之间于2023年1月5日修订的截至2021年4月5日并于2023年1月5日修订的公司投资管理信托协议修正案（“信托协议”），允许公司从10月起将完成业务合并的时间进一步延长六（6）次，每次再延长一（1）个月 2023 年 8 月 8 日至 2024 年 4 月 8 日，每次发行的每一次延期一个月，向信托账户存入 0.05 美元如果公司在延长的终止日期之前尚未完成业务合并，则在首次公开募股中发行的尚未赎回的已发行公司普通股（每股均为 “公众股”）（每股均为 “延期付款”），其副本作为附件B附在委托书中。

3.的 休会提案批准，指示特别会议主席在必要时将特别会议休会到一个或多个较晚的日期，以便在根据会议时表决结果没有足够的票数批准提案1和2的情况下，允许进一步征求代理人并进行表决。

注意：代理持有人有权自行决定就可能在特别会议及其任何休会之前处理的其他事项进行表决。

该代理人将根据上述具体说明进行投票。在没有此类说明的情况下，该代理人将对提案投赞成票，并由代理持有人酌情决定在特别会议或任何推迟或休会之前可能提出的任何其他事项。

注明日期：

请打印姓名

证书编号

拥有的股份总数

请完全按照股票证书上显示的姓名进行签名。要求公司总裁或其他授权官员在指定办公室的情况下签署公司名称。请遗嘱执行人、管理人、受托人等在签署时注明。如果股票证书以两（2）个名义注册或作为共同租户或社区财产持有，则两个感兴趣的人都应签署。

请完成以下内容：

我计划参加特别会议（第一圈）：是的没有

与会者人数：

请注意：

股东应立即签署委托书，并尽快将其装在随附的信封中退回，以确保在特别会议之前收到委托书。请在下面的空白处注明任何地址或电话号码的变化。