美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

韦尔斯巴赫科技金属收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

韦尔斯巴赫科技金属收购公司
160 S Craig广场
伊利诺伊州隆巴第 60148

股东特别会议通知
将于 2023 年 9 月 28 日举行

致韦尔斯巴赫科技金属收购公司的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2023年9月28日上午10点举行的韦尔斯巴赫科技金属收购公司（“Welsbach Technology Metals”、“WTMA”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东特别会议（“特别会议”），或通过网络直播在 https://www.cstproxy.com/wtmau/2023 或其他日期、时间和/或地点举行应由公司的一名或多名执行官决定，以考虑和表决以下提案：

•        第1号提案——章程修正提案——一项修改（“章程修正案”）Welsbach Technology Metals经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案，允许我们将完成业务合并的日期（“延期”）从2023年9月30日（自公司截止日期起21个月）再延长（“延期”）最多九个月我们的单位在2024年6月30日之前首次公开募股（“IPO”），不向信托账户（“信托”）出资账户”);

•        第2号提案——信托修正提案——一项修改大陆股份转让与信托公司与韦尔斯巴赫科技金属公司于2021年12月27日签订的投资管理信托协议（“信托协议”）的提案，允许我们将合并期再延长九个月，从2023年9月30日延长至2024年6月30日（“信托修正案” 以及章程修正案一起称为 “延期”）；

•        第3号提案——休会提案——一项提案，要求在必要时批准将特别会议延期到一个或多个以后的日期，以便在章程修正提案和信托修正提案的批准或与批准有关的票数不足的情况下，允许进一步征求代理人并进行表决。

《章程修正提案》和《信托修正提案》的每一项都以相互批准为前提。只有在没有足够的票数批准章程修正提案和/或信托修正提案的情况下，才会在特别会议上提交延期提案。随附的委托书对每项提案进行了更全面的描述。

我们目前的章程规定，我们必须在2023年9月30日之前完成与一家或多家企业或实体的合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。根据我们的章程和信托协议的规定，我们之前已将合并期延长一年，从2022年9月30日延长至目前的2023年9月30日。如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，我们将有权将合并期再延长九个月，从2023年9月30日延长至2024年6月30日。

尽管我们正在尽最大努力尽快完成业务合并，但公司董事会（“董事会”）目前认为，在2023年9月30日之前没有足够的时间完成业务合并，并希望能够灵活地延长公司按照章程中规定的条件以外的条款完成业务合并的时间。延期的目的是让公司有更多时间完成业务合并，董事会认为这符合我们股东的最大利益。

在我们首次公开募股中出售的普通股（“公开股份” 或 “公众股份”）的持有人（“公众股东” 或 “公众股东”）可以选择将其股份赎回信托账户中与章程修正提案和信托修正提案（“选举”）相关的按比例分配的部分，无论这些公众股东是对《章程修正案》还是 “反对”《章程修正案》和《信托基金》投赞成票还是 “反对”。修正提案和选举也可以由不投票或不指示的公众股东提出他们的经纪人或银行如何在特别会议上投票。无论如何，公众股东都可以进行选举

截至记录日，此类公众股东是否为持有人。我们认为，如果我们未能在章程最初设想的时间范围内找到合适的收购，这种赎回权可以保护我们的公众股东不必在不合理的长期内维持投资。此外，无论公众股东对章程修正提案和信托修正提案投赞成票还是 “反对”，或者不投票，或者不指示经纪人或银行如何投票，在特别会议上，如果章程修正提案和信托修正提案获得股东必要投票的批准（而不是放弃），其余的公众股票持有人将保留按比例赎回公开股票的权利信托账户结算后可用的部分资金业务合并。

要行使赎回权，您必须在特别会议召开前至少两个工作日将您的股票交给公司的过户代理。您可以通过向过户代理人交付股票证书，也可以使用存款信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式交付股票。如果您以街道名义持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票才能行使赎回权。

我们估计，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为美元[        ]在特别会议召开时。我们普通股的收盘价 [        ]，2023 年，原为 $[        ]。我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售普通股，因为当我们的股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

根据2022年《通货膨胀削减法》（“IR法”），我们可能会对公司的赎回或股票回购缴纳消费税，请参阅 “某些美国联邦所得税注意事项——赎回时的消费税”。为了缓解当前围绕《投资者关系法》实施的不确定性，如果章程修正提案和信托修正提案获得批准并延期得到实施，特拉华州的一家有限责任公司Welsbach Acquisition Holdings LLC（“赞助商”）打算向公司赔偿因实施《投资者关系法》而产生的与未来任何赎回有关的任何消费税负债。发起人同意不从信托账户中寻求此类费用的追索权。为避免疑问，存入信托账户的收益和由此获得的利息不得用于支付与任何赎回活动（包括延期）相关的公共股票赎回根据《投资者关系法》应缴的任何消费税。

休会提案如果获得通过，将允许董事会将特别会议延期至一个或多个以后的日期，以便进一步征求代理人。只有在章程修正提案和信托修正提案的赞成票不足或与批准信托修正提案有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

如果延期在2023年9月30日之前未获得批准，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于信托账户中存款的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，之前未发放给我们的用于支付公司特许经营权的利息和所得税（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以在适用法律的前提下，当时已发行公股的数量将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会的批准，在每种情况下都要遵守特拉华州法律规定的公司义务用于债权人的债权和其他人的要求适用法律。我们的权利不会有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些权利将一文不值。

在不违反上述规定的前提下，批准章程修正提案和信托修正提案需要公司截至特别会议记录之日至少大多数已发行和流通普通股持有人投赞成票。执行董事会延长完成初始业务合并日期的计划，需要股东批准章程修正提案和信托修正提案。尽管股东批准了章程修正提案和信托修正提案，但我们的董事会将保留随时放弃和不执行《章程修正案》和《信托修正案》的权利，而无需股东采取任何进一步行动。

延期提案的批准需要有投票权的公司普通股已发行和流通股的简单多数持有人投赞成票，他们亲自出席或由代理人代表出席特别会议或其任何续会，就此类问题进行表决。

董事会已将2023年8月11日的营业结束时间定为确定我们的股东有权在特别会议及其任何续会上收到通知并进行表决的日期。只有在该日有我们普通股记录的持有人才有权在特别会议或其任何休会中计算选票。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定章程修正提案和信托修正提案以及延期提案（如果提出）对公司和我们的股东是公平的，符合公司和股东的最大利益，董事会宣布这些提案是可取的，并建议你投票或指示投赞成票。

根据特拉华州法律和我们的章程，特别会议上不得交易任何其他业务。

随函附上委托书，其中载有有关每项提案和特别会议的详细信息。无论您是否打算参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

我们期待在会议上见到你。

日期:八月 [        ], 2023

你的投票很重要。请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您是记录在案的股东，您也可以在特别会议上亲自投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人在特别会议上亲自投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，其效果与对章程修正提案和信托修正提案投反对票的效果相同。

关于将于2023年9月28日举行的股东特别大会代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/wtmau/2023。

韦尔斯巴赫科技金属收购公司
160 S Craig广场
伊利诺伊州伦巴第，60148

股东特别会议
将于 2023 年 9 月 28 日举行

委托声明

特拉华州的一家公司韦尔斯巴赫科技金属收购公司（“Welsbach Technology Metals”、“WTMA”、“公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的”）的股东特别大会（“特别会议”）将于美国东部时间2023年9月28日上午10点，通过网络直播 https://www.cstproxy.com/wtmau/2023 或另行确定的日期、时间和/或地点举行由公司的一位或多位执行官对以下提案进行审议和表决：

•        第1号提案——章程修正提案——一项修改（“章程修正案”）Welsbach Technology Metals经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案，允许我们将完成业务合并的日期（“延期”）从2023年9月30日（自公司截止日期起21个月）再延长（“延期”）最多九个月我们的单位在2024年6月30日之前首次公开募股（“IPO”），不向信托账户（“信托”）出资账户”);

•        第2号提案——信托修正提案——一项修改大陆股份转让与信托公司与韦尔斯巴赫科技金属公司于2021年12月27日签订的投资管理信托协议（“信托协议”）的提案，允许我们将合并期再延长九个月，从2023年9月30日延长至2024年6月30日（“信托修正案” 以及章程修正案一起称为 “延期”）；

•        第3号提案——休会提案——一项提案，要求在必要时批准将特别会议延期到一个或多个以后的日期，以便在章程修正提案和信托修正提案的批准或与批准有关的票数不足的情况下，允许进一步征求代理人并进行表决。只有在没有足够票数批准《章程修正案》的情况下，才会在特别会议上提出延期提案。

我们的章程规定，我们必须在2023年9月30日之前完成与一家或多家企业或实体的合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。根据我们的章程和信托协议的规定，我们之前已将合并期延长一年，从2022年9月30日延长至目前的2023年9月30日。如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，我们将有权将合并期再延长九个月，从2023年9月30日延长至2024年6月30日。

尽管我们正在尽最大努力尽快完成业务合并，但公司董事会（“董事会”）目前认为，在2023年9月30日之前没有足够的时间完成业务合并，并希望能够灵活地延长公司按照章程中规定的条件以外的条款完成业务合并的时间。延期的目的是让公司有更多时间完成业务合并，董事会认为这符合我们股东的最大利益。

在首次公开募股中出售的普通股（“公众股东”）的持有人（“公众股东”）可以选择将其股份赎回信托账户中与章程修正提案和信托修正提案（“选举”）相关的按比例分配的资金部分，无论这些公众股东是投赞成票还是 “反对”《章程修正案》和《信托修正提案》，也可以通过公开方式进行选举不投票或未指示经纪人或银行如何投票的股东特别会议。公众股东可以进行选举，无论这些公众股东在记录之日是否为持有人。我们认为，这种赎回权可以保护我们的公众股东免受

如果我们未能在我们的《章程》最初设想的时间范围内找到合适的收购，就不得不在不合理的长期内维持他们的投资。此外，无论公众股东对章程修正提案和信托修正提案投赞成票还是 “反对”，或者不投票，或者不指示经纪人或银行如何投票，在特别会议上，如果章程修正提案和信托修正提案获得股东必要投票的批准（而不是放弃），其余的公众股票持有人将保留按比例赎回公开股票的权利信托账户结算后可用的部分资金业务合并。

在不违反上述规定的前提下，批准章程修正提案和信托修正提案需要公司截至特别会议记录之日至少大多数已发行和流通普通股持有人投赞成票。执行董事会延长完成初始业务合并日期的计划，需要股东批准章程修正提案和信托修正提案。尽管股东批准了章程修正提案和信托修正提案，但我们的董事会将保留随时放弃和不执行《章程修正案》和《信托修正案》的权利，而无需股东采取任何进一步行动。延期提案的批准需要有投票权的公司普通股已发行和流通股的简单多数持有人投赞成票，他们亲自出席或由代理人代表出席特别会议或其任何续会，就此类问题进行表决。

从与选举相关的信托账户中提取资金将减少赎回后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会从大约的美元大幅减少[        ]截至该信托账户持有 [        ]，2023（减去为纳税而可能提取的资金）。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金将按双方可接受的条件提供，或者根本无法保证这些资金将按双方可接受的条件提供。

根据2022年《通货膨胀削减法》（“IR法”），我们可能会对公司的赎回或股票回购缴纳消费税，请参阅 “某些美国联邦所得税注意事项——赎回时的消费税”。为了缓解当前围绕《投资者关系法》实施的不确定性，如果章程修正提案和信托修正提案获得批准并延期得到实施，特拉华州的一家有限责任公司Welsbach Acquisition Holdings LLC（“赞助商”）打算向公司赔偿因实施《投资者关系法》而产生的与未来任何赎回有关的任何消费税负债。发起人同意不从信托账户中寻求此类费用的追索权。为避免疑问，存入信托账户的收益和由此获得的利息不得用于支付与任何赎回活动（包括延期）相关的公共股票赎回根据《投资者关系法》应缴的任何消费税。

如果延期在2023年9月30日之前未获得批准，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于信托账户中存款的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去到100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时未偿还的公众人数在适用法律的前提下，赎回股票将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余的股东和董事会的批准，在每种情况下都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔义务和其他适用法律的要求。

在首次公开募股中，我们向公众发行并出售了由普通股和权利组成的单位。我们还以私募方式向特拉华州的一家有限责任公司Welsbach Acquisition Holdings LLC（“赞助商”）发行了相同的单位。

在首次公开募股之前，保荐人、高级管理人员和董事放弃了从信托账户中清算直接从公司收购的普通股以及向保荐人发行的权利的分配的权利。由于此类豁免，任何清算分配都将仅针对公众股份。信托账户不会就我们的权利进行分配，如果公司倒闭，这些权利将一文不值。

保荐人已同意，如果供应商对向我们提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者我们讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金减少到 (a) 每股普通股10.00美元（或当时以信托形式持有的金额更高）或 (b) 信托账户中持有的每股普通股金额较低，则赞助商将对我们承担责任在每种情况下，均为因信托资产价值减少而导致信托账户清算的日期扣除为纳税而可能提取的利息，但第三方提出的任何索赔除外，该第三方放弃了寻求进入信托账户的所有权利，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，我们无法向您保证赞助商能够履行这些义务。预计公开股票的每股清算价格约为 $[        ]（基于信托金额 [        ]，2023）。尽管如此，我们无法向您保证，如果公司清算，信托账户的每股分配额将不低于美元[        ], 这是由于潜在债权人提出不可预见的索赔.

此外，如果我们被迫提起破产案或有人对其提起非自愿破产案但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能计入我们的破产财产，并受第三方的索赔，优先于股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，它将能够向我们的股东返还每只公开股票至少10.00美元（或比信托持有的更高的金额）。

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），股东可能要为第三方对公司的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，则在赎回100％的已发行公开股票时分配给公众股东的信托账户中按比例分配的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守了DGCL第280条中规定的某些程序，该程序旨在确保为针对其的所有索赔提供合理的准备，包括可以向公司提出任何第三方索赔的60天通知期，公司可以拒绝提出的任何索赔的90天期限，以及向股东进行任何清算分配之前还有150天的等待期，则股东在清算分配方面的任何责任都是仅限于其中较小的一个在解散三周年之后，股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额以及股东的任何责任都将被禁止。

但是，由于我们不会遵守DGCL第280条，DGCL第281（b）条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在未来十年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

延期的批准将构成Welsbach Technology Metals同意指示受托人 (i) 从信托账户中移除一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向我们发放的用于纳税的利息，以及 (ii) 交付给此类已赎回的公众股的持有人在提款金额中所占的份额。此类资金的其余部分应保留在信托账户中，可供我们在2024年6月30日或之前用于完成业务合并。如果延期获得批准，现在不赎回公开股的公众股持有人将在2024年6月30日之前保留其赎回权和对任何企业合并的投票权。

特别会议的记录日期为2023年8月11日。在记录日期营业结束时，我们普通股的记录持有者有权在特别会议上投票或投票。在记录日，共有5,913,698股已发行普通股。我们的权利没有表决权。

本委托书包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

这份委托书，包括委托书，将在8月左右首次邮寄给股东[        ], 2023.

目录

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

本委托书和我们在本委托书中提及您的文件包含 “前瞻性陈述”，该术语由1995年《私人证券诉讼改革法》（我们称之为该法）和联邦证券法定义。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。你可以通过使用前瞻性词语来识别一些前瞻性陈述，例如 “预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“预期”、“打算”、“应该”、“可能” 和其他类似的表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。无法保证实际结果与预期不会有重大差异。此类陈述包括但不限于与我们完成业务合并的能力有关的任何陈述，以及任何其他不是对当前或历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于截至代理材料发布之日公司可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表公司截至以后任何日期的观点，公司也没有义务更新前瞻性陈述以反映这些陈述发表之日之后的事件或情况。

这些前瞻性陈述涉及许多已知和未知的风险和不确定性或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•        公司实施《章程修正案》或《信托修正案》或完成业务合并的能力；

•        信托账户资金的分配出现意外延迟;

•        第三方对信托账户的索赔；或

•        公司融资和完成业务合并的能力。

除了我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险因素外，您还应仔细考虑这些风险，包括2021年12月27日与我们首次公开募股有关的最终招股说明书（注册号333-261467）、截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括上述文件，还讨论了一些可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的风险。有关我们申报的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

背景

该公司

我们是一家空白支票公司，于2021年5月27日作为特拉华州公司注册成立，其业务目的是与一家或多家企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。

2021年12月30日，我们完成了750万套的首次公开募股。每个单位由一股普通股和一项权利组成，每项权利的持有人都有权获得十分之一的普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，总收益为7500万美元。

在首次公开募股结束的同时，我们以每套私募单位10.00美元的收购价格向我们的发起人完成了共计347,500套单位的私募出售，总收益为3,475,000美元。

2022年1月14日，我们的IPO承销商行使了额外购买多达112.5万个单位的选择权，以部分弥补超额配股（“超额配股单位”），并购买了227,686个超额配股单位，这些单位的发行价格为每个超额配股10.00美元，总收益为2,276,860美元。在出售超额配股的同时，我们完成了向发起人私下出售了另外4554套私募单位，总收益为45,540美元。

共计77,276,860美元，包括首次公开募股的收益（包括超额配股）和出售私募单位的收益，存入了由大陆证券转让和信托公司作为受托人管理的信托账户。

2023年3月24日，在批准先前延期的投票中，公司4,097,964股普通股的持有人适当地行使了权利，按每股约10.38美元的赎回价格将其股票赎回为现金，赎回总额约为4,260万美元，根据截至2023年3月22日信托账户中持有的约8,020万美元计算，信托账户中剩下约3,780万美元。

这些单位、普通股和配股目前在纳斯达克上市，代码分别为 “WTMAU”、“WTMA” 和 “WTMAR”。我们的单位于2021年12月28日开始公开交易，我们的普通股和权利于2022年1月20日开始单独公开交易。

2021年6月25日，Welsbach Acquisition Holdings LLC（“赞助商”）以25,000美元的总价格购买了我们B类普通股的1,437,500股（“创始人股”），面值为0.0001美元。2021年10月13日，我们将每股此类B类股票兑换成1.5股普通股，结果保荐人共持有2,156,250股创始人股份。我们不再有 B 类股票。由于承销商没有全额行使超额配股权，我们的创始人持有人没收了224,328股创始人股份。

截至 [            ]，2023 年，我们有大约 $[            ](包括利息, 但减去用于纳税的资金) 存入信托账户.

我们的主要执行办公室的邮寄地址是伊利诺伊州伦巴第市S Craig Place160号，60148，我们的电话号码是 (217) 615-1216。

特别会议

日期、时间和地点。    股东特别大会将于美国东部时间2023年9月28日上午10点通过网络直播 https://www.cstproxy.com/wtmau/2023 或公司的一位或多位执行官确定的其他日期、时间和/或地点举行。

投票权; 记录日期.    如果您在2023年8月11日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有我们的普通股，则有权在特别会议上进行投票或直接投票。对于您当时拥有的每股股份，每份提案都将获得一票。我们的权利不附带投票权。

需要投票。    章程修正提案的批准需要截至特别会议记录之日至少大多数公司已发行和流通普通股的持有人投赞成票。

信托修正提案的批准需要截至特别会议记录之日至少大多数公司已发行和流通普通股的持有人投赞成票。

延期提案的批准需要有投票权的已发行和流通普通股的简单多数投赞成票，由亲自或由代理人代表。关于章程修正提案和信托修正提案，弃权票和经纪人不投票将与 “反对” 票具有相同的效果。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但弃权票和经纪人不投票对延期提案的批准没有影响。

在记录日的营业结束时，共有5,913,698股已发行普通股，包括3,629,722股公开股，每股持有人有权对每份提案投一票。

如果您不希望章程修正提案和信托修正提案获得批准，则应对提案投反对票或对提案投弃权票。如果您想在延期实施后按比例获得信托账户的部分，这笔款项将在定于2023年9月28日举行的特别会议之后不久支付，则必须要求赎回股份。公众股的持有人可以赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对章程修正提案和信托修正提案，还是弃权。

代理；董事会征集。    董事会正在就向股东提交的批准提案的特别会议上向股东征求您的代理意见。对于您是否应该选择赎回股票，没有提出任何建议。可以亲自或通过电话请求代理。如果您授予代理权，您仍然可以撤销您的代理并在特别会议上亲自对您的股票进行投票。

我们的高级管理人员和董事可以通过邮件、电话、传真和个人面谈来征求代理人，尽管他们可能会获得自付费用报销，但不会为此支付任何额外报酬。我们将承担准备、汇编和邮寄所附的委托书、本委托书和其他可能发送给股东的与本次招标有关的材料的费用。我们可能会补偿经纪公司和其他被提名人持有人向我们股票的受益所有人发送代理和代理材料的合理费用。

与美国外国投资委员会可能进行的审查相关的风险

企业合并可能受美国外国投资法规的约束，这些法规可能会对某些投资者购买Welsbach Technology Metals的股票或以其他方式参与业务合并的能力施加条件或限制，从而可能降低该股对投资者的吸引力。Welsbach Technology Metals未来对美国公司的投资或收购也可能受到美国外国投资法规的约束。

某些涉及非美国个人或实体（“外国人”）收购或投资 “美国企业” 的交易可能需要美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查和批准。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权取决于买方或投资者的国籍、投资或收购的目标是否在美国从事州际商业以及目标实体中向买方或投资者提供的权利的性质。例如，导致外国人 “控制” 美国企业的交易始终受美国外国投资委员会的管辖。（根据CFIUS法规，“控制” 一词被定义为影响实体 “确定、指导或决定重要事项” 的权力。）CFIUS还有权审查非控制性交易，这些交易向外国人提供某些信息和/或治理权，这些企业与 “关键技术”、“关键基础设施” 和/或 “敏感个人数据” 有合格联系，这些术语在CFIUS法规中定义。外国对涉及 “关键技术” 的美国企业的投资可能需要遵守CFIUS收盘前的强制性申报要求。如果不在必要时向CFIUS提交申报，交易方可能会被处以巨额民事罚款。

就CFIUS而言，赞助商的经理之一马马杜先生是 “外国人”。由于CFIUS可能认为马马杜先生有权决定、指导或决定与保荐人有关的重要事项，因此CFIUS也可能将保荐人视为 “外国人”。如果Welsbach Technology Metals最终决定与之完成业务合并的企业从事州际贸易

在美国，CFIUS会将此类业务视为 “美国业务”。因此，如果CFIUS认为保荐人 “控制” 此类业务，CFIUS将有权审查业务合并。但是，Welsbach Technology Metals目前预计此类业务不会与 “关键技术” 存在合格联系，因此，保荐人参与业务合并预计不会触发CFIUS的强制性申报要求。

CFIUS对交易的任何非正式询问、正式审查或调查都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生重大影响。CFIUS的政策和做法正在演变，如果CFIUS对外国收购或投资交易进行审查，则无法保证外国买方或投资者能够按照此类投资者可以接受的条件维持或继续进行此类投资。例如，CFIUS可以寻求对外国人的投资或收购施加限制、限制或禁止（包括但不限于限制购买股票、限制与此类投资者共享信息、要求有投票权的信托、治理修改或强制剥离等）。

此外，政府对交易的审查，无论是CFIUS还是其他政府机构，都可能很漫长，使Welsbach Technology Metals没有足够的时间来完成业务合并。如果由于与CFIUS相关的延误或由于CFIUS或其他美国政府实体最终禁止业务合并，Welsbach Technology Metals将 (i) 停止除清盘之外的所有运营；(ii) 尽快但不超过十个工作日，赎回公众按每股价格计算的股票，以现金支付，等于总额当时存入信托账户的金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未发放给我们以缴纳Welsbach Technology Metals的特许经营税和所得税（减去用于支付解散费用的利息，最多减去100,000美元的利息），再除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律；以及 (iii) 尽快采取以下行动此类赎回须经Welsbach Technology Metals剩余股东的批准，董事会解散和清算，但每种情况下都要遵守Welsbach Technology Metals在DGCL下为债权人索赔提供准备的义务以及其他适用法律的要求。我们的权利将没有赎回权或清算分配，如果Welsbach Technology Metals收盘，这些权利将一文不值。

第 1 号提案 — 章程修正提案

《宪章修正案》

我们提议修改章程，允许我们将合并期再延长九个月，从2023年9月30日延长至2024年6月30日，不向信托账户捐款。章程修正提案的批准对于董事会计划的总体实施至关重要，该计划旨在让我们有更多时间完成业务合并。《章程修正提案》的批准是延期实施的先决条件。为使延期生效而提出的《公司章程》拟议修正案的副本作为附件A附于本委托书中。

只要延期得到实施，我们所有公众股的持有人，无论他们投票赞成还是反对章程修正案还是根本不投票，都将被允许将其全部或部分公开股票转换为信托账户的按比例部分。公众股票的持有人无需在记录日期成为记录持有人即可行使赎回权。

《宪章修正案》的原因

现行章程规定，我们必须在2023年9月30日（IPO完成后的21个月后）之前完成业务合并。根据我们的章程和信托协议的规定，我们之前已将合并期延长一年，从2022年9月30日延长至目前的2023年9月30日。如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，我们将有权将合并期再延长九个月，从2023年9月30日延长至2024年6月30日。

尽管我们正在尽最大努力尽快完成业务合并，但我们的董事会认为，在2023年9月30日之前没有足够的时间来完成业务合并，我们的董事会希望能够灵活地延长公司按照章程中规定的条款以外的条款完成业务合并的时间。因此，我们决定寻求股东批准，将完成业务合并的时间从2023年9月30日延长至2024年6月30日。公司以及我们的高级管理人员和董事同意，除非我们向公众股票持有人提供寻求赎回与修正案相关的公开股份的权利，否则我们不会寻求修改章程以允许更长的时间完成业务合并。

如果章程修正案未获批准

如果《章程修正案》和《信托修正案》在2023年9月30日之前未获得批准，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息我们要缴纳税款（扣除高达 100,000 美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行的公股数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔规定的义务和债权人的要求其他适用法律。

保荐人和初始股东已放弃从信托账户中清算其私募股分配的权利。由于此类豁免，任何清算分配都将仅针对公众股份。信托账户中不会就我们的权利进行分配，如果公司倒闭，这些权利将一文不值。

如果《章程修正案》未获批准且未关闭任何企业合并，则信托账户将如上所述于2023年9月30日清算。

如果章程修正案获得批准

如果《章程修正案》和《信托修正案》获得批准，我们将以附件A的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，将其必须完成业务合并的时间延长至2024年6月30日。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位、普通股和公共权利仍将公开交易。然后，我们将继续努力在2024年6月30日之前完成业务合并。

目前，您不会被要求对任何企业合并进行投票。如果延期已实施，而您不选择赎回与延期相关的公开股份，则在向股东提交未来企业合并时，您将保留对未来企业合并的投票权，以及如果未来的业务合并获得批准并完成，或者我们在6月之前尚未完成业务合并，则保留从信托账户中用公开股票兑换现金的权利 30, 2024.

如果章程修正提案获得批准并延期得到实施，则从信托账户中删除与选举有关的提款金额将减少信托账户中持有的金额。如果章程修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中剩余的金额可能只是截至目前信托账户中金额的一小部分 [            ]，2023。但是，如果在章程修正提案获得批准后，公开股的赎回数量导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

赎回权

如果章程修正提案获得批准并延期得到实施，则公众股东可以选择以每股价格赎回其股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给我们纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行公众股票的数量。但是，我们不得以导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的金额赎回公开股票。如果《章程修正案》获得股东必要投票的批准，则其余的公众股持有人将保留在完成业务合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守我们经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果我们在2024年6月30日之前尚未完成业务合并，则投票赞成《章程修正案》但没有进行选举的公众股东将有权将其股票兑换成现金。

要要求赎回，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处确定的要求，包括向过户代理提交书面申请，要求将您的股票兑换成现金，并在美国东部时间3月下午 5:00 之前将股票交付给过户代理人 2023 年 22 日。只有在章程修正案和选择生效之日之前继续持有这些股份，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

如果要求合理，我们将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给我们缴纳税款的资金所赚取的利息，除以当时已发行公众股票的数量。基于截至目前信托账户中的金额 [            ]，2023，这将相当于大约美元[            ]每股。普通股的收盘价 [            ]，2023年，最新的收盘价，为美元[            ].

如果您行使赎回权，您将把普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在对《章程修正案》进行表决之前，您才有权获得这些股票的现金，并要求赎回股票并将其交给我们的过户代理人。我们预计，在通过《章程修正案》的投票中招标股票进行赎回的公众股东将在章程修正案完成后不久收到此类股票的赎回价格的付款。

在招标股票进行赎回时，您必须选择在投票通过《章程修正案》之前，在纽约州纽约州一号州街 30 楼 10004-1561 的大陆证券转让和信托公司，向公司的过户代理大陆证券转让和信托公司实际投标股票证书，或者将您的股票交给 spacredemptions@continentalstock.com

使用存款信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式进行过户代理，该选择可能会根据您持有股票的方式来决定。要求在特别会议表决之前进行实物或电子交付，这确保了《章程修正案》获得批准后，兑换持有人的选择是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的选举，进行选举的股东将无法在特别会议投票后投标其股票。

通过DWAC系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票来完成这种电子交付流程，无论其是否是记录持有者还是以 “街道名称” 持有。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人DTC和我们的过户代理需要共同行动，为这一申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。我们的理解是，股东通常应拨出至少两周的时间从过户代理处获得实物证书。我们无法控制这一流程，也无法控制经纪人或DTC，可能需要超过两周的时间才能获得实物股票证书。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在《章程修正案》投票之前未按照这些程序投标的证书将无法按比例兑换信托账户中持有的资金。任何赎回申请，一旦由公众股东提出，一旦提交给我们，就不得撤回，除非我们的董事会（自行决定）允许撤回此类赎回申请（他们可以全部或部分撤回）。此外，如果您将股票交付给转让代理人进行赎回，然后在特别会议之前决定不赎回股票，则可以要求过户代理人（亲自或以电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出此类请求。如果公众股东投标股票，而《章程修正案》未获批准或被放弃，则这些股票将不会被赎回，在确定章程修正案不会获得批准或将被放弃后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。我们预计，在投票批准《章程修正案》时投标赎回股票的公众股东将在章程修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格。过户代理人将持有作出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换成现金或返还给此类股东。

可能对信托账户的索赔和减值

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果供应商对向我们提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者我们讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (a) 每股普通股10.00美元（或比信托持有的金额更高）或 (b) 每股更少的金额，则赞助商将对我们承担责任由于信托账户减少，截至信托账户清算之日持有的普通股信托资产的价值，在每种情况下均扣除为纳税而可能提取的利息，但第三方提出的任何索赔除外，他们放弃了寻求进入信托账户的任何权利，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，我们无法向您保证赞助商能够履行这些义务。公开股票的每股清算价格约为 $[            ]在 [            ]，2023。尽管如此，我们无法向您保证，如果公司清算，信托账户的每股分配额将不低于美元[            ], 这是由于潜在债权人提出不可预见的索赔.我们将按其各自的股权比例向所有公众股东分配存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息，扣除我们可能用来支付特许经营税和应缴所得税的利息。

如果信托账户中的收益减少到每股公众股10.00美元以下，并且保荐人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动以强制执行此类赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以强制执行对我们的此类赔偿义务，但我们的独立董事在行使商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给公众股东的资金金额可能会减少到美元以下[            ]每股。

根据2022年《通货膨胀削减法》（“IR法”），我们可能会对公司的赎回或股票回购缴纳消费税，请参阅 “某些美国联邦所得税注意事项——赎回时的消费税”。为了缓解当前围绕《投资者关系法》实施的不确定性，如果章程修正提案和信托修正提案获得批准并延期得到实施，特拉华州的一家有限责任公司Welsbach Acquisition Holdings LLC（“赞助商”）打算向公司赔偿因实施《投资者关系法》而产生的与未来任何赎回有关的任何消费税负债。发起人同意不从信托账户中寻求此类费用的追索权。为避免疑问，存入信托账户的收益和由此获得的利息不得用于支付与任何赎回活动（包括延期）相关的公共股票赎回根据《投资者关系法》应缴的任何消费税。

必选投票

章程修正提案的批准需要截至特别会议记录之日至少大多数公司已发行和流通普通股的持有人投赞成票。如果《章程修正提案》未获批准，《宪章修正案》将无法实施。《章程修正案》和《信托修正案》的每一项都以相互批准为前提。关于《章程修正提案》，弃权票和经纪人不投票将与 “反对” 票具有相同的效果。

预计我们所有的董事、执行官及其关联公司都将投票支持章程修正提案。

在特别会议之前，发起人、董事、执行官及其关联公司目前均无意购买公众股份或公众权利。但是，在不违反第14e-5条的前提下，在特别会议之前的任何时候，在他们不知道有关我们或我们的证券的任何重要非公开信息期间，保荐人、董事、执行官及其关联公司可以在特别会议之前购买公众股票或公共权利。此类交易的目的是增加满足完成业务合并要求的可能性，而这些要求似乎无法以其他方式得到满足。如果确实进行了收购，则购买者可能会寻求从原本会投票反对提案的股东那里购买股票。如果发生此类收购，我们的公众 “持股量” 可能会减少，这可能会使我们难以在纳斯达克或其他国家证券交易所获得或维持我们的证券的报价、上市或交易。Welsbach Technology Metals的关联公司持有的任何公开股份都可能被投票赞成这些提案。

如果保荐人、董事、执行官及其关联公司通过私下谈判的交易从已经选择行使赎回权的公众股东那里购买公共股票，则此类出售股东将被要求撤销其先前的赎回公开股票的选择。如果交易发生在本委托书之日之后，则保荐人、董事、执行官及其关联公司收购的任何公众股的购买价格将不高于向公众股东提供的赎回价格。此外，WTMA将提交8-K表格的最新报告，并将提交代理补充文件，以披露上述任何人达成的可能影响投票的任何安排或进行的大量购买。任何此类披露都将包括对上述任何人达成的任何安排或重大购买的描述，并将向买方描述此类安排的材料成本及其对业务合并的潜在影响。

公司董事和执行官的利益

在考虑我们董事会的建议时，您应记住，公司的执行官和董事及其关联公司的利益可能与您作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些兴趣包括：

•        如果我们的业务合并未完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事将损失对我们的全部投资；因此，我们的保荐人、高级管理人员和董事将从业务合并的完成中受益，并可能被激励完成对不太有利的目标公司的收购，或者以对股东不利的条件而不是清算的条件完成收购；

•        根据我们的章程，如果章程修正提案在2023年9月30日之前未获得批准，那么直接从我们这里获得的私募股权和私权将一文不值。此外，由我们的赞助商资助的现有延期票据很可能会一文不值地到期；

•        关于首次公开募股，我们的保荐人同意，在某些情况下，他们将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业、供应商或其他实体的索赔而减少，这些实体因向我们提供的服务、签订合同或出售给我们的产品而欠款；

•        在任何业务合并之后，我们章程中规定的与高管和董事获得公司赔偿的权利以及我们的执行官和董事因先前的行为或不作为而被免除金钱责任的权利的所有权利都将继续有效。如果企业合并未获批准而我们进行清算，我们将无法根据这些条款履行其对高级管理人员和董事的义务；

•        预计董事会所有现任成员将至少在特别会议召开之前继续担任董事，预计Clower先生和Welpe博士将在任何潜在的业务合并后继续任职，并在此后获得薪酬；

•        我们的执行官和董事及其关联公司有权报销他们代表公司进行的某些活动（例如确定和调查可能的业务目标和业务合并）所产生的自付费用。但是，我们未能获得延期，他们将不会向信托账户提出任何报销申请。因此，如果业务合并未完成，我们很可能无法报销这些费用；以及

•        我们已经与发起人签订了行政服务协议，根据该协议，我们每月支付10,000美元用于一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和秘书支持。在企业合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。因此，如果章程修正提案获得批准，Gardiner赞助商收到的款项可能会超过最初设想的款项。

建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会已确定章程修正案符合公司和/或股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜采用《章程修正案》。

我们的董事会建议您对《章程修正提案》投赞成票。对于您是否应该赎回公开股票，我们的董事会没有发表任何意见。

美国联邦所得税的某些注意事项
行使赎回权的股东

以下是对行使上述赎回权的普通股（“WTMA普通股”）持有人的重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅适用于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第1221条所指的作为资本资产持有的WTMA普通股（通常是为投资而持有的财产）。

本讨论并未涉及可能与您的特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴费税对净投资收入的影响、替代性最低税或《守则》第451（b）条中的特殊会计规则。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•        美国外籍人士和美国前公民或长期居民；

•        作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合交易的一部分持有WTMA普通股的人；

•        银行、保险公司、承销商和其他金融机构；

•        证券经纪人、交易商或交易商；

•        “受控外国公司”、“被动外国投资公司”、“特定外国公司” 以及为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

•        出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（及其中的投资者）；

•        S分章公司和此类实体的投资者；

•        直接、间接或建设性地拥有WTMA普通股已发行股份5％或以上（按投票率或价值计算）的人；

•        免税组织或政府组织；

•        由于在适用的财务报表中考虑了与WTMA普通股有关的任何总收入项目，因此受特殊税务会计规则约束的人；

•        本位货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        符合纳税条件的退休计划、个人退休账户或其他延税账户，或养老金计划；

•        《守则》第897 (l) (2) 条所定义的 “合格外国养老基金” 和所有权益均由符合条件的外国养老基金持有的实体；以及

•        发起人和其他创始人股份持有人。

如果您是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（或其他直通实体），则您的合伙人（或其他所有者）的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，合伙企业（或其他直通实体）和此类合伙企业（或其他直通实体）中的合伙人（或其他所有者）应就与下文讨论的事项有关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

就本次讨论而言，“美国持有人” 是WTMA普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他或那个人被视为或被视为：

•        美国公民或居民的个人，

•        在美国及其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律组建的公司，

•        不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

•        (1) 受美国法院主要监督并受一个或多个 “美国人”（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义）或 (2) 控制的信托于 1996 年 8 月 20 日存在，并且实际上具有被视为美国联邦所得税目的的美国人的有效选择。

此外，在本讨论中，“非美国持有人” 是指WTMA普通股的任何受益所有人，他们既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体。

以下内容并不声称是对业务合并前赎回WTMA普通股相关的所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法、消费税以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论的依据是《守则》、根据该守则颁布的财政条例、司法裁决以及美国国税局（“国税局”）公布的裁决和行政声明，每种裁决和行政声明均在本文发布之日生效。这些权威可能会发生变化，也可能有不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，这可能会对本讨论适用的持有人产生不利影响，并可能影响此处陈述的准确性。WTMA没有也不会要求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的税收后果相反的立场。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法适用于其特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州（地方或非州）的法律产生的任何税收后果-U美国税务管辖区或任何适用的所得税协定。

美国持有人

赎回 WTMA 普通股。    如果美国持有人选择根据标题为 “WTMA特别会议——赎回权” 一节中描述的赎回条款赎回其WTMA普通股，则出于美国联邦所得税的目的，赎回通常是应纳税交易。出于美国联邦所得税目的对交易的处理将取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的WTMA普通股的出售或交换。如果赎回符合出售或交换WTMA普通股的资格，则美国持有人将被视为下文 “美国持有人——赎回收益或亏损被视为出售或交换WTMA普通股” 中所述。如果赎回不符合出售或交换WTMA普通股的资格，则美国持有人将被视为获得公司分配，其税收后果将在 “美国持有人——赎回税视为分配” 中描述。

赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于美国持有人在赎回后是否拥有WTMA的任何股票（包括因拥有期权或类似权利（包括收购WTMA普通股十分之一的权利（“WTMA权利”）或某些关联个人和实体的归属而被视为建设性拥有的任何股票，如果是，则股票总数美国持有人在赎回前后持有的WTMA股票（包括任何股票）由于拥有与赎回前后WTMA所有已发行股票相关的期权或类似权利（包括WTMA权利）或某些关联个人和实体的归属），被建设性地视为由美国持有人拥有。如果赎回 (i) 与美国持有人 “严重不成比例”，(ii) 导致 “完全终止” 美国持有人对我们的权益，或 (iii) 对美国持有人 “本质上不等同于股息”，则赎回WTMA普通股通常将被视为出售WTMA普通股（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否符合上述任何标准时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的股票，还要考虑被视为由其建设性拥有的我们股票的股份。除了美国持有人实际拥有的股票外，美国持有人可能被视为建设性地拥有美国持有人拥有权益或与该美国持有人拥有权益的某些关联个人和实体拥有的股票，以及美国持有人有权通过行使期权或类似权利收购的任何股票，这将

通常包括根据WTMA权利可以收购的WTMA普通股。此外，在确定赎回的美国联邦所得税待遇时，通常应包括美国持有人根据业务合并直接或建设性收购的任何WTMA股票。

为了满足大幅不成比例的检验，除其他要求外，美国持有人在赎回WTMA普通股后立即实际和建设性地拥有的WTMA已发行有表决权的股票的百分比必须低于该美国持有人在赎回前实际和建设性拥有的WTMA已发行有表决权的股票百分比的80％（同时考虑到其他WTMA普通股持有者的赎回和WTMA的股份）MA普通股将根据业务合并发行)。由于衡量美国持有人百分比权益时考虑了某些其他人根据上述推定所有权规则拥有的股票，因此在考虑到此类推定所有权规则后，美国持有人的百分比权益仍有可能增加，尽管该美国持有人的WTMA普通股被赎回。

如果 (i) 美国持有人实际和建设性地拥有的所有股本股份都被赎回，或者 (ii) 美国持有人实际拥有的所有股本股份都被赎回，美国持有人有资格根据具体规则放弃并实际上免除某些家庭成员和美国持有人拥有的股票的归属不成立，则美国持有人的权益将完全终止持有WTMA的任何其他股票（包括美国持有人作为建设性拥有的任何股票拥有期权或类似权利（包括WTMA权利）的结果。但是，由于赎回权不适用于WTMA权利，因此在赎回时持有WTMA权利的美国持有人通常没有资格参加上述的完全终止利息测试。

如果美国持有人赎回WTMA普通股导致美国持有人在WTMA中的相应权益 “大幅减少”，则赎回WTMA普通股基本上不等于股息。赎回是否会导致美国持有人在WTMA中的相应权益大幅减少将取决于特定的事实和情况。但是，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使对公司事务不行使控制权的上市公司中少数股东的比例权益略有减少，也可能构成这种 “有意义的削减”。美国持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问，包括上述推定所有权规则的适用。

如果上述测试均未得到满足，则赎回将被视为公司分配，其税收影响将如下文 “美国持有人——赎回税视为分配” 中所述。这些规则适用后，美国持有人在赎回的WTMA普通股中的任何剩余税基都将添加到美国持有人对其剩余股票的调整后税基中，如果没有，则添加到美国持有人对其建设性拥有的其他股票的调整后税基中。

赎回损益被视为WTMA普通股的出售或交换。    如果赎回符合出售或交换WTMA普通股的资格，则美国持有人确认的资本收益或亏损金额通常等于赎回中实现的金额与美国持有人在处置WTMA普通股时调整后的税基之间的差额。变现金额是现金金额和收到的任何财产的公允市场价值的总和，美国持有人在WTMA普通股中调整后的税基通常等于美国持有人购买此类WTMA普通股的成本。购买我们单位（“WTMA单位”）的股东必须根据收购时的相对公允市场价值，在包含WTMA单位的WTMA普通股和WTMA权利股之间分配成本。每批已兑换的股票（通常，在单笔交易中以相同成本收购的股票）的收益或亏损将分别确定。

如果美国持有人以这种方式处置的WTMA普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是长期资本损益。但是，目前尚不清楚WTMA普通股的赎回权是否可以为此暂停适用持有期的计算。如果暂停WTMA普通股的持有期，那么美国非公司持有人可能无法满足长期资本收益待遇的一年持有期要求，在这种情况下，赎回股票的任何收益都将受到短期资本收益待遇的约束，并将按正常的普通所得税税率征税。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解暂停WTMA普通股持有期的可能性。美国非公司持有人确认的长期资本收益将有资格以较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

赎回税被视为分配。    如果赎回不符合WTMA普通股的出售或交换资格，则美国持有人通常将被视为获得我们的分配。根据美国联邦所得税原则，此类分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付。

超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将适用于美国持有人在WTMA普通股中调整后的税基，并减少（但不低于零）。任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置WTMA普通股所实现的收益，如上文 “美国持有人——赎回收益或亏损视为出售或交换WTMA普通股” 中所述。

如果满足了必要的持有期，WTMA向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所收到的股息扣除。美国公司持有人也可能受该守则第1059条中 “特别股息” 条款的约束。除了某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收入的股息（包括因赎回WTMA普通股而支付的推定股息），并且符合某些持有期要求，非美国公司持有人获得的股息可能构成 “合格股息”，将按长期资本收益的最高税率纳税。目前尚不清楚本委托书/招股说明书中描述的WTMA普通股的赎回权是否会阻止美国持有人在所得股息扣除额或合格股息收入的优惠税率方面满足适用的持有期要求（视情况而定）。如果持有期要求得不到满足，则公司可能没有资格获得所得股息的扣除，其应纳税所得额等于全部股息金额，而非美国公司持有人可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

信息报告和备用预扣税。    由于美国持有人赎回WTMA普通股是否被视为分配的决定将取决于美国持有人的特殊情况，而且由于这种分配是否构成股息取决于WTMA当时的当前和累计收益和利润，因此适用的预扣税代理人可能无法确定美国持有人是否（或在多大程度上）被视为获得美国联邦所得税目的的股息。适用的预扣税代理人可以在适用的美国国税局1099表格上报告美国持有人在赎回后收到的部分或全部现金作为股息收入，除非适用的预扣税代理人制定了特殊程序，允许美国持有人根据上述第302条的测试证明他们没有被视为获得股息。但是，无法保证任何适用的扣缴义务人会制定此类特殊的认证程序。出于美国联邦所得税的目的，预扣税代理人将赎回后收到的金额视为股息不是决定性的，对美国国税局或该美国持有人也没有约束力。

一般而言，信息报告要求通常适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置WTMA普通股的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能提供纳税人识别号、豁免身份证明，或者美国国税局已通知其需要缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。如果美国持有人未向我们提供正确的纳税人识别号，则该美国持有人可能会受到美国国税局的处罚。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

非美国持有者

赎回 WTMA 普通股。    如果非美国持有人选择根据标题为 “WTMA特别会议——赎回权” 一节中描述的赎回条款赎回其WTMA普通股，则出于美国联邦所得税的目的，赎回的描述通常将与上文 “美国持有人——赎回WTMA普通股” 中所述的美国联邦所得税描述相对应，而赎回对非美国持有人的后果将如下所述在 “无” 下-U美国持有人 — 赎回收益被视为WTMA普通股的出售或交换” 和 “非-U美国持有人——赎回税被视为分配”（如适用）。

赎回收益被视为WTMA普通股的出售或交换。    非美国持有人无需为被视为出售WTMA普通股的赎回所得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•        收益实际上与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定要求，非美国持有人在美国设有常设机构，该收益可归因于该收益）；

•        非美国持有人是在赎回的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且符合某些其他要求的非居民外国个人；或者

•        在截至处置之日的五年期或非美国持有人持有WTMA普通股的时间内，我们是或曾经是美国联邦所得税的 “美国不动产控股公司”，而且，如果WTMA普通股定期在既定证券市场上交易，则非美国持有人直接或建设性地拥有WTMA普通股的5％以上在处置或该非美国持有人持股之前的五年期限内较短的一段时间WTMA普通股的期限。为此，无法保证WTMA普通股会被视为在既定证券市场上的定期交易。

上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国人的正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联收益缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），并根据某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的收益将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人（尽管该个人不被视为美国居民）的美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表。

如果上述第三个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或其他处置WTMA普通股时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，并可能适用美国联邦预扣税。WTMA认为，它不是美国不动产控股公司，自成立以来也从未是一家美国房地产控股公司。非美国持有人应根据其特殊事实和情况，就上述规则的适用咨询自己的税务顾问。

赎回税被视为分配。    如果赎回不符合出售或交换WTMA普通股的资格，则非美国持有人通常将被视为获得分配，但须按上文 “美国持有人——赎回税被视为分配” 中所述的归类为股息、税基申报表或收益。一般而言，对于出于美国联邦所得税目的构成股息且与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务无实际关系的任何分配，我们将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税，除非该非美国持有人根据适用的所得税协定有资格享受较低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率（美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或其他适用的表格文档）。由于在赎回非美国持有人时可能无法确定该非美国持有人的赎回是被视为出售还是分配，而且这种决定将部分取决于非美国持有人的特殊情况，因此适用的预扣税代理人可能无法确定非美国持有人是否（或在多大程度上）被视为出于美国联邦所得税目的获得股息。因此，适用的预扣税代理人可以按30％的税率预扣税（可根据适用的所得税协定扣除），按赎回该非美国持有人WTMA普通股时支付的任何对价的总额预扣税，除非 (i) 适用的预扣税代理人制定了特殊程序，允许非美国持有人证明自己免缴此类预扣税，以及 (ii) 此类非美国持有人能够证明证明他们符合此类豁免的要求（例如，因为此类非美国持有人不符合此类豁免的要求根据上述第302条的测试，被视为领取股息）。但是，无法保证任何适用的扣缴义务人会制定此类特殊的认证程序。如果适用的预扣税代理人从应付给非美国持有人的金额中扣留多余的金额，则该非美国持有人通常可以获得任何此类超额金额的退款

及时向美国国税局提出适当的退款申请。非美国持有人应根据其特定的事实和情况以及任何适用的程序或认证要求，就上述规则的适用咨询自己的税务顾问。如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为实际相关（而且，如果适用的所得税协定要求，非美国持有人在美国设有可归属于此类股息的常设机构），则如果该非美国持有人向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，则该非美国持有人将免缴上述 30% 的美国联邦预扣税，证明股息与之有效相关非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为。

任何此类有效关联的股息都将按适用于美国人的正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能需要对此类有效关联的股息缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），并根据某些项目进行了调整。非美国持有人应就可能规定不同规则的任何适用税收协定咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税。    向非美国持有人支付WTMA普通股股息无需缴纳备用预扣税；前提是适用的预扣税代理人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要么以其他方式确定豁免。但是，无论是否实际预扣了任何税款，都必须向美国国税局提交与向非美国持有人支付的WTMA普通股分配款有关的信息申报表。此外，如果适用的预扣税代理人获得了上述认证，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确定了豁免，则在美国境内的非美国持有人出售或以其他应纳税方式处置WTMA普通股的收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处处置WTMA普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住或定居的国家的税务机关。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务；前提是及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA 预扣税。    《守则》第1471至1474条（此类条款通常被称为 “FATCA”）规定，向 “外国金融机构”（为此目的定义广泛，通常包括投资工具）和某些其他非美国实体支付的WTMA普通股股息应扣留30％，除非满足了各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与这些实体的利益相关者或账户的所有权有关），或者豁免适用（通常由交付正确填写的美国国税局表格（W-8BEN-E）。位于与美国签订有关FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则的约束。非美国持有人应就FATCA对赎回WTMA普通股的影响咨询其税务顾问。

兑换时的消费税

2022年8月16日，《2022年通货膨胀降低法案》（“IR法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的1％美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税金额通常为回购时回购股票的公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供监管和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。

2022年12月31日之后发生的任何与企业合并、延期投票或其他方式有关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他方式相关的消费税，将取决于多种因素，包括 (i) 与企业合并、延期或其他方式相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 企业合并的结构，(iii) 与企业合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或以其他方式签发，与企业合并无关，而是在公司合并内签发的企业合并的同一个应纳税年度）和（iv）财政部监管和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司而不是赎回持有人支付，因此尚未确定任何必需缴纳的消费税的机制。

鼓励考虑行使赎回权的WTMA普通股持有人咨询其税务顾问，以确定这种赎回对他们的具体税收后果，包括任何美国联邦、州、地方、非联邦的影响-U.S. 或其他税法。

第 2 号提案 — 信托修正提案

在首次公开募股中，最初将77,276,860美元存入受信托协议管辖的信托账户。根据我们当前章程和信托协议的规定，我们此前已将合并期延长了十二个月，从2022年9月30日延长至目前的2023年9月30日。2023年3月24日，在批准先前延期的投票中，公司4,097,964股普通股的持有人适当地行使了权利，按每股约10.38美元的赎回价格将其股票赎回为现金，赎回总额约为4,260万美元，根据截至2023年3月22日信托账户中持有的约8,020万美元计算，信托账户中剩下约3,780万美元。

信托修正案的原因

如果未在2023年9月30日之前完成企业合并，则信托账户将被清算，其收益将分配给截至该日的登记在册的公众股东，包括信托账户中持有且以前未发放给我们的用于缴纳税款的资金所赚取的利息（减去可能发放给我们的用于支付解散费用的高达10万美元的利息）。信托协议进一步规定，未经出席会议或派代表出席会议的普通股中至少50％或更多的赞成票，不得修改、修改或删除前一句中描述的条款。

尽管我们正在尽最大努力尽快完成业务合并，但我们的董事会已确定，在2023年9月30日之前没有足够的时间完成业务合并，我们的董事会希望能够灵活地延长公司按照章程中规定的条款以外的条款完成业务合并的时间。因此，我们的董事会认为，为了成功完成业务合并，获得延期是适当的。

我们提议修改信托协议，将清算日期从2023年9月30日（自首次公开募股结束起21个月）延长至2024年6月30日。

信托修正案的目的是修订《信托协议》，如果章程修正案获得批准，则将信托账户的清算期限延长至2024年6月30日。信托修正案与《章程修正案》一起是必要的，因为否则，信托协议将终止，其结果将与《章程修正案》未获批准时相同。

信托修正提案的批准是实施延期的一个条件。

信托协议拟议修正案的副本作为附件B附于本委托书中。

如果信托修正案未获批准

如果《信托修正案》在2023年9月30日之前未获得批准，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于信托账户中存款的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给我们的纳税资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的100,000美元利息），除以当时的数字在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔义务和其他适用法律的要求。

保荐人和初始股东已放弃从信托账户中清算其私募股分配的权利。由于此类豁免，任何清算分配都将仅针对公众股份。信托账户中不会就我们的权利进行分配，如果公司倒闭，这些权利将一文不值。

如果信托修正案获得批准

如果《章程修正案》和《信托修正案》获得批准，则本协议附件B形式的信托协议修正案将得到执行，信托账户将不予支付，除非与特别会议有关、与我们完成业务合并有关的赎回，或者如果我们在2024年6月30日之前没有完成初始业务合并，则与清算有关的赎回。然后，我们将继续努力在2024年6月30日之前完成业务合并。

必选投票

信托修正提案的批准需要持有人在特别会议上亲自出席或由代理人代表所投的至少多数票的持有人投赞成票。《章程修正案》和《信托修正案》的每一项都以相互批准为前提。关于信托修正提案，弃权票和经纪人不投票将与 “反对” 票具有相同的效果。

预计我们所有的董事、执行官及其关联公司都将投票支持信托修正提案。

建议

我们的董事会已确定，信托修正案符合公司和股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布采用《信托修正案》是可取的。

我们的董事会建议您对信托修正提案投赞成票。

第 3 号提案 — 休会提案

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期到一个或多个以后的日期，以便进一步征求代理人。只有在章程修正提案和信托修正提案的赞成票不足或与批准信托修正提案有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得股东的批准，则在章程修正提案和信托修正提案的批准或与批准有关的选票不足的情况下，我们的董事会可能无法将特别会议延期到以后的日期。

必选投票

延期提案的批准需要股东亲自出席特别会议或代理人所投的多数票的赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能在特别会议上通过代理人或在线投票将不会对延期提案的任何表决结果产生任何影响。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对延期提案的结果产生任何影响。

建议

我们的董事会建议你对延期提案的批准投赞成票。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年8月11日我们普通股的实益所有权信息，以及由以下机构持有的普通股的实益所有权的信息：

•        我们所知的每位已发行普通股超过5％的受益所有人；

•        我们每位实益拥有普通股的执行官和董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映我们单位中包含的公共权利或私权的记录或实益所有权，因为这些权利在2023年8月11日后的60天内不可转换或行使。

在下表中，所有权百分比基于截至2023年8月11日已发行和流通的5,913,698股普通股。

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映这些权利的记录或受益所有权，因为这些权利在本报告发布之日起60天内不可行使。

____________

* 小于 1%

(1) 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址为伊利诺伊州伦巴第160 S Craig Place 60148，我们的电话号码是 (519) 900-0242。2023年3月24日，在批准先前延期的投票中，公司4,097,964股普通股的持有人正确行使了以每股约10.38美元的赎回价格将其股票兑换为现金的权利。

(2) Welsbach Acquisition Holdings LLC是此处公布的股票的纪录持有者。丹尼尔·马马杜和克里斯托弗·克洛尔是韦尔斯巴赫收购控股有限责任公司的管理成员。马马杜先生和克洛尔先生对韦尔斯巴赫收购控股有限责任公司记录在案的普通股拥有投票权和投资自由裁量权。Mamadou先生和Clower先生否认对Welsbach Acquisition Holdings LLC持有的股份的任何实益所有权，但其金钱权益除外。

(3) 根据2023年2月10日提交的附表13G，哈德逊湾资本管理有限责任公司和桑德·格柏收购了75万股普通股。Sander Gerber和哈德逊湾资本管理有限责任公司的营业地址为康涅狄格州格林威治Havemeyer Place28号2楼 06830。

(4) 根据2023年2月13日提交的附表13G/A，Polar Asset Management Partners Inc.持有837,800股普通股。举报人的营业地址为加拿大安大略省多伦多市约克街16号2900套房 M5J 0E6。

(5) 根据2023年1月31日提交的附表13G，Boothbay Fund Management, LLC、Boothbay Absolute Return Strategies LP和Ari Glass持有631,936股普通股。证券由一个或多个私募基金（“基金”）持有，这些基金由特拉华州的一家有限责任公司Boothbay Fund Management, LLC（“顾问”）管理。阿里·格拉斯是该顾问的管理成员。某些次级顾问（“次级顾问”）已被授权代表基金行事，包括投票和/或指导处置基金持有的某些证券的专属权力，此类证券可以在此类次级顾问提交的监管文件中报告。每位申报人的营业地址为纽约州纽约市东 45 街 140 号 14 楼 10017。

(6) 根据2023年2月14日提交的附表13G，少林资本管理公司收购了60万股普通股。少林资本管理有限责任公司的营业地址为佛罗里达州迈阿密市西北24街230号603套房 33127。

(7) 根据2023年2月14日提交的附表13G，Lighthouse Investment Partners, LLC、MAP 136隔离投资组合、LMA SPC的隔离投资组合、LMA SPC的隔离投资组合、PC MAP SPC的隔离投资组合、PC MAP SPC的隔离投资组合，已收购了571,370股普通股。Lighthouse Investment Partners, LLC的营业地址是佛罗里达州棕榈滩花园500号套房3801号PGA大道33410。

(8) 根据2023年2月14日提交的附表13G/A，ATW SPAC管理有限责任公司和安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯持有631,936股普通股。这些股票由特拉华州有限责任公司ATW SPAC Management LLC（“顾问”）管理的一个或多个单独管理的账户持有，该公司已被授予投票和/或指导处置此类独立管理账户持有的此类单位的专属权力，这些账户是特拉华州有限责任公司管理的一个或多个集合投资工具（“基金”）的子账户。安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯和凯里·普罗珀是顾问的管理成员。每位申报人的营业地址均为纽约州州街 17 号 2100 套房，NY10004。

某些关系和关联交易，以及董事独立性

某些关系和相关交易

2021年6月25日，保荐人购买了我们的B类普通股的1,437,500股（“创始股”），面值为0.0001美元，总价格为2.5万美元。2021年10月13日，我们将每股此类B类股票兑换成1.5股普通股，结果保荐人共持有2,156,250股创始人股份。我们不再有 B 类股票。由于承销商没有全额行使超额配股权，我们的创始人持有人没收了224,328股创始人股份。

创始人股票存入由大陆证券转让和信托公司作为托管代理人在纽约开设的托管账户。除某些有限的例外情况外，这些股份中有50％在任何30个交易日内的任何20个交易日内（i）企业合并完成之日起六个月后，以及（ii）我们的普通股收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整）之日中较早者才会被转让、转让、出售或从托管中解除从企业合并后开始的交易日期限以及剩余的50％的创始人股份将不是如果在业务合并之后我们完成了清算、合并、证券交易所或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产，则在业务合并完成之日起六个月或更早之前，转让、转让、出售或从托管中解除。

2021年6月25日，保荐人同意根据期票向我们提供总额为30万美元的贷款，以支付与我们的首次公开募股相关的费用。这笔贷款不计息，在我们首次公开募股结束时支付。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该票据的未偿余额已全额偿还，期票下的借款不再可用。

2021年12月31日，发起人出资79,673美元，超过私募单位的总收购价3,47.5万美元。2022年1月14日，发起人出资179,463美元，超过了与行使超额配股权同时出售的私募单位的总收购价45,540美元（超额收购价合计259,136美元）。截至2023年6月30日，已支付79,573美元，剩余的179,563美元将尽快从我们的运营账户中偿还。

自2021年12月27日起，我们签订了一项协议，每月向赞助商支付10,000美元，用于使用办公空间和行政支持服务。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与该协议相关的费用为3万美元和6万美元。从2021年12月27日到2023年6月30日，共支付了12万美元，剩余的6万美元将尽快从我们的运营账户中偿还。

自2021年12月27日起，我们已达成协议，每季度向一家与其首席财务官有关联的实体支付约6,500美元的会计服务费用。截至2023年6月，本协议没有未付的应付账款。

为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向我们贷款可能需要的资金（“营运资金贷款”）。如果我们完成业务合并，包括业务合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转资金贷款只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果企业合并未完成，我们可以将信托账户之外持有的部分收益用于偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类周转资金贷款（如果有的话）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后无息偿还，要么由贷款人自行决定，最多150万美元的此类营运资金贷款可以按每单位10.00美元的价格转换为业务合并后实体的单位。这些单位将与私募单位相同。截至2023年6月30日，没有未偿还的营运资金贷款。

2022年9月30日，公司向发起人发行了本金为772,769美元的期票，内容涉及延长WTMA完成业务合并的期限（“本票”）。本票不含利息，应在 (i) 从发放给公司的信托账户收益中完成公司初始业务合并后，或 (ii) 由发起人自行决定，在公司业务合并完成后以每单位10.00美元的价格全部或部分转换为额外的私人单位（“转换”），以较早的日期支付（“转换”）。

2022年12月30日，公司向发起人发行了本金为772,769美元的期票，内容涉及延长WTMA完成业务合并的期限。本票不含利息，应在 (i) 从发放给公司的信托账户收益中完成公司初始业务合并后，或 (ii) 由发起人自行决定，在公司业务合并完成后以每单位10.00美元的价格全部或部分转换为额外的私人单位（“转换”），以较早的日期支付（“转换”）。

2023年3月30日、2023年4月30日、2023年5月30日和2023年6月30日，公司向保荐人发行了四张期票，内容涉及延长WTMA完成业务合并的期限，每张票据的本金为12.5万美元。本票不含利息，应在 (i) 从发放给公司的信托账户收益中完成公司初始业务合并后，或 (ii) 由发起人自行决定，在公司业务合并完成后以每单位10.00美元的价格全部或部分转换为额外的私人单位（“转换”），以较早的日期支付（“转换”）。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时负有信托或合同义务的实体的业务合并机会，则他或她将履行信托或合同义务，向该实体提供此类机会，但须遵守特拉华州法律规定的信托义务。我们可以选择与高管或董事负有信托或合同义务的实体寻求关联的联合收购机会。

业务合并完成后，合并后的公司可能会向留在合并后的公司的管理团队成员（如果有）支付咨询、管理或其他费用，并在向其股东提供的代理招标或招标材料（如适用）中向其股东全面披露任何和所有金额，但以当时已知为限。

对于在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，不会向发起人、高级管理人员和董事或其各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费和咨询费。但是，这些个人将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向发起人、高级职员、董事或其关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用将报销。这些人因代表我们开展的活动而产生的自付费用没有上限或上限。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易需要我们的审计委员会和大多数不感兴趣的独立董事的事先批准，无论哪种情况，他们都可以聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的独立董事确定，此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易中可以获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非符合董事会（或审计委员会）批准的指导方针。关联方交易被定义为 (1) 在任何日历年内涉及的总金额将或可能超过12万美元，(2) 我们或我们的任何子公司是参与者，以及 (3) 任何 (a) 执行官、董事或被提名人当选为董事的交易，(b) 我们普通股的受益所有人大于5％，或 (c) 被推荐人的直系亲属的交易在第 (a) 和 (b) 款中，有或将有

直接或间接重大利益（仅因担任另一实体的董事或低于 10% 的受益所有人而产生的除外）。当一个人采取行动或拥有可能使他或她的利益难以客观和有效地开展工作时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不当的个人福利，也可能产生利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和执行官每年填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们已同意不与任何内部人士、高级管理人员或董事有关联的实体完成初始业务合并，除非我们已获得独立投资银行公司的意见，并获得大多数无私和独立董事（如果当时有的话）的同意，从财务角度来看，业务合并对我们的无关联股东是公平的。在任何情况下，在我们完成初始业务合并（无论交易类型如何）之前，或他们为实现初始业务合并而提供的任何服务，都不会向我们的内部人员或我们管理团队的任何成员支付任何发现费、咨询费或其他类似补偿。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求，在纳斯达克全球市场证券上市后的一年内，我们至少有三名独立董事，并且董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事” 通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人以外的人，其关系在公司董事会看来会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用规则的定义，金女士、韦尔普博士和姆罗津斯基先生均为 “独立董事”。我们的独立董事定期安排会议，只有独立董事出席。

只有获得大多数独立董事的批准，我们才会进行业务合并。此外，我们只会与我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司进行交易，交易条件对我们的有利程度不低于从独立方那里获得的条件。任何关联方交易都必须得到我们的审计委员会和大多数无私董事的批准。

附件 A

的拟议形式
修正证书
到
经修订和重述
公司注册证书
的
韦尔斯巴赫科技金属收购公司

[•], 2023

Welsbach Technology Metals Acquisitions Corp. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明如下：

1.公司的名字是”韦尔斯巴赫科技金属收购公司”公司的原始公司注册证书已于2021年5月27日提交给特拉华州国务卿。经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的证书”）已于2021年12月27日提交给特拉华州国务卿。

2.本修订和重述的公司注册证书的修订证书（此”修订”）对经修订和重述的证书进行了修订。

3.根据特拉华州《通用公司法》第242条，本修正案由公司董事会和公司股东正式通过。

4.特此对第五条E款的案文进行修订和重述，全文如下：

“E. 如果公司没有在 (A) 2023年9月30日或 (B) 2024年6月30日之前完成业务合并，如果公司选择根据下文G段和信托协议的条款（无论如何，该日期被称为 “清算日”）延长完成业务合并的时间，则公司应 (i) 停止所有运营，但出于以下目的除外清盘，(ii) 尽快但不超过十个工作日赎回 100% 的首次公开募股股份在适用法律的前提下，以每股赎回价格兑现现金（赎回将完全取消持有人作为股东的权利，包括获得进一步清算分配的权利（如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快兑现，但须经公司当时的股东批准并符合协鑫集团的要求，包括董事会根据第 275 (a) 条通过一项决议协鑫认为解散公司是可取的，作为公司解散和清算计划的一部分，根据GCL第275（a）条的要求提供此类通知，将公司的净资产余额解散并清算给其剩余的股东，但前提是（就上述（ii）和（iii）而言），公司根据GCL承担的规定债权人索赔的义务和适用法律的其他要求。在这种情况下，每股赎回价格应等于信托账户中按比例分配的份额加上信托账户中持有且先前未发放给公司缴税的资金所赚取的任何按比例计算的利息除以当时已发行的IPO股票总数。”

5.特此修订并重述第五条G款的案文，全文如下：

“G. 如果公司未在2023年9月30日（“当前终止日期”）之前完成业务合并，则公司可以根据董事会的决议，如果公司内部人士或其关联公司提出要求（他们可以提出此类请求但没有义务），将完成业务合并的时间延长至董事会在每次延期时确定的时间，最多再延长九（9）个月（或截至 2024 年 6 月 30 日）（经延长）、最终终止日期，以及当前终止日期终止日期，“终止日期”）。”

为此，Welsbach Technology Metals Acquisitions Corp. 已促使经修订和重述的证书的修正证书自上述首次确定的日期起由授权官员以其名义和代表其正式签署，以昭信守。

韦尔斯巴赫科技金属收购公司

附件 B

拟议的信托修正案

投资管理信托协议的本修正案（以下简称 “修正案”）自发布之日起 [•]，2023年，由特拉华州的一家公司Welsbach Technology Metals Acquisitions Corp.（以下简称 “公司”）和纽约公司大陆股票转让与信托公司（“受托人”）共同创作。本修正案中包含但未在本修正案中具体定义的大写术语应具有本修正案双方于2021年12月27日签订的某些投资管理信托协议（以下简称 “信托协议”）中赋予此类术语的含义。

鉴于，通过首次公开募股和出售私有权，共向信托账户存入了77,276,860美元；

鉴于《信托协议》第7 (c) 条规定，只有获得出席特别会议的普通股50％或以上的持有人的批准（“股东同意”）才能修改信托协议，前提是必须赋予所有公众股东按比例收取信托账户中按比例分配的部分的权利（每股不少于10.00美元加上根据任何延期存入信托账户的每股金额）信函）与任何此类修正案有关）（“赎回权”）；

鉴于公司已获得股东同意批准本修正案并提供了赎回权；以及

鉴于公司、承销商和受托人均希望按照此处的规定修改信托协议。

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议以及其他有价值的良好对价，特此确认这些协议的接受和充分性，并打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

1.    信托协议修正案。

(a)特此对《信托协议》第1 (i) 节进行修订和重述如下：

“(i) 只有在收到由公司总裁、首席执行官或董事会主席兼秘书或助理秘书代表公司签署的信函（“终止信”）的条款（“解雇信”）之后，才立即开始清算信托账户，其形式与本文所附的附录A或附录B大致相似，如果是与本文所附形式大致相似的解雇信作为附录 A，由 Chardan 承认并同意，并完成清算信托账户并仅按照解雇信和其中提及的其他文件中的指示分配信托账户中的财产；但是，前提是受托人在 (i) 2023年9月30日（“关闭”）之前尚未收到解雇信，或（ii）如果公司将完成业务合并的时间延长至2024年6月30日最多九个月，但已经未在这段时间内（如适用，“最后日期”）完成业务合并，则信托账户应为根据附录B所附的终止信中规定的程序进行清算，并自最后日期起分配给公众股东。”

2.    杂项规定。

2.1.    继任者。本修正案中由公司或受托人撰写或为公司或受托人谋利益的所有契约和条款均具有约束力，并受益于其各自允许的继承人和受让人。

2.2.    可分割性。本修正案应被视为可分割，本修正案任何条款或规定的无效或不可执行性均不影响本修正案或其任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，作为本修正案的一部分，双方打算在本修正案中增加一项条款，其措辞尽可能与此类无效或不可执行的条款相似，以取代任何此类无效或不可执行的条款或条款。

2.3.    适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。

2.4.    同行。本修正案可以以几份原件或传真副本签署，每份应构成原件，共同构成一份文书。

2.5.    标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响其解释。

2.6.    完整协议。经本修正案修改的信托协议构成了双方的全部理解，取代了先前与本修正案有关的所有协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面还是口头、明示或暗示，所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺均特此取消和终止。

[待关注的签名页面]