附录 10.1

注册社团通行证

普通股

（面值每股0.0001美元）

市场发行销售协议

2023年8月21日

上升资本市场有限责任公司

前街 110 号，套房 300

佛罗里达州朱庇特 33477

女士们、先生们：

Society Pass Incorporated， 内华达州的一家公司（“公司”），确认了其与Ascendiant Capital Markets, LLC（“代理人”）的协议（本 “协议”），内容如下：

1。发行 和出售股票。公司同意在本协议的 期限内，根据本协议规定的条款，不时通过或向代理人发行和出售面值每股0.0001美元的公司普通股（“配售股份”） （“普通股”）； 但是，提供了，在任何情况下，公司都不会发行 、通过或向代理人出售总额超过1000万美元的配售股份，但须遵守S-3表格 I.B.6号一般指示（“最高金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，但 双方同意，遵守本第 1 节对根据本协议发行和出售的配售股份数量规定的限制将由公司全权负责，只要代理人在所有重大 方面遵守公司根据任何配售通知提供的交易指示，代理人对此类合规不承担任何义务。通过或向代理人发行和出售配售股份将根据公司提交并由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效的注册声明（定义见下文 ）进行， 尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明发行普通股。 本协议中使用的某些大写术语具有第 25 节中赋予它们的含义。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）及其相关的 规章制度（“证券法条例”）的规定，公司已向 美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明（文件编号 333-271030），包括与公司不时发行的某些证券（包括配售股份）有关的基本招股说明书 ，并以参考形式纳入了公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的条款 及其相关规章制度已经或将要提交的文件。 公司已经或将准备一份招股说明书补充文件，专门与注册声明中包含的基本招股说明书的配售股份（“招股说明书 补充文件”）有关。公司将向代理人提供注册声明中包含的招股说明书副本，并由招股说明书补充文件补充，供他们使用。除了 （上下文另有要求），否则此类注册声明，包括作为其一部分提交或以提及方式纳入其中的所有文件 ，包括随后根据《证券法条例》第 424 (b) 条 向美国证券交易委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券 法条例》第 430B 条被视为注册声明的一部分，在此称为 “注册声明。”基本招股说明书，包括以引用方式纳入其中 的所有文件，包含在注册声明中，可能由招股说明书补充文件补充，其形式是 公司最近根据 《证券法条例》第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交招股说明书和/或招股说明书补充文件，以下称为 “招股说明书”。此处对注册声明、 招股说明书或其任何修正案或补充的任何提法都将被视为提及并包括其中以提及方式纳入的文件 ，而此处提及与 注册声明或招股说明书有关的 “修改”、“修订” 或 “补充” 等术语都将被视为提及并包括向美国证券交易委员会提交的任何文件 其中提及，包括在本协议执行后提交的每份此类案件文件（任何此类文件，统称，“合并 文件”）。

就本协议而言， 所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容都将被视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统向美国证券交易委员会提交的最新副本，或者，如果适用，包括美国证券交易委员会使用的 Interactive 数据电子应用系统（统称为 “EDGAR”）。

2。展示位置。 每次公司希望发行和出售本协议下的配售股份（每股均为 “配售”）时，它将通过电子邮件通知（或双方以书面形式共同商定的其他方式）通知代理人配售股份的数量、要求出售的期限 、对任何一天内可能出售的配售股份数量的任何限制以及任何 最低价格低于该通知不得进行销售（“配售通知”），其形式作为附表 1 附于此。安置通知将来自附表3中列出的公司的任何个人（附表所列公司的其他每位个人 一份副本），并将发给附表3中列出的代理人 的每位个人，因为附表3可能会不时修改。配售通知将生效 ，除非且直到：(a) 代理人出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款， 必须在收到配售通知后的两 (2) 个工作日内向附表3所列个人发出书面通知作为证据；(b) 配售股份的全部金额已出售；(c) 公司 暂停或终止配售通知；或 (d) 根据第 13 条的规定，协议已终止。公司向代理人支付的与出售配售 股票有关的任何折扣、佣金或其他补偿的金额 将根据附表2中规定的条款计算。除非公司向代理人发出配售通知 ，并且代理人没有根据上述条款拒绝该配售通知，并且只能根据其中规定的条款 和本文规定的条款拒绝该配售通知，否则公司和代理人对配售或任何配售股份均不承担任何 义务。如果本协议第2、3和4节的条款与配售通知的条款发生冲突， 将以配售通知的条款为准。

3。代理人出售 份配售股份。根据本协议的条款和条件，在配售通知中规定的期限内，每位代理人作为代理人，都将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和法规以及纳斯达克股票市场（“交易所”）的规则，尽其商业上合理的努力根据该配售通知的条款出售配售股票。代理人将在出售配售 股票的交易日之后立即向 公司提供书面确认（定义见下文），列出当天出售的配售股份数量、公司根据第 2 节向代理人支付的此类销售的补偿，以及应向公司支付的净收益（定义见下文），并逐项列出 代理人从其收到的总收益中扣除的款项（如第 5 (b) 节所述）来自这样的销售。 根据配售通知的条款，配售股份可以通过法律允许的任何方式出售，这些方式被视为《证券法条例》第415 (a) (1) (x) 条和第415 (a) (4) 条所定义的 “在 the market” 发行，包括直接在交易所或任何其他现有交易市场向普通股出售或通过普通股进行销售 做市商或直接交给 配售代理作为谈判交易的委托人。根据配售通知的条款，经公司同意，代理人还可以通过法律允许的任何其他方式出售配售 股票，包括私下谈判的交易。“交易 日” 是指在交易所买入和卖出普通股的任何一天。

4。暂停销售 。公司或代理人可在向另一方发出书面通知（包括通过电子邮件与附表3中列出的另一方每个 个人进行通信，前提是收到通知的任何 个人确实确认收到了此类信件，但通过自动回复方式除外）或电话（通过可验证的电子邮件信函 立即向附表 3 中列出的另一方每位个人确认），暂停任何配售股份的出售；但是，前提是 此类暂停不会影响或损害任何一方在 收到此类通知之前根据本协议出售的任何配售股份的义务。尽管本协议中有任何相反的规定，但在本 第 4 节规定的暂停销售生效期间， 第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 条规定的向代理人交付证书、意见和慰问信的义务不适用。双方同意，除非向本协议附表 3 中提到的个人之一发出本第 4 节规定的此类通知，否则不会对任何 其他方生效，因为该附表可能会不时修改到 时间。

5。出售 并交付给代理人；结算。

(a) 出售 份配售股份. 根据此处包含的陈述和保证，并遵守本协议中规定的条款和条件 ，在配售通知交付后，除非根据本协议的条款拒绝出售配售股份、 暂停或以其他方式终止，否则每位代理人，无论何时作为代理人，都将在配售通知中规定的期限内 内始终如一地做出商业上合理的努力凭借其正常的交易和销售惯例 以及适用的州和联邦法律，规则和规章制度以及交易所关于出售此类配售股份的规则，最高不超过 规定的金额，以及根据该配售通知的条款出售此类配售股份的规则。公司承认并同意：(i) 无法保证任何代理人会成功出售配售股份；(ii) 除了 代理人未能按照其正常交易和销售惯例以及适用法律采取商业上合理的努力之外，任何代理人不会因为出于任何原因未能出售配售股而对公司或任何其他人（定义见此处）承担任何责任或义务 根据本协议的要求出售此类配售股份的法规 ；以及 (iii) 任何代理人都不会根据本协议，任何按本金购买配售 股份的义务，除非该代理人和公司另有约定。

(b) 配售股份的结算 . 除非适用的配售通知中另有规定，否则出售配售股份 的结算将在销售日期 之后的第二个交易日（或常规交易行业惯例中较早的一天）（每个交易日均为 “结算日”）进行。代理人应在代理人出售配售股份的交易日之后的开盘日之前将每笔配售股份的出售通知公司 。在结算日交付给 公司的收益金额（“净收益”）将等于代理人收到的 总销售价格，扣除代理人根据本协议第2节应支付的 此类销售的佣金、折扣或其他补偿。

(c) 配售股份的交付 。在每个结算日之前，公司将或将促使其过户代理人通过记入代理人的账户或其指定人的账户，以电子方式转让 份已出售的配售股份的商定金额（提供的 代理人应在 存款信托公司通过其在托管系统的存款和提款或本协议双方可能共同商定的其他交割方式，在结算日之前一段合理的时间内向公司发出书面通知，这些交付方式均可自由交易、可转让、以良好的可交割形式注册股份。 在每个结算日，代理人将在结算日 或之前以当日资金将相关的净收益存入公司指定的账户。代理人没有义务出售任何配售股份，除非这些配售股份首先存入 代理人的账户或其指定人的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人违背了在结算日之前交付配售股份的义务 ，这不是代理人的过失，除了也没有限制本协议第11 (a) 节规定的权利 和义务外，它还将使代理人免受因或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用 （包括合理且有据可查的律师费用和开支）免受损失、索赔、损害或支出 （包括合理且有据可查的律师费用和开支）公司或其 过户代理违约（如果适用）。

(d) 产品规模限制 . 如果在 使配售股份的出售生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益总额将超过以下两项中较低者：(i) 加上本协议下的所有配售股份的销售额，即最高金额；或 (ii) 根据本协议不时授权发行和出售的 金额，则公司在任何情况下都不会促成或要求要约或出售任何配售股份由公司董事会、其正式授权的 委员会或经正式授权的委员会提出执行委员会，并以书面形式通知代理人。在任何情况下，公司 都不会促使或要求根据本协议以低于公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会不时批准的最低价格 的价格发行或出售任何配售股份 ，并以书面形式通知代理人。

6。公司的陈述 和担保。公司向代理人陈述并保证并与其同意，自本协议签订之日起 和每个适用时间（定义见下文），除非此类陈述、担保或协议规定了不同的日期或时间：

(a) 注册 声明和招股说明书。公司，假设代理人没有使此类陈述不真实的作为或不作为， 本协议所设想的交易符合 《证券法》规定的使用S-3表格的要求并符合使用条件。注册声明已向美国证券交易委员会提交，并已根据《证券法》宣布生效。 招股说明书补充文件将在标题为 “分配计划” 的部分中将代理人指定为代理人。公司 尚未收到美国证券交易委员会下达的任何命令，也没有通知美国证券交易委员会禁止或暂停使用注册声明或威胁或 为此提起诉讼的任何命令。注册声明以及特此设想的配售股份的发行和出售 符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合该规则。要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明附录 提交的任何法规、法规、 合同或其他文件均已如此描述或提交。在本协议签订之日当天或之前向美国证券交易委员会提交的注册声明、招股说明书和任何此类修正案 或补充文件以及其中以提及方式纳入的所有文件的副本已交付给代理人及其律师，或可通过EDGAR获得。除了注册声明和招股说明书以及代理人同意的任何发行人 自由写作招股说明书（定义见下文）之外，公司尚未分发与配售股份发行或出售有关的任何发行材料 ，也不会分发与配售股份发行或出售有关的任何发行材料 ，以及代理人同意的任何发行人 自由写作招股说明书（定义见下文）。 该普通股目前在交易所上市，交易代码为 “SOPA”。除注册 声明（包括公司文件）中披露外，在本声明发布之日之前的六个月中，公司没有收到交易所关于公司不遵守交易所上市要求的通知。除了 注册声明（包括公司文件）或招股说明书中披露的内容外，公司没有理由相信 将无法遵守交易所的上市要求。

(b) 没有 错误陈述或遗漏。注册声明生效时，招股说明书及其任何修正或补充 在招股说明书或修正案或补充文件发布之日均符合并将符合《证券法》的要求 。在每个结算日，自该日起，注册声明和招股说明书将在所有重大 方面符合《证券法》的要求。注册声明生效时，没有包含不真实的 对重大事实的陈述，也没有遗漏陈述需要在其中陈述或使声明中的陈述不具误导性所必需的重大事实 。招股说明书及其任何修正和补充，在招股说明书之日和每个适用时间（定义见下文）， 没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，因为这些陈述是在哪些情况下作出的 ，不会产生误导性。招股说明书 或任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件以及其中以提及方式纳入的任何其他文件在向美国证券交易委员会提交时，都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略说明此类文件中必须陈述的重大事实，也不会出于误导性。上述规定不适用于任何此类文件中的 陈述或遗漏，这些文件是根据代理人向公司提供的 专门用于准备这些信息的 信息。

(c) 符合 《证券法》和《交易法》。公司文件是或现在根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交，或者根据《证券法》生效或生效（视情况而定），在所有 重大方面都符合或将符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求。

(d) 财务 信息。公司的合并财务报表包括或以提及方式纳入注册声明、 招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有），以及相关的附注和附表，在所有重大方面都符合适用的会计要求以及截至提交时有效的美国证券交易委员会已公布的相关规章制度 。此类财务报表是在所涉期间根据公认的会计原则编制的， 始终如一地适用（但：（i）此类财务报表或其 附注中可能另有说明的除外；或（ii）对于未经审计的中期报表，前提是它们可能不包括脚注或可以压缩 或摘要报表），并在所有重大方面公允地反映了公司和公司的合并财务状况截至所示日期的子公司 和合并业绩公司在指定时期内的运营和现金流（如果是未经审计的报表， ，则需要进行正常的年终审计调整，无论是单独还是总计）； 注册 声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或纳入的有关公司和子公司的其他财务和统计数据是准确和公平的，在与财务状况一致的基础上，在所有重大 方面编写公司的报表、账簿和记录；没有要求在注册报表或招股说明书中以提及方式纳入或纳入的财务报表（历史 或预计）未按要求包含或以引用方式合并；公司和子公司（定义见下文）没有任何重大负债 或直接或有债务（包括任何资产负债表外债务），注册表中未对此进行描述声明（包括 其中的附录）和招股说明书必须在注册声明或招股说明书（包括 附录和公司文件）中进行描述；注册声明、 招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如有）中包含或以提及方式纳入的关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由美国证券交易委员会规章制度定义 ）的所有披露在所有重大方面都符合交易所G条例在适用的范围内，法案和《证券法》下的 S-K 条例第 10 项。

(e) 符合 EDGAR 申报要求 。根据本 协议交付给代理人用于出售配售股份的招股说明书将与通过EDGAR提交给美国证券交易委员会提交的招股说明书的版本相同，除非在S-T法规允许的 范围内。

(f) 组织结构。 公司及其每家子公司都组织良好，作为公司、有限合伙企业、有限责任公司 公司或其他法律实体有效存在，并且根据各自组织司法管辖区的法律信誉良好，除非 未能保持良好信誉不会单独或总体上产生重大不利影响（定义见下文）或合理地 会产生重大不利影响。根据彼此司法管辖区的法律，公司及其每家子公司都具有外国公司的正式资格 业务交易并且信誉良好，在该法律中，他们各自对 财产的所有权或租赁或各自业务的经营都需要这种资格，并且拥有拥有或持有各自财产以及按照注册声明和 招股说明书中所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权限，但以下情况除外未能获得如此资格或信誉良好或拥有此类权力或权限，个人或总体而言 不会对公司和子公司（定义见下文）的资产、业务、 运营、收益、财产、状况（财务或其他方面）、前景、股东权益或经营业绩 产生重大不利影响，也不会阻止或实质性干扰消费此处考虑的交易 （“重大不利影响”）。

(g) 子公司。 根据S-X法规第1-02（w）条确定的公司重要子公司（统称为 “子公司”）载于附表4。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司 直接或间接拥有子公司的所有股权，不附带任何重大留置权、抵押权、担保权益、 抵押权、优先选择权或其他限制，子公司的所有股权均已有效发行， 已全额支付、不可评估、不存在先发制人及类似情况权利。

(h) 没有 违规或违约。公司及其任何子公司都没有：(i) 违反其章程或章程或类似的 组织文件；(ii) 违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、 信托契约、贷款协议中包含的任何条款、契约或条件时，没有发生任何事情在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、 信托契约、贷款协议中包含的任何条款、契约或条件的情况下构成 此类违约公司或其任何子公司为当事方、公司 或其任何子公司受其约束或遵守的其他协议或文书公司或其任何子公司的任何财产或资产均受其约束； 或 (iii) 违反任何法律或法规，或任何法院、仲裁员、政府 或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外， 单独或总体上不合理的任何此类违规行为或违约预计会产生重大不利影响。据公司所知，除非招股说明书、 招股说明书补充文件或公司文件中所述，否则其或其任何子公司所加入的任何重大合同或 其他协议下的任何其他方均未违约，因为此类违约有理由预计此类违约会产生重大不利影响。

(i) 无 重大不利变化。在注册声明和 招股说明书（包括任何公司文件）中分别提供信息的日期之后，公司和子公司的业务、财产、管理、财务、状况（财务或其他方面）、 经营业绩或前景均未产生任何重大不利影响，或任何涉及 潜在重大不利影响的开发项目；（ii) 任何对 公司和子公司具有重要意义的交易视为整体；(iii) 公司或任何子公司产生的对公司和整个子公司具有重大意义的任何直接或或有债务或负债（包括任何表外的 表债务）； (iv) 股本存量的任何重大变化（出售配售股份的结果除外，或者附表14A中提交的委托书或表格上的注册声明中描述的除外 公司或其任何子公司的 S-4（以及以其他方式公开宣布的）或未偿还的长期 债务；或 (v)在正常业务过程中或注册声明或招股说明书（包括以提及方式纳入其中的任何文件）中披露的 公司或任何子公司的股本上申报、支付或进行的任何形式的股息或分配，但上述每种情况除外。

(j) 资本化。 公司已发行和流通的股本已有效发行，已全额支付，不可评估。截至注册声明或招股说明书中提及的日期 ，公司 拥有经授权的、已发行和未偿还的资本（不包括根据公司现有股权 激励计划授予普通股、期权或限制性股票，或者由于行使股票时发行股票或 转换可行使的证券而导致的公司已发行普通股数量的变化，或可转换为本文发布之日或因发行而流通的普通股 配售股份），并且此类授权股本符合注册声明和 招股说明书中对其的描述。注册声明和招股说明书中对普通股的描述在所有重要方面 都是完整和准确的。除注册声明、招股说明书和公司文件中披露或考虑的内容外，截至其中提及的日期 ，公司没有保留或可供发行任何与期权有关的普通股、 任何认购权或认股权证、任何可转换为或可交换的证券或债务，或任何发行或出售任何股本股或其他证券的合同或承诺 。

(k) 授权； 可执行性。公司拥有签订本协议并执行本协议所设想的交易的完全合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是 公司的合法、有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、 破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平原则的限制； 和 (ii) 第 11 条的赔偿和分摊条款可能限制其可执行性； 和 (ii) 第 11 条的赔偿和分摊条款此处可能受到联邦或州证券 法律和公共政策考虑的限制尊重他们。

(l) 配售股份的授权 。配售股份按照 公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付，并按本协议的规定付款， 将获得正式有效的授权和发行，并全额支付，不可评估，不含任何质押、留置权、抵押权、抵押权、担保 利息或其他索赔（除外任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他因任何代理人或买方的作为或不作为而产生的其他索赔 ），包括任何法定或合同优先权、转售权、优先购买权或其他 类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。配售股份发行后，将在所有重大方面符合 招股说明书中规定或纳入招股说明书的描述。

(m) 不需要 同意。公司执行、交付和履行本协议，以及公司按照本协议的设想发行和出售配售股份，无需获得任何法院或仲裁员或 任何对公司拥有管辖权的政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但 此类同意、批准、授权、命令、注册或资格除外根据适用的州证券 法律或章程和规则的要求与代理人出售配售股份有关的金融业监管局（“FINRA”）或交易所 。

(n) 没有 优先权利。除非注册声明或招股说明书中另有规定：(i) 任何人，如根据《证券法》颁布的 S-X 法规第 1-02 条中定义的 （每个人，“个人”），均无权促使公司向该人发行或出售公司的任何普通股或任何其他股本股或其他证券 的股份（除了行使购买普通股的期权或认股权证，或者行使可能不时根据公司股票授予的期权 期权计划）；(ii) 任何人均没有任何先发制人的权利、 优先拒绝权或任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款还是其他规定）从公司购买任何普通股 或公司任何其他股本或其他证券，而这些股票或本公司尚未就此考虑的 发行而被正式放弃；(iii) 任何人无权充当低估者撰稿人或作为公司财务顾问 与配售股份的发行和出售有关；以及 (iv) 任何人都无权，合约或其他方式，要求 公司根据《证券法》注册任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份， 或者将任何此类股份或其他证券纳入注册声明或其所设想的发行，无论是由于注册声明的提交或生效，还是出于该声明或其他考虑的配售股份的出售， 除外， ，以下权利除外在本协议发布之日或之前已获得豁免。

(o) 独立 公共会计师。OneStop Assurance PAC（“会计师”）是证券法和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立注册会计师事务所 ，其公司合并财务报表报告 已作为公司最新10-K表年度报告的一部分提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入注册声明 。据公司所知， 会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案 法”）中关于公司的审计师独立性要求。

(p) 协议的可执行性 。据公司所知，公司与 招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议，但根据其条款到期或公司 在EDGAR上提交的文件中披露的终止协议除外，均为公司的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款执行，但 除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、破产的限制，, 暂停令, 或影响债权人 一般权利的类似法律公平原则；以及 (ii) 某些协议的赔偿条款可能仅限于联邦或州证券法或与之相关的公共政策考虑，除非任何无法执行的单独或总体而言，不会产生重大不利影响。

(q) 没有 诉讼。除非注册声明或招股说明书中另有规定：(i) 公司、子公司或其各自的董事、高级管理人员或控股人为一方或公司或其任何子公司的任何财产 没有待审的法律、政府或监管诉讼，或据公司所知， 没有任何法律、政府或监管调查 但无论是单独还是总体而言，如果对公司 或其任何子公司作出不利的判断，将可以合理地预计会对公司、子公司、 或其各自的董事、高级管理人员或控股人产生重大不利影响 ；(ii) 据公司所知，任何政府或监管机构都没有威胁或考虑对公司、子公司、 或其各自的董事、高级管理人员或控股人采取任何行动、诉讼或诉讼 ，如果对公司或其任何子公司不利 ，将可以合理地预期会产生重大不利影响；(iii) 目前没有 或未决的法律、政府或监管行动、诉讼、或据公司所知，招股说明书中没有描述的 要求在招股说明书中描述的诉讼、诉讼、诉讼或调查；(iv) 没有根据《证券法》要求提交的合同或其他文件作为证据在注册声明中， 没有这样提交。

(r) 许可证 和许可证。除非注册声明或招股说明书中另有规定，否则公司及其每家子公司拥有或已获得相应联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有许可、证书、同意、命令、批准、许可和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有 申报和备案，这些声明和申报是各自财产的所有权或租赁或行为所必需的 注册 声明中所述的相应企业和招股说明书（“许可证”），除非合理地预计未能拥有、获得或制造招股说明书（“许可证”）不会对单独或总体上的 产生重大不利影响。除非注册声明 或招股说明书中披露的那样，否则公司及其子公司均未收到与撤销或修改 任何此类许可证有关的任何程序的书面通知，也没有任何理由相信此类许可证不会在正常情况下续期，除非合理地预计 未能获得任何此类续订不会单独或总体上产生重大不利影响。

(s) S-3 资格。(i) 在提交注册声明时；(ii) 如果适用，在为遵守《证券法》第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的 修正案、根据《交易法》第13或15 (d) 条提交的合并报告还是招股说明书的形式）而进行的最新 修正案时，公司都满足了 根据《证券法》使用 S-3 表格的适用要求，包括遵守 S-3 表格的一般指示 I.B.6，以出售不超过最高限额的商品配售股份的数量。

(t) 无 材质默认值。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司和任何子公司 均未拖欠任何借款债务分期付款或一项或多份长期租赁的任何租金， 个别违约或合计违约将产生重大不利影响。除注册 声明和招股说明书中另有规定外，自 提交上一份10-K表年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明它：（i）未能为优先股 股支付任何股息或偿还资金分期付款；或（ii）拖欠任何借入的债务分期付款可以合理地预计，金钱或一项或多份长期租约的任何租金， 单独或合计违约会产生重大不利影响。

(u) 某些 市场活动。公司或任何子公司，以及据公司所知，其各自的 董事、高级管理人员或控股人均未直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期会导致或导致公司任何证券 价格的稳定或操纵以促进配售股份的出售或转售的行动。

(v) 经纪与交易商 的关系。公司、任何子公司或任何关联实体：(i) 必须根据《交易法》的规定注册为 “经纪人” 或 “交易商”；或（ii）通过一个或多个 中介机构直接或间接地控制或是 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联人”（在 中规定的含义内）。

(w) 没有 Reliance。公司没有依靠代理人的代理人或法律顾问来提供与配售股份的发行和出售有关的 的任何法律、税务或会计建议。

(x) 税收。 公司及其每家子公司已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报表 ，并缴纳了截至本文发布之日的所有税款，前提是此类税款已到期且没有本着诚意提出异议，除非不这样做会产生重大不利影响。除非注册声明或招股说明书中另有披露或设想，否则没有对公司或 其任何子公司造成或合理预计会产生重大不利影响的税收缺陷作出不利裁定。 公司不知道任何联邦、州或其他政府的税收缺口、罚款或评估 已经或可能对其提出或威胁，而这些缺口、罚款或评估可能产生重大不利影响。

(y) 不动产和个人财产所有权 。公司及其每家子公司对其拥有的所有不动产和个人财产拥有良好所有权 ，这些财产对公司和该子公司的业务具有重要意义，在每种情况下，除注册声明和招股说明书中描述的或对公司及其子公司的财产 的价值没有重大影响外，不存在任何留置权、抵押权、 和缺陷，被视为一家企业，并且在任何重大方面均不干涉这些财产的使用和 拟对这些财产的使用公司及其子公司，被视为一家企业；以及公司或其任何子公司持有或使用注册声明和 招股说明书中描述的财产所依据的所有租赁、转租、 和其他权利均完全有效，但不合理预计会产生重大不利影响的例外情况除外，而且 公司及其任何子公司均未收到任何有关任何重大内容的书面通知对公司权利不利的任何人 提出的任何形式的索赔其子公司根据上述任何租约、转租和其他权利， 或影响或质疑公司或其任何子公司继续拥有或使用租赁或转租的 处所或通过租赁、转租和其他权利授予的场所的权利。公司及其每家子公司均获得任何人的必要同意、地役权、 通行权或许可，以使他们能够按照注册 声明和招股说明书中描述的方式开展业务，但须遵守注册声明和招股说明书中可能规定的资格，以及 除同意、地役权、通行权或许可证外无论是单独还是总体而言，这都不会产生重大的 不利影响。

(z) 知识产权 。除注册声明或招股说明书中另有规定外，据公司所知，公司及其 子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标（注册和未注册）、 服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证和专有技术（包括商业秘密 以及其他未获得专利和/或不可申请专利的专有机密或机密信息）的充分可执行权利信息、系统或程序）（统称为 “知识产权 ”），自本文发布之日起，他们开展各自业务所必需的，除非 未能拥有或拥有使用此类知识产权的足够权利单独或总体上不会产生重大不利影响 ；除非以书面形式向代理人披露，否则公司及其任何子公司 未收到任何关于知识分子声称的任何侵权或冲突索赔的书面通知侵犯 或冲突的其他人的财产权，如果不利决定的主体将导致重大不利影响；没有针对公司或其子公司的 所知，对公司或其子公司的 或其子公司在公司或其子公司任何实质性 专利、专利申请或专有信息中的权利或范围的有效性提出质疑或受到威胁的司法诉讼或干预诉讼；据公司所知，没有其他实体或个人对公司或其任何内容拥有任何权利 或主张子公司拥有的重大专利、专利申请，或根据该实体或个人与公司或子公司之间签订的任何合同、许可或其他协议，或公司或子公司的任何非合同义务而由其颁发的任何专利 ，但公司或子公司授予的书面许可除外； 公司及其子公司尚未收到任何质疑这些权利的索赔的书面通知公司或子公司 拥有或许可的任何知识产权，或者由公司或该子公司选择，如果该子公司做出不利的 决定，将导致重大不利影响。

(aa) 环境 法律。除非注册声明或招股说明书中另有规定，否则公司及其子公司：(i) 遵守与保护人类健康和安全、环境、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物 有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令 （统称为 “环境法”）；(ii) 已收到并遵守适用的环境法要求他们获得的所有许可证、执照、 或其他批准按照 注册声明和招股说明书中所述开展各自的业务；(iii) 未收到书面通知，说明对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放进行调查或补救的实际或潜在责任， ，除非上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中任何此类不遵守或未能遵守规定获得所需的 许可证、执照、其他批准或责任，无论是单独还是总体而言，都无法合理预期产生 重大不利影响；(iv) 根据环境法，不产生与公司及其每家子公司财产的运营 相关的成本或责任（包括 清理或关闭房产、遵守环境法、任何许可、执照或批准或任何相关的法律 限制或运营活动所需的任何资本或运营支出，以及第三方承担的任何潜在责任由公司或其任何 其子公司）签订的合同可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。

(bb) 披露 控件。除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司及其每家子公司 都维护内部会计控制体系，旨在提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的 ；(ii) 在必要时记录交易，以允许 按照公认的会计原则编制财务报表并维护资产 的问责制；(iii) 获取只有在以下情况下才允许使用资产管理层的一般或具体 授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责与现有资产进行比较， 对任何差异采取适当行动。该公司没有意识到其对财务报告的内部控制 存在任何重大缺陷（招股说明书中规定的除外）。自招股说明书中包含的公司 最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制 没有发生任何对公司财务 报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化（招股说明书中规定的除外）。除注册声明或招股说明书中另有规定外， 公司已为公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15和15d-15）， 设计了此类披露控制和程序，以提供合理的保证，即这些实体的其他人向认证官员通报与公司 及其每家子公司有关的重要信息，尤其是在该期间 期间公司的10-K表年度报告或10-Q表的季度报告，如情况可能是，正在准备中 。公司的认证人员已在最近结束的财年（该日期 “评估日期”）的10-K表格提交日期前90天内 对公司控制和程序的有效性进行了评估。公司将在最近结束的财年的10-K表格中提交认证人员根据截至评估日的评估 得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估日以来，公司的内部 控制措施没有发生重大变化（该术语在《证券法》S-K法规第307（b）项中定义）。

(cc) 萨班斯-奥克斯利法案。 公司或据公司所知，公司任何 董事或高级管理人员在所有重大方面都没有未能遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及据该法案颁布的规章制度。公司的每位首席执行官和主要 财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官（如适用）都已完成《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有认证，内容涉及其必须提交或由其向美国证券交易委员会提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件。 就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 的含义将与《萨班斯-奥克斯利法案》中对这些术语的含义相同。

(dd) Finder 的 费用。公司和任何子公司均不对与本协议所设想的交易相关的任何发现者费用、经纪佣金、 或类似付款承担任何责任，除非根据本协议 另有与代理人有关的其他费用。

(ee) 劳动 争议。不存在公司或其任何子公司的员工的劳动干扰或与之发生争议，据公司所知，也没有受到可以合理预期会导致重大不利影响的威胁。

(ff) 投资 《公司法》。公司和任何子公司都不是或在配售 股份的发行和出售生效后，将成为 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体，正如经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义的 术语所定义。

(gg) 行动。 公司及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存 和经修订的1970年《货币和对外交易报告法》的报告要求、 公司或其子公司所属所有司法管辖区的洗钱法规、相关规章制度以及由其发布、管理或执行的任何相关或类似的 规则、法规或指导方针对公司拥有管辖权的任何政府机构 (统称为 “洗钱法”），除非合理地预计不会产生重大不利影响；而且 任何法院、政府机构、当局、机构或任何仲裁员都没有提起或向公司提起的涉及公司 或其任何子公司遵守洗钱法的诉讼、诉讼或程序，或者据公司所知，也没有受到威胁。

(hh) 不平衡 工作表安排。据公司所知，公司之间和/或公司之间，和/或 、其任何关联公司和任何未合并的实体，包括任何结构性融资、特殊用途、 或有限目的实体（均为 “资产负债表外交易”）之间没有任何交易、安排和其他关系会对公司的流动性或资本资源（包括资产负债表外交易）产生重大影响 美国证券交易委员会关于管理层的声明中描述的表单交易 财务状况和经营业绩的讨论和分析 （版本号33-8056；34-45321；FR-61），需要在招股说明书中进行描述，但未被描述为必填项。

(jj) 承销商 协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他 “现场” 或 持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(jj) ERISA。 据公司所知：(i) 经修订的1974年《雇员退休 收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的每项重要员工福利计划，由公司 或其任何子公司（ERISA 第3（37）条所指的多雇主计划除外）为员工或前雇员维持、管理或缴款公司及其任何子公司的员工 一直严格遵守其条款和任何适用的 法规、命令的要求，规则和法规，包括ERISA和经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）； (ii) 对于任何 此类计划（不包括根据法定或行政豁免进行的交易）， （不包括根据法定或行政豁免进行的交易）， 没有发生任何此类计划， 受其融资规则约束《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条，无论是否出现《守则》第 412 条所定义的 所定义的 “累积资金缺口”豁免，且每项此类计划 （不包括为此目的应计但未缴的缴款）的公允市场价值等于或超过使用合理的精算假设确定的根据该 计划应计的所有福利的现值，但上述 (i)、(ii) 和 (iii) 除外，因为合理地预计 不会产生重大不利影响。

(kk) 保证金 规则。注册声明和招股说明书中描述的公司 的发行、出售和交付配售股份以及其收益的使用均不会违反联邦 储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(ll) 保险。 公司及其每家子公司持有或受其承保的保险金额和风险应达到公司和 其每家子公司合理认为足以经营其财产，也是类似行业从事类似业务的规模相似 的公司的惯例。

(mm) 没有不当的 做法。(i) 据公司所知，在过去五年中，公司和子公司或其各自的任何高管 都没有向任何政治职位候选人提供任何非法捐款（或没有完全披露 任何违法捐款），也没有向任何联邦、州、 市政或外交部的任何官员或候选人或其他被指控的人支付任何捐款或其他款项类似的公共或准公共职责，违反了任何法律或要求披露的性质 招股说明书；(ii) 公司之间，或 据公司所知，与公司的董事、高级管理人员和股东 ，或者据公司所知，与任何子公司之间不存在直接或间接的关系，与《证券法》要求在注册声明中描述的任何子公司 和未如此描述的招股说明书；(iii) 之间或公司、任何子公司或任何子公司之间不存在直接或间接的关系一方面是他们的关联公司，另一方面是公司的董事、高级职员、股东或董事 ，或者据公司所知，FINRA规则要求在注册声明和招股说明书中描述的任何子公司 ，但没有如此描述；（iv）除非招股说明书中另有说明，否则没有 重大未偿贷款、预付款或材料公司或据公司所知， 任何子公司向其各自高管或为其各自高管的利益提供债务担保或其中的任何董事或任何家族成员；以及 (v) 公司没有向任何人提供或促使任何配售代理人提供普通股，意图 非法影响：(1) 公司或任何子公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或任何子公司的 级别或业务类型；或 (2) 交易记者或出版物撰写或发布有关公司或任何子公司或其各自产品或服务的有利信息；以及 (vi) 两者都不是公司、 任何子公司，据公司所知，公司或任何子公司的任何雇员或代理人支付了公司或任何子公司的资金 ，或者收取或保留了任何资金，违反了任何法律、法规或法规（包括1977年《外国 反腐败法》），这些款项的付款、收款或保留的性质必须在注册 声明中披露或招股说明书。

(nn)《证券法》规定的地位 。按照《证券法》第405条的定义，在《证券法》第164条和第433条规定的与配售股份发行有关的 时期，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人。

(oo) 发行人自由写作招股说明书中没有 错误陈述或遗漏。截至发行之日和截至每个适用时间 （定义见下文第25节），每份发行人自由写作招股说明书没有、现在和将来都不会包含任何与注册声明或招股说明书中包含的信息冲突、 冲突或将要冲突的信息，包括任何被视为注册声明或招股说明书一部分但尚未被取代或修改的合并 文件。上述句子不适用于 中的陈述或任何发行人自由写作招股说明书中的遗漏，这些陈述基于并符合 代理人专门为其提供的书面信息。

(pp) 没有冲突。 本协议的执行；配售股份的发行、发行或出售；完成本协议中设想的任何交易 ；或公司遵守本协议的条款和规定，均不会与或导致违反 的任何条款和规定；构成或将构成违约；或强加导致或将导致或将导致创建 的任何条款和规定；构成或将构成违约；或强行导致或将导致创建 根据任何合同或其他 的条款对公司任何财产或资产的任何留置权、抵押权或抵押权公司可能受其约束或公司任何财产或资产受其约束的协议，但以下情况除外：(i) 可能已被免除的 冲突、违规行为或违约；以及 (ii) 不合理地预计会产生重大不利影响的冲突、违规和违约；此类行为也不会导致对组织 的规定或管理文件的任何重大违反公司或严重违反任何适用于该公司的法规或任何命令、规则或规章的规定 公司、任何法院、任何联邦、州或其他监管机构或其他对公司拥有管辖权的政府机构 ，除非合理预计此类违规行为不会产生重大不利影响。

(qq) 监管 合规性。

(i) 公司及其任何子公司（均为 “实体”），据公司所知，无论是该实体的董事、高级职员、 员工、代理人、关联公司或代表，都不是由该实体的任何 董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表拥有或控制的政府、个人或实体，即：

(1) 美国财政部外国资产控制办公室、联合国 国家安全理事会、欧盟、女王陛下财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁（统称为 “制裁”）的 对象； 或

(2) 位于、 组织或居住在受制裁的国家或领土（包括缅甸/缅甸、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹 和叙利亚）。

(ii) 公司代表每个实体声明并承诺，它不会直接或间接地故意使用、出借、捐款、 或以其他方式将受本协议管辖的发行收益提供给该实体的任何子公司、合资伙伴或其他 董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表：

(1) 为在获得此类资助或 便利时受到制裁的任何个人或与任何国家或领土上的任何活动或业务提供资金或便利 ；或

(2) 以 任何其他方式导致任何个人（包括参与发行的任何个人，无论是 是承销商、顾问、投资者还是其他人）违反制裁规定。

(iii) 除招股说明书中详述的 外，在过去五年中，该实体没有故意从事、现在也不会故意从事 在交易或交易时 正在或曾经是制裁对象的任何个人或任何国家或地区进行任何交易或交易。

(rr) 股票 转让税。在每个结算日，根据本协议出售的配售股份的出售和转让而需要缴纳的所有股票转让或其他税款（所得税除外）将或已经由公司全额支付或提供 ，所有征收此类税款的法律在所有重大方面都将或将得到完全遵守。

根据本协议或与本协议有关的任何由公司 高级管理人员签署并交付给代理人或代理人律师的证书都将被视为公司就其中规定的事项向代理人作出的陈述和保证（如适用）。

7。公司的契约 。公司向代理人承诺并同意：

(a) 注册 声明修订。在本协议签订之日之后，以及代理人根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份 有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条 可以满足此类要求的情况）：(i) 公司将立即通知代理人注册声明的任何后续修正案（以提及方式纳入的文件除外）提交给代理人的时间美国证券交易委员会和/或已生效或 任何后续补充招股说明书已提交，美国证券交易委员会要求对注册 声明或招股说明书进行任何修改或补充或提供更多信息；(ii) 公司将根据代理人 的合理要求，立即准备并向美国证券交易委员会提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充，代理人合理地认为 分配配售股份可能是必要或可取的代理 (但是，前提是， 代理人未能提出此类请求不会免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人 依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，此外，代理人对未能提交此类申报的唯一补救措施是在提交此类修订 或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 公司不会对注册声明或招股说明书 提交与以下内容有关的任何修正或补充出售配售股份或可转换为配售股份的证券，除非已在申请前的合理时间内向代理人提交了配售股份的副本 ，并且代理人在两 (2) 个工作日内没有对此提出合理的反对 (提供的, 然而，(A) 代理人未能提出此类异议不会免除公司在本协议下的任何义务 或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利 ，此外，对于公司未能向代理人提供此类副本 ，代理人可以采取的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售，而且 (B)) 公司没有义务向代理人提供 此类文件的任何预发副本，也没有义务向代理人提供如果 (i) 该文件未指明代理人的姓名，也与本协议规定的交易无关，或者 (ii) 与终止本协议或招股说明书补充文件有关），并且公司 将在提交时向代理人提供任何文件的副本，这些文件在提交时被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书 ，但这些文件除外可通过 EDGAR 获得；以及 (iv) 公司将要求提交招股说明书的每项 修正案或补充根据 《证券法》第424 (b) 条适用段落的要求向美国证券交易委员会提交，或者，对于任何以提及方式纳入其中的文件，应在规定的期限内按照《交易法》 的要求向美国证券交易委员会提交（决定根据本第7 (a) 条 向美国证券交易委员会提交或不提交任何修正案或补充文件，基于公司的合理意见或合理意见异议，将完全由公司提出）。

(b) 注意美国证券交易委员会止损单 。公司将在收到通知或了解情况后，立即将美国证券交易委员会发行 或威胁发行任何暂停注册声明生效的停止令、暂停配售股份在任何司法管辖区发行或出售的 资格，或者出于任何此类目的启动或威胁任何程序 ；并将立即采取商业上合理的努力来阻止发行任何止损单或者如果是这样的止损，则获得 的提款应该下达命令。公司在收到 SEC 提出的任何修改注册声明或对招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书进行任何修正或补充 、提供与配售股份发行相关的其他信息或与配售股份发行有关的注册 声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的更多信息的请求后，将立即通知代理人。

(c) 招股说明书的交付 ；后续变更。在代理人根据《证券法》关于配售股份发售和出售的证券法要求交出与配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足该要求 的情况）（“招股说明书交付期”），公司将 不时遵守现行的《证券法》对其施加的所有要求，并在其各自的 截止日期当天或之前提交所有报告和任何权威代理或根据 第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或《交易法》的任何其他条款，公司必须向美国证券交易委员会提交信息声明。如果公司根据《证券法》第430A条在 注册声明中遗漏了任何信息，它将尽其商业上合理的努力遵守 的规定并根据上述第430A条向美国证券交易委员会提交所有必要的申报，并将所有此类 文件立即通知代理人。如果在招股说明书交付期内发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，则根据当时存在的情况，不具有误导性，或者如果在招股说明书交付期内，有必要修改或补充注册声明或招股说明书以遵守证券法案，公司将立即通知代理商暂停 配售发行在此期间的股份，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书 （费用由公司承担），以纠正此类陈述或遗漏或实现此类合规性；但是，如果公司自行决定推迟任何修正或补充，符合公司的最大利益，则公司 可以推迟任何修正或补充。

(d) 配售股份上市 。在招股说明书交付期内，公司将尽其商业上合理的努力促使 配售股份在交易所上市。

(e) 交付注册声明和招股说明书 。公司将向代理人及其律师（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以提及方式纳入的所有文件）以及招股说明书交付期内向美国证券交易委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正和补充 （包括在此期间向美国证券交易委员会提交的所有被认为以提及方式纳入其中的文件 ）的副本 在合理可行的情况下尽快 ，数量由代理商提供不时合理地要求并应代理人的要求，还将向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本 ；但是，前提是 在EDGAR上有此类文件的范围内，不要求公司 向代理人提供任何文件（招股说明书除外）。

(f) 收益 报表。公司将在切实可行的情况下尽快向证券持有人公布，但无论如何不得迟于公司本财季结束后的 15个月内，向其证券持有人提供一份涵盖12个月的收益表，该收益表符合 《证券法》第11（a）条和第158条的规定。公司遵守 《交易法》的报告要求应被视为符合本第 7 (f) 条。

(g) 使用所得款项 。公司将使用招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 部分中所述的净收益。

(h) 其他销售通知 。在未事先向代理人发出书面通知的情况下，公司不得直接或间接提出出售、出售 合约、授予出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议 发行的配售股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股 股票的权利的期权根据本协议将任何配售通知交付给 代理人的日期，截止日期为根据该配售通知出售的配售股份 的最终结算日之后的第五个交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份 之前被终止或暂停，则为该暂停或终止日期）；并且不会直接或间接地在任何其他 “市场上” 发售出售、出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股的期权股票（根据本协议发行的配售股份除外 ）或在本协议终止之前，可转换为普通股或可兑换为普通股、认股权证或任何购买或收购权 普通股的证券； 提供的, 然而，对于公司发行或出售：(1) 普通股、购买普通股的期权或普通股 行使期权或根据任何员工或董事股票期权或福利计划、股票 所有权计划或股息再投资计划授予的限制性股票单位（但不包括普通股，但不包括普通股，但不包括股息再投资中可豁免超过计划限额的普通股 公司计划），无论是现在生效还是以后实施；(2) 普通股发行日期为转换证券或 中累积的股息或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利，并在公司在 EDGAR 上或以书面形式向代理人提交的 文件中披露；以及 (3) 普通股，或可转换为 或可行使普通股的证券，作为合并、收购、其他业务合并、许可协议或战略 联盟的对价，或发行并通过私下谈判的交易出售给供应商、客户或战略合作伙伴；以及以其他方式进行 ，以免与普通股发行融为一体。

(i) 更改情况 。公司将在发布配售通知的任何时候，在 收到通知或得知通知后，立即告知代理人任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议要求向代理人提供的任何意见、 证书、信函或其他文件的信息或事实。

(j) 尽职尽责合作。公司将配合代理人或其代表 就特此考虑的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括根据代理人的合理要求，在正常工作时间和公司主要办公室或 双方共同同意的其他地点提供信息、提供文件和高级公司 高管。

(k) 披露 的已售股份。公司将根据《交易法》的要求 披露有关出售配售股份的信息。

(l) 陈述 日期；证书。在本协议签订之日以及公司每次都：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充文件的 提交与配售股份有关的招股说明书或招股说明书或招股说明书的修正或补充（仅与发行 证券相关的招股说明书补充文件除外）、与配售股份相关的注册声明或招股说明书，但不是通过以提及方式将文件纳入与配售有关的注册 声明或招股说明书股份；

(ii) 根据《交易法》向10-K表格提交 年度报告（包括任何包含重报财务报表的10-K/A表格）；

(iii) 根据《交易法》在10-Q表上提交 季度报告；或

(iv) 在8-K表格上提交最新报告，其中包含经修订的经审计的财务信息（根据8-K表格第2.02或7.01项 “提供” 的信息，或者根据8-K表格第8.01项披露的与根据第144号财务会计准则声明将 某些财产重新归类为已终止业务有关的信息）（每个提交日期）（每个提交一笔或多笔财产的日期）第 (i) 至 (iv) 条中提及的文件中将是 “陈述日期”）；

公司将向代理人（但就上述第 (iv) 条而言，只有在代理人合理确定该表格 8-K 中包含的信息具有重要性的情况下）提供证书，该证书作为附录A附于此处。对于在没有待处理配售通知之时发生的任何陈述日，将免除根据本 第 7 (l) 节提供证书的要求，该豁免将 一直持续到公司根据下文发布配售通知之日较早发生的日期（对于该日历季度，配售通知将 被视为陈述日期）和下一个出现的陈述日期。尽管如此，如果公司随后 决定在陈述日之后出售配售股份，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第7 (l) 条向代理人 提供证书，则在公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份之前， 公司将向代理人提供一份附录A形式的证书，日期为配售日期 } 注意。

(m) 法律 意见。在本协议签订之日，以及公司有义务 按照附录A的形式交付不适用豁免的证书的每个陈述日后的五个交易日内，公司将促使 向代理人提供Loeb & Loeb LLP（“公司法律顾问”）或其他令代理人合理满意的律师的书面意见，其形式和实质内容都令代理人合理满意代理人及其律师； 提供的, 然而， 公司每个日历季度必须向代理人提供的以下意见不超过一份； 提供的，此外， 公司法律顾问可以向代理人提供一封信 （“信实信”），以代替随后根据《交易法》提交的此类意见，大意是代理人可以信赖根据本第 7 (m) 条发表的事先意见 ，其程度与该信的日期相同（但此类先前意见中的陈述将被视为有关 {} 至注册声明和招股说明书（截至信实信函发布之日已修订或补充）。

(n) Comfort 字母。在本协议签订之日和每个陈述日后的五个交易日内，除非根据第 7 (l) (iii) 节（公司有义务按附录A附录中的形式交付证书，且不适用 豁免），公司将要求其会计师提供代理信（“安慰信”）， 日期为安慰信交付之日， 将符合本第 7 (n) 节中规定的要求。每位会计师的安慰信 的形式和实质内容都将使代理人相当满意：(i) 确认他们 是《证券法》和 PCAOB 所指的独立会计师事务所；(ii) 说明截至该日期 该事务所就会计师 “安慰信” 通常涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果与注册公开发行有关的作家（第一封此类信件，“最初的 安慰信”）；以及 (iii)如果最初的安慰信是在该日期发出的，并根据需要进行修改以与注册声明和招股说明书相关的 最初安慰信中包含的任何信息更新初始安慰信， ，并根据该信的日期进行了修改和补充。

(o) 市场 活动。公司不会直接或间接：(i) 采取任何旨在促成或导致、构成 或可能合理预期构成公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进 普通股的出售或转售；或 (ii) 违反M条例出售、竞标或购买普通股，或因招揽购买而向任何人支付任何 补偿代理人以外的配售股份。

(p) 投资 《公司法》。公司将以合理的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司及其任何子公司 都不会被要求注册为 “投资公司”， 该术语在《投资公司法》中定义。

(q) 没有 要约出售。除了公司和代理人以代理人的身份事先批准的发行人自由写作招股说明书外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人除外） 都不会提交、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信（定义见《证券法》第405条）， 都必须向美国证券交易委员会提交， 构成本协议项下的出售要约或征求购买配售股份的要约。

(r)《萨班斯-奥克斯利法案》 。公司和子公司应在所有重要方面遵守萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。

8。代理人的陈述 和契约。代理人声明并保证，其已根据FINRA、《交易所 法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和法规正式注册为经纪交易商，但该代理人免于注册或无需进行此类注册的州除外。在本协议的 期内，代理人将继续根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和法规 正式注册为经纪交易商，但在本协议期限内，该代理人免于注册 或无需进行此类注册的州除外。代理人将遵守与配售股份有关的所有适用法律和法规 ，包括M条例。

9。支付 的费用。公司将支付与履行本协议规定的义务有关的所有费用，包括：(i) 的编写、申报，包括美国证券交易委员会要求的任何费用，以及打印最初提交的注册声明（包括财务报表 和附录）及其每份修正案和补充文件以及每份免费写作招股说明书，其数量应在 代理人合理认为必要的范围内；(ii) 打印和交付给本协议的代理人以及可能合理要求的其他文件 与配售股份的发行、购买、出售、发行或交付有关；(iii) 向代理人准备、 发行和交付配售股份证书（如果有），包括任何股票或其他转让税 以及向代理出售、发行或交付配售股份时应缴纳的任何资本税、印花税或其他关税或税款；(iv) 费用和向公司支付律师、会计师和其他顾问的费用；(v) 过户代理人和注册商的费用和 支出普通股；(vi) 美国金融监管局对配售股份出售条款 进行任何审查时产生的申报费；(vii) 配售股在交易所上市所产生的费用和开支 ；(viii) 通常和惯常的交易、票据和类似费用；(ix) 代理人3万美元的尽职调查费用和开支 ，包括代理人的法律顾问，此后，代理人的法律 律师与本协议要求的季度和年度裁员有关的合理费用和开支直至每次此类下架的最高金额为2,500美元。

10。代理人义务的条件 。代理人根据本协议承担的配售义务将取决于公司在本协议中就所有重大方面作出的陈述和保证的持续准确性和完整性（陈述 和按重要性限定的保证除外，这些陈述和保证在所有方面都必须准确和完整）， 公司在所有重要方面都应适当履行其在本协议下的义务，直到该代理人完成应得的合同尽职调查审查在合理的判断中令其满意 ，并且继续满足（或由该代理人自行决定放弃）以下 附加条件：

(a) 注册 声明生效。公司应始终保持注册声明的有效性，该声明将适用于任何配售通知中计划发布的所有配售股的 出售。

(b) 无 重大通知。以下任何事件都不会发生且不会持续下去：(i) 在 注册声明生效期间，公司收到美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供更多信息的请求 ，对此的回应将要求对注册声明 或招股说明书进行任何生效后的修正或补充，而这些修正或补充在配售时尚未如此发行；(ii) 由美国证券交易委员会或任何其他联邦 或州政府机构发布的任何停靠点命令暂停注册声明的生效或为此目的启动任何 程序；(iii) 公司收到关于暂停任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或 豁免资格或为此目的启动或威胁任何程序 的通知；或 (iv) 发生任何需要对注册声明进行任何修改的事件， } 招股说明书或文件，以便在注册的情况下声明，它不会包含任何关于重大 事实的重大不真实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或使陈述不产生误导性所必需的任何重大事实，而且 就招股说明书而言，它不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，也不会省略陈述其中需要陈述或在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大 事实轻描淡写它们是在什么情况下制作的，没有误导性。

(c) 没有 错报或重大遗漏。该代理人不会告知公司，注册声明或招股说明书或 其任何修正案或补充文件中包含代理人合理认为是实质性的不真实事实陈述，或者 省略陈述代理人认为重要的事实，必须在其中陈述，或者必须说明其中的陈述 不具有误导性，自配售之日起，这些变更不应具有误导性，已经这样做了。

(d) 材质 变更。除非招股说明书中设想或公司向美国证券交易委员会提交的报告中披露，否则 在合并的基础上，公司的法定股本存量不会发生任何重大不利变化或任何重大不利影响 ，也不会出现任何可以合理预期会造成重大不利影响的事态发展。

(e) 法律 意见。根据第 7 (m) 条，该代理人将在第 7 (m) 条要求提交此类意见之日或 之前收到公司法律顾问的意见。

(f) 安慰 字母。根据第 7 (n) 条，该代理人将在第 7 (n) 条要求送达安慰信的日期 当天或之前收到根据第 7 (n) 条要求交付安慰信。

(g) 陈述 证书。该代理人将在根据第 7 (l) 节要求交付此类证书的 日当天或之前收到根据第 7 (l) 节要求交付的证书。

(h) 无 暂停。交易所不会暂停普通股的交易，普通股也不会从交易所退市 。

(i) 其他 材料。在公司根据第7 (l) 条被要求交付证书的每个日期，公司将 向该代理人提供该代理人可能合理要求的适当更多信息、证书和文件，以及 通常由证券发行人提供的与证券发行相关的证券发行人通常和通常提供的信息、证书和文件。所有此类意见、证书、 信件和其他文件都将符合本协议的规定。公司将向该代理人提供该代理人合理要求的此类意见、证书、信件和其他文件的合格副本 。

(j) 已提交证券 法案文件。根据《证券法》第424条的规定，向美国证券交易委员会提交的所有文件都将在第424条为此类申报规定的适用期限内提交 。

(k) 批准上市 。在交易所继续上市规则要求的范围内，配售股份要么已获准在交易所上市，仅需发出发行通知，要么公司将在任何配售通知发布时或之前提交配售 股票在交易所上市的申请。

(l) 没有 终止事件。不会发生任何允许该代理人根据第 13 (a) 节终止本协议的事件。

11。赔偿 和缴款。

(a) 公司 赔偿。公司同意赔偿代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、员工、 和代理人以及控制证券法第15条或《交易法》第20条所指的任何代理人的每个人（如果有），并使其免受损害，如下所示：

(i) 针对 由于注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或其中遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述或使其中陈述不具有误导性而必需的重大事实，由此产生或连带造成的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用， 或者源于任何相关发行人免费中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述撰写招股说明书 或招股说明书（或其任何修正或补充），或其中遗漏或据称遗漏了在招股说明书中作出陈述所必需的重要事实 ，不得产生误导；

(ii) 针对 共同或连带发生的任何损失、责任、索赔、损害和费用，以 为解决任何诉讼或任何政府机构或机构发起或威胁开展的任何调查或程序而支付的总金额， 或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏的任何索赔为限；提供 任何此类和解都是在公司的书面同意下达成的，公司的同意不会被无理拖延或拒绝； 和

(iii) 针对 在调查、 准备或辩护中合理产生的任何费用（包括合理的律师费用和支出），针对任何政府机构或机构发起或威胁提起的任何诉讼或调查或程序， 或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏的索赔，在 的范围内该费用不根据上述 (i) 或 (ii) 支付；

提供的, 然而，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或开支 ，这些陈述或遗漏完全依赖并符合代理人向公司提供的书面 信息，用于注册声明（或其任何修正案）、任何 相关发行人免费写作招股说明书或招股说明书或招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏 Tus（或其任何修正或补充）。

(b) 代理 赔偿。代理人共同和单独同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的公司每位高管 ，以及每个人（如果有），使其免受损害：(i) 按照《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司；或 (ii) 由 公司控制或与公司共同控制，以免遭受任何和所有损失，第 11 (c) 节 中包含的赔偿中描述的责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或注册声明 （或其任何修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何自由写作招股说明书中依赖的遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏，并且 符合代理人以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息。

(c) 程序。

(i) 提议主张根据本第 11 条获得赔偿的权利的任何 一方将在收到根据本节 11 针对该方提起的任何诉讼的开始通知 后，立即将此类诉讼的开始通知各赔偿方，附上所有送达文件的副本，但遗漏除外 因此，通知此类赔偿方并不能免除赔偿方的：(1) 它可能对任何受赔方 承担的任何责任除本第 11 节规定的以外；以及 (2) 根据本第 11 节上述 条款，它可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非且仅在此范围内，此类遗漏导致赔偿方对实质性权利或抗辩的没收或实质性损害 。

(ii) 如果 对任何受赔偿方提起任何此类诉讼并将其开始通知赔偿方，则赔偿 方将有权参与其中，并在收到受赔偿方的诉讼开始通知后，在其选择的范围内，立即向受赔偿方发出书面通知 ，与任何其他赔偿方共同参与 } 接到通知，在得到赔偿的一方合理满意的律师的陪同下，在 发出通知后，为诉讼进行辩护赔偿方向被赔偿方选择进行辩护的当事方不承担任何法律或其他费用，除非下文另有规定，且受赔偿方随后产生的与辩护有关的 的合理调查费用除外。

(iii) 受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但该律师的费用、开支和其他费用将由该受赔偿方承担，除非：(1) 赔偿方已书面授权受赔偿方聘请律师 ；(2) 受赔偿方已合理得出结论（根据建议）的律师）认为 它或其他获得赔偿的当事方可能有与赔偿方不同的法律辩护，或者除了这些辩护之外 party；(3) 受赔方 方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（根据律师向受赔偿方提供的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表 对此类诉讼进行辩护）；或 (4) 赔偿方实际上没有聘请律师为其辩护在收到诉讼开始通知后的合理时间内采取此类行动 ，在每种情况下，均包括合理的费用、支出 和其他律师费用将由赔偿方或多方承担。

(iv) 据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中， 不对获准在该司法管辖区执业的多家独立公司在任何时候为所有此类受赔方或当事人支付的合理费用、支出和其他费用负责 。在赔偿方收到以合理的 详细信息与费用、支出和其他费用相关的书面发票后，赔偿方 将立即补偿所有此类费用、支出和其他费用。

(v) 在任何情况下， 赔偿方均不对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。未经每个受赔偿方的事先书面同意，任何赔偿方都不会和解、妥协或同意 在任何与本第 11 条所设想的事项有关的未决或可能提出的索赔、诉讼或诉讼中作出任何判决（无论受赔偿方是否为其当事方），除非此类和解、妥协或同意：(i) 包括无条件解除每项赔偿 由此类诉讼、调查、诉讼或索赔引起的所有责任的一方；以及 (ii) 不包括对任何受赔偿方或其代表的过失、罪责或未能行事的陈述或承认。

(d) 捐款。 为了在根据本第 11 节前面第 段规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因被认定为公司或 代理人无法获得的情况下，提供公正和公平的分担，公司和代理人将分担总损失、索赔、负债、费用和损失（包括任何调查、 法律和其他合理费用）与任何诉讼、诉讼或程序有关联以及为结算而支付的任何金额 或任何主张的索赔，但在扣除公司从代理人以外的其他人那里收到的任何缴款之后，例如《证券法》所指的控制公司的个人 、签署注册声明的公司高管和公司董事 （他们也可能负责缴款），公司和代理人可以按适当的比例缴纳这些款项 ，以反映公司获得的相对收益一方面是特工，另一方面是代理人。一方面，公司和代理人获得的相对收益将被视为与公司出售配售股份（扣除费用前）获得的总净收益 与 代理人代表公司出售配售股份获得的总薪酬（扣除费用前）的比例相同。如果，但前提是适用法律不允许前一句所规定的分配 ，则缴款分配将按适当的比例进行 ，以不仅反映前一句中提及的相对收益，还要反映公司 和代理人对导致此类损失、索赔、责任的陈述或遗漏的相对过失、费用或 损害，或与之相关的行动，以及任何其他相关的公平考虑这样的报价。此类相对过失 将通过参照以下因素来确定：对重大事实或遗漏的不真实或涉嫌不真实的陈述 ，或者涉嫌遗漏陈述重大事实是否与公司或代理人提供的信息、双方的意图和 他们的相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和 代理商同意，如果根据本第11 (d) 条的缴款通过按比例分配或任何其他不考虑此处提及的公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。 就本第 11 (d) 节而言，受赔偿方因本第 11 (d) 节中提及的损失、索赔、责任、费用或损害或与 有关的诉讼而支付或应付的金额将被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律 或其他费用 br {} 在符合本协议第 11 (c) 节的范围内。尽管本第 11 (d) 条有上述规定，但代理人无需缴纳超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，任何被判犯有 欺诈性虚假陈述罪（根据《证券法》第11 (f) 条的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人 的捐款。就本第 11 (d) 条而言，根据《证券法》的含义控制本协议 一方的任何人以及代理人的任何高管、董事、合伙人、雇员或代理人， 将拥有与该方相同的缴款权，签署注册声明 的公司每位高管和董事都将拥有与公司相同的缴款权，但每种情况均受条款约束此处。任何有权获得分摊款的一方， 在收到根据本第 11 (d) 条可能就其提起任何针对该方提起任何诉讼的通知后，应立即通知可能向其寻求缴款的任何一方或多方，但是 因此通知的遗漏并不能免除可能向其寻求缴款的一方或多方在 项下可能承担的任何其他义务第11 (d) 条，除非不这样通知该另一方会对另一方造成重大损害被要求缴款的一方的实质性权利 或辩护。除了根据本协议第 11 (c) 节最后一句达成的和解外，如果根据本协议第11 (c) 节要求征得此类同意，则任何一方均不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分摊责任。

12。陈述 和交付后存协议。本协议第 11 节中包含的赔偿和分摊协议以及 公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证将自其各自的 日期起继续有效，无论：(a) 代理人、任何控股人或公司（或任何 其各自的高管、董事或控股人）进行或代表他们进行的任何调查；(b) 交付和接受配售股份及其付款； 或 (c) 本协议的任何终止。

13。终止。

(a) 代理人可以随时通过书面通知公司终止本协议，如下文所述：(i) 如果自本协议执行之日起或自招股说明书中提供信息之日起， 发生了任何重大不利影响 ，或者发生了任何合理可能产生重大不利影响的事态发展，或者经过 代理人的合理判断使得推销配售股份或强制执行配售股份的出售合同是不切实际或不可取的； (ii) 如果美国金融市场或国际金融 市场发生了任何重大的不利变化，任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或者任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况可能发生变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都使代理人认为，推销配售是不切实际或不可取的股份或执行出售 配售股份的合同；(iii)如果美国证券交易委员会或交易所暂停或限制了普通股的交易，或者交易所 的交易已暂停或限制，或者交易所已经确定了最低交易价格；（iv）美国证券结算或清算服务是否会发生重大中断并仍在继续；或（v）如果美国联邦或纽约州已宣布暂停银行业务 当局。任何一方均不对任何其他 方承担任何责任，除非本协议第 9 条（费用）、第 11 条（赔偿）、第 12 条（陈述的存续）、 第 18 条（适用法律；放弃陪审团审判）、第 19 条（同意管辖权）和第 20 条（信息的使用） 的规定在终止后仍然完全有效。如果代理人选择按照本第 13 (a) 节 的规定终止本协议，则代理人将按照第 14 节（通知）的规定提供所需的通知。

(b) (i) 公司 有权在本协议签订之日后的任何 时间自行决定终止本协议，如下文规定提前 10 天发出通知。

(ii) 如果 任何代理人根据本协议第2 (a) 节拒绝任何商业上合理的配售通知，则公司 有权通过向该代理人发出书面终止通知来终止与该代理人有关的本协议。任何此类 终止将在公司向该代理人发出终止通知后立即生效。

根据第 13 (b) 条进行的任何终止 均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 9 条、 第 11 节、第 12 节、第 18 节、第 19 节和第 20 节的规定尽管终止，仍将保持完全有效和 效力。

(c) 代理人有权在本协议签订之日后的任何时候 通过提前 10 天发出通知，自行决定终止本协议。任何一方均不对任何其他方承担任何此类终止责任，除非 本协议第 9 节、第 11 节、第 12 节、第 18 节、第 19 节和第 20 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(d) 除非 根据本第 13 条提前终止，否则本协议将在以下两天发生时自动终止：(i) 自本协议发布之日起 两周年纪念日；或 (ii) 按照 条款和本协议规定的条件通过代理人发行和出售所有配售股份，但在这两种情况下，第 9 条第 11 款的规定除外， 尽管 终止，本协议第 12 条、第 18 节、第 19 节和第 20 节仍将完全有效。

(e) 除非根据上述第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节 或双方共同协议终止，否则本 协议将保持完全的效力和效力。本协议终止后，对于代理人根据本 协议未以其他方式出售的任何配售股的任何折扣、佣金或其他补偿，公司将不对任何代理人承担任何责任。

(f) 本协议的任何 终止将在此类终止通知中规定的日期生效； 提供的, 然而， 此类终止要等到代理人或公司收到此类通知之日营业结束后才会生效， 视情况而定；此外，代理商应在收到 终止通知后（无论如何，在收到通知之日营业结束之前），尽快暂停任何正在进行的配售。如果此类终止发生在任何配售股份的 结算日之前，则此类配售股份将根据本协议的规定进行结算。

14。通知。

(a) 除非另有规定，否则任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何其他方发出的所有 通知或其他通信都将采用书面形式，如果发送给Ascendiant Capital Markets, LLC，则将发送至：

上升资本市场， LLC

注意：管理 合作伙伴

前街 110 号， Suite 300

佛罗里达州朱庇特 33477

并将其副本发送至：

Clyde Snow & Sessions， P.C.

注意：Brian Lebrecht

南大街 201 号， Suite 2200

犹他州盐湖城 84111

如果给公司， 将配送至：

社团通行证公司

S. Carson Street 701 号， Suite 200

内华达州卡森城 89701

收件人：Dennis Nguyen， 首席执行官

Dennis@thesocietypass.com

并将其副本发送至：

Loeb & Loeb LLP

公园大道 345 号

纽约，纽约 10154Attn： Lawrence Venick

lvenick@loeb.com

向任何其他代理人 发出的通知应发送至本协议附件 1 中规定的其地址。

(b) 每份 此类通知或其他通信都将被视为已送达：(i) 在纽约市下午 4:30 或之前、工作日或如果该日不是工作日，则在下一个工作日亲自送达；或 (ii) 在及时送达全国认可的隔夜快递员之后的下一个工作日 。就本协议而言，“工作日” 是指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。本协议双方之间的每一次通信都需要发送 电子通知。

(c) 就本第 14 条而言， 电子通信（“电子通知”）如果发送到上述电子邮件地址或由接收方在单独的掩护下指定的电子邮件地址，则将被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方的收到确认时，电子通知将被视为已收到。收到电子通知的任何一方 均可申请并有权收到非电子形式的纸质通知（“非电子 通知”），该通知将在收到非电子通知书面请求后的 10 天内发送给请求方。

(d) 本协议的每一方 均可更改此类通知地址，为此目的向本协议各方发送新地址 的书面通知。

15。继任者 和受让人。本协议将为公司和代理人及其各自的继任者 以及本协议第11节中提及的关联公司、控股人、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和代理人提供保险并具有约束力。提及本协议中包含的任何一方将被视为包括 该方的继承人和允许的受让人。除本协议中明确规定的 外，本协议中的任何明示或暗示均无意将本协议下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任授予除本协议各方或其各自继承人和允许的受让人以外的任何一方。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务。

16。股票拆分的调整 。双方承认并同意，考虑到与 配售股份有关的任何股票合并、股票分割、股票分红、公司驯化或类似事件，本协议中包含的所有股票相关数字都将进行调整， 。

17。整个 协议；修正案；可分割性。公司与代理人之间的本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的 配售通知）构成了双方就本协议及其标的 达成的完整协议，取代了本协议 双方先前和同期就本协议及其标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签署的书面文书 ，否则不得修改本协议及其任何条款。如果此处包含的任何一项或多项条款，或者 在任何情况下的适用被具有管辖权的法院所写的书面认定为无效、非法或不可执行， 则该条款将在其有效、合法和可执行的最大范围内获得充分的效力和效力，并且此处的其余条款和规定将被解释为有效、合法和可执行，并且此处的其余条款和规定将被解释为有效、合法和可执行此处未包含无效、非法或不可执行的条款或规定 ，但仅限于使此类条款或规定生效的范围条款和本协议的其余条款和规定将 符合本协议中反映的各方意图。

18。适用的 法律；放弃陪审团审判。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易而引起或与 相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

19。同意 接受司法管辖。各方特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿区 的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁定本协议项下或与特此设想的任何交易有关的任何争议 ，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何关于其本人 不受任何此类法院管辖的主张，此类诉讼、诉讼或诉讼是在不便的论坛提起的，或者此类诉讼、诉讼的地点 或程序不正确。各方特此不可撤销地放弃个人诉讼服务，并同意处理在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达 的副本（认证信件或挂号邮件，要求退货收据） ，邮寄至本协议下通知的有效地址，并同意此类服务将构成良好而充分的 程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式 提供服务流程的任何权利。

20。使用 的信息。代理人不得出于任何目的使用或披露从本协议和本协议所设想的交易 中获得的任何信息，包括尽职调查，除非与签订本协议和作为分销代理提供服务 有关。

21。同行。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方都将被视为原件，但所有这些协议共同构成了 同一个文书。一方可通过传真向另一方交付已执行的协议。

22。标题的效果 。此处的章节和展品标题仅为方便起见，不会影响本节的结构。

23。允许 免费写作招股说明书。公司声明、保证并同意，除非获得代理人的事先同意，否则 不得不合理地拒绝、限制或延迟同意，并且每位代理人声明、保证并同意，除非获得公司的事先同意（不得不合理地拒绝、限制或延迟同意），否则它没有也不会提出任何与配售股份有关的要约 将构成发行人自由写作招股说明书，或者以其他方式构成 “自由写作招股说明书”，因为定义见第405条，必须向美国证券交易委员会提交。代理人或公司（视情况而定）同意的任何此类自由写作招股说明书 在下文中称为 “允许的自由写作招股说明书”。 公司声明并保证，它已处理并同意将每份允许的自由写作招股说明书视为第433条所定义的 “发行人 自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在必要时及时向美国证券交易委员会提交、传说和记录保存。为清楚起见 ，本协议双方同意，本协议附录B中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许 自由写作招股说明书。

24。缺失 的信托关系。公司承认并同意：

(a) 每个 代理人仅充当与配售股份的公开发行有关的代理人，以及与本协议所设想的每笔交易 以及导致此类交易的过程相关的代理，并且公司 或其各自的任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方 与该代理人之间没有信托或咨询关系另一方面，已经或将要就本协议所设想的任何交易创建，不管 该代理人是否就其他事项向公司提供咨询或正在向公司提供建议，并且除了本协议中明确规定的义务外，该代理人对本协议所设想的交易不承担任何义务 ；

(b) 它 能够评估和理解、理解并接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

(c) 代理人未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且 它已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 它 知道代理人及其关联公司参与的交易可能与公司 的利益不同，代理人没有义务通过任何信托、 咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；前提是代理人特此同意不参与任何会导致 其利益的此类交易与公司的最大利益直接冲突；以及

(e) 它 在法律允许的最大范围内，放弃因违反信托义务或涉嫌违反与本协议下的配售股份有关的信托义务而向任何代理人提出的任何索赔，并同意任何代理人均不就此类信托义务向其承担任何责任 （无论是直接的还是间接的，在合同、侵权行为或其他方面）或向任何代表其或本公司、公司雇员或债权人主张 信托义务索赔的人，但就此类 提出信托义务索赔除外代理人在本协议下的义务，以及对公司向代理人和代理人 律师提供的信息保密，以其他方式无法公开的范围内。

25。定义。 在本协议中使用的以下术语具有以下相应的含义：

(a) “适用 时间” 是指：(i) 每个陈述日期；以及 (ii) 根据本 协议每次出售任何配售股份的时间。

(b) “公司 的知识”、“对公司的了解” 和类似的表述是指公司高管 高级管理人员在该表述所涉及之日的实际知识。

(c) “代理人” 是指截至任何给定时间，公司根据本协议的条款指定为销售代理出售配售股份的代理人，该代理人最初应为Ascendiant Capital Markets, LLC。

(d) “发行人 自由写作招股说明书” 是指第 433 条所定义的与 配售股份相关的任何 “发行人自由写作招股说明书”。

(e) “规则 164”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第424条”、“第424 (b) 条”、“第430A条”、“第430B条” 和 “第433条” 是指《证券法条例》下的此类规则。

(f) 本协议中提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包含”、 或 “陈述” 的其他信息（以及所有其他类似的提法）都将被视为指 ，包括注册声明 或招股说明书中以提及方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）。

(g) 本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的 都将被视为包括根据EDGAR向美国证券交易委员会提交的副本；本协议中所有提及任何发行人自由写作招股说明书 （根据第 433 条无需向美国证券交易委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外）都将被视为包括在内 包括根据EDGAR向美国证券交易委员会提交的副本；以及本协议中所有提及 招股说明书 “补充” 的内容将包括与Ascendiant在美国境外的任何配售股份的发行、出售、 或私募配售有关的任何补充材料、“包装纸” 或类似材料。

[签名页面如下]

如果上述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此 这封信将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

自上述第一篇撰写之日起接受：

附表 1

配售通知的形式

先生们：

根据条款和 ，但须遵守内华达州的一家公司 Society Pass Incorporated （“公司”）与其代理方之间的市场发行销售协议中包含的条件（”[上升的]”)，2023 年 8 月 21 日，公司 特此要求 [上升的]在开始的时期内，以每股_________美元的最低市价 出售公司普通股，面值每股0.0001美元，最低市价为每股_________美元 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间]，在一个交易日内不得超过 ______ 美元。

附表 2

补偿

根据本协议，公司将在每次出售配售股份时以现金向 代理人支付相当于每次出售配售股份所得总收益的百分之三（3.0％）的金额。

附表 3

通知方

该公司：

Ascendiant：

附表 4

子公司

Society Pass 公司的子公司

附录 A

陈述形式日期 证书

本高级管理人员证书 （以下简称 “证书”）是根据2023年8月21日的市场发行销售协议 （“协议”）第7（l）条签署和交付的，由Society Pass Incorporated（“公司”） 与其代理方签订。此处使用但未定义的所有大写术语均应具有本协议中赋予此类术语的含义

下列签署人是公司正式任命的 和授权高管，经过所有必要的调查以确定以下陈述的准确性，并且 已获得公司授权 签发本证书，特此以该高级管理人员的身份而不是以个人 的身份证明如下：

截至上面首次写明的日期，下列签署人已签署 本官员的证书。