附录 5.1

	Sherman & Howard L.L.C. 里诺西自由街 50 号 1000 套房 NV 89501 电话：775.323.1980
	3960 霍华德·休斯公园大道，500 套房 内华达州拉斯维加斯 89169 电话：702.387.6073
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2023年8月21日

社团通行证公司

南卡森街 701 号，200 号套房

内华达州卡森城 89701

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州公司Society Pass Incorporated（以下简称 “公司”）的内华达州特别法律顾问，该公司 发行和出售高达1000万美元的普通股，每股面值0.0001美元（“股票”），将由公司根据2023年8月21日在公司与Ascendiant之间签订的市场发行销售协议出售 资本市场， 有限责任公司（“销售协议”）。这些股票是根据经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的上述注册声明（“注册 声明”）进行注册的，包括构成2023年4月20日注册声明（“基本招股说明书”）一部分的基本招股说明书以及8月21日的招股说明书补充文件，2023 年（“招股说明书补充文件” ，与基本招股说明书一起称为 “招股说明书”）。

就这些意见而言， 我们审查了以下文件的原件或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意：

(a) 注册声明；

(b) 招股说明书；

(c) 销售协议；

(d) 2018年6月22日向内华达州国务卿提交的公司注册条款 ，经2018年10月2日、2018年12月4日和2021年9月21日向内华达州国务卿提交的修正证书修订 ；

(e) 2018 年 10 月 2 日通过的《公司章程》 ；

(f) 董事会决议 以及与 (i) 批准销售协议和授权 公司执行、交付和履行销售协议规定的义务以及 (ii) 其他相关事项有关的其他事项。

社团通行证公司 2023年8月21日 第 2 页

我们还审查了我们认为必要或可取的其他 公司章程文件、记录、证书和文书，以提出此处 中提出的意见。

在我们的检查中，我们假设：

(a) 所有执行文件的自然人的法律行为能力和能力；

(b) 文件上所有签名的真实性；

(c) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性；

(d) 除公司外，此类文件的当事方有权在公司或其他方面订立和履行该文件下的所有义务 ；

(e) 销售协议根据其条款是可以执行的；

(f) 在发行任何股票时，根据内华达州的法律 ，公司是有效存在的，并且具有正式资格和信誉良好；

(g) 在发行或出售任何股份时，将有足够的普通股根据公司当时有效的公司章程获得授权和未发行，且未以其他方式留待发行；以及

(h) 除公司外，所有必要行动（公司或其他行动）的适当授权，所有各方执行和交付文件 ，以及这些文件对这些当事方的有效性和约束力。

下文提出的意见 还需进一步限定，即本文提及的任何协议或工具 的强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人 权利的类似法律以及一般公平原则（无论在衡平程序中还是 法律上考虑可执行性）的限制。

社团通行证公司 2023年8月21日 第 3 页

基于前述 及其依据，并根据此处规定的假设、限制和资格，我们认为 股票已获得正式授权，当按销售协议的规定按付款发行时，将有效发行， 已全额支付，不可评估。

此处表达的观点仅限于本文具体规定的事项，除明确说明的事项外，不得推断出其他意见。 对于此处陈述或假设的事实的任何后续变化，或者在注册声明宣布生效之日后可能引起我们注意的适用 法律的任何变化，我们不承诺向您提供任何通知。

尽管这家 公司的某些成员获准在内华达州以外的某些司法管辖区执业，但在发表上述意见时，我们没有研究除内华达州以外的任何司法管辖区的 法律。因此，我们在此表达的意见仅限于涉及内华达州 州法律的事项（内华达州的证券法律和法规除外，我们对此不发表任何意见）。我们对任何其他司法管辖区或州的法律（包括与股票发行 和出售相关的任何证券法）的效力不表达 的意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交 ，并同意在注册声明和招股说明书补充文件中在 “法律 事项” 标题下提及我们的姓名。在给予上述同意时，我们不在此承认 我们属于《证券法》第7条或 委员会的规章制度要求其同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Sherman & Howard L.L.C.

SHERMAN & HOWARD L.L.C.