每季度 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告 |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） | ||
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） | |||
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册的 | ||
二分之一 一份可赎回的认股权证 |
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| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
非加速 申报者 |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
捷豹全球增长公司 I
10-Q 表格
截至2023年6月30日的季度
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分财务信息 |
1 | |||
| 第 1 项。简明合并财务报表 |
1 | |||
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
1 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表 |
2 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东赤字变动简明合并报表 |
3 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 |
4 | |||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 | |||
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
17 | |||
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
21 | |||
| 第 4 项。控制和程序 |
21 | |||
| 第二部分——其他信息 |
22 | |||
| 第 1 项。法律诉讼 |
22 | |||
| 第 1A 项。风险因素 |
22 | |||
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
22 | |||
| 第 3 项。优先证券违约 |
22 | |||
| 第 4 项。矿山安全披露 |
22 | |||
| 第 5 项。其他信息 |
22 | |||
| 第 6 项。展品 |
23 | |||
| 签名 |
24 | |||
i
第 1 项。 |
简明合并财务报表 |
2023年6月30日 （未经审计） |
十二月三十一日 2022 |
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资产 |
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现金 |
$ | $ | ||||||
预付费用 |
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应收款 |
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其他 cu r 租赁资产-关联方 |
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流动资产总额 |
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信托账户中持有的有价证券 |
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其他 非当前 资产 |
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总资产 |
$ |
$ |
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负债、可能赎回的普通股和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付账款 |
$ | $ | ||||||
应计费用 |
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流动负债总额 |
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应付的延期承保费 |
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衍生权证负债 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支 |
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可能赎回的A类普通股，$ |
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股东赤字 |
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优先股，$ |
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A 类普通股，$ |
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B 类普通股，$ |
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额外 付费 首都 |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东赤字总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
总负债、可能赎回的普通股和股东赤字 |
$ |
$ |
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| 为了三个 已结束的月份 6月30日 2023 |
为了三个 已结束的月份 6月30日 2022 |
为了六人组 已结束的月份 6月30日 2023 |
为了六人组 已结束的月份 6月30日 2022 |
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| 一般和管理费用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 运营损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 衍生权证负债公允价值变动 |
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| 信托账户中持有的有价证券（净额）的股息和利息 |
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| 衍生权证负债的交易成本分配 |
( |
) | ||||||||||||||
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| 净收入 |
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| 可能赎回的A类普通股的加权平均已发行股份，基本和摊薄 |
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| 基本和摊薄后每股净收益，A类普通股可能被赎回 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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| B 类已发行加权平均股数 不可兑换 普通股，基本股和摊薄后的普通股 |
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| 基本和摊薄后每股净收益，B类 不可兑换 普通的 股份 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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普通股 |
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B 级 |
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股份 |
金额 |
额外 付费 资本 |
累积的 赤字 |
总计 股东 赤字 |
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截至2023年1月1日的余额 |
$ | $ |
$ | ( |
) | $ | ( |
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将A类普通股增至r ed 情绪化 val 我们 |
— | — | ( |
) | ( |
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净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
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截至 2023 年 3 月 31 日的余额 Una ud 引用 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
A 类普通股占赎回价值的增加 |
— | — | ( |
) | ( |
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净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 Unau dite d |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
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普通股 |
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B 级 |
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股份 |
金额 |
额外 付费 资本 |
累积的 赤字 |
总计 股东 赤字 |
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截至 2022 年 1 月 1 日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
权利的公允价值 |
— | — | — | |||||||||||||||||
其他发行成本 |
— | — | ( |
) | — | ( |
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收到的超过私募认股权证公允价值的多余现金 |
— | — | — | |||||||||||||||||
A 类普通股占赎回价值的增加 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 Unau d 引用 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
A 类普通股占赎回价值的增加 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
截至 2022 年 6 月 30 日的余额 Una udi ted |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
在这六个月里 已于 6 月 30 日结束 2023 |
在这六个月里 已于 6 月 30 日结束 2022 |
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来自经营活动的现金流 |
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净收入 |
$ | $ | ||||||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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信托账户中持有的有价证券（净额）的股息和利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
分配给衍生权证负债的交易成本 |
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由关联方出资的组建和运营费用 |
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衍生权证负债公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
运营资产和负债的变化： |
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预付费和其他资产 |
( |
) | ||||||
Rece iv 能够 |
( |
) | ||||||
应付账款 |
( |
) | ||||||
应计费用 |
( |
) | ||||||
用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
来自投资活动的现金流 |
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将现金投资到信托账户 |
( |
) | ||||||
用于投资活动的净现金 |
( |
) | ||||||
来自融资活动的现金流 |
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应付票据的收益和关联方预付款 |
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偿还关联方应付票据和预付款 |
( |
) | ||||||
出售A类普通股所得收益，总额 |
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出售私募认股权证的收益 |
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已支付的发行费用 |
( |
) | ||||||
融资活动提供的净现金 |
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现金净变动 |
( |
) | ||||||
现金-期初 |
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现金-期末 |
$ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动的补充披露： |
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应付的延期承保费 |
$ | $ | ||||||
| 总收益 |
$ | |||
| 减去： |
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| A类普通股发行成本 |
( |
) | ||
| 发行时的公共认股权证的公允价值 |
( |
) | ||
| 权利的公允价值 |
( |
) | ||
| 另外： |
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| A类普通股的赎回价值增加 |
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| 可能于2022年12月31日赎回的A类普通股 |
$ | |||
| |
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| 另外： |
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| A类普通股的赎回价值增加 |
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| |
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| 可能于2023年3月31日赎回的A类普通股 |
$ | |||
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| 另外： |
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| A类普通股的赎回价值增加 |
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| |
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| A类普通股可能在2023年6月30日赎回 |
$ | |||
| |
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| 对于 三 月 已结束 6月30日 2023 |
对于 三 月 已结束 6月30日 2022 |
对于 六 月 已结束 6月30日 2023 |
对于 六 月 已结束 6月30日 2022 |
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| 可赎回的A类普通股 |
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| 分子：可分配给可赎回的A类普通股的净收益 |
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| 可分配给可赎回的A类普通股的净收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母：加权平均已发行股数，可赎回的A类普通股 |
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| 基本和摊薄后的加权平均流通股，可赎回的A类 |
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| 基本和摊薄后每股净收益，A类普通股可能被赎回 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 不可兑换 B 类普通股 |
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| 分子：净收入可分配给 不可兑换 B 类普通股 |
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| 净收入可分配给 不可兑换 B 类普通股 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母：加权平均值 不可兑换 B 类普通股 |
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| 基本和摊薄后每股净收益，B类 不可兑换 普通股 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| |
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| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的价格出售 |
| • | 至少 |
| • | 当且仅当任何A类普通股的最后报告销售价格时 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的价格出售 |
| • | 当且仅当参考值等于或大于 $ 时 |
| • | 当且仅当参考值小于 $ 时 |
第 1 级 |
第 2 级 |
第 3 级 |
总计 |
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资产： |
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信托账户中持有的有价证券 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总资产 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债： |
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公开认股权证 |
$ | $ | ||||||||||||||
私募认股权证 |
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负债总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
第 1 级 |
第 2 级 |
第 3 级 |
总计 |
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资产： |
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信托账户中持有的有价证券 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总资产 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债： |
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公开认股权证 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募认股权证 |
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负债总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公开认股权证 |
私人 放置 认股证 |
总计 |
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截至2023年1月1日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
公允价值的变化 |
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截至2023年3月31日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
公允价值的变化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2023年6月30日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
公开认股权证 |
放置 认股证 |
总计 |
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截至2022年1月1日的公允价值 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
截至2022年2月15日的公允价值 |
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| ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
截至2022年12月31日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指捷豹环球增长公司I。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在美国证券交易委员会其他文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年3月31日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司捷豹环球增长伙伴I, LLC。我们的首次公开募股（“首次公开募股”）的注册声明已于2022年2月10日宣布生效。2022年2月15日，我们以每单位10.00美元的价格完成了23,000,000个单位（“单位”，对于所发行单位中包含的A类普通股，则为 “A类普通股”）的首次公开募股，其中包括承销商全额行使以首次公开募股价格额外购买300万单位以弥补超额配股的选择权，总收益为2300美元 0.0万美元，产生的发行成本约为1,265万美元，其中包括805万美元的递延承销佣金。每个单位包括一股 A 类普通股、每股面值 0.0001 美元、获得一股 A 类普通股的十二分之一（1/12）的权利以及 二分之一在一份可赎回的认股权证（“公共认股权证”）中，每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但须进行调整。
在首次公开募股结束的同时，我们以每份认股权证（“私募认股权证”）1.00美元的价格向发起人完成了1245万份认股权证的私募配售（“私募配售”），总收益为1,245万美元。
2022年2月15日首次公开募股和私募完成后，出售首次公开募股和私募中单位的净收益中有2.346亿美元（每单位10.20美元）存入了位于美国的非计息信托账户（“信托账户”），由大陆股票转让和信托公司担任受托人。自首次公开募股以来，所得款项已经并将仅投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条所指的美国 “政府证券”，其到期日为185天或更短，或者投资于符合规则中某些条件的货币市场基金 2a-7根据《投资公司法》颁布，该法仅投资于公司确定的美国政府的直接国库债务，直到（i）业务合并完成和（ii）信托账户的分配，如下所述，以较早者为准。
2023年3月2日，JGGC、New PubCo、Exchange Sub和GLAAM签订了业务合并协议。根据业务合并协议，协议各方已同意，根据其中规定的条款和条件，在收盘时，除其他外，(i) JGGC应与New PubCo合并并入新PubCo，新PubCo在合并后立即存活下来 (ii)，New PubCo应立即发行New PubCo（“New PubCo”）的多股普通股，面值每股0.0001美元（“New PubCo” 普通股”），等于股份互换总对价（定义见企业合并协议），由商组成其中 (1) (A) 183,600,00美元加上 (B) 截至合并生效前夕根据所有经批准的公司融资（定义见业务合并协议）实际获得的收益总额除以 (2) 应支付给选择向交易所子公司赎回与拟议交易（定义见下文）相关的A类普通股的JGGC股东的每股普通股赎回价格，因此，Exchange Sub应以合理可接受的形式发行不计息票据各方）向New PubCo，根据该协议，Exchange Sub应承诺向New PubCo偿还如此转让的股份互换总对价的价值，以及（iii）GLAAM的所有股东将把GLAAM（“GLAAM普通股”）各自的普通股（每股面值500韩元）转让给Exchange Sub，用于股票互换（定义见业务合并协议）（此类交易以及其他交易所设想的交易）企业合并协议，统称 “拟议交易” 或 “业务合并””)。业务合并协议各方预计，拟议交易将于2023年第三季度完成。
2023年5月5日，我们宣布向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交F-4表格的注册声明。注册声明包括与涉及我们和GLAAM的业务合并有关的委托书/招股说明书草案。一个 8-K已于 2023 年 5 月 5 日就此事件提交。
2023年6月16日，公司、New PubCo、Exchange Sub和GLAAM签订了业务合并协议的第1号修正案（“BCA第1号修正案”）。BCA第1号修正案修订了企业合并协议的第1.01节，修改并重述了 “SPAC股价” 的定义，其全文如下：“SPAC股价” 应指10.60美元。2023 年 6 月 22 日就该活动提交了 8-K。
2023年7月7日，公司、New PubCo、Exchange Sub和GLAAM签订了业务合并协议的第二号修正案（“BCA第2号修正案”）。BCA第2号修正案修订了企业合并协议的第1.1、3.5和3.9（a）条。2023 年 7 月 11 日就该活动提交了 8-K。
2023年7月18日，公司、New PubCo、Exchange Sub和GLAAM签订了业务合并协议的第三号修正案（“BCA第3号修正案”）。BCA第3号修正案规定，公司应向美国证券交易委员会提交委托书，根据委托书，公司将提议并寻求批准，将其完成业务合并的日期延长至2023年9月15日（“延期日期”），并允许公司在没有其他股东投票的情况下选择将终止日期以每月完成业务合并最多三次，每次再延长一个月，直到12月 2023 年 15 日（延期后为 “终止日期”），除非截止日期业务合并发生在该终止日期之前（此类提案，“延期提案”）。2023 年 7 月 20 日就该活动提交了 8-K。
2023年7月13日，公司向美国证券交易委员会提交了一份初步委托书，内容涉及举行股东大会，以实施其经修订和重述的公司章程（“组织章程大纲和章程”）的某些修正案，包括上述延期提案。2023年7月19日，公司向美国证券交易委员会提交了经修订的初步委托书，内容涉及2023年7月17日收到的评论信。2023年7月26日，公司向美国证券交易委员会提交了有关该股东大会的最终委托书。2023年8月3日，公司向美国证券交易委员会提交了关于与上述延期提案有关的延期付款的最终委托书的补充。有关更多详细信息，请参阅公司的代理文件。
我们的管理层对首次公开募股净收益的具体应用和私募认股权证的出售拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算用于完成我们的业务合并。
17
如果我们无法在首次公开募股结束后的18个月内完成业务合并，除非延期提案获得股东批准并实施，否则我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息从信托账户中持有的资金中赚取，以前没有赚到向我们发放以缴纳税款（如果有的话）（减去用于支付解散费用的利息不超过100,000美元，该利息应扣除应缴税款），除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快获得剩余股东和我们的股东的批准董事会，清算和解散，以各为准根据开曼群岛法律我们对债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，在业务合并完成之前，我们在信托账户之外持有227,806美元的现金。我们将把这些资金主要用于差旅和组织并完成业务合并，如果拟议的与GLAAM的业务合并尚未完成，我们将用于识别和评估目标业务，并对潜在的目标业务进行业务尽职调查。
如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外措施来节省流动性，以支付业务合并前运营业务所需的支出，但发起人、其关联公司或管理团队成员提供的贷款除外。此外，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。为了弥补营运资金缺口或为与预期的业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户收益中偿还此类贷款金额。如果我们的业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条件（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在完成业务合并之前，我们预计不会向保荐人、其关联公司或我们的管理团队以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会放弃在我们信托账户中寻求资金的任何和所有权利。
此外，我们可能需要获得额外的融资才能完成业务合并，要么是因为交易所需的现金超过了信托账户所持收益的可用现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。如果由于我们没有足够的可用资金而没有在规定的时间内完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。
继续关注
我们例行根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）205-40 “财务报表列报——持续经营” 评估持续经营的考虑因素。截至2023年6月30日，我们在信托账户中持有227,806美元的现金，营运资金赤字为3,446,881美元，还有243,333,857美元的有价证券，用于业务合并、另一种初始业务合并，或者用于回购或赎回与之相关的普通股。保荐人打算但没有义务向我们提供营运资金贷款，以便在出现流动性短缺时维持运营。
我们必须在2023年8月15日之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并，则公司将进行强制清算并随后解散。2023年7月26日，我们向美国证券交易委员会提交了一份最终委托书（由截至2023年8月3日的补充委托书补充），要求股东们在定于2023年8月11日举行的会议上对上述延期提案进行表决。截至2023年6月30日，我们没有足够的现金来满足其营运资金需求，其导致潜在业务合并的运营已由关联方提供资金。如果我们无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，包括但不一定限于暂停进行业务合并。我们无法保证会以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。流动性状况、强制清算日期以及随后在十二个月内解散，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。管理层的意图是在强制清算日之前完成业务合并。
运营结果
从成立到2023年6月30日，我们的整个活动都是为我们的成立和首次公开募股做准备，自首次公开募股以来，我们一直在寻找业务合并的潜在目标。最早要等到业务合并完成后，我们才会产生任何营业收入。我们可能以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。自我们经审计的财务报表发布之日起，我们的财务或交易状况没有发生重大变化，也没有发生任何重大不利变化。自公开募股之日起，我们预计作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用将增加支出。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入为2,964,867美元，其中包括运营亏损1,124,044美元，全部由一般和管理费用组成，但被信托账户中持有的1,317,250美元的衍生权证负债的公允价值变化以及信托账户中持有的有价证券的股息和利息（净额）的2,771,661美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为2,216,112美元，其中包括运营亏损3,438,592美元，全部由一般和管理费用组成，但被信托账户中持有的359,250美元的衍生权证负债的公允价值变动以及信托账户中持有的有价证券的股息和利息（净额）的5,295,454美元所抵消。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净收入为3,658,940美元，其中包括运营亏损299,459美元，全部由一般和管理费用组成，但被衍生权证负债公允价值的变动3,632,700美元和与有价证券相关的325,699美元的收益所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净收入为2,269,831美元，其中包括运营亏损570,534美元，全部包括一般和管理费用，但被衍生权证负债公允价值变动2,695,800美元和与有价证券相关的359,604美元的收益所抵消，由衍生权证负债的交易成本分配的215,039美元进一步抵消。
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合同义务
行政服务协议
从2022年2月10日起，我们同意每月向我们的赞助商或赞助商的关联公司支付总额为10,000美元，用于向我们提供的办公空间、秘书和行政服务、研究和其他服务，并向我们的赞助商报销与识别、调查和完成业务合并相关的任何自付费用。业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们分别为这些服务支付了3万美元和6万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司为这些服务分别产生并支付了3万美元和5万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有与本协议相关的服务未付余额。
注册权
根据在本次发行生效之日之前或当天签署的注册和股东权利协议，创始人股票、私募认股权证和任何在营运资金贷款转换时可能发行的认股权证（以及行使私募认股权证和认股权证时可能发行的任何A类普通股）的持有人拥有注册权。这些证券的持有人有权提出三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
我们授予承销商与首次公开募股有关的最终招股说明书中的45天期权，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金，再购买多达300万个单位，以支付超额配股（如果有的话）。2021年2月11日，承销商完全行使了超额配股权。
2023年2月24日和2023年3月21日，巴克莱资本公司和花旗集团环球市场公司分别向我们发出通知，正式放弃与GLAAM业务合并有关的延期承保佣金的所有权利。延期承保费是公司、巴克莱资本公司和花旗集团环球市场公司在双方于2021年2月10日签署的首次公开募股承销协议中商定的，将在首次公开募股完成后全额赚取，但延期承保费的支付以完成与GLAAM的业务合并为条件，因此巴克莱资本公司和花旗集团环球市场公司无偿给予豁免不考虑巴克莱资本公司的依据以及我们提供的花旗集团环球市场公司。
关键会计估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明合并财务报表和相关披露要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、未经审计的简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内的支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了影响我们未经审计的简明合并财务报表的以下关键会计估计：
认股证负债
我们根据ASC 815中包含的指导方针对与首次公开募股相关的认股权证进行核算，根据该指导方针，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，我们将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债将在每个资产负债表日进行重新计量，公允价值的任何变化均在我们未经审计的简明运营报表中确认。在公共认股权证上市之后的时期，每个期末最后一个工作日的公共认股权证价格的收盘价被用作公共认股权证截至每个相关日期的公允价值。由于一项全面的准备金导致私募认股权证的条款与公募认股权证相同，因此每个期末最后一个工作日的公开认股权证价格的收盘价被用作每个相关日期的私募认股权证的公允价值。
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最近的会计公告
我们认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日，我们没有任何法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排 S-K。
《就业法》
《就业法》包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，并且可以利用遵守基于私营（非上市公司）生效日期的新会计公告或修订后的会计公告的机会。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司必须采用新的或修订的会计准则的相关日期，我们可能无法遵守新的或修订的会计准则。因此，我们未经审计的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司相提并论。
在《乔布斯法案》规定的某些条件下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要 (i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供审计师关于财务报告内部控制制度的认证报告，(ii) 提供多德法案可能要求非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露 D-Frank《华尔街改革和消费者保护法》，(iii) 符合可能通过的任何要求PCAOB关于强制性审计公司轮换或审计师报告的补编，提供有关审计和未经审计的简明合并财务报表（审计师的讨论和分析）的更多信息，以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司” 为止，以较早者为准。
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| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
首次公开募股和出售私募认股权证的净收益已经并将仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库债务，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
根据ASC 815-40中包含的指导方针，我们核算了与首次公开募股相关的23,950,000份认股权证（单位中包含的11,500,000份认股权证和12,45万份私募认股权证）。该指导方针规定，由于认股权证不符合其权益处理标准，因此每份认股权证都必须记录为负债。因此，我们将每份认股权证按其公允价值归类为负债。此责任受以下条件约束 重新测量在每个资产负债表日期。每次此类重新计量后，认股权证负债都将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们未经审计的简明合并运营报表中确认。
因此，每个报告期认股权证公允价值的变化通过收益进行调整，这使我们的经营业绩受到非现金波动的影响。
| 第 4 项。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。
根据规则 13a-15 的要求以及 15d-15根据《交易法》，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年8月9日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见细则13a-15 (e) 和 15d-15 (e)根据《交易法》）是有效的。
财务报告内部控制的变化
管理层根据细则13a-15 (d) 进行的评估中发现我们对财务报告的内部控制没有变化，或 15d-15 (d)在截至2023年6月30日的财季中，本10-Q表季度报告所涵盖的《交易法》对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分——其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
没有。
| 第 1A 项。 | 风险因素 |
截至本10-Q表季度报告发布之日，除下文所述外，公司年度表格报告中披露的风险因素没有重大变化 10-K于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。
2022 年降低通货膨胀法案
2022年8月16日，《投资者关系法》签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对于上市的美国国内公司和外国上市公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后回购的某些股票，征收新的美国联邦1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股票发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。财政部有权提供条例和其他指导，以执行和防止滥用或避缴消费税。2022年12月31日之后发生的任何与企业合并、延期投票或其他方式相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上因业务合并、延期投票或其他方式需要缴纳消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他方式相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或否则发行的不是与企业合并有关的，而是在企业合并中签发的企业合并的同一应纳税年度）以及（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何必要缴纳消费税的机制。上述情况可能会导致完成业务合并的可用现金减少，并抑制公司完成业务合并的能力。
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 |
在2022年2月15日完成首次公开募股的同时，我们以每份私募认股权证的收购价格为1.00美元，完成了1245万份私募认股权证的私募配售，为我们带来了1245万美元的总收益。私募认股权证与我们在首次公开募股中发行的单位中包含的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证在业务合并完成之前不可转让、可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此类销售未支付任何承保折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行的。
在首次公开募股方面，我们的发起人已同意向我们提供总额不超过30万美元的贷款，截至2021年12月31日，我们在无抵押的修订和重报的本票下共借入了25万美元。我们在首次公开募股结束时全额偿还了此类贷款。
在首次公开募股和全部行使购买额外股票的期权所得总收益中，2.346亿美元存入信托账户。首次公开募股的净收益和私募的某些收益投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券，以及符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。
我们共支付了约460万美元的与首次公开募股相关的承保折扣和佣金。
| 第 3 项。 | 优先证券违约 |
没有。
| 第 4 项。 | 矿山安全披露。 |
不适用。
| 第 5 项。 | 其他信息。 |
没有。
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| 第 6 项。 | 展品。 |
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 32.1* | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官（首席执行官）进行认证，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | |
| * | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，这些认证被视为未提交，也不得被视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 8 月 9 日 | 捷豹全球增长公司 I | |||||
| 来自： | /s/安东尼 R. 佩奇 | |||||
| 姓名： | 安东尼 R. 佩奇 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||
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