fn-202308150001408710假的00014087102023-08-152023-08-15 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）
2023年8月15日
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Fabrinet
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| | | | | | | | |
| 开曼群岛 | 001-34775 | 98-1228572 |
（州或其他司法管辖区）
公司注册的） | （委员会
文件号） | （国税局雇主
证件号） |
c/o Intertrust 企业服务
Nexus Way，卡马纳湾
大开曼岛
KY1-9005
开曼群岛
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
+66 2-524-9600
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易
符号 | | 每个交易所的名称
在哪个注册了 |
| 普通股，面值0.01美元 | | FN | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
项目 2.02 经营业绩和财务状况。
2023 年 8 月 21 日，Fabrinet (”Fabrinet” 或”公司”）发布了一份关于其截至2023年6月30日的财季和年度财务业绩的新闻稿。新闻稿的副本作为本报告的附录99.1提供。
就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本第2.02项中的信息以及作为附录99.1附于此处的新闻稿不应被视为 “已提交”（《交易法》”），除非此类文件中以具体提及方式明确规定，否则它们也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
2024 财年高管激励计划
2023 年 8 月 15 日，薪酬委员会 （那个”薪酬委员会”) Fabrinet 董事会成员 通过了一项高管激励计划（”现金奖励计划”) 截至2024年6月28日的公司财年 (”2024 财年”)。现金奖励计划是一项激励计划，旨在激励参与者实现公司的财务目标，并在实现这些目标时奖励他们取得的成就。根据《交易法》第16条，公司的所有执行官都有资格参与现金奖励计划（个人，a”参与者，” 总的来说，”参与者”)。现金奖励计划规定了目标和最高奖金金额，如下表所示。参与者在现金奖励计划下可获得的最高奖金为该参与者目标奖金的120％。
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| 姓名 | | 2024 财年目标奖金 | | 2024 财年最高奖金 |
| 西莫斯·格雷迪 | | $1,625,000 | | $1,950,000 |
| Harpal Gill 博士 | | $1,378,000 | | $1,653,600 |
| Csaba Sverha | | $501,500 | | $601,800 |
| 爱德华·阿彻 | | $408,000 | | $489,600 |
根据现金奖励计划实际支付给参与者的奖金金额将基于2024财年收入指标的实现程度，50％基于2024财年非公认会计准则营业利润率指标的实现程度。由于每项财务指标的成绩是相互独立考虑的，因此公司必须达到每个指标的门槛，参与者才能获得该指标的任何积分。如果公司实现目标财务指标的100％，则奖金将按该财务指标部分的目标金额的100％支付。如果公司实现目标财务指标的105％或更多，则奖金将按该财务指标部分的目标金额（最高金额）的120％支付。将2024财年的收入或非公认会计准则营业利润率指标达到目标指标的100％至105％之间，将为适用指标带来奖励金额，该奖励金额以线性方式从目标金额的100％缩放到120％。将2024财年的收入或非公认会计准则营业利润率指标达到目标指标的90％至100％之间，将为适用指标带来奖励金额，该奖励金额以线性方式从目标金额的20％缩放到100％。
2024 财年工资
2023 年 8 月 15 日，薪酬委员会批准了 从2023年7月1日，即2024财年的第一天起生效，提高公司指定执行官的年基本工资，如下所示。
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| 姓名 | | 标题 | | 以前的年度基本工资 | | 2024 财年年度基本工资 | | 改变 |
| 西莫斯·格雷迪 | | 首席执行官 | | $1,150,000 | | $1,250,000 | | 8.7% |
| Harpal Gill 博士 | | 总裁兼首席运营官 | | $1,040,300 | | $1,060,000 | | 1.9% |
| Csaba Sverha | | 执行副总裁、首席财务官 | | $575,000 | | $590,000 | | 2.6% |
| 爱德华·阿彻 | | 销售与市场执行副总裁 | | $500,000 | | $510,000 | | 2.0% |
股权奖励补助金
2023年8月15日，薪酬委员会批准了该补助金，该补助金自2023年8月24日起生效（”授予日期”），以下限制性股票单位的美元价值（”RSU”)、绩效份额单位 (”PSU”) 和 “拉伸” PSU (”拉伸 PSU”），四舍五入至最接近的整股数，作为公司指定执行官2023财年薪酬的一部分：
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| 姓名 | | 限制性股票的授予日期价值 | | PSU 的授予日期价值 | | “延伸” PSU 的授予日期值 |
| 西莫斯·格雷迪 | | $2,600,000 | | $2,600,000 | | $2,600,000 |
| Harpal Gill 博士 | | $1,625,000 | | $1,625,000 | | $1,625,000 |
| Csaba Sverha | | $900,000 | | $900,000 | | $900,000 |
| 爱德华·阿彻 | | $750,000 | | $750,000 | | $750,000 |
这些补助金将根据公司的2020年股权激励计划发放。限制性股票单位计划在授予日的每个周年纪念日分三年内按年等额分期归属，前提是个人在每个此类归属日之前继续在公司任职。
PSU将在薪酬委员会证明符合下述绩效标准之日起归属（如果有的话），前提是该个人在该归属日期之前继续在公司任职。PSU的归属将基于2024财年和2025财年累计收入目标的实现情况的50％（”PSU 收入目标”）以及实现2024财年和2025财年的累计非公认会计准则营业利润率目标的50％（”PSU 营业利润率目标”)。由于每个财务目标的实现是相互独立考虑的，因此公司必须达到每个目标的门槛，个人才能获得该目标的任何积分。如果公司实现目标财务目标的100％或更多，则PSU将分配给该财务目标的PSU的100％归属。将PSU的收入目标或PSU的营业利润率目标实现到90％至100％之间，将导致许多股票以线性方式从分配给该目标的PSU的20％缩放到100％。
如果有的话，Stretch PSU将在薪酬委员会证明符合下述绩效标准之日起归属（如果有的话），前提是该个人在该归属日期之前继续在公司任职。Stretch PSU的归属将基于2024财年和2025财年的累计收入目标的实现情况，该目标比PSU的收入目标高出5％（延长 PSU 收入目标”）实现2024财年和2025财年的累计非公认会计准则营业利润率目标为50％，该目标比PSU的营业利润率目标高出5％（”延长 PSU 的营业利润率目标”)。由于每个财务目标的实现是相互独立考虑的，因此公司必须达到每个目标的门槛，个人才能获得该目标的任何积分。公司必须超过PSU的收入目标或PSU的营业利润率目标才能归属于任何Stretch PSU。如果公司实现目标财务目标的100％或更多，则Stretch PSU将归属于分配给该财务目标的PSU的100％。在PSU收入目标门槛与100％之间的水平上实现Stretch PSU收入目标将导致许多股票以线性方式从分配给该目标的PSU的0％缩放到100％。在PSU营业利润率目标门槛和100％之间实现Stretch PSU营业利润率目标将导致许多股票以线性方式从分配给该目标的PSU的0％缩放到100％。
如果Fabrinet的控制权发生变化， 上述未偿还的PSU和Stretch PSU的奖励将按以下方式处理。如果截至控制权变更之时业绩期尚未结束, (1) 任何公司收入目标的业绩期都将缩短到控制权变更之前不久结束，收入实现情况将根据缩短的业绩期按比例分配的目标来衡量；(2) 任何公司营业利润率目标的业绩期都将被视为控制权变更之前公司连续四个财季完成的业绩。任何被视为实现此类适用目标的PSU都将被安排归属，前提是该个人在奖励最初绩效期的最后一天之前继续在Fabrinet任职，并且将被视为基于时间的奖励，在特定的控制权变更期内符合条件的终止后，可能有资格根据格雷迪先生的控制权变更和遣散费协议或Fabrinet高管控制权变更和遣散费计划（如适用）获得一定的归属加速。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d)展品。
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| 展品编号 | | 描述 |
| | |
| 99.1 | | 2023年8月21日的新闻稿 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | FABRINET |
| | |
| 来自： | /s/CSABA SVERHA |
| | Csaba Sverha |
| | 执行副总裁、首席财务官 |
| | |
日期：2023 年 8 月 21 日 | | |