OCUGEN, INC. 的第二次修订和重述章程

特拉华州的一家公司生效日期：2023 年 8 月 18 日

第一条

办公室和记录

第 1.1 节特拉华州办公室。公司在特拉华州的注册办事处应位于纽卡斯尔郡威尔明顿市。

第 1.2 节其他办公室公司可能根据董事会可能指定的或公司业务可能不时要求在特拉华州内外设立其他办事处。

第 1.3 节账簿和记录。公司的账簿和记录可以保存在位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的公司总部或董事会可能不时指定的特拉华州以外的其他地点。

第二条

股东们

第 2.1 节年度会议。公司股东年会应在董事会决议可能确定的日期、地点和/或时间举行。

第 2.2 节特别会议。公司股东特别会议只能由董事会主席或总裁召集，或者由董事会根据全体董事会多数成员通过的决议召开。就这些经修订和重述的章程而言，“全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。

第 2.3 节会议地点。董事会可以指定任何股东大会的会议地点或举行任何会议的远程通信手段。如果董事会没有指定，则会议地点应为公司的主要办公室。

第 2.4 节会议通知。除非法律另有要求，否则说明会议地点（如果有）、日期和时间的书面、印刷或电子通知、股东和代理持有人可以被视为亲自出席会议并投票的远程通信手段（如果有），如果是特别会议，则公司应准备和交付召开会议的目的不少于十（10）天但不超过六在会议日期前十 (60) 天，可以是亲自或通过邮寄方式，也可以是股东已同意通过电子传输（该术语在《特拉华州通用公司法》中定义）向有权在该会议上投票的每位登记在册的股东进行此类交付。如果已邮寄，则此类通知存入美国邮政并预付邮资，并按公司股票转让账簿上显示的地址寄给股东，即视为已送达。通过电子传输发出的通知在以下情况下生效：(A) 如果是通过传真，传真到股东同意接收通知的号码；(B) 如果是通过电子邮件，则以电子方式邮寄到股东同意接收此类通知的电子邮件地址；(C) 如果在电子网络上发布并单独发布此类通知，则在 (1) 以较晚者为准张贴或 (2) 单独发出张贴通知；或 (D) 如果是通过其他形式的电子通信，则指向以股东同意的方式进行股东。如果所有有权投票的股东都出席（法律另有规定除外），或者如果没有出席的股东放弃通知，则可以在不另行通知的情况下举行会议。任何先前安排的股东大会都可以推迟，而且（除非公司的第六次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）另有规定），经董事会决议，在先前安排的股东大会时间之前发出公告，可以取消任何股东特别会议。

第2.5节法定人数和休会。

A. 除非法律或公司注册证书另有规定，否则有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股份（“有表决权的股票”）的多数表决权持有人，由亲自或由代理人代表，应构成股东大会的法定人数，但当特定业务由作为类别或系列单独投票的类别或系列进行表决时，多数股的持有者除外该类别或系列股份的表决权构成该类别或系列股份的法定人数为了对该业务采取行动而进行的交易。如果出席任何会议的法定人数未达到法定人数，则会议主席可将会议延期至其他地点（如果有的话），日期或时间。如果在休会的会议上宣布了股东和代理持有人被视为出席该延会并投票的时间、地点（如果有）和远程通信方式（如果有），则无需发出延会通知；前提是该休会不超过三十（30）天，而且没有为休会确定新的记录日期已结束会议。

第 2.6 节代理。

答：在所有股东大会上，股东可以通过股东或法律允许的书面代理人或其正式授权的代理人进行投票。此类委托书必须在会议举行时或之前，向公司秘书或其代表提交，或者按照适用的委托书中的规定以电话或电子方式提交。

B. 任何直接或间接向其他股东招揽代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给董事会专用。

第 2.7 节股东业务和提名通知。

A. 董事会选举人选的提名以及股东拟交易的业务提议，可在年度股东大会上提出 (1) 根据公司关于该会议的通知，(2) 由董事会或根据董事会的指示提出，或 (3) 由在发出通知时是登记在册股东的公司任何登记在册的股东提出如以下段落所规定，谁有权在会议上投票，并且遵守了中规定的通知程序这个第 2.7 节。

B. 要使提名人或提名人根据本第 2.7 节第 (A) (3) 段将提名或其他事项妥善提交年会，(1) 提名人或提名人必须及时以书面形式向公司秘书发出通知，(2) 根据特拉华州通用公司法，此类业务必须是股东采取行动的适当事项，(3) 如果提名人或提名人已提供附有招标通知的公司，该术语的定义见第 (c) (iii) 小节根据本段的规定，如果是提案，则该股东或受益所有人必须在会前向至少相当于适用法律要求的公司有表决权股份百分比的持有人提交委托书和委托书，或者，如果是提名，则在会议之前已向所有资本股份中至少67％的表决权提交了委托书和委托书根据需要有权对董事选举进行投票的公司股票根据第14a-19条，无论哪种情况，都必须将招标通知纳入此类材料；(4) 如果没有根据本节及时提供与之相关的招标通知，则提出此类业务或提名的股东或受益所有人征求的代理人数量不得足以要求根据本节交付此类招标通知。为了及时，应在公司首次邮寄上一年度股东大会的代理材料之日起一周年（“周年纪念日”）前不少于四十五（45）天或超过七十五（75）天将提案人或提名人的通知送交给公司主要执行办公室的秘书。但是，前提是如果没有通过以下方式邮寄代理材料与前一年的年会有关的公司，或者如果年会的日期是提前超过三十 (30) 天或在上一年度年会周年纪念日之后延迟三十 (30) 天以上，股东必须在 (x) 第 90 天营业结束之前发出通知，以便及时送达

在此类年度会议之前，或 (y) 首次公开宣布该会议日期之日后的第10天。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，该提名人或提名人的通知应列出 (a) 股东提议提名竞选或连任为董事的每一个人，在招标代理人时必须披露的与该人有关的所有信息，以及该人的书面信息如果当选，则同意担任董事；(b) 股东提议开展的任何其他业务在会议之前，简要描述此类业务、在会议上开展此类业务的原因以及该股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在该业务中的任何重大利益；以及（c）关于发出通知的股东和代表提名或提案的受益所有人（如果有）（i）公司上显示的该股东的姓名和地址账簿，以及该受益所有人的账簿，(ii) 拥有的公司股份的类别和数量受益且由该股东和该受益所有人记录在案，以及 (iii) 该股东或受益所有人是否打算向至少符合适用法律要求的公司有表决权股份的持有人提交委托书和委托书，如果是提名或提名，则至少向公司所有股本股份的67％的表决权的持有人提交委托书和委托书有权对董事的选举进行表决（对此的肯定声明意图，“招标通知”）。招标通知还应包括一项陈述，说明该提名人或提名人是否打算根据根据《交易法》颁布的第14a-19条，招标人或提名人是否打算招募代理人来支持公司董事候选人以外的董事候选人。尽管有上述规定，如果提名人或提名人不再计划根据本第二条第2.7 (B) 款的规定征求代理人，则该提名人或提名人应在决定不继续征求代理人后的两 (2) 个工作日内向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，将这一变化通知公司。“提名人” 一词是指 (a) 在会议上提供拟议提名通知的股东，(b) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其发出会议拟议提名通知，以及 (c) 此类招标的任何其他参与者。“提议人” 一词是指 (a) 提供拟在年会上提起的业务通知的股东，(b) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其发出拟在年会上提起的业务的通知，以及 (c) 此类招标的任何其他参与者。

C. 尽管本第 2.7 节 (B) 段第二句有相反的规定，但如果要选入董事会的董事人数增加，并且没有公告提名所有董事候选人或具体说明公司在周年纪念日前至少五十五 (55) 天发布的关于增加的董事会规模的公告，则本章程要求股东发出通知也应视为及时，但仅限于由此设立的任何新职位的被提名人如果在公司首次发布此类公告之日后的第10天营业结束前将其提交给公司主要执行办公室的秘书，则增加。

D. 只有根据本第2.7节规定的程序提名的人员才有资格担任董事，只有根据本第2.7节规定的程序在年度股东大会上开展的业务才能在年度股东大会上进行。对于任何此类提名，每位提名人均应遵守《交易法》及其相关规章制度的所有适用要求，包括但不限于《交易法》第14a-19条。如果股东未能遵守《交易法》的任何适用要求，包括但不限于根据该法颁布的第14a-19条，则该股东的拟议提名应被视为不符合本章程，应被忽视。会议主席应有权和责任确定是否根据本章程中规定的程序提名或任何拟议提交给会议的业务，如果任何拟议的提名或业务不符合本章程，则有权宣布此类有缺陷的拟议业务或提名不得在会议上提交股东行动，应予以忽视。

E. 只有根据公司会议通知在特别股东大会上进行的业务才应在股东特别会议上进行。董事会候选人的提名可以在股东特别会议上提名，董事将根据公司的会议通知选出 (1) 由董事会或根据董事会的指示选出，或 (2) 任何在发出本段规定的通知时是登记在册的股东，他们有权在会议上投票；以及谁遵守本第 2.7 节中规定的通知程序。如果本第 2.7 节 (B) 段所要求的股东通知应不迟于该特别会议前第 90 天营业结束之日或首次公告之日后的第 10 天，在公司主要执行办公室向秘书送达，则股东可以在此类股东特别大会上提名候选人候选人特别会议以及董事会提议的候选人在这样的会议上当选。

F. 就本第2.7条而言，“公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

G. 尽管本第2.7节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度中与本第2.7节所述事项有关的所有适用要求。本第2.7节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

H. 此外，尽管本章程有上述规定，但除非法律另有规定，否则 (i) 除公司被提名人外，任何提名人均不得邀请代理人支持除公司被提名人以外的董事被提名人，除非该提名人遵守了根据《交易法》颁布的与招揽此类代理人有关的第14a-19条，包括及时向公司提供该章程所要求的通知，以及 (ii) 如果有的话提名人 (A) 根据根据该规则颁布的第 14a-19 (b) 条发出通知《交易法》，(B) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (2) 条或第14a-19 (a) (3) 条的要求，包括及时向公司提供该法所要求的通知，以及 (C) 没有其他提名人根据《交易法》第14a-19条发出通知，表示打算征求代理人来支持根据《交易法》第14a-19 (b) 条选举该拟议被提名人，则该被提名人将被取消参选资格提名，公司应无视该拟议被提名人的提名，不得对该拟议被提名人的选举进行表决。应公司的要求，如果有任何提名人根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条发出通知，则该提名人应在适用的会议日期前五（5）个工作日内向公司提交合理的证据，证明其符合根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。

第2.8节选举董事的程序。在选举董事的所有股东大会上，董事的选举均应通过书面投票进行，除非公司注册证书中就任何系列优先股或任何其他系列或类别的股票的持有人在特定情况下选举额外董事的权利另有规定，否则应以多数票选出董事。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在任何会议上提交给股东的董事选举以外的所有事项均应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的已发行有表决权的多数投票权的赞成票决定。

第2.9节选举监察员。董事会可通过决议，并在法律要求的范围内，任命一名或多名检查员，其中可能包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于作为公司高管、雇员、代理人或代表，在会议上行事并提交书面报告。一个或多个人

可以被指定为候补检查员，以取代任何不采取行动的检查员。如果没有任命检查员或候补检查员行事，或者所有被任命的检查员或候补成员都无法在股东会议上行事，则会议主席可以在法律要求的范围内任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在履行职责之前，应忠实地宣誓并签署誓言，严格公正地尽其所能履行检查员的职责。检查员应履行《特拉华州通用公司法》规定的职责。

第 2.10 节会议的进行。

答：总裁兼首席执行官应主持所有股东大会。在总裁兼首席执行官缺席的情况下，董事会主席应主持股东大会。在总裁兼首席执行官和董事会主席均缺席的情况下，秘书应主持股东大会。如果预计所有被指定主持股东会议的官员都缺席，董事会可以指定一名个人主持股东大会。

B. 会议主席应在会议上确定并宣布股东将在会议上表决的每个事项的投票开始和结束的日期和时间。主席有权将会议延期到其他地点（如果有的话）、日期和时间。

C. 在法律未禁止的范围内，董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会行为规章制度。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则任何股东大会的主席都有权和权力规定这些规则、规章和程序，并采取该主席认为适合会议正常举行的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，在法律不禁止的范围内，均可包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或业务顺序；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iii) 限制有记录的股东出席或参加会议公司、其正式授权和组建的代理人或诸如会议主席应确定：(iv) 限制在规定的开会时间之后参加会议，以及 (v) 限制分配给与会者提问或评论的时间。除非董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议会议事规则举行股东大会。

第 2.11 节未经股东同意代替会议。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司年度或特别股东大会上进行，并且不得经此类股东书面同意而生效。

第三条

董事会

第 3.1 节一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。除了法规、公司注册证书或本章程明确赋予他们的权力和权限外，特此授权董事行使所有权力，并采取公司可能行使或做的所有行为和事情。

第 3.2 节人数、任期和资格。在不违反任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选出更多董事的前提下，董事人数应不时由董事会根据全体董事会多数成员通过的决议确定。除了在特定情况下可能由任何系列优先股持有人选出的董事外，应根据公司注册证书将董事分为三类。在每届年度股东大会上，当选接替任期届满的董事的董事应当选

任期将在当选后的第三次年度股东大会上届满。尽管有上述规定，但每位董事的任期将持续到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该董事先前去世、辞职、退休、取消资格或以其他方式被免职为止。董事会有权将已在职的董事会成员分配到董事会分类生效时可能确定的类别。

第 3.3 节例会董事会可通过决议规定定期举行董事会会议的时间和地点。无需就每一次例会发出通知。

第 3.4 节特别会议。董事会特别会议应根据董事会主席、首席执行官或董事会多数成员的要求召开。获准召开董事会特别会议的人可以确定会议的地点和时间，书面或文件应与董事会的会议记录一起提交。

第 3.5 节经董事一致同意采取行动。经董事一致同意，董事会可以采取行动，而无需召开会议。此类同意可以书面形式或通过电子传输方式作出，该术语在《特拉华州通用公司法》中有所定义。

第 3.6 节通知。任何特别会议的通知均应以书面形式或通过电报、传真、电话通信或电子传输（就电子传输而言，前提是董事已同意在所指向的地址接收传输形式），向其办公场所或住所的每位董事发出通知。如果已邮寄，则在会议前至少五 (5) 天将此类通知存入美国邮箱，并预付邮资，则应视为已妥善送达。如果是通过电报，则在会议前至少二十四（24）小时将电报送到电报公司时，此类通知应被视为已充分送达。如果通过传真或其他电子传输，则此类通知应在会议前至少二十四 (24) 小时传送。如果是通过电话，则应在会议预定时间前至少十二 (12) 小时发出通知。除了本章程第VIII条第8.1节规定的本章程修正案外，无需在董事会任何例行会议或特别会议通知中具体说明要交易的业务或目的。如果所有董事都出席（法律另有规定除外），或者如果没有出席的董事在会议之前或之后以书面或电子传输方式放弃会议通知，则可以随时举行会议，恕不另行通知。

第 3.7 节电话会议会议。董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或该委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见，这种参与会议应构成亲自出席该会议。

第 3.8 节法定人数。相当于全体董事会至少多数的董事人数应构成业务交易的法定人数，但如果在任何董事会会议上，出席会议的法定人数少于法定人数，则出席会议的过半数董事可以不时休会，恕不另行通知。出席法定人数的会议的大多数董事的行为应为董事会的行为。

第 3.9 节空缺职位。除非法律或董事会决议另有规定，否则除非法律或董事会决议另有规定，否则由于授权董事人数增加或董事会因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而导致的董事会空缺而产生的新设立的董事职位只能由当时在职的董事的多数票填补，但低于法定人数嗯（而不是由股东提出），由此选出的董事应继续任职任期在年度股东大会上届满，届时他们被选中的类别的任期届满，或者直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止。授权董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

第 3.10 节委员会。

答：董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上取代任何缺席或被取消资格的成员。如果委员会成员缺席或被取消资格，则出席任何会议且未被取消投票资格的成员，无论他或他们是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员出席会议。在法律允许的范围内，在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会都应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能要求印章的文件上盖上公司印章；但是，任何委员会均不得对以下事项拥有权力或权限：(1) 批准、通过或向股东推荐法律要求的任何行动或事项提交股东批准或 (2) 通过、修改或废除任何章程。

B. 除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、修改和废除其业务开展规则。如果没有此类规则，则每个委员会应以董事会根据本章程开展业务的方式开展业务。

第 3.11 节移除。在不违反当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何董事或整个董事会都可以随时被免职，但必须有正当理由，并且必须由拥有公司当时所有已发行股本中至少三分之二的投票权的持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。

第四条

军官们

第 4.1 节当选官员。公司当选的高级管理人员应为董事会主席、总裁、秘书、财务主管以及董事会不时认为适当的其他高管。董事会主席应从董事中选出。在遵守本第四条的具体规定的前提下，董事会选出的所有高级管理人员均应拥有与其各自职位相关的权力和职责。这些高级管理人员还应拥有董事会或其任何委员会可能不时赋予的权力和职责。

第 4.2 节选举和任期。公司当选的高级管理人员应由董事会每年在每次年度股东大会之后举行的董事会例会上选出。如果不在这次会议上选举主席团成员，则应在方便的时候尽快进行这种选举。根据本章程第4.7节，每位官员的任期应直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他去世或辞职为止。

第4.3节董事会主席。董事会主席应主持董事会的所有会议。

第 4.4 节总裁兼首席执行官。总裁兼首席执行官应是公司的总经理，受董事会的控制，因此，在不违反本协议第2.10A条的前提下，主持所有股东大会，全面监督公司事务，签署或会签或授权另一名高级管理人员签署董事会授权的公司的所有证书、合同和其他文书向董事会和股东报告，并应履行所有其他职责该职位附带的职责或董事会适当要求的职责。如果董事会将首席执行官办公室设为与之分开的办公室

总裁，除非董事会另有规定，否则总裁应是公司的首席运营官，并应接受首席执行官的全面监督、指导和控制。

第 4.5 节秘书。秘书应发出或安排发出所有股东和董事会议的通知以及法律或本章程所要求的所有其他通知，如果他缺席、拒绝或疏忽这样做，则任何此类通知均可由董事会主席或总裁或董事会指示的任何人发出，董事会主席或总裁或董事会应其要求召开会议，应其要求按照本章程的规定召开会议。秘书应将董事会、其任何委员会和公司股东的所有会议记录在为此目的保存的账簿中，并应履行董事会、董事会主席或总裁可能分配给秘书的其他职责。秘书应保管公司的印章，并应在获得董事会、董事会主席或总裁的授权并证明该印章后，将其盖在所有需要印章的文书上。

第 4.6 节财务主管。财务主管应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中保存完整而准确的收据和支出。财务主管应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构，并存入公司的贷方。财务主管应根据董事会、董事会主席或总裁的命令支付公司的资金，并使用适当的代金券进行此类支付。财务主管应根据要求向董事会主席、总裁和董事会提交一份账目，说明其作为财务主管的所有交易以及公司的财务状况。如果董事会要求，财务主管应按董事会规定的金额和担保向公司提供保证金，以供其忠实履行职责。

第 4.7 节移除。董事会可以随时罢免董事会选出的任何高级职员，无论是否有理由。除非雇佣合同或雇员计划中另有规定，否则在继任者当选、去世、辞职或免职之日之后，任何当选高管都不得因这种选择而对公司拥有任何合同权利，要求公司获得赔偿。

第 4.8 节空缺职位。新设立的职位以及任何职位因死亡、辞职或免职而出现的空缺，可由董事会在董事会的任何会议上填补任期的未满部分。

第五条

股票证书和转账

第 5.1 节股票证书和转让。

答：除非董事会通过决议确定任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无凭证股票，否则公司每位股东的权益应以公司主管官员可能不时规定的形式通过股票证书来证明。公司股票的持有人或其律师应亲自或由其律师在公司账簿上转让，交出相同数量的股票以供注销，并附上转让和转让权，并正式签署，并附有公司或其代理人可能合理要求的签名真实性证明。

B. 每位以证书为代表的股票持有人均有权以董事会决议规定的方式签署、会签和注册证书，该决议可允许此类证书上的全部或任何签名以传真形式传真。如果在证书签发之前，任何已签署证书或其传真签名已在证书上签名的高级职员、过户代理人或登记员不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与他在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员相同。

第六条

赔偿

第 6.1 节赔偿权。由于他或她现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，现在或正在应公司的要求担任董事而成为或威胁要成为任何诉讼、诉讼或程序，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政还是调查（以下简称 “诉讼”）的人、另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员、受托人或代理人，包括与雇员福利计划（以下简称 “受偿人”）有关的服务，如果此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员、受托人或代理人的官方身份或在担任董事、高级职员、受托人或代理人期间以任何其他身份采取行动，则公司应在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内进行赔偿并使其免受损害，就像本协议存在或可能的那样之后进行修改（但是，对于任何此类修正案，仅限于该修正案允许的范围内公司将提供比之前允许的更广泛的赔偿权利），以抵消该受偿人因此而合理产生或蒙受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及结算中支付的金额），此类赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员、受托人或代理人的受偿人，并应向其投保受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益；但是，前提是，除非另有规定在本协议第6.3节中，关于强制执行赔偿权的程序，只有在公司董事会批准该程序（或部分诉讼）的情况下，公司才应对与该受偿人提起的诉讼（或部分诉讼）有关的任何此类受偿人进行赔偿。

第 6.2 节预付开支的权利。第 6.1 节中赋予的赔偿权应包括在最终处置之前要求公司支付为适用此类赔偿权的任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）的权利（以下简称 “费用预付”）；但是，前提是，如果特拉华州通用公司法要求，则可以预付受偿人以董事身份产生的费用，或官员（且不以该官员过去或正在提供服务的任何其他身份受偿人，包括但不限于向雇员福利计划提供服务），只有在该受偿人或其代表向公司交付承诺（以下简称 “承诺”）时，才能偿还所有预付的款项，前提是该受偿人无权获得赔偿的最终司法裁决（以下简称 “最终裁决”），则该受偿人无权就此提出上诉（以下简称 “最终裁决”）根据本节或其他规定支付的此类费用。

第 6.3 节受偿人提起诉讼的权利。第 6.1 节和第 6.2 节分别赋予的赔偿权和预付费用的权利应为合同权利。如果公司在收到书面索赔后的六十天内未全额支付根据第6.1条或第6.2节提出的索赔，但费用预付款申请除外，在这种情况下，适用的期限应为二十天，则受偿人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求收回未付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司为根据承诺条款收回预付款而提起的诉讼中全部或部分胜诉，则受偿人还有权获得起诉或辩护此类诉讼的费用。在 (A) 受保人为强制执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不是受保人为强制执行预支费用权而提起的诉讼）中，应作为辩护，以及 (B) 在公司根据承诺条款收回预付款的任何诉讼中，公司有权在最终裁决后收回此类费用，即受偿人不符合《特拉华州通用公司法》中规定的任何适用的赔偿标准。无论是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在诉讼开始之前就因受偿人符合《特拉华州通用公司法》中规定的适用行为标准而确定在这种情况下对受偿人进行赔偿是适当的，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）的实际决定) 受偿人未达到该适用标准行为，应推定受偿人未达到适用的行为标准，或者就受偿人提起的此类诉讼而言，可以作为对该诉讼的辩护。在受保人为强制执行获得赔偿或预付开支的权利而提起的任何诉讼中

根据本协议，或公司根据承诺条款收回预付的费用，证明受保人无权根据本节或其他规定获得赔偿或此类费用预付款的责任应由公司承担。

第 6.4 节权利的非排他性。本第六条赋予的赔偿和预付开支的权利不应排斥任何人根据公司注册证书、本经修订和重述的章程或任何法规、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第 6.5 节保险。公司可以自费购买保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州通用公司法向该人赔偿此类费用、责任或损失。

第 6.6 节权利的修改。对本第六条的任何修改、修改或废除对受偿人或其继任者的任何权利产生不利影响，不得限制或取消任何涉及在该修正或废除之前发生的任何作为或不作为的诉讼中的任何此类权利。

第 6.7 节对公司雇员和代理人的赔偿。在董事会不时授权的范围内，公司可以在本节关于赔偿和预支公司董事和高级管理人员开支的规定的最大范围内，向公司的任何雇员或代理人授予赔偿和预付开支的权利。

第七条

杂项规定

第 7.1 节 “财政年度”。公司的会计年度应从每年1月的第一天开始，到12月的第三十一天结束。

第 7.2 节股息。董事会可以不时按照法律及其公司注册证书规定的方式和条款和条件申报其已发行股份的股息，公司也可以支付股息。

第 7.3 节印章。公司印章上应刻有公司名称，并应采用董事会不时批准的形式。

第 7.4 节豁免通知。每当根据《特拉华州通用公司法》、《公司注册证书》或《章程》的规定需要向公司的任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得此类通知的人签署的书面豁免书或通过电子传输方式作出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，都应被视为等同于发出此类通知。无需在任何年度或特别股东大会或董事会会议上进行交易的业务或目的，也无需在任何此类会议通知的豁免中具体说明该会议的目的。任何人出席会议即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。

第 7.5 节审计。公司的账目、账簿和记录应在每个财政年度结束时由董事会选出的独立注册会计师进行审计，董事会有责任促使每年进行此类审计。

第 7.6 节辞职。任何董事或任何高级管理人员，无论是当选的还是任命的，都可以随时辞职，方法是向董事会主席、首席执行官或

秘书，或通过电子传输（该术语在《特拉华州通用公司法》中定义）提交辞职，该辞职应被视为自董事会主席、首席执行官或秘书收到上述通知之日起营业结束之日或其中规定的较晚日期生效。董事会或股东无需采取任何正式行动即可使任何此类辞职生效。

第 7.7 节合同。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则任何合同或其他文书均可由董事会不时指示的公司高级管理人员以公司的名义和代表公司签订和交付。这种权力可以是一般性的，也可以仅限于董事会可能确定的特定情况。董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁可以执行为公司或代表公司订立或执行的债券、合同、契约、租赁和其他文书。在不违反董事会或董事会主席施加的任何限制的前提下，公司首席执行官、总裁或任何副总裁可以将合同权力下放给其管辖范围内的其他人，但有一项谅解，即任何此类权力下放均不得免除该官员在行使此类授权方面的责任。

第 7.8 节代理。除非董事会通过的决议另有规定，否则董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁可以不时以公司的名义任命公司的任何律师、律师、代理人或代理人，以公司的名义投下公司作为任何其他公司或其他实体的股票或其他证券的持有者有权投的票，任何公司的股票或其他证券都可以由公司在股票持有人会议上举行以及该其他公司或其他实体的其他证券，或以公司名义作为持有人以公司的名义书面同意该其他公司或其他实体采取的任何行动，并可以指示被任命的人如何进行此类投票或给予此类同意，并可以以公司的名义和代表公司并盖有公司印章或其他方式执行或安排执行所有此类书面代理人或其他文书他可能认为在房舍里是必要或适当的。

第八条

修正案

第 8.1 节修正案。根据公司注册证书的规定（包括当时已发行的任何系列优先股持有人的权利），这些章程可以在董事会的任何会议上通过全体董事会多数成员通过的决议通过、修订或废除，前提是拟议变更的通知是在会议召开前不少于二十四（24）小时在会议通知中发出的。根据公司注册证书的规定（包括当时已发行的任何系列优先股持有人的权利），股东还有权通过、修改或废除本章程，前提是拟议变更的通知已在会议通知中发出，并进一步规定，除了法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票持有人的任何表决外（包括公司注册证书所要求的权利那么，任何系列优先股的持有人未决的），在通过、修改或废除本章程的任何条款时，必须获得公司当时所有已发行股本中至少三分之二的投票权的持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票并作为一个类别一起投票。