目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ______ 到 ______ 的过渡时期
委员会档案编号
木材制药有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
(
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | | | | 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件（如果有）。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速文件管理器 ☐ | | 加速过滤器 ☐ |
| | | 规模较小的申报公司 |
| 新兴成长型公司 | | |
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
注明截至最新可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量。
| 普通股类别 | 截至2023年8月16日的已发行股份 | |
| 普通股，面值0.001美元 | |
木材制药公司及子公司
10-Q 表格
截至2023年6月30日的季度
目录
| |
|
页面 没有。 |
| 第一部分财务信息 |
|
|
| 第 1 项。 |
财务报表 |
3 |
| |
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
3 |
| |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营报表和综合亏损（未经审计） |
4 |
| |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东（赤字）权益简明合并报表（未经审计） |
5 |
| |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计） |
7 |
| |
简明合并财务报表附注（未经审计） |
8 |
| 第 2 项。 |
管理层对运营业绩的讨论和分析 |
33 |
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
48 |
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
48 |
| 第二部分。其他信息 |
48 |
|
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
48 |
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
49 |
| 第 2 项。 |
近期未注册证券的销售 |
49 |
| 第 3 项。 |
优先证券违约 |
49 |
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 |
49 |
| 第 5 项。 |
其他信息 |
49 |
| 第 6 项。 |
展品 |
50 |
| 签名 |
51 |
|
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
木材制药公司及子公司
简明合并资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费研发 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 应向巴塔哥尼亚制药有限责任公司支付的短期里程碑款项 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注7） | ||||||||
| 股东（赤字）权益 | ||||||||
| 优先股面值 $; 授权股份， 截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，面值 $; 授权股份； 截至2023年6月30日已发行和流通的股票，以及 截至2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东（赤字）权益总额 | ( | ) | ||||||
| 负债和股东（赤字）权益总额 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
木材制药公司及子公司
简明合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 补助金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营成本和支出 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 巴塔哥尼亚制药有限责任公司的里程碑支出 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 使用权资产的减值费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 宽恕PPP贷款 | ||||||||||||||||
| 外币汇兑收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损和综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股票数量 | | |||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
木材制药公司及子公司
股东（赤字）权益简明合并报表 （未经审计）
截至2023年6月30日的三个月
| 总计 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 权益（赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2023年4月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 行使 tardiMed 认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年6月30日的三个月
| 普通股 | 额外 | 累积的 | 总计 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 股东权益 | ||||||||||||||||
| 截至2022年4月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 增值税净结算的税收影响 | — | ( | ) | |||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
截至2023年6月30日的六个月中
| 普通股 | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 权益（赤字） | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 行使 tardiMed 认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年6月30日的六个月
| 普通股 | 额外 | 累积的 | 总计 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 股东权益 | ||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| VAR 的练习 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
木材制药公司及子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 使用权资产的减值费用 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 宽恕PPP贷款 | ( | ) | ||||||
| 可赎回优先股的非现金利息 | ||||||||
| 应付给巴塔哥尼亚制药有限责任公司的长期里程碑 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费研发 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 目前应付给巴塔哥尼亚制药有限责任公司的里程碑 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 支付给巴塔哥尼亚制药有限责任公司的长期里程碑 | $ | $ | ||||||
| 增值税的无现金行使 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
木材制药公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意 1.业务运营的组织和描述
Timber Pharmicals, Inc.，前身为BioPharmx Corporation（及其子公司澳大利亚Timber Pharmicals Pty LTD.、BioHarmx Inc.和Timber Pharmicals LLC，“公司” 或 “Timber”）根据特拉华州法律注册成立。木材成立于 2019为内科皮肤病学未得到满足的需求开发治疗方法。Timber 特别关注存在的罕见疾病或皮肤状况 不目前的治疗方法。Timber 最初的目标是罕见/孤儿皮肤病学的多种适应症 不批准的治疗方法。
开启 2022年11月7日 公司向特拉华州国务卿提交了经修订的公司注册证书修正证书（“修正证书”），该证书生效了
这些简明的合并财务报表应与经审计的合并财务报表和项目中的附注一起阅读 8第二部分的，”财务报表和补充数据，” 来自公司年度表单报告 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日.
合并协议
开启 五月18, 2020,BioPharmX Corporation（“BioPharmX”）根据截至的协议和合并与重组计划的条款，完成了与特拉华州有限责任公司 Timber Pharmicals LLC（“Timber Sub”）的业务合并 一月28, 2020由特拉华州的一家公司、BioHarmX（“合并子公司”）的全资子公司BioPharmX、Timber Sub和BITI Merger, Inc.（“合并子公司”）共同撰写，经修订 2020年3月24日 并随后进行了修订 2020年4月27日 经修订（“合并协议”），根据该协议，Merger Sub与Timber Sub合并并成了Timber Sub，Timber Sub作为公司的全资子公司继续存在（“合并”）。与合并有关并在合并完成之前，BioPharmX对普通股进行了反向股票拆分，比例为 1-对于-12（ “2020反向股票分割”）。合并完成后，BioPharmx更名为 “Timber Pharmicals, Inc.”，Timber Sub的高级管理人员和董事成为该公司的高管和董事。
关于合并，
关于合并协议，在 2022年3月27日 Timber Sub和BioHarmx与某些合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，Timber Sub在合并前夕向投资者发行了Timber单位的股份，我们向投资者发放了购买普通股的认股权证 第十在私募交易中完成合并（“投资者认股权证”）后的交易日，总收购价约为美元
此外，根据证券购买协议的条款，公司向投资者发行了 五月22, 2020,购买认股权证
投资者认股权证
A 系列认股权证
A 系列认股权证的行使价为 $
根据A系列认股权证，公司同意 不签署、允许或参与某些基本交易，通常包括与另一实体的任何合并、出售公司全部或几乎全部资产、要约或交换要约或普通股的重新分类（“基本交易”）直到 五月1, 2021.此后，在行使A系列认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑对行使A系列认股权证的任何限制）获得继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司）的普通股数量，以及任何其他普通股数量，则在基本交易发生前夕行使A系列认股权证时本应发行的普通股因此，应收对价（“替代对价”）在该基本交易之前，持有可行使A系列认股权证的普通股数量的持有人进行的此类基本交易（不考虑对行使A系列认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据可发行的替代对价金额对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价 一此类基本交易中普通股的份额，公司应以合理的方式将行使价分配给替代对价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人的选择应与在该基本交易后行使A系列认股权证时获得的替代对价相同。公司应在公司所参与的基本交易中促成任何继任实体 不幸存者（“继承实体”）将以书面形式承担公司在A系列认股权证下的所有义务，根据持有人的选择，A系列认股权证可以用于普通股、继承实体的普通股或持有人在此类基本交易之前行使A系列认股权证本可以发行的对价。此外，应在之前交付的持有人的要求 90在基本交易完成后的第二天，公司必须从适用的基本交易公告发布后的第二天起，以使用Black-Scholes期权定价模型计算的价值购买该持有人的认股权证，或者如果基本交易是 不公开宣布，基本交易完成的日期。
如果公司未能向A系列认股权证的持有人发行该持有人在行使A系列认股权证时有权获得的普通股数量，则公司有义务在这种失败持续期间每天向持有人支付等于该持有人的款项
此外，A系列认股权证规定，如果公司这样做 不拥有足够的授权股份以兑现 A 系列认股权证的行使，那么除非持有人选择取消此类行使企图，否则持有人选择取消此类行使尝试 可能 要求公司支付的金额等于 (i) 公司无法交付的股票数量和 (ii) 纽约证券交易所美国有限责任公司（“美国纽约证券交易所”）报价的普通股最高成交量加权平均价格的乘积，这段时间从尝试行使之日起至公司支付相应款项之日止。
开启 十一月19, 2020,公司与公司A系列认股权证的每位持有人签订了豁免协议。根据豁免协议，持有人同意放弃A系列认股权证中的某些条款，以允许 一立即和最终重置A系列认股权证所依据的普通股数量和A系列认股权证的行使价，永久放弃规定未来重置A系列认股权证所依据的普通股数量和A系列认股权证行使价的规定（A系列认股权证中规定在摊薄发行时调整A系列认股权证行使价的反稀释保护条款除外）。结果，A系列认股权证的行使价定为$
B 系列认股权证
开启 2020年11月19日 公司与公司B系列认股权证的每位持有人签订了豁免协议。根据豁免协议，持有人同意放弃认股权证中的某些条款，以允许 一立即和最终重置B系列认股权证所依据的普通股数量。结果，所有B系列认股权证所依据的股票数量定为
持有人B系列认股权证所依据的股票数量是使用B系列认股权证中规定的现有公式计算得出的，是通过将持有人在购买协议下支付的初始购买价格除以 “重置价格” 得出的，该价格等于该认股权证的算术平均值 五 (5) 适用的 “重置期” 期间普通股的最低加权平均价格（定义见认股权证），在本例中为 九截至生效日的交易日（定义见认股权证）时段（但是 不低于重置下限价格），并从该商数中减去根据购买协议向持有人发行（或可发行）的普通股数量。
B 系列认股权证的行使价为 $
过渡认股权证
过桥认股权证的签发日期是 五月22, 2020,对于 Bridge Investors 来说，行使价为 $
桥梁认股权证规定，如果Timber发行或出售或根据桥牌认股权证的条款，被视为以低于当时的行使价的每股价格发行或出售了任何普通股，但某些有限的例外情况除外，则桥牌认股权证的行使价应降至每股较低的价格。
公司完成基本交易后，在行使过渡认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑对行使过渡认股权证的任何限制）获得继任者或收购公司或公司的每股普通股数量，前提是持有人选择（不考虑过渡认股权证的行使任何限制）是幸存的公司，还有任何其他考虑因素（“替代对价”）应收款是该基本交易前夕可行使过渡认股权证的普通股数量的持有人进行的此类基本交易（不考虑对过渡认股权证的行使的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据可发行的替代对价金额对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价 一此类基本交易中普通股的份额，公司应以合理的方式将行使价分配给替代对价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人的选择应与在该基本交易后行使过渡认股权证时获得的替代对价相同。公司应促使任何继任实体以书面形式承担公司在过渡认股权证下的全部义务，在此基础上，过渡认股权证可行使普通股、继承实体的普通股或持有人在此类基本交易之前行使过渡认股权证后本应由持有人选择的对价。
此外，应之前交付的过桥认股权证持有人的要求 90在基本交易完成后的第二天，Timber或继任实体必须从适用的基本交易公告发布后的第二天起，以使用Black-Scholes期权定价模型计算的价值购买该持有人的认股权证，或者如果基本交易是 不公开宣布，基本交易完成的日期。
过渡认股权证还包含 “无现金行使” 功能，允许持有人行使过渡认股权证，而无需支付现金 不有效的注册声明，登记行使过渡认股权证时可发行的股份。过渡认股权证受封锁条款的约束，该条款限制了过渡认股权证的行使，前提是持有人及其关联公司以及就本节而言，其普通股的实益所有权将与持有人的实益所有权合并在一起的任何其他个人13(d) 的《交易法》将获益拥有超过
2021 年 11 月 提供
开启 2021年11月2日 公司与作为附表一中提到的几家承销商的代表H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了关于公开发行、发行和出售的承销协议（“承销协议”）
每股普通股和预先投入资金的购买认股权证
2022 年 8 月 提供
开启 2022年3月1日 公司签订了订约协议，该协议随后修订于 2022年6月30日 (与温赖特签订的 “合作协议”），根据该协议，温赖特同意在合理的最大努力基础上担任公司的独家配售代理人，进行公司面值普通股的公开发行
开启 2022年8月4日 公司宣布了公开发行的定价（ “2022 年 8 月 (i) 的 “提供”)
与 2022 年 8 月 提供，开启 2022年8月4日 公司与某些机构投资者签订了证券购买协议 2022 年 8 月 提供。公司从中获得的净收益 2022 年 8 月 报价约为 $
2022 年 10 月 提供
开启 2022年10月3日 公司签订了证券购买协议（ “十月 与几位机构认可的投资者（“收购协议”） “十月 投资者”）在注册直接发行（“注册发行”）中出售（i）
公司于以下日期提交了招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”） 2022年10月3日 与美国证券交易委员会（“SEC”）就注册发行事宜进行协商。普通股和系列股票 1认股权证是根据表格S-上的 “现货” 注册声明发行的3（注册 333 号-255743）（“注册声明”），该声明由美国证券交易委员会宣布生效 2021年5月11日， 随附的基本招股说明书日期为 2021年5月11日 包含在注册声明和招股说明书补充文件中。
在并行私募配售（“并行私募发行”）中，连同注册发行， “2022 年 10 月 发行”）该公司还同意发行 (i) 系列 2普通认股权证（“系列” 2认股权证，” 以及该系列 1认股权证，“认股权证”），最多可购买总额为
B系列优先股的每股申报价值为美元
该系列 2认股权证可在当日行使 六 (6) 发行之日后的几个月，行使价为美元
作为对与注册发行相关的独家配售代理的温赖特的补偿，公司向温赖特支付了以下现金费
特别会议和 2022反向股票分割
开启 2022年11月7日 在特别会议上，股东们批准了一项修改公司注册证书的提案，以按特定比率反向拆分普通股，范围为 一-对于-
开启 2022年11月7日 该公司向特拉华州国务卿提交了修正证书，该证书生效于 5:00美国东部时间下午 2022年11月8日 这 2022公司已发行和流通股票普通股的反向股票拆分，比例为 一-五十。与 2022反向股票拆分，普通股的CUSIP编号更改为 887080208.
由于 2022反向股票拆分，每次
其他活动
开启 2023年6月28日 该公司收到了美国纽约证券交易所的一封缺陷信（“缺陷信”），表明该公司是 不符合章节中规定的美国纽约证券交易所继续上市标准 1003《纽约证券交易所美国公司指南》(a) (i) 和 (ii)。部分 1003《纽约证券交易所美国公司指南》(a) (i) 要求上市公司的股东权益至少为 $2.0如果它报告了持续经营亏损和/或净亏损，则为百万美元 二它的 三最近的财政年度。部分 1003《纽约证券交易所美国公司指南》(a) (ii) 要求上市公司的股东权益至少为 $4.0如果它报告了持续经营亏损和/或净亏损，则为百万美元 三它的 四最近的财政年度。亏损信指出，该公司报告的股东赤字为美元
为了维持公司在美国纽约证券交易所的上市，《纽约美国证券交易所》已要求该公司通过以下方式提交合规计划（“计划”） 2023年7月28日 说明公司打算如何重新遵守本节 1003《纽约证券交易所美国公司指南》(a) (i) 和 (ii) 2024年12月28日。
该公司的管理层通过以下方式向美国纽约证券交易所提交了该计划 2023年7月28日 最后期限。如果美国纽约证券交易所接受该公司的计划，该公司将能够在计划期内继续上市，并将接受纽约证券交易所美国工作人员的持续定期审查。如果计划是 不接受，或者被接受，但公司接受 不在计划期内取得与计划一致的进展，公司将受到《纽约证券交易所美国公司指南》中规定的退市程序的约束。
公司承诺在未来进行一项或多笔交易，以符合纽约证券交易所美国证券交易所的要求。可能有 不保证公司能够在规定的时限内遵守美国纽约证券交易所的持续上市标准。
流动性和资本资源
该公司有 不产品收入，自成立以来蒙受营业亏损，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损，以及 可能 永远不会盈利。该公司的累计赤字约为美元
继续关注
公司已经评估了总体上是否存在任何条件和事件使人们对其内部继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑 一在提交本季度表格报告之后的第一年 10-Q。根据此类评估和公司目前的计划（可能会发生变化），管理层认为，人们对公司继续经营的能力存在重大怀疑。截至目前公司现有的现金和现金等价物 2023年6月30日，仅足以满足我们的运营现金需求 第三四分之一的 2023.因此，公司目前的手头现金为 2023年6月30日，是 不足以满足我们的运营现金需求 十二自提交本季度表格报告之日起的几个月 10-Q.
随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，该公司考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债，并且确实如此 不包括任何调整，以反映未来对资产的可收回性和分类或负债数额和分类可能产生的影响 可能 这是由于与其继续作为持续经营企业的能力有关的不确定性所致。
公司未来的流动性和资本融资要求将取决于许多因素，包括：
| ● | 其保持遵守美国纽约证券交易所持续上市标准的能力； | |
| ● | 筹集额外资金为其业务提供资金的能力，包括获得融资或抓住潜在战略机会的能力； |
| ● | 公司当前或未来候选产品的临床试验结果、成本和时间，包括其阶段的时间、进展、成本和结果 3TMB-的临床试验001用于治疗先天性鱼鳞病； |
| ● | 满足FDA和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本； |
| ● | 竞争或互补产品的出现和影响； |
| ● | 其维护、扩大和捍卫其知识产权组合范围的能力，包括公司任何付款的金额和时间 可能 必须要么做，要么那样做 可能 接收与任何专利或其他知识产权的许可、申请、起诉、辩护和执行有关的信息； |
| ● | 如果其任何产品获准进行商业销售，则完成商业规模制造活动的成本和时间； |
| ● | 在其选择自行将其产品商业化的地区建立其产品的销售、营销和分销能力的成本； |
| ● | 如果获准进行商业销售，如果获准进行商业销售，则其候选产品商业化的开始、进展、时间和结果； |
| ● | 其留住现有雇员的能力以及雇用更多管理、科学和医务人员的需要和能力；以及 |
| ● | 其任何合作、许可或其他安排的条款和时间安排或 可能 建立。 |
公司将需要通过以下方式筹集大量额外资金 一或更多以下内容：发行额外的债务或股权和/或完成许可或其他商业交易 一或更多本公司的候选产品。此外，公司打算继续评估战略交易的备选方案。公司正在探索为公司提供有效资金的方法，包括签订非稀释性合伙企业或许可协议。如果公司无法维持足够的财务资源，其业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。这可能会影响未来的发展和业务活动以及潜在的未来临床研究和/或其他未来的企业。可能有 不保证公司能够以可接受的条件或完全获得所需的融资。此外，股权或可转换债务融资可能会对公司现有股东的持股产生摊薄效应。
之后 2023年6月30日， 与签订的合并协议（定义见下文）有关 2023年8月20日 公司预计将与母公司（定义见下文）签订过渡贷款协议，根据该协议，母公司将向公司贷款总额为美元
注意 2.重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“U.S. GAAP”）和表格说明编制的 10-Q 和文章 8S-条例的X美国证券交易委员会的。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表反映了公允列报此类中期业绩所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。
未经审计的简明合并运营报表的结果是 不必然表明到年底将取得预期的结果 2023年12月31日， 或在未来的任何过渡期内。未经审计的简明合并财务报表确实如此 不包括美国公认会计原则（U.S. GAAP）要求的完整财务报表的所有信息和附注。
有效于 5:00下午（美国东部标准时间） 2022年11月8日 该公司实施了 1-对于-
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。公司未经审计的简明合并财务报表中最重要的估计与认股权证的估值和基于股票的奖励有关。这些估计和假设基于当前事实、历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成了判断资产和负债账面价值以及支出记录的基础 不从其他来源显而易见。实际结果 可能 与这些估计存在重大和不利的差异。如果估计值与实际业绩之间存在重大差异，则公司未来的经营业绩将受到影响。
改叙
对前几年的简明合并财务报表进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。
现金和现金等价物
公司认为购买的所有原始到期日为的高流动性投资 90收购时不超过几天即可作为现金等价物。现金和现金等价物包括银行和短期国库信托基金中持有的现金。国库信托基金投资于现金、美国国库券、票据以及美国财政部发行或担保的本金和利息的其他债务。该公司开始投资现金等价物 2023 年 4 月 其现金等价物约为美元
财产和设备
财产和设备按成本入账，并按直线法按其估计使用寿命折旧，具体如下：
家具-
计算机设备-
研究和开发
研发成本，包括作为资产收购的一部分而获得的在过程中的研发成本 不将来的替代用途，按支出记作费用。将用于未来研究和开发活动的货物和服务的预付款在活动完成或收到货物时记作费用，而不是在付款时记作费用。
应计外包成本
公司的临床前研究和临床试验的很大一部分是由以下人员进行的 第三-第三方实验室、医疗中心、合同研究组织和其他供应商（统称为 “CRO”）。这些 CRO 通常按月或按季度为所提供的服务计费，或者根据里程碑成就计费。对于临床前研究，公司根据已完成工作的估计百分比和剩余的合同里程碑来累积费用。临床试验成本是研发支出的重要组成部分，包括与之相关的成本 第三-派对承包商。公司利用CRO、独立临床研究人员等外部实体将其临床试验活动的很大一部分外包 第三-第三方服务提供商协助公司执行其临床研究。对于公司进行的每项临床试验，某些临床试验费用将立即记为支出，而其他费用则根据试验中的患者人数、患者退出试验的流失率和/或预计临床研究人员或首席研究员提供服务的期限进行计费。公司的估算取决于CRO提供的有关每个计划状况和项目总支出的数据的及时性和准确性。公司根据收到的信息，定期评估估算值，以确定调整是否必要或合适。
公允价值测量
公司遵循ASC的会计指导方针 820,“公允价值计量”，用于定期按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值计量。根据该会计指导，公允价值被定义为退出价格，代表在计量之日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。
会计指南要求对公允价值计量标准进行分类和披露 一以下的 三类别：
级别 1:相同资产或负债在活跃市场上的报价。
级别 2:关卡以外的可观察输入 1价格，指在市场上可以直接或间接观察到的类似资产或负债。
级别 3:little 或 little 支持的不可观察的输入 不市场活动，是指使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具，以及确定公允价值需要重大判断或估计的工具。
公允价值层次结构还要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，最大限度地减少不可观察的输入的使用。以公允价值计量的资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行全面分类。
截至 2023年6月30日，以及 2022年12月31日，由于票据的短期性质，预付费用、应付账款和应计费用的记录价值接近公允价值。国库信托基金中的现金等价物按近似公允价值的账面价值入账。
租赁
公司根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）对其租赁进行核算 842, 租赁 (“ASC 842”）。根据该指导方针，符合租赁定义的安排被归类为运营租赁或融资租赁，在合并资产负债表上记录为使用权资产和租赁负债，其计算方法是按租赁中隐含的利率或公司的增量借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行折扣。租赁负债按利息增加，付款减少，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金支出。
在计算使用权、资产和租赁负债时，公司选择在ASC允许的情况下合并租赁和非租赁部分 842.公司不包括初始条款为的短期租赁 12距离新指导方针的会计政策选择还有几个月或更短的时间，并在租赁期内以直线方式确认租金支出。
收入确认
该公司有 不但却从产品销售中获得了任何收入。该公司的收入来源是 2022来自补助金。如果在产生费用后收到补助资金，则公司在收到现金时记录补助金收入。
认股证
公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了某些普通股认股权证的公允价值，计算此类认股权证公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。普通股认股权证的公允价值已作为额外实收资本入账。
股票薪酬
公司根据澳大利亚证券交易委员会对股票薪酬进行核算 718,“薪酬——股票薪酬”，要求根据向员工和董事发放的所有基于股份的奖励（包括股票期权）的估计公允市场价值来衡量和确认薪酬支出。公司根据奖励和实际没收的估计授予日公允价值，在必要的服务期内向员工、非雇员和董事会成员支付股票薪酬。公司在没收行为发生时予以核算。在奖励中每个单独归属部分的必要服务期内，采用分级归属时间表的股票奖励以直线方式进行认可。公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了股票期权授予的公允价值，计算股票奖励公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。根据相关个人在公司的职位，所有股票薪酬成本均以一般成本和管理或研发成本的形式记录在合并运营报表中。
正在赎回的A系列优先股
根据特拉华州法律，赎回的A系列优先股受到某些限制。A系列优先股的每股可随时按持有人选择转换为多股普通股（须根据反向和正向股票分割、股票分红、股票组合以及指定证书中规定的其他类似交易进行调整），转换价格为美元
开启 2021年11月23日 该公司收到了TardiMed Sciences LLC（“TardiMed”）的A系列优先股的赎回申请。该公司的A系列优先股可兑换 2021年12月31日 但须遵守特拉华州法律的某些限制，并按赎回价值记录在案
开启 2022年7月27日 该公司与TardiMed签订了信函协议（“信函协议”），根据该协议，TardiMed同意交换其
TardiMed 认股权证的百分之二十可在签发后立即行使。从头开始 2022年9月30日， 然后，在随后的每个日历季度结束时，应TardiMed的书面要求，公司已同意再允许
截至 2023年6月30日，TardiMed 逮捕令是可以行使的
每股亏损
普通股每股基本净收益（亏损）（“每股收益”）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股，或者导致发行普通股，然后共享该实体的收益，则可能发生的摊薄。
要计算每股收益的基本分子，普通股股东可获得的收入必须通过扣除该期间申报的优先股股息来计算（无论还是 不已支付）以及该期间累积优先股的累计股息（无论还是 不申报）来自持续经营业务的收入以及净收入。
如果持续经营出现亏损或净亏损，则亏损金额应由这些优先股息增加。A 系列优先股有累积分红，无论还是 不宣布的。因此，在公司A系列优先股可赎回之前，公司从净收益/（亏损）中扣除/（增加）累计优先股息金额，从而降低了基本每股收益的分子 2021. 没有公司A系列优先股在此期间应计的股息 2022在认股权证交易所之前。
的基本净亏损额和摊薄后的净亏损额相同 三和 六几个月已结束 2023年6月30日， 和 2022，分别是潜在摊薄证券的净亏损和反摊薄影响的结果。潜在摊薄的股票是通过将库存股法应用于假设的未偿还股票期权、价值增值权和认股权证的行使来确定的。在认股权证交易所之前转换A系列优先股时可发行的潜在稀释性股票是使用假设转换法计算的。
由于 2022反向股票拆分，公司追溯性地重报了基本和摊薄后的加权平均已发行股票数量。
以下是下述期间摊薄后每股净收益（亏损）计算的分子和分母的对账情况：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 每股基本亏损和摊薄后亏损： | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股票数量 | ||||||||||||||||
| 摊薄后的加权平均已发行股票数量 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
未来可能稀释每股收益的证券是 不包含在摊薄后每股亏损的计算中 三-已结束的月期 2023年6月30日，以及 2022，因为它们的加入会产生反稀释作用，分别如下（未经审计）：
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| A 系列认股权证 | ||||||||
| 过渡认股权证 | ||||||||
| 价值增值权 | ||||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| A系列优先股（如果已转换） | ||||||||
| 传统股票期权 | ||||||||
| 遗产认股证 | ||||||||
| 2021 年 11 月融资中发行的认股权证 | ||||||||
| 2022 年 8 月融资中发行的认股权证 | ||||||||
| 2022 年 10 月融资发行的认股权证 | ||||||||
| 限制性股票单位 | ||||||||
所得税
所得税按资产和负债法入账。递延所得税是针对财务报表账面金额与资产和负债的税基之间的临时差异而记录的。递延所得税资产和负债反映了预计差异将逆转的年份生效的税率。如果估值补贴更有可能，则提供估值补贴 不部分或全部递延所得税资产将 不得以实现。公司还遵循所得税不确定性会计规定，该规定了确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的模式，并就取消确认、分类、利息和罚款、披露和过渡提供了指导。根据该指导方针，税收状况必须更有可能达到 不财务报表确认和衡量税收状况的确认阈值和衡量属性。
该公司的政策是在随附的简明合并运营报表中计入所得税相关利息和所得税支出中的罚款。
该公司缴纳了州所得税 $
最近的会计公告
在截至的季度中，公司确实采用了任何新的会计准则更新 6月30日，2023.
注意 3.购买资产
从巴塔哥尼亚制药有限责任公司收购知识产权（“巴塔哥尼亚”)
开启 2019 年 2 月 28 日， 该公司获得了用于治疗先天性鱼鳞病的异维A酸局部用配方的知识产权，该配方被确定为TMB-001,以前是 PAT-001,来自巴塔哥尼亚（“TMB-001收购”）根据资产收购协议（“资产收购协议”）。
TMB 关闭后-001收购，公司支付了一笔款项 一-一次性预付款 $
开启 2022年7月20日 公司与巴塔哥尼亚签订了资产收购协议修正案（“修正案”）。根据该修正案，公司和巴塔哥尼亚延长了公司支付款项的时间 第一里程碑补助金，这笔款项将在公司开始其阶段的患者注册时支付 3ASCEND 的临床试验正在进行中 第二四分之一 2022.这个 第一里程碑款已由公司于当年支付
开启 2019年6月26日， 该公司获得了用于治疗皮肤纤维化和/或色素沉着疾病的局部施用西塔森坦配方的知识产权，该配方被确定为TMB-003,以前是 PAT-S03,来自巴塔哥尼亚（“TMB-003收购”）。
TMB 关闭后-003收购，公司支付了一笔款项 一-一次性预付款 $
开启 2021年1月12日 该公司宣布，美国食品药品管理局已将孤儿药认定为TMB-003.
收购和终止AFT制药有限公司的许可证 (“船尾”)
开启 七月5, 2019,公司与AFT签订了许可协议，向公司提供（i）某些许可专利、许可专有技术和AFT商标的独家许可，用于在美国、加拿大和墨西哥将以Pascomer（“Pascomer”）品牌销售的雷帕霉素专有外用制剂商业化，以及（2) 在该地区开发 Pascomer 的共同独家许可。同时，公司向AFT授予了在公司领土之外将Pascomer商业化的独家许可，并授予在公司领土之外开发和制造用于商业化的许可产品的共同独家分许可（“AFT许可协议”）。
Pascomer的开发是根据由AFT编写并经联合指导委员会批准的书面发展计划进行的，该计划至少每年进行一次审查。AFT同意在指定领域对Pascomer进行临床试验，并开展所有CMC（化学、制造和控制）和相关活动以支持监管部门的批准。公司负责AFT在AFT许可协议期限内产生的所有费用，并与AFT平均分担AFT为促进监管部门批准和商业化而在指定区域之外开展的开发和营销工作所产生的所有成本和费用。公司有权获得 50%AFT在北美、澳大利亚、新西兰和东南亚以外执行的任何许可交易的经济状况（特许权使用费和里程碑）。在 2021 年 3 月 该公司宣布，AFT已与Desitin Arzneimittel GmbH（“Desitin”）签署了Pascomer在欧洲治疗与结节性硬化症复合物（TSC）相关的面部血管纤维瘤的独家许可和供应协议。该公司收到了Desitin向AFT支付的里程碑式的预付款，并记录了大约美元
根据AFT许可协议，公司有义务向AFT偿还先前花费的开发费用，但须遵守某些限制，并支付 一向AFT支付一次性、不可撤销且不可贷记的预付款，分期付款，分期付款 2020.AFT 有权获得最高 $
开启 2022年4月4日 Nobelpharma America LLC（“Nobelpharma”）宣布，美国食品药品管理局已批准HYFTOR™（西罗莫司外用凝胶） 0.2%作为 第一适用于成人和儿童与结节性硬化症复合体相关的面部血管纤维瘤的局部治疗 六 (6) 年满或以上。Nobelpharma 的配方具有该适应症的孤儿药地位。由于Pascomer旨在治疗相同的适应症，该公司确定 不进入关键阶段 3目前在面部血管纤维瘤中对Pascomer进行了临床试验，但取而代之的是 可能 评估资产在美国以外的市场和/或其他迹象中的潜在战略机会。
开启 2022年7月22日 该公司向AFT提供了关于其终止AFT许可协议的决定的书面通知，因为该公司认为存在终止AFT许可协议的决定 不延长了TMB-获得批准和商业化的商业上合理的途径002在美国，用于治疗与结节性硬化症复合物相关的面部血管纤维瘤。此外，在收到并分析了II期临床试验（定义见AFT许可协议）的关键数据后，确定该研究未能达到其主要疗效终点。根据AFT许可协议，公司必须提供 120提前几天向AFT发出书面终止通知，AFT于当天免除了该通知 2022年7月25日 (“终止日期”）。在终止日期，TMB-的权利和许可002除其他外，根据AFT许可协议的规定，恢复到AFT。由于 AFT 许可协议已终止，公司将 不根据AFT许可协议进行的任何交易，将不再获得任何特许权使用费或里程碑。
其他
公司支付了大约 $
注意 4.应计费用
截至 2023年6月30日，以及 2022年12月31日，该公司的应计费用包括以下内容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 人事费用 | ||||||||
| 应付巴塔哥尼亚里程碑的应计利息 | ||||||||
| BioPharmX 前所在地的资产退回义务 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 5.股东权益
公司与BioPharmx签订了合并协议并生效 2020年5月18日 公司将其普通股和优先股转换为普通股和优先股（见注 1).
2022反向股票分割
开启 2022年11月7日 在股东特别大会（“特别会议”）上，公司大部分已发行普通股和B系列镜像优先股的持有人批准了反向股票拆分提案，并赋予董事会选择分拆比率的自由裁量权 1-对于-
开启 2022年11月7日 该公司向特拉华州国务卿提交了经修订的公司注册证书修正证书，其结果是 1-对于-
所有普通股，包括普通股标的认股权证、股票期权、限制性股票单位和增值税，以及这些合并财务报表中的所有转换率、行使价、转换价格和每股信息，均具有追溯效力 2022反向股票分割。
普通股
开启 五月18, 2020,在合并之前，公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案，以实施反向股票分割。反向股票拆分的结果是，反向股票拆分之前的已发行和流通的普通股数量减少为较少的股数，因此每股
根据经修订的合并协议的条款，公司向普通单位持有人发行了普通股。该
开启 五月18, 2020,根据合并协议（见注）1),
开启 五月18, 2020,根据合并协议，
开启 2021年11月2日 该公司与温赖特签订了承销协议，该协议是其附表一中提到的几家承销商的代表，该协议涉及公开发行、发行和出售
根据承保协议，温赖特还行使了超额配股权，额外购买了股票
A 系列认股权证
以下是截至目前已发行的A系列认股权证的摘要 2023年6月30日:
| 加权 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 股份 | 加权 | 剩余的 | 聚合 | |||||||||||||
| 标的 | 平均值 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 认股证 | 行使价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日未偿还且可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
过渡认股权证
下表汇总了公司的过桥认股权证 六几个月已结束 2023年6月30日:
| 加权 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 股份 | 加权 | 剩余的 | 聚合 | |||||||||||||
| 标的 | 平均值 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 认股证 | 行使价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年6月30日未偿还且可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
2021 年 11 月 认股证
公司发行的认股权证记为股权，按公允价值确认，约为美元
下表汇总了公司的 十一月 的认股权证 六几个月已结束 2023年6月30日:
| 加权 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 股份 | 加权 | 剩余的 | 聚合 | |||||||||||||
| 标的 | 平均值 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 认股证 | 行使价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年6月30日未偿还且可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
可赎回的A系列优先股
关于合并，在 五月18, 2020,公司向特拉华州国务卿提交了优先权、权利和限制指定证书（“指定证书”），该证书立即生效。
根据指定证书，公司指定了
开启 2021年11月23日 该公司收到了TardiMed的赎回A系列优先股的申请。该公司声称，根据特拉华州公司法，这种赎回权受到限制。根据该请求，可转换的A系列优先股被重新归类为负债，即正在赎回的可赎回A系列优先股。在赎回TardiMed持有的A系列优先股之前，先前已发行的A系列优先股应计股息，但作为负债，股息预期在简明合并运营报表中记为非现金利息支出。公司确认的非现金利息支出为美元
开启 2022年7月27日 该公司与TardiMed签订了信函协议，根据该协议，TardiMed同意交换其
TardiMed 认股权证的百分之二十可在签发后立即行使。从头开始 2022年9月30日， 然后，在随后的每个日历季度结束时，应TardiMed的书面要求，公司已同意再允许
根据信函协议，TardiMed 发布并解除了公司及其关联公司对 TardiMed 拥有、拥有或拥有的任何性质的任何索赔、权利、要求、诉讼、诉讼、诉讼理由、责任、义务、损害赔偿和成本 可能 以任何由A系列优先股引起或与之相关的方式对公司或关联方进行对抗。
下表汇总了 TardiMed 的认股权证 六几个月已结束 2023年6月30日:
| 加权 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 股份 | 加权 | 剩余的 | 聚合 | |||||||||||||
| 标的 | 平均值 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| TardiMed 认股 | 行使价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | * | $ | |||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | * | $ | — | ||||||||||
| 截至2023年6月30日未偿还且可行使 | $ | * | $ | |||||||||||||
* 期权在完全行使后到期；在行使之前，期权到期 不到期期限
2022 年 8 月 普通股认股权证
开启 2022年8月4日 公司宣布了公开发行的定价（ “2022 年 8 月 (i) 的 “提供”)
公司发行的认股权证记为股权，按公允价值确认，约为美元
下表总结了 八月 的认股权证 六几个月已结束 2023年6月30日:
| 加权 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 股份 | 加权 | 剩余的 | 聚合 | |||||||||||||
| 标的 | 平均值 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 认股证 | 行使价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年6月30日未偿还且可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
2022 年 10 月 普通股认股权证
开启 2022年10月3日 该公司加入了 十月 证券购买协议（与 “十月 投资者”）在 “注册发行” 中出售）（i）
在 “并行私募发行” 中，公司发行了（i）系列 2最多可购买的认股权证
B系列优先股的每股申报价值为美元
该系列 2认股权证可在当日行使 六 (6) 发行之日后的几个月，行使价为美元
下表总结了 十月 的认股权证 六几个月结束了 六月30, 2023:
| 加权 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 股份 | 加权 | 剩余的 | 聚合 | |||||||||||||
| 标的 | 平均值 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 认股证 | 行使价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日未偿还且可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年6月30日未偿还且可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
注意 6.基于股权的薪酬
开启 2020年5月18日 该公司的 2020综合股权激励计划（ “2020计划”) 生效了， 2020套餐总共预留了
此外，公司维持其 2019股权激励计划（ “2019计划”）。该 2019计划允许授予激励单位（“激励单位”），包括价值增值权（“VAR”）。最大总激励单位为 可能 受奖励和根据本计划发放的奖励是
在 三和 六几个月已结束 2023年6月30日， 和 2022，基于股权的薪酬支出分别如下：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和行政价值增值权奖励 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政股票期权 | ||||||||||||||||
| 研究与开发股票期权 | ||||||||||||||||
| 一般和行政限制性股票单位 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
价值增值权
在 2019公司发放了类似于股票期权下的股票期权奖励 2019以 VAR 的形式进行规划。增值税有行使价、归属期和到期日，此外还有其他类似于典型股票期权授予条款的条款。
在 三和 六几个月已结束 2023年6月30日，以及 2022,分别有
| 加权 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 加权 | 剩余的 | |||||||||||||||
| 平均值 | 完全内在的 | 合同寿命 | ||||||||||||||
| 单位数量 | 行使价格 | 价值 | （以年为单位） | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||
| 价值增值权奖励已于2023年6月30日归属并可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至 2023年6月30日，未确认的补偿费用约为美元
股票期权
股票期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。该公司历来是一家私营公司，缺乏公司特定的历史和隐含波动率信息。因此，它根据对一组上市同行公司的历史波动率和公司普通股的历史波动率的加权来估算其预期的股票波动率。此外，由于股票期权活动和归属后取消的历史记录不足，员工补助金的预期期限假设基于允许的简化方法，该方法基于每批奖励的归属期和合同期限。在此方法下，使用加权平均归属期限和到期日之间的中点作为预期期限。无风险利率是根据有效的美国国债收益率曲线确定的，其时间段大致等于预期的奖励期限。预期的股息收益率为 零基于该公司从未支付过现金分红而且确实支付过现金分红 不预计将在可预见的将来支付任何现金分红。
在 三几个月已结束 2023年6月30日，该公司授予了购买合计以下商品的期权
以下是截至目前尚未完成的期权摘要 2023年6月30日:
| 加权 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 股份 | 加权 | 剩余的 | 聚合 | |||||||||||||
| 标的 | 平均值 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 选项 | 行使价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | $ | 306 | |||||||||||||
| 已授予 | $ | 9.8 | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | $ | $ | — | |||||||||||||
截至 2023年6月30日，与股票期权相关的未确认补偿成本约为美元
作为合并的一部分，公司承担了以下传统股票期权和认股权证：
| 加权 | ||||||||||||||||
| 股份 | 平均值 | |||||||||||||||
| 标的 | 加权 | 剩余的 | 聚合 | |||||||||||||
| 选项和 | 平均值 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 认股证 | 行使价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| Legacy BioPharmx 期权——2022 年 12 月 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 传统 BioPharmX 期权 ——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | — | |||||||||||||
| Legacy BioPharmx 认股权证——2022 年 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 传统 BioPharmX 认股权证 ——2023 年 6 月 30 | $ | $ | — | |||||||||||||
限制性股票单位
在 三-已结束的月期 2023年6月30日该公司总共授予了
| 加权 | ||||||||||||||||
| 股份 | 平均值 | |||||||||||||||
| 标的 | 剩余的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 受限 | 授予日期 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 库存单位 | 公允价值 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已归属并已发行 | ( | ) | $ | - | — | |||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日未归投资 | $ | $ | ||||||||||||||
注意 7.承付款和意外开支
租赁
开启 2023年2月8日 该公司签订了一份租约
开启 2021年3月10日， 公司与SIG签订了租赁协议 110关于... 的有限责任公司
在BioPharmX的合并中，公司收购了位于加利福尼亚州圣何塞的BioPharmx设施的租约和相应的转租合同。转租将用于一般办公和研究实验室用途，生效日期为 2020年2月1日， 并且租赁期限为
租赁费用的组成部分如下：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||
| 净租金支出 | $ | $ | ||||||
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||
| 运营租赁费用 | $ | $ | ||||||
| 租赁收入-转租 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净租金支出 | $ | $ | ||||||
其他信息：
| 六个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 运营现金流——经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限 — 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率-运营租赁 | % | % | ||||||
截至 2023年6月30日, 未来租赁的最低付款额如下:
| 正在运营 | ||||
| 租赁 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的一年中的剩余月份 | $ | |||
| 截至2024年12月31日的财年 | ||||
| 截至2025年12月31日的财年 | ||||
| 截至2026年12月31日的财年 | ||||
| 截至2027年12月31日的财年 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
| 减去：现值折扣 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债 | $ | |||
诉讼
该公司是 不目前是任何法律或政府监管程序的当事方，管理层也不知道有人提议对公司提起任何悬而未决或威胁的法律或政府监管程序，这些诉讼会对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的纠纷和各种诉讼事项。这些 可能 包括与知识产权、许可、合同法和员工关系事务有关的争议和诉讼。公司定期审查重大事项（如果有）的状况，并评估其潜在的财务风险。如果认为任何索赔或法律索赔造成的潜在损失是可能的，并且金额可以估算，则公司应为估计的损失承担责任。法律诉讼存在不确定性，结果难以预测；因此，应计额以当时可用的最佳信息为基础。随着更多信息的获得，公司将重新评估与未决索赔和诉讼相关的潜在责任。
注意 8.关联方交易
巴塔哥尼亚
巴塔哥尼亚是一家私人家族企业，成立于 2013满足患有罕见和严重皮肤病的人的医疗需求。开启 2019 年 2 月 28 日， 和 2019年6月26日， 该公司收购了TMB-001还有 TMB-003来自巴塔哥尼亚的许可证（见注释） 3分别查看付款条款和更多细节）。公司前首席运营官、执行副总裁兼秘书也是巴塔哥尼亚的总裁。截至 2023年6月30日，以及 2022年12月31日，巴塔哥尼亚拥有
tardiMed
公司前董事会主席是TardiMed的管理成员。我们的前首席运营官、执行副总裁兼秘书是 TardiMed 的合伙人。我们的首席财务官、财务主管、秘书兼执行副总裁也是 TardiMed 的前合伙人。截至 2023年6月30日，以及 2022年12月31日， TardiMed 举行了
开启 2022年3月4日 罗马先生辞去了公司首席运营官兼执行副总裁的职务。由于辞职，罗马先生 (i) 有权
注意 9.后续事件
公司已评估了其后续事件 2023年6月30日截至这些简明合并财务报表发布之日，并已确定有 不随后需要在这些简明合并财务报表中披露的事件，但下述项目除外。
TardiMed 认股权证
开启 7月7日2023,
合并协议
开启 2023年8月20日 公司签订了协议和合并计划（”合并协议”）与特拉华州的一家公司LEO US Holding, Inc.（”父母”）、特拉华州的一家公司、Parent（“Merger Sub”）的直属全资子公司LEO Spiny Merger Sub, Inc. 和丹麦公司 LEO Pharma A/S. Aktieselskab (“担保人”），除其他外，规定Merger Sub与公司合并并入公司（”合并”），公司在合并后幸存下来（”幸存的公司”）作为母公司的全资子公司。
根据合并协议，每股股份 (a”分享”）在合并生效前夕发行和流通的公司普通股（异议股（定义见合并协议）除外）（”生效时间”) 将自动转换为收取 (i) 相当于每股现金金额等于 (A) 美元的预付款的权利
根据CVR协议的规定，CVR代表获得以下或有现金付款的权利：
| ● | 最高 $ |
| ● | $ |
CVR的付款需扣除与还款有关的某些扣除
根据合并协议的条款，在生效时间之前，公司授予的每份购买股票的股票期权和每项价值增值权（统称为”公司股票期权”）的每股行使价低于预付对价（每股都是”价内公司股票期权”) 应被取消，并自动转换为该价内公司股票期权所依据的每股股份（不含利息，扣除适用的预扣税）获得按合并协议中规定计算的现金金额的权利。
每份公司股票期权，且每股行使价等于或大于预付对价（每份都是”市外公司股票期权”）在发生任何里程碑付款（定义见CVR协议）时，应被取消并自动转换为该价外公司股票期权所依据的每股股票获得的权利，不计利息，扣除适用的预扣税，该金额按合并协议中的规定计算。
同样在生效时间之前，每笔未偿还的限制性股份，无论是归属还是非归属，都将被取消，并自动转换为该限制性股票所依据的每股股份（不计利息，扣除适用的预扣税），（i）从母公司或幸存的公司那里获得相当于预付对价的现金以及（ii） 一CVR。
此外，在生效时间之前，某些购买包含Black Scholes派息期权的股票的认股权证（每份认股权证，一个”公司认股权证”）在生效时间前夕已发行但尚未到期的应予修改（”认股证修订”）向认股权证持有人提供选择代替将此类公司认股权证转换为幸存公司的股本的权利，即（i）行使公司认股权证以换取合并对价，或（ii）让公司或幸存的公司根据此类公司认股权证的条款以等于布莱克·斯科尔斯价值（定义见适用的公司认股权证协议）的现金购买公司认股权证。应付给股东的 Black Scholes 价值将 不在生效时间之前最终确定，并可能根据某些变量增加或减少，包括合并时公司的实际交易价格和合并前公司普通股的交易波动率。
合并协议包含公司、母公司、担保人和合并子公司的惯常陈述和担保。合并协议还包含惯例契约和协议，包括与公司及其子公司在签署和关闭之间的业务运营、公开披露和类似事项有关的契约和协议。
《合并协议》所设想的交易的完成须满足或放弃（如果法律允许）某些惯例成交条件，包括但不限于：(i) 任何政府实体没有颁布、签署、颁布或执行任何禁止、限制或禁止完成合并的法律或命令（无论是临时的、初步的还是永久的），(ii) 获得赞成票（亲自或通过有权投票的多数已发行股份持有人的代理人据此，赞成通过合并协议（”公司股东批准”) 和 (iii) 交付认股权证修正案。
合并的圆满完成是 不视任何融资条件而定。担保人正在执行合并协议，以保证母公司履行合并协议规定的付款和履约义务。
合并协议包含公司和母公司的某些终止权，包括（i）经公司和母公司双方书面同意，（ii）如果合并，则由公司或母公司终止合并 不在当天或之前完成 5:00美国东部时间下午 2023 年 11 月 15 日，(iii) 如果政府实体发布了永久限制、禁止、将合并定为非法或以其他方式禁止完成合并的最终不可上诉的命令，则由公司或母公司发出；(iv) 如果另一方违反或未能履行合并协议规定的任何陈述、保证、契约或协议，则公司或母公司发布了永久限制、禁止、契约或协议，因此成交条件是 不如果在公司股东大会上就此进行表决后，公司或母公司予以满足（须经通知和补救以及其他惯例例外），(v) 如果公司股东大会对此进行表决，则公司或母公司予以满足 不（vi）如果董事会在获得公司股东批准之前更改、扣留或撤回公司董事会的建议，则由母公司获得；（vii）如果公司严重违反了合并协议中非招标条款规定的任何义务，则由母公司获得；（viii）如果公司未能在其中交付认股权证修正案，则由母公司获得 二十一 (21) 签署合并协议的天数，或 (ix) 公司在获得公司股东批准之前接受上级提案（定义见合并协议）的天数。
合并协议根据其条款终止后，在某些特定情况下，包括 (i) 公司接受上级提案（定义见合并协议），（ii）母公司在获得所需股东批准之前发生的负面建议变更时提出，或（iii）公司严重违反了合并协议非招标条款规定的任何义务，或（iv）在某些其他特定情况下公司在内进行另类收购 十二 (12) 合并协议终止后的几个月，公司将被要求向母公司支付$的费用
该公司已同意按照惯例限制其向其征求替代收购提案的能力 第三各方并与之进行讨论或谈判 第三有关收购提案的各方。尽管有这些限制，但本公司 可能 在某些情况下，向与之提供信息并参与讨论或谈判 第三与公司收到上级提案有关的各方（在本例中为公司） 可能 还要终止合并协议以达成此类上级提案，但须遵守某些条件（包括支付公司解雇费）。
巴塔哥尼亚资产收购协议修正案
关于合并协议，在 2023年8月20日 Timber Pharmicals LL子公司”），该公司的全资子公司，签署了一项修正案（“TMB-001资产收购协议修正案”），根据该协议，Timber获得了TMB的知识产权-001.
根据资产收购协议，子公司有义务向巴塔哥尼亚支付某些里程碑款项和盈利补助金。的 第一里程碑付款已支付于 二一部分，用 $
在 TMB 之下-001修正案，子公司和巴塔哥尼亚同意修改该修正案的截止日期 第二到期的里程碑款项中的一部分 2023年9月1日 至 (i) $
RSU 补助金
开启 2023年8月20日 薪酬委员会（”委员会”）的董事会批准向公司下属的某些员工和执行官发放限制性股票单位作为留用奖励 2020综合激励计划，经修订。具体而言, 就执行干事而言, 委员会批准了以下补助金:
留存限制性股票单位应归属于
第 2 项。财务信息。
管理层对运营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表和相关附注以及本季度报告其他地方包含的其他财务信息以及我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表（及其附注）一起阅读，尤其是根据该报表提交的报表 “风险因素。” 本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括下文和本季度报告其他地方讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况或反映实际结果。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包含根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款做出的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括与我们的信念、计划、目标、预期、预期、假设、估计、意图和未来表现有关的陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述都是可能是前瞻性陈述的陈述。你可以通过我们使用诸如 “可能”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表示”、“会”、“相信”、“考虑”、“期望”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可以”、“打算”、“目标” 等词语来识别这些前瞻性陈述 “潜力” 以及未来的其他类似词语和表达。
有许多重要因素可能导致实际结果与我们在任何前瞻性陈述中所表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：
| ● |
我们缺乏运营历史和营业亏损历史； |
| ● |
我们当前和未来的资本需求以及我们满足资本需求的能力，包括我们获得融资或抓住潜在战略机会的能力； |
| ● |
我们建立或维持合作、许可或其他安排的能力，以开发和商业化我们当前和未来的候选产品； |
| ● |
我们通过第三方建立销售能力、营销和销售我们现有或未来的候选产品（如果获得批准）或创造产品收入的能力； |
| ● |
我们成功完成产品所需的临床试验并获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）或不同司法管辖区的其他监管机构的批准的能力； |
| ● |
我们当前或未来候选产品的结果、成本和临床试验结果的时间； |
| ● |
我们未偿还的可转换证券的摊薄效应： |
| ● |
我们维持或保护我们的专利和其他知识产权有效性的能力； |
| ● |
我们普通股价格的波动性，面值每股0.001美元； |
| ● |
我们留住关键高管的能力； |
| ● |
我们在内部开发新发明和知识产权的能力； |
| ● |
竞争或互补产品的出现和影响，包括我们未来产品的有效竞争能力； |
| ● |
我们对支出和资本要求的估算的准确性 |
| ● |
我们充分支持增长的能力；以及 |
| ● |
包括 COVID-19 疫情在内的传染病疫情以及不利的全球条件（包括政治和经济不确定性）对我们的业务、财务状况和运营业绩（包括对我们的临床开发计划和时间表）的潜在影响。 |
商标
本10-Q表季度报告包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本 10-Q 表季度报告中包含的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商品名称可能不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内维护其权利。
其他注意事项
| ● |
除非上下文另有说明，否则Timber Pharmicals, Inc.及其合并子公司在此称为 “Timber”、“公司”、“我们” 和 “我们的”。 |
| ● |
本10-Q表季度报告中的所有金额和百分比可能反映了四舍五入的调整，因此总额可能不合计。 |
| ● |
所有普通股，包括普通股标的认股权证、股票期权、限制性股票单位和增值税，以及本10-Q表季度报告中的所有转换率、行使价、转换价格和每股信息，均对2022年反向股票拆分（定义见下文）具有追溯效力。 |
概述
Timber Pharmicals, Inc.（“Timber”，“公司”，“我们”）是一家临床阶段的生物制药公司，专注于孤儿皮肤病治疗的开发和商业化。我们的研究疗法具有久经考验的作用机制，以数十年的临床经验和完善的CMC（化学、制造和控制）和安全性为后盾。我们最初专注于为罕见的皮肤病开发非系统性治疗方法，包括先天性鱼鳞病（“CI”），包括X连锁隐性遗传 CI 或 XLRI，以及常染色体隐性遗传 CI 或 ARCI 和其他硬化性皮肤病。我们的主要后期项目是 TMB-001。TMB-003 是我们最早的舞台节目。
TMB-001
TMB-001 是使用我们获得专利的 IPEG™ 递送系统的异维A酸外用配方，于 2021 年第四季度完成了 2b 期临床试验（“对照研究”），用于治疗中度至重度 CI 亚型，这是一组罕见的遗传角化疾病，可导致皮肤干燥、变厚和脱屑。该研究表明，CI 的靶向严重程度和总体严重程度均有临床意义的降低，并且具有良好的安全性。目前正在一项关键的 3 期 ASCEND 临床试验（“3 期 ASCEND 研究”）中评估 TMB-001 的功效、药代动力学和安全性。先前一项涉及 19 名 CI 患者的第 1/2 期研究表明 TMB-001 具有安全性和初步疗效，全身吸收微乎其微。
2021 年 10 月 7 日，我们宣布完成 CI 的 2b 期试验。2b 期对照研究是一项随机、双盲、载体对照研究，旨在评估两种浓度 TMB-001（0.05% 和 0.1% 异维甲酸）治疗两种不同亚型的中度至重度 CI XLRI 和常染色体隐性遗传先天性鱼鳞病（“ARCI”）的疗效和安全性。受试者每天使用两次 TMB-001，持续 12 周。主要终点是降低靶向鱼鳞病严重程度，由经过验证的鱼鳞病严重程度视觉指数（“VIIS”）标度评分（或 VIIS-50）降低50％或以上决定，这是一项具有临床意义的变化。次要终点包括总体鱼鳞病严重程度的降低，使用（IGA）量表衡量的是鱼鳞病总体严重程度的降低，这也被认为是一种与临床相关的改善。该研究不是为终点的统计分析而设计或提供动力，旨在为未来的发展提供信息。
包括描述性统计数据在内的最终结果如下所述：
| ● |
在每个方案（“PP”）人群中，接受 TMB-001 0.05% 和 0.1% 治疗的患者中，分别有 100%（标称 p= 0.04）和 40%（标称 p= ns）达到了 VIIS-50，而车辆组的这一比例为 40%。 |
| ● |
在打算治疗（“ITT”）人群中，在接受 TMB-001 0.05% 和 0.1% 治疗的患者中，分别有64％（名义p= 0.17）和 40％（名义p= ns）达到了 VIIS-50，而车辆组的这一比例为33％。 |
| ● |
在PP人群中，在接受 TMB-001 0.05％和0.1％治疗的患者中，分别有100％（名义p= 0.002）和60％（名义p=n）在第12周的IGA改善了2个百分点，而车辆组的这一比例为10％。 |
| ● |
在ITT人群中，在接受 TMB-001 0.05％和0.1％治疗的患者中，分别有55％（名义p= 0.02）和40％（名义p=n）在第12周的IGA改善了2个百分点，而车辆组的这一比例为8％。 |
| ● |
TMB-001 的耐受性总体良好，各治疗组的不良事件（“AE”）发生率相似。最常见的不良反应是此类局部治疗中常见的局部不良反应。没有与治疗相关的严重不良事件（“SAE”）。 |
2022 年 2 月 3 日，我们宣布成功完成与 FDA 的第 2 阶段末会议，这为一项关键的 TMB-001 第 3 期研究铺平了明确的进展道路。TMB-001 的临床开发项目包括一项具有功效组和最大用途药代动力学组的 3 期研究，以及一项与口服参比产品桥接所需的规模较小的桥接研究。根据美国食品药品管理局在第二阶段结束会议上的反馈，我们在2022年第二季度启动了针对 TMB-001 0.05% 的关键三期 ASCEND 研究。主要终点是比较 TMB-001 0.05% 受试者与接受过载体治疗的受试者在 12 周时治疗区域 Iga-scaling 和裂变评分与基线相差不超过 2 个百分点的受试者的比例。关键的次要终点包括查看获得透明或几乎透明皮肤的患者比例，以及患者报告的结果（PRO），例如生活质量和瘙痒。2022 年 6 月 23 日，我们宣布前四名患者已入组 3 期 ASCEND 研究。我们预计将在2023年9月完成第三阶段ASCEND研究的注册，并将在2024年第一季度初报告有关主要终点的主要数据。主要疗效终点的Topline数据预计将在2024年第一季度公布，完整的数据集，包括另外12周的维持数据，预计将于2024年第二季度末公布。
2022 年 3 月，第三方在美国皮肤科学会 2022 年年会上发表了我们的 2b 期控制研究的子分析的最新报告，该研究评估了 TMB-001。亚型分析发现，与车辆相比，无论亚型如何，TMB-001 0.05% 的患者实现 VIIS-50 和 ≥2 级 IGA 改善的比例要高得多。在入组患者中 (TMB-001 0.05%) [n=11], 0.1% [n=10]，和车辆 [n=12])，55% 患有 ARCI，45% 患有 XLRI 亚型。
2022 年 4 月，美国食品药品管理局批准了 TMB-001 用于治疗 XLRI 和 ARCI-LI 的快速通道。
2022 年 5 月，美国食品药品管理局授予用于治疗 CI 的 TMB-001 的突破性疗法称号。
2022 年 6 月，韩国知识产权局发布了一项涵盖 TMB-001 韩国专利号：10-2406880 的专利。TMB-001 的其他专利正在其他几个国家申请中。
2022 年 6 月 30 日，我们收到了美国专利商标局关于一项涉及 TMB-001（申请号：16/875,710）的专利申请的许可通知，涵盖对治疗先天性鱼鳞病和给予异维A酸的用途和方法的索赔。
2022 年 7 月，我们在美国提交了一份延续专利申请，涵盖了针对 TMB-001 其他主题的索赔。
2022 年 10 月，欧盟委员会批准了用于治疗 ARCI 的 TMB-001 孤儿称号。欧洲药品管理局（“EMA”）儿科委员会也对治疗ARCI和XLRI的儿科调查计划给予了积极评价。我们计划对儿科委员会作出回应，并预计在2023年第二季度进行最终讨论，这是向EMA提交上市许可申请的先决条件。
2023 年 2 月，欧盟委员会批准了用于治疗 XLRI 的 TMB-001 孤儿药称号。
2023 年 3 月，2b 期控制研究的子分析已在线发表 临床和实验皮肤病学 （“CED”），英国皮肤科医生协会的教育期刊。该子分析旨在评估 TMB-001 的疗效和安全性在 ARCI 和 XLRI 受试者之间是否存在差异。结果显示，与 CI 的亚型相比，使用 TMB-001 进行治疗的参与者达到主要和关键次要终点的比例更高。
2023 年 6 月，美国食品药品监督管理局 (FDA) 批准了 TMB-001 的皮肤致癌性 (CARC) 豁免，这是一种使用该公司专利 IPEG™ 输送系统配制的局部异维A酸。正面意见基于一项为期 39 周的重复剂量皮肤毒性研究的结果，该研究没有显示长期在啮齿动物中使用 TMB-001 会导致皮肤或器官致癌性的证据，因此该公司得以放弃为期 2 年的啮齿动物致癌性研究。
此外，我们在2023年6月宣布，ASCEND3期研究的中期药代动力学（PK）分析表明，在接受 TMB-001 0.05% 软膏治疗的中度至重度先天性鱼鳞病（CI）患者中，异维A酸或其主要代谢物的全身吸收微乎其微。2023年7月13日至16日在北卡罗来纳州阿什维尔举行的儿科皮肤病学会年会上公布了完整的PK结果。
TMB-003
我们正在研发的最早阶段产品是 TMB-003，它是 Sitaxsentan 的专有配方，Sitaxsentan 是美国的一种新化学实体，是一种选择性内皮素 A 受体拮抗剂。作为治疗硬化性皮肤病的局部应用配方，目前正处于临床前开发阶段。正在考虑的两个疾病领域包括苔藓硬化症，一种罕见的外阴和肛周慢性疾病，以及局限性硬皮病，一种也会影响其他器官系统的慢性结缔组织病。
2021 年 1 月 12 日，我们宣布，美国食品药品管理局已授予 TMB-003 孤儿药称号，这是我们在当地交付的用于治疗系统性硬化症的西他生坦配方。我们正在考虑将来在其他适应症中寻求更多的孤儿药名称。
BPX-01 和 BPX-04
在2020年5月18日与BioPharmX Corporation（“BioPharmX”）的合并中，我们收购了 BPX-01 和 BPX-04 资产。BPX-01 是一种 3 期就绪的局部用米诺环素，用于治疗寻常痤疮的炎性病变。BPX-04 是一种 3 期就绪的局部用米诺环素，用于治疗丘疹脓疱性红斑痤疮。2020 年 9 月 15 日，我们宣布，我们已收到美国专利商标局 (USPTO) 对一项涉及 BPX-01 和 BPX-04（美国专利申请号：16/514,459）的公司专利申请的准许通知，该申请随后于 2021 年 1 月 5 日发布，编号为 10,881,672。我们正在寻求通过许可、共同开发或出售将这些资产货币化。
与 BioPharmx 公司合并
2020年5月18日，我们根据特拉华州有限责任公司（“Timber Sub”）BioHarmx、Timber Pharmicals, LLC和特拉华州公司和BioPharmx的全资子公司BITI Merger, Inc.（2020年3月24日修订）的条款完成了与BioPharmx的业务合并。（以及随后于2020年4月27日修订（经修订的 “合并协议”），根据该协议，Merger Sub与Timber Sub合并并入了Timber Sub，Timber Sub作为我们的全资子公司继续存在（“合并”）。在合并中，BioPharmX以1比12的比率对普通股进行了反向股票拆分（“2020年反向股票拆分”）。合并完成后，我们更名为 “Timber Pharmicals, Inc.”，Timber Sub的高级管理人员和董事成为我们公司的高级管理人员和董事。
与合并有关的是，合并前未偿还的Timber Sub的11.68 VAR在合并生效时（“生效时间”）以7,353股普通股表示和支付。此外，合并前不久已发行的1,819,289股Timber Sub优先股的持有人在生效时获得了1,819股A系列优先股（“A系列优先股”）。
关于合并协议，Timber Sub和BioHarmx于2020年3月27日与某些合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，Timber Sub在合并前夕向投资者发行了木材单位的股份，我们在合并完成后的第十个交易日向投资者发行了购买普通股的认股权证（“投资者认股权证”）私募交易，总收购价为大约 2,500 万美元。我们向投资者发行了167,695份购买普通股的A系列认股权证（“A系列认股权证”）和140,844份购买普通股的B系列认股权证（“B系列认股权证”）。A系列认股权证的期限为5年，行使价为2.7953美元，但须根据合并后的股票价格重置股票数量和行使价。A系列认股权证最初可行使于167,695股普通股，但须进行某些调整。B系列认股权证的每股行使价为0.05美元，发行时可行使，最初总共可转换为140,844股普通股。
此外，根据证券购买协议的条款，我们于2020年5月22日向投资者发行了购买8,275股普通股的认股权证（“过渡认股权证”），其行使价为每股111.81美元，由于2021年11月的发行（定义见下文）修订为每股15.50美元，随后因2022年8月的发行修订为每股1.00美元（定义如下））。
2020 年 7 月 17 日，我们与投资者签订了经修订和重述的注册权协议（经修订的 “注册权协议”）。根据注册权协议，我们同意向投资者提供与投资者认股权证和过渡认股权证基础股份的注册有关的某些即期注册权。在签订注册权协议和证券购买协议方面，在2022年8月16日之前，我们被限制进行各种融资活动。
2020年11月19日，我们与A系列认股权证和B系列认股权证的每位认股权证持有人签订了认股权证豁免协议（“认股权证豁免协议”），该协议修改了原始协议的条款并取消了进一步的重置。发行的A系列认股权证的总数固定为403,564美元，认股权证行使价固定为58.00美元。B系列认股权证的总数固定为455,336份。B系列认股证的行使价保持不变。
此外，还修改了认股权证豁免协议和证券购买协议中包含的某些限制，包括限制我们发行与融资相关的额外股权证券的能力以及我们完成基本交易的能力。根据认股权证豁免协议中详述的某些限制，我们现在可以在2021年4月30日之后的任何时候完成股权融资或基本面交易。但是，在2023年5月18日之前，我们在进行浮动利率交易方面仍然受到限制。
此外，关于认股权证豁免协议，我们同意立即注册行使B系列认股权证时可发行的227,628股普通股。如认股权证豁免协议所述，认股权证持有人拥有额外的即期登记权。截至2021年3月4日，B系列认股权证已全部行使。截至2023年6月30日，行使A系列认股权证后，仍有334,036股普通股可供发行。
重要协议
与巴塔哥尼亚制药有限责任公司（“巴塔哥尼亚”）签订的资产购买协议
TMB-001
2019 年 2 月 28 日，我们获得了用于治疗 CI 的异维甲酸局部配方的知识产权，该配方被确定为 TMB-001，前身为 PAT-001，包括 IPEGTM品牌，根据资产收购协议（“资产收购协议”）来自巴塔哥尼亚（“TMB-001 收购”）。扎卡里·罗马是我们的前董事会成员，也是我们的前执行副总裁兼首席运营官，担任巴塔哥尼亚总裁，还持有巴塔哥尼亚的所有权。
根据 TMB-001 收购的条款，我们向巴塔哥尼亚一次性支付了5万美元的预付款。巴塔哥尼亚有权获得高达2,700万美元的现金里程碑付款，这些款项与收购 TMB-001 的某些监管和商业成就有关，第一笔款项是从启动3期关键试验起的400万美元，该试验已与美国食品药品管理局达成协议，定义为第一位参加该产品此类试验的患者。下一个具有里程碑意义的付款涉及（i）在美国食品药品管理局批准与CI治疗产品或基本相似适应症相关的保密协议后一次性支付700万美元，以及（ii）在EMA批准与用于治疗CI或基本相似适应症的产品相关的MMA后一次性支付200万美元。此外，对于获得许可的计划，巴塔哥尼亚有权获得从低个位数到中两位数不等的净销售收入补助金。我们负责协议下的所有开发活动。第一个监管和商业里程碑发生在2022年6月，当时第一位患者参加了该产品的3期关键试验，因此在2022年6月30日累积了400万美元的里程碑付款。由于潜在的监管和商业里程碑被认为不太可能，因此分别在2023年6月30日和2022年12月31日没有累积更多里程碑付款。
2022 年 7 月 20 日，我们与巴塔哥尼亚签订了资产收购协议修正案，根据该修正案，我们和巴塔哥尼亚延长了第一笔里程碑款项的支付时间，这笔款项在 2022 年第二季度开始患者入组 3 期 ASCEND 临床试验后，将于 2022 年第三季度支付。第一笔里程碑款项由我们分两批支付，225 万美元将于 2022 年 9 月 1 日到期，20.65 万美元将于 2023 年 9 月 1 日到期。第一笔里程碑款项于 2022 年 9 月 1 日支付。我们对第二批资金的兴趣正在增加。利息记录在我们的合并运营报表和综合亏损表中。除了资产收购协议规定的违约补救措施（包括某些情况下的返还）外，我们还向巴塔哥尼亚授予了 TMB-001 和某些其他资产的担保权益，直到第二笔里程碑款项全额支付。由于某些事件发生后应支付的里程碑款项将在我们能够创造收入之前支付，因此经修订的资产收购协议下的此类义务可能会影响开发和营销 TMB-001 的经济可行性。
TMB-003
2019 年 6 月 26 日，我们获得了用于治疗皮肤纤维化和/或色素沉着疾病的局部给药西他森坦配方的知识产权，并被确定为 TMB-003，前身为 PAT-S03，来自巴塔哥尼亚（“TMB-003 收购”）。
TMB-003 收购完成后，我们向巴塔哥尼亚支付了2万美元的一次性预付款。巴塔哥尼亚有权获得高达1,025万美元的现金里程碑付款，但须视与 TMB-003 的某些监管和商业成就有关的调整而定，第一笔是在美国食品药品管理局开始研究性新药申请（“IND”）时一次性支付25万美元。此外，对于许可的计划，巴塔哥尼亚有权获得从低到中等个位数不等的净销售收入补助金。我们对许可证下的所有开发活动负责。潜在的监管和商业里程碑尚不太可能，截至2023年6月30日和2022年12月31日，也没有累积任何里程碑付款。
收购和终止AFT制药有限公司的许可证 (“船尾”)
2019 年 7 月 5 日，我们与 AFT 签订了许可协议，向我们提供了 (i) 某些许可专利、许可专有技术和AFT商标的独家许可，用于在美国、加拿大和墨西哥将以Pascomer（“Pascomer”）品牌销售的雷帕霉素专有外用配方商业化；(ii) 在该地区开发 Pascomer 的共同独家许可。同时，我们向AFT授予了在其领土之外进行Pascomer商业化的独家许可，并授予了开发和制造许可产品以在其领土之外进行商业化的共同独家分许可（“AFT许可协议”）。
2022 年 7 月 22 日，我们向 AFT 提供了关于我们决定终止 AFT 许可协议的书面通知，因为我们认为 Pascomer 产品在美国不再有商业上合理的批准和商业化途径。此外，在收到并分析了II期临床试验（定义见AFT许可协议）的关键数据后，确定该研究未能达到其主要疗效终点。根据AFT许可协议，我们需要提前120天向AFT提供书面终止通知，AFT在2022年7月25日（“终止日期”）放弃了该通知。除其他外，根据AFT许可协议的规定，在终止日期，Pascomer的权利和许可归还给AFT。
与 TardiMed Sciences LLC 签订“TardiMed”)
我们之前有A系列优先股的已发行股份，持有人TardiMed曾要求赎回这些股票。我们的前首席执行官兼前董事会主席迈克尔·德比是TardiMed的管理成员。截至2021年12月31日，赎回价格总额等于约210万美元，其中包括以每年 8% 的比率累积的累计和未付股息。由于我们的财务状况，根据特拉华州公司法，兑换受到某些限制。由于赎回呼吁，截至2021年12月31日，A系列优先股已被重新归类为负债。股息继续累积，并在 2022 年作为非现金利息支出记录在运营和综合亏损表中，而不是计入额外实收资本。
2022年7月27日，我们与TardiMed签订了信函协议（“信函协议”），根据该协议，TardiMed同意将其1,819股A系列优先股加上应计股息兑换为购买181,083股普通股的预筹认股权证（“TardiMed认股权证”）。TardiMed认股权证所依据的股票数量基于A系列优先股（TardiMed要求的）的赎回价格除以11.95美元，即信函协议执行之日之前普通股的最后收盘价。
TardiMed认股权证的20％在签发后可以立即行使。从2022年9月30日开始，然后在接下来的每个日历季度末根据TardiMed的书面要求，我们同意允许TardiMed认股权证初始余额的20％再行使，前提是TardiMed认股权证的初始余额中只有20％可以在任何给定季度内行使。TardiMed认股权证的行使价为0.005美元，可以在无现金的基础上行使。TardiMed认股权证将在全部行使后终止。截至2023年6月30日，TardiMed认股权证中有80％是在无现金基础上行使的，共向TardiMed发行了144,585股普通股。随后，在2023年7月7日，TardiMed认股权证的最后20％是在无现金基础上行使的，向TardiMed发行了36,132股普通股。TardiMed认股权证已全部行使，无需再发行普通股。
转租协议
我们目前在加利福尼亚州圣何塞尼科尔森巷 115 号租赁了 11,793 平方英尺的办公室和实验室空间。该租约将于2023年12月到期。2020年2月17日，我们签订了一份转租协议，涵盖剩余租赁期限内的全部空间。该地点目前的月租金为38,018美元，其中包括公共区域维护费用。由于严重的财务困难，转租方在2022年第四季度出人意料地停止了转租付款。我们一直在与该物业的所有者合作推销该地点。已发现转租人在没有许可证或出租人批准的情况下对该地点进行了多次改建，我们已经收到了对现有空间的维修和清理该地点的估计费用约为15万美元。该金额分别记入截至2023年6月30日和2022年12月31日的应计费用中，作为资产报废义务。
该转租方于2023年第二季度停止运营。因此，公司记录了与该地点租赁相关的使用权资产的减值费用157,421美元，因为转租的空间目前未被占用，公司不再有任何经济利益，也没有经济利益，因为不再有任何转租收入，租约将于2023年12月到期。
供品
2022 年 8 月发行
2022 年 3 月 1 日，我们与 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了一项接洽协议，该协议随后于 2022 年 6 月 30 日进行了修订（“订约协议”），根据该协议，温赖特同意在合理的最大基础上担任与普通股公开发行有关的独家配售代理。
2022 年 8 月 4 日，我们宣布了公开发行（“2022 年 8 月发行”）的定价：(i) 931,667 股普通股、(ii) 用于购买总计 401,667 股普通股的预先注资认股权证和 (iii) 总共购买不超过 1,333,333 股普通股的普通认股权证（“8 月认股权证”）。每股普通股和购买一股普通股的预先注资的认股权证与8月份购买一股普通股的认股权证一起出售。2022 年 8 月发行中出售的所有证券均由我们出售。每股普通股及随附的8月认股权证的公开发行价格为6.00美元，每份预先注资的认股权证和随附的8月认股权证的公开发行价格为5.995美元。预先注资的认股权证可以立即以每股普通股0.005美元的价格行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使。8月份的认股权证可立即以每股普通股6.00美元的价格行使，并将自发行之日起五年后到期。普通股和预先注资的认股权证以及随附的8月认股权证是分开发行的，发行后可立即分离。2022 年 8 月的发行于 2022 年 8 月 8 日结束。所有预先注资的认股权证均已行使。
关于2022年8月的发行，我们在2022年8月4日与某些机构投资者在2022年8月的发行中签订了证券购买协议（“8月购买协议”）。扣除配售代理费用和支出以及我们应支付的估计发行费用（不包括行使8月认股权证的收益（如果有的话）后，我们从2022年8月发行的净收益约为690万美元。我们打算将2022年8月发行的净收益用于研发，包括临床试验、营运资金和一般公司用途。截至2023年3月31日和2022年12月31日，行使8月认股权证后，仍有1,309,333股普通股可供发行。
2022 年 10 月发行
2022 年 10 月 3 日，我们与几位机构认可投资者（“十月投资者”）签订了证券购买协议（“十月购买协议”），以注册直接发行（“注册发行”）（i）26万股普通股，以及（ii）第一系列普通认股权证（“系列1认股权证”），共购买26万股普通股（“系列1认股权证”））。系列1认股权证可立即以每股5.00美元的行使价行使，并将在首次行使日期后的两年半到期。十月收购协议包含我们和十月投资者的惯常陈述、保证和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。扣除配售代理费用和其他估计发行费用之前，注册发行的总收益为130万美元。注册发行于 2022 年 10 月 3 日结束。
在同时进行的私募配售（“并行私募发行” 以及与注册发行一起的 “2022 年 10 月发行”）中，我们还同意发行 (i) 第 2 系列普通认股权证（“2 系列认股权证”），共购买多达 26万股标的普通股（“2 系列认股权证”），以及（ii）13,000 股 B 系列镜像优先股（“B 系列优先股”）。
B系列优先股的每股申报价值为每股0.001美元。B系列优先股在批准2022年反向股票拆分（定义见下文）时拥有超级投票权，相当于B系列优先股每股1,000,000张选票。建立B系列优先股的投票权是为了通过连续30个交易日将普通股的平均最低出价提高到0.20美元以上，从而维持我们在纽约证券交易所美国的上市。修订证书（定义见下文）生效后，B系列优先股的已发行股份自动转让给我们，不收取任何报酬，无需代表其持有人采取任何行动，此类股票恢复了已授权但未发行的优先股的地位，不再被指定为B系列股票。
系列2认股权证可在发行之日后的六（6）个月内行使，行使价为每股6.00美元，并将在首次行使日后两年半到期。B系列优先股不是，行使系列2认股权证时可发行的系列2认股权证和2系列认股权证也未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册，也没有根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免和据此颁布的第506（b）条发行。
作为对Wainwright的补偿，作为与注册发行的独家配售代理人，我们向Wainwright支付了注册发行中筹集的总收益的6％的现金费，并向Wainwright偿还了不超过40,000美元的律师费和不超过40,000美元的非负责任费用和15,950美元的清算费用。在2022年10月的发行中，我们获得了约100万美元的净收益。截至2023年6月30日，系列1认股权证或系列2认股权证均未行使。
反向股票分割
2022 年 11 月 8 日，我们向特拉华州国务卿提交了经修订的公司注册证书修正证书（“修正证书”），该证书于美国东部时间2022年11月8日下午 5:00 以五十的比例对公司已发行和流通的普通股进行了2022年反向股票拆分（“2022 年反向股票拆分”）。本10-Q表最新报告中的所有每股金额和普通股数量均反映了2022年反向股票拆分。2022 年反向股票拆分并未影响我们的 4.5 亿股授权优先股。根据2022年反向股票拆分比率，对转换率、每股行使价和公司未偿还衍生证券归属、行使或转换时可发行的股票数量进行了相应调整。
2022 年反向股票拆分的结果是，每发行和流通的五十股普通股转换为一股普通股。2022 年反向股票拆分统一影响了所有股东，并未改变任何股东在公司股权中的百分比权益，除非2022 年反向股票拆分会导致一些股东拥有部分股份。没有发行与2022年反向股票拆分相关的部分股票。原本有权获得部分普通股的股东却有权获得按比例支付的现金。普通股于2022年11月9日开始在经调整后的拆分后交易。即使在实施2022年反向股票拆分之后，也无法保证我们能够恢复或保持对纽约证券交易所美国持续上市标准的遵守。
其他活动
2023年6月28日，我们收到了美国纽约证券交易所的一封缺陷信（“缺陷信”），表明该公司不符合《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（i）和（ii）条中规定的美国纽约证券交易所继续上市标准。《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（i）条规定，如果上市公司在最近三个财年中的两个财政年度中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则其股东权益至少为200万美元。《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（ii）条规定，如果上市公司在最近四个财年中的三个财政年度中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则其股东权益至少为400万美元。亏损信指出，截至2023年3月31日，该公司报告的股东赤字为130万美元，在截至2022年12月31日的最近四个财年中，持续经营亏损和/或净亏损。
为了维持公司在美国纽约证券交易所的上市，《纽约美国证券交易所》已要求公司在2023年7月28日之前提交合规计划（“计划”），说明公司打算如何在2024年12月28日之前重新遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（i）和（ii）条。
该公司管理层在2023年7月28日的最后期限之前向美国纽约证券交易所提交了该计划。如果美国纽约证券交易所接受该公司的计划，该公司将能够在计划期内继续上市，并将接受纽约证券交易所美国工作人员的持续定期审查。如果本计划未被接受或被接受，但公司在计划期内没有取得与本计划一致的进展，则公司将按照《纽约证券交易所美国公司指南》的规定遵守退市程序。
公司承诺将来进行一项或多项交易，以符合纽约证券交易所美国证券交易所的要求。无法保证公司能够在规定的时限内遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准。
企业历史
由于公司成立于2019年2月26日，我们的运营历史有限。自成立以来，我们的业务一直侧重于建立其知识产权组合，包括如上所述收购异维A酸、雷帕霉素和西塔生坦专有配方的版权、组织和配备公司、业务规划、筹集资金和进行临床试验。在过去的三年中，我们通过资本出资和过渡贷款，为我们的运营提供了总收益约为5160万美元。
自成立以来，我们蒙受了巨大的营业亏损。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损约为810万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字约为5,640万美元。在可预见的将来，我们预计将继续产生巨额支出和运营亏损。我们预计，随着我们继续发展项目管道，我们的支出将随着我们正在进行的活动而大幅增加。
最近的事态发展
2023 年 8 月 20 日，我们签订了协议和合并计划（”合并协议”）与特拉华州的一家公司LEO US Holding, Inc.（”父母”）、特拉华州的一家公司、Parent（“Merger Sub”）的直属全资子公司LEO Spiny Merger Sub, Inc. 和丹麦公司 LEO Pharma A/S. Aktieselskab，除其他外，规定Merger Sub与公司合并并入公司（”合并”），该公司作为Parent的全资子公司在合并中幸存下来。有关合并的讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的财务报表附注9。
运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较
| 截至6月30日的三个月 |
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| 2023 |
2022 |
更改 $ |
变化% |
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| 补助金收入 |
$ | — | $ | — | $ | — | 不适用 | |||||||||
| 研究和开发 |
2,471,221 | 3,891,500 | (1,420,279 | ) | (36 | )% |
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| 巴塔哥尼亚制药有限责任公司的里程碑支出 |
— | 4,000,000 | (4,000,000 | ) | (100 | )% |
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| 销售、一般和管理 |
1,370,111 | 1,512,343 | (142,232 | ) | (9 | )% |
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| 使用权资产的减值 |
157,421 | — | 157,421 | 不适用 | ||||||||||||
| 运营损失 |
(3,998,753 | ) | (9,403,843 | ) | 5,562,511 | (59 | )% |
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| 利息支出 |
(65,098 | ) | (42,077 | ) | (23,021 | ) | 不是 | |||||||||
| 利息收入 |
13,836 |
— | 13,836 | 不是 | ||||||||||||
| 宽恕PPP贷款 |
— | — | — | 不适用 | ||||||||||||
| 外币兑换损失 |
(13,335 | ) | (50,076 | ) | 36,741 | (73 | )% |
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| 净亏损和综合亏损 |
(4,063,350 | ) | (9,495,996 | ) | 5,432,646 | (57 | )% |
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| 归属于普通股股东的净亏损 |
$ | (4,063,350 | ) | $ | (9,495,996 | ) | $ | 5,432,646 | (57 | )% |
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补助金收入
2018年9月，作为孤儿产品开发办公室孤儿产品临床试验补助计划的一部分，巴塔哥尼亚获得了美国食品药品管理局的150万美元拨款（“补助金”）。补助资金分三年分期发放，每年50万美元，从2018年9月开始。根据与巴塔哥尼亚签订的 TMB-001 收购协议，该补助金已于 2019 年 2 月移交给我们。2020年3月和2021年3月，美国食品和药物管理局分别向我们授予了第二和第三笔补助金。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们没有收入。
运营成本和费用
研发费用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，研发费用分别约为250万美元和790万美元。研发费用减少约540万美元，主要与巴塔哥尼亚制药有限责任公司2022年第二季度发生的里程碑支出400万美元有关，以及与ASCEND第三阶段临床试验相关的费用减少140万美元，因为在截至2022年6月30日的三个月中，与 TMB-001 ASCEND第三阶段研究开始时的CRO直接和直通费用相关的费用减少了140万美元。TMB-001由于 ASCEND 针对 TMB-001 的第三阶段研究，预计2023年下半年的研发费用将增加。
研究和开发费用在发生时记为支出。某些活动（例如临床前研究和临床试验）的成本通常是根据使用供应商和合作者提供给我们的信息和数据对特定任务完成进展的评估来确认的。
一般和管理费用
在截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用约为140万美元，而截至2022年6月30日的三个月为150万美元。一般和管理费用减少了约10万美元，这是由于2022年3月我们前首席运营官的股票期权归属加速，股票薪酬支出减少了约15万美元，2023年第一季度的律师费与2022年第一季度相比减少了约20万美元，但由于我们在前BioP的转租人违约，2023年第二季度租赁支出增加了15万美元，抵消了这一点 HarmX 在加利福尼亚的位置和2023年第一季度市场研究费用增加了约10万美元，而2022年第一季度没有出现这种情况。2023年第二季度还产生了约20万美元的使用权资产的减值费用。
其他收入（费用）
在截至2023年6月30日的三个月中，其他收入（支出）约为06万美元，这主要是由于与巴塔哥尼亚第二批里程碑付款的增加而应付给巴塔哥尼亚的里程碑付款相关的约6万美元的利息支出。在截至2022年6月30日的三个月中，约10万美元的其他收入（支出）包括赎回的可赎回A系列优先股的利息支出（5万美元）和约5万美元的外币汇兑损失。
所得税
由于我们的亏损状况和全额估值补贴，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们没有记录任何税收支出。
截至2023年6月30日的六个月和2022年6月30日的比较
| 截至6月30日的六个月 |
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| 2023 |
2022 |
更改 $ |
变化% |
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| 补助金收入 |
$ | — | $ | 83,177 | $ | (83,177 | ) | (100 | )% |
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| 研究和开发 |
4,836,972 | 5,410,459 | (573,487 | ) | (11 | )% |
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| 巴塔哥尼亚制药有限责任公司的里程碑支出 |
— | 4,000,000 | (4,000,000 | ) | 100 | % |
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| 销售、一般和管理 |
3,004,790 | 3,214,738 | (209,948 | ) | (7 | )% |
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| 使用权资产的减值 |
157,421 | — | 157,421 | 不适用 | % |
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| 运营损失 |
(7,999,183 | ) | (12,542,020 | ) | 4,542,837 | (36 | )% |
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| 利息支出 |
(128,075 | ) | (96,328 | ) | (31,747 | ) | 33 | % |
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| 利息收入 |
13,836 | — | 13,836 | 不适用 | % |
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| 其他收入 |
— | 75,000 | (75,000 | ) | (100 | )% |
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| 宽恕PPP贷款 |
— | 37,772 | (37,772 | ) | (100 | )% |
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| 外币兑换损失 |
(11,180 | ) | (43,814 | ) | 32,634 | (74 | )% |
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| 净亏损和综合亏损 |
(8,124,602 | ) | (12,569,390 | ) | 4,444,788 | (35 | )% |
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| 归属于普通股股东的净亏损 |
$ | (8,124,602 | ) | $ | (12,569,390 | ) | $ | 4,444,788 | (35 | )% |
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补助金和里程碑收入
2018年9月，作为孤儿产品开发办公室孤儿产品临床试验补助计划的一部分，巴塔哥尼亚获得了美国食品药品管理局的150万美元拨款（“补助金”）。补助资金分三年分期发放，每年50万美元，从2018年9月开始。根据与巴塔哥尼亚签订的 TMB-001 收购协议，该补助金已于 2019 年 2 月移交给我们。2020年3月和2021年3月，美国食品和药物管理局分别向我们授予了第二和第三笔补助金。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们没有确认来自该补助金的收入和分别约10万美元的收入。
运营成本和费用
研发费用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，研发费用分别约为480万美元和940万美元。研发费用减少约460万美元，主要与巴塔哥尼亚2022年第二季度发生的里程碑式支出400万美元以及与 TMB-001 第三期临床试验相关的支出减少约60万美元有关，例如CRO直接支出和直通费用以及某些预计在2023年第二季度产生的监管支出，现在将在2023年第三季度发生。由于 ASCEND 针对 TMB-001 的第三阶段研究，预计在 2023 年剩余时间内，研发费用将增加。
研究和开发费用在发生时记为支出。某些活动（例如临床前研究和临床试验）的成本通常是根据使用供应商和合作者提供给我们的信息和数据对特定任务完成进展的评估来确认的。
一般和管理费用
在截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用约为300万美元，而截至2022年6月30日的六个月为320万美元。一般和管理费用减少了约20万美元，这是由于2022年3月我们前首席运营官的股票期权归属加速导致股票薪酬支出减少了约40万美元，但由于我们在加利福尼亚州以前的BioPharmX分店的转租人违约，以及使用权资产的减值费用约为20万美元，这抵消了租赁费用增加20万美元。
其他收入（费用）
在截至2023年6月30日的六个月中，约10万美元的其他收入（支出）包括约10万美元的利息支出，这笔利息支出与应付给巴塔哥尼亚的里程碑付款相关的约10万美元利息支出，用于增加巴塔哥尼亚第二笔里程碑付款。在截至2022年6月30日的六个月中，约为0.02万美元的其他收入（支出）包括约10万美元用于赎回的可赎回A系列优先股的利息支出、约4万美元的PPP贷款豁免收益以及第三方为审查某些与 BPX-01 和 BPX-04 相关的协议而收取的费用约8万美元的其他收入，但被抵消外币兑换费用为（40万美元）。
所得税
由于我们的亏损状况和全额估值补贴，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们没有记录任何税收支出。
流动性和资本资源
自成立以来，我们一直没有从产品销售中获得收入，运营中出现了净亏损和负现金流。截至2023年6月30日，我们的营运资金赤字约为280万美元，其中包括约250万美元的现金及现金等价物。在截至2023年6月30日的六个月中，我们报告净亏损约810万美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流
| 截至6月30日的六个月 |
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| 2023 |
2022 |
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| 持续经营提供的（用于）的现金： |
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| 经营活动 |
$ | (6,558,965 | ) | $ | (8,528,864 | ) | ||
| 投资活动 |
(1,960 | ) | (5,947 | ) | ||||
| 筹资活动 |
— | — | ||||||
| 现金和现金等价物的净减少 |
$ | (6,560,925 | ) | $ | (8,534,811 | ) | ||
经营活动
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为660万美元，其中主要包括我们约810万美元的净亏损，经非现金支出调整后约30万美元的股票薪酬支出，约20万美元的使用权资产摊销，约20万美元的加利福尼亚使用权资产的减值费用约20万美元，被约100万美元的资产和负债变动所抵消，这主要是由于预付费用减少与研发相关的支出约40万美元，租赁负债减少20万美元，应付账款增加约30万美元，应计费用增加了约40万美元，这是由于与研发费用相关的付款时间以及我们对管理费用应付账款时间的管理，应计费用增加了约40万美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为850万美元，其中主要包括我们的净亏损1,260万美元，经非现金支出调整后的约70万美元股票薪酬支出，20万美元的使用权资产摊销，20万美元的使用权资产摊销，应付给巴塔哥尼亚制药有限责任公司的175万美元长期里程碑应付款，被320万美元的资产和负债变动所抵消，该变动主要到期与研发相关的预付费用减少了0.7美元，a付款后应付账款减少50万美元，与研发费用有关的应计支出增加了约60万美元，租赁负债减少了20万美元，记录了应付巴塔哥尼亚约225万美元的当前里程碑应付款。
投资活动
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金分别用于为员工购买笔记本电脑。
融资活动
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，融资活动没有提供现金。
资金需求
我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的支出将增加，尤其是在我们继续研究和开发项目阵容之际。与2022年相比，我们与临床试验相关的费用预计将在2023年增加。此外，作为一家上市公司，我们预计将继续产生成本。因此，我们将需要获得额外资金。此外，根据注册权协议的条款，我们在进行浮动利率交易方面受到限制，直至2023年5月18日。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金或以其他方式获得资金，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化工作。
我们预计，与各种候选产品的开发计划相关的研发费用将继续保持巨大。因此，我们预计，在可预见的将来，将继续蒙受巨大且不断增加的营业亏损和负现金流。
我们已经评估了总体而言，是否有任何条件和事件使人们对我们在提交本10-Q表季度报告后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。根据此类评估和我们目前的计划（可能会发生变化），管理层认为，仅截至2023年6月30日，我们现有的现金和现金等价物就足以满足我们在2023年第三季度的运营现金需求。
我们未来的流动性和资本融资要求将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们遵守美国纽约证券交易所持续上市标准的能力； | |
| ● |
我们筹集额外资金为我们的运营提供资金的能力； |
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| ● | 我们当前和未来的资本需求以及我们满足资本需求的能力，包括我们获得融资或抓住潜在战略机会的能力； | |
| ● |
我们当前或未来候选产品的临床试验结果、成本和时间，包括用于治疗 CI 的 TMB-001 的 3 期 ASCEND 研究的时机、进展、成本和结果； |
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| ● |
满足FDA和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本； |
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| ● |
竞争或互补产品的出现和影响，包括我们未来产品的有效竞争能力； |
|
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| ● |
我们维护、扩大和捍卫我们知识产权组合范围的能力，包括我们可能需要支付或可能收到的任何款项的金额和时间，这些款项与任何专利或其他知识产权的许可、申请、起诉、辩护和执行有关； |
|
|
|
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| ● |
如果我们的任何产品获得商业销售批准，则完成商业规模制造活动的成本和时间； |
|
|
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| ● |
如果获准进行商业销售，则在我们选择自行将产品商业化的地区建立产品销售、营销和分销能力的成本； |
|
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|
||
| ● |
我们的候选产品商业化的启动、进展、时间和结果（如果获准进行商业销售）； |
|
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| ● |
我们留住现有员工的能力，以及雇用更多管理、科学和医务人员的需求和能力；以及 |
|
|
|
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| ● |
我们已经或可能建立的任何合作、许可或其他安排的条款和时间。 |
我们将需要通过以下一项或多项方式筹集大量额外资金：为我们的一个或多个候选产品发行额外的债务或股权和/或完成许可或其他商业交易。此外，我们打算继续评估我们战略方向的备选方案。我们正在探索有效为公司提供资金的方法，包括签订非稀释性合作伙伴关系或许可协议。如果我们无法维持足够的财务资源，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大和不利影响。这可能会影响未来的开发和业务活动以及未来的潜在临床研究和/或其他未来活动。无法保证我们能够以可接受的条件或根本获得所需的融资。此外，股权或可转换债务融资可能会对我们现有股东的持股产生摊薄效应。
关键会计政策和重要估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内产生的收入和支出。我们会持续评估我们的估算和调整，包括与研发、应计费用和股份薪酬相关的估算和调整。我们的估算基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些因素从其他来源看不出来。估计数的变化反映在已知期间报告的结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
公司根据ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 对股票薪酬进行核算，该条款要求根据向员工和董事发放的所有基于股份的奖励（包括股票期权）的估计公允市场价值来衡量和确认薪酬支出。根据奖励和实际没收的估计授予日公允价值，公司在必要的服务期内向员工、非雇员和董事会成员支付股票薪酬。公司在没收行为发生时予以核算。在奖励中每个单独归属部分的必要服务期内，采用分级归属时间表的股票奖励以直线方式进行认可。
与我们在最新的10-K表年度报告中描述的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近使用和通过的会计公告
有关最近会计声明的讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
公司维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条），旨在确保在根据1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的定期报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，并确保收集此类信息并传达给我们的管理层，包括首席执行官并酌情安排首席财务干事，以便及时关于必要披露的决定。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了《交易法》第13 (a) -15 (e) 条所定义的截至本报告所涉期末的披露控制和程序的有效性。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的财政期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们目前不是任何法律或政府监管程序的参与方，我们的管理层也不知道有人提议对我们提起任何悬而未决或威胁的法律或政府监管程序，这些诉讼会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的争议和各种诉讼事务。其中可能包括与知识产权、许可、合同法和员工关系问题相关的争议和诉讼。我们会定期审查重大事项的状况（如果有的话），并评估我们的潜在财务风险。如果任何索赔或法律索赔的潜在损失被认为是可能的，并且金额可以估算，那么我们将对估计的损失承担责任。法律诉讼存在不确定性，结果难以预测；因此，应计额基于当时可用的最佳信息。随着更多信息的获得，我们会重新评估与未决索赔和诉讼相关的潜在责任。
第 1A 项。风险因素。
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
我们没有在本项目下提供信息，前提是此类信息以前已包含在表8-K最新报告第3.02项下。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品
| 展览 没有。 |
描述 |
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| 2.1# | Timber Pharmicals, Inc.、LEO US Holding, Inc.、Leo Spiny Merger Sub, Inc.和LEO Pharma A/S（参照公司于2023年8月21日向委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-37411）的附录2.1纳入的协议和合并计划）。 | |
| 4.1 |
2023年6月23日对Timber Pharmicals, Inc. 2020年综合激励计划的修正案（参照公司于2023年8月2日向委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-273619）的附录4.11纳入）。 | |
| |
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| 10.1 | Timber Pharmicals LLC、Patagonia Pharmicals LLC、Jonathan Rome和Zachary Rome于2023年8月20日签署的资产收购协议第2号修正案（文件编号001-37411）（参照公司于2023年8月21日向委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-37411）的附录10.1纳入）。 | |
| 31.1* |
根据2023年8月21日根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对Timber Pharmicals, Inc.首席执行官进行认证。 | |
| |
|
|
| 31.2* |
根据2023年8月21日根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对Timber Pharmicals, Inc.首席财务官进行认证。 |
|
| |
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| 32.1** |
根据2023年8月21日根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350节对Timber Pharmicals, Inc.的首席执行官进行认证。 |
|
| 32.2** |
|
根据2023年8月21日根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350节对Timber Pharmicals, Inc.的首席财务官进行认证。 |
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|
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| 101.INS* |
|
内联 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
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| 101.SCH* |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
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| 101.CAL* |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
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| 101.DEF* |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
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|
| 101.LAB* |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
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| 101.PRE* |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
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| 104 |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
*随函提交。
**本文附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告所附的认证，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人以引用方式特别将其纳入，否则不得被视为 “已提交”。
#All 根据第 S-K 法规第 601 (b) (2) 项，该协议的附表和附录已被省略。任何省略的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。
签名
根据经修订的1934年《交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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木材制药有限公司 |
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| 日期：2023 年 8 月 21 日 |
来自： |
/s/ 约翰·科科尼斯 |
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|
约翰·科科尼斯 |
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首席执行官兼董事会主席 |
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（首席执行官） |
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|
| 日期：2023 年 8 月 21 日 |
来自： |
/s/Joseph Lucchese |
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约瑟夫·卢切斯 |
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首席财务官 |
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|
（首席财务和会计官） |