美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _______到 _______ 的过渡期
委员会 文件编号：001-41179
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 识别码） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：(786) 442-1482
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☐ 不是 ☒
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 需要提交的所有互动日期文件（如果有）。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
截至2023年8月21日 ，公司有5,060,270股A类普通股，每股面值0.0001美元（“ A类股票”）和2,587,500股B类普通股，已发行和流通的每股面值0.0001美元（“ B类股票”）。
AROGO 资本收购公司
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息： | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表： | 1 |
| 截至2023年6月30日 30日（未经审计）和2022年12月31日（已审计）的资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的运营报表 （未经审计） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的 股东权益变动表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月现金流量表 （未经审计） | 4 | |
| 财务报表附注 （未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析 | 15 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性 披露 | 20 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分 -其他信息： | 21 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 21 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 21 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权 证券销售和所得款项的使用 | 22 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 22 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 22 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 22 |
| 第 6 项。 | 展品 | 23 |
i
关于前瞻性陈述的警告 说明
这份 10-Q表季度报告（“报告”），包括 “管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析”，包含联邦证券法（包括1995年《私人证券诉讼改革法》）所指的前瞻性陈述，涉及公司的未来事件和未来业绩，这些陈述基于对公司运营行业的当前预期、估计、预测和预测以及公司管理层的信念 和假设。诸如 “期望”、“预期”、“目标”、 “目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、 “寻求”、“估计”、“估计”、此类词语的变体以及类似的表达方式等词旨在识别 此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响 。这些因素包括但不限于此处描述的 “风险因素摘要” 和 “风险因素” 。
您 应阅读 “风险因素摘要” 和 “风险因素” 中描述和纳入的事项，以及本报告中以引用方式纳入的其他警示性陈述，这些陈述适用于所有相关的前瞻性 陈述，无论它们出现在本报告何处。我们无法向您保证 本报告中的前瞻性陈述将是准确的，因此鼓励潜在投资者不要过分依赖前瞻性陈述。
前瞻性 陈述仅代表截至本报告发布之日或本报告以提及方式纳入的任何文件之日（如适用）。 除非适用法律或法规要求，否则我们不承担任何义务更新前瞻性陈述 以反映本报告发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。
摘要 风险因素
我们 面临着与业务相关的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。特别是，与我们 业务相关的风险包括：
| ● | 我们实现业务合并预期收益的能力，以及与业务合并相关的意外支出或延迟； |
| ● | 如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，则无论我们的公众股东如何投票，我们的初始股东和管理团队成员都同意对这种初始业务合并投赞成票 ； |
| ● | 我们的 赞助商和管理团队（包括其关联公司）过去的业绩，包括此处提及的企业，可能并不代表对我们的投资或我们可能收购的任何业务的未来业绩 。 |
| ● | 在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能不能 保持对目标业务的控制。失去对目标企业的控制权后， 新管理层可能不具备经营此类业务盈利所必需的技能、资格或能力。 |
| ● | 我们可能无法在规定的时间范围内完成 我们的初始业务合并； |
| ● | 您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使从我们手中赎回 股票兑换现金的权利； |
| ● | 在我们最初的业务合并后，我们 可能无法成功留住或招聘所需的高管、关键员工或董事； |
ii
| ● | 我们的高级管理人员和董事 可能难以在我们公司和其他业务之间分配时间，并且可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时存在利益冲突 。我们依赖我们的执行官和董事， 他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响； |
| ● | 我们可能无法获得 额外的融资来完成我们的初始业务合并或减少申请赎回的股东人数。 我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能使我们 无法完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构； |
| ● | 我们可能会以低于当时 股票的现行市场价格的价格向投资者发行与我们的初始业务合并相关的股票 ； |
| ● | 我们的赞助商共支付了 25,000美元，合每股创始人每股约0.009美元，因此， 购买我们的A类普通股后，您将立即获得大幅稀释； |
| ● | 由于我们的保荐人仅为创始人股票支付了每股约0.009美元，因此即使我们收购了随后价值下跌的目标企业，我们的高管和董事也有可能获得可观的利润 ； |
| ● | 您可能没有机会 选择初始业务目标或对初始业务合并进行投票。 |
| ● | 在我们完成初始业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值或其他 费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响， 可能会导致您损失部分或全部投资； |
| ● | 信托账户资金可能无法抵御第三方索赔或破产； |
| ● | 我们的 公共证券可能无法形成活跃的市场，您的流动性和交易量将受到限制； |
| ● | 在业务合并之前，我们 从信托账户余额的利息收入中获得的资金可能不足以经营我们的业务； 和 |
| ● | 我们与一家实体进行业务合并后的财务业绩 可能会因其缺乏既定的收入、现金流 和经验丰富的管理层而受到负面影响。 |
| ● | 法律或法规的变化， 或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成 初始业务合并和经营业绩的能力。 |
| ● | 其他风险因素包括我们最新的10-K表年度报告中 “风险因素” 下的 ，以及下文 “风险因素” 下所述。 |
iii
第一部分-财务信息
项目 1.财务报表
AROGO 资本收购公司
资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产-现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 其他应付账款 | ||||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 营运资金贷款 | ||||||||
| 延期贷款 | ||||||||
| 来自关联方的进阶版 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 延期承保委员会 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| A类普通股可能被赎回； | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，面值 $ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
1
AROGO 资本收购公司
操作语句
| 为期三个月 已结束 | 在此期间 六个月 已结束 | 在此期间 三个月 已结束 | 在此期间 六个月 已结束 | |||||||||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | 6月30日 2023 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营税 | ||||||||||||||||
| 操作损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券的未实现收益/亏损 | ||||||||||||||||
| 其他收入（亏损） | ||||||||||||||||
| 所得税准备金前的收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
2
AROGO 资本收购公司
股东赤字变动报表
| A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已付款 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 1 月 1 日（未经审计） | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 重新计量需要赎回的普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 存入信托的额外金额 ($) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 重新计量需要赎回的普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已付款 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 1 月 1 日（未经审计） | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
3
AROGO 资本收购公司
现金流报表
| 为期六个月 已结束 | 在此期间 六个月 已结束 | |||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户中持有的有价证券的未实现收益/亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计发行成本 | ( | ) | ||||||
| 其他应付账款 | ||||||||
| 来自关联方的进阶版 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 向信托账户投资现金-赎回 | ||||||||
| 向信托账户投资现金-延期 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户提款 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 现金账户赚取的利息 | ||||||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||||||
| 赞助商营运资金贷款的收益 | ||||||||
| 延期贷款的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 应付的递延承保费 | $ | $ | ||||||
| 有待赎回的A类普通股的价值 | $ | $ | ||||||
| 重新计量需要赎回的普通股 | ||||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
4
AROGO 资本收购公司
未经审计的财务报表附注
注意 1 — 组织、业务运营和持续经营的描述
Arogo 资本收购公司（以下简称 “公司”）于2021年6月9日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是 与 一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。为了完成业务合并，公司不局限于特定的行业或行业。该公司是一家处于早期阶段和新兴成长型的公司，因此，该公司 承受与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年6月30日 ，该公司尚未开始任何运营。2021年6月9日（成立）至2023年6月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，详见下文 。公司最早要等到最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。 公司将从拟议的公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。 公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
公司首次公开募股的 注册声明已于2021年12月23日宣布生效。2021年12月29日， 公司完成了900万个单位的首次公开募股（“单位”，对于所发行的单位中包括 的普通股，则为 “公开股”），总收益为9,000,000,000美元，如附注3所述。 公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，允许其以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金后再购买多达135万套单位 ，以支付超额配股（如果有）。 2021年12月29日，承销商行使了该期权，又购买了135万套单位，总收益为1350万美元。
在首次公开募股结束的同时，公司完成了向Koo Dom Investment LLC（“赞助商”）私募出售（“私募单位”）的 合计422,275套单位（“私募单位”），收购价为每个私募单位10.00美元，为公司创造了4,222,750美元的总收益。在行使 承销商超额配股权后，保荐人又购买了43,875套私募单位，每套 单位的收购价格为10.00美元，产生了438,750美元的额外总收益。
截至2021年12月29日 ，交易成本为6,524,539美元，包括1,811,250美元的承保费（折扣总额为 40万美元）、3,622,500美元的应付递延承保费（存放在大陆证券转让和 信托公司担任受托人的信托账户（“信托账户”）、25,875美元的公允价值向承销商发行的258,750美元的A类普通股以及与首次公开募股相关的其他发行成本为832,039美元。2021年12月29日，1,007,897美元的现金存放在信托账户之外，可用于营运资金。如附注6所述，3,622,500美元的递延承保费取决于在首次公开募股结束后的12个月内（如果延长，则最长为21个月） 内完成业务合并。
2021年12月29日首次公开募股结束后，根据1940年《投资公司法》第2（a）（16）条的规定，从首次公开募股和私募中出售单位的净收益中提取了105,052,500美元（每单位10.15美元）存入信托账户，该账户可以投资于美国政府证券 ，经修订的（ “投资公司法”），到期日为185天或更短，或者任何将自己视为货币市场的开放式投资公司 公司选择的基金符合 公司确定的《投资公司法》第2a-7条的条件，直到：(i) 企业合并完成或 (ii) 信托账户的分配，如下文 所述，以较早者为准。
5
公司的管理层在首次公开募股 和出售私募单位的净收益的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算用于完成 业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司 必须与一家或多家运营业务或资产完成一项或多项初始业务合并，其公允市场价值等于信托账户持有的净资产的至少 80%（定义见下文）（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息应付的税款 ）。只有交易后公司 拥有或收购目标公司50％或以上的未偿还有表决权的证券，或者以其他方式收购了目标 业务的控股权，足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司，公司才会完成业务合并。首次公开募股结束后，管理层已同意，在首次公开募股中出售的每单位至少10.15美元的金额，包括私募单位的收益，将存入位于美国的 信托账户（“信托账户”）中，该账户仅投资于美国政府证券，符合《投资公司法》第2 (a) (16) 条 的含义，到期日为185天或更短时间，或者任何以货币市场基金的身份自称的开放式投资 公司公司符合公司确定的《投资 公司法》第 2a-7 条的某些条件，直到：(i) 完成业务合并和 (ii) 分配信托账户中持有的资金 ，如下所述。
公司将为已发行公众股的持有人（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公众股份的机会，要么是 (i) 与为批准业务合并而召开的股东大会有关 ，或 (ii) 通过与业务合并有关的要约进行要约。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权 赎回其公开股份，兑换当时信托账户中金额的按比例部分（最初预计为每股公众 股10.15美元，加上当时信托账户中的任何按比例利息，扣除应付税款）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。根据会计 准则编码（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（ASC 480），首次公开募股完成后，需要赎回的公众股票将按赎回价值入账，并归类为临时股权。
所有 的公众股都包含赎回功能，允许赎回与我们的清算相关的此类公开股票， 前提是股东投票或要约与我们的初始业务合并有关，以及与我们修订和重述的公司注册证书的某些修正案 有关。根据美国证券交易委员会及其关于可赎回股票工具的指导方针（ 已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅在公司控制范围之内，还要求将受 赎回的普通股归类为永久股权以外的股票。鉴于公开股将与其他独立工具 （即公募股权证）一起发行。归类为临时权益的A类普通股的初始价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益 。A 类普通股受 ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具 有可能成为可赎回的。我们可以选择 (i) 从发行之日 （或从该工具可能变得可赎回之日，如果更晚的话）到 工具的最早赎回日期这段时间内增加赎回价值的变化，或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并进行调整该工具的账面金额 等于每个报告期末的赎回价值。我们选择立即承认这些变化。增持 或调整将被视为股息（即留存收益的减少。或者在没有留存收益的情况下。额外 实收资本）。虽然赎回不会导致公司的有形资产净值降至5,000,001美元以下，但公众股份 是可赎回的，在赎回活动发生之日之前，将在资产负债表上按此归类。
如果 公司寻求股东批准业务合并，则如果投票的已发行股票中有大多数 被投票赞成企业合并，或者法律或证券交易所 规则要求的其他投票，则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不需要股东投票，并且公司出于业务或其他原因不决定 举行股东投票，则公司将根据其修订和重述的公司注册证书 （“公司注册证书”），根据美国证券和 交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并向其提交要约文件完成业务合并之前的美国证券交易委员会。但是， 如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者公司 出于业务或其他原因决定获得股东的批准，则公司将根据代理规则而不是根据要约规则提出在代理 招标的同时赎回股票。如果公司就企业合并寻求股东批准 ，则发起人已同意将其创始人股份（定义见附注5）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 投赞成批准业务合并。此外，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以选择 在不投票的情况下赎回其公共股票，如果他们投了票，他们是否投了票。
6
尽管有 有上述规定，但如果公司寻求股东批准业务合并并且不根据 要约规则进行赎回，则公司注册证书规定，公众股东以及该股东 的任何关联公司或与该股东协调行动或以 “团体”（定义见 1934 年《证券 交易法》第 13 条）的任何其他人，经修订的（“交易法”）），将限制以超过 的价格赎回其股份未经公司事先同意，合计占公开股份的15％。
创始股份的 持有人同意 (a) 放弃他们持有的 与完成业务合并有关的创始人股份和公共股份的赎回权，以及 (b) 不提议修改公司注册证书 (i) 以修改公司允许赎回与业务合并 相关的义务的实质或时机 如果公司未在合并期内完成业务合并（定义见下文 ），则为其公开股份或 (ii) 关于与股东权利或营业前合并活动有关的任何其他条款，除非 公司在任何此类修正案的同时向公众股东提供赎回其公开股票的机会。
章程 修正案
2023年3月24日，公司举行了股东特别大会（“会议”）。在会议上，公司股东 批准了《章程修正案》，该修正案将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年3月29日延长至2023年12月29日，但须经公司董事会批准，前提是发起人或其指定人 向信托账户存入相当于每股公众股0.0378美元或1961,61,6美元的金额 66，在每个 延长期限（“延期”）开始之前。该公司于2023年3月28日向特拉华州国务卿办公室提交了《章程修正案》。在会议上，公司股东批准了《章程修正案》，将 公司必须完成初始业务合并的日期从2023年3月29日延长至2023年12月29日（或公司董事会确定的较早日期 ）（“延期修正提案”）。持有5,289,280股 普通股的股东行使权利，将股票兑换成现金，其价格约为信托 账户中每股资金10.33美元。结果，从信托账户中提取了约54,675,740美元，用于向此类持有人付款。
在 赎回后，该公司剩余的A类普通股已发行股份为5,060,720股。从2023年3月29日到2023年8月29日 2023年8月29日，发起人继续每月向信托账户存款191,666美元，用于九个月延期中的五个月。
公司还修订了公司与大陆股份转让和信托公司之间的投资管理信托协议（“信托协议”），该协议日期为2021年12月23日 ，允许公司将 的业务合并期从2023年3月29日延长至2023年12月29日，并更新信托协议中的某些定义条款（ “信托协议第一修正案”）。
如果公司 未能在合并期内完成业务合并，创始人股份的 持有人已同意放弃对创始人股份的清算权。但是，如果方正股份的持有人在 或首次公开募股之后收购公共股票，则如果 公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并 ，则承销商放弃对信托账户中持有的递延承保佣金（见注释6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的其他资金中， 可用于为赎回公开股提供资金。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值 可能会低于每单位的首次公开募股价格（10.00 美元）。
在 中，为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出索赔 ，或者公司与之讨论签订交易协议的潜在目标企业 ，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公众股10.15美元或 (ii) 以下，则发起人对公司承担责任，或者 (ii) 此类资金 如果每股少于10.15美元，则截至信托账户清算之日持有的每股公开股金额较少由于信托资产价值减少而导致的公共股份，在每种情况下，均扣除为纳税而可能提取的利息金额，但第三方提出的任何索赔除外，该第三方放弃了寻求访问信托账户的所有权利 ，以及根据公司对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债提出的任何索赔， ，包括《证券法》规定的负债经修订的1933年法令（“证券法”）。此外，如果 执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册 会计师事务所除外）、潜在的目标企业和与公司有业务往来的其他实体签订协议，放弃对信托账户的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔，从而减少发起人因债权人的索赔而不得不向信托账户 进行赔偿的可能性账户。
合并 协议
2022 年 4 月 25 日 公司，Arogo Merger Sub, Inc.，即特拉华州的一家公司、Arogo（“合并子公司”）的全资子公司、Eon Reality、 Inc.、加利福尼亚公司（“EON”）、Koo Dom Investment, LLC，以（“Purchase”）的身份签订了协议和合并计划（“合并协议”）（“合并协议”）用户代表”）、 和 EON，以（“卖家代表”）的身份。
根据合并协议 ，在合并协议所设想的交易结束时（“收盘”）， Merger Sub将与EON合并并加入EON，EON继续作为幸存公司（“幸存公司”）。
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作为合并的 对价，EON证券的持有人集体有权从Arogo那里获得总价值等于（“合并对价”）(a) 五亿和 五千万美元（5.5亿美元）减去（b）期末净负债金额（合并对价的总部分）的 金额 根据合并协议支付给所有EON股东，此处也称为 “股东 合并对价”）。此外，假设没有赎回（“主要资本”）和（y）来自任何PIPE投资、任何其他替代PIPE投资和任何其他私募配售的收益 ，公司应向EON (x) 提供高达10.525亿美元的营运资金使用和一般公司用途，但须遵守成交条件。 完成PIPE投资不是达成合并协议的条件。合并协议的收盘 没有最低现金条件。
流动性 和管理层的计划
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，该公司的现金分别为15,147美元和52,989美元，营运资金赤字分别为1,674,015美元，营运资金盈余为758,420美元。关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“亚利桑那州立大学”）“披露实体 继续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑 的评估，管理层确定，鉴于流动性状况以及强制性 清算和随后解散的日期，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。因此，公司 计划在强制清算日之前完成业务合并。如果要求公司清算，则不会对资产或负债的账面金额 进行调整。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 有可能对公司的财务状况、经营业绩、拟议公开募股的结束和/或 寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务 报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
注 2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
所附经审计的资产负债表符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“美国公认会计原则”），并符合美国证券交易委员会的规章制度。
新兴 成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）（“证券 法”）第2（a）条，经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”），它可能会利用 对适用于其他未成长 增长的上市公司的各种报告要求的某些豁免公司包括但不限于不被要求遵守第 404 条的独立注册会计师事务所证明 要求在《萨班斯-奥克斯利法案》中，减少了其定期 报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并豁免了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及 股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则，直到私营公司（即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司 或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者 既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ，也不是因为所使用的会计准则可能存在差异。
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使用估计值的
根据美国公认会计原则编制资产负债表要求公司管理层做出影响资产负债表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债披露的估计和假设 。
做出 估算需要管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定 估算值时考虑的 某种状况、情况或一系列情况的影响估计，至少有合理的可能性可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。
现金 和现金等价物
公司将所有购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的现金分别为15,147美元和52,989美元，截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有现金等价物。
信托账户中持有的现金
2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的信托账户中分别持有53,520,228美元和105,941,664美元的现金。
与首次公开募股相关的发行 成本
公司遵守财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工 《会计公报》（“SAB”）主题 5A “发行费用” 的要求。832,039美元的发行成本主要包括与首次公开募股准备工作有关的成本。这些发行成本，加上首次公开募股结束时以现金支付的5,433,750美元（合1,811,250美元（折扣总额为40万美元）的承销商 费用和 3,622,500美元的递延费）以及向承销商发行的25,875股A类普通股的公允价值258,750美元， 向股票收取， 首次公开募股完成后的股权。
A类普通股，可能有待赎回
根据ASC 480 “区分 负债与权益” 中列举的指导方针， 公司将其A类普通股入账，但可能被赎回。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人 的控制范围内，要么在发生不完全由公司控制的不确定事件时可以赎回） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的 A类普通股具有某些赎回权，公司认为这些赎回权不在公司 的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的10,35万股A类普通股，金额为53,520,228美元和105,941,664美元，在公司资产负债表的股东赤字部分之外分别列为临时 权益。
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所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 下的所得税的资产负债会计方法。递延 税收资产和负债根据财务报表账面现有资产和负债金额与其各自税基之间的差异而估计的未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是使用 在预计 收回或结清这些暂时差额的年份中适用于应纳税所得额的已颁布税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，将递延所得税资产减少到预期变现的金额 。
ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况 的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持 。该公司管理层确定美国是公司 唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如果有）认列为收入 税收支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款金额 。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、 应计费用或与其状况发生重大偏差的问题。自 成立以来，公司必须接受主要税务机关的所得税审查。
截至2023年6月30日的六个月中，所得税 的应计税额为0美元，2022年12月31日的应缴所得税为165,799美元。
A类普通股可能被赎回
公司根据会计准则编纂指南（“ASC”） Topic 480 “区分负债与权益” 中的指导方针，对可能赎回的股票进行核算。需要强制赎回的股票（如果有）被归类为负债 工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有 赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制之内，要么在发生不完全由公司控制的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，股票都被归类为股东 权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不受公司 的控制，可能会发生不确定的未来事件，因此在简明的合并 资产负债表上被归类为临时股权。
如果 股票工具很可能成为可赎回的，则公司可以选择从发行之日（或从该工具可能变得可赎回之日， 如果更晚）到该工具的最早赎回日这段时间内增加赎回 价值的变化，或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化 并调整账面该工具的金额等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择 立即确认变更。增加或调整被视为视为股息（即留存收益的减少， ，或者在没有留存收益的情况下，增加实收资本）。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，有50,60,720只和10,35万只A类普通股有待赎回。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户， ，该账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。公司在该账户上没有出现亏损 ，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。
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金融工具的公平 价值
公允价值 定义为在计量日市场参与者之间的有序交易 中出售资产或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值等级制度，优先考虑衡量公允价值时使用的投入 。该等级制度最高优先考虑活跃市场中相同资产 或负债的未经调整的报价（1级衡量标准），最低优先考虑不可观察的投入（3级衡量标准）。这些等级包括：
| ● | 第 1 级，定义为可观察的 输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 第 2 级，定义为除活跃市场报价之外的、可直接或间接观察到的投入 ，例如活跃市场中类似工具 的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 第 3 级，定义为不可观察的 输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设，例如估值 源自无法观察到一个或多个重要输入或重要价值驱动因素的估值技术。 |
衍生品 金融工具
根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”， 公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式 衍生品的特征。对于计为负债的 衍生金融工具，衍生工具最初在授予日的公允价值入账，然后在每个报告日重新估值 ，并在运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类， ，包括应将此类工具记为负债还是权益，将在每个报告期末进行评估。 根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内对工具进行净现金结算或转换 ，在资产负债表中将衍生负债归类为流动负债或非流动负债。截至 2023年6月30日和2022年12月31日，该公司还没有衍生工具。
最新的 会计准则
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的资产负债表产生重大影响 。
注意 3 — 首次公开募股
根据首次公开募股 ，该公司以每单位10.00美元的价格出售了900万套单位。每个单位由一股 A 类普通股和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）组成。每份整份公共认股权证都使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股 股A类普通股，但须进行调整（见附注7）。2021年12月29日，承销商 行使了超额配股权，增购了135万套单位，产生了1350万美元的收入。
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注意 4 — 私募配售
发起人共购买了466,150个私募单位，每个私募单位10.00美元，在首次公开募股结束的同时进行的私募配售中，从公司获得的总收入为4,661,500美元。每个 私募单位由一股A类股票和一份认股权证组成。每份私募认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买一股 股普通股，但须进行调整（见附注7）。出售私募股份 单位的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成企业 合并，则出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于 为赎回公开股提供资金（须遵守适用法律的要求），私募认股权证将失效 一文不值。除某些 例外情况外，私募单位（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股） 要等到初始业务合并完成后30天才能转让、转让或出售。
注意 5 — 关联方
创始人 股票
2021年6月30日，保荐人收到了公司287.5万股B类普通股（“创始人股”），价格为25,000美元，将在日后支付。2021年10月11日，保荐人无偿交出并没收287,500股创始人股份，此前 保荐人持有2587,500股创始人股份。所有股票金额均已追溯重报，以反映此次退保。因此，在转换后的基础上， 创始人股票的数量将等于首次公开募股后公司已发行和流通普通股的约20％。
除有限的例外情况外，创始人股份的 持有人已同意，在 之前不转让、转让或出售任何创始人股份：(A) 业务合并完成一年后，以及 (B) 在企业合并之后，(x) 如果A类普通股最后公布的销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票拆分调整），完成后的任何 30 个交易日内 20 个交易日的股票资本化、 重组、资本重组等） 企业合并，或 (y) 公司完成清算、合并、股本证券交易所或其他类似 交易的日期，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券 或其他财产。
Promissory 注释 — 关联方
2021年10月26日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票， 公司最多可以借入本金总额为30万美元的贷款。本票不计息，在 (i) 2022年2月28日或 (ii) 拟议公开发行完成之日 之前支付。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 期票下没有未偿还的款项。
关联方预付款
赞助商的关联公司 向公司预付了1,000美元作为营运资金。这些预付款应按需到期，不计息。 从2021年6月9日（成立）到2023年6月30日期间，关联方代表公司支付了67,198美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付关联方的款项为67,198美元。
常规 和行政服务
从这些单位首次在纳斯达克上市之日起 ，公司已同意每月向发起人支付总额为10,000美元的费用，用于办公室 空间、公用事业以及秘书和行政支持，为期长达21个月。完成初始业务合并 或公司清算后，公司将停止支付这些月费。
相关 派对贷款
在 中，为了为与企业合并相关的交易费用提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款资金（“工作中 资本贷款”）。这种周转资金贷款将以期票为证。这些票据可以在企业合并完成后偿还，不计利息，或者，贷款人可自行决定，在业务合并完成后，最多可将1,500,000美元的票据转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私募股相同。在 企业合并未完成的情况下，公司可以将信托账户之外持有的部分收益用于偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，营运资金贷款项下有14万美元和0美元的未偿还贷款。
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注 6 — 承付款和意外开支
注册 权利
根据将在首次公开募股之前或生效之日签署的注册权协议 ，创始人股份、私募单位和认股权证（以及 行使私募认股权证或在转换营运资本贷款时发行的认股权证或认股权证）的创始人股份、私募单位和认股权证的持有人将有权获得注册权要求公司注册此类证券进行转售 (in以创始人股份为例，仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，对于在企业合并完成 之后提交的注册声明， 持有人拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权根据《证券 法》第 415 条要求公司注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，公司无需进行或允许任何注册或 促使任何注册声明生效。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保 协议
公司授予承销商自拟议公开发行之日起45天的期权，允许其以拟议的公开发行价格减去承保折扣和佣金后再购买多达135万套单位 ，以支付超额配股（如果有）。承销商 在首次公开募股结束时同时行使了该期权。
在拟议的公开募股收盘时， 承销商获得了每单位0.175美元的现金承保折扣，合1,811,250美元（折扣总额为40万美元）。此外，承销商有权获得每单位0.35美元（合3,622,500美元）的递延费。只有在公司完成业务合并 的情况下，递延的 费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。
首次公开募股完成后， 承销商还获得了高达25,875股A类普通股。 向承销商发行的股票的公允价值为258,750美元。
注 7 — 股东权益
优先股 股票 — 公司获准发行100万股优先股，面值为每股0.0001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，没有已发行或流通的优先股。
A类普通股 — 公司获准发行1亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。A类普通股的持有人有权获得每股一票。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和流通的A类普通股共有492,025股，不包括需要赎回的股票。截至2023年6月30日和2022年12月31日 31日，在随附的 资产负债表中，分别有5,060,720股和10,35万股A类普通股被归类为临时股权。
B类普通股 — 公司获准发行1000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元。B类普通股的持有人有权获得每股一票。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 已发行和流通的B类普通股为2587,500股。
在企业合并之前，只有B类普通股的 持有人有权对董事的选举进行投票。除非法律另有要求，否则A类普通股的持有人 和B类普通股的持有人将作为一个类别共同就提交股东表决的所有事项进行投票。关于我们的初始业务合并，我们可能会与目标股东或其他投资者签订股东 协议或其他安排，以规定与首次公开募股完成时有效的投票或其他公司治理安排 。
B类普通股的 股将在企业合并时自动转换为A类普通股，或更早的 ，由持有人选择在一比一的基础上自动转换为A类普通股，但须进行调整。如果发行或视为发行的额外A类普通股（ 或股票挂钩证券）超过了拟议公开发行中发行的金额以及与企业合并收盘相关的 ，则将调整B类普通股转换为A类普通股 股的比率（除非当时已发行的大部分B类普通股的持有人同意）放弃对任何此类发行或视为发行的此类调整 ，以便转换后可发行的A类普通股 所有B类普通股按转换后的基准将等于拟议公开发行完成时所有已发行的 股普通股总数加上与业务合并相关发行或视为发行的所有A类普通股和股票挂钩证券 股权挂钩证券总数的20％（扣除A类普通股的股票数量）已兑换 （与企业合并有关），不包括任何股票或股票挂钩证券在业务合并中向我们发放或可向目标中拥有权益 的任何卖方发放或发行。
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公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务 结算此类认股权证的行使情况，除非《证券法》下关于发行认股权证时可发行的 A类普通股的注册声明随后生效，并且与这些A类 普通股有关的最新招股说明书可供查阅，但须视公司而定履行其注册义务或 的有效豁免可以注册。任何认股权证均不可以现金或在无现金基础上行使，公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行 任何股票，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使权证持有人居住国的证券法 进行了注册或符合资格，或者有注册豁免。
公司已同意， 公司将在切实可行的情况下尽快提交一份涵盖行使 认股权证时可发行的A类普通股发行的注册声明，并在业务合并后的60个工作日内提交，涵盖行使 认股权证时可发行的A类普通股的发行情况，并维持与之有关的最新招股说明书在认股权证到期或赎回之前，这些A类普通股。 尽管如此，如果 A 类普通股在行使未在国家证券 交易所上市的认股权证时符合《证券法》第 18 (b) (1) 条对 “担保证券” 的定义，则 公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 这样做根据《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司做出这样的选择，则公司无需申请 申报或保持有效的注册声明，但在没有豁免的前提下，将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或资格认定股票 。
当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证 — 一旦认股权证可以行使， 公司可以赎回未偿还的公共认股权证：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 每份 公共认股权证的价格为0.01美元； |
| ● | 向每位认股权证持有人发出至少 30 天 的预先书面赎回通知或 30 天的赎回期；以及 |
| ● | 当且仅当在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易 日的30个交易日内，在任何20个交易日内，A类普通股最后公布的销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、 重组、资本重组等调整）。 |
如果 以及当认股权证可供公司赎回时，即使公司无法注册 或根据所有适用的州证券法符合标的证券的出售资格，公司也可以行使赎回权。
如果 公司如上所述召集公共认股权证进行赎回，则其管理层可以选择要求任何 希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证，如认股权证协议所述。在某些情况下，包括在 中股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或整合，可以调整行使公共认股权证时可发行的行权 价格和普通股数量。但是，除下文所述的 外，不会针对以低于行使价发行普通股的价格对公共认股权证进行调整。此外， 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并 并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证的持有人将不会获得与公共认股权证有关的 任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有 的资产中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此，公共认股权证的到期可能一文不值。
私募认股权证将与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同。
注意 8 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司 没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 的 是指Arogo Capital Acquisition Corp. 以下 对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本文中包含的未经审计的财务 报表和相关附注一起阅读。
概述
我们 是一家空白支票公司，成立于2021年6月，是一家特拉华州公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本股交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们将 称为我们的初始业务合并。
我们的 赞助商是特拉华州的一家有限责任公司 Koo Dom Investment LLC。我们首次公开募股的注册声明已于 宣布于 2021 年 12 月 23 日生效。2021年12月29日，我们以每股10.00美元的价格完成了10,35万股的首次公开发行，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成，每份认股权证的持有者 有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。
2021年12月29日，在发行完成的同时，公司完成了向我们的赞助商Koo Dom Investment LLC共计466,150个单位（“私募单位”）的私募配售，每个私募配售单位为10.00美元，总收益为4,661,500美元（“私募配售”），总收益为4,661,500美元（“私募配售”）。
2021年12月29日首次公开募股结束后，从首次公开募股和私募中出售 单位的净收益中提取的105,052,500美元（每单位10.15美元）存入一个信托账户，投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府 证券”，到期日为180天或更短在货币中 符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的市场基金，这些基金仅直接投资于美国 政府国库债务。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能发放给 我们以支付首次公开募股中所述的收入或其他纳税义务外，如果我们没有在规定的时间内完成业务合并，则在完成业务合并或赎回100％的已发行公众股份 之前，收益不会从 信托账户中发放。
我们 必须在2023年12月29日之前完成最初的业务合并。如果我们无法在这24个月内完成初始业务合并 ，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务 ，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于信托账户存款总额 ，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息信托账户，之前未向我们发放 用于缴纳税款（减去高达 100,000 美元的用于支付解散费的利息费用），除以当时已发行的公众 股的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算， ，但须经我们剩余的股东和董事会的批准，视具体情况而定根据上述 (ii) 和 (iii) 条款，我们根据特拉华州法律承担的义务，规定了以下索赔债权人和其他适用的 法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们 未能在12个月期间（或最长21个月的时间段）内完成初始业务合并，则认股权证将一文不值。
章程 关于延期和股票赎回的修正案
2023年3月24日，公司举行了股东特别大会（“会议”）。在会议上，公司股东 批准了《章程修正案》，该修正案将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年3月29日延长至2023年12月29日，但须经公司董事会批准，前提是发起人或其指定人 向信托账户存入相当于每股公众股0.0378美元或1961,61,6美元的金额 66，在每个 延长期限（“延期”）开始之前。该公司于2023年3月28日向特拉华州国务卿办公室提交了《章程修正案》。在会议上，公司股东批准了《章程修正案》，将 公司必须完成初始业务合并的日期从2023年3月29日延长至2023年12月29日（或公司董事会确定的较早日期 ）（“延期修正提案”）。持有5,289,280股 普通股的股东行使权利，将股票兑换成现金，其价格约为信托 账户中每股资金10.33美元。结果，从信托账户中提取了约54,675,740美元，用于向此类持有人付款。
在 赎回后，该公司剩余的A类普通股已发行股份为5,060,720股。从2023年3月29日到2023年8月29日 2023年8月29日，发起人继续每月向信托账户存款191,666美元，用于九个月延期中的五个月。
公司还修订了公司与大陆股份转让和信托公司之间的投资管理信托协议（“信托协议”），该协议日期为2021年12月23日 ，允许公司将 的业务合并期从2023年3月29日延长至2023年12月29日，并更新信托协议中的某些定义条款（ “信托协议第一修正案”）。
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拟议的 业务合并
2022年4月25日，公司签订了协议和合并计划（“合并协议”），Arogo Merger Sub, Inc.，特拉华州的一家公司兼Arogo的全资子公司Arogo Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）、加州 公司（“EON”）、Koo Dom Investment, LLC.，其身份为（“Purchast”）Aser 代表”）和 EON，以 的身份为（“卖方代表”）。2022年10月6日，合并协议各方签订了协议和合并计划的某个 第一修正案（“修正案”）。公司于2022年4月26日和2022年10月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中进一步描述了业务合并协议和相关协议 。 我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集 资本或完成拟议业务合并的计划将取得成功。
根据合并协议 ，在合并协议所设想的交易结束时（“收盘”），Merger Sub将与EON合并并入EON，EON继续作为幸存的公司（“幸存公司”）。
合并 注意事项
作为合并的 对价，EON证券的持有人集体有权从Arogo那里获得总价值等于（“合并对价”）(a) 五亿五千万美元 美元（5.5亿美元）减去（b）期末净负债金额（应付合并对价金额的总部分）br {} 根据合并协议，致所有EON股东，此处也称为 “股东合并对价”）。 此外，假设没有赎回（“主要资本”）和（y）任何PIPE投资、任何其他 另类PIPE投资和任何其他私募配售的收益，公司应向EON (x) 提供高达10.525亿美元的营运资金使用和一般 公司用途，但须遵守成交条件。PIPE投资的完成不是 达成合并协议的条件。合并协议的完成没有最低现金条件。
本应支付给EON股东的 合并对价需在收盘后扣留相当于合并对价百分之三（3.0％）的Arogo普通股 （“托管股份”），以便在收盘后根据已确认的收盘金额 （“托管金额”）进行收盘后调整 （“托管金额”）} 截至截止日，EON的净负债。如果调整是有利于Arogo的负调整，则托管代理人应 向Arogo分配一些Arogo普通股的托管股份，其价值等于调整金额除以赎回 价格。如果调整是有利于EON的正调整，则Arogo将向EON股东额外发行Arogo普通股Escrow 股，其价值等于调整金额除以赎回价格。
相关 协议
封锁 协议
在收盘的同时，EON的某些重要股东将签订封锁协议（“封锁协议”），规定公司 证券持有人持有的限制性股票的封锁期从收盘日开始，在该日期之后12个月结束（该期限，“封锁期”，公司可能会不时延长）。
非竞争 和非招标协议
在收盘的同时，EON的某些重要股东签订了非竞争和非招标协议（“非竞争 协议”），根据该协议，他们同意在收盘后的五年 期内不与Arogo、EON及其各自的子公司竞争，在这五年的限制期内，不招揽此类实体的员工、客户或客户。 这些协议还包含惯常的不贬低和保密条款。
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注册 权利协议
在 收盘时，Arogo的某些投资者将与Arogo签订注册权协议，规定合并对价股份最多三份 (3) 份要求登记、搭载式注册和简短注册的权利。
买方 支持协议
在签订合并协议时，买方代表Arogo和EON签订了买方支持协议 ，根据该协议，买方代表同意对其公司证券进行表决，赞成批准合并协议 和业务合并，并采取其他惯例行动促成业务合并。
限制性 盟约协议
Arogo、 买方代表及其各自的某些股东（“买方方”）已与EON及其关联公司签订了限制性的 契约协议，期限从截止日期开始，至该协议的五（5）周年（“限制期”）结束，在该协议中，未经卖方 代表事先书面同意，买方不得直接或间接拥有任何协议对 感兴趣、管理、控制、参与、咨询、提供服务或成为 ，或者参与或参与任何活动受限制的业务，但某些例外情况将在此处的附录中进行更全面的描述。
投票 协议
在签订合并协议时，EON与持有EON已发行股份约5％或以上的EON某些重要股东（“EON股东”）签订了投票协议，根据该协议，EON股东 已同意投票赞成批准合并协议和业务合并，并采取其他 惯常行动促使业务合并发生。
Arogo 2022 年股权激励计划
在收盘时，Arogo 2022年股权激励计划（“2022年股权激励计划”）将规定向Arogo的董事、高管、员工、顾问和顾问发放股权 激励措施，最高不超过2022年股权 激励计划生效时已发行A类普通股的10％。
有关 有关合并协议的更多信息，请参阅我们于2022年4月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告，以及我们于2022年10月7日向美国证券交易委员会提交的有关拟议合并协议的S-4表格注册声明中包含的招股说明书/代理 声明。除非特别说明，否则本10-Q表季度报告不使拟议的合并协议生效， 不包含与拟议合并协议相关的风险。与拟议合并协议相关的此类风险和影响 包含在经修订的S-4表格注册声明中的初步招股说明书/委托书中，并于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交。
S-4 表格上的注册 声明
公司于2022年10月7日向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明，登记了将在企业合并完成时发行的公司普通股 的发行，公司普通股可行使的认股权证将源于业务合并完成时对公司公开认股权证的修订，以及行使此类认股权证时可发行的公司普通股 。该公司于2023年2月13日提交了该修正案的第1号修正案。我们使用 “Arogo Form S-4” 一词来指经第一修正案修订并随后可能进一步修改的原始注册声明 。
操作结果
截至2023年6月30日 ，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年6月9日（成立）到2023年6月30日期间的所有活动都与我们的成立和首次公开募股有关。在最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入 。我们将从首次公开募股所得收益中以 现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。
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从2021年6月9日（成立）到2023年6月30日期间，我们的净收入为563,743美元，这完全来自组建 和运营成本。
流动性 和资本资源
2021年12月29日，我们完成了10,35万套的首次公开募股，价格为每单位10.00美元，每单位10.00美元， 总收益为1.035亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向Koo Dom Investment LLC共向Koo Dom Investment LLC私募配售466,150套单位，每个私募单位10.00美元，总收益为4,661,500美元， 的总收益为4,661,500美元。
截至2023年6月30日的六个月期间，用于经营活动的 净现金为630,958美元。
截至2023年6月30日 ，我们在信托账户中持有的投资为53,520,228美元。我们打算 使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额 （减去已缴税款和递延承保佣金）来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来支付 税。在截至2023年6月30日的期间，我们没有提取信托账户所赚取的任何利息。如果我们的资本 股票或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金，为目标业务的运营融资，进行其他收购 并推行我们的增长战略。
截至2023年6月30日 ，我们在信托账户之外有15,147美元的现金。我们打算将 信托账户之外的资金主要用于完成我们的初始业务合并。
在 中，为了弥补营运资金缺口或为与我们初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商 或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。 如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果我们最初的业务合并 没有完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户中的任何收益 都不会用于此类还款。在我们的初始业务合并完成后，贷款人可以选择将高达150万美元的此类贷款转换为单位，每单位价格为10.00美元。这些单位将与 放置单位相同。
我们 认为，在首次公开募股之后，我们不需要筹集额外资金来支付经营 业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和就初始业务合并进行谈判 的成本估计低于这样做所需的实际金额，则在最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营 我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成最初的 业务合并，或者因为我们有义务在初始 业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。此外，我们打算利用首次公开募股和出售配售 单位的净收益瞄准规模大于我们可以收购的企业，因此可能需要寻求额外的融资来完成此类拟议的初始业务合并。在 遵守适用的证券法的前提下，我们只能在完成初始业务 合并后同时完成此类融资。如果由于没有足够的可用资金而无法完成初始业务合并，我们 将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金 不足，我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。
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如果 我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并 的估计成本低于这样做所需的实际金额，则在我们的 Business 合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为我们有义务 在业务合并完成后赎回大量公共股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或承担与此类业务合并相关的债务。
关于我们根据美国会计准则委员会 ASU 2014-15 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性 ” 对持续经营考虑因素的评估，我们确定，如果我们无法筹集额外资金 来缓解流动性需求，也无法在 2023 年 8 月 29 日之前完成业务合并（如果我们选择 延期，则直到 2023 年 12 月 29 日），那么我们将停止筹集额外资金 来缓解流动性需求，也无法在 2023 年 8 月 29 日之前完成业务合并除清算目的以外的所有业务。流动性状况以及强制性 清算和随后解散的日期使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们计划在强制清算日之前完成 一项业务合并。如果要求我们在2023年8月29日（或2023年12月29日）之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行调整 。
延期 付款押金
2023年3月29日、2023年4月25日、2023年5月29日、2023年6月26日和2023年7月25日，公司促使将191,666美元存入公司的公开股东信托账户，这使公司能够将完成 初始业务合并的时间延长五个月，从2023年3月29日延长至2023年8月29日。2023年4月25日，该公司将 191,666美元存入公司的公开股东信托账户，相当于每股公众股0.0378美元，这使公司 能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年4月29日延长至2023年5月29日（ “延期”）。2023年7月25日的存款延期是公司 管理文件允许的九个月延期存款中的第五次。
表外融资 表单融资安排
我们 没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易 ， 的建立是为了促进资产负债表外的安排。
我们 没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，也没有为其他实体的任何债务或承诺 提供担保，也没有输入任何非金融资产。
合同 义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债，只有 向赞助商的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业、自付费用以及秘书和 行政支持的协议。我们于 2021 年 12 月 29 日开始收取这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到业务合并或清算完成的时间较早 。
承销商有权获得3,622,500美元的递延费用。只有在我们完成业务合并的情况下，才会从信托账户中持有的金额 中向承销商支付递延费，但须遵守承保协议的条款。
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项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年6月30日 ，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。信托账户中持有的净收益已投资于 到期日为185天或更短的美国政府国库券、票据或债券，或者投资于某些仅投资于美国国债的 货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会存在相关的重大利息 利率风险。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、 处理、汇总和报告，并且 收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人 ，以便及时就所需的披露做出决定。
在 的监督下，在包括我们的首席执行官和首席财务官（合称 “认证人员”）在内的管理层的参与下，我们对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露 控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员 得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序已生效。
我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的最近一个财季中 ，我们对财务报告的内部控制没有变化 ，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
作为 一家规模较小的申报公司，如《交易法》第12b-2条所定义，我们无需提供 本项目所要求的信息。可能导致我们的实际业绩与本季度报告中的业绩存在重大差异的因素是我们在2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的注册声明中描述的任何风险 。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或 重大不利影响。我们目前不知道的其他风险因素或我们目前认为不重要的风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本10-Q表季度报告发布之日， 除下文规定外，我们在2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的注册声明、截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露 此类因素的变化或披露其他因素。
不稳定的 市场和经济状况以及金融机构的不利发展和相关的流动性风险可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生 严重的不利影响。
全球信贷和金融市场最近经历了极端的波动和混乱，包括流动性 和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、通货膨胀压力和利率变化、 失业率上升以及经济稳定的不确定性。最近，硅谷银行和Signature 银行的关闭及其与联邦存款保险公司（“FDIC”）的破产管理造成了银行特有的 和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司联合证实，SVB和Signature Bank的存款人将继续获得资金，即使是那些超过联邦存款保险公司标准保险 限额的存款人，但在系统性风险例外情况下，特定金融机构或更广泛的金融 服务行业的未来不利事态发展可能会导致整个市场的流动性短缺，从而损害公司获得短期流动性的能力营运资金需求， 并创造额外的市场和经济不确定性。无法保证未来的信贷和金融市场不稳定 以及对经济状况的信心不会恶化。我们的总体业务战略可能会受到任何经济衰退、流动性短缺、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。 如果股票和信贷市场恶化，或者金融机构经历了不利的事态发展，则可能导致短期 流动性风险，还会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、更具稀释性。未能及时以优惠条件获得 任何必要的融资可能会对我们的增长战略、财务 业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃业务计划。此外，我们与之有业务往来的一个或多个 个金融机构或其他第三方可能受到上述风险的不利影响， 可能会对我们的业务产生不利影响。
在我们未来赎回公共股票时，可能会对我们征收1％的新联邦消费税。
2022年8月16日，2022年《通货膨胀降低法案》（“IR法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的国内 公司和外国上市公司的某些国内子公司对股票的某些回购（包括赎回）征收新的1％美国联邦消费税。消费税是针对回购的 公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税金额通常为回购时回购股票的公允市值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购 的公司在同一应纳税年度内将某些新发行的股票的公允市场价值与股票回购的公允市场价值 进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部已获授权 提供法规和其他指导，以执行消费税 立法的目的，并防止滥用或规避消费税 立法的目的。《投资者关系法》仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。目前尚不清楚它将如何以及在多大程度上适用于公众股票的未来赎回。
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项目 2。未注册的股权证券出售和所得款项的使用。
未注册 出售股权证券
2021年12月29日，我们完成了10,35万套（“单位”）的首次公开募股（“发行”），其中包括 由于承销商完全行使超额配股权而发行的135万套。根据公司在S-1表格上的注册声明，每个单位由 一股面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）和一份可赎回认股权证（“认股权证”）组成， 每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股， 有待调整. 333-259338)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售 ，总收益为10.35万美元。
2021年12月29日，在发行完成的同时，公司完成了总计 466,150个单位（“私募单位”）的私募配售，每个私募单位的价格为10.00美元，总收益 为4,661,500美元（“私募单位”）（“私募单位”）。共计105,052,500美元，包括本次发行的收益和私募的收益 ，扣除承保佣金、折扣和发行费用，存入为公司公众股东设立的信托账户 。
使用公开发行所得收益的
2022年2月11日，单位中包含的A类普通股和公共认股权证开始分开交易。
交易 成本为6,524,539美元，包括1,811,250美元的承保费、3,622,500美元的递延承保费和1,090,789美元的 其他发行成本。截至2023年6月30日，我们在与 首次公开募股相关的信托账户之外持有15,147美元的现金，可用于营运资金。
有关 首次公开募股所得款项使用情况的描述，请参阅本季度报告第1部分第2项。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用
项目 5.其他信息
没有。
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项目 6.展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品的描述 | |
| 31.1* | 根据 2002 年 萨班斯-奥克斯利法案第 302 条通过的《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和 15 (d) -14 (a) 对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 302 条通过的《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
| 104* | 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 配有家具。 |
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签名
根据 经修订的1934年《证券交易法》的要求，公司已正式促使本报告的签署人经正式授权代表其签署 。
| AROGO 资本收购公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 来自： | /s/ Suradech Taweesaengsakulthai |
| Suradech Taweesaengsakulthai | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 来自： | // Suthee Chivaphongse |
Suthee Chivaphongse 主管 财务官 |
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