奥特梅诺科技有限公司-1842498-2023年
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4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享
根据2023年8月21日提交给美国证券交易委员会的文件
 
注册号码333-273394
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
第1号修正案
表格F-4 
 
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
 
OTONOMO科技有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
状态：以色列
    
7372
    
不适用
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
    
(主要标准工业
分类代码编号)
    
(税务局雇主
识别码)

 阿巴·埃班大道16号。
 赫兹利娅·皮图阿赫 467256, 以色列
+(972) 52-432-9955
 
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
 
科林环球公司。
东42街122号, 18楼
纽约，纽约 10168
+1(800)221-0102
 
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
 
复制到：
 
约翰·M·格里尔
瑞安·J·林奇
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
电话：(713)546-5400
约书亚·G·基尔南
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
99主教门
伦敦EC2M 3XF
英国
电话：(+44)(20)7710-1000
阿米尔·拉兹
佩里·王尔德
戈德法布·格罗斯·塞利格曼公司
一个Azrieli中心
特拉维夫6701101，以色列
+972 (3) 607-4444
 
拟向公众出售证券的大约开始日期：在本登记声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快开始。
 
如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号： ☐
 
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号： ☐
 
如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：
 
交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约) ☐
 
交易法规则14d-L(D)(跨境第三方投标要约) ☐
 
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
 
 新兴成长型公司 ☒
 
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
 
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
 
注册人特此将本注册说明书修改为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后应根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册说明书将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

 


本文档中的 信息可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，注册人不得完成要约并发行这些证券。本文件不是出售这些证券的要约， 它也不是在征求购买这些证券的要约，也不会在任何司法管辖区进行此类 要约、招揽或出售是不允许的，或者在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的。

初步-待完成，日期为2023年8月21日
 
招股说明书/交换要约
 
 
OTONOMO科技有限公司
 
向交易所提出收购普通股的认股权证
的
奥特梅诺科技有限公司。
为
普通股
的
奥特梅诺科技有限公司。
和
征求同意
 
优惠期限(定义如下)和撤销权将于11：59到期
美国东部时间2023年8月22日下午，或我们之后的时间和日期
可以 延期。

要约条款及征求同意书
 
截至到期日(定义见下文)，吾等向已发行认股权证的 持有人，包括公开认股权证(定义见下文)及私募认股权证(定义见下文) (统称为“认股权证”)，分别购买普通股、每股无面值的普通股(“普通股”)、Otmeo Technologies Ltd.(“本公司”)的 股普通股，以换取由持有人提出并根据要约交换的每股已发行认股权证(“要约”)0.0167股。
 
该要约是向我们所有公开认股权证持有人和所有 我们私募认股权证持有人提出的。该等认股权证受日期为2021年8月13日的修订及重订认股权证协议(“认股权证协议”)所管限，该协议由本公司、第二软件收购集团有限公司(“SWIG”)、大陆股份转让信托公司及美国证券转让信托公司作为认股权证代理(“认股权证代理”)订立。 本公司普通股及公开认股权证分别于纳斯达克证券市场上市，编号为“OTMO” 及“OTMOW”。截至2023年8月18日，共有13,824,976份认股权证未偿还，其中包括8,624,976份公开认股权证和5,200,000份私募认股权证。根据要约，我们将发行总计230,877股普通股以换取认股权证。
 
根据要约 交换认股权证的每名认股权证持有人提出及交换的每份认股权证，将获得0.0167股普通股。根据要约，不会发行零碎普通股 。作为发行零碎股份的替代，任何根据要约有权获得 零碎股份的认股权证持有人，在将该持有人的所有该等零碎股份合计后，将获得额外一股完整的 普通股，以代替该等零碎股份。我们完成要约的义务不以收到最低数量的投标认股权证为条件。
 
在要约发售的同时，吾等亦正征求认股权证持有人的同意(“同意 征求意见”)，以修订认股权证协议，以容许本公司要求于要约结束时尚未发行的每份认股权证转换为0.01503股普通股，比率较适用于要约的交换比率(“认股权证修订”)低10%。如果本公司获得当时尚未发行的大多数公共认股权证的持有人的赞成票或书面同意，则根据认股权证协议的条款，这将足以 通过认股权证修正案。
 
如果您未在要约中提交您的认股权证，则不得同意认股权证修正案；未经认股权证修正案同意，您不得发出此类认股权证。对认股权证修正案的同意是与认股权证有关的传送书和同意书的一部分(可能会不时补充和修订，即“传送书和同意书”)，因此，通过提交您的权证进行交换，您将向我们交付您的同意。您 可以在到期日期(定义如下)之前的任何时间通过撤回您在 报价中提交的认股权证来撤销您的同意。
 

要约和同意征集仅根据本招股说明书/要约和相关意见书和同意书中的条款和条件进行。要约和同意征求将持续到东部时间2023年8月22日晚上11：59，或我们可以延长的更晚的时间和日期(要约和同意征求 开放以使任何撤回或延期生效的期间称为“要约期”，而要约期结束的日期和时间称为“到期日”)。要约和同意征求不向居住在要约、征求或出售将被视为非法的州或其他司法管辖区的持有者 进行。
 
只有在截止日期前未满足或放弃要约和同意征求的条件时，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回后，我们将立即将投标的认股权证退还给持有人(认股权证修正案的同意将被撤销)。
 
你可以在要约中提供部分或全部认股权证。如果您选择提交认股权证以回应要约和同意征求 ，请遵循本招股说明书/要约和相关文件中的说明， 包括意见书和同意书。如果您提交认股权证，您可以按照本招股说明书/要约交易所中的说明，在 到期日之前的任何时间撤回您提交的认股权证，并在认股权证修订通过的情况下按其当前条款或修订条款保留这些认股权证。此外，在2023年8月22日之前未被我们接受进行交换的投标认股权证，此后可由您撤回，直到我们接受认股权证进行交换为止。如果您撤回认股权证的投标， 您对认股权证修正案的同意将因此而被撤回。
 
根据要约没有交换我们普通股的认股权证将保持未偿还状态 ，如果认股权证修订获得采纳，将受其当前条款或经修订条款的约束。吾等保留根据现行条款于任何时间赎回任何认股权证的权利(如适用)，包括在完成要约及征求同意书前，以及如认股权证修订获采纳，我们拟要求将所有已发行认股权证转换为普通股，以符合 认股权证修订的规定。我们的公开认股权证目前在纳斯达克上市，代码为“OTMOW”；但是，如果在要约及同意征集完成后，公开分派的范围或未发行认股权证的总市值大幅减少，以致不适宜或无法继续上市，我们的公开认股权证 可能会被摘牌。
 
要约及同意征求以吾等向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-4表格中有关根据要约交换认股权证时可发行的普通股的登记 声明的有效性为条件。本招股说明书/交易所报价是注册声明的一部分 。
 
我们的董事会已经批准了要约和同意征集。然而，我们和我们的管理层、董事会，或要约和同意征求的信息代理、交易所代理或交易商经理都没有就认股权证持有人是否应该在要约中提交认股权证进行交换提出任何建议 并在适用的情况下同意征求中的认股权证修正案。权证的每个持有人必须自行决定是否交换其部分或全部权证，并在适用的情况下同意权证修正案。
 
有关报价和征求同意条款的所有问题均应 联系经销商经理：
 
派珀·桑德勒公司
800 Nicollet购物中心
明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402
导演：杰伊·好时
电子邮件：jay.Hershey@psc.com
(800)754-1172或(612)303-0177

有关交换程序的所有问题以及本 招股说明书/交换要约、传输同意书或保证交付通知的额外副本的请求，请直接联系信息 代理商：
 
D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人付费电话：(212)269-5550
其他请拨打免费电话：(877)783-5524
电子邮件：otmo@dfking.com
 
我们将修改我们的发售材料，包括本招股说明书/交易所要约，以达到适用证券法要求的范围，以披露对以前发布、发送或提供给权证持有人的信息的任何重大变化 。
 
2023年8月3日，公司对其普通股进行了15股1股的反向拆分。作为反向分拆的结果，每15股已发行和已发行普通股自动 转换为一股普通股。股份反向分拆旨在提高普通股的每股交易价 ，使公司能够重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条的最低投标价格要求。由于反向股份拆分，所有普通股、可转换优先股和普通股期权、每股行使价和每股净亏损金额都在本文件所述的所有期间进行了追溯调整。由于反向股份 拆分，认股权证相关的普通股数量 在本文件所述的所有期间进行了追溯调整。由于反向股份拆分，已发行的购股权和受限股份单位的数量以及作为期权和受限股份单位的基础的普通股数量在本文件所述的所有期间进行了追溯调整。没有 根据表格F-4的注册说明书第1号修正案登记的其他证券。之前已支付所有适用的注册费用 。
 
本招股说明书/要约交易所提供的证券涉及 风险。在参与要约并同意认股权证修正案之前，建议您仔细阅读本招股说明书/要约交易所第14页开始的标题为 “风险因素”的章节。
 
美国证券交易委员会、以色列证券管理局、任何国家证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书/交易所要约是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
 
通过此提议，我们正在征求您对授权 修正案的同意。通过提交您的权证，您将交付您对拟议的权证修正案的同意，该同意将在我们接受此类权证以进行交换时生效。
 
报价和同意征集的经销商经理为：
 
派珀 桑德勒公司
 
本招股说明书/要约交换日期为2023年3月1日 。
 
目录
 
 
页面
关于此招股说明书/交换要约
II
关于前瞻性陈述的警告性声明
 三、
某些已定义的术语
 VI
摘要
1
精选未经审计的备考简明合并财务信息
 13
风险因素
 14
未经审计的备考简明合并财务信息
 49
要约和征求同意
 59
生意场
 70
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
 80
管理
 93
董事与高管薪酬
 106
市场信息、股息和相关股东事项
 110
股本及组织章程细则说明
 112
某些关系和关联方交易
 123
美国联邦所得税的重要考虑因素
 125
以色列税务方面的实质性考虑
 134
证券的实益所有权
 142
法律事务
 143
专家
 144
民事责任的可执行性
 145
在那里您可以找到更多信息
 146
财务报表索引
F-1
手令修订的格式
A-1

关于此招股说明书/要约 交换
 
本招股说明书/要约是我们向美国证券交易委员会提交的 表格F-4注册声明的一部分。您应阅读本招股说明书/上市要约，包括有关本公司的详细资料、普通股及认股权证、财务报表及附注，以及任何适用的招股说明书补充资料。
 
我们未授权任何人向您提供与本招股说明书/报价中包含的信息 不同的信息。如果任何人向您提出任何推荐或陈述，或向您提供任何 信息，您不得依赖我们授权的该推荐、陈述或信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和经销商 经理不承担任何责任，也不能保证其可靠性。您不应假设本招股说明书/招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除上述文件正面日期以外的任何 日期是准确的。您不应将本招股说明书/要约视为与任何司法管辖区的证券相关的要约或要约，而此类要约或要约未获授权。 此外，如果作出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则您不应将本向交易所的招股说明书/要约视为与证券有关的要约或要约。
 
除文意另有所指外，在本招股说明书/交易所要约中，我们使用术语“OTIMO”、“本公司”以及类似的术语来指代OTIMO技术有限公司及其子公司。
 
本招股说明书/交换要约中提及的术语“以色列货币”和“新谢克尔”指的是新以色列谢克尔，术语“美元”、“美元”或“美元”指的是美元 ，术语“欧元”或“欧元”指的是根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。

本招股说明书/要约中对“业务合并”的所有提及是指根据截至2021年1月31日的业务合并协议(“业务合并协议”)，由软件收购集团第二公司(特拉华州公司)、Otmeo和Butterbur合并子公司(“Butterbur合并子公司”)完成的交易，该协议日期为2021年1月31日。根据业务合并协议，Butterbur合并子公司与Swg合并并并入Swg，Swg在合并后继续存在。于2021年8月13日完成业务合并及业务合并协议预期的其他交易后，Savg成为OTIMO的全资附属公司。

本招股说明书/交换要约中对“Neura收购”的所有提及是指Otmeo、Neura，Inc.(“Neura”)和其他各方根据该协议和合并计划(日期为2021年10月4日)达成的交易，根据该协议和计划，Otmeo收购了Neura。Otmeo以约4,680万美元的交易对价收购了Neura的100%流通股权益，包括发行普通股。

本招股说明书/交换要约中对“Flow 收购”的所有提及均指根据日期为2022年2月26日的特定最终协议(“Flow SPA”)达成的交易。2022年4月14日，根据Flow SPA的条款，Otmeo以现金加股票的方式收购了Flow，后者是一家为全球主要运营商提供互联保险技术的SaaS提供商(“The Flow”)，公允价值约为3,130万美元， 包括最高1,200万美元的现金和最高436,364股普通股(取决于某些业务业绩目标的实现情况)，于收购日的公允价值为980万美元。

本招股说明书/交易所要约中提及的“合并协议” 指的是Ottmo、Urgent.ly Inc.(“紧急”)和U.O奥德赛合并子有限公司(“合并子公司”)于2023年2月9日签署的合并协议和计划。根据合并协议，在满足或豁免其中所述条款及条件的情况下，Urgary的全资附属公司Merge Sub将与Otmeo合并并并入Otmeo，Otmeo将继续作为存续公司及Urgary的全资附属公司(“合并”)。请参阅“摘要 -最新发展-签订协议和合并计划.”

本招股说明书/报价中对“成本削减计划”的所有提及都是指公司在2022年第四季度启动的成本削减进程，包括因公司调整2023年预算以专注于管理开支和保留运营资本以实现增长和盈利目标而大幅裁员。在成本降低计划方面，该公司在2023年上半年放弃了将行为数据转换为可操作洞察的人工智能(AI)平台(“MI服务”)和 连接的车辆数据服务，其中包括与多层数据相关的服务，标准化和模糊以删除识别符。
 
除特别注明外，除特别注明外，本招股说明书/要约中包含的信息 适用于(I)普通股按15股1股的比例进行的反向拆分， 经Otmeo股东批准并于2023年8月3日生效，以及(Ii)紧急普通股的90股1股反向拆分，每股面值0.001美元，经紧急股东批准，于2023年7月28日生效。

II
有关 前瞻性陈述的警示声明
 
本招股说明书/交易所要约包含或可能包含《证券法》和《交易法》所指的涉及重大风险和不确定性的《前瞻性声明》 。“前瞻性陈述”，与要约与同意征集不在1995年《私人证券诉讼改革法》规定的安全港内。除本招股说明书/要约中包含的 历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。
 
在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“将”、“计划”、“预期”、“项目”、“ ”目标、“预测”或“潜在”等词，类似性质的术语和短语或这些术语的否定 。前瞻性表述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩的预期，以及与我们可能或假设的未来运营结果有关的任何信息。
 
前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：
 

 •
我们的经营历史有限，可能无法实现或维持盈利能力 或准确预测我们未来的业绩；
 

 •
我们的成本降低计划和相关的组织变革可能无法充分 降低我们的运营成本或提高运营利润率，可能导致额外的员工流失，并可能导致运营中断；
 

 •
我们的经营历史有限，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损；
 

 •
如果我们不对我们的服务进行改进并推出获得市场认可的新服务， 我们的增长、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响;
 

 •
如果我们在投资增长机会方面不成功，我们的业务可能会受到实质性的不利影响 ;
 

 •
我们未来可能需要筹集更多资金以执行我们的业务计划 ，当我们需要这些资金时，这些资金可能无法使用。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响；
 

 •
我们在一定程度上依赖合作伙伴关系来发展我们的业务。这些合作伙伴关系可能无法产生我们预期的 财务或运营结果。此外，如果我们无法建立或成功维持合作伙伴关系，我们的增长可能会受到不利影响;
 

 •
2022年，两个客户占我们收入的重要部分，因此，这些客户的流失可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
 

 •
我们的业务依赖于扩大我们的数据和保险服务消费者的基础 和消费者增加他们对我们的服务的使用，而我们无法扩大我们的消费者基础或任何消费者的损失或他们对我们服务的使用 可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响；
 

 •
如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品可能会失去竞争力;
 
三、

 •
我们的服务和平台的市场是新的和未经验证的，可能会下降或 经历有限的增长，部分依赖于消费者继续采用我们的平台和使用我们的服务；
 

 •
我们依赖于能够以合理的条款和价格访问外部提供商的数据。我们的数据提供商可能会限制我们使用或拒绝许可我们的数据，这可能导致我们无法访问某些 数据或提供某些服务，从而对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响；
 

 •
如果我们不能扩大与现有的汽车制造商(“OEM”)、车队运营商和其他数据提供商的关系，并增加新的OEM、车队运营商和其他数据提供商，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响；
 

 •
如果不能提供高质量的用户支持，可能会对我们与消费者和潜在消费者的关系产生不利影响 ，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；


•
汽车行业或更广泛地说，全球经济的不利条件可能会对我们的经营业绩产生不利影响；


•
我们参与的市场竞争激烈，如果我们不有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害；


•
我们预计我们的经营业绩将在季度和年度基础上波动，这可能会导致我们证券的价格波动或下降；


•
税法的变化或承担额外的所得税债务可能会影响我们未来的盈利能力；


•
我们产品组合的变化可能会影响我们的财务业绩；


•
我们高度依赖我们的首席执行官兼创始人本·沃尔科的服务；


•
我们的业务依赖于我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。


•
我们在国际市场的销售和运营使我们面临运营、财务和监管风险。


•
我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、全球大流行以及网络安全漏洞、计算机病毒或 恐怖主义等人为问题中断的风险。这些事件对我们的业务或信息系统造成的重大中断可能会对我们的运营业绩产生不利影响 ；
 

 •
我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
 

 •
如果我们的网络或系统、或我们的数据提供商或合作伙伴的网络或系统遭到入侵， 可能会降低我们开展业务的能力，损害我们的产品、平台和数据的完整性，导致重大的数据丢失和知识产权被盗，损害我们的声誉，使我们对第三方承担责任，并要求我们 产生显著的额外成本来维护我们的网络和数据的安全；
 

 •
托管我们平台的云服务提供商的任何服务中断都可能损害我们的业务 ；


•
气候变化和相关的环境问题可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；
 
四.

 •
如果我们不能保持Flow与保险公司的现有关系或与保险公司建立新的关系，我们的业务、经营结果、财务状况和增长潜力可能会受到不利影响 ；
 

 •
保险公司在我们提供远程信息处理服务的市场中做法的变化 可能对我们的业务、经营结果、财务状况和增长潜力产生不利影响；
 

 •
如果不能有效地结合OTIMO和FLOW的车辆和移动数据，可能会对我们的增长潜力产生不利影响。
 

 •
保险产品在美国和我们经营业务的其他国家受到严格监管。
 

 •
在我们提供远程信息处理服务和产品的市场上存在着激烈的竞争 如果我们不能成功竞争，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长潜力产生不利影响;
 

 •
我们可能无法获得授权证修正案的批准，该修正案将允许我们要求所有未完成的授权证已交换普通股；以及
 

 •
本节所述的其他事项风险因素 本招股说明书/要约交换。
 
我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了当前的信念，并基于截至前瞻性陈述发表之日的现有信息。我们承诺除非证券和其他适用法律另有要求，否则如果情况发生变化， 没有义务更新这些前瞻性声明，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。在评估我们的前瞻性陈述时，您应特别考虑标题为“风险因素 在本招股说明书/交换要约中。
 
v
某些已定义的术语
 
除非上下文另有要求，否则本招股说明书/报价中提及的交易所 为：
 
“业务组合 “是指本公司与一家特殊目的收购公司软件收购集团公司的业务合并，于2021年8月13日完成；
 
“代码“ 适用于经修订的1986年《国税法》；
 
“公司法 “是以色列公司法，第5759-1999号；
 
“同意 征求意见“征求权证持有人的同意，以批准权证修正案；
 
“交易所 法案“适用于经修订的1934年《证券交易法》；
 
“过期日期 “是到东部时间2023年8月22日晚上11：59；
 
“首次公开募股(IPO)“ 是指于2020年9月17日结束的首次公开募股；
 
“递交同意书和同意书“适用于与要约和同意征求有关的意见书和同意书(可不时予以补充和修改)；
 
“报盘“ 将有机会获得0.0167股普通股，以换取我们的每份已发行认股权证；
 
“优惠 期限“适用于要约与同意征求的开放期限，使任何延期生效；
 
“普通股 股“对我们的普通股来说，每股没有面值；

“OTIMO 文章“是我们经修订和重新修订的公司章程，其副本已提交美国证券交易委员会，作为注册说明书的证物，本招股说明书/要约交易所是其中的一部分；
 
“私募认股权证 “指以私募方式向某些人士发行的认股权证，而该等认股权证是与IPO结束有关，而该等认股权证的收购价为每份认股权证1.00美元，而该等认股权证因 转让予任何人士而未成为认股权证协议下的公开认股权证；
 
“公共 认股权证“是指(I)作为IPO中单位的一部分出售的权证(无论是在IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)或(Ii)最初发行给与IPO相关的某些各方，并已转让给 许可受让人以外的任何人；
 
“美国证券交易委员会“ 提交给美国证券交易委员会；
 
“证券法 “适用于经修订的1933年证券法；
 
“装饰品“ 是给软件收购集团第二公司；
 
“紧急情况“ 给特拉华州的公司Urgent.ly Inc.；

“认股权证“适用于认股权证协议管限的8,624,976份公开认股权证及5,200,000份私募认股权证；
 
“认股权证协议”是由Savg、Otmeo、大陆股票转让和信托公司和美国股票转让和信托公司之间于2021年8月13日修订的 和重新签署的认股权证协议；以及
 
“授权书 修订“对认股权证协议的修订容许本公司规定每份已发行认股权证 须转换为0.01503股普通股，该比率较适用于要约的交换比率低10%。
 
VI
 
摘要
 
要约与同意征集
 
本摘要简要概述了要约和同意征求的主要方面。由于它只是一个摘要，因此它不包含本交易所招股说明书/要约中其他地方包含的所有详细 信息，也不包含在包含本交易所招股说明书/要约的注册声明中作为证物的文件中的所有详细信息 。因此，我们敦促您仔细审阅本招股说明书/要约的全文(包括作为证物提交给包含本招股说明书/要约的注册声明的所有文件，这些文件 可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中规定的程序获得)。
 
要约和同意征求意见摘要
 
“公司”(The Company)
我们是领先的移动数据一站式商店。OTIMO为覆盖运输、移动和汽车行业的OEM、车队和服务提供商组成的数据生态系统提供支持。我们的平台安全地处理全球范围内获得平台许可的车辆的数据和来自多模式来源的移动性需求数据，然后重塑和丰富这些数据，以加快新服务的上市时间，从而改善移动性和交通体验。我们提供更深入的可见性和可操作的 洞察力，以支持数据驱动的战略决策-消除移动性和交通规划、部署和运营的猜测 。

作为我们专有数据平台的一部分，我们 开发了一套强大的SaaS产品，为OEM和服务提供商提供附加功能，并整合了垂直特定的应用程序，以满足不同的隐私、法规、存储、可视化和数据洞察需求。
隐私设计和中立性是我们平台的核心，可确保遵守《一般数据保护条例2016/679(GDPR)》、《加州消费者隐私法》(CCPA)等法规和其他车辆特定法规，如要求OEM与第三方共享联网汽车数据的欧盟(EU) 要求/指令或马萨诸塞州《汽车维修权法案》(Right Of Repair Act)允许访问车辆数据进行维护和维修。
我们的大部分收入来自 访问公司企业云计算服务(“SaaS订阅”)的客户的订阅费。
我们的客户通常签订合同 协议，期限最长为三年。
我们的入市战略专注于 通过与OEM、车队和其他数据提供商合作，扩大其对数据的访问，获得新客户，并推动 继续使用我们的平台供现有客户使用。
我们通过一个按地理区域划分的专门团队与OEM、机队和其他数据提供商建立战略合作伙伴关系。我们将销售重点放在特定客户群中各种规模的组织 ，并通过地理上分散的直销团队授予对我们平台的访问权限。我们的平台被各种行业的各种规模的组织在全球范围内使用。2022年，我们的总客户数量为107个，较2021年的55个客户数量有所增加.
 


 
公司联系信息 我们于2015年12月8日根据1999年第5759号以色列公司法在以色列注册成立，我们的主要执行办公室位于以色列Herzliya Pituach 467256号Abba Eban Blvd.。我们的法律和商业名称是OTIMO技术有限公司。我们在以色列公司注册处注册，我们的注册号是51 53528-13。

我们的网站地址是www.otonomo.io，我们的电话号码是+(972)52 432 9955。 我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本网站的一部分招股说明书/要约 发送给交易所或其所属的注册声明，在决定是否认购权证以换取我们的普通股时，您不应考虑我们网站上的信息 。我们已将我们的网站地址包括在此招股说明书/报价 至交易所仅供参考。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、代理和信息 声明以及其他有关发行人的信息，例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，网址为www.sec.gov。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42发送 18号街这是Floor，New York，NY 10168。

符合要约条件的认股权证
截至2023年8月18日，我们共有13,824,976份认股权证，其中包括8,624,976份公开认股权证和5,200,000份私募认股权证。认股权证受认股权证协议管辖，每个认股权证可在 内行使
十五分之一(1/15这是) 一股普通股，每股作价172.50美元，可根据认股权证协议作出调整。根据要约，我们将发行总计230,877股普通股，以换取所有已发行认股权证。
 
根据认股权证协议，我们可以通过我们的 选项调用公共认股权证进行赎回：
 

 •
全部，而不是部分；
 

 •
以每份认股权证0.01美元的价格计算；
 

 •
向每一认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；及
 

 •
如果且仅当普通股的报告最后销售价格 等于或超过每股270.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在自2021年8月13日开始至我们向权证持有人发送赎回通知的日期 之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内。
 
只要由Software Acquisition Holdings II LLC(“保荐人”)或其获准受让人持有，私募认股权证将不会被吾等赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将以交出认股权证的方式支付行使价，认股权证数目等于认股权证相关普通股数目的乘积(X)乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价的差额除以(Y)公平市价所得的商数。
 

2
 
“公平市价”是指在向认股权证代理人发出行使认股权证通知的日期 前的第三个交易日截止的10个交易日内普通股的平均最后销售价格。
 
根据某些条款和条件，认股权证将于2026年8月13日到期。

我们股票的市场价格
我们的普通股和公募认股权证 分别在纳斯达克上市，代码分别为“OTMO”和“OTMOW”。请参阅“市场 信息、股息和相关股东事项.”

出价 根据要约认购权证进行交换的每名认股权证持有人，每交换一份认股权证，将获得0.0167股普通股。不会根据要约发行任何零碎普通股 。作为发行零碎股份的替代，根据要约有权获得 零碎股份的任何认股权证持有人，在汇总该持有人的所有该等零碎股份后，将获得额外的 全部普通股，以代替该等零碎股份。我们完成要约的义务不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

认股权证持有人将无须为认购权证支付任何行使价，即可在交易所收取普通股。
 
为换取投标认股权证而发行的普通股将不受限制且可自由转让，只要持有人不是OTIMO的联属公司，且在建议转让该等股份前三个月内不是OTIMO的联营公司。
 
要约将面向所有权证持有人，但居住在要约、招揽或出售将是非法的州或其他司法管辖区的持有人除外(或者 需要采取进一步行动才能遵守适用的证券法)。
 
《同意征求意见》 为了在要约和同意征求中提交认股权证，持有人必须同意(通过签署意见书和同意书，或代表他们请求他们的经纪人或代理人同意)对权证协议的修订，如以下所附的权证 修正案附件A至本招股说明书/交换要约。如果获得通过，认股权证 修正案将允许本公司要求在要约结束时所有尚未发行的认股权证按每份认股权证0.01503股普通股的比例转换为普通股 (该比率比适用于要约的交换比率低10%)。 在这种转换后，将不再有未偿还的认股权证。0
 

3

 
要约的目的和
征求同意
 要约与同意征求 的目的是试图简化我们的资本结构，并减少认股权证可能产生的稀释影响。请参阅“要约和同意征求-要约和同意征求的背景和目的.”

优惠期
要约和同意邀请书将于到期日 即美国东部时间2023年8月22日晚上11：59或我们可能延长的较晚时间和日期到期。如本招股说明书/要约交换中所述，根据要约和同意征求意见进行交换的所有认股权证和所有必要的相关文件必须在到期日期 之前由交易所代理收到。
 
如果要约期被延长，我们将不迟于美国东部时间上午9：00在有效期届满后的下一个工作日发布公告 ，该公告在紧接延期之前生效。
 
只有在截止日期前未满足或放弃要约和同意征求的条件时，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回后，我们将立即退还投标的认股权证(认股权证修正案的相关同意将被撤销)。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式宣布我们撤回要约和同意征集的决定 。见标题为“”的部分要约和同意征求意见-一般条款-要约期限.”
 
对报盘的修改和同意征求意见 我们保留随时或不时修改要约和同意征求意见的权利，包括通过增加或(如果要约条件不满足) 降低为每份交换的权证发行的普通股的交换比率，或通过更改认股权证修正案的条款。 如果我们对要约和同意征求条款或有关要约和同意征求的信息进行重大更改， 如果我们放弃要约和同意征求的重要条件，我们将根据《交易法》规则13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求将要约和同意征集扩展至 范围。见标题为“”的部分要约和同意征求-一般条款-要约和同意征求的修正案.”
 
条件设置为报盘 和
征求同意
 要约受惯例条件的制约， 包括本招股说明书/交易所要约构成其中一部分的注册声明的有效性，以及不存在任何会挑战或限制要约的作出或完成的 诉讼或程序、法规、规则、法规或命令。要约 不以收到最低数量的投标认股权证为条件。然而，征求同意的条件是获得当时尚未发行的认股权证数量的大多数(这是修订认股权证协议所需的最低数量)的持有人的同意。我们可以放弃报盘的一些条件。见标题为“”的部分要约和同意征集-一般条款-要约和同意征集的条件.”
 
在上述注册声明生效之前，我们不会完成要约和同意征集。如果登记声明在到期日仍未生效，我们可以酌情延长、暂停或取消要约和同意征求，并将此类事件通知权证持有人。
 

4
 
提款权
如果您提交您的权证进行交换 并改变主意，您可以在到期日期之前的任何时间撤回您提交的权证(从而自动撤销对《权证修正案》的相关同意) ，详情请参阅标题为“要约和同意征集-提交权证交换和同意权证修正案的程序-撤回权利 “如果要约期限延长，您可以随时撤回您提交的认股权证(从而自动撤销对认股权证修正案的相关 同意)，直至延长的到期日。此外，在2023年8月22日之前我们仍未接受 用于交换的投标认股权证，此后您可能会撤回认股权证，直到我们接受认股权证进行交换为止。

参赛者各位董事，
高级人员及联营公司
 与我们的一名董事 有关联的实体持有认股权证，并可能参与要约。我们的董事、高管或附属公司均不需要参与 要约。请参阅“要约和征求同意-董事、高管和其他人的利益.”

联邦和州
监管审批
 除遵守适用的联邦和州证券法外，不得遵守联邦或州监管要求，也不得获得与要约和同意征集相关的联邦或州监管批准。

评估缺位或
不同政见者的权利
根据适用法律，认股权证持有人不享有与要约和同意征求相关的任何评估或持不同政见者的权利。

这一提议的美国联邦所得税后果
致美国持有者
 适用于美国持有者(如标题为“材料：美国联邦所得税考虑因素对于参与要约的认股权证，我们打算将该美国持有人在要约中对我们普通股的权证互换视为守则第368(A)(1)(E) 条所指的“资本重组”，根据这一点，在下文讨论以下PFIC规则后，“材料 美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司规则-关于要约和担保的PFIC规则的效力 修正案“)(I)该美国持有人不应确认与普通股互换认股权证的任何损益，(Ii) 该美国持有人在交易所收到的本公司普通股的总税基应等于美国持有人在交易所交出的该等美国持有人认股权证的总税基，以及(Iii)美国持有人对我们在交易所收到的普通股的持有期应包括美国持有人对已交出认股权证的持有期。然而， 由于对于我们普通股的权证交换所产生的美国联邦所得税后果缺乏直接的法律权威，因此在这方面不能有任何保证，美国国税局或法院可能会有替代的描述，包括要求美国持有人确认应纳税所得额的 。
 

5

 
尽管并非没有疑问，但如果认股权证 修正案获得通过，我们打算根据认股权证修正案，将要约中所有未交换普通股的认股权证视为已交换为“新”认股权证，并将此类被视为交换的认股权证视为守则第368(A)(1)(E)条所指的“资本重组”，据此，在下文讨论“材料 美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司规则-关于要约和担保的PFIC规则的效力 修正案“)(I)此类权证的美国持有人不应确认就 ”新“权证的权证被视为交换的任何损益，(Ii)被视为在交易所收到的”新“权证中美国持有人的总税基应等于该美国持有人在交易所交出的该美国持有人现有权证的总税基，以及(Iii)被视为在交易所收到的“新”权证的美国持有人的持有期应包括美国持有人对已交出的权证的持有期。由于缺乏关于根据《权证修正案》交换“新”权证的美国联邦所得税后果的直接法律权威 ，因此在这方面不能有任何保证，美国国税局或法院可能会有其他描述，包括要求美国持有者确认应纳税所得额的描述。

我们、我们的任何顾问或关联公司都不会就要约或认股权证修正案的税收后果作出任何陈述或提供任何保证，包括 如果认股权证修正案被采纳，美国持有人在要约中以普通股换取普通股的认股权证或被视为“新”认股权证的认股权证是否符合守则第368(A)(1)(E) 条下的“资本重组”或构成美国联邦所得税目的的价值交换。如果《认股权证修正案》被采纳为守则第368(A)(1)(E)条下的“资本重组”，请各美国权证持有人就“新”权证要约或视为交换中普通股的权证交换的资格咨询其税务顾问 ，以及如果此类交换或视为交换不符合资格，他们将面临的税务后果。
 
请参阅“材料：美国联邦所得税考虑因素了解更多详细信息。

以色列税金后遗症
报价的一部分
 请参阅“材料 以色列的税务考虑.”
 
没有推荐 我们的董事会、我们的管理层、我们的关联公司交易商经理、交易所代理、信息代理或任何其他人都不会就您 是否应该提交或不提交您的全部或任何部分认股权证或对认股权证修正案的同意提出任何建议，也没有任何人 获得他们的授权 提出此类建议。

风险因素
在决定是否参与要约和同意征集时，您应考虑本招股说明书/要约中包含的所有信息 。特别是，您应该考虑标题为“风险因素“从本招股说明书/报价的第14页开始 至Exchange。这些风险包括但不限于以下风险：


6

 
与我们的认股权证和要约及征求同意有关的风险
 

 •
如果认股权证修正案获得通过，我们将允许我们要求所有已发行的认股权证以低于要约适用的交换比率10%的比率转换为普通股。
 

 •
将认股权证交换为普通股将增加未来有资格转售的股票数量 ，并导致对我们股东的稀释。
 

 •
我们尚未获得第三方关于要约或同意征集是否对认股权证持有人公平的确定。
 

 •
不能保证在要约中提供您的认股权证将使您在未来处于更好的经济地位。
 

 •
要约中的普通股数量是固定的，不会调整 (取决于吾等对要约和征求同意的任何修订)。我们普通股的市场价格可能会波动，当我们交付普通股以换取您的认股权证时，我们普通股的市场价格可能会低于您提交认股权证时的市场价格 。
 

 •
我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的公共认股权证，而这些认股权证在行使之前未进行交换，从而使您的认股权证变得一文不值。
 

 •
未交换的权证可能会减少流动性，可能会被纳斯达克摘牌 。
 

 •
以色列税务当局(“ITA”)可能会以不同于本文设想的方式实施以色列预扣税金要求。
 
与合并相关的风险
 

 •
悬而未决的合并可能不会在当前预期的时间表或 条款内完成，或者根本不会完成。
 

 •
合并的悬而未决可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
 

 •
OTIMO将产生与合并相关的巨额交易和过渡成本。
 

 •
如果合并没有完成，我们普通股的价格可能会大幅波动。
 
与OTIMO的运营相关的风险
 

 •
OTIMO的成本降低计划和相关的组织变革 可能无法充分降低运营成本或提高运营利润率，可能会导致额外的员工流失，并可能导致运营中断。
 

7

 

•
OTIMO的经营历史有限，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
 

 •
2022年，两个客户占Otmeo收入的很大一部分 ，因此，这些客户的流失可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
 

 •
Otmeo的业务依赖于扩大其数据和保险服务的基础 消费者和消费者对其服务的使用不断增加，而其无法扩大其消费者基础或任何消费者的流失或他们对其服务的使用的下降可能会对其业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
 

 •
OTIMO依赖于以合理的条款和价格从外部提供商访问数据的能力。OTIMO的数据提供商可能会限制其使用或拒绝许可数据，这可能导致其无法访问某些数据或提供某些服务，从而对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。
 

 •
如果Otmeo无法扩大与现有OEM和车队运营商的关系，并增加新的OEM和车队运营商和其他数据提供商，其业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
 

 •
如果Otimo无法维持Flow与保险公司的现有关系或与保险公司建立新的关系，其业务、运营结果、财务状况和增长潜力可能会受到不利影响。
 

 •
在OTIMO提供远程信息处理服务的市场上，保险公司做法的变化可能会对其业务、运营结果、财务状况和增长潜力产生不利影响。
 

 •
在OTIMO提供远程信息处理服务和产品的市场上，竞争非常激烈。如果OTIMO未能成功竞争，其业务、运营结果、财务状况和增长潜力可能会受到不利影响。
 
与OTIMO上市相关的风险
 

 •
Otmeo的证券市场可能无法持续，这将对其证券的流动性和价格产生不利影响。
 
与OTIMO证券所有权相关的风险
 

 •
如果OTIMO未能遵守纳斯达克继续上市的要求，OTIMO 可能会面临退市，这将导致其股票的公开市场有限。
 

 •
普通股的市场价格和交易量可能会波动。
 

8

 
Exchange代理 
 要约和同意征求的托管和交易所代理为：

Equiniti Trust Company，LLC
运营中心
收件人：重组部
布鲁克林，纽约11219
电子邮件：ReorgVolatile.com@equIniti.com

经销商经理 
 报价和同意征集的经销商经理为：
 
派珀·桑德勒公司
800 Nicollet购物中心
明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402
导演：杰伊·好时
电子邮件：Jay.Hershey@psc.com
(800)754-1172或(612)303-0177

附加信息
 我们建议我们的权证持有人 审阅表格F-4中的登记声明，本招股说明书/交易所要约是其中的一部分，包括我们 已向美国证券交易委员会提交的与要约与同意征求相关的证物，以及我们已向美国证券交易委员会提交的其他材料 ，然后再决定是否在要约中进行投标交换并同意权证修正案。我们提交给美国证券交易委员会的所有报告和其他文件都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式访问。
         
您应将(1)有关要约和同意征集条款的问题 按上述地址和电话发送给经销商经理，以及(2)有关交换程序和请求 将本招股说明书/要约、意见书和保证交付的同意书或通知的额外副本 发送给信息代理，地址和电话如下：
 
D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人付费电话：(212)269-5550
其他请拨打免费电话：(877)783-5524
电子邮件：otmo@dfking.com
 
作为一家新兴成长型公司和一家外国非上市公司的含义
 
新兴成长型公司
 
我们是一家新兴成长型公司，符合2012年JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)的定义。我们是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)根据交易法或证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股证券五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1.235美元， 或(C)，在这一点上，我们被认为是一个大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们已发行普通股的市值超过7亿美元，以及(Ii)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
 
作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市实体的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括：(I)不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求；(Ii)不需要遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的关于强制性审计公司轮换或对审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息(即审计师讨论和分析)的补充 信息的任何要求；(Iii)无须将某些高管薪酬事宜提交股东谘询投票，例如“薪酬发言权”、“定期发言权”、 及“金色降落伞”；及(Iv)无须披露某些高管薪酬相关项目 ，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较 。

 
 
9
 
 
此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用这些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。
 
我们选择不选择退出，而是利用延长的过渡期 ，这意味着当一项准则发布或修订时，如果它对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他某些上市公司进行比较，因为所使用的会计准则存在潜在的 差异。
 
外国私人发行商
 
我们根据《交易法》作为具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。 即使我们不再具有新兴成长型公司的资格，但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格， 我们就不受《交易法》适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征求委托书、同意或授权的 条款；(Ii)根据《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易的公开报告的条款 从短期交易中获利的内部人的活动和责任；以及(Iii)《交易所法》规定的规则要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他具体信息的10-Q表季度报告， 尽管我们在某些这些事项上受以色列法律法规的约束，并打算以6-K表提供可比的季度信息 。 此外，外国 私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年报，而美国 作为加速申请者的国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报，而美国国内发行人作为大型加速者则被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受FD规则的约束，该规则旨在防止发行人 选择性地披露重大信息。
 
外国私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束 。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但我们仍然是外国私人发行人，我们继续 免除对既不是新兴成长型公司 也不是外国私人发行人的公司要求的更严格的薪酬和其他披露。
 
最新发展动态
 
裁员

在2022年第四季度，Otmeo开始大量裁员，因为Otmeo调整了2023年的预算，将重点 放在管理开支和保存运营资本上，以实现其增长和盈利目标。在裁员方面，Otmeo于2022年12月放弃了其将行为数据转换为可操作洞察的人工智能(AI)平台(“MI 服务”)，并于2023年4月放弃了其联网车辆数据服务(“联网车辆数据服务”)，其中 包括与多层数据相关的服务，这些数据经过标准化和模糊处理以删除标识符。裁员工作从2022年第四季度开始，预计在2023年上半年完成。为应对裁员，公司发布了首席营销官和首席营收官，自2023年3月31日起生效。
 
 
10

 
订立协议及合并计划
 
2023年2月9日，OTIMO、紧急和合并子公司签订了合并协议 。根据合并协议，并在满足或豁免其中指明的条款及条件的情况下，合并附属公司将与OTIMO合并并并入OTIMO，OTIMO继续作为尚存的公司及 的全资附属公司紧急(“合并”)。“
 
于合并生效时间(“生效时间”)， 紧接生效时间前已发行及已发行的每股普通股(若干被剔除或注销的股份除外)将被视为根据以色列法律转让予紧急普通股，以换取相当于交换比率(定义见合并协议)的若干紧急普通股(“紧急普通股”)的权利。合并中不会发行紧急普通股的零碎股份。如果普通股持有人有权获得一小部分紧急普通股 股份，则根据合并协议的规定，可向该持有人发行的紧急普通股股数将向上或向下舍入至最接近的紧急普通股整体股份 。合并对价将不包括任何现金对价，但合并协议所载的 除外。紧随合并完成后，双方预期OTIMO的股权持有人 将在全面摊薄的基础上合共拥有合并后公司约33%的股份，惟须根据合并协议所载条款厘定最终的交换比率。
 
交换比率将根据(I)Urgary的估值，(Ii)Urgary的完全摊薄股份数，(Iii)Otmeo的净现金和(Iv)Otmeo的完全摊薄股份 计数来计算。
 
Urgary的估值将计算为(A)2.71亿美元。加*(B) 截至合并完成前一个工作日的紧急现金。减号(C) 紧急的交易费用。减号(D) 紧急未偿债务。减号*(E) 某些税收紧急。
 
紧急普通股的完全稀释后的股数将包括(A)在紧接生效时间之前发行的所有 紧急普通股(包括将在合并结束前或与合并结束相关的情况下转换或行使的紧急普通股的股份)，加(B) 作为紧急普通股基础的所有已发行股票期权、认股权证和其他可转换或衍生证券(但不包括在合并完成前未转换的可转换票据的股份，其本金总额包括在紧急债务的计算中)。
 
OTIMO的净现金将计算为：(A)OTIMO截至2023年3月31日的 现金。减号*(B) OTIMO的交易费用：减号(C) OTIMO的未偿债务。减号*(D) OTIMO的某些税收。减号在2023年4月1日至合并完成期间，OTIMO每月的现金消耗超过255万美元。
 
Otmeo的完全稀释后的股份数量将包括(A)紧接生效时间之前的所有 已发行普通股。加*(B) 所有OTIMO RSU奖(定义见下文)、认股权证、承诺但未授予的股权奖励以及OTIMO在紧接生效时间之前发行的其他可转换或衍生证券 。
 
于生效时间，与紧接生效时间前已发行的普通股有关的每项限制性股票单位奖励(因完成合并而归属的除外)将由以下人士紧急承担。每个OTIMO RSU奖将自动转换为与紧急普通股相关的限制性股票单位奖(“调整后的RSU奖”)，并将具有与紧接生效时间之前适用于OTIMO RSU奖的 相同的条款和条件。调整后的RSU奖励将在紧急普通股数量中确定 ，该数量等于(I)在紧接生效时间之前适用于Otmeo RSU奖励的普通股数量乘以(Ii)交换比率所得到的乘积。
 
此外，于生效时间，每股行使价低于合并预期完成日期前第三个营业日(该日期为“期权衡量日期”及该等期权，即“现金期权”)的1股普通股的公平市价(定义见适用的Otmeo股权计划)的每股Otmeo股票期权 将被加速，使所有现金期权将于不迟于期权衡量日期被授予并可予行使。
 

11

 
当时仍未行使且未行使的每一份现金期权将被视为 全数行使(按无现金净额行使)并注销，而该货币期权持有人将 获得相当于(A) 除以(A) 乘积所得商数的完全归属普通股(向下舍入至下一整股)：(I)一股普通股于期权计量日期的公平市价(如有)较该现金期权的每股行使价格超出 ，乘以(Ii)受该现金期权约束的普通股数目，再乘以(B) 一股普通股于购股权计量日期的公平市价。每一个Otmeo股票期权如果仍然是未偿还且未行使，并且不是现金期权，将自动取消，不会就此支付任何款项。
 
每份在紧接生效时间前尚未行使的认股权证，将由认股权证紧急及自动转换为认股权证，以收购紧急普通股股份(“假设认股权证”)，其条款及条件与紧接生效时间前适用于认股权证的条款及条件相同。受各假设认股权证规限的紧急普通股股份数目将等于以下乘积：(I)紧接生效时间前受制于认股权证的普通股数目乘以(Ii)兑换比率，而行使紧急普通股每股价格将等于(X)紧接生效时间之前的每股普通股行使价格除以(Y)兑换比率所得的商数。
 
合并的完成取决于惯例的结束条件，包括： (I)合并协议的通过和批准，由出席的普通股持有人以本人或受委代表在法定人数的股东大会上投赞成票(或书面同意)的多数票(“OTIMO股东批准”)，以及紧急修订和重述的公司注册证书及章程以不可撤销的肯定书面同意(“紧急股东同意”)获得紧急修订及重述的公司注册证书及章程批准的合并及其他交易(“紧急股东同意”)，(Ii)未有任何不利的法律或命令颁布、订立、由任何政府实体强制执行、颁布或发布，禁止完成合并或合并协议预期的其他交易，(Iii)在批准在纳斯达克上市的合并中发行紧急普通股和认股权证 ，以正式发行通知为准，(Iv)美国证券交易委员会已宣布生效 紧急S-4表格注册声明，其中将包含各方与合并相关的委托书/招股说明书，(V)任何同意，已获得任何外国直接投资法规定的完成合并协议预期交易所需的备案或批准 ，(Vi)联合王国商业、能源和工业战略大臣 已(A)确认不会就合并采取进一步行动，(B)根据《2021年国家安全和投资法》(英国)第26(1)(A)条就合并作出最终命令 ，允许合并进行，或(C)向紧急或OTIMO提供书面通知，说明NSIA 2021不适用于合并，(Vii)任何政府实体没有采取任何悬而未决的行动来挑战或试图禁止合并或合并协议中设想的其他交易，(Viii)除某些重大例外情况外，合并协议中包含的紧急和合并子公司和OTIMO的某些陈述和担保的准确性，以及 各方遵守其中包含的契诺的情况，(Ix)对于紧急和Otmeo的每一个人都没有实质性的不利影响，(X)紧急遵守合并协议中关于任命Otmeo的代表(如合并协议中的定义)进入紧急的董事会的规定，(十一)满足《以色列公司法-5759-1999》第323条规定的条件，并在向以色列公司注册处提交合并建议和上文(I)中提到的Otmeo股东批准后的30天等待期届满后至少50天已经过去，(12)紧急收到以色列证券管理局(“ISA”)的不采取行动函(“ISA不采取行动函”)，(Xiii)已从ITA获得104H税务裁决或104H临时税务裁决及预扣税款裁决，及(Xiv)已根据合并协议最终厘定兑换比率 。2023年4月18日，英国商业、能源和工业战略大臣提供了书面通知，确认不会就合并采取进一步行动。ISA不采取行动的信函是在2023年6月13日获得的。
 
完成合并并不以完成要约或 征求同意为条件。
 
合并协议的副本作为本招股说明书/要约交易所的附件2.2存档。 有关合并的更多信息，请参阅我们于2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的外国私人发行人6-K表格报告 。
 

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精选未经审计的备考简明合并财务信息
 
以下精选的未经审计备考简明合并财务信息 是采用以紧急为会计收购人的会计收购方法编制的。选定的未经审计的备考简明合并资产负债表数据假设紧急和OTIMO合并发生在2023年3月31日。选定的未经审计的备考简明合并经营报表数据假设紧急和OTIMO的合并发生在2022年1月1日。
 
以下精选的未经审核备考简明合并财务数据仅供说明之用，并不一定显示未来期间的合并财务状况或经营业绩 或假若该等实体于该等期间为单一实体时实际会实现的结果。由于各种因素的影响，未来的结果可能与反映的结果大不相同，其中包括题为“风险因素 “以下选定的未经审计的备考简明合并财务数据应与标题为“摘要-签订协议和合并计划 “和”未经审计的预计财务信息 浓缩合并财务信息以及包括在本招股说明书/要约中的相关说明。
 
选定的未经审计的备考简明合并经营报表 数据(千元，每股金额除外)
  
截至三个月
2023年3月31日
   
截至的年度
2022年12月31日
 
营收下降，下降。
  
$
51,417
    
$
194,581
  
净亏损超过了三个月，超过了三个月。
    
(32,000
)
    
(144,336
)
普通股股东每股净亏损：
                
基本版和稀释版*
    
(4.80
)
    
(23.24
)
 
精选未经审计的备考浓缩合并资产负债表数据(单位：万)
  
自.起
2023年3月31日
 
总资产占总资产的比例为7%-7%。
  
$
197,452
  
总负债占总负债的比例为3%，总负债为3%。
    
124,181
  
总股东权益占总股本的比例为。
    
73,271
  
 
13
风险因素
 
我们在一个难以预测的市场环境中运营，这涉及重大风险，其中许多风险超出了我们的控制范围。您应仔细考虑并阅读以下描述的所有风险和不确定性，以及本文中包含的其他信息招股说明书/报价 至交易所，包括我们的合并财务报表和本报告中其他部分的相关附注招股说明书/报价 至交易所，然后将您的认股权证交换为我们的普通股。如果以下风险中描述的任何事件、意外情况、情况或条件 实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到严重损害。 我们目前不知道的或我们目前认为对投资者不重要的其他风险和不确定性，如果它们 成为现实，也可能对我们产生不利影响。
 
与我们的认股权证和要约及征求同意有关的风险
 
如果认股权证修正案获得通过，我们将允许 我们要求所有已发行认股权证以低于要约适用的交换比率10%的比率转换为普通股。
 
如果吾等完成要约及同意征求，并取得认股权证持有人对认股权证修订所需的 批准，本公司将有权要求所有认股权证持有人在要约结束时仍未清偿，以换取其每份认股权证换取0.01503股普通股。这代表每份认股权证的普通股比率 比适用于要约的交换比率高出10%。虽然我们打算因《认股权证修正案》的批准而要求交换所有剩余的未清偿认股权证，但我们不会被要求进行此类交换，并且可能会推迟进行，直到对我们最有利的时候。
 
根据认股权证协议的条款，需要获得当时尚未发行的大多数公共认股权证持有人的同意才能批准认股权证修正案。因此，通过认股权证修正案的条件之一是获得持有当时尚未发行的认股权证数量超过50%的持有人的同意。
 
如获采纳，我们目前拟要求所有已发行认股权证按认股权证修订条款转换为普通股，这将导致任何剩余已发行认股权证持有人每份认股权证获得的普通股较要约中提出认股权证时少约0.00167股。
 
将认股权证交换为普通股 将增加未来有资格转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。
 
根据要约，我们的认股权证可交换为普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致对我们股东的稀释，尽管无法保证此类权证交换将完成或认股权证的所有持有人将选择参与要约 。只有在每股172.50美元的行权价 低于我们普通股的市场价格时，交换后仍未发行的任何认股权证可能才会被行使。我们还打算要求交换所有剩余的未偿还认股权证，前提是 认股权证修正案获得批准。只要该等认股权证在认股权证修订批准后交换或行使，将额外发行普通股 。这些普通股的发行将对我们的股东造成稀释，并增加 有资格在公开市场转售的股票数量。
 
我们尚未获得第三方关于要约或同意征集对认股权证持有人是否公平的确定。
 
我们、我们的联属公司、交易商经理、交易所代理或信息代理都不会就您是否应该交换您的部分或全部认股权证或同意修改认股权证 提出任何建议。我们没有、也不打算聘请任何独立代表代表认股权证持有人 就要约或征求同意事项进行谈判，或就要约或征求同意事项的公正性准备报告 。您必须就您是否参与要约和同意征集做出自己的独立决定。
 
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不能保证在报价中提供您的认股权证 会使您在未来处于更有利的经济地位。
 
我们不能保证未来我们普通股的市场价格。如果您选择在要约中投标您的部分或全部认股权证，未来的事件可能会导致我们普通股和认股权证的市场价格 上涨，这可能导致通过参与要约实现的价值低于您在不交换认股权证的情况下实现的 。同样，如果您不投标要约中的认股权证，也不能保证您将来能够以高于参与要约的价格出售您的权证(或行使其普通股)。此外，如果采用了认股权证修正案，并且您选择不在要约中投标部分或全部认股权证 ，则您获得的股份可能会少于在要约中提交认股权证的股份。您应咨询您自己的个人 税务和/或财务顾问，以获得有关这可能如何影响您个人情况的帮助。
 
要约中的普通股数量是固定的，不会调整(取决于我们对要约和同意征求的任何修订)。我们普通股的市场价格可能会波动，当我们交付普通股以换取您的认股权证时，我们普通股的市场价格可能会低于您提交认股权证时的市场价格。
 
接受交换的每份认股权证的普通股数量 固定于本招股说明书/要约封面上指定的股份数量(取决于吾等对要约及同意征求意见的任何修订)，如果我们的普通股或认股权证的市场价格在本招股说明书/要约交换日期后有任何增减，则普通股或认股权证的价值将会波动。因此，当我们提供普通股以换取您的认股权证时，我们普通股的市场价格可能低于您提交认股权证时的公共认股权证的市场价格。 我们普通股的市场价格可能会在 我们接受认股权证以换取认股权证之间的一段时间内或在要约期的任何延长期间继续波动，并受到波动的影响。
 
我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的公共认股权证 ，这些认股权证在行使之前未进行交换，从而使您的认股权证变得一文不值。
 
我们将有能力赎回已发行的认股权证(不包括保荐人及其关联公司或其允许受让人持有的任何私募认股权证)，条件是我们普通股的最后报告销售价格(如果普通股在任何特定交易日没有交易，则为普通股的收盘价)等于或超过每股270.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、(B)于吾等向认股权证持有人发出赎回通知前30天 期间内任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，惟在吾等发出赎回通知 当日及其后直至赎回认股权证的整个期间内，吾等根据证券法拥有有效的登记声明 ，涵盖可于行使认股权证时发行的普通股，并备有有关该等普通股的现行招股说明书 。如果未交换的认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的权证可能迫使权证持有人：(I)在您这样做可能对您不利的时候，行使您的权证并为此支付行使价 ；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，名义赎回价格将大大低于您的权证的市场价值。
 
未互换的权证可能导致流动性 减少，纳斯达克可能会将其摘牌。
 
如果认股权证修正案获得通过，则在要约和同意征求完成后，不太可能有任何认股权证 仍未结清。见“-如果认股权证修正案获得通过，我们将允许我们要求所有已发行认股权证以低于要约适用交换比率10%的比率转换为普通股“然而，如果任何未交换的认股权证仍未完成，则由于完成要约和同意征求后未完成的认股权证数量减少， 出售此类认股权证的能力可能会变得更加有限。此外，如果由于交易所的原因，我们未能满足纳斯达克的上市要求，例如持有者少于300人，则纳斯达克可能会将我们的公共权证从其交易所退市，这可能会限制 公共权证持有人在我们的公共权证中进行交易的能力，并进一步损害未交换的权证市场。 如果纳斯达克将我们的公共权证从其交易所退市，而我们的证券无法在另一家国家证券交易所上市 ，则我们的公共权证可以在场外交易市场进行报价。更有限的交易市场可能会对未交换权证的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。如果我们的未交换认股权证继续有市场， 这些证券的交易价格可能低于在未偿还数量没有减少的情况下证券的交易价格， 取决于类似证券的市场和其他因素。
 
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ITA可能会以不同于本文设想的方式执行以色列预扣税金要求。
 
权证持有人的身份识别和他们的税务地位的确定以色列预扣税金要求 “材料 以色列税务考虑-以色列预扣税款“ 以下，应根据上述权证持有人提供的居住地声明和/或有效税务证明办理， (视情况而定。然而，ITA可能会确定 以色列扣缴税款下列扣缴程序未完全履行OTIMO 的义务. 在这种情况下，如果最终确定预提金额有任何缺口，OTIMO可能会承担责任， 权证持有人可能会承担以下进一步描述的责任：材料 以色列税务考虑-以色列预扣税款“ 下面。
 
与合并相关的风险

悬而未决的合并可能不会在当前预期的时间表或条款内完成，或者根本不会完成。
 
我们或紧急可以在指定的 情况下终止合并协议。如果合并没有完成，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响 ，并且在没有意识到完成合并的任何好处的情况下，我们将面临许多风险，包括 以下：


 •
我们证券的市场价格可能会下跌；


•
我们将被要求支付与合并相关的费用，如法律、会计、财务顾问、备案和整合费用，这些费用已经发生或将继续发生，直到合并结束，无论合并是否完成；


•
如果合并协议终止而我们的董事会 寻求另一次合并，我们的股东不能确定我们是否能够找到愿意进行与合并一样吸引我们的交易的另一方 ；


•
我们可能会因未能完成合并或为履行我们在合并协议下的义务而对我们启动的任何执法程序而受到诉讼；


•
我们不会意识到我们的管理层在与合并相关的事务上投入的时间和资源、财政和其他方面的好处，而这些事务本来可以专门用于寻求其他有益的 机会；以及


•
由于金融市场或我们的供应商、客户、员工和其他商业关系对任何未能成功完成合并的负面看法或负面反应，我们可能会遭受声誉损害。


•
这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。同样，合并延迟完成可能会导致 额外的交易成本、收入损失或与合并延迟和不确定性相关的其他负面影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

合并悬而未决 可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
 
对于即将进行的合并，一些与我们有商业关系的方可能会推迟或推迟决定，这可能会对我们的收入、收益、运营资金、现金流 和费用产生不利影响，无论合并是否完成。同样，我们的现有员工和未来员工在合并后可能会对他们在合并后公司的未来角色产生不确定性，这可能会对我们在合并悬而未决期间吸引和留住关键人员的能力产生不利影响。

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我们将没有任何权利 就紧急情况 在合并协议中作出的任何陈述、担保或契约的违反向紧急情况或其股东提出损害索赔。
 
一般而言，如果在2023年2月9日(合并协议日期)和合并结束之间存在影响另一方的重大不利影响(该术语在合并协议中定义)，则紧急和OTIMO均无义务完成合并。
 
合并协议规定，协议各方的所有陈述、 担保和契诺在合并结束后将不再有效，但根据条款 预期在生效时间后履行的契诺除外。
 
因此，对于在生效时间 之后违反合并协议各方的陈述、保证、契诺或协议的任何行为， 当事各方没有任何补救措施可用，但根据其条款预期在生效时间之后履行的契诺除外。
 
OTIMO将因合并而产生巨大的交易和过渡成本。
 
OTIMO已经并预计将产生与完成合并相关的巨额非经常性成本。OTIMO还可能会产生留住关键员工的额外成本。与合并协议及拟进行的交易有关的所有费用及开支，包括律师、财务顾问及会计师的费用及支出，不论合并是否完成，均应由产生该等费用或开支的一方支付。
 
OTIMO或紧急可能放弃合并的一个或多个条件。
 
OTIMO或紧急同意在适用法律允许的范围内，全部或部分免除各方完成合并的义务的某些条件。例如，OTIMO完成合并的义务的一个条件是，截至完成日期(根据合并协议的定义)，OTIMO的某些陈述和保证在所有方面都是 真实和正确的，除非OTIMO的此类 陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，已经或将合理地预期对OTIMO产生重大不利影响。然而，如果OTIMO董事会认为放弃任何此类违规行为符合OTIMO股东的最佳利益，则OTIMO董事会可以选择放弃这一条件并完成合并。
 
如果合并没有完成，我们普通股的价格可能会大幅波动。
 
我们普通股的市场价格会有很大的波动。 在截至2023年2月10日的12个月内，纳斯达克普通股的收盘价从2022年2月11日的31.5美元的高点到2022年10月14日的3.45美元的低点。普通股的市场价格可能会波动，这取决于 股东和其他投资者是否相信OTIMO能够完成合并，以及合并是否对股东和投资者有利。成交量低加剧了我们普通股市场价格的波动。
 
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在合并悬而未决期间，由于合并协议中的限制，OTIMO可能无法以更优惠的条件与另一方达成业务合并，这可能会对其业务前景产生不利影响。
 
合并协议中的契约阻碍了紧急 和Otmeo在合并悬而未决期间进行收购的能力，但特定的例外情况除外。因此，如果合并没有完成，双方在此期间可能会处于竞争对手的劣势。此外，在合并协议生效期间，通常禁止OTIMO招揽、发起、故意鼓励或采取任何旨在或 合理预期会促成涉及第三方的某些交易的提议、要约或利益表示的其他行动，包括合并、出售资产或其他业务合并(或合理地预计会导致此类提议)， 受特定例外情况的限制。任何此类交易都可能对当事人的股东有利，但当事人可能无法进行此类交易。
 
未来可能会对OTIMO和紧急情况及其各自的董事会成员提起与合并有关的诉讼。任何此类诉讼中的不利裁决都可能导致禁制令，阻止完成合并和/或OTIMO的巨额费用。

证券集体诉讼和衍生诉讼通常是针对已达成收购、合并或其他业务合并协议(如合并协议)的上市公司提起的。 即使此类诉讼没有法律依据，针对这些索赔的辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和 资源。不利的判断可能导致金钱损失，这可能对Otmeo的流动性和财务状况产生负面影响 。
 
完成合并的条件之一是，在任何一种情况下，对OTIMO或紧急情况拥有管辖权的任何政府实体都没有发布并继续有效的禁令 ，也没有通过任何限制、禁止或以其他方式禁止合并的法律。因此，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，该禁令可能会推迟或阻止合并在预期时间框架内完成，或根本无法完成，这可能会对OTIMO的业务、财务状况和运营结果 产生不利影响。不能保证任何被告在未来任何潜在的诉讼结果中都会胜诉。 在合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的辩护或和解可能会对OTIMO的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
 
合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交相互竞争的提案，包括可能优于合并协议预期的交易的提案。
 
合并协议的条款禁止OTIMO征求相互竞争的建议或与提出主动收购建议的人合作，除非在有限的情况下。此外，如果合并未完成，OTIMO将面临以下风险：
 

 •
如果合并协议在某些特定情况下终止，OTIMO将被要求紧急支付高达300万美元的终止费;
 

 •
普通股价格可能下跌，并可能大幅波动； 和
 

 •
与合并相关的成本，如财务顾问、法律 和会计费用，即使合并未完成，也必须支付其中大部分费用。
 
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与OTIMO的运营相关的风险
 
OTIMO的经营历史有限， 可能无法实现或维持盈利能力，也无法准确预测其未来业绩。
 
OTIMO 自2015年成立以来，一直专注于开发提供车辆数据服务的平台。OTIMO的有限运营历史使其难以评估其当前业务和未来前景，并可能增加您的投资风险。此外，由于OTIMO的历史财务数据有限，并且在一个快速发展的市场中运营，因此对其未来收入和支出的任何预测都可能不像它有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。
 
OTIMO前几个季度的亏损和累计亏损反映了OTIMO迄今为发展业务所做的投资。OTIMO预计未来将有巨额运营费用 以进一步支持和发展其业务，包括扩大其平台与第三方应用程序和平台之间的集成范围，扩大其直接和间接销售能力，投资于其基础设施和研发，并整合其收购的业务 。因此，OTIMO可能无法实现或保持盈利，也无法准确预测未来的业绩。您不应将OTIMO最近的收入增长视为其未来业绩的指标。OTIMO不能向您保证它将在未来实现盈利，或者如果OTIMO真的实现盈利，它将保持盈利。
 
如果OTIMO未能解决其面临的风险和困难，包括本文件中其他地方描述的风险和困难风险因素 它的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。OTIMO过去遇到过，未来也将遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果Otmeo对这些风险和不确定性(用于规划和运营业务)的假设不正确或发生变化，或者如果Otmeo未能成功应对这些风险，其运营结果可能与其预期大不相同，其业务、财务状况和运营结果可能受到不利影响。
 
OTIMO的成本削减 计划和相关的组织变革可能无法充分降低运营成本或提高运营利润率，可能导致 额外的员工流失，并可能导致运营中断。
 
在2022年第四季度，Otmeo启动了成本削减计划，其中包括大幅削减员工 ，以调整公司2023年的预算，专注于管理开支和保留运营资本 ，以实现其增长和盈利目标。关于降低成本计划，本公司于2022年12月放弃了MI服务 ，并于2023年4月放弃了联网车辆数据服务。
 
成本降低计划于2023年第二季度完成 。作为完成成本降低计划的结果，OTIMO预计它将实现大量的成本节约。 OTIMO预计与裁员相关的费用和支出的估计以及裁员的时间， 受到许多假设的影响，包括各个司法管辖区的当地法律要求，OTIMO可能会产生比其目前预期的与成本降低计划相关的成本 。
 
成本降低计划可能会产生意想不到的后果和成本(财务或其他方面的)，例如机构知识和专业知识的丧失、超过OTIMO计划的有效削减的员工流失、剩余员工的士气下降、与实施重组流程有关的成本高于预期，以及OTIMO可能无法在预期的范围内或以预期的速度实现成本降低计划的好处，所有这些都可能对其运营结果或财务 状况产生重大不利影响。这些重组举措可能会对其管理层和员工提出大量要求，这可能会导致其管理层和员工的注意力从其他业务优先事项上转移。此外，虽然与降低成本计划有关的某些职位已被取消，但OTIMO减少运营所需的某些职能仍然存在，因此OTIMO可能无法成功地在其剩余员工或外部服务提供商之间分配离职员工的职责和义务，这可能会导致其运营中断。Otmeo还可能发现，裁员和其他 重组努力将使其难以寻求新的机会和举措，并要求其雇用合格的替代人员 ，这可能需要它产生额外的和意想不到的成本和开支。
 
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OTIMO的经营历史有限，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
 
OTIMO自成立以来每年都出现净亏损。 OTIMO在截至2022年和2021年12月31日的年度中分别净亏损约1.311亿美元和3,090万美元。 OTIMO相信在可预见的未来，它每个季度都将继续出现运营和净亏损。
 
OTIMO预计将继续将其努力和资源 投入到以下方面：
 

 •
OTIMO的工程团队、新产品的开发、特性以及其互联舰队平台和OTIMO互联保险技术业务的功能和增强；
 

 •
研究和开发；以及
 

 •
一般管理成本，包括法律成本、会计成本和与上市公司相关的其他 费用。
 
这些投资可能不会增加OTIMO的收入或业务增长 。Otmeo还预计，随着时间的推移，其收入增长率将下降。因此，OTIMO可能无法产生足够的收入来抵消预期的成本增加，并实现和维持盈利能力。如果OTIMO未能实现 并持续盈利，则其业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
 
如果Otmeo不对其服务进行改进并推出获得市场认可的新服务，其增长、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。
 
Otmeo吸引新消费者并从现有消费者那里增加收入的能力在一定程度上取决于它是否有能力增强和改进其现有服务，增加其服务的采用率和使用量，并推出新服务。任何增强功能或新服务的成功 取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场接受的定价 水平和整体市场接受度。
 
OTIMO开发的增强功能(如附加技术功能)和新服务(如软件许可证和数据服务)可能不会以及时或经济高效的方式推出，或者由于成本降低计划而根本不会推出 ，因此可能无法获得产生大量收入所需的广泛市场接受度。 此外，OTIMO增加其服务使用量的能力在一定程度上取决于其服务的新用途的开发，而这可能会推迟或不会发生。Otmeo要想让消费者使用更多的服务，可能还需要 越来越复杂、成本更高的销售工作，从而导致更长的销售周期。如果Otmeo无法成功地增强其现有服务以满足不断变化的消费者需求、提高其服务的采用率和使用率、开发新服务，或者如果其增加其服务使用量的努力比预期的成本更高，则其业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
 
如果Otmeo未能成功投资于 增长机会，其业务可能会受到实质性的不利影响。
 
由于成本降低计划，OTIMO减少了对增长机会的投资，包括开发新技术和服务以满足客户需求 。如果Otmeo无法开发新技术和服务，消费者没有使用或许可其新技术和服务，其新技术和服务没有按预期工作，或者其新技术和服务的可用性或采用出现延迟 ，则Otmeo可能无法增长其业务，或者增长速度可能低于预期。此外，尽管OTIMO预计车辆数据市场将继续增长，但这种增长可能会更慢，甚至根本不会出现，OTIMO可能无法从其投资中受益。
 
上述任何一项都可能对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
 
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OTIMO未来可能需要筹集更多资金 以执行其业务计划，而这些资金可能在需要时无法使用。如果Otmeo不能在需要的时候筹集更多资金，其业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。
 
OTIMO 未来可能需要额外资本，以应对技术进步、竞争动态或技术、 消费者需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况。OTIMO还可能出于其他原因决定筹集股权或债务融资。例如，为了进一步加强与现有或潜在客户或合作伙伴的业务关系，OTIMO可能会向这些现有或潜在客户或合作伙伴发行股权或与股权挂钩的证券。
 
OTIMO可能无法以优惠条款及时获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得融资。如果OTIMO通过发行股权或可转换债券或其他与股权挂钩的证券来筹集额外资金，OTIMO的现有股东可能会遭遇严重稀释。此外，Otmeo未来获得的任何债务融资，无论是以信贷安排或其他形式获得的，都可能涉及与其融资活动及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使其更难获得额外的 资本，并寻求商业机会，包括潜在的收购。如果OTIMO无法在需要时以令其满意的条款获得足够的融资或融资 ，其继续发展或支持业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大限制 。此外，由于OTIMO未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他其无法控制的因素，因此无法预测或估计其未来融资努力的金额、时机、性质或成功 。
 
OTIMO在一定程度上依赖于合作伙伴关系来增长业务。这些合作伙伴关系可能不会产生预期的财务或运营结果。此外，如果OTIMO 无法建立或成功维持合作关系，其增长可能会受到不利影响。
 
从历史上看，OTIMO在一定程度上依赖于涵盖不同重点领域和数据的各种合作伙伴关系来发展其业务。大多数合作伙伴关系允许OTIMO提供数据或数据服务，作为合作伙伴提供的服务的一部分，从而增加其客户 而无需直接面向客户。
 
OTIMO达成的任何合作伙伴关系都可能不是以有利的条件进行的， 这些合作伙伴关系的预期收益和增长可能无法按计划实现。Otmeo可能难以将新的合作伙伴关系及其服务、技术、IT系统和人员吸收到其运营中。合作伙伴的IT和数据安全配置文件 可能不符合其技术标准，集成和修复所需的时间可能比计划的更长。这可能会导致未来合作伙伴关系的交易和整合成本比OTIMO历史上经历的交易和整合成本高得多，或者这可能意味着它 将不会寻求某些整合和补救成本太高的合作伙伴关系。这些困难可能会扰乱其正在进行的业务，增加其费用，并对其经营业绩和财务状况产生不利影响。
 
尽管OTIMO过去有过经验，但未来可能不会有通过合作伙伴关系实现业务增长的机会。
 
2022年，两个客户占Otmeo收入的很大一部分，因此，这些客户的流失可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
 
             汽车俱乐部集团和DL保险服务有限公司分别占OTIMO在2022年收入的约16%和12%。这些客户的流失可能会导致Otmeo的预期收入大幅减少，这可能会对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
 
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Otmeo的业务有赖于扩大其数据和保险服务消费者的基础，增加他们对其服务的使用，而它无法扩大其消费者基础或任何消费者的流失或他们对其服务的使用的下降可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
 
OTIMO增长和创造收入增长的能力在一定程度上取决于其扩大消费者基础的能力，以及保持和发展与现有消费者的关系并让他们增加对其平台的使用的能力。如果OTIMO不能成功吸引新的消费者，或者其现有消费者不增加对其服务的使用，则其收入增长可能会下降，其运营结果可能会受到损害。数据消费者根据其服务的使用情况进行收费。OTIMO的许多数据消费者对其没有长期的合同财务承诺，因此，其大多数数据消费者可以在任何时候减少或停止使用其服务，而无需支付罚款或终止费。保险服务消费者安排通常包括承诺的费用和未承诺的基于使用的费用的要素。消费者可以出于各种原因终止或减少使用OTIMO的服务，包括他们对其服务、其服务的价值主张或满足其需求和期望的能力不满意。如果客户对其产品、产品的价值主张或满足其需求和期望的能力不满意，Otmeo无法准确预测消费者的使用水平和无法吸引新消费者，或者消费者的流失或他们对其服务的使用水平的下降，都可能对其业务、运营结果和财务状况产生负面影响，并可能在未来减缓其增长。如果大量消费者停止使用或减少他们对其服务的使用，则OTIMO可能需要在销售和营销方面的支出大大超过其目前的 计划支出，以维持或增加来自消费者的收入。此类额外的销售和营销支出可能会对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
 
如果OTIMO不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，其产品可能会失去竞争力。
 
总体移动技术和车辆数据市场 受到快速变化、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。Otmeo业务的成功将在一定程度上取决于其及时有效地适应和应对这些变化的能力。如果OTIMO无法开发满足其消费者的新服务，并为其现有服务提供增强功能和新功能，以跟上快速的技术和行业变化 ，其业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果出现能够 以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的服务的新技术，这些技术可能会对OTIMO的有效竞争能力产生不利影响。
 
Otmeo的平台必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术相结合，并需要不断修改和增强其服务和平台，以 适应这些技术的变化和创新。如果数据提供商、合作伙伴或消费者采用新的软件平台或基础设施，则可能需要OTIMO开发其服务的新版本或增强版本，以与这些新平台或基础设施协同工作。这一开发工作可能需要大量资源，这将对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果OTIMO的服务和平台在不断发展或采用新的平台和技术时无法有效运行，可能会减少对其服务的 需求。如果Otmeo不能以经济高效的方式应对这些变化，其服务可能会变得不那么适合市场，竞争力降低或过时，其业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
 
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Otmeo的服务和平台的市场是一个新的、未经验证的市场，可能会下降或经历有限的增长，部分依赖于消费者继续采用其 平台和使用其服务。
 
OTIMO 一直在开发和提供基于云的平台，通过该平台充当车辆数据市场，使汽车制造商、司机和服务提供商成为互联生态系统的一部分。这一市场相对较新且未经验证，并受到许多风险和不确定性的影响。Otmeo认为，它未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的增长(如果有的话)。利用数据市场获取有关车辆、驾驶员和环境的数据仍然是相对较新的事情，消费者可能不会认识到对其服务和平台的需求或好处。此外，如果他们不认识到其服务和平台的需求和好处，他们可能会决定采用替代服务来满足他们的部分业务需求。 为了发展业务和扩大市场地位，OTIMO应该专注于教育潜在客户了解其服务和平台的好处，扩大其服务范围并将新技术推向市场，以提高市场接受度和对其平台的使用。OTIMO拓展其服务和平台所针对的市场的能力取决于许多 因素，包括与此类服务和平台相关的成本、性能和感知价值。由于成本降低计划或其他原因，OTIMO的服务和平台的市场可能无法显著增长，也可能由于缺乏接受度、技术挑战、服务竞争、现有和潜在客户支出减少、经济状况疲软和其他原因而导致对其服务的需求减少。如果Otmeo的市场没有显著增长，或者对其服务的需求下降，则其业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
 
OTIMO依赖于以合理的条款和价格从外部提供商获取数据的能力。OTIMO的数据提供商可能会限制其使用或拒绝许可数据，这可能导致其无法访问某些数据或提供某些服务，从而对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。
 
OTIMO 广泛依赖来自各种外部提供商的车辆数据来提供其服务，包括来自OEM、车队运营商和移动设备的数据。Otmeo的数据提供商可以增加对其使用此类数据的限制，提高他们向其收取的数据价格，或者干脆拒绝将数据授权给它。此外，在任何数据供应合同期限内，提供商 可能无法遵守OTIMO的数据质量控制标准或无法交付数据。此外，虽然没有任何单个数据提供商 对其业务至关重要，但如果多个提供商共同代表其用于 其一项或多项服务的大量数据，对其使用或访问数据施加额外的合同限制，未能遵守其 质量控制标准，多次未能交付数据或拒绝提供数据，现在或将来，其向客户提供这些服务的能力可能会受到重大不利影响，这可能会损害其运营业绩和财务状况。此外，如果代表其使用的大量数据的多个提供商不再能够或不愿 向其提供某些数据，OTIMO可能需要寻找替代提供商。
 
如果OTIMO无法确定合适的替代数据提供商并与其签订合同，并将这些数据源高效地集成到其服务产品中，则可能会遇到服务中断、成本增加以及服务质量和可用性下降的情况。此外，它的一些数据提供商在某些服务产品上与它竞争，这可能使它很容易受到他们不可预测的价格上涨的影响，他们可能会选择停止向它提供数据。 大幅提价可能会对其营业利润率和财务状况产生实质性的不利影响，特别是如果OTIMO无法以有利的经济条件安排替代替代数据供应商的话。不能保证，如果目前的供应商不可用，OTIMO将能够从替代供应商那里获得数据。失去这种访问权限或在未来以商业合理的条款获得数据，或根本不能获得数据，可能会降低其服务的质量和可用性， 这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
其一些数据供应商面临与OTIMO类似的监管要求 ，因此，他们可能不再能够向其提供数据，或者可能大幅提高向其收取的数据费用 这可能使其在财务上负担沉重，甚至无法获取提供服务所需的数据。许多消费者权益倡导者、隐私权益倡导者和政府监管机构认为，现有法律法规不足以保护隐私或确保个人数据的准确性。因此，这些倡导者和监管机构正在寻求进一步限制向公共和私营部门传播或商业使用个人信息，并考虑与数据准确性 和消费者选择将其个人数据从OTIMO‘s等数据库中删除的能力相关的要求。未来任何限制传播或使用个人信息的法律、法规、 或其他限制可能会降低其产品和服务所需数据的质量和可用性，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
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如果Otmeo无法扩展其与现有OEM和车队运营商的关系，并增加新的OEM和车队运营商和其他数据提供商，其业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
 
Otmeo 认为，其业务在一定程度上依赖于与原始设备制造商、车队运营商和其他数据提供商发展和扩大战略关系。OEM和车队运营商提供了它提供的大部分数据作为其服务的一部分。随着对数据驱动型产品和服务的需求增长，客户群体加入生态系统并扩大其对外部数据的使用，将需要 能够提供数据以满足日益增长的市场需求。
 
如果Otmeo未能及时、经济高效地扩展与现有OEM和车队运营商的关系，或与新的OEM和车队运营商及其他数据提供商建立关系，或者根本无法实现业务增长和满足客户需求，将对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
 
未能提供高质量的用户支持 可能会对Otmeo与其消费者和潜在消费者的关系产生不利影响，并对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
 
OTIMO的许多客户依赖其客户支持团队来帮助他们有效地部署其服务，以帮助他们快速解决部署后问题，并提供持续的支持。如果OTIMO没有投入足够的资源或在其他方面未能有效地帮助其消费者，它可能会对其留住现有消费者的能力产生不利影响，并可能阻止 潜在消费者采用其服务。OTIMO可能无法以足够快的速度响应客户支持需求的短期增长 。OTIMO还可能无法修改其客户支持的性质、范围和交付，以与其竞争对手提供的支持服务的变化 竞争。客户支持需求增加，如果没有相应的收入， 可能会增加成本，并对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。OTIMO的收入高度依赖于其商业声誉。未能保持高质量的客户支持，或市场认为OTIMO没有保持高质量的客户支持，都可能侵蚀客户的信任，并对其声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
 
汽车行业的不利条件或更普遍的全球经济状况可能会对Otmeo的运营业绩产生不利影响。
 
OTIMO的业务直接受到商业周期和其他影响全球汽车业和全球经济的因素的影响，并在很大程度上依赖于这些因素。汽车生产和销售是高度周期性的，取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府激励和监管要求以及政治波动，特别是在能源生产国和成长型市场。此外，汽车OEM客户是否有能力继续运营以应对具有挑战性的经济状况以及监管要求和其他因素，也会影响汽车生产和销售。北美、欧洲和世界其他地区的汽车生产量每年都在波动，有时甚至很大。
 
Otmeo预计，任何此类波动都将导致其产品需求的波动 。汽车销量的减少可能会减缓车辆连通性的增长，因为新车比旧车具有更好的连通性，并将减缓对数据驱动的产品和服务的需求。此外，车辆数量的减少将减少其服务的潜在数据消费者数量。汽车生产和销售方面的任何重大不利变化都可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
 
24
Otmeo参与的市场竞争激烈，如果Otmeo不能有效竞争，其业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
 
车辆数据市场 发展迅速，竞争激烈，在某些领域进入门槛相对较低。OTIMO未来的成功将取决于其继续及时开发和保护先进技术不受侵犯，并保持领先于现有和新竞争对手的能力，从而保持领先地位。OTIMO目前面临着来自寻求与OEM和其他数据提供商建立和发展关系的一系列公司的竞争。OTIMO的竞争对手也在努力推进技术、性能和创新，以开发新的和改进的解决方案。
 
OTIMO的直接竞争对手专注于数据提供、管理和构建数据的服务以及同意管理。OTIMO的间接竞争对手包括服务提供商和个人用例 公司，这些公司专注于通过API启用服务并将服务提供商与客户的个人身份信息(PII)联系起来，以及特定于行业的数据和服务提供商，用于基于位置的服务、车队管理 以及维修和维护。此外，谷歌和阿里巴巴等科技公司，以及华为和百度等车载操作系统提供商，以及提供云计算平台和API的公司，如亚马逊网络服务和微软，都是其平台的潜在竞争对手。此外，OTIMO还面临来自垂直整合的数据提供商的潜在竞争，这些提供商可能会选择直接提供更多与数据相关的服务作为其业务的一部分。
 
其市场中的主要竞争因素包括产品的完整性、易于集成和可编程性、产品功能、平台可扩展性以及性能和成本。
 
OTIMO的一些竞争对手和潜在竞争对手规模更大，知名度更高，运营历史更长，客户关系更牢固，预算更大，资源也比它多得多。此外，有些公司还拥有运营灵活性，可以以很少的成本捆绑竞争对手的产品和服务，甚至完全不需要增加成本，包括在更大的销售交易中以更低的价格提供这些产品和服务。因此，OTIMO的竞争对手可能会比它更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准 或客户要求。如果OTIMO由于成本降低计划或其他原因而无法继续追求创新的解决方案和产品，则这些影响可能会放大。
 
随着新服务和新市场进入者的引入，OTIMO预计未来竞争将会加剧。竞争加剧可能导致定价压力和利润率下降，并可能 阻碍其增加产品销售的能力或导致其失去市场份额，其中任何一项都将对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
 
Otmeo预计其运营业绩将在季度和年度基础上波动，这可能导致其证券价格波动或下降。
 
OTIMO的季度运营业绩在过去一直波动 ，未来可能会有很大变化。因此，对其经营业绩的历史比较可能没有意义。 因此，不应依赖任何一个季度的业绩作为未来业绩的指标。Otmeo的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在其控制范围之内，可能不能完全反映其业务的基本表现。这些波动可能会对其满足其预期或证券分析师或投资者的预期的能力产生不利影响。如果Otmeo在任何时期都没有达到这些预期，其业务和证券的价值可能会大幅下降 。可能导致这些季度波动的因素包括但不限于以下列出的因素：
 

 •
任何季度产生收入的时间；
 

 •
OTIMO可能为推动市场采用或应对竞争压力而采取的定价变化 ；
 

 •
保持现有客户和吸引新客户的能力；
 
25

 •
Otmeo整合被收购公司和业务的能力；
 

 •
OTIMO能够及时开发、推出和销售满足客户需求的服务和产品；
 

 •
销售渠道中断或者与合作伙伴关系终止的；
 

 •
客户购买周期的延迟或客户购买的延迟 因为预期来自该公司或其竞争对手的新服务或更新；
 

 •
对其产品的需求压力波动；
 

 •
任何季度销售的服务组合；
 

 •
其数据服务平台被更广泛的市场采用的时机和速度；
 

 •
其竞争对手和其他市场参与者对其服务和进一步技术进步的市场接受度；
 

 •
市场竞争动态的任何变化，包括竞争对手的合并、监管发展和新的市场进入者；
 

 •
其使用的材料的来源、成本、可获得性和相关规定的变化 ；
 

 •
不利的诉讼、判决、和解或其他与诉讼有关的费用，或可能引起此类费用的索赔；
 

 •
外汇波动、利率、通货膨胀、衰退风险和经济复苏时机；以及
 

 •
一般经济、行业和市场状况，包括贸易争端。
 
税法的变化或面临额外的所得税负担可能会影响Otmeo未来的盈利能力。
 
可能对其未来的实际税率产生重大影响的因素包括但不限于：
 

 •
税法或监管环境的变化；
 

 •
会计和税务标准或惯例的变更；
 

 •
按税收管辖区划分的营业收入构成的变化；以及
 

 •
OTIMO的税前经营业绩。
 
OTIMO的有效税率可能受到以下因素的影响：在美国公认会计原则下不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损，不同税率国家的收益构成变化，递延税收资产和负债的变化，或税法的变化。
 
OTIMO产品组合的变化可能会影响其财务业绩。
 
Otmeo的财务业绩可能会受到其在特定时期内销售的服务组合的影响。如果Otmeo的销售包括更多的低毛利服务而不是高毛利产品，其运营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。不能保证它将能够成功地改变其服务组合，以便OTIMO销售更多的高毛利率产品。
 
26
Otmeo高度依赖其首席执行官兼创始人本·沃尔科夫的服务。
 
Otmeo高度依赖其首席执行官兼创始人Ben Volkow。 Otmeo先生自成立以来一直担任首席执行官，因此，他深度参与其业务的方方面面，包括产品开发。失去沃尔科夫先生将对其业务产生不利影响，因为这可能会使其更难 与其他市场参与者竞争、管理其研发活动并保留现有客户或培养新客户。公众对沃尔科夫先生的负面看法或与其相关的负面新闻可能会对其品牌、与客户的关系或行业地位产生不利影响。
 
OTIMO的业务有赖于其吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。
 
对高技能人才的竞争往往很激烈， 特别是在OTIMO主要办事处所在的以色列，OTIMO可能会花费大量成本来吸引他们。OTIMO 在吸引或留住合格人员以满足其当前或未来需求方面可能面临挑战。OTIMO在招聘和留住具有适当资质的高技能员工方面不时遇到困难，OTIMO预计将继续遇到困难。由于对合格人力资源的激烈竞争，技术市场也经历了并可能继续经历显著的工资上涨。因此，OTIMO吸引、留住和培养人才的努力也可能导致巨额额外费用，这可能会对其盈利能力产生不利影响。此外，求职者和现有员工通常会考虑与其工作相关的股权奖励的价值。如果其股权或股权奖励的感知价值下降，可能会对Otmeo留住高技能员工的能力产生不利影响。在2022年第四季度，OTIMO授权裁员(作为其成本削减计划的一部分)，导致全球员工人数减少约135人。裁员可能会使OTIMO的公司文化更难保持 ，并可能对员工士气产生负面影响。Otmeo的成功在一定程度上取决于对业务及其运营至关重要的高管人员的吸引、留住和激励。如果Otmeo无法吸引新员工或无法留住和激励其现有员工，它可能会在运营、战略关系、关键信息、专业知识或技术诀窍方面面临中断，以及意想不到的招聘和入职成本，其业务和未来增长前景可能会受到不利影响。
 
OTIMO在国际市场的销售和运营使其面临运营、财务和监管风险。
 
Otmeo增长战略的一个核心组成部分是国际扩张。虽然OTIMO已承诺投入资源来扩大其国际业务和销售渠道，但这些努力可能不会成功。国际业务还面临其他一些风险，包括：
 

 •
外汇汇率波动、政治和经济不稳定、国际恐怖主义和反美情绪，特别是在新兴市场；
 

 •
Otmeo所在经济体不断上升的通货膨胀率及其控制成本的能力，包括运营费用；
 

 •
可能违反反腐败法律法规，如与贿赂和欺诈有关的法律法规；
 

 •
偏爱本地品牌产品，以及有利于本地竞争的法律和商业惯例。
 

 •
英国“脱欧”进程的潜在后果和相关不确定性 这可能导致在英国开展业务的额外费用和复杂性；
 

 •
延迟确认收入；
 

 •
知识产权保护不力；
 

 •
严格监管自治系统或其他系统或使用其产品的产品 以及严格的消费者保护和产品合规性法规，包括但不限于欧盟的一般数据保护法规、欧洲竞争法、限制危险物质指令、报废电子电气设备指令和欧洲生态设计指令，这些指令遵守成本高昂，且各国可能有所不同；
 
27

 •
人员编制和管理外国业务的困难和费用；
 

 •
进出口法律和关税的影响；以及
 

 •
当地税收和关税法律的变化或此类法律的执行、适用或解释的变化。
 
由于这些因素和其他因素，国际扩张可能更加困难、耗时更长，而且无法产生Otmeo预期的结果，这可能会对其增长和业务产生负面影响。
 
OTIMO的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、全球大流行以及网络安全漏洞、计算机病毒或恐怖主义等人为问题中断的风险的影响。这些事件对其业务或信息系统造成的重大中断 可能会对其运营业绩产生不利影响。
 
重大自然灾害，如地震、火灾、洪水 或重大停电或其他类似事件，如传染病暴发或大流行事件(如新冠肺炎大流行)， 可能会对其业务和运营业绩产生不利影响。此外，自然灾害、恐怖主义行为或战争，包括俄罗斯持续入侵乌克兰，可能会对其剩余的业务运营、其客户或合作伙伴的业务、其数据提供商或整个经济造成中断。Otmeo还依靠信息技术系统在其员工之间和第三方之间进行沟通。其通信的任何中断，无论是由自然灾害还是人为问题(如电力中断)造成的，都可能对其业务造成不利影响。OTIMO没有正式的灾难恢复计划或政策 ，目前也没有要求其供应商的合作伙伴制定这样的计划或政策。如果任何此类中断 导致订单延迟或取消，或妨碍供应商及时交付产品组件的能力，或其产品的部署，其业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
 
Otmeo面临货币汇率波动的风险，这可能会对其财务业绩产生不利影响。
 
OTIMO 面临货币汇率变动的风险，这可能会导致其收入和经营业绩与预期大不相同。 美元兑外币价值的波动可能会影响其换算成美元时的经营业绩。 因此，其经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能因外币汇率的变化而在未来受到不利影响。随着汇率的变化，收入、收入成本、运营费用和其他运营结果在重新计量时可能与预期大不相同。此外，如果未来以美元和外币计价的交易和费用的组合发生变化，其运营 结果可能会发生波动。 尽管OTIMO可能会应用某些策略来降低外币风险，但这些策略可能无法消除其对汇率波动的风险，并且会涉及自身的成本和风险，例如持续的管理时间和专业知识、实施战略的外部 成本和潜在的会计影响。
 
Otmeo的网络或系统或其数据提供商或合作伙伴的网络或系统的入侵，可能会降低其开展业务的能力，损害其产品、平台和数据的完整性，导致重大数据丢失和知识产权被盗，损害其声誉，使其承担第三方的责任 ，并要求其产生维护其网络和数据安全的重大额外成本。
 
OTIMO 依靠其IT系统进行几乎所有的业务运营，从内部运营和研究和开发活动到营销和销售工作以及与客户和业务合作伙伴的沟通。个人或实体可能试图渗透其网络安全或其平台的网络安全，并对其业务运营造成损害，包括 盗用其数据供应商、数据消费者、合作伙伴和员工的专有信息，或造成其产品和平台中断 。总体而言，网络攻击和其他基于互联网的恶意活动在频率和规模上继续增加，基于云的公司过去一直是攻击目标，未来可能会继续成为攻击目标。 除了来自传统计算机黑客、恶意代码(如恶意软件、病毒、蠕虫和勒索软件)、员工盗窃或滥用、密码喷洒、网络钓鱼、凭据填充和拒绝服务攻击的威胁外，OTIMO还面临来自复杂的有组织犯罪、民族国家、国家支持从事攻击(包括高级持续威胁入侵)的参与者，这些攻击会增加其系统(包括托管在AWS或其他云服务上的系统)、内部网络、其 客户系统及其存储和处理的信息的风险。
 
28
虽然OTIMO投入了大量的财政和人力资源 来实施和维护安全措施，但由于此类个人或实体用于访问、破坏或破坏设备、系统和网络的技术经常变化，可能直到针对目标才能识别，因此OTIMO可能需要随着时间的推移进行进一步的投资，以保护数据和基础设施，因为网络安全威胁会随着时间的推移而发展、演变和变得更加复杂。OTIMO也可能无法预测这些技术，并且OTIMO可能无法及时意识到安全漏洞， 这可能会加剧其遭受的任何损害。此外，OTIMO依赖其员工和承包商适当处理机密和敏感数据，包括客户数据，并以安全可靠的方式部署其IT资源，不会使其网络系统暴露在安全漏洞或数据丢失的风险之下。任何数据安全事件，包括其员工的内部渎职或疏忽 披露，或第三方以欺诈手段诱使其员工披露信息、未经授权访问或使用、引入病毒或类似的对其或其服务提供商(如AWS)的破坏或中断，都可能导致机密信息丢失、声誉受损、客户信任受损、客户流失、诉讼、监管调查、 罚款、处罚和其他责任。因此，如果其网络安全措施或其服务提供商未能防范未经授权的访问、攻击(可能包括复杂的网络攻击)或员工和承包商对数据的不当处理，则其声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。虽然OTIMO保留了涵盖某些安全和隐私损害的错误、遗漏和网络责任保险，但它不能确保其现有保险 将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额覆盖安全事件或漏洞可能导致的潜在重大损失，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。
 
托管OTIMO平台的云服务提供商的任何服务中断都可能损害其业务。
 
Otmeo 目前主要使用AWS托管其平台，其次是Microsoft Azure和Google Cloud，称为其云 服务提供商。Otmeo的持续增长取决于其客户在可接受的时间内随时访问其平台的能力。
 
尽管OTIMO有灾难恢复计划，包括使用多个云服务提供商位置，但任何可能因火灾、洪水、严重风暴、地震或其他自然灾害、网络攻击、恐怖或其他攻击以及其他无法控制的类似事件而影响其云服务提供商基础设施的事件 都可能对其平台和向客户提供服务的能力造成负面影响。云服务提供商因上述任何原因影响其平台的长期中断将对其为客户提供服务的能力产生负面影响 ，并可能损害其在现有和潜在客户中的声誉，使其承担责任，导致其失去客户或以其他方式损害其业务。OTIMO还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损害其使用的云服务提供商的事件而产生巨额成本。
 
如果其云服务提供商服务协议 终止或出现服务中断，OTIMO将遇到访问其平台的中断，以及在安排新设施和服务和/或重新架构其解决方案以在 不同的云基础设施上部署时出现重大延迟和额外费用，这将对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
 
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气候变化和相关的环境问题 可能会对OTIMO的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
 
与气候变化相关的事件，如气温上升、海平面上升以及野火、飓风、洪水、其他风暴和与恶劣天气有关的事件和自然灾害的模式和强度的变化，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。Otmeo认识到，无论其运营方式和地点如何，都存在固有的气候相关风险。例如，一场灾难性的自然灾害 可能会对客户和供应商的所在地产生负面影响。在奥特梅诺开展业务的社区获得清洁的水和可靠的能源对该公司至关重要。因此，自然灾害有可能扰乱其及其客户的业务，并可能导致其遭遇停工、项目延误、财务损失和恢复运营的额外成本，包括增加的保险成本或保险损失、法律责任和声誉损失。
 
如果OTIMO无法保持与保险公司的现有关系或与保险公司建立新的关系，其业务、运营结果、财务状况和增长潜力可能会受到不利影响。
 
Otmeo认为，其业务的成功在一定程度上取决于与保险公司发展和扩大关系。OTLOW的收入在很大程度上取决于与其数据精炼平台和远程信息处理服务相关的收入，其中每一项主要来自保险公司客户。 OTIMO无法维持与FLOW的保险公司客户的现有关系或与保险公司建立新的 关系，可能会对其业务、运营结果、财务状况和增长潜力产生不利影响。
 
在OTIMO提供远程信息处理服务的市场上，保险公司做法的变化可能会对其业务、运营结果、财务状况和增长潜力产生不利影响。
 
Flow的业务在一定程度上取决于保险公司在以下市场的现有做法OTIMO 提供Flow的数据提炼平台，并销售其远程信息处理服务。在其他物品中，OTIMO 依靠保险公司的持续做法：
 

 •
接受车辆位置作为首选的安全产品；
 

 •
要求或提供使用位置、回收服务和产品的溢价折扣；以及
 

 •
强制或鼓励司机使用其远程信息处理服务或类似的服务和产品。
 
如果这些政策或做法中的任何一个或全部发生变化， Flow数据精炼平台的收入和远程信息处理服务的销售额可能会下降，这可能会对其业务、运营结果、财务状况和增长潜力产生不利影响。
 
如果不能有效地将OTIMO和FLOW的车辆和移动数据结合起来，可能会对其增长潜力产生不利影响。
 
Otmeo认为，Otmeo和The Flow的车辆和移动数据的组合将对启用创新、基于使用和基于行为的保险产品以及从“检测和维修”模式转向“预测和预防”模式以为投保人创造更安全、更环保和更智能的驾驶体验至关重要；然而，Otmeo在执行这种数据组合时可能会遇到技术和操作方面的挑战 和/或最终结果可能不像预期的那样能够预测风险。在发生以下情况时OTIMO 遇到这些挑战或结果不像预期的那样具有预测性，OTIMO可能无法实现全部好处OTIMO 预计OTMIO和FLOW的车辆和移动数据组合及其业务和运营结果可能会 受到不利影响。
 
30
保险产品在美国和OTIMO运营所在的其他国家/地区受到严格监管。
 
保险产品市场受到美国和OTIMO运营所在国家的政府监管的严重影响，这些监管规定可能会 发生变化。未能遵守适用的法规和质量保证指南，或与遵守此类法规和指南相关的成本增加，可能会导致其产品和服务发生变化，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
在以下市场中存在显著的竞争OTIMO提供 其远程信息处理服务和产品及其业务、运营结果、财务状况和增长潜力如果竞争失败，可能会 受到不利影响。
 
其远程信息处理服务和产品的市场竞争非常激烈。OTIMO竞争主要基于其服务和产品的技术创新、质量和价格。远程信息处理服务市场和相关的远程信息处理产品市场竞争非常激烈，因为存在各种各样的竞争服务和产品以及替代技术，这些产品和替代技术提供不同级别的个性化产品和驾驶员培训能力，包括全球定位系统、基于卫星或网络的蜂窝系统和定向导航技术。竞争对手 服务或产品的提供商可以将他们的产品扩展到OTIMO运营的地点，或者新的竞争对手可以进入远程信息处理 服务市场。其中一些竞争产品的品牌认知度比其远程信息处理产品更高。远程信息处理服务和产品领域的竞争加剧可能会对其业务、运营结果、财务状况和增长潜力产生不利影响 。
 
与OTIMO的知识产权相关的风险
 
OTIMO可能无法充分保护 或执行其知识产权，或阻止未经授权的各方复制或反向设计其解决方案。Otmeo为保护和执行其知识产权并防止第三方侵犯其权利所做的努力可能代价高昂。
 
OTIMO的服务和业务的成功在一定程度上取决于它能否在美国和其他国际司法管辖区获得专利和其他知识产权，并为其产品提供足够的法律保护。OTIMO依靠专利、版权、服务标志和贸易的组合 秘密法律以及保密程序和合同限制来建立和保护其专有权利，所有这些都只能提供有限的保护。OTIMO不能向您保证将就其当前待处理的专利申请 颁发任何专利，包括为其提供足够的防御性保护或竞争优势的方式(如果有的话)，或者其任何 专利不会受到挑战、无效或规避。OTIMO已在美国和某些国际司法管辖区申请了专利，但此类保护可能并不适用于OTIMO开展业务的所有国家/地区或OTIMO试图强制执行其知识产权的所有国家/地区，或者在实践中可能难以执行。Otmeo不能确定它所采取的步骤 将防止未经授权使用其技术或对其技术进行反向工程。此外，其他人可以 自主开发与其竞争的技术或侵犯其知识产权。
 
保护其知识产权、产品和其他专有权利不被未经授权使用是昂贵和困难的，尤其是在国际司法管辖区。未经授权的 各方可能试图复制或反向工程其解决方案或其被认为是专有的解决方案的某些方面。未来可能需要诉讼 以强制执行或捍卫其知识产权，防止未经授权的各方复制或 反向设计其解决方案，确定其他人的专有权利的有效性和范围，或阻止将侵权产品进口到美国。任何此类诉讼，无论案情如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力 ，并且最终可能不会以有利于自己的方式解决。
 
有效的专利、商标、服务标志、版权和贸易 并不是在其产品可获得的每个国家/地区都提供秘密保护，其他国家/地区的竞争对手可能会在一个或多个市场销售侵权产品。无法充分保护和执行其知识产权和其他专有权利，或无法阻止授权方复制或反向工程其智能视觉解决方案或OTIMO认为专有的解决方案的某些方面，可能会对其业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
 
31
除了专利技术外，OTIMO 还依赖其非专利专有技术、商业秘密、工艺和技术诀窍。
 
OTIMO依靠专有信息(如商业秘密、专有技术和机密信息)来保护知识产权，这些知识产权可能不可申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护，或者它认为最好是通过不需要公开披露的方式来保护。
 
OTIMO通常寻求通过与其员工、顾问、承包商和第三方签订保密协议或包含保密和不使用条款的咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。但是，OTIMO可能无法达成必要的协议， 即使签订了这些协议，这些协议也可能被违反或无法阻止披露、第三方侵权或挪用其专有信息，其期限可能受到限制，并且可能无法在 未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。OTIMO对其当前或未来的制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密的保护具有有限的控制权，如果此类信息发生任何未经授权的泄露，可能会失去未来的商业秘密保护 。此外，其专有信息可能会被其竞争对手 或其他第三方知道或独立开发。如果OTIMO的员工、顾问、承包商、顾问和其他第三方在其工作中使用他人拥有的知识产权，则可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。 执行和确定其专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果 未能获得或维护对其专有信息的保护，可能会对其竞争业务地位产生不利影响。此外，在OTIMO运营的某些市场上，有关商业秘密权的法律可能会对其商业秘密提供有限的保护或根本没有保护。
 
OTIMO还依赖物理和电子安全措施 来保护其专有信息，但它不能保证这些安全措施不会被违反或这些 措施将提供足够的保护。存在第三方可能获取和不当使用其专有信息以使其处于竞争劣势的风险 。OTIMO可能无法检测或阻止此类信息的未经授权使用，也无法采取适当和及时的步骤来执行其知识产权。
 
第三方声称OTIMO侵犯了知识产权 无论成功与否，都可能使其面临昂贵且耗时的诉讼或昂贵的许可证， 其业务可能受到不利影响。
 
尽管OTIMO拥有与其产品相关的正在申请的专利，但车辆数据服务行业内外的许多公司都持有其他专利，涵盖处理车辆请求的系统和方法。除了这些专利，该行业的参与者通常还通过版权和商业秘密来保护他们的技术，特别是嵌入式软件。因此，经常有基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。OTIMO未来可能会收到其他知识产权所有者的询问，并可能受到侵犯他们知识产权的指控，特别是在扩大其在市场上的存在的时候。此外，第三方可能会声称其产品的名称和品牌侵犯了他们在某些国家或地区的商标权。如果此类索赔胜诉，OTIMO可能会承担损害赔偿责任，被迫更改其产品在受影响地区的品牌，或者可能被要求为许可证支付版税(如果许可证可用)。
 
OTIMO目前有许多有效的协议，根据这些协议，OTIMO已同意为其客户、供应商和合作伙伴辩护、赔偿并使其免受因其产品侵犯第三方专利或其他知识产权而可能产生的损害和费用。这些赔偿义务的范围各不相同，但在某些情况下，可能包括损害赔偿和费用，包括律师费。OTIMO的保险可能无法涵盖所有知识产权侵权索赔。声称其产品侵犯了第三方的知识产权，即使没有正当理由，也可能对其与客户的关系产生不利影响，可能会阻止未来的客户购买其产品，并可能使其面临代价高昂的诉讼和和解费用。即使OTIMO不是客户和第三方之间与其产品侵权有关的任何诉讼的一方，任何此类诉讼的不利结果也可能使其更难在OTIMO是指定的 方的任何后续诉讼中针对知识产权侵权索赔为其产品辩护。这些结果中的任何一个都可能对其品牌和经营业绩产生不利影响。
 
32
Otmeo对其或其客户、供应商和渠道合作伙伴提起的知识产权诉讼，无论是否具有可取之处，都可能耗时长、费用昂贵， 提起诉讼或达成和解，转移管理资源和注意力，并迫使其获得知识产权或许可证， 可能涉及巨额使用费或其他付款，并且可能无法以可接受的条款或根本无法获得。此外，提出这种索赔的一方如果胜诉，可以获得要求其支付实质性损害赔偿或获得禁制令的判决。不利的裁决 还可能使其知识产权失效，并对其向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能 要求其采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。这些事件中的任何一项都可能对其业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
 
疲软的全球经济状况可能会损害奥特梅诺‘s 行业、 业务和运营结果。
 
Otmeo的整体业绩在一定程度上取决于全球经济状况。全球金融发展和低迷似乎与IT或软件行业无关 可能会对其造成伤害。美国和其他主要国际经济体不时受到以下因素的影响：对各种商品和服务的需求下降、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场的波动、破产、通货膨胀以及经济的总体不确定性，包括关税和贸易问题。疲弱的经济状况或与股市波动、通胀、经济衰退、关税、贸易协定或政府财政、货币和税收政策等有关的金融市场稳定性的重大不确定性，等可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，疲软的市场状况已经并可能在未来导致其投资和长期资产的减值。
 
此外，欧洲国家的经济一直在经历与高主权债务水平、银行业疲软、欧元区未来的不确定性、英镑和欧元价值的波动以及俄罗斯和乌克兰之间持续冲突导致的不稳定有关的疲软。俄罗斯和乌克兰之间冲突的影响，包括任何由此产生的制裁、出口管制或可能对俄罗斯等国的政府或其他实体实施的其他限制性行动，过去起到了推波助澜的作用，未来也可能造成全球市场的混乱、不稳定和波动。OTIMO在整个欧洲都有业务，以及现有的和潜在的新客户。如果其平台在欧洲和其他主要市场的经济状况继续不确定或进一步恶化，可能会对其客户订阅其平台的能力或意愿产生不利影响， 推迟潜在客户的购买决定，降低其订阅的价值或持续时间，或影响续约率， 所有这些都可能损害其运营业绩。
 
最近，全球通货膨胀率上升到几十年来未曾见过的水平，这可能导致对其产品和服务的需求下降，包括劳动力成本在内的运营成本增加，信贷和流动性受到限制，政府支出减少，金融市场波动。美联储和其他国际政府机构已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀风险的担忧。提高信贷和债务利率，这将增加Otmeo可能不时进行的任何借款的成本 并可能影响其进入资本市场的能力。利率上升，特别是如果再加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。在通货膨胀的环境下，Otmeo可能无法将其产品和服务的销售价格提高到或超过其成本增长的速度，这可能/将降低其利润率，并对其财务 业绩和净收入产生重大不利影响。如果消费者支出减少或对其定价的负面反应，OTIMO也可能经历低于预期的销售额和对其竞争地位的潜在不利影响 。其收入的减少将对其盈利能力和财务状况不利，还可能对其未来的增长产生不利影响。
 
不断变化的市场和经济状况继续存在不确定性，包括美联储和其他国内和国际政府机构可能采取的额外措施，这与对通胀风险的担忧有关。利率大幅上升可能对其投资组合中某些证券的公平市场价值产生不利影响，而对某些金融工具的投资可能构成因市场流动性和信贷担忧而产生的风险，从而可能对其财务业绩产生不利影响。
 
33
目前的经济低迷可能会导致对OTIMO产品和服务的需求减少，并以其他方式损害其业务和运营结果。
 
Otmeo的整体业绩在一定程度上取决于全球经济状况。近几个月来，Otmeo观察到美国和海外的经济不确定性增加。这种经济疲软的影响包括：


 •
对商品和服务的总体需求下降，导致盈利能力下降。


•
信贷供应减少；


•
更高的借贷成本；


•
流动性减少；


•
信贷、股票和外汇市场的波动； 和


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破产。

这些发展可能导致通货膨胀、更高的利率和业务连续性的不确定性，这可能会对其业务和运营结果产生不利影响。随着其客户对全球经济状况和全球经济衰退的可能性做出反应，Otmeo可能会看到他们减少在其产品上的支出 ，并采取额外的预防措施来限制或推迟支出，并保留资本和流动性。支出减少、采购决策延迟、缺乏续订、无法吸引新客户，以及延长计费期限或 定价折扣的压力，都将限制其业务增长能力，并可能对其经营业绩和财务状况产生负面影响。
 
与OTIMO业务相关的法律和监管风险
 
Otmeo的运营和平台 受各种美国和国际法律法规的约束，包括有关隐私、数据保护和信息安全的法规，其数据消费者可能受到与处理和传输某些类型的敏感和机密信息有关的法规的约束。如果其平台和运营未能遵守或使数据消费者能够遵守适用的法律法规，将损害其业务、运营结果和财务状况。
 
隐私是OTIMO技术的核心。因此，平台和市场的设计考虑到了GDPR和CCPA的要求。OTIMO已经并将继续 投入时间和资源，包括审查其技术和系统以确保其考虑到适用数据隐私法的要求 。
 
OTIMO及其数据提供商和数据消费者可能受到隐私和数据保护相关法律法规的约束，这些法律法规规定了与收集、处理和使用个人数据有关的义务。美国联邦、各州和外国政府已经通过或提议对个人个人数据的收集、分发、使用、安全和存储进行限制或提出要求。美国联邦贸易委员会和许多州总检察长正在应用联邦和州消费者保护法，对在线收集、使用和传播数据以及适用于此类数据的安全措施实施标准。
 
同样，许多外国和政府机构，包括欧盟成员国，都有关于收集和使用从欧盟居民或在其管辖范围内经营的企业获得的个人数据的法律法规。例如，从2021年1月1日起，OTIMO受GDPR和英国GDPR的约束， 与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国家法律中保留了GDPR。这些司法管辖区的法律和法规 广泛适用于收集、使用、存储、披露和保护识别或可能用于识别个人身份的个人数据，例如姓名、电话号码、电子邮件地址、车辆识别号、GPS位置，在某些司法管辖区还适用于IP地址和其他在线识别符。
 
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例如，GDPR以及欧洲经济区(“EEA”)成员国和联合王国的国家执行立法实施了严格的数据保护合规制度，包括：提供关于如何收集和处理个人数据的详细披露(以简明、易懂和易于获取的形式)；证明适当的法律基础到位或存在，以证明数据处理活动的合理性；授予数据主体关于其个人数据的新的 权利(包括“被遗忘”的权利和数据可携带权)， 并加强现有权利(例如，数据主体访问请求)；规定有义务向数据保护监管机构或监管当局(在某些情况下，以及在某些情况下，通知受影响的个人)通报重大数据泄露；首次定义假名的 (即，密钥编码的)数据；对个人数据的保留施加限制；保持数据处理的记录；遵守问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明遵守的义务。
 
违反GDPR和英国GDPR可能分别触发相当于或超过全球年收入2000万欧元或4%的罚款。除上述规定外，违反GDPR或英国GDPR可能导致监管调查、声誉损害、停止/更改其数据处理的命令、执行通知和/或评估通知(用于强制审计)。OTIMO还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和 其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。尽管OTIMO认为其OTMIO车辆数据平台目前满足GDPR的物质要求，但只要GDPR的要求发生变化或扩展，OTIMO可能需要投入大量的时间和资源，包括根据GDPR的这种变化或扩展要求审查其当前使用的技术和系统。还有其他欧盟法律和条例(及其成员国的实施) 管理对消费者和电子通信的保护。如果OTIMO遵守GDPR或其他适用的欧盟法律和法规的努力不成功，OTIMO可能会受到处罚和罚款，以及上文提到的其他行动。 这将对其业务和运营结果产生不利影响，其在欧盟开展业务的能力可能会受到严重影响。
 
OTIMO还受欧盟关于将个人数据跨境转移出欧洲经济区和英国的规则的约束。欧洲最近的法律发展造成了从欧盟到美国的某些信息传输的复杂性和合规性不确定性。2020年7月16日，欧盟法院(“CJEU”)宣布欧盟-美国隐私保护框架无效。CJEU还对继续使用标准合同条款从欧盟向美国传输数据提出了实质性要求，这可能使标准合同条款的使用在某些情况下难以或不可能使用。最近的这些事态发展可能要求OTIMO审查和/或修改其向/在美国进行和/或接收个人数据传输的法律机制。 随着监管机构就个人数据输出机制发布进一步的指导意见，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，OTIMO可能面临额外的成本、投诉和/或监管调查 或罚款，和/或如果OTIMO无法在OTIMO运营的国家和地区之间传输个人数据， 它可能会影响其提供服务的方式。其相关系统和业务的地理位置或隔离， 并可能对其财务业绩产生不利影响。OTIMO及其客户面临欧洲监管机构采取执法行动的风险 直到OTIMO能够确保从欧盟向美国(和其他被视为“第三国”的国家)的所有数据传输都是合法的。
 
此外，OTIMO还可能遇到与英国有关的数据隐私和数据传输方面的额外复杂性。随着英国S退出欧盟，在欧盟和英国贸易与合作协议中规定的四个月至六个月的个人数据传输宽限期(从2021年1月1日起)到期后，英国将成为从欧盟向英国传输数据的“第三国”。 除非通过了有利于英国的相关充分性决定(这将允许在不采取额外措施的情况下进行数据传输)。如果OTIMO无法在其运营或未来可能运营的国家和地区之间传输个人数据， 这可能会影响OTIMO提供服务的方式，或可能对其财务业绩产生不利影响。
 
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OTIMO还受到欧盟和英国不断变化的Cookie和电子营销隐私法的约束。在欧盟和英国，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统的合规性 ，实施欧洲指令2002/58/EC的当前国家法律 极有可能被称为电子隐私法规的欧盟法规取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。 在欧盟和英国，在用户的设备上放置cookie或类似技术需要征得知情同意，而直接电子营销则需要 。GDPR还对获得有效同意施加条件，例如禁止预先检查的同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都寻求单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动 对Cookie和跟踪技术的更多关注。如果监管机构在最近的指导中开始执行严格的方法，这可能会导致 大量成本，需要重大的系统更改，限制其营销活动的有效性， 其技术人员的注意力转移，对其利润率产生不利影响，增加成本，并使其承担额外的责任。对Cookie 和类似技术的监管，以及Cookie或类似在线跟踪技术作为识别和潜在锁定用户的手段的任何衰落，可能会导致其营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对其了解用户的 努力产生负面影响。
 
此外，在欧盟以外，OTIMO继续加强了对数据隐私和安全的监管，包括在美国通过了更严格的特定主题州法律。 例如，巴西于2019年7月8日颁布了《一般数据保护法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais) (第13,709/2018号法律)(LGPD)，该法律于2020年8月颁布，规范个人数据的处理。此外， 2018年6月28日，加利福尼亚州颁布了CCPA，于2020年1月1日生效。CCPA为加州居民提供了访问和删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的 扩展权限。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉讼权利。尽管Otmeo认为其OTIMO Vehicle Data 平台目前符合CCPA的要求，但如果CCPA的要求发生变化或扩大，可能会增加其 合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国国家隐私立法更加严格的趋势的开始，这可能会增加其潜在的责任，并对其业务产生不利影响。此外，加州选民于2020年11月3日批准了加州隐私权法案(CPRA)，该法案将修订和扩大CCPA， 包括为消费者提供有关其个人数据的额外权利。CPRA将于2023年1月1日起生效，适用于企业在2022年1月1日或之后收集的信息。OTIMO继续投入时间和资源 审查其技术和系统，以满足不断变化的数据隐私法规，无论是GDPR、CCPA还是其他法规。对收集、使用、共享或披露个人数据的限制，或对安全和数据完整性的额外要求和责任，可能需要 它修改其业务做法，限制其开发新产品和功能的能力，并使其受到更高的合规义务和监管审查。
 
此外，其他司法管辖区可能会实施数据本地化法律，要求将个人信息或某些子类别的个人信息存储在原籍司法管辖区。 这些法规可能会限制OTIMO向这些市场扩张的能力，或禁止其继续在这些市场提供其市场，而不会产生显著的额外成本。
 
多个司法管辖区要求的不确定性和变化 可能会增加合规成本、延迟或减少对OTIMO平台的需求、限制其在某些地点提供其市场的能力、限制其在司法管辖区之间传输数据的能力或使其受到国家数据保护监管机构的制裁，所有这些都可能损害其业务、财务状况和运营结果。任何此类法规也可能限制OEM或其他数据提供商收集、处理和共享车辆数据，这可能会对其业务产生不利影响。此外，尽管OTIMO努力使其平台和运营符合适用的法律法规，但OTIMO预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、自律机构的规则、法规和行业标准，并且它还无法确定这些未来的法律、规则、法规和标准可能对其业务或其数据提供商和数据消费者的业务产生 影响， 可能间接影响它。此外，这些义务和其他义务可能会被修改，它们可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式进行解释和适用，而且它们可能会与彼此、其他监管要求、合同承诺或其内部做法相冲突。因此，OTIMO或其平台或运营或其数据提供商和数据消费者的业务可能不符合或可能没有遵守每一项适用的法律、法规和行业标准，并且遵守此类新法律或现有法律的变更可能会影响其业务和实践，要求其花费大量资源来适应这些变化并修改其平台和业务，或者停止在某些国家/地区提供其平台。这些事态发展 可能对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
 
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OTIMO还可能受到与其收集、使用和披露个人和其他数据有关的合同义务的约束，或者可能会发现有必要或需要加入行业或其他自律机构或其他与隐私或数据保护相关的组织，这些组织要求遵守其关于隐私和数据保护的规则。
 
它、其平台或运营、 或其数据提供商和数据消费者未能或认为未能遵守新的或现有的美国、欧盟或其他适用的隐私或数据安全法律、法规、政策、行业标准或法律义务，或任何导致未经授权访问或获取、共享或转移个人数据或其他客户数据的安全事件，都可能导致政府调查、调查、执法行动和 起诉、私人诉讼、罚款和处罚、不良宣传或潜在的业务损失。
 
与OTIMO上市相关的风险
 
OTIMO作为上市公司运营的结果是增加了成本，其管理层将大量时间投入到新的合规倡议上。
 
OTIMO是一家新的上市公司，在美国受到报告要求的约束 ，它产生了大量的法律、会计和其他费用，这是它作为私人公司没有产生的，当OTIMO不再是一家新兴的成长型公司后，这些费用可能会增加更多，如证券 法案第2(A)节所定义的那样。作为一家上市公司，Otmeo必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司 (以下简称“纳斯达克”)已通过和即将通过的规则。OTIMO的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外，OTIMO预计这些规则和法规将大幅增加其法律和财务合规成本，并使一些 活动更加耗时和昂贵。增加的成本将增加其净亏损。例如，OTIMO预计这些规则和条例将使其更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且OTIMO可能 被迫接受降低的保单限额或产生更高的成本以维持相同或类似的保险范围。OTIMO无法 预测或估计OTIMO可能因回应这些要求而产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响 也可能使其更难吸引和留住合格的人员加入其董事会、董事会委员会或担任高管。
 
Otmeo的证券市场可能无法持续，这将对其证券的流动性和价格产生不利影响。
 
OTIMO的证券价格可能会因一般市场和经济状况等因素而大幅波动 。其证券的活跃交易市场可能无法持续。 此外，其证券的价格可能会因总体经济状况和预测、其总体业务状况以及 其财务报告的发布而有所不同。此外，如果其证券从纳斯达克退市并在场外交易公告牌 (非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)报价，其证券的流动性和 价格可能比在纽约证券交易所、纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市的情况更有限。 除非市场能够建立或持续存在，否则您可能无法出售您的证券。
 
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Otmeo发现了其财务报告内部控制方面的重大弱点。OTIMO弥补这些材料缺陷的努力可能不会及时成功，或者根本不会成功，OTIMO可能会发现其他材料缺陷。
 
为了提供可靠的财务报告，对财务报告进行有效的内部控制是必要的 ，再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺诈。 Otmeo的管理层需要评估其内部控制和程序的有效性，并每年披露这些控制的变化。然而，只要OTIMO是JOBS法案规定的“新兴成长型公司”，其独立的注册会计师事务所就不需要根据第404条证明其对财务报告的内部控制的有效性。
 
这项评估需要包括披露管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。重大缺陷是指内部控制的缺陷或缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报不能得到及时预防或发现的可能性超过了合理的可能性。
 
截至2022年12月31日，OTIMO管理层发现其财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
 
(A)在这一年的大部分时间里，管理层无法设计和维持对与编制合并财务报表有关的信息系统和应用程序的信息技术一般控制(ITGC)的有效控制。具体地说，管理层没有设计和维护：足够的用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制用户和特权访问财务应用程序、程序和数据给适当的公司人员；以及计划变更管理控制，以确保影响金融信息技术应用程序和基础会计记录的信息技术(IT) 程序和数据更改得到授权、测试、 和适当实施。因此，依赖无效的ITGC的业务流程控制(自动化和依赖IT的手动控制)，或使用受无效的ITGC影响的系统产生的数据的业务流程控制，在2022年12月31日被视为无效；以及
 
(B)管理层没有适当的程序和资源 以监测和监督其对财务报告内部控制的设计和运作有效性的测试和评估工作的完成情况。
 
这些缺陷与其他业务流程层面的控制缺陷一起，可能导致公司财务报表中的重大错报，从而构成内部控制的重大弱点。基于这些重大弱点，公司管理层得出结论，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制无效。
 
截至本招股说明书/要约提交给交易所之日，管理层 正在继续根据合并重新评估其内部控制，并正在修改旨在改善其财务报告内部控制的流程，并补救导致重大弱点的控制缺陷，包括但不限于：(A)制定执行计划和资源以测试控制，并及时反馈所指出的任何缺陷以完成补救。(B)为整个组织建立培训计划，以支持持续执行内部控制和遵守控制活动，以及(C)积极监测纠正行动，并向领导层报告进展情况。
 
未能在 全部或预期时间内补救上述重大弱点，或未能发现任何新发现的重大弱点，可能会限制其预防 或发现财务业绩误报的能力，导致投资者信心丧失，并对其普通股的交易价格 产生负面影响，并可能使其受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能实施和维持有效的控制系统也可能限制其今后进入资本市场的机会。
 
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OTIMO对财务报告的内部控制可能不有效，其独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性， 这可能对其业务和声誉产生重大不利影响。
 
OTIMO须遵守证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克的规则和规定的报告要求。Otmeo预计，这些规则和法规的要求将继续增加其法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和成本高昂，并给其人员、系统和资源带来巨大压力。
 
《萨班斯-奥克斯利法案》要求OTIMO对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。Otmeo正在继续 发展和完善其披露控制、财务报告内部控制程序和其他程序，旨在确保 在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所 法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给其主要高管和财务官。
 
由于业务环境的变化，OTIMO目前的控制和开发的任何新控制可能会变得不够用。此外，未来可能会发现其内部控制方面的薄弱环节 。如果未能制定或维持有效的控制措施，或在实施或改善控制措施时遇到任何困难， 可能会对其经营业绩产生不利影响，或导致其无法履行其报告义务，并可能导致重报其前期财务报表。任何未能实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响 根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，OTIMO必须在其提交给美国证券交易委员会的报告中包括其财务报告内部控制的有效性。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对其报告的财务和其他信息失去信心。
 
为了保持和提高财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，OTIMO已经花费并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本，并提供重要的管理监督。未能保持其内部控制的充分性，或因此而无法及时编制准确的财务报表，可能会增加其运营成本，并可能对其业务运营能力产生重大不利影响。如果其内部控制 被认为是不充分的，或者OTIMO无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对其经营业绩失去信心 ，其证券价格可能会下跌。
 
此外，如果OTIMO无法继续满足这些要求， 它可能无法获得或维持在纳斯达克的上市。
 
OTIMO的独立注册会计师事务所在OTIMO不再是一家新兴的成长型公司并成为加速申报公司之前， 不需要正式证明其财务报告内部控制的有效性。此时，如果其独立注册会计师事务所对其控制记录、设计或操作的水平不满意，可出具不利的报告。 任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对Otmeo的业务和运营业绩产生重大和不利的 影响。
 
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与Otmeo‘s证券所有权相关的风险
 
如果OTIMO未能 遵守纳斯达克继续上市的要求，OTIMO可能会面临退市，这将导致其股票的公开市场有限 。
 
2022年8月23日，Otmeo 收到纳斯达克上市资格部的书面通知，指出本公司不再符合纳斯达克 上市规则第5450(A)(1)条，该规则以之前连续30个工作日内本公司普通股的收盘价低于每股1.00美元为基础。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获给予180天的宽限期，或直至2023年2月20日，以达到纳斯达克上市规则所订的最低买入价要求。
 
自2023年1月9日起，OTIMO将其普通股从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场上市，并向纳斯达克要求额外提供180天的合规期，以满足最低投标价格。2023年2月21日，纳斯达克通知OTIMO，它已 确定OTIMO有资格再获得180个日历天期，即到2023年8月21日，以恢复合规。

2023年8月3日，OTIMO 进行了15股1股的反向拆分，以重新遵守纳斯达克的最低出价要求。由于反向拆分，每15股已发行和已发行普通股自动转换为一股普通股。由于反向股份拆分，没有发行任何零碎的 股票。相反，根据OTIMO的文章，所有的零碎股份都被四舍五入为最接近的完整股份(一半的股份被四舍五入)。股份反向分拆旨在提高普通股的每股交易价格，使公司能够重新遵守纳斯达克上市规则 第5450(A)(1)条的最低投标价格要求。反向股份拆分也影响了Otmeo的期权、认股权证和受限股份单位(统称为“未偿还股权”)。一般而言，有关未偿还股权的计划及其他文件包括条文，规定在股份反向分拆时作出调整，以维持相同的经济效果。具体而言，行使价 及根据未偿还股权可发行的普通股数目已根据与反向股份分拆有关的该等工具的条款作出调整。普通股于2023年8月4日在纳斯达克开盘，经拆分调整后开始交易。2023年8月18日，纳斯达克上市资格部通知OTIMO，已重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条。
 
退市可能会 对证券价格产生负面影响，并会削弱您在希望的情况下出售或购买证券的能力 。如果被摘牌，OTIMO不能保证其为恢复遵守上市要求而采取的任何行动 将允许其证券重新上市、稳定市场价格或提高其证券的流动性、防止其 证券跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求 。此外，如果OTIMO的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告 董事会进行报价，则OTIMO的证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市的情况更有限。 除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售您的证券。

Otmeo的条款和以色列法律可能会阻止股东认为有利的收购，也可能会降低其证券的市场价格。
 
以色列法律和OTIMO条款的某些条款可能具有推迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方更难收购该公司或其股东更难选举不同的个人进入其董事会，即使这样做对其股东有利，并可能 限制投资者未来可能愿意为其普通股支付的价格。例如，以色列公司法对合并进行了管制，并要求在超过公司投票权百分比的某些门槛时(取决于某些条件)实施收购要约。此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对其或其居住国没有与以色列签订税收条约的一些股东来说是不可取的，该条约允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免。
 
OTIMO在可预见的未来不打算支付股息。 因此，除非您以高于您购买普通股的价格出售您的普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。
 
OTIMO从未宣布或支付其股票的任何现金股息。 OTIMO目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于其业务运营， 预计在可预见的未来不会对普通股支付任何股息。因此，您的投资可能无法实现收益，除非在价格上涨后出售此类股票，而这种情况可能永远不会发生。
 
Otmeo的董事会拥有是否支付股息的唯一决定权。如果Otmeo董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于其未来、运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事可能认为相关的其他因素。1999年以色列《公司法》(“公司法”)对其申报和支付股息的能力施加了限制。支付股息还可能需要缴纳以色列预扣税。
 
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普通股的市场价格和交易量可能会波动。
 
股票市场，包括OTMO分别以“OTMO”和“OTMOW”代码上市的普通股和认股权证的纳斯达克，不时经历价格和成交量的大幅波动。即使普通股和权证维持活跃、流动和有序的交易市场，普通股和权证的市场价格也可能波动，并可能大幅下跌。此外，普通股和认股权证的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果普通 股票和认股权证的市场价格大幅下跌，您可能无法以或高于普通 股票和认股权证的市场价格转售您的股票或认股权证。OTIMO不能向您保证普通股和认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：
 

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实现本招股说明书/要约交换中提出的任何风险因素；
 

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对其收入、调整后的EBITDA、经营业绩、负债水平、流动性或财务状况的估计或分析师估计的实际或预期差异；
 

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关键人员的增减；
 

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没有遵守纳斯达克的要求；
 

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不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律法规的；
 

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由于合同锁定协议到期，其证券的未来发行、销售、回售或回购或预期的发行、销售、回售或回购，包括 ；
 

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出版关于OTIMO的研究报告；
 

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其他同类公司的业绩和市场估值；
 

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证券分析师未能启动或维持对其的报道，跟踪其的任何证券分析师的财务估计发生变化，或其未能满足这些估计或投资者的预期；
 

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适用于OTIMO的新法律、法规、补贴或信用或对现有法律的新解释；
 

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开始或参与涉及OTIMO的诉讼；
 

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金融市场的广泛混乱，包括信贷市场的突然混乱；
 

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新闻界或投资界的投机行为；
 

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实际的、潜在的或感知的控制、会计或报告问题；
 

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会计原则、政策和准则的变化；以及
 

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其他事件或因素，包括由传染病、卫生流行病和流行病(如新冠肺炎大流行)、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应引起的事件或因素。
 
在过去，证券集体诉讼经常是在公司股票市场价格出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能导致巨额费用，并分散其管理层的注意力和资源，这可能对其产生实质性的不利影响。
 
Otmeo的季度经营业绩可能会大幅波动 ，由于季节性和其他因素，可能会低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素超出了其控制范围，导致其股价下跌。
 
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由于几个因素，OTIMO的季度经营业绩可能会有很大波动 ，包括：
 

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小时工和管理人员的劳动力供应和成本；
 

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其产品的盈利能力，特别是在新市场和季节性波动；
 

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利率的变化；
 

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长期资产减值；
 

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国际和当地的宏观经济状况；
 

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消费者偏好和竞争条件的变化；
 

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拓展新市场；以及
 

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大宗商品价格的波动。
 
如果证券或行业分析师不发表 或停止发表关于Otmeo、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对普通股的建议做出相反的改变，则Otmeo的证券的价格和交易量可能会下降。
 
OTIMO证券的交易市场正在并将受到行业或金融分析师发布的关于其业务的研究和报告的影响。OTIMO不控制这些分析师，也不控制他们报告中包含的内容和意见。作为一家新的上市公司，Otmeo吸引研究报道的速度可能很慢 ，发布其证券信息的分析师对其经验相对较少，这可能会影响他们 准确预测其业绩的能力，并使Otmeo更有可能无法达到他们的预期。如果OTIMO获得了行业或金融分析师的报道 ，如果报道它的任何分析师对其发表了不准确或不利的意见，其证券的价格可能会下跌。此外，科技行业的许多公司在未能达到或显著超过公司公开宣布的财务指引或分析师的预期后，股价大幅下跌 。如果Otmeo的财务业绩未能达到或大大超过其宣布的指引或分析师或公众投资者的预期，分析师可能会下调其证券评级，或发表对其不利的研究报告。如果这些分析师中的一个或多个停止对其进行报道或不定期发布有关报告，其在金融市场上的可见度可能会下降，进而可能导致其证券价格或交易量下降。
 
通过出售证券持有人和/或其现有证券持有人在公开市场上出售大量OTIMO的 证券可能会导致普通股和认股权证的价格下跌。
 
OTIMO已登记由某些出售股东转售(A)3,645,471股普通股和(B)5,200,000股认股权证。该等出售证券持有人及/或其其他现有证券持有人在公开市场出售大量普通股及/或认股权证，或认为该等出售可能会发生，可能会压低其普通股及认股权证的市价，并可能削弱其透过出售额外股本证券筹集资金的能力。Otmeo无法 预测此类出售可能对其普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
 
Otmeo符合证券法所指的新兴成长型公司 ，它利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这会降低其证券对投资者的吸引力，并使其业绩更难与其他 上市公司进行比较。
 
OTIMO有资格被视为新兴成长型公司， 根据《证券法》第2(A)节的定义，经《就业法案》修改。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司。OTIMO打算 利用《就业法案》延长的过渡期采用新的或修订的财务会计准则。
 
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只要OTIMO继续是一家新兴成长型公司，OTIMO还可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括只提供有限的选定财务数据，并且不需要遵守 萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此，其股东可能无法 访问他们认为重要的某些信息。Otmeo可能在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司，尽管情况 可能会导致它更早失去这一地位，包括如果其年度总收入超过12.35亿美元，如果Otmeo在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券，或者如果在此之前，根据美国证券法，Otmeo是一家“大型加速申报公司”。
 
Otmeo无法预测投资者是否会发现其证券吸引力下降 ，因为Otmeo依赖于这些豁免。如果一些投资者因此发现其证券的吸引力降低，其证券的交易市场可能不那么活跃，其证券的价格可能会更加波动。此外，不能保证根据《就业法案》提供的豁免 将带来显著的节省。如果OTIMO选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，它将产生额外的合规成本，这可能会影响其财务状况。
 
Otmeo是一家外国私人发行人，因此，Otmeo不受美国监管委托书规则的约束，并遵守《交易法》的报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
 
Otmeo根据交易法报告为一家具有外国私人发行人身份的非美国上市公司 。由于OTIMO符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此OTIMO不受《交易法》中适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束，包括(1)《交易法》中关于根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的征集的条款。(2)根据《交易法》中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告以及从短期交易中获利的内部人的责任的条款，以及(3)《交易法》中要求 向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表的季度报告的规则，尽管OTIMO 就其中某些事项受以色列法律法规的约束，并打算以6-K表提供可比的季度信息 。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天 之前不需要提交Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报 ，作为大型加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人 也不受FD规则的约束，该规则旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于以上所有原因，您可能无法获得为非外国私人发行人的公司股东提供的同等保护。
 
Otmeo未来可能会失去其外国私人发行人的地位，这可能会导致大量的额外成本和支出。
 
如上所述，OTIMO是一家外国私人发行人，因此 不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定 每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，相应地，下一次确定将于2023年6月30日进行。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国公民拥有，并且 (2)其大多数董事或高管是美国公民或居民，或者它未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，Otmeo将 失去其外国私人发行人地位。如果OTIMO失去外国私人发行人身份，它将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。Otmeo还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，其高管、董事和主要股东将受到交易法第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，根据纳斯达克的上市规则，OTIMO将失去依赖豁免某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的在美国上市的上市公司，OTIMO将 产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人不会产生这些费用。
 
43
由于Otmeo是一家“外国私人发行人” 并打算遵循某些母国的公司治理实践，其股东可能得不到 受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。
 
作为一家外国私人发行人，OTIMO可以选择遵循某些母国公司治理做法，而不是纳斯达克的公司治理做法，前提是OTIMO披露了它没有遵循的要求 并描述了OTIMO正在遵循的母国做法。Otmeo打算在股东大会法定人数的纳斯达克规则和需要股东批准的纳斯达克规则方面依靠这一“外国私人发行人豁免” 。OTIMO未来可能会选择在其他事项上遵循母国的做法。因此，其股东可能无法获得 受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。
 
OTIMO可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低普通股的市场价格。
 
OTIMO拥有已发行的认股权证，可以购买总计13,824,976股普通股。此外，OTIMO可以选择寻求第三方融资，为其业务提供额外的营运资金，在这种情况下，OTIMO可能会发行 额外的股权证券。在若干情况下，OTIMO亦可因任何原因或与未来收购、赎回已发行认股权证或偿还未偿还债务有关的任何理由或与未来收购、赎回已发行认股权证或偿还未偿还债务有关的任何理由，在未来发行额外的普通股或其他同等或较高级别的股权证券。
 
增发同等或高级普通股或其他股权证券 将产生以下影响：
 

 •
股东在该公司的比例所有权权益将减少；
 

 •
每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；
 

 •
之前发行的每股普通股的相对投票权可能会减弱；以及
 

 •
普通股的市场价格可能会下跌。
 
出于美国联邦所得税的目的，美国国税局可能不同意将OTIMO视为非美国公司。
 
根据当前的美国联邦所得税法，对于美国联邦所得税而言，如果公司是在美国或根据美国或任何州的法律创建或组织的，则通常将被视为美国公司。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，我们是在以色列注册成立并纳税的居民，就美国联邦所得税而言，我们通常被归类为非美国公司。 然而，该法第7874节及其颁布的财政部条例包含特定规则，可能会导致非美国公司在美国联邦所得税方面被视为美国公司。如果根据《法典》第7874条及其颁布的《财政部条例》，就美国联邦所得税而言，我们被确定为美国公司，我们 将以与任何其他美国公司相同的方式为我们的收入缴纳美国联邦所得税，并由我们 向非美国持有者 支付某些分配(定义如下：重要的美国联邦收入 纳税考虑“)可能需要缴纳美国预扣税。
 
44
根据业务合并的条款和某些事实 假设，我们认为不应因业务合并而被视为美国联邦所得税准则第7874节下的美国公司。然而，守则第7874条的应用是复杂的，受到详细的美国财政部法规(其应用在各个方面都不确定，并将受到此类美国财政部法规变化的影响，可能具有追溯效力)的影响，并受到某些事实不确定性的影响。因此，不能保证 美国国税局不会就美国联邦所得税法第7874条对我们作为非美国公司的地位提出质疑 ，也不能保证法院不会支持此类挑战。
 
如果美国国税局成功地根据《税法》第7874条就美国联邦所得税目的挑战了我们作为非美国公司的地位，我们和我们的某些股东可能会受到重大不利税收后果的影响，包括对我们征收更高的有效企业所得税税率，以及对我们的某些股东未来征收预扣税，这取决于任何适用的所得税条约的适用情况，这些适用的所得税条约可能适用于减少此类预扣税 。
 
如果出于美国联邦所得税的目的，我们或我们的任何子公司被定性为被动型外国投资公司(“PFIC”)，美国持有者可能遭受不利的 税收后果。
 
对于美国联邦所得税而言，非美国上市公司在任何纳税年度内，如果(1)该年度至少75%的总收入是 被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则通常被视为 美国联邦所得税目的PFIC。我们相信我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，根据我们和我们子公司目前和预期的收入、资产和运营构成，我们相信我们很可能是发生要约的纳税年度的PFIC。然而，在这方面不能有任何保证，也不能对我们在未来任何纳税年度作为PFIC的地位做出任何保证。此外，PFC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们不能向你保证国税局不会采取相反的立场，也不能保证法院不会承受国税局的这种挑战。
 
我们或我们的任何子公司在任何纳税年度是否是或是否为PFIC是事实决定，其中取决于我们的收入和资产的构成，以及我们和我们子公司的股票和资产的市场价值。我们的收入构成或我们或我们的任何子公司的资产构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。此外，在确定PFIC时，我们的 资产(包括未登记商誉)的价值可能会参考我们的 普通股的交易价值来确定，而普通股的交易价值可能会大幅波动。出于美国联邦所得税的目的，我们是否被视为PFIC是一个事实决定，必须在每个纳税年度结束时做出，因此受到重大不确定性的影响。
 
如果我们是任何课税年度的PFIC，则美国注册持有人(定义如下：美国联邦所得税的重要考虑因素“)普通股 可能会产生不利的税务后果，并可能产生某些信息申报义务。如需进一步讨论，请参阅“材料：美国联邦所得税考虑因素“此外，即使根据《认股权证修正案》要约进行的普通股认股权证交换和/或根据《守则》第368(A)(1)(E)条规定的”新“权证的等价权证被视为免税 ”资本重组“，在适用的情况下，任何在交换或等价权证上变现的收益都可能被要求确认，除非普通股或”新“权证(视情况适用)被视为PFIC中的股票或认股权证 ，或者，在根据要约收到的普通股换取认股权证的情况下，美国持有人根据PFIC规则提交了特定的 选举。
 
强烈敦促认股权证的美国持有人就可能适用于要约的PFIC规则以及普通股和/或新认股权证的所有权向其自己的顾问进行咨询。
 
45
如果美国股票持有人被视为拥有至少10%的普通股，则此类美国股票持有人可能会受到美国联邦所得税不利后果的影响。
 
就美国联邦所得税而言，如果美国持有者(如下所述)美国联邦所得税的重要考虑因素)被视为拥有我们股权价值或投票权的至少10%(直接、间接或建设性地)，则对于我们或我们的任何适用子公司而言，该人可能被视为 的“美国股东”，如果我们或任何此类子公司 是“受控制的外国公司”。如果我们有一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司可以 被视为受控外国公司，无论我们是否被视为受控外国公司。
 
受控外国公司的某些美国股东可能被要求每年报告，并在其美国联邦应纳税所得额中按比例计入受控外国公司的“F分项收入”，并在计算其“全球无形低税收入”时，“测试收入”和 受控外国公司持有的某些美国财产(包括在美国公司的某些股票和位于美国的某些有形资产)的按比例份额，无论该受控外国公司是否进行任何分配。 根据这些规则，美国股东可包括的金额基于一系列因素，包括潜在的但不限于受控外国公司的当前收益和利润(如果有)、受控外国公司资产的计税基础、以及受控外国公司为其基本收入缴纳的外国税款。未能遵守这些申报义务(或相关纳税义务)可能会对该美国股东处以巨额罚款，并可能 延长该美国股东应申报(或纳税)年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将帮助美国持有人确定我们或我们的任何子公司在美国联邦所得税方面是否被视为受控外国公司，或者在任何此类受控外国公司方面，任何美国 持有人是否被视为美国股东或向任何持有人提供遵守申报和纳税义务所需的信息 如果我们或我们的任何子公司被视为美国联邦所得税方面的受控外国公司。
 
与OTIMO在以色列的注册和地点相关的风险
 
以色列的情况可能会对Otmeo的业务产生实质性的不利影响。
 
Otmeo的许多员工，包括某些管理层成员，都在其位于以色列Herzliya Pituach的办公室工作。此外，它的一些官员和董事是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响其业务和运营。近年来，以色列与控制加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯、控制黎巴嫩南部大部分地区的伊斯兰恐怖组织真主党以及伊朗支持的叙利亚军事力量发生了零星的武装冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带向以色列各地的平民目标发射的导弹，包括其雇员所在的地区，并对以色列的商业条件造成了负面影响。涉及以色列的任何敌对行动或中断或切断以色列与其贸易伙伴之间的贸易，都可能对其业务和业务结果产生不利影响。
 
OTIMO的商业保险不包括因与战争和恐怖主义有关的事件可能发生的损失。尽管以色列政府目前承保的是恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复 价值，但OTIMO不能向您保证政府的这项保险将 维持或足以弥补其潜在损害。由此产生的任何损失或损害都可能对其业务产生实质性的不利影响。该区域的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响 并可能损害其业务成果。
 
此外，在过去，以色列国和以色列公司一直受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。 这些限制性法律和政策可能会对其经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。针对以色列发起了抵制、撤资和制裁运动，这也可能对其业务产生不利影响。以色列实际或认为的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别地或总体上对以色列经济产生不利影响，进而影响其商业、财政状况、经营成果和前景。
 
46

此外，许多以色列公民每年有义务履行数周的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为年龄更大)，并且在发生军事冲突时可能被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。未来有可能会有预备役的征召。Otmeo的运营可能会被这样的征召扰乱，这可能包括其管理层成员的征召。此类中断可能对其业务、前景、财务状况和运营结果造成重大不利影响 。
 
此外，以色列政府目前正在寻求对以色列的司法制度进行广泛的改革。这引发了广泛的政治辩论。针对上述事态发展，以色列国内外的许多个人、组织和机构都表示担心，拟议中的变化可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括由于外国投资者不愿在以色列投资或开展业务、货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动性增加以及宏观经济条件的其他变化。如果出现上述任何负面发展，可能会对其业务、经营业绩和筹集额外资金的能力产生不利影响，如果管理层和董事会认为必要的话。
 
OTIMO可能成为其员工要求报酬或转让职务发明权的特许权使用费的对象，这可能导致诉讼并对其业务产生不利影响。
 
OTIMO的很大一部分知识产权 是其员工在受雇期间开发的。根据以色列第5727-1967号《专利法》(“专利法”)，雇员在受雇于公司期间或因受雇于公司而构思的发明被视为“服务发明”，属于雇主，雇员与雇主之间未达成协议另有规定。专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有达成协议，确定雇员是否有权获得职务发明的对价，以及以什么条件获得对价，这将由以色列补偿和使用费委员会(“委员会”)确定，该委员会是根据专利法组成的一个机构。判例法澄清，雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利，在某些情况下，这种放弃不一定是明确的。 委员会将根据以色列合同法的解释，逐一审查双方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式，而是使用《专利法》中规定的标准。尽管OTIMO通常与其员工根据 签订协议，根据该协议，这些个人将其在受雇期间和因受雇于该公司而创造的任何发明的所有权利转让给该公司，但OTIMO 可能会面临要求对所分配的发明支付报酬的索赔。作为此类索赔的结果，OTIMO可能被要求 向其现任和/或前任员工支付额外的薪酬或特许权使用费，或者被迫对此类金钱索赔提起诉讼( 不会影响其所有权)，这可能会对其业务产生负面影响。
 
OTIMO可能获得的某些税收优惠 如果由其获得，将要求其继续满足各种条件，并可能在未来被终止或减少， 这可能会增加其成本和税收。
 
OTIMO可能有资格享受根据以色列第5719-1959年《资本投资鼓励法》(简称《投资法》)向“首选技术企业”提供的某些税收优惠。如果OTIMO根据“首选技术企业”制度获得税收优惠，则为了保持 有资格享受此类税收优惠，它将需要继续满足修订后的《投资法》及其条例中规定的某些条件。如果这些税收优惠被减少、取消或终止，其在以色列的应税收入可能在2018年及以后适用23%的以色列公司税率。此外，如果OTIMO通过收购增加其在以色列以外的活动， 其活动可能没有资格被纳入以色列未来的税收优惠计划。
 

47

可能很难针对OTIMO、其高级管理人员和董事以及本招股说明书/要约中提到的以色列专家在以色列或美国执行美国证券法院的判决，或主张美国证券法在以色列的索赔，或向其高级管理人员和董事及这些专家送达诉讼程序。
 
OTIMO的大多数董事或高级管理人员都不是美国居民，他们的大部分资产都位于美国以外。在美国境内可能很难获得向其或其非美国居民 董事和高级管理人员送达法律程序文件，以及执行在美国获得的针对其或其非美国居民董事和高管的判决。OTIMO在以色列的法律顾问已通知其， 在以色列提起的原始诉讼中可能很难根据美国证券法主张索赔，也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的针对其或其非美国高级管理人员和董事的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适的 论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律 。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实， 这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外做出的判决，这可能会使收集针对以色列或其非美国官员和董事的判决变得困难。
 
此外，除其他原因外，包括但不限于欺诈 或没有正当程序，或存在与同一事项中作出的另一判决不同的判决 如果同一事项相同当事方之间的诉讼在以色列的法院或法庭待决，以色列法院如果在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出判决(受例外情况的制约)，或者如果其执行可能损害以色列国的主权或安全，则以色列法院将不会执行该判决。
 
您作为OTIMO股东的权利和责任将受以色列法律管辖，以色列法律可能在某些方面不同于 美国公司股东的权利和责任。
 
OTIMO是根据以色列法律注册成立的。普通股持有人的权利和责任受《公司章程》和《公司法》的约束。这些权利和责任在某些方面与典型的美国上市公司的股东的权利和责任不同。特别是，根据《公司法》，以色列公司的每个股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时必须本着诚信行事，不得滥用其在公司的权力，包括在股东大会和班级会议上投票表决公司章程修正案、增加公司法定股本、合并以及根据《公司法》需经股东批准的交易。此外，以色列公司的控股股东或知道其有权决定股东投票结果，或有权任命或阻止任命董事或公司高管的股东， 或对公司有其他权力的股东，对公司负有公平的义务。然而，以色列法律没有界定这项公平义务的实质内容。可用于帮助理解这些规范股东行为的条款的含义的判例法非常有限。
 
Otmeo条款规定，除非它 另行同意，否则位于以色列特拉维夫的地区法院(经济庭)应是其与其股东之间根据《公司法》和《以色列证券法》发生的所有纠纷的唯一和排他性法庭，这可能限制其股东对其提出索赔和诉讼的能力，以及就与其、其董事、高级职员和其他员工的纠纷获得有利的司法法庭。
 
位于以色列特拉维夫的地区法院(经济庭)应为(I)代表其提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称董事的任何高管或其他雇员违反其对其或其股东的受托责任的诉讼，或(Iii)声称 根据公司法或以色列证券法的任何规定而产生的索赔的任何诉讼的独家法庭。该排他性法院条款旨在 适用于根据以色列法律提出的索赔，不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。其条款中的排他性论坛条款 不会解除其遵守联邦证券法及其下的规则和法规的职责，其股东 也不会被视为放弃遵守这些法律、规则和法规。这一排他性法院条款可能会限制股东 就其与其或其董事、高管或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这 可能会阻止针对其、其董事、高管和其他员工的诉讼。
 
48
未经审计的备考压缩合并财务信息
 
以下未经审核的备考简明合并资产负债表 数据将拟议合并视为发生在2023年3月31日，而截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的未经审核备考简明合并报表 则按合并发生在2022年1月1日的方式列报。以下未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，以反映与合并相关的备考调整，基于可获得的信息和某些假设，而这些信息和假设是 迫切认为是合理的，并不一定表明合并后公司的财务状况或经营结果 在所示日期发生时将会是什么。此外，未经审计的备考简明合并财务信息 并不旨在预测合并后公司未来的财务状况或经营结果。由于各种因素的影响，未来的结果可能与反映的结果大不相同，其中包括标题为“风险因素 从本招股说明书/要约交易所第14页开始。
 
引言
 
2023年2月9日，OTIMO和Merge Sub紧急签订了合并协议。根据合并协议，在满足或豁免其中所载条件的情况下，合并附属公司将与OTIMO合并并并入OTIMO，而OTIMO将继续作为合并后的幸存公司及紧急情况下的全资子公司。Urgary和Otmeo预计交易将在2023年第三季度完成，条件是获得Otmeo股东的批准，并满足或放弃合并协议中规定的完成合并的某些条件 ，详情请参阅题为“摘要-签订协议和合并计划 “合并对价估计约为9,140万美元，以紧急普通股 股份支付。有关估计合并对价的其他资料，请参阅附注2。
 
截至2023年3月31日的未经审计备考简明合并资产负债表使合并生效，就像本次交易已于2023年3月31日完成一样，并将截至2023年3月31日的未经审计简明综合资产负债表得出的数字与截至2023年3月31日的Otmeo未经审计简明综合资产负债表得出的数字相结合。
 
截至2023年3月31日止三个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表 使合并生效，犹如合并发生于2022年1月1日，即呈列的最早期间开始之日，并结合紧急及OTIMO的历史结果。截至2023年3月31日的三个月未经审计的备考简明合并经营报表综合了来自截至2023年3月31日的三个月的未经审计的简明综合经营报表的数字，以及来自OTIMO截至2023年3月31日的三个月的未经审计的简明综合经营报表的数字。截至2022年12月31日的年度未经审计备考简明综合经营报表将截至2022年12月31日的年度经审计综合经营报表 得出的数字与Otmeo截至2022年12月31日的年度经审计综合经营报表得出的数字相结合。未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X法规第11条编制。
 
OTIMO的综合财务报表及OTIMO的综合财务报表已于随附的未经审核备考简明综合财务资料中作出调整，以通过交易会计调整使上文引言段所述的备考事项生效，该等事项将为(1)根据美国公认会计原则入账及(2)反映预期将于紧接合并前及根据S-X规则11-01(A)(8)启动的其他重大资本重组及其他交易 所需。随附的未经审计的备考简明合并财务信息使(I)于2023年7月28日进行的紧急普通股90股1股的反向 股票拆分生效，以及(Ii)于2023年8月3日进行的普通股以15股1股的比例进行的股反向拆分生效。未经审核的备考调整基于可获得的 信息和紧急情况管理层认为合理的某些假设。
 
49

未经审计的备考简明合并财务信息 应结合以下内容阅读：
 

 •
未经审计的备考简明合并财务信息附注；
 

 •
截至2023年3月31日止三个月的单独未经审核简明综合财务报表及相关附注，载于本招股说明书/要约交易所其他地方；
 

 •
截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的单独经审计综合财务报表及相关附注，载于本招股说明书/要约交易所；
 

 •
截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的三个月的未经审计的OTIMO单独的简明综合财务报表以及本招股说明书/要约交易所其他部分包括的相关附注；
 

 •
Otmeo截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的单独经审计综合财务报表和相关附注，包括在本招股说明书/要约交易所内；以及
 

 •
本招股说明书/要约交换部分标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析.”
 
对合并的描述
 
根据合并协议，根据以色列国法律成立的公司Merge Sub将与OTIMO合并并并入OTIMO，OTIMO继续 作为Aurgary的幸存公司和全资子公司。因此，每股已发行及已发行普通股将自动 转移至紧急普通股，而紧接生效时间前普通股持有人的权利将自动转换为并代表收取相当于交换比率(定义见合并 协议)的若干紧急普通股股份的权利。根据Otmeo和Urgary各自的预计资本化，以及基于截至2023年3月31日的假设，Otmeo和Urgary分别在合并预期完成日期的前一个营业日的预期估值，交换比率估计为0.236。这一估计可能会在合并完成之前进行调整，以确定Otmeo和Urgary在有效时间的资本化，以及Otmeo和 在合并预期完成日期之前的营业日各自的最终估值。
 
关于合并的会计问题
 
根据会计准则编纂(“ASC”) 主题805“业务合并”，本次合并将作为会计收购方使用收购方法进行会计处理。根据这一会计方法，合并总对价将根据合并完成之日美国公认会计原则明确允许的估计公允价值或其他计量分配给OTIMO收购的 可单独确认的资产和承担的负债。对紧接合并前的OTIMO净资产进行估值以及评估会计政策符合性的过程是初步的。转让对价的估计公允价值与收购的Otmeo资产和承担的负债的估计公允价值之间的任何差额将被记录为廉价购买收益。因此，这份未经审核的简明合并财务信息中反映的合并对价分配和相关调整是初步的，可能会根据对Otmeo的净资产、普通股和紧接生效时间之前的紧急普通股的公允价值的最终确定 在本招股说明书/要约交换日期之后进行修订。见附注1陈述的基础有关 更多信息，请单击下面的链接。
 
未经审核的备考简明合并财务资料 仅为说明目的而编制，并不一定显示合并后公司的财务状况或经营结果 在合并发生时的实际情况。未经审计的备考简明合并财务信息也不应被视为指示未来经营业绩或紧急财务状况。
 
合并需进行重新分类和交易会计调整，但尚未最终敲定。因此，备考调整是初步的，仅用于按照美国证券交易委员会规则的要求提供未经审计的备考简明综合财务信息的目的。这些初步估计数与最终重新分类和交易会计调整之间的差异可能很大。

50
未经审计的备考浓缩合并资产负债表。
截至2023年3月31日。
(以千为单位)。

 
  
历史
              
形式上
组合在一起
  
 
  
紧急情况
    
OTIMO
    
交易记录
会计核算
调整
注3
    
备注
  
资产
                              
流动资产：
                              
现金和现金等价物用于支付现金和现金等价物。
  
$
7,730
    
$
23,102
      
—
          
$
30,832
  
受限制的现金储备，包括美国和日本。
    
1,050
      
302
      
—
            
1,352
  
短期存款影响了银行、银行、银行和银行。
    
—
      
50,101
      
—
            
50,101
  
有价证券的价格下跌，价格下跌，价格上涨。
    
—
      
56,264
      
—
            
56,264
  
应收账款、净利润、应收账款和应收账款。
    
30,452
      
970
      
—
            
31,422
  
预付费用和其他 流动资产减少了成本。
    
1,233
      
1,896
      
—
            
3,129
  
 
                                      
流动资产总额为美元，为美元。
    
40,465
      
132,635
      
—
            
173,100
  
使用权资产被用来管理银行和银行。
    
2,316
      
1,792
      
—
            
4,108
  
物业和设备， 净利润为美元。
    
403
      
918
      
—
            
1,321
  
无形资产、净利润和净利润。
    
31
      
—
      
18,000
      
3A
      
18,031
  
其他非流动资产影响了他们的生活。
    
501
      
391
      
—
              
892
  
 
                                        
总资产占总资产的比例为7%-7%。
  
$
43,716
    
$
135,736
    
$
18,000
            
$
197,452
  
 
                                        
负债、可赎回可转换优先股和股东亏损
                                        
流动负债：
                                        
公司应付账款，公司应付账款。
  
$
12,023
    
$
5,310
    
$
—
            
$
17,333
  
应计费用不包括所有的费用。
    
22,254
      
6,548
      
13,993
      
3B
      
42,795
  
银行的应计利息也因此而增加。
    
8,784
      
—
      
(8,784
)
    
3C
      
—
  
递延收入、当前收益、预期收益和预期收益
    
62
      
186
      
—
              
248
  
目前的租赁负债影响了美国、日本和日本。
    
714
      
653
      
—
              
1,367
  
或有 审议的当前部分将于3月1日至3月31日结束。
    
—
      
2,292
      
—
              
2,292
  
长期债务中的当前部分将用于偿还债务。
    
53,786
      
—
      
—
              
53,786
  
 
                                        
流动负债总额为1万亿美元，1万亿美元。
    
97,623
      
14,989
      
5,209
              
117,821
  
长期租赁负债将导致资产负债减少。
    
1,964
      
1,005
      
—
              
2,969
  
长期债务、净债务、债务和债务。
    
50,206
      
—
      
(50,206
)
    
3D
      
—
  
衍生品责任导致债务危机，也导致债务危机。
    
33,368
      
—
      
(32,876
)
    
3D
      
492
  
*
    
10,324
      
160
      
(10,324
)
    
3D
      
160
  
其他长期债务拖累了银行、银行和银行。
    
2,739
      
—
      
—
              
2,739
  
 
                                        
总负债占总负债的比例为3%，总负债为3%。
    
196,224
      
16,154
      
(88,197
)
            
124,181
  
 
                                        
可赎回可转换 优先股可赎回、可转换、可赎回。
    
46,334
      
—
      
(46,334
)
    
3D
      
—
  
股东赤字：
                                        
普通股价格下跌，美国股市下跌，中国股市下跌。
    
—
      
—
       6
      
3E
       6
  
增加实收资本，增加资本，减少资本支出。
    
48,404
      
372,515
      
(123,748
)
    
3E
      
297,171
  
累计其他综合亏损，包括亏损、亏损和亏损。
    
—
      
(5,024
)
    
5,024
      
3E
      
—
  
中国的累计赤字，中国的，日本的，日本的。
    
(247,246
)
    
(247,909
)
    
271,249
      
3E
      
(223,906
)
 
                                        
股东权益(赤字)总额为美元。
    
(198,842
)
    
119,582
      
152,531
              
73,271
  
 
                                        
可赎回的总负债、可转换优先股和股东亏损
  
$
43,716
    
$
135,736
    
$
18,000
            
$
197,452
  

51
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年3月31日的三个月
(以千为单位，每股除外)

 
  
历史
                
 
  
紧急情况
    
OTIMO
    
交易记录
会计核算
调整
注4
    
备注
    
形式上
组合在一起
  
营收下降，下降。
  
$
49,578
    
$
1,839
    
$
—
          
$
51,417
  
将营收成本 降至美元。
    
40,319
      
1,204
      
—
            
41,523
  
云 基础设施支持云服务、云服务支持云服务。
    
—
      
754
      
—
            
754
  
 
                                      
毛利率 下降，下降。
    
9,259
      
(119
)
    
—
            
9,140
  
 
                                      
运营费用 ：
                                      
研究和开发将帮助他们实现这一目标。
    
3,742
      
3,550
      
—
            
7,292
  
销售 和市场营销部门的业务增长更快。
    
1,072
      
4,642
      
—
            
5,714
  
运营 并支持客户、客户和客户。
    
7,201
      
—
      
—
            
7,201
  
总司令和行政部部长宣布了这一决定。
    
7,480
      
7,344
      
—
            
14,824
  
折旧 和摊销减少了成本。
    
72
      
87
      
1,000
      
4B
      
1,159
  
或有 对价费用用于支付所有费用。
    
—
      
1,381
      
—
              
1,381
  
 
                                        
总计 运营费用为美元，而不是美元。
    
19,567
      
17,004
      
1,000
              
37,571
  
 
                                        
营业亏损为美元，而不是美元。
    
(10,308
)
    
(17,123
)
    
(1,000
)
            
(28,431
)
其他 收入(费用)，净额：
                                        
利息 费用、净利润和净利润。
    
(10,951
)
    
1,239
      
6,045
      
4C
      
(3,667
)
将衍生品负债的公允价值更改为 。
    
(111
)
    
—
      
111
      
4C
      
—
  
将认股权证负债的公允价值更改为 。
    
3,633
      
(5
)
    
(3,633
)
    
4D
      
(5
)
外汇 汇兑损失约为1美元。
    
(11
)
    
140
      
—
              
129
  
 
                                        
未计提所得税拨备前的亏损 未计提所得税拨备前的亏损。
    
(17,748
)
    
(15,749
)
    
1,523
              
(31,974
)
将所得税拨备 用于支付所有人的所得税。
    
—
      
26
      
—
              
26
  
 
                                        
净亏损 使公司损失惨重。
  
$
(17,748
)
  
$
(15,775
)
  
$
1,523
            
$
(32,000
)
 
                                        
每股亏损 ：
                                        
基本的 和稀释的奶粉、奶粉和奶粉。
  
$
(114.66
)
  
$
(1.66
)
                  
$
(4.80
)
 
                                        
加权 平均流通股：
                                        
基本的 和稀释的奶粉、奶粉和奶粉。
    
155
      
9,495
                      
6,665
  

52
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日的年度
(以千为单位，每股除外)
  
 
  
历史
                  
 
  
紧急情况
    
OTIMO
    
交易记录
会计核算
调整
注4
    
备注
    
形式上
组合在一起
  
营收下降，下降。
  
$
187,589
    
$
6,992
    
$
—
          
$
194,581
  
将营收成本 降至美元。
    
167,442
      
3,367
      
—
            
170,809
  
云 基础设施支持云服务、云服务支持云服务。
    
—
      
4,777
      
—
            
4,777
  
 
                                      
毛利率 下降，下降。
    
20,147
      
(1,152
)
    
—
            
18,995
  
 
                                      
运营费用 ：
                                      
研究和开发将帮助他们实现这一目标。
    
16,733
      
22,573
      
—
            
39,306
  
销售 和市场营销部门的业务增长更快。
    
5,647
      
21,761
      
—
            
27,408
  
运营 并支持客户、客户和客户。
    
36,893
      
—
      
—
            
36,893
  
总司令和行政部部长宣布了这一决定。
    
14,129
      
22,059
      
13,993
      
4A
      
50,181
  
折旧 和摊销减少了成本。
    
297
      
2,749
      
1,510
      
4B
      
4,556
  
*商誉/无形资产减值 。
    
—
      
72,041
      
(72,041
)
    
4E
      
—
  
或有 对价收入为美元。
    
—
      
(8,954
)
    
—
              
(8,954
)
 
                                        
总计 运营费用为美元，而不是美元。
    
73,699
      
132,229
      
(56,538
)
            
149,390
  
 
                                        
营业亏损为美元，而不是美元。
    
(53,552
)
    
(133,381
)
    
56,538
              
(130,395
)
其他 收入(费用)，净额：
                                        
利息 费用、净利润和净利润。
    
(31,447
)
    
1,857
      
15,285
      
4C
      
(14,305
)
将衍生品负债的公允价值更改为 。
    
(4,077
)
    
—
      
4,077
      
4C
      
—
  
将认股权证负债的公允价值更改为 。
    
(5,809
)
    
1,769
      
5,809
      
4D
      
1,769
  
认股权证 用于支付现金、现金和现金的费用。
    
(1,009
)
    
—
      
1,009
      
4D
      
—
  
外汇 汇兑损失约为1美元。
    
(88
)
    
(1,171
)
    
—
              
(1,259
)
 
                                        
未计提所得税拨备前的亏损 未计提所得税拨备前的亏损。
    
(95,982
)
    
(130,926
)
    
82,718
              
(144,190
)
将所得税拨备 用于支付所有人的所得税。
    
—
      
146
      
—
              
146
  
 
                                        
净亏损 使公司损失惨重。
  
$
(95,982
)
  
$
(131,072
)
  
$
82,718
            
$
(144,336
)
 
                                        
每股亏损 ：
                                        
基本的 和稀释的奶粉、奶粉和奶粉。
  
$
(949.35
)
  
$
(14.21
)
                  
$
(23.24
)
 
                                        
加权 平均流通股：
                                        
基本的 和稀释的奶粉、奶粉和奶粉。
    
101
      
9,224
                      
6,212
  
 
53
未经审计备考汇总表附注
财务信息
 
注1：列报依据
 
根据S-X号条例第11条的规定，公司紧急编制了形式简明的合并财务信息。简明的备考合并财务信息反映了管理层认为有必要进行的交易 会计调整，以显示相当紧急的备考财务状况和经营业绩(1)合并完成，以及(2)预计将在紧接合并之前或合并同时发生的其他重大资本重组交易。未经审计的备考简明合并财务信息不反映合并后公司可能实现的任何成本节约、运营协同效应或收入提升，也不反映整合紧急和OTIMO的运营的 成本或实现任何成本节约、运营协同效应和收入提升所需的成本。随附的未经审计的备考简明合并财务信息实现了(I)紧急普通股90股1股的反向股票拆分，以及(Ii)15股1股普通股的1股反向股票拆分。
 
未经审计的备考浓缩合并财务信息是根据ASC主题805使用会计收购法编制的，企业合并， 作为会计收购人，使用ASC主题820中定义的公允价值概念，公允价值计量 ，并以Urgary的历史简明合并财务报表和OTIMO的历史简明合并财务报表为基础。根据ASC主题805，业务合并中收购的所有资产和承担的负债一般按其假设收购日期公允价值确认和计量，而与业务合并相关的交易成本和重组成本则计入已发生费用。收购的资产和承担的负债的公允价值超出合并对价的部分计入交易收益。
 
交易会计调整代表紧急管理层的最佳估计 ，基于当前可用的信息和某些迫切认为在这种情况下是合理的假设。 紧急和OTIMO之间的所有重大公司间余额和交易已合并取消
 
鉴于目前关于OTIMO的所有现有信息，管理层尚未确定任何重新分类调整，这对于使OTIMO的财务报表或会计政策的列报与紧急财务报表或会计政策的列报一致是必要的。
 
注2：预计合并对价和初步收购价格的计算 分配
 
截至2023年3月31日，这份未经审计的形式简明合并财务信息的合并对价估计约为9140万美元。 实际对价将根据合并结束日紧急普通股股价和已发行普通股数量的波动而发生变化 。下表汇总了由于合并而转移的合并对价的初步估计 ：
 
(单位：千，不包括换股比例和股价)
  
截至2023年3月31日，Otmeo的流通股为2023年1月1日。
    
9,573
  
根据合并协议中定义的交换比例，交换比例不会超过两个月。
     0.236
  
急需发行股票，以换取新股、新股和新股。
    
2,258
  
紧急估计的股票价值在2023年3月31日至2023年3月31日。
  
$
40.50
  
 
        
估计考虑的因素包括：*
  
$
91,430
  
 
54

截至2023年3月31日的紧急普通股价值是紧急管理层在正常业务过程中输入和考虑紧急获得的第三方估值报告后计算的 ，是截至本申请日期的最新估值。Urgary的管理层通过将其对收购对价的公允价值估计与OTIMO截至2023年8月11日的约3,500万美元普通股的市值进行比较来衡量其公允价值估计的整体合理性，这一日期更接近本招股说明书/向交易所提出要约的日期， 本招股说明书/向交易所提出的要约是注册声明的一部分。Otomono市值的下降 与紧急管理层的观察一致，即Otimo继续消耗现金，更重要的是，Otomono的股价受到整体股市表现的负面影响。
 
最终收购对价可能与未经审核的备考简明综合财务资料中列载的金额有重大差异，原因是截至合并完成日为止，Urgurant的估计普通股价值和普通股价格的变动。进行了与紧急估计普通股价值波动相关的敏感性分析，以评估紧急普通股价值假设变化10%对截至合并完成日的估计 购买对价和商誉的影响。
 
下表显示了紧急估计的普通股价值、估计的合并对价和讨价还价购买收益的变化：
 
 
  
估计数
常见
股票价值
    
考虑事项
    
便宜货
购买
利得
  
 
  
(单位为千，不包括每股金额 )
  
*
  
$
44.55
    
$
100,573
    
$
37,009
  
*
  
$
 36.45
    
$
82,287
    
$
55,295
  
 
紧急审议了ASC 820-10-35-54I号文件中的指导意见，特别是第c项，并得出结论认为，合并并不是按照ASC 820号文件的定义有序进行的，而且由于所取得的可确认资产和承担的负债的公允价值超过了转让的对价的公允价值，因此确认形式上的购买收益是适当的。交易采购收益将在合并后公司的合并经营报表内的一个单独项目中的“其他收入(费用)，净额”中确认。
 
初步购进价格分配
 
根据收购会计方法，OTIMO收购的可识别资产和承担的负债将按合并完成日期的公允价值(或美国公认会计原则允许的其他计量基准)确认和计量，并计入紧急收购的可确认资产和负债中，这些资产将按其历史成本入账。本文所载交易调整所使用的公允价值乃初步厘定，并基于管理层对所收购资产及承担的负债的公允价值及使用年限的估计，以说明合并的估计影响。有限寿命 无形资产的成本通过在其估计寿命内的费用摊销。合并完成后，收购价格分配的最终确定将基于OTIMO截至该日收购的资产和承担的负债，并将取决于目前无法确定预测的许多因素。因此，在合并时OTIMO的资产和负债的实际收购价分配将与这些未经审计的 简明预计报表中提出的交易会计调整不同。完成合并后，紧急打算聘请第三方评估专家协助 最终确定收购价格分配。
 
55
下表根据OTIMO截至2023年3月31日的未经审计的中期合并资产负债表，将估计的合并对价初步分配给OTIMO收购的可识别的有形和无形资产以及承担的负债，差额记入讨价还价的购买收益：

 
  
(单位：千)
  
现金和现金等价物用于支付现金和现金等价物。
  
$
23,102
  
受限制的现金储备，包括美国和日本。
    
302
  
短期存款影响了银行、银行、银行和银行。
    
50,101
  
有价证券的价格下跌，价格下跌，价格上涨。
    
56,264
  
应收账款减少，应收账款减少。
    
970
  
预付费用和其他流动资产使其损失惨重。
    
1,896
  
使用权资产被用来管理银行和银行。
    
1,792
  
物业和设备、净利润、净利润和净利润
    
918
  
无形资产影响了企业、企业和企业。
    
18,000
  
其他非流动资产影响了他们的生活。
    
391
  
 
        
*
    
153,736
  
 
        
公司应付账款，公司应付账款。
    
5,310
  
应计费用和其他应付账款不包括在内。
    
6,548
  
递延营收、递延营收
    
186
  
或有对价的当前部分将用于支付其他费用。
    
2,292
  
租赁负债、租赁资产。
    
1,658
  
*
    
160
  
 
        
在此之前，中国承担的总负债为美元。
    
16,154
  
 
        
*
    
137,582
  
收购价上涨，价格上涨，价格上涨。
    
91,430
  
 
        
逢低买入将带来更大的利润。
  
$
46,152
  
 
无形资产
 
对OTIMO公司可确认无形资产公允价值的初步估计包括未经审计的预计简明合并财务信息，包括以下内容：
 
 
  
初步
公允价值
   
估计数
有用的寿命
 
 
  
(单位：千)
    
(单位：年)
  
客户合同包括客户合同、客户合同和客户合同。
  
$
3,000
      
3
  
软件开发、开发。
    
15,000
      
5
  
 
  
$
18,000
          
 
可识别无形资产的估计公允价值和使用年限是初步的，并已根据管理层估计和公开可用的基准进行计算。如上所述， 最终将分配给定期无形资产的金额和相关的摊销金额可能与这一初步分配存在实质性差异 。无形资产估值的任何变动都会导致交易收益相应增加或减少。
 
注3：精简合并资产负债表的交易会计调整 表
 

 A.
反映了初步购置会计的资本化情况。 根据取得会计方法对估计的无形资产进行的调整。
 

 B.
反映应计紧急和OTIMO估计交易成本。
 
56

 C.
反映了可转换票据的应计利息的消除，这些票据将在合并时将 转换为普通股。
 

 D.
反映因预期转换可换股票据 (及相应的衍生负债)及交换已发行认股权证(“紧急认股权证”)以收购 股紧急普通股或紧急优先股股份(“紧急优先股”)，每股面值0.001美元(“紧急优先股”)、 及紧急优先股于合并时转换为紧急普通股而作出的调整，以消除Urgary的长期债务、衍生负债、认股权证负债及可赎回可转换优先股。根据有关与合并相关交易的条款，Urgurst的若干可换股票据可进行兑换。已紧急寻求 ，并正在取得其不可自动转换的未偿还可转换票据持有人的同意 以修订该等可转换票据，以就与 合并相关的预期交易作出规定。同样，若干未发行的紧急认股权证可根据其条款 自动行使为紧急普通股，以进行与合并有关的交易。关于签署合并协议， 紧急寻求并获得其已发行可赎回可转换优先股持有人的同意，以将该等股份 转换为与合并完成相关并视合并完成而定的紧急普通股。
 

 E.
反映紧急股东权益的调整，用于在合并时将可转换票据、奖励计划奖励和紧急认股权证转换为紧急普通股；消除OTIMO的历史普通股、额外实收资本、累积的其他全面收益和累积的亏损； 与合并相关的估计交易成本的应计；以及合并的股票对价部分。
 
(单位：千)
  
普普通通
库存
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
其他
全面
收入
    
累计
赤字
  
将紧急优先股、可转换票据、奖励计划奖励和紧急认股权证转换为紧急普通股
  
$
 4
    
$
157,339
    
$
—
    
$
(8,819
)
消除OTIMO的历史股东权益
    
—
      
(372,515
)
    
5,024
      
247,909
  
紧急和预计交易成本的应计
   
—
      
—
      
—
      
(13,993
)
估计合并考虑将导致美国银行和美国银行的合并。
     2
      
91,428
      
—
      
46,152
  
 
                                
 
  
$
 6
    
$
(123,748
)
  
$
5,024
    
$
271,249
  
 
注4： 事务处理 合并简明操作报表的会计调整
 
截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度，随附的 未经审计的形式简明合并经营报表中的交易会计调整栏包括的调整如下：
 

 A.
截至2022年12月31日的年度，反映了为记录与合并相关的估计交易成本而进行的调整 ，紧急和OTIMO预计将在2023年3月31日之后至合并日期之前发生。这些额外的合并交易成本，包括投资银行费用、法律和专业费用以及贷款人费用，不包括在Otmeo的年度财务信息中，并紧急在上述备考简明报表的前两栏中列出截至2022年12月31日的年度财务信息。这些合并交易成本预计不会在合并日期后12个月后影响合并后公司的损益表。发生的大约820万美元的交易成本 包括在截至2023年3月31日的三个月的紧急和Otmeo的历史运营报表中。
 
57

 B.
反映了冲销Otmeo的历史摊销费用 以及商誉和无形资产减值的调整，并根据可确认收购的无形资产的公允价值记录新的摊销费用：
 
 
  
三个月
告一段落
3月31日，
2023
    
截至的年度
12月31日，
2022
  
 
  
(单位：千)
  
消除OTIMO的历史摊销费用
  
$
—
    
$
(2,490
)
收购的无形资产摊销完成后，可能会出现这种情况。
    
1,000
      
4,000
  
 
  
$
1,000
    
$
1,510
  
 

 C.
反映将于合并时转换为普通股的紧急可转换票据衍生负债的历史利息开支及公允价值变动所作的调整。
 

 D.
反映了为消除紧急权证公允价值的历史变化而进行的调整，以及与责任相关的权证费用--紧急权证将在合并时转换为股权
 

 E.
反映为消除Otmeo的商誉和无形资产的历史减值而进行的调整 。
 
58
要约和征求同意
 
参与要约与同意征求涉及许多风险，包括但不限于“风险因素”一节中确定的风险。权证持有人应 仔细考虑这些风险，并敦促在必要时与其个人法律、财务、投资和/或税务顾问进行交谈 ，然后再决定是否参与要约与同意征集。此外，我们强烈建议您在做出有关要约和同意征求意见的决定之前，先完整阅读本《交易所招股说明书/要约》以及本文中包含的信息和文档。
 
一般术语
 
在到期日之前，我们向认股权证持有人提供获得0.0167股普通股的机会，以换取他们持有的每份认股权证。认股权证持有人将无须为认购权证支付任何行使价，即可根据要约收取普通股。我们完成要约的义务不以收到最低数量的投标认股权证为条件。
 
根据要约，不会发行零碎普通股。任何根据要约有权收取零碎股份的认股权证持有人，将 将该持有人所有该等零碎股份合计后，额外获得一股完整普通股以代替该等零碎股份，以代替发行 零碎股份。
 
作为要约的一部分，我们还征求 公共认股权证持有人对认股权证修正案的同意，该修正案如果获得通过，将允许本公司要求完成要约后所有未发行认股权证 按每权证0.01503股普通股的比率转换为普通股，这一比率比适用于要约的交换比率低10% 。认股权证修正案将允许我们取消所有在要约完成后仍未结清的认股权证。授权证修正案的副本作为附件附上附件 A至本招股说明书/交换要约。我们敦促您仔细阅读整个授权证修正案。根据认股权证协议的条款，修订认股权证协议需要获得当时尚未发行的认股权证数量的大多数持有人的同意。
 
提交认股权证以换取要约的持有人将自动被视为已同意批准认股权证修订(在我们接受提交的认股权证后生效)，而无需采取任何进一步行动。对授权证修正案的同意是与授权证有关的意见书和同意书的一部分。
 
未经您同意《认股权证修正案》，您不能在要约中提供任何认股权证进行交换。 因此，在决定是否投标任何认股权证之前，您应该意识到，投标认股权证可能导致 批准认股权证修正案。
 
要约及同意征集须遵守本招股说明书/要约交换及意见书及同意书中所载的条款及条件。
 
你可以在要约中提供部分或全部认股权证。
 
如果您选择在要约和同意征求中提交认股权证， 请遵循本招股说明书/要约和相关文件中的说明，包括递交函和 同意书。
 
如果您提交了认股权证，您可以在到期日 之前的任何时间撤回您提交的认股权证，并按照认股权证修正案的当前条款或修订条款保留这些认股权证，方法是遵循此处的说明。此外，我们在2023年8月22日之前未接受换证的认股权证，此后可由您撤回，直至我们接受认股权证进行换股为止。
 
59
企业信息
 
我们于2015年12月8日根据1999年第5759号以色列公司法在以色列注册成立，我们的主要执行办公室位于以色列赫兹利亚皮图阿赫467256号Abba Eban Blvd.。我们的法律和商业名称是OTIMO Technologies Ltd.。我们是在以色列公司注册处注册的，注册号是51 53528-13。 我们的电话号码是+(972)524329955。
 
我们的网站是www.otonomo.io。我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书/要约的一部分，您在决定是否将您的认股权证交换为我们的普通股时，不应考虑我们网站上包含的信息。我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克上交易，代码分别为“OTMO” 和“OTMOW”。
 
认股权证以要约为准
 
认股权证是与IPO相关发行的。每份认股权证使持有人有权购买十五分之一(1/15这是) 一股普通股，价格为每股172.50美元，可予调整。公众在纳斯达克上以“OTMOW”的代码进行权证交易。
 
截至2023年8月18日，共有13,824,976份认股权证未偿还，其中包括8,624,976份公开认股权证和5,200,000份私募认股权证。根据要约，我们将提供最多230,877股普通股作为权证的交换 。
 
优惠期
 
要约和同意邀请书将于到期日到期，即美国东部时间晚上11：59， 2023年8月22日，或我们可能延长的较晚时间和日期。我们明确保留在任何 时间或不时自行决定延长要约与同意征求期限的权利。不能保证 我们会行使延长优惠期限的权利。在任何延期期间，所有之前提交认股权证的权证持有人 将有权撤回之前提交的认股权证，直至延长后的到期日。如果我们延长报价期限， 我们将不迟于东部时间上午9：00在紧接延期前有效的 有效期之后的下一个工作日上午9：00发布公告。
 
只有在截止日期前未满足或放弃要约和同意征求的条件时，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回时，根据《交易所法案》规则第13E-4(F)(5) 条，我们必须立即退还投标的认股权证。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式宣布撤回要约和同意征集的决定 。
 
于要约期届满时，认股权证的现行条款将继续适用于任何未交换的认股权证，或在认股权证修订获采纳的情况下适用经修订的条款，直至认股权证于2026年8月13日或之前于赎回或清盘时届满。
 
对《要约与同意征求意见》的修订
 
吾等保留随时或不时修订要约及同意征求意见的权利，包括增加或(如要约的条件不符合)每交换一份认股权证所发行的普通股的交换比率，或更改认股权证修正案的条款。
 
如果我们对要约和同意征求的条款或有关要约和同意征求的信息进行实质性更改，或者如果我们放弃要约和同意征求的实质性条件， 我们将根据《交易法》第13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)规则的要求延长要约和同意征求的期限。 这些规则要求要约条款或有关要约的信息发生重大变化后，要约必须保持有效的最短期限，除价格变化或所寻求证券的百分比变化外，将取决于事实和情况，包括变化的条款或信息的相对重要性。
 
60
如果吾等增加或降低可发行普通股的交换比率以换取认股权证、寻求投标的认股权证金额或交易商经理的募集费，以及要约及同意征求意见 计划于吾等首次公布、发出或发出有关增加或减少通知的日期起计第十个营业日结束前的任何时间届满，则吾等将延长要约及同意征求意见至该十个营业日 期限届满。
 
对要约与同意征求意见的其他实质性修订可能要求我们将要约与同意征求意见延长至少五个工作日。
 
允许部分交换
 
我们完成要约的义务不以收到最低数量的投标认股权证为条件。如果您选择参与要约，则根据要约的 条款，您可以出价低于您的所有认股权证。根据要约，不会发行零碎普通股。作为发行零碎股份的替代，根据要约有权获得零碎股份的任何认股权证持有人 在汇总该持有人的所有该等 零碎股份后，将获得额外一股完整普通股以代替该等零碎股份。
 
要约和同意征求的条件
 
要约和征求同意的条件如下：
 

 •
本招股说明书/交易所要约构成的注册声明 应已根据证券法生效，不得成为任何停止令或寻求停止令的程序的标的；
 

 •
任何政府或政府、监管或行政机构、主管机关或法庭或任何其他国内或国外人士的诉讼或程序，不得在任何法院、主管机关、机关或法庭直接或间接挑战要约的提出、根据要约提出部分或全部认股权证的要约，或以任何其他方式与要约有关的情况下受到威胁、提起或待决；
 

 •
根据我们的合理判断，任何法院或任何当局、机构或仲裁庭不应威胁、提起、等待或采取任何行动或拒绝批准，或威胁、提议、寻求、颁布、颁布、实施或被视为适用于要约或同意邀请书的任何法规、规则、法规、判决、命令或禁制令。部分或全部认股权证不合法，或以其他方式限制或禁止完成要约或征求同意，或(Br)(Ii)延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受或交换部分或全部认股权证；和
 

 •
不应发生(I)美国或以色列证券或金融市场证券交易的任何全面暂停；(Ii)宣布暂停银行业务或暂停向美国或以色列的银行付款；(Iii)任何政府或政府的任何限制(不论是否强制)、国内或国外的监管或行政当局、机构或工具，或根据我们的合理判断，将或将合理地可能影响银行或其他贷款机构的信贷扩展的其他事件；或者(Iv)在自然灾害的情况下， 正在进行的新冠肺炎大流行的显著恶化，新冠肺炎以外的流行病或传染病的爆发，或者战争或武装敌对行动或其他国家或国际灾难的开始或显著恶化，包括但不限于对以色列、美国或其各自公民的灾难性恐怖袭击，根据我们的合理判断，是否或可能对我们构成重大不利，或以其他方式使我们不宜继续进行要约和同意征求。
 
61
征求同意的条件是我们获得当时尚未发行的认股权证数量(这是修改认股权证协议所需的最低数量)的 多数持有人的同意。
 
在上述注册 声明生效之前，我们不会完成要约与同意征集。如登记声明于到期日仍未生效，吾等可酌情决定延长、暂停或取消要约及同意征集，并会将此事件通知认股权证持有人。如果我们延长报价期限， 我们将不迟于东部时间上午9：00在紧接该延期之前生效的到期日期之后的下一个工作日的上午9：00之前公布该延期和新的到期日期。
 
此外，就任何认股权证持有人而言，要约及同意征询的条件为：该认股权证持有人希望在要约中提出认股权证，并及时将持有人的认股权证及任何其他所需的文件交予交易所代理，所有这些均须符合本招股章程/要约 所述及递交同意书及同意书中所述的适用程序。
 
上述条件完全是为了我们的利益，我们可以在到期日期之前声明一个或多个 全部或部分条件。我们也可以根据传播额外信息和延长报价期限的潜在要求，以我们唯一和绝对的酌情权放弃全部或部分这些条件 。吾等就是否已满足任何条件所作的裁定 应是决定性的，并对各方均具约束力；但任何此等裁定 均可由授权证持有人向任何具司法管辖权的法院提出质疑。吾等在任何时间未能行使上述任何权利，不应视为放弃任何该等权利，而每项该等权利应被视为一项持续权利，可在到期日之前的任何时间及不时提出。如果在 到期日之前未能满足上述任何条件，我们将立即披露是否放弃该条件的决定，如果条件是重要的，我们可能会被要求 延长要约期限。
 
只有在截止日期前未满足或放弃要约和同意征求的条件时，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回后，我们将立即退还所提交的认股权证(认股权证修正案的相关同意将被撤销)。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式，宣布我们撤回要约和同意征求的决定。
 
无建议；授权证持有人自行决定
 
我们的联属公司、董事、高级职员或员工或信息代理、交易所代理或要约与同意征集的交易商经理均不会向任何权证持有人 就是否交换其权证并提交其对权证修正案的同意向任何权证持有人提出任何建议。各认股权证持有人必须自行决定是否根据要约提交认股权证进行交换，并同意根据 同意征求意见修订认股权证协议。
 
提交权证以换取和同意权证修订的程序
 
吾等根据要约及接纳根据要约交换认股权证并在阁下同意认股权证修订的情况下交换认股权证时，将会发行普通股，前提是认股权证 已按照下述程序及递交同意书及同意书中所述适当提交。根据该等程序进行的认股权证投标，如获吾等接受，将构成认股权证投标持有人与吾等根据要约及同意征求的条款及条件订立的具约束力的协议。您的认股权证的适当投标将构成 对所提交的每个认股权证的权证修正案的同意。
 
62
根据本文所述的任何交付方法进行的权证投标也将构成认购权证持有人的协议和确认，其中包括：(I)权证持有人同意 按照本招股说明书/交换要约和转让函中规定的条款和条件交换所投标的权证，在每种情况下均可在到期日之前进行修订或补充；(Ii)权证持有人同意权证修正案；(Iii)要约属酌情性质，吾等可根据本要约的规定延长、修改、暂停或终止要约； (Iv)该认股权证持有人是自愿参与要约收购的；(V)吾等认股权证的未来价值未知，且无法 准确预测；及(Vi)该等认股权证持有人已阅读本招股说明书/交换要约、递交同意书及同意书及认股权证修正案。
 
权证的登记持有人；权证的实益拥有人
 
就下述招标程序而言，术语“注册持有人” 指其名下的权证登记在我行账簿上的任何人，或被列为与权证有关的结算机构证券仓位清单的参与者。
 
通过托管信托公司(“DTC”)的直接或间接参与者持有权证的人，如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构，不被视为这些权证的注册持有人，而是“实益拥有人”。受益所有人不能根据要约直接提交交换权证 。相反，实益所有人必须指示其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构代表实益所有人提交权证进行交换。见“-受益人所需的通信 .”
 
使用意见书和同意书招标私募认股权证
 
私募认股权证的登记持有人可使用我们随本招股说明书/要约交换提供的表格，使用 一份递交同意书及同意书的表格，发出认股权证以供交换。只有在将私募认股权证以簿记转账方式交付给交易所代理在DTC的账户的情况下，才应使用递交函 ，程序如下：“-招标 使用记账转移的认股权证“；然而，如果关于此类私募投标的指示通过DTC的自动投标要约计划 (”TOOP“)获得担保，则无需签署和交付意见书和同意书。如果您是私募认股权证的注册持有人，除非您打算通过TOP投标这些私募认股权证，否则您应填写、签署和交付一份意见书和同意书，以表明您希望 就要约和同意征求采取的行动。
 
为使私募认股权证能够根据 使用转让书和同意书的要约进行适当的投标交换，正在投标的私募认股权证的注册持有人必须确保交易所代理收到以下内容：(I)按照转让和同意书的指示(包括任何必要的签名保证)，正确填写和正式签署的转让同意书；(Ii)通过簿记转账的方式将私募认股权证交付给交易所代理在DTC的账户；以及(Iii)递交同意书和同意书要求的任何其他文件。
 
在投标登记私募同意书中，认股权证持有人必须载明：(I)其名称和地址；(Ii)认股权证持有人提交以供交换的认股权证数目；以及(Iii)以意见书和同意书的形式载明的若干其他资料。
 
在某些情况下，递交书和同意书上的所有签名必须由“合格机构” 保证。见“-签名 保证.”
 
如果意见书和同意书是由投标的私募认股权证的登记持有人以外的人签署的(例如，如果登记持有人已将私募认股权证转让给第三方)，或者如果我们将在投标的私募认股权证交换时发行的普通股是以投标的私募认股权证的登记持有人以外的 名义发行的，则投标的私募认股权证必须 适当地伴随着适当的转让文件，在上述任何一种情况下，以登记持有人(S)的姓名(S)在私募认股权证上出现的准确签名 ，并在私募认股权证或由合资格机构担保的转让文件上签名(S)。
 
任何如上所述妥为投标及交付的私募认股权证将于发行普通股后自动注销，以换取该等私募认股权证，作为要约完成的一部分 。
 
63
签名保证
 
在某些情况下，递交书和同意书上的所有签名必须由“合格机构” 保证。“合格机构”是指银行、经纪商、信用社、储蓄协会或是证券转让代理商奖章计划成员的其他实体，或者是银行、经纪商、交易商、信用联盟、储蓄协会或其他实体，是根据《交易法》颁布的第17AD-15号规则中对该术语的定义。
 
在以下情况下，意见书和同意书上的签名不需要由符合资格的机构担保：(I)委托书和同意书的登记持有人签署的委托书和同意书与认股权证上的登记持有人的姓名完全相同，且该持有人没有填写委托书和同意书中题为“特别 发行指示”的方框或“特别交付指示”的方框； 或(Ii)此类私募认股权证是由合资格机构的账户提交的。在所有其他情况下，合格的 机构必须通过填写并签署《递交同意书(S)》中题为《签字保证》的表格，保证递交同意书上的所有签名。
 
实益拥有人所需的通讯
 
通过直接或间接DTC参与者(如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构)持有权证的人不被视为这些权证的注册持有人，而是“实益所有人”，必须指示经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构代表其认股权证。
 
使用账簿录入转让的投标认股权证
 
要参与要约和同意征集，公共认股权证持有人必须 遵守DTC如下所述的顶层程序。
 
此外，以下两种情况之一：
 

 •
交换代理必须在到期日之前收到正确发送的代理报文(如本文所定义)；或
 

 •
交易所代理商必须在到期日之前，根据下文所述的簿记转让程序，及时收到将此类公共认股权证转入DTC交易所代理商账户的确认书。
 
根据上述程序进行的认股权证投标，以及吾等因此而接受的认股权证，将构成投标持有人与吾等之间具有约束力的协议，该协议将受纽约州法律管辖。
 
不应将任何文件发送给我们、经销商经理或信息代理。通过TOOP传递代理的消息是由传递或传输人员选择和承担风险的，只有当交换代理实际收到消息时，传递才被视为 。
 
64
通过根据要约提交认股权证，您将被视为已同意 认股权证的交付和交出无效，并且认股权证的损失风险不会转移到交易所代理，直到交易所代理收到上述项目以及所有随附的授权证据和任何其他所需的、形式令我们满意的 文件。在所有情况下，您都应该留出足够的时间来保证在到期日或之前向兑换代理发货。
 
通过根据要约认购认股权证，您将被视为代表了 ，并保证(其中包括)您完全有权投标、出售、交换、转让和转让在此投标的认股权证，当此等认股权证被我们接受交换时，我们将获得良好的所有权，不受所有 留置权、限制、收费和产权负担的约束，不受任何不利索赔或权利的约束。您也将被视为已同意， 应要求，签署和交付交易所代理或我们认为必要或适宜的任何额外文件，以完成在此提交的认股权证的销售、转让和转让。
 
交易所代理已在DTC为要约和同意征求 目的建立了认股权证帐户。作为DTC系统参与者的任何金融机构都可以通过促使DTC根据ATOP将这些权证转移到交易所代理的账户来进行认股权证的入账交付。然而，尽管权证的交付可以通过将账簿转账到交易所代理商在DTC的账户来实现，但在任何情况下，也必须将下一段所述的“代理商的 报文”和任何其他所需的文件传送到交易所代理商，并由交易所代理商在到期日期之前在本招股说明书/报价中规定的地址或“-”中所述的保证交付程序中 接收。保证交付 程序“必须遵守。
 
希望根据要约投标认股权证的DTC参与者可以 通过TOP进行，在这种情况下，参与者不需要填写、签署和交付传送书和同意书，而希望根据要约投标认股权证的公共权证持有人 必须通过TOP进行。DTC将核实接受情况，并将投标的认股权证登记到DTC的交易所代理账户。然后，DTC将向Exchange代理发送一条“代理的 消息”，以供其接受。DTC交付代理人的消息将满足本文档中规定的要约和同意征求条款，我们可能会对此类参与者强制执行此类协议。术语“代理人的 消息”是指由DTC向交易所代理发送并由交易所代理接收并构成登记确认的一部分的消息， 该消息表明DTC已收到DTC投标交换认股权证的参与者的明确确认，该 参与者已收到并同意受本招股说明书/报价 所述要约和同意征求条款的约束，我们可能会对该参与者强制执行此类协议。
 
如上所述正式提交及交付的任何认股权证将于发行普通股以换取该等认股权证后自动注销 作为要约完成的一部分。
 
DTC持有的投标认股权证的登记交付程序
 
如欲由DTC的代名人代表你发出认股权证，你必须：
 

 •
通知您的被指定人您有兴趣根据要约和同意邀请书提交您的认股权证。
 

 •
指示您的被指定人按照DTC的程序将您希望在要约和同意邀请书中提交的所有认股权证提交到DTC的交易所代理账户，以便在到期日期或之前进行转移。
 
作为DTC被指定人的任何金融机构，包括EuroClear和Clearstream， 必须通过将要约和同意邀请书中提交的认股权证通过TOP程序以电子方式传输其接受此类要约和同意邀请书的方式，将认股权证进行簿记转移到DTC的交易所代理的账户 中。然后，DTC将验证接受情况，向DTC的交换代理帐户执行帐簿录入交付，并将代理的消息发送给交换代理。代理报文是指由DTC发送给交换代理并由其接收的报文，该报文构成登记确认的一部分，声明DTC已收到参与DTC的组织(“参与者”)的明确确认，参与者已收到投标授权书，并且 我们可能会对参与者强制执行协议。向DTC交付单据不构成向交易所代理交付单据。
 
65
向DTC交付传输同意书和同意书或任何其他所需的文件不构成向交易所代理交付。见“-交货的时间和方式”。
 
保证交付程序
 
如果权证登记持有人希望根据要约 提交其权证进行交换，但(I)登记转让程序不能及时完成，或(Ii)时间不允许 在到期日之前将所有要求的文件送达交易所代理，则在满足以下所有条件的情况下，持有人仍可提交其权证：
 

 •
投标是由合资格机构或通过合资格机构进行的；
 

 •
交易所代理在到期日之前，以专人、邮寄、隔夜快递、传真或电子邮件的方式收到一份填妥并正式签立的保证交付通知，其格式为我们为交易所提供的招股说明书/要约，并有合格机构担保的签名；以及
 

 •
确认所有以电子方式交付的认股权证转入DTC交易所代理商账户的确认书，并附上一份填写妥当且正式签署的转让同意书和任何所需的签字保证(如果是入账转让，则为根据TOP规定的代理商报文)，以及 递交同意书和同意书所要求的任何其他文件。必须在纽约证券交易所 收到保证交割通知之日起两天内由交易所代理收到。
 
在根据要约进行认股权证投标时采用保证交割程序的情况下，只有在交易所代理及时收到适用的上述事项的情况下，才会为根据要约进行交换并根据要约接受的认股权证发行普通股。
 
交货的时间和方式
 
除非遵循上述保证交付程序，否则只有当交易所代理商在到期日之前通过登记转账方式收到该等认股权证，以及一份正确填写并正式签署的传输和同意书或代理人的信息时，才能适当地提交该认股权证。
 
所有与要约和征求同意有关的交付，包括任何传送函和同意书以及提交的认股权证，都必须提交给交易所代理。不应向美国发货 。任何交付给美国的单据将不会被转发给交易所代理，因此不会被视为适当的 投标。所有所需文件的交付方式由投标权证持有人自行选择和承担风险。如果通过邮寄方式投递，我们建议使用挂号信，并要求提供回执(已投保)。在所有情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。
 
66
有效性的确定
 
关于文件形式和任何认股权证投标的有效性、资格(包括收到时间)和接受交换的所有问题将由我们全权酌情决定，我们的决定 将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何或所有我们认为格式不正确的认股权证投标，或拒绝我们的律师认为非法的认股权证投标。我们也保留绝对权利放弃任何特定权证的投标中的任何 缺陷或不符合规定的情况，无论其他投标的认股权证是否放弃类似的缺陷或不符合规定的情况 。我们或任何其他任何人都没有义务就投标中的任何缺陷或不正常情况发出通知， 我们或他们中的任何人也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。
 
费用及佣金
 
直接向交易所代理提交认股权证的认股权证持有人将不会 承担支付交易所代理、交易商经理或任何经纪佣金的任何费用或开支。通过经纪商或银行持有认股权证的受益所有人应咨询该机构，了解该机构是否会根据要约与同意征求意见，代表所有人向其收取与认股权证投标相关的任何服务费。
 
转让税
 
我们将在要约中支付适用于向我们转让认股权证的所有转让税 。如果因任何其他原因征收转让税，则这些转让税的金额，无论是对登记持有人或任何其他人征收的，都将由投标人支付。可能征收转让税的其他原因包括：(I)如果我们的普通股是以任何人的名义登记或发行的，而不是以签署转让书和 同意书的人的名义登记或发行的，或者(Ii)如果要约认股权证是以签署转让书和同意书的人以外的任何人的名义登记的 和同意。如果没有提交令人满意的转让税支付或豁免证据，则该转让税的金额将直接向投标持有人开具帐单，并/或扣留与该持有人提交的认股权证有关的任何应付款项。
 
提款权
 
通过提交权证进行交换，持有人将被视为已有效地提交了对 权证修正案的同意。根据要约发出的认股权证的投标可在到期日之前的任何时间撤回。您可以在截止日期之前的任何时间通过撤回您的授权证投标来撤销对授权证修正案的同意。在到期日之前有效撤回提交的认股权证，将被视为同时撤销了对认股权证修正案的相关同意。认股权证的投标和对认股权证修正案的同意不得在 到期日期之后撤回。如果要约期延长，您可以随时撤回投标的认股权证，直至延长的 要约期届满。在要约期届满后，此类投标不可撤销，但在2023年8月22日前未被我们接受交换的认股权证此后可由贵方撤回，直至我们接受该等认股权证进行交换为止。
 
为使退出生效，交易所代理商必须按本招股说明书/报价中确定的地址及时收到退出的书面通知。任何撤回通知必须具体说明提交要撤回投标的认股权证的人的姓名和要撤回的认股权证数量。如果要撤回的认股权证已交付交易所代理，则必须在发布该等认股权证之前提交经签署的撤回通知。此外，该通知必须注明登记持有人的姓名(如果与投标权证持有人的姓名不同)。撤回不得 取消，此后，就要约和同意征求而言，撤回投标的认股权证将视为无效投标。但是，撤回招标的权证可以按照上文标题为“”一节中所述的程序之一重新投标。-提交权证交换和同意权证修正案的程序 “在到期日之前的任何时间。
 
67
认股权证的实益所有人如欲撤回之前通过DTC提交的认股权证，应与持有其认股权证的DTC参与者联系。为了撤回之前提交的认股权证，DTC参与者可以在到期日之前通过以下方式撤回其指令：(I)通过DTC的参与者投标报价计划(PTOP)功能撤回其接受，或(Ii)通过邮寄、亲手递送或 传真方式将撤回指令的通知送达交易所代理。退学通知必须包含DTC 参与者的姓名和号码。指令的撤回必须由DTC参与者执行，因为该DTC参与者的姓名出现在其通过与撤回相关的PTOP功能的传输中。如果被撤回的投标是通过TOP进行的，则只能通过PTOP撤回，而不能通过硬拷贝交付撤回指令。DTC参与者只有在符合本款规定的情况下才可撤回提交的认股权证 。
 
通过DTC以外的方式提交权证的持有人应将撤回的书面通知 发送给交易所代理，指明提交被撤回的权证的权证持有人的姓名。取款通知上的所有签名必须由合格机构担保，如上文标题为“-提交交易所认股权证和同意认股权证修正案-签字担保的程序“； 但规定，如果被撤回的认股权证是为合格机构的 账户持有的，则不需要保证撤回通知上的签名。撤回之前的认股权证投标将在交易所代理收到撤回通知后生效。通知方式的选择由权证持有人承担风险，撤回通知必须由交易所代理及时 收到。
 
关于任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由我们全权酌情决定，该决定为最终决定并具有约束力。本公司或任何其他 个人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或不正常之处发出通知，或因 未能发出任何此类通知而承担任何责任。
 
承兑发行股份
 
根据要约及同意书的条款及条件，吾等将接受在有效期届满前有效递交的认股权证，即美国东部时间2023年8月22日晚上11时59分，或吾等可能延长的较后时间及日期。我们将在根据要约交换认股权证时发行的普通股，连同交易所代理发出的确认任何未交换认股权证余额的书面通知，将在到期日期后迅速交付 。在所有情况下，认股权证只有在交易所代理及时收到(I)投标认股权证的入账交付、(Ii)正确填写并正式签署的委托书和同意书，或在适用的情况下遵守ATOP、(Iii)委托书和同意书所要求的任何其他文件、 和(Iv)任何所需的签字保证后，才会被接受以根据要约进行交换。
 
就要约和同意征集而言，我们将被视为已接受有效投标且投标未被撤回的互换认股权证，除非我们向认股权证持有人发出书面通知，表明我们不接受。
 
要约及征求同意书结果公告
 
我们将公布要约和同意征求的最终结果，包括 要约和同意征求的所有条件是否已经满足或放弃，以及我们是否将在要约期结束后尽快接受提交的认股权证进行交换。公告将通过新闻稿 和通过修改时间表来公布，我们将向美国证券交易委员会提交与要约和同意征求相关的文件。
 
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要约和征求同意的背景和目的
 
我们的董事会于2023年7月19日批准了要约与同意征求意见。 要约与同意征求意见的目的是试图简化我们的资本结构，并减少权证的潜在稀释影响。 根据要约认购的认股权证将于发行普通股以换取根据要约认购的认股权证后自动作废及注销 。
 
协议、监管要求和法律程序
 
吾等与吾等的任何董事、行政人员、联属公司或任何其他直接或间接与要约及同意征求或作为要约及同意征求标的的吾等证券有关的人士之间并无现有或拟议的协议、安排、谅解或关系 。
 
除适用的联邦和州证券法的要求外，我们知道 在要约和同意征求方面，我们不需要遵守联邦或州的监管要求，也不需要获得联邦或州的监管批准。没有适用于要约和同意征求的反垄断法。《交易法》第7节的保证金要求及其相关规定不适用于要约与同意征集。
 
没有与要约和同意征求有关的未决法律程序。
 
董事、行政人员及其他人的利益
 
我们并不实益拥有任何未清偿认股权证。我们的任何董事、高管或附属公司都不需要参与此次报价。下表列出了截至2023年8月18日，由我们的董事、高管和其他附属公司及相关人士实益拥有的认股权证(均为私募认股权证)：
 
 
 
名字
  
实益拥有的权证总数
    
实益拥有的权证百分比(1)
  
乔纳森·休伯曼(2)
    
5,200,000
      
37.6
%
 
(1)
根据截至2023年8月18日的13,824,976份认股权证确定，相当于8,624,976份公开认股权证和5,200,000份私募认股权证 。
 
(2)
包括购买Software Acquisition Holdings II LLC持有的346,667股普通股的私募认股权证，Huberman先生是该公司的成员。Huberman先生不对报告的证券 拥有任何实益所有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。
 
69
生意场
 
眼镜蛇的历史与发展
 
OTIMO于2015年12月8日根据1999年第5759号以色列公司法在以色列注册成立，我们的主要执行办公室位于以色列赫兹利亚皮图阿赫467256号阿巴·埃班大道16号。我们的法律和商业名称是OTIMO Technologies Ltd.。我们是在以色列公司注册处注册的，注册号是51 53528-13。 我们的网站地址是www.otonomo.io，我们的电话号码是+(972)524329955。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书/交易所要约的一部分，也不包含在此作为参考。我们已将我们的网站地址 包含在此招股说明书/报价中，仅供参考。美国证券交易委员会维护一个互联网站 ，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，网址为www.sec.gov。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号，邮编：10168。
 
网站上包含的信息不构成本招股说明书/交易所要约的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书/要约。
 
最新发展动态
 
裁员
 
在2022年第四季度，Otmeo开始大幅裁员，调整了2023年的预算，将重点放在管理开支和保留运营资本上，以实现其增长和盈利目标。在裁员方面，Otmeo于2022年12月放弃了其MI服务，并于2023年4月放弃了其互联车辆数据服务，其中包括与多层数据相关的服务，这些服务经过标准化和模糊处理，以删除 标识符。裁员从2022年第四季度开始，预计在2023年上半年完成。关于裁员，公司已发布首席营销官和首席营收官， 自2023年3月31日起生效。
 
签订合并协议
 
于2023年2月9日，OTIMO、Urgary与Merge Sub订立合并协议。 根据合并协议，在满足或放弃其中所列条款及条件的情况下，Merger Sub将 与OTIMO合并并并入OTIMO，OTIMO继续作为Urgary的存续公司及全资附属公司。有关详细信息， 请参阅“摘要-最新发展- 签订协议和合并计划.”
 
商业信息
 
概述
 
我们是领先的移动数据一站式商店。OTIMO为覆盖运输、移动和汽车行业的OEM、车队和供应商组成的数据生态系统提供支持。我们的平台安全地在全球范围内处理来自平台上许可车辆的数据和来自多模式来源的移动性需求数据，然后重塑和丰富数据以加快新服务的上市时间 ，以改善移动性和交通体验。我们提供更深入的可见性和可操作的洞察力 ，以支持以数据为导向的战略决策-消除移动性和交通规划、部署和运营的猜测工作 。
 
作为我们专有数据平台的一部分，我们开发了一套强大的SaaS产品，为OEM和服务提供商提供额外的功能，并整合垂直特定的应用程序，以满足不同的隐私、法规、存储、可视化和数据洞察需求。
 
70
设计隐私和中立性是我们平台的核心，这使得我们能够遵守GDPR、CCPA等法规和其他车辆特定法规，例如欧盟要求OEM与第三方共享联网汽车数据的要求/指令，或马萨诸塞州允许出于维护和维修目的访问车辆数据的《马萨诸塞州维修权法案》 。
 
我们的大部分收入来自访问公司SaaS订阅的客户收取的订阅费。
 
我们的客户通常签订长达三年的合同。 一些客户通过自助平台按需使用我们的平台，我们根据激活的 车辆进行收费。
 
我们的入市战略侧重于通过与OEM、车队和其他数据提供商合作， 扩大其对数据的访问，获得新客户，并推动现有客户继续使用我们的平台 。
 
我们通过一个按地理区域划分的专门团队与OEM、车队和其他数据提供商建立战略合作伙伴关系。我们将销售重点放在特定客户群中不同规模的组织，并通过地理上分散的直销团队授予对我们平台的访问权限。
 
智能移动数据平台
 
OTIMO的智能移动数据平台提供对一系列专有和专利移动数据解决方案的轻松访问，这些解决方案为客户的产品和服务提供动力。它提供符合数据隐私法规的基于同意的VIN特定数据，称为互联舰队。
 
客户已使用互联机队数据来：
 

 •
为关键车辆指标提供基于软件的远程信息处理-车辆位置、速度、恶劣驾驶事件和行程信息， 无需售后硬件；
 

 •
通过单一界面监控车队中的所有联网车辆，包括车辆状态、行程信息、当前维护和警报等关键车辆指标；以及
 

 •
通过自动化车辆维护要求(包括针对即将到来的服务、过期维护和紧急维护需求的警报)，帮助提高客户和车辆的安全性。
 
一辆联网的汽车每小时可能产生高达25 GB的数据。在生产过程中，这些数据中的大部分通过车载远程信息处理控制单元离开汽车。数据最初存储在OEM拥有的数据中心或云平台中，在某些情况下由Tier-1供应商或拥有车辆购买后安装的车载设备的车载诊断(“OBD II”)的第三方存储。
 
由于缺乏一致的互联汽车数据格式或标准，互联汽车 数据必须经过额外处理才能用于应用程序和服务。我们的平台聚合和标准化来自多个OEM和其他数据提供商的数据，并对数据进行处理，使其对数据提供商和数据消费者有用和有价值。
 
了解数据
 
我们从OEM和其他车辆数据提供商收集车辆特定数据。车辆特定数据是指从特定车辆或车辆组收集的数据，如车辆识别号(VIN)。
 
OTIMO智能移动数据平台通过应用编程接口(API)连接到我们的数据提供商各自的数据中心，并为数据消费者提供应用就绪、丰富的 数据集和见解。这消除了数据消费者在应用和服务中利用互联车辆数据所需的大量开发工作的需要。OEM、其他数据提供商和数据消费者使用OTIMO智能移动数据平台和市场来高效地共享和利用车辆数据，并为司机提供高级车内服务，同时满足 安全、隐私和数据法规要求。我们通过数据消费者对数据的使用为这些数据提供商创造收入 主要是在机队服务领域。在2022年期间，通过终止互联车辆数据服务，我们从各个细分市场的客户那里获得了收入，主要是智能城市、运输公司、车队服务、保险公司、金融机构和经销商。
 
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互联汽车和车辆数据的主要趋势
 
自20世纪90年代中期引入第一批嵌入式远程信息处理系统以来，OEM逐渐为其车辆添加了数据系统和连接功能，并为司机提供了越来越多种类的数据驱动产品和服务。近年来的技术进步提高了车辆捕获的数据的数量和质量。 这些新数据的价值为OEM提供了集成更多传感器和连接功能的机会，从而扩大了为司机提供的服务 并提供了更多样化的车载和远程数据驱动服务组合。
 
车辆现在能够生成、监控和共享多种类型的数据，包括地理位置、性能和驾驶员行为。随着OEM继续开发基于应用程序的工具来监控关键维护统计数据，车辆健康数据和运营功能的使用范围正在扩大。
 
车辆连接的增长增加了对数据驱动型产品和服务的需求，并提供了大量的数据利用机会，这些机会随着每个融入联网汽车生态系统的客户而扩大。连接水平更高的车辆也能产生更高的每辆车价值。根据Ptolemus Consulting， 2022年5月，车辆连接水平预计将在未来十年达到17亿辆以上。不断增长的数据可用性导致市场规模不断扩大，车辆数据市场对促进数据交换的重要性也越来越大。
 
移动经济包括五个领域：
 
(1)          运输 基础设施-包括铁路、公路、停车场和能源供应的建设、运营和维护；
 
(2)          车辆 制造-行业包括所有汽车OEM及其供应商；
 
(3)          车辆相关服务 -包括从配送到融资、保险和修理车辆的所有生命周期服务；
 
(4)          交通服务 服务-是否所有与第三方的人员和货物运输有关的服务；以及
 
(5)          启用 服务-是否所有可能的服务都与注重移动性的连接、IT、票务等相关。
 
高级连接传感器的发展，以及至少基本级别的一般硬件连接 创造了更多机会。连接性越强，骑手的体验就越无缝 ，创造的基于数据的收入机会就越多。用户期望将继续与现有技术并行发展，并激励OEM和服务提供商提供更高价值的数据驱动型用户体验 。
 
近年来的法规发展预计也将有助于不断扩大的车辆数据生态系统 。通过引入促进更多、更平等地获取OEM数据的新概念，监管机构一直在为数据利用创造良好的环境。例如，根据第(EU)2018/858号法规和《马萨诸塞州修理权法案》，《马萨诸塞州修理权法案》对车辆数据施加了义务，这一概念得到了加强。
 
72
车辆数据平台的优势：
 
现有的汽车数据消费平台可能有限且效率低下。例如，远程信息处理服务提供商通常使用OBD II售后加密狗来执行车队和车辆跟踪，但仅提供选定的数据点和有限的数据流。OBD II车载设备需要在每辆车中单独安装，由于法规的变化，它们的使用在未来可能会受到进一步限制。
 
此外，OBD II车载设备可能很容易遭到破坏和移除。智能手机 许多数据消费者使用数据来监控车辆使用情况，但它提供的数据有限，而且容易受到操纵和不准确的影响。
 
联网的车辆数据通过OTIMO这样的平台运行：
 

 •
允许数据提供商和消费者高效地外包同意管理、数据处理和数据结构化，使他们 在继续专注于核心业务的同时，从车辆数据中受益；
 

 •
为只需要与一个合作伙伴集成而不是多个数据消费者的数据提供商提供显著的成本削减；
 

 •
通过允许数据消费者与一个集成合作伙伴合作，大幅降低数据消费者的成本。这为数据 消费者提供了结构化和可用格式的数据，而不是应对与多个OEM签约和管理 多个利益相关者和格式的挑战；
 

 •
促进需要一定覆盖级别的聚合数据的用例；
 

 •
消除对OBD II售后设备的依赖，转而支持以更友好的格式持续提供相同数据和其他数据点的数据市场 ；以及
 

 •
通过将智能手机数据替换为经过更多清理的数据，确保数据消费者的数据质量和准确性，从而降低欺诈和不准确的风险。
 
OTIMO API和交付方法
 
我们提供丰富、灵活的API来满足不同应用和服务的独特需求。不同的数据用例可能需要不同的数据交付类型。例如，当发生事故时，急救车服务可能需要实时数据。另一方面，基于使用情况的保险可能会每周提取一次汽车里程表。最后， 数据分析公司可能会选择历史汽车数据来了解交通趋势。我们提供不同的数据交付方法以满足这些不同的用例需求：
 

 •
历史数据报表：CSV报告包含历史、汇总的车辆数据。历史数据报告由REST风格的API调用触发，该调用带有定义报告的地区(例如城市)和时间跨度的参数。报告 生成可能需要几分钟或几小时才能完成。对于不同的数据类型(例如，车辆数据点和车辆行程)，存在多个历史报告。
 

 •
车辆状态：近乎实时的RESTful API返回特定 车辆的最后已知状态。车辆数据信息由个人驾驶员应用程序使用，例如加油和停车。此外，我们还提供批量 车辆状态，以接收一辆或多辆车辆的最新已知状态。此界面对舰队特别有用。
 
73

 •
流：这是一种“推送”机制，可以持续地将实时数据 流向数据消费者。流使用HTTP POST请求，可以发送聚合和个人车辆数据。在 订阅时创建流。流订阅定义了一个或多个数据过滤器，如期望的车辆区域(即城市)和最大点延迟。 流最适合需要实时、丰富车辆数据的应用。
 

 •
事件：事件由车辆数据点上的逻辑规则定义。当规则被评估为真时，将触发一条事件消息并将其发送给数据使用者。例如，每当车辆从加油站行驶到低于10%的燃油水平时，就会通过加油应用程序将事件消息发送给数据消费者 。事件 实时接收所需数据，使应用程序能够节省处理能力和网络带宽。事件可用于 个人数据和聚合数据。这一能力目前正在开发中。
 
OTIMO动态模糊引擎
 
OTIMO动态模糊引擎在2023年4月终止之前用于联网车辆数据服务，是一种SaaS功能，通过使用复杂的模糊技术模糊个人数据来保护个人数据，同时保留数据在各种移动性和其他应用程序和服务中的价值。这些服务 可能包括协助智能城市进行交通管理和高清地图绘制、道路安全、位置分析和选址。
 
Otmeo同意管理中心
 
Otmeo同意管理中心通过提供网络架构简化设置和集成，并为汽车OEM和服务提供商提供高可伸缩性，为联网的汽车司机提供了一种有效的方式来控制其车辆数据的共享。
 
随着交通生态系统推进车辆数据的使用，围绕驾驶员同意的信息流可能会变得复杂。例如，零售商的车内送货可能需要司机同时向零售商和第三方快递服务提供同意。有了Otmeo同意管理中心，每一方都有一个单一的集成点，他们可以通过该点验证司机的同意并将批准的个人数据提供给生态系统中的其他方。OEM也不需要直接支持与多方的集成，包括他们可能没有 合同关系的快递服务等公司。通过消除与多个OEM的点对点集成，运营商可以更快地进行创新。任何新的OEM或服务提供商集成都将为生态系统中的众多组织带来新的机会。
 
Otmeo同意管理中心允许司机随时授予或撤销对特定服务的访问权限，并为司机提供完全透明的信息，说明将与特定服务共享哪些车辆数据。
 
车辆管理处
 
我们的车辆管理服务旨在让车队轻松高效地管理其车队车辆的数据。车辆管理服务简化了数据操作，可以与现有车队管理系统结合使用，也可以独立于现有车队管理系统使用。
 
OTIMO互联保险技术业务
 
托勒穆斯将汽车保险确定为移动经济中与车辆相关的服务中最大的子行业 。虽然该行业已从移动电话远程信息处理中获利，但通过将互联的车辆数据与移动远程信息处理相结合，我们看到了增长的机会。我们在这一领域的增长是在我们完成对Flow的收购之后完成的，Flow是一家久负盛名的公司 ，拥有十多年的保险技术应用开发经验。
 
The Flow是为欧洲、中东和非洲和美国市场的保险公司提供远程信息处理产品和软件的领先供应商，在成功交付方面有着良好的记录。它的客户群主要由专注于个人汽车保险的蓝筹股保险公司 组成，尽管它确实在美国市场为进步提供了一种机队产品。The Flow的产品 可实现更准确的保费定价，并有助于减少欺诈。Flow在通过竞争性招标赢得新客户方面有着长期的记录，并且在欧洲、中东和非洲和美国的渠道合作伙伴网络不断扩大，处于有利地位，可以继续获得新客户。
 
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保险技术解决方案的优势：
 

 •
市场和客户反馈表明，有多种催化剂将推动基于远程信息处理的保险的采用发生阶段性变化 移动应用程序、新冠肺炎的影响、法规变化以及远程信息处理的准确性和功能方面的重大进步 增加了这些解决方案的吸引力。
 

 •
移动应用程序解决方案的出现(而不是安装昂贵的黑匣子)使所有年龄段的人都能更广泛地采用移动应用程序解决方案，因为成本显著降低，对所有司机群体都具有吸引力。这些 解决方案的精确度和功能在过去5-10年中也有了显著提高。
 

 •
在新冠肺炎期间，许多司机的续航里程数减少，导致越来越多的司机探索使用远程信息处理来跟踪活动水平的按次付费(PAYD)政策。
 

 •
英国的新法规禁止保险公司将现有客户的价格提高到高于向新客户提供的价格，这 增加了保险公司更好地评估现有客户并通过更好的定价/折扣和奖励来奖励低风险客户的能力的重要性。这是通过付费驾车(PHYD)政策实现的，该政策不仅使用远程信息处理来跟踪用户的活动水平，而且还跟踪用户的驾驶行为。
 
我们的市场机遇
 

 •
不断增长的生态系统和数据池。车辆数据利用有数十个潜在客户群体和数千个 潜在数据消费者。其中包括与产品相关的参与者，如OEM和一级供应商， 与车辆相关的服务提供商，如车队运营商，以及扩展生态系统中的其他组织，如智能城市、保险公司和电信运营商。总体而言，我们相信许多客户群体将加入生态系统，并扩大他们对外部车辆数据的使用。越来越多的服务提供商积极使用外部车辆数据，我们相信未来使用此类数据的服务提供商数量可能会继续增加。随着4G/5G移动网络普及程度的提高，从车辆发送到OEM云的数据和参数数量呈指数级增长。
 

 •
数据提供商独特的技术需求和高昂的入职成本。日益增长的车辆数据数量和范围 要求数据提供商集成复杂的数据处理、清理、会计、同意、多个API和 数据构建技术。原始设备制造商通常缺乏实施这些技术的能力，也不想在内部开发这些技术，因为构建和维护数据基础设施需要大量投资。挖掘数据利用的巨大潜力 还需要数据提供商单独与多个数据消费者签约和集成，这 导致每个新数据消费者的边际成本很高。每个新客户的入职还需要多个组织职能的参与，如IT、法律和采购。入职流程通常过于昂贵，无法证明数据提供商的投资是合理的，尤其是在数据消费者是中小型企业的情况下。如果不大幅降低入职成本 ，数据提供商有效扩展其利用率工作的能力将受到限制。
 
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 •
对数据消费者的技术和成本限制。OEM之间、甚至同一OEM生产的不同型号之间缺乏一致的格式或数据标准 ，这就要求数据消费者以不同的数据格式和不同的API与多个利益相关方 合作。此外，与多个OEM签订合同还涉及进行漫长且昂贵的谈判，以及法律、隐私和技术资源与多方的整合工作。对于某些使用案例，数据消费者需要特定区域的车辆覆盖范围 级别(例如，智能城市应用可能需要至少2%的覆盖范围)，直接与OEM签订合同 不足以满足他们的需求。
 

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监管驱动的机会。车辆数据和联网汽车监管方面的最新发展，例如要求OEM与第三方共享联网汽车数据的法规(EU)2018/858，以及新兴的行业标准(如内华达Share&Secure，旨在实现车辆中生成的数据的安全传输，并使其可供公共当局和行业使用)，促进对车辆数据的开放访问和中立，同时也挑战OEM ，要求他们提供在技术和法律上与数百家寻求访问车辆数据的服务提供商保持一致的规模和能力 。随着车辆数据访问障碍的消除，将有更多的组织能够访问和利用车辆数据，预计会有更多数据驱动的服务可用。
 

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合规挑战。收集、处理或共享车辆数据的数据提供商必须 确保其收集、处理和使用车辆数据符合个人数据保护法规，如GDPR 和CCPA，这些法规通常需要事先同意。虽然可能需要获得收集个人数据的每个车辆用户的自由、知情和具体同意，但获得与车辆合法所有者无关的司机和乘客的合规同意涉及OEM的实际问题。需要明确同意才能与不同的服务提供商共享数据，这要求OEM提供可无缝集成的高级同意流和同意管理功能。事实证明，在没有可用的同意管理标准的情况下，原始设备制造商很难大规模管理数据合规性。
 
营销
 
作为降低成本计划的一部分，该公司调整了2023年的预算，将重点放在管理开支和保存运营资本上，以实现其增长和盈利目标。由于裁员，该公司在2023年第一季度解雇了专注于营销的员工，并将继续使用 第三方营销公司。
 
销售额
 
我们的销售工作重点是为创造新一代移动体验和服务的公司提供解决方案。
 
为了从移动设备获取车载数据和移动性数据，我们通过专门的销售活动组织与OEM和其他数据提供商直接合作，专注于深化我们现有的 关系并扩大我们的数据池和地理覆盖范围。我们通过固定费用和收入相结合的方式为获取的数据付费。 我们与数据提供商达成了共享协议。
 
面向客户的销售主要通过有机销售组织执行， 该组织直接向数据消费者销售，通过我们的合作伙伴间接销售，作为销售渠道和战略合作伙伴。
 
全球销售重点放在联网车队服务(提供改进的车队管理，由GPS车辆跟踪和远程诊断推动)和联网保险技术(提供 通过行为分析和事故再现获得更好的投保人体验)。
 
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智能定制计划通过我们的直销组织和营销合作伙伴提供。这些套餐的定价和数据模型都是根据客户的需求定制的。定制计划包括完全数据访问、近实时流媒体和种类越来越多的SaaS产品。
 
作为降低成本计划的一部分，该公司调整了2023年的预算，将重点放在管理开支和保存运营资本上，以实现其增长和盈利目标。由于裁员，该公司在2023年第一季度将销售人员从45名员工减少到24名员工。
 
技术
 
OTIMO Vehicle Data Platform和Mobility Platform各自使用最先进的云原生微服务架构以及一长串大数据技术来接收、处理和公开我们每天收到的数十亿个数据点 。其中包括像ApacheFlink这样的流媒体技术，以及基于ApacheSpark的大数据批处理。安全是我们技术中的一流公民，从设计和开发过程到其生产。
 
研究与开发
 
我们在研发上投入了大量的时间和费用 ，以开发OTIMO车辆数据平台，增强其数据重塑能力，扩展数据管道，并通过其生态系统促进 数据访问。我们的研发活动主要在以色列Herzliya Pituach的总部和英国谢菲尔德的设施中进行。截至2022年12月31日，OTIMO约有118名全职或同等 名员工从事研发活动。我们在行业中的竞争力在一定程度上取决于我们通过研发活动成功实现技术和产品持续创新的能力。
 
作为降低成本计划的一部分，该公司调整了2023年的预算，将重点放在管理开支和保存运营资本上，以实现其增长和盈利目标。由于裁员，该公司在2023年第一季度将研发人员从119人减少到70人。
 
知识产权
 
我们的业务在一定程度上取决于我们开发和维护核心技术专有 方面的能力。我们的政策是为我们开发的任何可能具有重大意义的新技术获得适当的专有权利保护。截至2022年12月31日，我们拥有17项注册专利(其中11项是美国专利)，还有19项正在审批中的专利申请(其中17项是正在审批的美国专利申请)，涉及我们专有技术的一系列关键方面，包括数据提取、标准化、聚合和摄取的方法，以及隐私和同意管理技术 。
 
除了专利法之外，我们还依靠著作权法和商业秘密法来保护我们的专有权。我们试图通过与原始设备制造商、客户、供应商、员工、顾问和其他类似措施达成协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。
 
市场地位
 
车辆数据市场的市场正在形成，有几家公司正处于起步和成长阶段。我们最接近的竞争对手专注于数据供应、管理和构建数据的服务以及同意管理。
 
边远的参与者包括服务提供商和个人用例公司。这些玩家 专注于通过API启用服务，并将服务提供商与客户的PII连接起来。它们还可能为基于位置的服务提供特定行业的数据和服务提供商，而其他公司则专注于车队管理以及维修和维护 数据服务。
 
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此外，谷歌和阿里巴巴等科技公司以及华为和百度等车辆操作系统供应商可能会进入车辆数据市场。
 
提供云计算平台和API的公司，如亚马逊网络服务 和微软，也可能进入车辆数据交换或使用领域。
 
我们目前面临着来自寻求与OEM和其他数据提供商建立和发展 关系的一系列公司的挑战。一些参与者正在努力推进技术、性能和创新，以开发新的解决方案。
 
在车辆数据细分市场中，牵引力在很大程度上取决于规模、性能和技术。我们相信，我们与OEM和其他数据提供商的深厚关系、我们成熟的专有技术和全球覆盖范围使我们能够与更多的OEM和数据提供商建立合作伙伴关系，寻找运营风险较低的强大数据合作伙伴。
 
我们认为，小型新兴公司可能需要相当长的时间和大量资源才能赢得OEM和其他数据提供商的认可和信任。我们相信，我们与 原始设备制造商和车队的早期和广泛接触，产生了牢固的关系和潜在的市场上最大的客户群，使我们有别于我们的 竞争对手。
 
我们希望我们的技术和持续的创新将支持我们作为基于前面提到的市场差异化因素的车辆数据市场领导者的地位。虽然其他市场参与者将继续 崛起和后退，但我们相信我们的领导地位将保持其据点。
 
政府监管
 
车辆数据公司受制于处于快速变化状态的新兴监管联邦、州、国家和国际框架。
 
为了运营其平台并为其客户提供服务，我们接收、处理和共享车辆生成的数据。这些数据包括来自我们的数据提供商的PII和聚合数据，例如OEM、车队运营商、 和移动设备。PII只能在符合法律和技术要求的情况下收集、处理和共享，例如GDPR， 欧盟隐私和电子通信指令，2018/858法规(EU)要求OEM与 第三方或加利福尼亚州的CCPA共享联网汽车数据，以及促进数据开放访问和中立的行业标准(如内华达Share&Secure) 。聚合数据通常受不同隐私义务的约束或不受个人数据保护法的约束。 我们不会接收、处理或共享车辆生成的PII，除非我们的数据提供商充分保证已向信息的主体 提供明确和适当的通知，并明确同意提供此类信息。我们认为隐私法规总体上对其业务有利，因为OTIMO车辆数据平台允许数据提供商和客户使用 个人和聚合数据，同时通过OTIMO同意管理中心和OTIMO动态模糊引擎遵守隐私法规。
 
要求更多、更平等地访问车辆数据的法规要求数据提供商 与更多数据消费者共享更多数据，从而降低数据消费者的成本，实现更多使用案例，并打开新的终端市场。 我们相信，打破数据访问障碍将使更多数据驱动的服务可用，为我们的合作伙伴和客户增加数据利用率 机会，并扩大互联汽车生态系统。
 
不断增长的汽车连接和数字化、自动驾驶创新的加速以及数字移动服务的扩展，推动了网络安全在汽车行业中的重要性持续上升 。监管机构已开始对车载软件网络安全采用强制性的最低标准。例如，2019年12月，加州机动车管理局发布法规，要求轻型自动送货车辆经认证 符合当前行业标准，以帮助防御、检测和响应网络攻击、未经授权的入侵或虚假的车辆控制命令。
 
78
世界上最大的车辆监管体系是2020年6月发布的世界车辆法规协调论坛(“WP.29”)，它是联合国欧洲经济委员会(“UNCE”)的一部分，是第一个概述OEM及其制造的联网和自动驾驶车辆网络安全要求的WP.29法规。WP.29汽车网络安全法规还概述了60多个国家和地区的OEM必须在其组织和车辆内实施的流程，以获得有关其车辆网络安全的车辆类型审批。
 
车辆数据和互联汽车监管格局仍在快速发展。我们 相信，围绕车辆数据和联网汽车的国家和国际法律框架将继续发展和变化，以应对技术、消费者和社会的发展。我们可能会受到其他监管方案和要求的约束，无论是作为车辆数据市场直接适用，还是间接适用于OEM和其他数据提供商的法律要求 。
 
作为一家全球科技公司，我们还受到不同司法管辖区的贸易、出口管制、反贿赂和采购法规的约束。我们的运营还受各种联邦、州和外国法律法规的约束 ，涉及员工的就业和职业健康与安全以及工资法规。
 
季节性
 
在我们的运营中，我们没有经历过实质性的季节性。
 
员工
 
截至2022年12月31日，我们主要在以色列拥有225名全职(或相当于全职) 员工，其中38名员工从事研发，11名员工从事产品开发和管理，23名员工从事销售和营销，27名员工从事一般管理、行政和财务工作。我们在美国还有18名员工，在英国有103名员工，在其他欧洲国家/地区有5名员工。我们的员工都不是工会的代表，我们认为我们与员工的关系很好。到目前为止，我们没有遇到任何停工 。由于成本降低计划，我们在2023年第二季度大幅削减了员工人数。
 
设施
 
我们的总部设在以色列赫兹利亚·皮图阿赫。我们的总部受租赁协议的约束，租赁协议的初始期限于2022年12月到期；但是，租约每季度自动续订一次。 该设施包含工程、产品、商业、营销、销售和行政职能。此外，我们还有两份英国谢菲尔德工厂的租赁协议，这两份协议分别于2027年9月和2029年12月到期。
 
法律诉讼
 
在正常业务过程中，我们可能会不时受到各种诉讼、诉讼、纠纷或索赔的影响。当这些指控出现时，我们会对其进行调查。虽然索赔从本质上来说是不可预测的，但我们目前不知道任何事项，如果确定对公司不利，将单独或合并在一起，对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响 。
 
79
管理层讨论和财务状况及经营结果分析
 
您应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书/报价中其他部分包含的历史审计年度综合财务报表和相关说明。本讨论和分析中包含的一些信息或本招股说明书/要约中其他部分阐述的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同 。
 
概述
 
我们是领先的移动数据一站式商店。OTIMO为覆盖运输、移动和汽车行业的OEM、车队和服务提供商组成的数据生态系统提供支持。我们的平台安全地处理全球范围内获得平台许可的车辆的数据和来自多模式来源的移动性需求数据，然后重塑和丰富这些数据，以加快新服务的上市时间，从而改善移动性和交通体验。我们提供更深入的可见性和可操作的 洞察力，以支持数据驱动的战略决策-消除移动性和交通规划、部署和运营的猜测 。
 
作为我们专有数据平台的一部分，我们开发了一套强大的SaaS产品，为OEM和服务提供商提供额外的功能，并整合垂直特定的应用程序，以满足不同的隐私、法规、存储、可视化和数据洞察需求。
 
设计隐私和中立性是我们平台的核心，这使得我们能够遵守GDPR、CCPA等法规和其他车辆特定法规，例如欧盟要求OEM与第三方共享联网汽车数据的要求/指令，或马萨诸塞州允许出于维护和维修目的访问车辆数据的《马萨诸塞州维修权法案》 。
 
我们的大部分收入来自访问公司SaaS订阅的客户收取的订阅费。
 
我们的客户通常签订为期三年的合同。 一些客户，特别是较小的组织，通过自助平台按需使用我们平台上的数据点 我们根据数据点或行程收费。
 
我们的入市战略侧重于通过与OEM、车队和其他数据提供商合作， 扩大我们对数据的访问，获得新客户，并推动现有客户继续使用我们的平台 。
 
我们通过一个按地理区域划分的专门团队与OEM、车队和其他数据提供商建立战略合作伙伴关系。我们将销售重点放在特定客户群中的各种规模的组织上，并通过地理位置分散的直销团队授予对我们平台的访问权限。我们的平台在全球范围内被各行各业的各种规模的组织使用。2022年，我们的客户总数为107个，比2021年的55个客户总数有所增加。
 
影响我们经营业绩的主要因素
 
降低成本计划
 
在2022年第四季度，公司启动了成本削减计划，其中包括大量裁员，原因是公司调整了2023年预算，专注于管理开支和保留运营资本，以实现增长和盈利目标。关于降低成本计划，本公司于2022年12月放弃了MI服务，并于2023年4月取消了联网车辆数据服务。
 
80
聚焦互联舰队和互联保险科技业务 线
 
在降低成本计划方面，公司将重点放在互联船队和互联保险技术业务线上。该公司于2022年12月放弃了其MI服务，并于2023年4月停止了其互联的 车辆数据服务。由于成本降低计划，我们可能无法实现预期的收入增长，其中包括大量员工的裁员。
 
在我们现有的客户群中扩展
 
我们相信，在现有客户中扩展我们平台的使用有很大的机会。我们计划继续投资于我们的直销队伍，以鼓励现有客户增加数据消费和采用 新用例。
 
部署后，我们的客户通常会在企业内部以及客户和合作伙伴生态系统中更广泛地使用我们的平台，因为他们确定了新的使用案例并实现了我们平台的优势。
 
在任何给定的时间段内，客户对我们平台的消费都存在低于我们预期的风险，这可能会导致我们的收入和运营结果出现波动。我们是否有能力提高现有客户，尤其是大型企业客户对我们平台的使用率，将取决于许多因素，包括客户对我们平台的满意度、竞争、定价、数据可用性和质量、客户支出水平的整体变化，以及我们帮助客户实现平台优势的努力的有效性。
 
关键业务指标
 
我们监控以下关键业务 指标，以帮助我们评估业务和增长趋势，制定预算，衡量我们销售和营销工作的有效性，并评估运营效率。下面讨论的关键指标的计算可能不同于其他公司、证券分析师或投资者使用的其他标题类似的指标。
 
经营成果的构成部分
 
收入
 
收入主要来自访问公司SaaS订阅的客户的订阅费。此外，公司还为客户提供定制、研究和分析服务，这些专业的 服务收入被确认为提供服务。
 
81
下表列出了所示期间的收入地域细目。
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
  
 
  
2022
    
2021
    
2020
  
 
  
美元
数千人
    
美元
数千人
    
美元
数千人
  
美洲国家、日本、日本和中国。
    
3,283
      
176
      
43
  
亚太经合组织、中国、日本和中国。
    
188
      
329
      
164
  
欧洲、中东和非洲地区、俄罗斯、印度和印度。
    
3,521
      
1,218
      
187
  
 
                        
总收入增长了，增长了。
    
6,992
      
1,723
      
394
  

 
  
截至3月31日止的期间，
  
 
  
2023
    
2022
  
 
  
美元
数千人
    
美元
数千人
  
美洲国家、日本、日本和中国。
    
830
      
344
  
亚太经合组织、中国、日本和中国。
    
27
      
11
  
欧洲、中东和非洲地区、俄罗斯、印度和印度。
    
982
      
676
  
 
                
总收入 超过美元，超过美元。
    
1,839
      
1,031
  
 
服务成本
 
服务成本主要包括与从数据供应商购买数据有关的费用、根据收入分享或固定价格安排向数据供应商支付的金额、软件许可证以及与客户支持和专业服务相关的人员相关成本，包括工资和福利。
 
运营费用
 
我们的运营费用包括第三方云基础设施、销售和 营销、研发以及一般和管理费用。人员成本是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金和基于股份的薪酬。运营费用还包括分配的管理费用 成本。没有实质上专供特定职能组使用的间接费用是根据人数分配的。此类 成本包括与办公设施、IT相关人员以及软件和订阅服务等其他费用相关的成本。
 
第三方云基础设施
 
第三方云基础设施费用包括与公司客户使用公司平台和在公共云上维护公司平台相关的费用，如云计算或其他托管和数据存储，包括不同的区域部署。此外，云基础设施 还包括因内部研发使用而产生的第三方云基础设施费用。
 
我们预计，由于我们在2022年第四季度启动并于2023年第二季度完成的成本降低计划，我们的第三方云基础设施支出将会减少。
 
研究与开发
 
研发成本包括与公司负责其产品设计、开发和测试的工程人员相关的人员相关费用、开发环境和工具的成本以及分配的管理费用。研究和开发成本在发生时计入费用。
 
我们预计，由于我们在2022年第四季度启动并于2023年第二季度完成的成本降低计划，我们的研发费用将会减少。
 
82
销售和市场营销
 
销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员相关的人员相关费用，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和差旅。营销费用 还包括营销自动化以及咨询和广告成本所需的第三方软件工具。我们预计，随着市场的扩大和其他工具的实施，这些成本将随着时间的推移而增加。在2020年1月新冠肺炎疫情导致国际旅行中断之前，销售和营销费用还包括人员国际旅行 以及与贸易展和其他营销活动相关的费用。我们预计，由于我们于2022年第四季度启动并于2023年第二季度完成的成本降低计划，我们的销售和营销费用将会减少 。
 
一般和行政
 
一般和行政费用主要包括财务、法律、人力资源和行政人员的人事相关费用，包括工资、福利、奖金和基于股份的薪酬。 一般和行政费用还包括外部法律、会计、记账和其他专业服务费用、软件 和供我们一般和行政职能使用的订阅服务，以及其他公司费用。一般和行政费用 还包括分配的间接费用。
 
我们因成为上市公司而产生额外费用，包括遵守适用于国家证券交易所上市公司的规章制度的费用 ，与合规和报告义务相关的费用，以及保险、投资者关系和专业服务的增加费用。我们预计，由于我们于2022年第四季度启动并于2023年第二季度完成的成本降低计划，我们的销售和营销费用将会减少。
 
财务收入(费用)，净额
 
财务收入(费用)净额主要包括与我们普通股认股权证价值变化有关的调整，这些调整计入财务收入(费用)净额。
 
此外，财务收入(费用)，净额还包括我们的现金等价物、短期和长期存款和投资以及与货币相关的调整所赚取的利息收入。
 
所得税准备金(受益于)
 
所得税拨备(受益)主要包括我们开展业务所在的某些外国和州司法管辖区的所得税。如有需要将递延税项资产减值至可能变现的数额，则会提供估值免税额。
 
经营成果
 
应结合交易所招股说明书/要约中其他部分包含的合并财务报表和附注，对以下所列经营结果进行审查。
 
83
截至2023年3月31日和2022年3月31日止的期间比较
 
收入
 
 
  
截至3月31日止的期间，
    
变化
    
变化
  
 
  
2023
   
2022
    $    
%
  
 
  
(千美元)
  
美洲国家、日本、日本和中国。
  
$
830
    
$
344
    
$
486
      
141
%
亚太经合组织、中国、日本和中国。
  
$
27
    
$
11
    
$
16
      
145
%
欧洲、中东和非洲地区、俄罗斯、印度和印度。
  
$
982
    
$
676
    
$
306
      
45
%
 
                                
总计          
  
$
1,839
    
$
1,031
    
$
808
      
78
%
 
截至2023年3月31日的收入约为8.08亿美元，增幅为78%，从截至2022年3月31日的约10.31亿美元增加到约183.9万美元 。增长主要是由2022年4月收购的Flow贡献的1,592,000美元的收入推动的，但由于联网车辆数据和MI服务的收入减少，这一贡献被7.84亿美元的收入抵消。
 
服务成本和运营费用
 
 
  
截至3月31日止的期间，
    
变化
    
变化
  
 
  
2023
   
2022
    $    
%
  
 
  
(千美元)
  
服务成本上升，下降了3%。
  
$
1,204
    
$
380
    
$
824
      
217
%
云基础设施、云服务。
  
$
754
    
$
1,158
    
$
(404
)
    
(35
)%
研发部门负责研发，技术支持部门负责。
  
$
3,550
    
$
4,727
    
$
(1,177
)
    
(26
)%
销售和市场营销部门的员工数量也比他们多。
  
$
4,642
    
$
4,410
    
$
232
      
5
%
总司令和行政官将继续执行任务。
  
$
7,344
    
$
5,022
    
$
2,322
      
48
%
折旧和摊销不包括折旧和摊销。
  
$
87
    
$
455
    
$
(368
)
    
(81
)%
或有对价收入增加，或有代价增加。
  
$
1,381
    
$
—
    
$
1,381
      
100
%
 
                                
服务和运营费用合计
 
$
18,962
    
$
16,152
    
$
2,810
      
17
%
 
服务成本
 
在截至2023年3月31日的期间，服务成本增加了约8.24万美元，或217%，从截至2022年3月31日的约3.8万美元增加到约1,204,000美元。服务成本 包括购买5.56亿美元的数据，同比增长46%，这反映了我们为OEM和其他数据提供商支付的数据成本。
 
第三方云基础设施
 
截至2023年3月31日的第三方云基础设施支出减少了约4.04亿美元，降幅为35%，从截至2022年3月31日的约115.8万美元降至约7.54万美元。减少在很大程度上是降低成本倡议的结果。
 
研究与开发
 
在截至2023年3月31日的期间，研发费用减少了约1,177,000美元，或 26%，从截至2022年3月31日的约4,727,000美元减少到约3,550,000美元。增加的主要原因是与Flow收购和Neura收购相关的劳动力增加。 减少的主要原因是与降低成本计划相关的劳动力减少。
 
84
销售和市场营销
 
截至2023年3月31日的期间，销售和营销费用增加了约232,000美元，或5%，从截至2022年3月31日的约4,410,000美元增加到 约4,642万美元。增加的主要原因是133.6万美元的重组费用。扣除重组费用后的净开支分别较上年同期下降25%，主要原因是成本削减计划。
 
一般和行政
 
截至2023年3月31日的期间，一般和行政费用增加了约2,322,000美元， 或48%，从截至2022年3月31日的约5,022,000美元增加到约7,344,000美元。增加的主要原因是与合并协议有关的3,597,000美元的交易费用和84,000美元的重组成本。净费用，不包括重组和交易费用，主要由于成本降低计划而减少了26%。
 
折旧及摊销
 
在截至2023年3月31日的期间内，折旧和摊销减少了约368,000美元，或81%，从截至2022年3月31日的约4.55,000美元 减少到约87,000美元。在截至2022年3月31日的期间，主要费用可归因于与Neura收购相关并于2021年10月开始摊销的技术、客户关系和商标的摊销。这一下降主要是由于Neura于2022年第二季度的商誉和无形资产减值费用，这笔费用是由股票市场的下降 触发的，并按照ASC 350“无形资产-商誉和其他”的规定记录。
 
或有对价收入
 
截至2023年3月31日止期间，因估值重估，与Flow收购有关的或有对价负债增加1,381,000美元。
 
财务(费用)收入，净额
 
 
  
截至3月31日止的期间，
    
变化
    
变化
  
 
  
2023
   
2022
    $    
%
  
 
  
(千美元)
  
财务(费用)收入，净额
  
$
1,374
    
$
1,027
    
$
347
      
34
%
 
截至2023年3月31日的财务收入为1,374,000美元，而截至2022年3月31日的财务收入为10，27,000美元。这一变化主要涉及来自存款和有价证券投资的利息收入、货币兑换变化以及权证和可赎回可转换优先股的重估 。
 
85
截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日的年度比较
 
收入
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
    
变化
    
变化
  
 
  
2022
   
2021
    $    
%
  
 
  
(千美元)
  
美洲国家、日本、日本和中国。
  
$
3,283
    
$
176
    
$
3,107
      
1,765
%
亚太经合组织、中国、日本和中国。
  
$
188
    
$
329
    
$
(141
)
    
(43
)%
欧洲、中东和非洲地区、俄罗斯、印度和印度。
  
$
3,521
    
$
1,218
    
$
2,303
      
189
%
 
                                
总计          
  
$
6,992
    
$
1,723
    
$
5,269
      
306
%
 
在截至2022年12月31日的年度中，收入增加了约5,269,000美元，或306%，从截至2021年12月31日的年度的约1,723,000美元增加到约6,992,000美元 。增长主要是由我们核心互联汽车数据的增长以及我们于2022年4月收购的Flow的收入贡献推动的。2022年，我们拥有107个总客户，比2021年的55个客户有所增加。
 
服务成本和运营费用
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
    
变化
    
变化
  
 
  
2022
   
2021
    $    
%
  
 
  
(千美元)
  
服务成本上升，下降了3%。
  
$
3,367
    
$
953
    
$
2,414
      
253
%
云基础设施、云服务。
  
$
4,777
    
$
2,814
    
$
1,963
      
70
%
研发部门负责研发，技术支持部门负责。
  
$
22,573
    
$
12,077
    
$
10,496
      
87
%
销售和市场营销部门的员工数量也比他们多。
  
$
21,761
    
$
9,435
    
$
12,326
      
131
%
总司令和行政官将继续执行任务。
  
$
22,059
    
$
11,904
    
$
10,155
      
85
%
折旧和摊销不包括折旧和摊销。
  
$
2,749
    
$
532
    
$
2,217
      
417
%
或有对价 收入减少，收入减少，收入减少。
  
$
(8,954
)
  
$
—
    
$
(8,954
)
    
100
%
商誉的减值将导致美国和日本的债务危机。
  
$
49,686
    
$
—
    
$
49,686
      
100
%
无形资产减值减值将减少美元。
  
$
22,355
    
$
—
    
$
22,355
      
100
%
 
                                
服务和运营费用合计
 
$
140,373
    
$
37,715
    
$
102,658
      
272
%
 
服务成本
 
截至2022年12月31日的年度，服务成本增加了约2,414,000美元，增幅为253%，从截至2021年12月31日的年度的约9.53,000美元增加至约3,367,000美元。服务成本包括购买数据2,249,000美元，同比增长143%，这反映了我们为OEM和其他数据提供商支付的数据成本。
 
第三方云基础设施
 
截至2022年12月31日的年度，第三方云基础设施支出增加了约1,963,000美元，增幅为70%，从截至2021年12月31日的年度的约2,814,000美元增至约4,777,000美元。这一增长主要是由于收购Flow以及与我们的平台维护和内部研发使用相关的流量和数据存储的增加 。
 
86
研究与开发
 
截至2022年12月31日的年度，研发费用增加了约10,496,000美元， 或87%，从截至2021年12月31日的年度的约12,077,000美元增加到约22,573,000美元。这一增长主要是由于与收购Flow和收购Neura相关的劳动力增加所致。
 
销售和市场营销
 
截至2022年12月31日的年度，销售和营销费用增加了约12,326,000美元，增幅为131%，从截至2021年12月31日的年度的约9,435,000美元增加到约21,761,000美元。这一增长主要是由于与Flow收购和Neura收购相关的劳动力增长。
 
一般和行政
 
截至2022年12月31日的年度，一般和行政费用增加了约10,155,000美元， 或85%，从截至2021年12月31日的年度的约11,904,000美元增加到约22,059,000美元。这一增长主要归因于与收购Flow 和收购Neura相关的员工人数增加。
 
折旧及摊销
 
截至2022年12月31日的年度，折旧及摊销增加约2,217,000美元，或417%， 至约2,749,000美元，而截至2021年12月31日的年度，折旧及摊销约为5，32,000美元。这一增长主要归因于技术、客户关系和商标的摊销，其使用寿命为两至八年，与Neura收购和Flow收购相关，并分别于2021年10月和2022年4月开始摊销。
 
或有对价收入
 
于2022年，与收购Flow 有关的或有对价减少8,954,000美元。
 
商誉和无形资产减值
 
本公司全数撇销Neura and the Flow的商誉及无形资产共72,041,000美元，包括商誉减值49,686,000美元及技术 22,355,000美元。减值是由股票市场的下跌引发的，并根据ASC 350“无形资产-商誉和其他”进行了记录。
 
财务(费用)收入，净额
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
    
变化
    
变化
  
 
  
2022
   
2021
    $    
%
  
 
  
(千美元)
  
财务(费用)收入， 净利润为美元。
  
$
2,455
    
$
5,280
    
$
(2,825
)
    
(54
)%
 
截至2022年12月31日的财年，财务收入为24.55亿美元，而截至2021年12月31日的财年，财务收入为52.8亿美元。这一变化主要与权证和可赎回可转换优先股的重估、存款和有价证券投资的利息收入以及货币汇率变化有关。
 
87
流动性与资本资源
 
在截至2023年3月31日、2022年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的期间和年度，我们的主要流动性来源是从业务合并收到的2.24亿美元净收益。 截至2023年3月31日、2022年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有约1.298亿美元、1.968亿美元、140.6美元和208.1美元的现金、现金等价物、限制性现金以及短期和长期投资、可销售的短期和长期证券。我们的投资包括美国和以色列的存款。
 
我们相信，我们现有的现金、现金等价物以及短期和长期投资 将足以支持至少在本招股说明书/要约发布之日起至少12个月内的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、时间和从客户那里收到的现金数量、销售和营销活动的扩展、用于支持开发工作的支出的时间和程度、我们能够购买公共云容量的价格、与我们的国际扩展相关的费用、平台增强的引入，以及我们平台的持续市场采用。未来，我们可能会 达成收购或投资互补业务、产品和技术的安排。我们可能需要寻求额外的 股权或债务融资。如果我们需要额外融资，我们可能无法按我们可以接受的条款 筹集此类融资，甚至根本无法融资。如果我们无法筹集更多资本或产生必要的现金流来扩大我们的业务并投资于 持续创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况 。
 
下表显示了我们在所列期间的现金流摘要 ：
 
 
  
截至3月31日止的期间，
    
截至十二月三十一日止的年度：
  
(以千为单位的美元)
  
2023
    
2022
    
2022
    
2021
  
 
  
(千美元)
  
净值 用于经营活动的现金净额为美元。
  
$
(11,799
)
  
$
(11,446
)
  
$
(56,373
)
  
$
(33,361
)
净额 投资活动提供的(用于)现金
  
$
12,448
    
$
(54
)
  
$
(127,808
)
  
$
2,680
  
净额 融资活动为投资者提供的现金净额。
  
$
62
    
$
83
    
$
140
    
$
223,776
  
外币对现金及现金等价物和短期限制性现金的影响
  
$
(101
)
  
$
—
    
$
(1,244
)
  
$
—
  
现金和现金等价物及短期限制性现金等价物净增(减)
  
$
610
    
$
(11,270
)
  
$
(185,285
)
  
$
193,095
  
 
经营活动
 
我们运营活动的现金主要用于与人员相关的支出、 销售和营销支出、第三方云基础设施支出和管理费用。
 
经营活动中使用的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损，包括与Flow收购相关的或有对价收入、基于股份的薪酬、认股权证公允价值的变化、折旧和摊销费用、商誉和无形资产的减值以及每个期间的运营资产和负债的变化 。
 
在截至2023年3月31日的期间内，用于经营活动的现金净额约为1180万美元。在此期间，影响运营现金流的主要因素是截至2023年3月31日的期间内净亏损约1,580万美元，这主要是由于合并协议产生的交易成本、与降低成本计划有关的成本以及上市公司的成本。
 
88
在截至2022年3月31日的期间内，用于经营活动的现金净额约为1,150万美元。在此期间，影响运营现金流的主要因素是在截至2022年3月31日的期间内净亏损约1,410万美元，这主要是由于与收购Flow有关的成本和上市公司的成本。
 
在截至2022年和2021年12月31日的年度内，经营活动中使用的净现金分别约为5640万美元和3340万美元。影响上述 期间营运现金流的主要因素分别为截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的净亏损约131.1元及3,090万元，主要原因是本公司员工人数大幅增加、与并购活动有关的成本及上市公司的成本。
 
投资活动
 
在截至2023年3月31日的期间内，投资活动提供的现金约为1,240万美元，主要来自短期银行存款的净收益。
 
在截至2022年3月31日的期间内，用于投资活动的现金约为10万美元，原因是购买了财产和设备。
 
在截至2022年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金约为127.8美元，这是由于对Flow的净投资约为1,100万美元，扣除对银行存款和有价证券的投资约为116.5美元，以及购买物业和设备以支持额外的办公设施 和约20万美元的长期资产。
 
在截至2021年12月31日的年度内，投资活动提供的现金约为270万美元，这是对Neura的净投资约1000万美元的结果，这是由于净释放了1280万美元的短期投资以及购买了物业和设备以支持额外的办公设施和约20万美元的长期资产。
 
融资活动
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日止期间，融资活动提供的现金分别约为10万美元，全部来自行使期权。
 
截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金约为1.4亿美元，全部来自期权行使。截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金约为223.8,000,000美元，主要来自业务合并的收益，扣除发行成本，以及 行使期权的44,000,000美元。
 
合同义务和承诺
 
我们为物质义务提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。我们未来从运营中产生现金的能力在一定程度上取决于一般的经济、金融、竞争、监管和其他条件。根据我们目前的运营水平，我们相信我们现有的现金余额和运营产生的预期现金流至少足以满足我们未来12个月的运营需求。
 
表外安排
 
截至2023年3月31日，公司没有表外安排。
 
截至2022年12月31日止年度，本公司向租赁物业的房东提供银行担保，金额为22.9万美元。
 
89
关于市场风险的定量和定性披露
 
我们在其正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口 主要是利率和外币汇率波动的结果。
 
利率风险
 
截至2022年12月31日，我们在ILS和美国挂钩存款中拥有约1.403亿美元的现金、现金等价物和短期投资。此外，我们有大约30万美元的受限现金，主要是由于与我们设施的租赁协议相关的未偿还信用证，以及为了确保我们的信用卡义务 。我们的现金、现金等价物以及短期和长期投资都是为了营运资本的目的而持有。我们 不以交易或投机为目的进行投资。我们不认为美元相对价值 增加或减少10%会对我们的经营业绩产生实质性影响。
 
外币兑换风险
 
我们的报告货币和我们全资拥有的外国子公司的本位币 是美元。我们的销售额目前以美元和欧元计价，因此我们以欧元为主的收入 目前受到重大外汇风险的影响。我们的运营费用是以我们业务所在国家/地区的货币计价的，这些国家主要是以色列、美国和德国，因此，我们的综合业务结果和现金流 会因外币汇率变化而波动，并可能在未来因汇率变化而受到不利影响 。到目前为止，我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排，尽管它可能会在未来选择这样做。我们不认为美元相对价值上升或下降10% 会对我们的经营业绩产生实质性影响。
 
研发、专利和许可证等。
 
我们的研发活动主要位于以色列和英国。
 
研发费用主要由我们的研发人员成本和其他与开发相关的费用组成。研发人员主要专注于持续 增强我们的车辆数据市场。我们投资于研发，以满足客户在各种使用案例中的需求，并为我们的业务和产品在市场上创造独特的差异化。
 
趋势信息
 
在2022年第四季度，公司启动了成本削减计划，其中包括大量裁员，原因是公司调整了2023年预算，专注于管理开支和保留运营资本，以实现增长和盈利目标。关于降低成本计划，本公司于2022年12月放弃了MI服务，并于2023年4月取消了联网车辆数据服务。
 
成本降低计划已于2023年第二季度完成，我们预计成本降低计划将节省成本。我们预计与裁员相关的费用和支出的估计及其时间取决于许多假设，包括不同司法管辖区的当地法律要求 ，我们可能会产生比我们目前预期的成本降低计划更高的成本。
 
除本招股说明书/要约外，我们不知道有任何趋势、 不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的总收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致披露的财务信息不一定指示未来的运营 结果或财务状况。
 
90
关键会计政策和估算
 
我们的综合财务报表及其相关附注载于本招股说明书/要约交易所其他部分 ，乃根据公认会计原则编制。编制合并财务报表还要求我们作出估计和假设，以影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关的披露。我们的估计基于历史经验和我们认为在 情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
 
我们认为，下文所述的会计政策涉及相当程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的。为了解更多信息，我们的合并财务报表在本招股说明书/要约中包含了 。
 
收入确认
 
公司在将服务控制权转移给其客户时确认收入，金额反映了公司预期有权获得这些服务的对价。
 
该公司的收入主要来自访问其SaaS订阅的客户的订阅费。
 
此外，公司还为客户提供定制、研究和分析服务，此类专业服务收入确认为提供的服务。
 
公司通过以下五个步骤确定收入确认：


 •
与客户签订的一份或多份合同的标识；


•
确定合同中的履行义务；


•
交易价格的确定；


•
合同中履约义务的交易价格分配； 和


•
当公司履行业绩义务时，或作为履行义务时，确认收入。

合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务确定的，这些服务都可以是不同的，因此客户可以单独受益于服务，也可以与第三方或公司随时提供的其他资源一起受益，并且在合同的 上下文中是不同的，因此服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。
 
本公司签订的合同可以包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务通常可以是不同的，并作为单独的履约义务入账。公司评估客户合同中包括的条款和条件，以确保适当的收入确认，包括产品和服务是否被视为不同的绩效义务，应单独核算，而不是一起核算。对于具有 多个履约义务的合同，交易价格按相对独立的 销售价格分配给单独的履约义务。本公司通过考虑类似交易中这些履约义务的历史销售价格以及其他因素来确定独立销售价格，这些因素包括但不限于类似产品的竞争性定价、其他软件供应商定价、行业出版物和当前定价做法。
 
91
公司的SaaS订阅收入主要包括为公司客户提供访问其基于云的平台的费用，包括常规客户支持。订阅服务合同不 不向客户提供软件占有权，可以取消，也不包含一般返回权。 公司在每个合同开始日期(即公司向客户提供服务的日期)开始的合同期限内按比例确认订阅收入。
 
该公司的订阅合同通常期限最长为三年 ，并基于固定费用和/或按使用付费。某些按使用付费的合同包括最低月费或年费。对于固定费用 基础合同，在每个期间结束时按季度或按月分期付款。固定或实质性最低费用 在服务向客户提供之日起的安排期限内按比例确认。对于 按使用付费的合同，公司采用按发票计价的实际手段，并将收入确认为 相当于每月提供的服务的金额。发票通常在每个月的月底开具。
 
合同资产由未开单的应收账款组成，在向客户开具发票之前，公司在客户合同项下的履约对价权利发生时，即发生未开单应收账款。包括在合并资产负债表上的应收账款净额内的未开票应收账款。
 
合同负债包括递延收入。当公司 根据合同提前开具发票时，收入将递延。如果公司在结算期开始日期前向客户开具账单 ，则应收贸易账款和相应的递延收入金额在公司的综合资产负债表中净额为零， 除非该等金额在资产负债表日期已支付。递延收入余额的当期部分确认为资产负债表日后12个月期间的收入。
 
基于股份的薪酬
 
我们根据授予我们的员工、顾问或顾问 或我们的关联公司的公允价值来衡量授予我们的员工、顾问或顾问 或我们的关联公司的股票奖励，并确认这些奖励在必要的 服务期(通常是相应奖励的归属期)内的薪酬支出。我们将费用确认的直线方法 应用于仅具有基于服务的授予条件的所有奖励。
 
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在授予日估计每个股票期权授予的公允价值，该模型使用普通股的公允价值和对普通股的波动性、其股票期权的预期期限、接近我们股票期权预期期限的期间的无风险利率及其预期股息收益率的假设作为输入。
 
近期发布的会计公告
 
有关最近发布的截至本招股说明书/要约交易所日期尚未采用的会计声明，请参阅本招股说明书/要约交易所其他部分包含的财务报表 。
 
92
管理

行政人员及董事

下表提供了截至2023年3月31日我们的董事和高管的信息 。每位董事和高管的地址是以色列赫兹利亚·皮图阿赫467256号Abba Eban Blvd.

名字
年龄
职位
本·沃尔科夫是美国总统，他是美国总统。
49
董事创始人兼首席执行官
邦妮·莫阿夫说，他是美国人，他是美国人。
45
首席财务官
阿尔多·蒙特福特表示，他将继续努力。
56
The Flow的首席执行官
安德鲁·盖斯表示，他将继续努力，继续努力。
66
董事
本尼·施奈德说，他是美国人，美国人是美国人。
65
董事
乔纳森·胡伯曼说，他是美国人，美国人是美国人。
58
董事
梅尔·莫什说，他是中国人，他是中国人。
69
董事
弗拉基米尔·拉维夫·施瓦茨表示，他将继续努力。
54
董事

本·沃尔科，董事创始人兼首席执行官
 
本·沃尔科夫于2015年成立OTIMO，此后一直担任OTIMO的首席执行官和董事会主席。作为三家成功公司的创始人和首席执行官， 沃尔科夫先生拥有广泛的业绩记录和丰富的创业经验。2012年至2015年，沃尔科夫先生在收购特拉菲斯通信系统有限公司后加入F5移动网络公司(纳斯达克：FFIV)， 他在2006年至2012年担任TRAFFIX通信系统有限公司的联合创始人兼首席执行官。作为Traffix的创始人和首席执行官，沃尔科夫先生建立了价值数百万美元的全球业务。2003-2005年间，沃尔科先生在英国仙岛管理研发团队，提供先进的移动数据解决方案。 2001-2003年间，沃尔科先生在松下移动通信(英国)公司担任各种职务，包括打造其首个欧洲市场产品。沃尔科先生是风险投资支持的Sedona Networks的联合创始人，该公司是一家先进的网络解决方案提供商。 沃尔科先生在特拉维夫-亚福学院学习计算机科学。
 
Bonnie Moav，首席财务官
 
邦妮·莫夫自2017年以来一直担任OTIMO的首席财务官。2011年至2017年，莫阿夫女士在Vizrt Technologies(前身为奥斯陆证券交易所上市公司)担任董事和总裁财务副总裁，Vizrt Technologies是一家为媒体内容创作者提供软件定义的可视化故事讲述工具(#SDV)的领先供应商。 在此期间，她负责Vizrt年营业额超过1.4亿美元的财务管理，并支持Vizrt 活动的这些方面，直至被一家私募股权基金收购。2010年至2011年，莫阿夫担任在纳斯达克交易的领先软件公司Checkpoint Technologies Ltd的财务总监。从2001年到2009年，Moav女士在安永担任高级经理，负责设计和实施财务战略、流程和政策。Moav女士是注册公共会计师，拥有特拉维夫大学的MBA(主修金融)、特拉维夫大学的会计学士学位和特拉维夫大学的法学学士学位。
 
93
Aldo Monteforte，The Flow首席执行官
 
阿尔多·蒙特福特自2012年2月以来一直担任Flow的首席执行官 。2000年，在投行工作之后，Aldo成为高增长远程信息处理公司的企业家和投资者。他于2012年构思并创立了Flow，愿景是让所有人的移动性更安全、更智能。 Aldo看到了将移动技术、大规模数据挖掘和心理学应用于驾驶员行为的融合，从而改变远程信息处理行业的潜力。 Aldo 毕业于斯坦福大学商学院，在那里他获得了管理学硕士学位(斯隆研究员)。他是斯坦福GSB斯隆校友顾问委员会成员，并以优异成绩毕业于帕维亚大学在意大利的“Economia e Commercial cio”项目。

安德鲁·盖斯，董事
 
安德鲁·盖斯自2016年以来一直担任OTIMO董事会成员。他是Bessemer Venture Partners的运营合伙人，在技术行业拥有40多年的工作经验。陈吉斯先生是美国电话电报公司商业解决方案公司的前CEO和美国电话电报公司的前首席信息官。自2018年以来，他一直担任智能、可重复使用的托盘公司RM2的董事会成员。刘盖斯先生从2015年起担任纳斯达克上市公司博通软件的董事会成员，直至2018年被思科股份有限公司收购。Go Geisse先生之前还担任过FixStream和iSight Partners的董事会成员，FixStream是一家面向信息技术运营的人工智能平台，iSight Partners是一家网络安全公司。Je Geisse先生拥有密苏里大学数学与经济学文学士学位和华盛顿大学奥林商学院MBA学位。
 
本尼·施奈德，董事
 
本尼·施奈德自2016年以来一直担任OTIMO董事会成员。施奈德先生目前担任StageOne Ventures的合伙人。施奈德先生是一位多产的投资者和初创企业家，目前也是商业APP配置平台Salto Labs的联合创始人和总裁。在加入Salto之前，施奈德先生创立了2000年被思科收购的Pentacom，2004年被思科收购的P-Cube ，2008年被红帽收购的Quumranet联合创始人和首席执行官，2012年被F5收购的Traffix Systems董事长，以及2020年被NetApp收购的Ravello Systems董事长总裁和联合创始人 。施奈德先生是Salto、vHave、Colabo和ScyllaDB的董事会成员。施奈德先生之前还在Ravello和Spot.IO的董事会任职。施奈德先生拥有以色列理工学院理工学院计算机工程理学学士学位和圣克拉拉大学工程管理理学硕士学位。
 
乔纳森·休伯曼，董事
 
乔纳森·胡伯曼自2021年8月13日业务合并结束以来，一直担任OTIMO董事会成员。乔纳森·胡伯曼目前担任诺金公司(纳斯达克代码：NOGN)首席执行官总裁兼董事会主席，拥有超过25年的高科技业务领导经验。他是Wavg的董事长、首席执行官和首席财务官，这是一家 空白支票公司，在2021年8月的首次公开募股(包括部分行使超额配售选择权)中筹集了总计约2.315亿美元，并于2022年2月宣布已就其与Nogin的初步业务合并 达成最终协议。从2020年到2021年8月，他担任软件收购集团II(纳斯达克代码：SAII)的董事长、首席执行官和首席财务官，这是一家空白支票公司，在2020年9月的首次公开募股(包括行使超额配售选择权)中筹集了总计1.725亿美元 ，并于2021年第三季度结束了与基于云的软件提供商Otmeo Technologies Ltd.的初始业务 合并，后者是一家捕捉和匿名车辆数据的云软件提供商 。他之前是软件收购集团公司(纳斯达克： saqn)的董事长、首席执行官和首席财务官，这是一家空白支票公司，在2019年11月的首次公开募股(包括行使超额配售 期权)中筹集了总计1.495亿美元，并于2020年第四季度结束了与CuriosityStream，Inc.或按需提供事实内容的全球流媒体服务CuriosityStream的初始业务合并。2017年至2019年，胡伯曼先生担任媒体工作流程自动化、交付和货币化解决方案提供商Oyala的首席执行官，他和Swg的前收购和董事副总裁Mike·尼扎德于2018年从澳洲电信手中收购了该公司。他们和Nikzad先生一起扭转了一家业绩不佳的公司，将Oyala的三个核心业务部门出售给了同行业的主要参与者因威迪技术公司、Brightcove(纳斯达克：BCOV)和Dalet(环保局：DLT)。之前，Huberman先生担任SaaS企业数据管理公司Syncplicity的首席执行官，他从EMC采购并收购了Syncplicity，并策划了退出Axway(EPA：AXW)的计划。在此之前，从2013年到2015年，Huberman先生是Tiburon的首席执行官，Tiburon是一家服务于公共安全部门的企业软件公司，他将Tiburon出售给了Tritech Systems，在此之前，他是Iomega Corporation(纽约证券交易所代码：IOM)的首席执行官，Iomega Corporation是一家消费者和分布式企业存储解决方案提供商 。2008年Iomega被EMC Corporation收购后，Huberman先生担任EMC消费者和小型企业事业部的总裁。除了在五家科技公司领导扭亏为盈和退出的经验外，胡伯曼先生还在巴斯家族利益集团 担任了九年的投资者，在那里他领导了对私人和上市公司的投资。他还担任过领导Gores Group和Skyview Capital技术投资运营的高级职位。在过去五年中，他曾担任Aculon，Inc.(一家提供易于应用的纳米技术表面改性技术的私人持股提供商)和Venture Corporation(新加坡证券交易所代码：V03)的董事 董事，一家总部位于新加坡的高科技设计和制造公司。Huberman先生拥有普林斯顿大学计算机科学文学士和宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位。

94
梅尔·摩西，董事

梅尔.摩西自2022年6月以来一直担任OTIMO 董事会成员。1999年6月至2016年1月，担任纳斯达克有限公司(Airbnb)首席财务官。 他曾在多家上市公司担任董事和审计委员会成员，包括能力公司(2016年至2017年)、卡拉索汽车有限公司(2018年至2019年)和艾伯特科技有限公司(2018年至2019年)。他目前是纳斯达克有限公司(Radware：RDWR)的董事会成员。摩西先生拥有理科学士学位。他是以色列特拉维夫大学经济学和会计学专业的注册会计师。
 
维拉维夫·施瓦茨，董事

维拉维夫·施瓦茨自2021年8月13日业务合并完成以来，一直担任OTIMO董事会成员。施瓦茨女士是短期和度假租赁物业管理平台Gustest，Inc.的总裁和首席运营官。施瓦茨女士于2012年至2018年担任自由撰稿人服务在线市场Fiverr的首席运营官。在加入Fiverr之前，施瓦茨女士曾担任健硕和思迈德(Sizmek Inc.)全球运营的总法律顾问和副总裁总裁，以及Radware有限公司的法律事务副总裁总裁。在加入Radware有限公司之前，施瓦茨女士曾担任律师，擅长公司法、并购和首次公开募股。Schwarz女士拥有特拉维夫大学商法学士和法学硕士学位。

公司治理政策
 
作为一家以色列公司，我们受到《公司法》规定的各种公司治理要求的约束。然而，根据公司法颁布的规定，在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所上市的公司，在符合某些条件的情况下，可以选择退出公司法关于任命外部董事的要求 以及有关董事会审计委员会、薪酬委员会和提名委员会组成的相关公司法规则(公司法中的性别多样化规则除外，该规则要求在任命董事董事会成员时，必须任命一名来自另一性别的董事 )。根据这些规定，我们已选择退出《公司法》的这些要求。我们将继续享有这些豁免，条件是：(I)它没有公司法所使用的“控股股东”，(Ii)它的股票在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所交易，以及(Iii)它符合董事独立性要求以及适用于美国和国内发行人的美国证券法(包括适用的纳斯达克规则)对审计委员会、薪酬委员会和提名委员会组成的要求。
 
95
公司法中使用的“控股股东”一词(包括以色列证券法中使用的“控制”一词)用于与外部董事有关的目的，以及 下文所述有关任命为审计委员会、薪酬委员会或提名委员会成员的要求时，指有能力指导公司活动的股东，但不包括其权力完全来自其作为公司董事成员或公司任何其他职位的股东。如果股东持有公司50%或以上的投票权或有权任命公司的多数董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。对于某些事项(包括各种关联方交易)，如果没有其他股东持有公司超过50%的投票权，则控股股东 被视为包括持有上市公司25%或以上投票权的股东。
 
因此，我们遵守纳斯达克规则5605(B)(1)，该规则要求 董事会由独立董事占多数。我们的董事会大多数由纳斯达克规则所定义的“独立”董事组成 ，所有非管理董事都符合这些标准下的“独立”资格。董事会已经建立了明确的标准，以帮助其做出董事独立性的决定。我们用 对纳斯达克“独立性”的定义来做出这个判断。本公司于纳斯达克上市，而纳斯达克上市规则第5605(A)(2) 条规定，“独立董事”是指本公司高级职员或雇员以外的人士，亦非本公司董事会或董事认为会干扰独立判断履行董事责任的任何其他个人。《纳斯达克规则》规定，下列人士不得被视为独立：


 •
现为或在过去三年内的任何时间曾为本公司雇员的董事；或


•
董事接受或有家庭成员在独立决定前三年内的任何连续12个月内接受我公司超过120,000美元的补偿(受某些排除项的限制，除其他外，包括董事会或董事会委员会服务的补偿)。

但条件是，除了上述要求外，审计委员会 成员还必须遵守《纳斯达克》规则下更严格的额外独立性要求：
 

 •
在过去三年中， 或在过去三年中的任何时间，作为个人的家庭成员的董事被我们聘用为高管；


•
是或有家庭成员是董事的控股股东的合伙人，或者是我们向其支付或从我们公司收到付款的实体的高管，付款超过收款人该年度综合毛收入的5%或 $200,000，以金额较大者为准(受某些例外情况的限制)；


•
本公司董事的一名家庭成员受聘为另一实体的高管，而在过去三年中的任何时间，本公司的任何一名高管曾担任该其他实体的薪酬委员会的成员；或


•
董事是或有家庭成员是我们外部审计师的当前合作伙伴，或在过去三年中的任何时间是我们外部审计师的合伙人或员工，并参与我们的审计工作。

96
根据这样的定义，我们有五名独立董事。
 
董事会将定期(至少每年)评估董事的独立性，并将决定哪些成员是独立的。以上提及的“我公司”包括 与我公司合并的集团中的任何子公司。上文中的“直系亲属”及“行政人员”一词的涵义预期与纳斯达克上市准则所载该等词语的涵义相同。
 
作为在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们被允许遵循 某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克规则的某些要求。根据“外国(Br)私人发行人豁免”。然而，作为外国私人发行人，我们被允许遵守以色列的公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理规则，已提供 它披露了我们没有遵守的要求和同等的以色列要求。根据这项“母国/地区/地区/


 •
我们遵循股东大会的法定人数要求。如《公司法》所允许，根据经修订和重新修订的《公司章程》(《公司章程》)，召开股东大会所需的法定人数为至少两名股东亲自出席、委托代表出席或通过公司法规定的其他表决文书出席，他们至少持有其股份25%的投票权(在休会上，除一些例外情况外，任何数量的股东)，而不是纳斯达克公司治理规则所要求的已发行股本的331/3%。


•
我们打算根据《公司法》 采纳并批准股权激励计划的重大变化，该法律没有规定此类行动必须获得股东批准。此外，我们打算遵循以色列的公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理规则，后者要求在 发行与高管、董事、员工或顾问的股权薪酬相关的证券之前获得股东批准；以及


•
我们遵循以色列的公司治理做法，而不是纳斯达克公司治理规则 某些稀释事件需要股东批准(例如，将导致控制权变更的发行， 涉及Otmeo 20%或更多权益的公开发行以外的某些交易，以及对另一家公司股票或资产的某些收购 )。
 
我们在其他方面遵守通常适用于在纳斯达克上市的美国和国内公司的规则 。它可能在未来决定对部分或全部其他公司 治理规则使用外国私人发行人豁免。
 
97
董事会主席
 
OTIMO章程规定，董事会主席由董事会成员 任命，在董事的整个任期内担任董事会主席，除非董事会 另有决定。根据《公司法》，在上市公司中，首席执行官(或首席执行官的任何亲属) 不得担任董事会主席，董事长(或董事长的任何亲属)不得在未经股东批准的情况下授权首席执行官 在股东大会上出席并投票的股份 ，条件是：
 

 •
非控股股东或在会议上表决的批准中没有个人利益的股东至少有多数股份投赞成票(弃权票除外)；或


•
非控股股东及在该项委任中并无个人利益的股东投票反对该项委任的股份总数不超过公司总投票权的2%。
 
此外，直接或间接隶属于首席执行官 的人员不得担任董事会主席；不得授予董事长与首席执行官下属人员 的权限；董事长不得担任公司或控股公司的其他职务，但可以担任董事或子公司董事长。
 
外部董事
 
根据《公司法》，根据以色列国法律注册成立的上市公司，包括在纳斯达克上市的公司，必须任命至少两名外部董事，他们 必须满足更高的独立性要求。根据公司法颁布的规定，在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所交易的股票，在符合某些条件的情况下，可以选择不受公司法关于任命外部董事的要求和有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的公司法规则 的约束。根据这些规定，我们已选择退出这些《公司法》的要求。相反， 我们必须遵守适用于美国和国内发行人的美国法律(包括适用的纳斯达克规则)下的董事独立性要求、审计委员会和薪酬委员会组成要求 。
 
董事会各委员会
 
董事会将设立以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。
 
审计委员会
 
根据《公司法》，上市公司董事会必须任命一个审计委员会(“审计委员会”)。除其他职责外，审计委员会负责监督我们的会计和财务报告流程、财务报表审计、独立注册会计师事务所的资格和独立性、财务报告内部控制的有效性以及内部审计职能和独立注册会计师事务所的业绩。审计委员会审查和评估我们财务报告的质量方面、管理业务和财务风险的流程，以及遵守重要的适用法律、道德和法规要求。审计委员会直接负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。此外，根据《公司法》，审计委员会还负责以下附加事项：
 
98

 •
根据《公司法》向董事会建议保留和终止内部审计师，以及内部审计师的聘用费和条款，并批准内部审计师提出的年度或定期工作计划；


•
发现企业管理中的违规行为，包括咨询内部审计师或独立审计师，并向董事会提出纠正措施；


•
审查公司与高级管理人员和董事、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易(与薪酬或服务条款有关的交易除外)、 或非公司正常业务过程中的交易的政策和程序，并根据公司法的要求决定是否批准此类行为和交易 ；以及


•
建立处理员工投诉的程序，这些投诉涉及我们的业务管理和为这些员工提供的保护。
 
审计委员会章程可在https://investors.otonomo.io.免费获取

审计委员会的成员是乔纳森·胡伯曼、梅尔·摩西和维拉维夫·施瓦茨。董事会指定乔纳森·休伯曼和梅尔·莫什为“审计委员会财务专家”，并认定每个成员都是纳斯达克规则下的“财务专家”。董事会还确定，审计委员会的每一名成员 都是《纳斯达克规则》和《交易所法案》规则和条例所界定的“独立的”成员。
 
薪酬委员会
 
根据《公司法》，上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会(“薪酬委员会”)。薪酬委员会除其他职责外，还负责审查和批准向OTIMO及其子公司的高管和董事提供的所有形式的薪酬和与其签订的雇佣协议，制定本公司及其子公司的一般薪酬政策，以及审查、批准和监督本公司及其子公司的员工福利计划的管理。薪酬委员会还负责：


 •
就批准“公职人员”(根据《公司法》使用的术语，实质上是指董事和高级管理人员)的薪酬政策向董事会提出建议 ，并建议每三年延长一次有效期限超过三年的薪酬政策 ；


•
审查薪酬政策的执行情况，并不时就薪酬计划的任何修改或更新向董事会提出建议。


•
决定是否批准有关公职人员任期和雇用的安排；以及

99

 •
在某些情况下，与担任我公司首席执行官的候选人进行交易，可以免除股东大会的批准。

薪酬委员会章程可在https://investors.otonomo.io.免费获取
 
薪酬委员会的成员是本尼·施奈德、安德鲁·盖斯和梅尔·摩西。董事会决定，薪酬委员会的每位成员都是纳斯达克上市标准所界定的“独立”成员。薪酬委员会有权保留薪酬顾问、外部法律顾问和其他 顾问。
 
《公司法》下的薪酬政策
 
一般来说，根据《公司法》，上市公司在收到并考虑薪酬委员会的建议后，必须有董事会批准的薪酬政策。此外，薪酬政策必须至少每三年批准一次，首先由董事会根据其薪酬委员会的建议批准 ，其次由出席的普通股的简单多数亲自或委托代表批准，并在股东大会上投票，条件是 ：


 •
这种多数至少包括非控股股东持有的股份的多数，这些股东在这种薪酬政策中没有个人利益，并且出席了 并投了弃权票(不包括弃权)；或


•
非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益并投票反对该政策的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。
  
如果未来我们的股东未能在正式召开的会议上批准薪酬政策，董事会仍可以推翻该决定，前提是薪酬委员会 然后董事会根据详细的理由并在进一步审查薪酬政策后决定，批准薪酬政策是为了公司的利益，尽管股东未能批准该政策。

如果一家公司在首次公开募股之前(或在企业合并结束前)在招股说明书中描述了该募股政策，则该薪酬政策应被视为根据《公司法》有效采用，并自该公司成为上市公司之日起五年内有效。我们采用了自业务合并结束之日起生效的薪酬政策 ，最初的有效期为五年。
 
薪酬政策必须作为关于公职人员雇用或聘用的财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱付款或付款义务。薪酬政策必须与《公司法》规定的某些因素有关，包括推进公司的目标、业务计划和长期战略，以及为公职人员制定适当的激励措施。除其他事项外，还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策还必须进一步考虑以下其他因素：
 
100

 •
有关公职人员的教育、技能、经验、专长和成就 ；


•
公职人员的职位、职责和以前与其签订的薪酬协议 ；


•
任职人员的雇用条件成本与公司其他雇员，包括通过为公司提供服务的承包商雇用的雇员的雇佣成本之间的比率，特别是这种成本与公司雇员的平均工资和中位数工资之间的比率，以及这种差异对公司工作关系的影响；


•
如果雇佣条款包括可变组成部分，董事会可酌情减少可变组成部分的可能性，以及对非现金可变股权组成部分的价值设定限制的可能性；以及


•
如果聘用条件包括遣散费、任职期限或职位、任职期间的薪酬条件、公司在此期间的业绩、个人对实现公司目标和最大化利润的贡献以及离职的情况。
 
除其他事项外，薪酬政策还必须包括：


 •
关于薪酬的可变组成部分：


•
除直接向首席执行官报告的人员外，根据长期业绩和可衡量标准确定可变组成部分的规定除外；但是，公司可根据不可衡量的标准确定公务员薪酬方案中可变组成部分的非实质性部分，如果该数额不高于每年三个月的工资，同时考虑该职位人员对公司的贡献；以及


•
可变分量和固定分量之间的比率，以及在授予可变分量时对其值的限制。


•
一种条件，在这种情况下，根据薪酬政策中规定的条件，作为其雇佣条款的一部分支付的任何金额将返回公司，如果此类金额 是根据后来发现错误的信息支付的，并且此类信息在公司的财务 报表中重新陈述；


•
以可变权益为基础的组成部分的最短持有期或获得期应在适当的任期或雇用条款中确定，同时考虑到长期激励措施；以及


•
对退休补助金的限制。
 
我们的薪酬政策在业务合并完成后立即生效，旨在促进董事和高管的留任和激励，激励优秀的个人 ，使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致，并提供风险管理 工具。为此，高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标 以及高管的个人业绩。另一方面，我们的薪酬政策包括旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的激励措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制高管的可变薪酬与总薪酬的比率 ，以及基于股权的薪酬的最短归属期限。
 
101
薪酬政策还考虑了我们高管的个人特征 (例如他们各自的职位、教育程度、职责范围和对实现目标的贡献)，作为我们高管之间薪酬变化的基础 ，并考虑了我们高管与董事和其他员工之间的内部薪酬比率。根据我们的薪酬政策，高管的薪酬可能包括：基本工资、年终奖和其他现金奖金(如与任何特殊业绩有关的签约奖金和特别奖金， 如杰出的个人成就、杰出的个人努力或杰出的公司业绩)、基于股权的薪酬、 福利以及退休和终止服务安排。所有现金奖金以与高管 官员基本工资挂钩的最高金额为限。此外，总的可变薪酬部分(现金奖金和基于股权的薪酬) 不得超过每个高管在任何给定日历年的总薪酬的125%。
 
在实现预先设定的定期目标和个人目标时，可向高级管理人员颁发年度现金奖金。除首席执行官外，我们的高管可获得的年度现金奖金将基于绩效目标和首席执行官对高管的整体绩效进行的酌情评估。除我们的首席执行官外，可能授予其他高管的年度现金奖金可能完全基于可自由支配的评估。此外，我们的首席执行官有权建议绩效目标， 这些绩效目标将得到薪酬委员会的批准(如果法律要求，还将得到我们的董事会的批准)。
 
我们首席执行官的绩效可衡量目标由我们的薪酬委员会和董事会确定。首席执行官年度现金奖金中不太重要的部分 可能基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对首席执行官的整体表现进行的酌情评估。
 
我们高管人员薪酬政策下的股权薪酬是按照确定基本工资和年度现金奖金的基本目标的方式设计的。主要目标包括加强高管利益和我们的长期利益与股东利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和激励。我们的薪酬政策 根据我们当时的股票激励计划，以股票期权或其他基于股权的奖励形式提供高管薪酬，例如限制性股票 和限制性股票单位。授予执行干事的所有基于股权的奖励应遵守行权期，以促进长期保留已授予的执行干事。基于股权的薪酬应不时发放，并根据高管的业绩、教育背景、 以前的业务经验、资格、角色和个人责任单独确定和奖励。
 
此外，薪酬政策包含补偿追讨条款，允许我们在某些条件下追回超过支付的奖金，使我们的首席执行官能够批准高管人员雇用条款的非实质性变化 (前提是雇佣条款的变化符合我们的薪酬 政策)，并允许我们在符合其中规定的某些限制的情况下，为我们的高管和董事开脱责任、赔偿和投保。

薪酬政策还规定：(I)按照经2000年《公司条例(以色列境外证券交易所上市公司救济)》修订的《公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规定)规定的金额，或(Ii)根据薪酬政策中确定的金额，向我们的董事会成员提供薪酬。
 
我们的薪酬政策分别于2021年4月20日和2021年4月26日获得董事会和股东的批准，并于业务合并结束时生效。
 
102
提名委员会
 
我们的提名委员会(“提名委员会”)由本尼·施奈德、维瑞德·拉维夫·施瓦茨和安德鲁·盖斯组成，除其他事项外，他们负责：
 

 •
监督和协助董事会审查和推荐董事选举的提名人选 ；


•
评估董事会成员的表现；以及


•
建立和维护有效的公司治理政策和实践，包括但不限于，制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们公司的公司治理指南 。
  
提名委员会章程可在https://investors.otonomo.io.免费获取
 
为公职人员开脱罪责、投保及赔偿
 
根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权免除责任的条款。在企业合并结束后生效的OTIMO条款包括 此类条款。公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分配而产生的责任。
 
根据《公司法》，公司可以赔偿任职人员的下列责任和费用，无论是在事件发生之前或之后， 公司章程中包含授权这种赔偿的条款：


 •
根据判决而强加给他或她的有利于另一人的经济责任，包括法院批准的和解或仲裁员裁决。但是，如果事先提供了对该责任的赔偿承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司活动可以预见的事件，以及 根据董事会在有关情况下确定的合理标准确定的金额或标准，并且该承诺应 详细说明上述事件和金额或标准；


•
公职人员因被授权进行调查或程序的当局对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是：(I)该调查或程序没有对该公职人员提起公诉；(2)由于这种调查或诉讼，没有对他或她施加经济责任，如刑事处罚，作为刑事诉讼的替代品，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪施加的；和

103

 •
合理的诉讼费用，包括律师费，在公司、代表公司、第三方或 与公职人员被无罪释放的刑事诉讼或因不需要犯罪意图证明的犯罪定罪有关的诉讼中，由公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中，或由法院施加的合理诉讼费用。
 
根据《公司法》和《以色列证券法》，公司可在公司组织章程规定的范围内，为任职人员的行为承担下列责任：


 •
违反对公司的忠诚义务，只要任职人员本着善意行事，并有合理的理由相信该行为不会损害公司；


•
违反对公司或第三人的注意义务，包括因公职人员的疏忽行为而造成的违反；


•
对公职人员施加的有利于第三方的经济责任；


•
因行政诉讼中的违规行为而损害第三方利益的对公职人员施加的经济责任；以及


•
公职人员因对其提起行政诉讼而发生的合理诉讼费用，包括律师费。
 
根据《公司法》，公司不得赔偿、免除公职人员的责任或为其提供保险，使其不受下列任何事项的影响：


 •
违反忠实义务，但任职人员真诚行事并有合理理由相信该行为不会损害公司利益的除外；


•
故意或鲁莽地违反注意义务，但不包括因公职人员的过失行为而造成的违反注意义务；


•
意图获取非法个人利益的作为或不作为；或


•
对公职人员征收的罚款或罚金。
 
根据《公司法》，公职人员的免责、赔偿和保险 必须得到审计委员会和董事会的批准，就董事而言，还必须得到股东的批准。
 
OTIMO条款允许我们免除、赔偿和确保我们的公职人员因其作为公职人员的行为(包括任何不作为)而强加给他们的任何责任 。公职人员目前由董事和高级管理人员责任保险承保。
 
我们已与我们的每一位董事签订协议，在法律允许的最大范围内免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。此赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在 情况下确定的合理金额或标准。
 
104
此类协议中规定的最高赔偿金额限制为 ，金额等于40,000,000美元和本公司股东权益的25%之间的较大者，该金额反映在我们在赔款支付日期之前公布的最新综合财务报表 中。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付(如果支付)的任何金额之外的 。
 
美国证券交易委员会认为，根据《证券法》对董事和公职人员的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。
 
我们没有针对任何公职人员寻求赔偿的未决诉讼或法律程序，我们也不知道任何可能导致任何公职人员要求赔偿的未决或威胁诉讼 。

内部审计师
 
根据《公司法》，上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。内部审计师的职责之一是审查公司的行为是否符合适用法律和有序的业务程序。根据《公司法》，内部核数师 不能是利害关系方或公职人员或利害关系方或公职人员的亲属，也不能是公司的独立核数师或其代表。公司法对“利害关系方”的定义是： (I)持有公司5%或以上已发行股本或投票权的人，(Ii)有权指定公司一名或多名董事或指定公司首席执行官的任何个人或实体，或(Iii)担任董事或公司首席执行官的任何人。截至2022年2月7日，安永全球会计师事务所成员、Kost Forer Gabbay&Kasierer的Ariel Horowitz将担任我们的内部审计师。
 
105
董事与高管薪酬

董事
 
根据《公司法》，我们董事的薪酬需要得到我们薪酬委员会的批准，董事会随后的批准，以及股东在股东大会上的批准，除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免。如果我们董事的薪酬与我们 规定的薪酬政策不一致，那么薪酬委员会和董事会可以批准这种薪酬，前提是根据公司法必须纳入薪酬政策的那些条款已经薪酬委员会和董事会审议。此外，还需要股东批准，前提是：
 
 
•
所有非控股股东且在该事项中没有个人利益的股东所持有的股份中，至少有过半数出席并在该会议上投票， 投票赞成该补偿方案，弃权除外；或

 
•
对补偿方案投反对票的非控股股东和在该事项中没有个人利益的股东的股份总数不超过OTIMO总投票权的2%。

除行政总裁外的行政人员
 
公司法要求上市公司 高管(首席执行官除外)的薪酬按以下顺序获得批准：(I)薪酬委员会，(Ii)公司 董事会，(Iii)如果此类薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致， 公司股东(以特殊多数票批准董事薪酬)。然而， 如果公司股东不批准与公司高管达成的与公司规定的薪酬政策不一致的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会和董事会各自提供了详细的决定理由。

如果薪酬委员会确定，与现有安排相比，对现有安排的修改并不重要，则只需获得薪酬委员会的批准即可 修改与现有安排的现有安排。然而，根据《公司法》颁布的规定，如果(I)修正案获得行政总裁批准，(Ii)公司薪酬政策 规定，对行政总裁(行政总裁除外)服务条款的非实质性修订可由行政总裁批准，且(Iii)聘用条款与公司薪酬政策一致，则与行政总裁下属的职位持有人(并非董事)的现有安排的修订，不需薪酬委员会的批准。
 
首席执行官
 
根据《公司法》，上市公司首席执行官 高管的薪酬必须得到：(I)公司薪酬委员会的批准；(Ii)公司董事会，以及 (Iii)公司股东(如上所述，以特别多数票批准董事薪酬)。 但是，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会和董事会各自提供了他们决定的详细理由。每个薪酬委员会和董事会的批准应 与公司声明的薪酬政策一致；但在特殊情况下，他们可以批准与该政策不一致的首席执行官的薪酬条款，前提是他们已考虑根据公司法必须将 纳入薪酬政策的条款，并且已获得股东批准(如上文关于批准董事薪酬的讨论，以特别多数 票)。此外，如果薪酬委员会确定薪酬安排与公司声明的薪酬政策相一致，并且首席执行官与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系，并且 批准聘用将阻碍公司聘用首席执行官候选人的能力，则薪酬委员会可以免除关于批准首席执行官职位候选人的聘用条款的 股东批准要求。
 
106
公职人员的总薪酬
 
在截至2022年12月31日的年度，我们公司及其子公司累计支付给我们的高管和董事的薪酬总额约为830万美元，其中包括基于股票的薪酬。这一数额包括预留或累积给其雇员的约700万美元，用于提供养恤金、遣散费、退休或类似的福利或开支，但不包括商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费和偿还给公职人员的开支，以及以色列公司通常报销或支付的其他福利费用。
 
在2022年第四季度，Otmeo开始大幅裁员，调整了2023年的预算，将重点放在管理开支和保留运营资本上，以实现其增长和盈利目标。在裁员方面，Otmeo放弃了MI服务和连接的车辆数据服务。裁员从2022年第四季度开始，预计在2023年上半年完成。与裁员有关，公司已发布首席营销官和首席营收官，自2023年3月31日起生效。
 
截至2022年12月31日，根据2016年购股权计划，授予我们高管和董事的购买252,993股普通股的期权 未偿还；根据2021年股票激励计划，授予我们高管和董事的购买28,966股普通股的期权未偿还 ，加权平均行权价分别为1.92美元和138.45美元。此外，截至2022年12月31日，根据2021年股票激励计划，授予我们高管和其他员工的RSU共计157,729股普通股 。

下面的摘要概述了在截至2022年12月31日的一年中，我们五名薪酬最高的高管 的薪酬。下面汇总的薪酬是指该年度实际发放或支付的薪酬 ：
 
本·沃尔科夫先生，联合创始人、首席执行官兼董事会主席。于2022年录得的薪酬开支包括薪酬开支303.6,000元，社会福利成本价值79.8,000元，股权薪酬1,240.6,000元，及其他薪酬551.9,000元，其中包括留任薪酬及2022年管理层奖金。薪酬是指本公司高管在2022年的年度月薪总额或其他款项的总和。 沃尔科夫先生不会因担任董事会成员而获得额外薪酬。
 
首席财务官Bonnie Moav女士。于2022年录得的薪酬开支为薪酬开支26.79万美元、社会福利价值71.8万美元 成本、股权薪酬价值45.49万美元及所有其他薪酬316.6万美元，其中包括留任薪酬及2022年管理层奖金。
 
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The Flow首席执行官Aldo Monteforte先生。于2022年录得的薪酬开支包括薪酬开支26.5万美元、社会福利成本价值42.2万美元、股权薪酬价值784千美元及所有其他薪酬363千美元。就业于2022年4月14日开始。
 
首席收入官Anders Truelsen先生 。于2022年录得的薪酬开支包括薪酬开支465.0万美元、社会福利价值72.4万美元 成本、股权薪酬价值1,403.8万美元及所有其他薪酬318.3万美元，当中包括留任薪酬及2022年管理层奖金。关于降低成本计划，公司释放了特鲁尔森先生，自2023年3月31日起生效。
 
首席营销官弗雷德·科胡特先生。于2022年录得的薪酬开支包括薪酬开支425万美元、社会福利成本价值56.7万美元、股权薪酬价值507.8万美元及所有其他薪酬69.6万美元，当中包括留任薪酬及2022年管理层奖金。关于降低成本计划，公司释放了科胡特先生，自2023年3月31日起生效。
 
我们每年向每位非雇员董事支付的现金聘用金如下： 董事会主席：30,000美元；审计委员会、薪酬委员会和提名委员会主席分别为30,000美元、 30,000美元和30,000美元；审计委员会、薪酬委员会和提名委员会成员分别为20,000美元、20,000美元和 20,000美元；董事相互支付：30,000美元。此类薪酬不会累积，非雇员董事 将获得他们有权获得的最高水平的薪酬。此外，我们还授予每位非员工董事 每人价值高达180,000美元的年度补助金。我们还打算报销他们因担任董事会成员而产生的费用。
 
股票期权计划
 
2016年度股票期权计划
 
2016年2月11日，我们通过了《计划》，2016年12月26日，我们通过了子计划(统称为《2016年购股权计划》)。2016年的股票期权计划规定向OTIMO及其子公司的员工、董事、官员、服务提供商和顾问授予期权。截至2022年12月31日，根据2016年购股权计划，共有506,772份购买普通股的期权未偿还，加权平均 行权价为每股2.76美元。我们的董事会或我们董事会正式授权的委员会负责管理2016年的股票期权计划。

我们不再授予2016年股票期权计划下的任何奖励，因为它已被我们的2021年股票激励计划取代，尽管之前根据2016年股票期权计划授予的未偿还期权仍受2016年股票期权计划的约束 。
 
2021年股权激励计划
 
针对业务合并的结束，我们采用了新的股权激励计划(“2021计划”)，根据该计划，我们可以授予股权激励奖励，以吸引、激励和留住其竞争的人才 。在通过2021年计划后，我们不再授予2016年购股权计划下的任何奖励，尽管 之前根据2016年购股权计划授予的期权仍然未偿还，并受2016年购股权计划管辖。
 
108

根据 2021年计划可供发行的普通股的最大数量等于(I)370,838股(也包括根据2016年购股权计划奖励的任何到期或未被行使而变得不可行使的股票)和(Ii)2023年第一天和截至并包括2021年计划期限的最后一年的年增加额，等于(A)截至上一历年最后一天的已发行普通股总数的5%，以较小者为准。以及(B)由OTIMO董事会为管理2021年计划而设立的委员会确定的较小数额的普通股，如果在将发生增加的日历年的1月1日之前确定的话；但条件是，根据2021年计划，在行使激励性股票期权或ISO时，发行的普通股总数不得超过2,000,000股。如果我们的董事会允许，投标的股票 支付与根据2021年计划或2016年股票期权计划授予的奖励有关的行使价或预扣税款义务 可能再次可根据2021年计划发行。我们的董事会还可以酌情减少根据2021年计划预留和可供发行的普通股数量。
 
我们的董事会或经正式授权的董事会委员会负责管理2021年计划。根据《2021年计划》，管理人有权在适用法律的规限下，解释《2021年计划》的条款和根据该计划授予的任何奖励协议或奖励，指定奖励接受者，确定和修订奖励条款，包括：期权奖励的行使价、普通股的公平市值、适用于奖励的时间和归属时间表或奖励的支付方法、加速或修订适用于奖励的归属时间表、规定在2021计划下使用的协议格式，以及采取所有其他行动和作出管理2021计划所需的所有其他决定。
 
管理人还有权在2021年计划的十年期限届满之前的任何时间修订和废除与2021年计划有关的规则和条例，或终止2021年计划(除非管理人根据2021年计划的规定延长 )。
 
2021年计划规定在各种税收制度下授予奖励，包括但不限于，符合该条例第102节和第3(I)节的规定，以及向我们的美国员工或服务提供商授予奖励，包括根据守则的规定，向被视为美国居民的 接受者授予“激励性股票期权”(“ISO”)或非限制性股票期权奖励，包括遵守守则的第422、409a和83节，而不受限制。
 
该条例第102条允许不是控股股东且被视为以色列居民的员工、董事和高级管理人员以股票或期权的形式获得优惠的税收待遇。我们的非雇员服务供应商及控股股东只可根据该条例第(3)(I) 节获授期权，该节并无提供类似的税务优惠。
 
2021年计划规定授予股票期权(包括ISO和非限定股票期权)、普通股、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。根据 2021计划授予我们在美国居住的员工的期权可能符合《守则》第422节所指的ISO，也可能是 不合格的股票期权。股票期权的行权价不得低于授予日相关 股票公平市值的100%(如果是授予某些大股东的独立购股，则不低于110%)。

109
市场信息、股息和相关股东事项
 
普通股和权证的市场信息
 
我们的普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“OTMO”和“OTMOW” 。截至2023年8月18日，共有9,648,253股普通股和13,824,976股认股权证，其中包括8,624,976股公开认股权证和5,200,000股私募认股权证。我们的普通股和认股权证在2023年8月18日的收盘价分别为3.25美元和0.0435美元。
 
截至2023年8月18日，约有34名我们普通股的登记持有人和一名认股权证的登记持有人。但这些数字不包括通过代名人姓名持有股份的DTC参与者或实益拥有人。
 
分红
 
我们从未宣布或支付我们普通股的任何现金股息，我们 预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。
 
外汇管制
 
目前，以色列对向非以色列居民汇款普通股股息、出售股份或利息所得收益或其他款项没有货币管制限制，但属于或曾经处于与以色列交战状态的某些国家的股东除外。
 
资金来源和数额
 
由于本次交易是向持有人提出要约，以换取我们的普通股，因此，吾等并无根据要约向该等认股权证持有人支付资金或其他现金代价。我们估计，完成要约和征求同意书计划进行的交易所需的现金总额约为150万美元，包括支付与交易相关的任何费用、开支和其他相关金额。我们希望有足够的资金来完成要约和同意邀请函所考虑的交易，并从我们手头的现金中支付费用、开支和其他相关金额。
 
Exchange代理
 
Equiniti Trust Company，LLC已被指定为要约和同意征集的交易所代理。 转让同意书和与要约相关的所有通信应由权证的每个持有人或实益所有者的托管银行、托管银行、经纪人、信托公司或其他指定人发送或交付给交易所代理 ，地址和电话号码在本招股说明书/要约交易所封底页面上。我们将为外汇代理的服务支付合理和惯例的费用，并将报销其与此相关的合理的自付费用。
 
信息代理
 
D.F.King&Co.公司已被任命为要约和同意征求的信息代理，并将获得其服务的惯常补偿。有关招标程序和索取本招股说明书/要约的额外副本、意见书和同意书或保证交付通知的问题 ，请按本招股说明书/要约的封底页上所述的地址和电话向信息代理提出。

110
经销商经理
 
我们已聘请派珀·桑德勒公司担任与要约和同意征集有关的经销商经理，并将向经销商经理支付惯常费用作为其服务的补偿。我们还将报销经销商经理的某些费用。交易商经理履行此职能的义务受某些条件的制约。 我们已同意赔偿交易商经理的某些责任，包括联邦证券法下的责任。有关要约或征求同意条款的问题 可直接向交易商经理咨询，地址和电话见本招股说明书/要约交易所封底页上的地址和电话。交易商经理及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。 交易商经理及其关联公司未来可能会向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们可能会因此收取惯常的费用和开支。
 
在其各项业务活动的正常过程中，交易商经理及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可能会为其自己的账户及其客户的账户购买、出售或持有各种投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，该等投资和交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与吾等有关系的个人和实体。交易商经理及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的 研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头仓位。在正常业务过程中，交易商经理或其关联公司可随时持有多头或空头头寸，并可为自己或客户的账户交易公司的证券(包括认股权证)，并且在要约和同意征求期间交易商经理或其关联公司拥有认股权证的范围内，他们可以根据要约和同意征求的条款提交该等认股权证。
 
费用及开支
 
认股权证的招标费用和征求同意书的费用将由我们承担。主要的征集是通过邮寄进行的；但是，其他征集也可以通过传真、电话或由经销商经理和信息代理亲自进行，以及由我们的管理人员和其他员工及附属公司进行。
 
您不需要向我们、交易商经理、交易所代理或信息代理支付与要约与同意征集相关的任何费用或佣金。如果您的权证是通过代表您投标您的权证的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有的，您的经纪人或其他代理人可能会为此向您收取佣金或服务费。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。
 
与我们的证券有关的交易和协议
 
本招股说明书/要约交易所 标题为“股本及公司章程说明 “和”某些关系和关联方交易“ 及(Ii)在OTIMO细则中，本公司、本公司任何董事或高管及任何其他人士之间并无就本公司作为要约及同意征求标的之证券达成任何协议、安排或谅解。
 
于过去60个交易日内，吾等或吾等的任何董事、行政人员或控制人，或我们任何控制人的任何行政人员、董事、经理或合伙人均无在我们的认股权证中进行任何交易 。
 
根据《交易法》进行注册
 
目前，公开认股权证是根据《交易法》登记的。如果除其他事项外，公开认股权证的记录持有人少于300人，我们可以向美国证券交易委员会申请终止登记。 我们目前不打算终止在要约和同意征求完成后仍未完成的公开认股权证的登记(如果有)。尽管我们的公开认股权证的注册已终止，但由于我们的普通股继续注册，我们将继续遵守《交易所法案》的报告要求。
 
会计处理
 
交换的股权分类认股权证的公允价值超过紧接修订前该等认股权证的公允价值的部分(如有)将计入股息。所有其他认股权证均按负债入账，经修订后将按损益重新计量至公允价值。
 
评估权利或持不同政见者权利的缺失
 
根据与要约和同意征集相关的适用法律，认股权证持有人不享有任何评估或异议的权利。

111
股本及公司章程说明
 
公司有两类根据修订后的1934年证券交易法第(Br)12节登记的证券：普通股和购买普通股的认股权证。以下说明 可能不包含对您重要的所有信息，因此我们建议您参考OTIMO文章，其副本作为F-4表格注册声明的附件包括在F-4表格中，本招股说明书/交易所要约是其中的一部分。
 
普通股
 
授权资本化
 
我们的法定股本由30,000,000股普通股组成， 每股无面值。
 
我们所有的已发行普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。 我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。所有普通股在各方面享有相同的投票权和其他权利 ，除非根据OTIMO细则另有决定。
 
本公司董事会可决定该等普通股或其他证券的发行价格及条款，并可进一步决定与该等股份或证券的发行有关的任何其他条款。我们也可以按董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。董事会可就该等股东所持普通股的任何未缴款项作出 催缴或评估，而该等款项并非 于固定时间支付的配发条款或其他条款。
 
以下对股本和OTIMO条款的说明为摘要 ，仅限于参考此类条款。
 
上市、注册编号及用途
 
我们的普通股在纳斯达克上市交易，交易代码为“OTMO”。
 
我们在以色列公司注册处的注册号是51-53528-13。我们在OTIMO条款中规定的目的是从事法律允许的任何活动。
 
股份转让
 
我们已缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据《公司章程》自由转让 ，除非转让受到章程细则、其他文书、适用法律或股票上市交易所规则的限制或禁止。以色列的非居民 对我们普通股的所有权或投票权不受任何条款或以色列国法律的限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。
 
选举董事
 
我们的普通股没有选举董事的累计投票权。 因此，在股东大会上代表的大多数投票权的持有者有权选举我们的董事， 并且受《公司法》关于外部董事的特别批准要求的约束，在标题为“管理.”
 
根据《公司章程》，我们董事会的董事人数必须 不少于三(3)人，不超过八(8)人，包括公司法规定必须任命的任何外部董事(如果 需要)。最低和最高董事人数可随时通过至少占我们已发行股份66%和三分之二(662/3%)的持有人的特别投票 进行修改。
 
112
除根据《公司法》适用特殊选举要求的外部董事(如果当选)外，任命董事所需的票数为简单多数票。此外，根据《董事章程》，我们的董事会可以选举新的董事来填补空缺(无论该空缺是由于不再任职的董事或由于 任职的董事人数少于《新闻日报》章程所要求的最高人数)，但在任何时候，董事总数 不得超过八(8)名董事，并且我们的董事会不得选举外部董事。法律法规 条款规定，董事会任命的董事填补空缺的任期为已卸任的董事(S)的剩余任期。
 
此外，根据OTIMO条款，我们的董事，除外部董事外， 被分为三类，交错三年任期。每一类董事尽可能占组成整个董事会的董事总数(外部董事除外)的三分之一。
 
如果当选，外部董事的初始任期为三年，可以 额外当选三年，并可以根据《公司法》的条款被免职。
 
股息和清算权
 
我们可以宣布向普通股持有人支付股息，支付比例为他们各自的持股量，或OTIMO章程规定的其他股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要得到公司股东的批准。Otmeo条款不要求股东批准股息分配，并规定股息分配 可由董事会决定。
 
根据《公司法》，分配金额限于根据公司最近一次审查或审计的财务报表 留存收益或前两年产生的收益中较大者，前提是与财务报表相关的期间结束不超过分配日期 前六个月。如果一家公司不符合这些标准，那么它只能在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每个案例中，只有在董事会和法院(如果适用)认定 支付股息不会阻止其履行到期的现有和可预见的债务的情况下，我们才被允许分配股息。
 
在我们清盘的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有者。这一权利以及获得股息的权利 可能会受到向一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响 根据OTIMO条款可能在未来授权享有优先权利。
 
外汇管制
 
目前，以色列对我们普通股的股息、出售股票或利息的收益或其他支付给非以色列居民的汇款没有任何货币管制限制，但股东 除外，他们是当时与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的臣民。
 
股东大会
 
根据以色列法律，我们必须在每一日历年举行一次股东年度大会 ，不得迟于上次年度股东大会日期后15个月举行。除年度股东大会外，所有股东大会在OTIMO章程细则中均称为特别会议。我们的董事会 可以在它认为合适的时候召开特别会议，时间和地点由它决定，在以色列境内或之外。此外，《公司法》规定，如果(I)任何两名董事或四分之一的董事会成员或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上的已发行已发行股份及1%或以上的已发行投票权或(B)5%或以上的已发行投票权或(B)5%或以上的未偿还投票权，本公司的董事会须在下列情况下召开特别股东大会。
 
113
根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东 可以要求董事会将一项事项列入未来 将召开的股东大会的议程，例如提名一名董事候选人，但条件是在股东大会上讨论此类事项是合适的。OTIMO 条款包含有关向股东大会提交股东提案的程序指南和披露事项。
 
根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是由董事会决定的日期登记在册的股东 ，该日期可在会议日期之前4至40天之间。此外，《公司法》要求，除其他事项外，有关以下事项的决议必须在我们的股东大会上通过：
 

 •
对OTIMO条款的修正；
 

 •
任命或终止我们的审计师；
 

 •
选举董事，包括外部董事(除非《公报》条款另有决定 )；
 

 •
批准某些关联方交易；
 

 •
增加或减少我们的法定股本；
 

 •
合并；以及
 

 •
如果我们的董事会无法行使其权力，并且我们的适当管理需要行使其任何权力，则通过股东大会行使我们的董事会的权力。
 
根据《公司章程》，除非法律另有规定，否则我们不需要根据以色列公司法向我们的注册股东发出通知。《公司法》规定，任何年度股东大会或特别大会的通知必须在会议召开前至少21天提交给股东，如果会议议程 包括任命或罢免董事、批准与董事、利害关系人或关联方的交易、或批准合并，或适用法律另有要求，则必须至少在会议召开前35天发出通知。 根据《公司法》，上市公司的股东不得通过书面同意采取行动来代替会议。OTIMO 条款规定，我们应在法律规定的大会日期之前，以Form 6-K或Form 8-K(或适用法律规定的其他形式)在(I)美国证券交易委员会和(Ii)我们的网站上以当前报告的形式发布股东大会通知。
 
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
 
根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权免除责任的条款。《OTIMO》条款包括这样一项规定。OTIMO可能不会免除董事因禁止向股东派发股息或分配而产生的责任。
 
根据《公司法》，公司可以赔偿任职人员的下列责任和费用，无论是在事件发生之前或之后， 公司章程中包含授权这种赔偿的条款：
 

 •
根据判决而强加给他或她的有利于另一人的经济责任，包括法院批准的和解或仲裁员裁决。但是，如果事先提供了对该责任的赔偿承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司活动可以预见的事件，以及 根据董事会在有关情况下确定的合理标准确定的金额或标准，并且该承诺应 详细说明上述事件和金额或标准；
 
114

 •
公职人员因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是：(I)该调查或诉讼未对该公职人员提起公诉；以及 (2)作为这种调查或诉讼的结果，没有对他或她施加经济责任，如刑事处罚，作为刑事诉讼的替代，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的罪行施加的；以及
 

 •
合理的诉讼费用，包括律师费，在公司、代表公司或第三方或 因公职人员被无罪释放的刑事诉讼程序或因不需要犯罪意图证明的犯罪定罪而对其提起的诉讼中，由法院对其提起的诉讼中产生的，包括律师费。
 
根据《公司法》和《以色列证券法》，公司可在公司组织章程规定的范围内，为任职人员的行为承担下列责任：
 

 •
违反对公司的忠诚义务，只要任职人员本着善意行事，并有合理的理由相信该行为不会损害公司；
 

 •
违反对公司或第三人的注意义务，包括因公职人员的过失行为而造成的违反；
 

 •
以第三方为受益人强加给公职人员的财务责任；
 

 •
对因违反行政诉讼而受到损害的第三方施加的对公职人员的经济责任；以及
 

 •
公职人员因对其提起行政诉讼而发生的合理诉讼费用，包括律师费。
 
根据《公司法》，公司不得赔偿、免除公职人员的责任或为其提供保险，使其不受下列任何事项的影响：
 

 •
违反忠实义务，但任职人员真诚行事并有合理理由相信该行为不会损害公司利益的除外；
 

 •
故意或鲁莽地违反注意义务，但不包括因公职人员的过失行为而造成的违反注意义务；
 

 •
意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或
 

 •
对公职人员征收的罚款或罚金。
 
根据《公司法》，公职人员的免责、赔偿和保险 必须得到审计委员会和董事会的批准，就董事而言，还必须得到股东的批准。
 
OTIMO条款允许我们免除、赔偿和确保其公职人员因其作为公职人员的行为(包括任何不作为)而强加给他们的任何责任 。公职人员目前由董事和高级管理人员责任保险承保。
 
我们已与其每一位董事订立协议，在法律允许的最大限度内免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。
 
此类协议中规定的最高赔偿金额限制为 ，金额等于40,000,000美元和本公司股东权益的25%之间的较大者，该金额反映在我们在赔款支付日期之前公布的最新综合财务报表 中。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付(如果支付)的任何金额之外的 。
 
115
美国证券交易委员会认为，根据《证券法》对董事和公职人员的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。
 
我们没有针对任何公职人员寻求赔偿的未决诉讼或法律程序，我们也不知道任何可能导致任何公职人员要求赔偿的未决或威胁诉讼 。
 
某些诉讼的专属司法管辖权
 
除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则(I)美利坚合众国联邦 地区法院应是解决根据《证券法》和《交易法》提起诉讼的任何投诉的独家法院，以及(Ii)特拉维夫地区法院(经济部)应是(A)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(B)任何声称违反我们任何董事、高级职员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的独家 法院。或(C)根据公司法或以色列证券法第5728-1968号(“以色列证券法”)任何条款提出索赔的任何诉讼，并规定购买或以其他方式收购或持有我们股票的任何个人或实体应被视为已知悉并 同意这些条款。OTIMO条款中的此类独家论坛条款不会解除OTIMO遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，OTIMO的股东也不会被视为放弃了OTIMO遵守这些法律、规则和法规的义务。
 
投票权
 
法定人数要求
 
根据OTIMO细则，本公司普通股持有人就股东大会上提交股东表决的所有事项，每持有一股普通股可投一票。根据OTIMO细则，股东大会所需的法定人数必须至少包括两名亲身出席或委派代表(包括投票)持有吾等25%或以上投票权的股东。因不足法定人数而延期的会议通常将延期至下一周的同一天 同一时间和地点，或者如果在会议通知中有明确规定，将延期至董事会指定的其他日期、时间或地点 。在重新召开的会议上，任何数量的亲自出席或委托代表出席的股东均构成法定人数。
 
投票要求
 
OTIMO条款规定，除非公司法或OTIMO条款另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单的多数表决。
 
根据OTIMO章程，对OTIMO章程的修订涉及我们董事的组成或选举程序的任何 改变，将需要特别多数票(662/3%)。
 
根据《公司法》，(I)批准与控股股东的特别交易，以及(Ii)公司的控股股东或该控股股东的亲属的雇用或其他聘用条款(即使不是特别的)都需要上述标题为“管理“简单多数票要求的另一个例外是根据《公司法》第350条自动清盘或批准公司的安排或重组计划的决议，该决议需要持有在会议上代表的75%投票权的人亲自或委托代表批准，并就决议进行表决。
 
116
阶级权利的修改
 
根据《公司法》及《公司章程》，任何类别股份所附带的权利，例如投票权、清盘权及股息权，均可由出席独立股东大会的该类别股份 的过半数持有人通过决议案修订，或根据该类别股份所附带的权利修订，此外，如《公司章程》第 条所述，所有类别股份在股东大会上以单一类别股份的简单多数表决。
 
查阅公司记录
 
根据《公司法》，股东可以查阅：我们的股东大会记录、我们的股东名册和重要股东名册、OTIMO条款、我们的财务报表以及法律要求我们向以色列公司注册处或ISA公开提交的任何文件。此外，根据以色列《公司法》的关联方交易条款，股东可以要求向 提供与需要股东批准的诉讼或交易有关的任何文件。如果我们认为此请求并非出于善意，或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝此请求，我们可以拒绝此请求。
 
《资本论》的变化
 
OTIMO条款使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更 均须遵守《公司法》的规定，并须经我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。
 
注册权
 
关于业务合并，我们签订了一项注册权协议 ，该协议使我们的某些股东有权在业务合并结束后享有某些登记权利。
 
反收购条款
 
根据以色列法律进行的收购
 
全面投标报价。根据《公司法》的规定，希望收购以色列上市公司的股份，并因此将持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本的人，必须向公司的所有 股东提出收购要约，以购买公司的所有已发行和已发行股票。希望收购以色列上市公司股份并因此持有超过90%投票权或某一类别股份的已发行和已发行股本的人，必须向持有相关类别股份的所有股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股票。
 
如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行股本和已发行股本的5%以下，且在要约中没有个人 权益的股东超过一半接受要约，则收购人提出购买的所有股份将通过 法律操作转让给收购人。然而，如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，收购要约也将被接受。
 
在成功完成全面收购要约后，作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，都可以在接受收购要约之日起六个月内向以色列法院请愿，要求确定收购要约的价格是否低于公允价值，并要求支付法院裁定的公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中包括：接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院提出申诉。
 
117
如果(A)没有回应或接受收购要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的至少5%，或接受要约的股东构成在接受收购要约中没有个人利益的受要约人的多数，或(B)不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的2%或更多， 收购人不得从接受要约的股东手中收购增持至公司已发行股本和已发行股本或适用类别股份的90%以上的股份。与《公司法》规定的全面要约收购规则相抵触的股份将不享有任何权利，并将成为隐名股份，只要该等股份由与该等规则相抵触而购买该等股份的收购人持有。
 
特别投标优惠。《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须通过特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。同样，《公司法》规定，收购上市公司的股份必须以特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者 将成为该公司超过45%的投票权的持有人。
 
这些要求一般不适用于以下情况：(1)收购是在获得股东批准的私募中进行的，(2)收购方是公司25%或更大的股东，导致收购方 成为公司25%或更大的股东，或者(3)收购方是45%或更大的公司股东，导致收购方成为公司45%或更大的股东。
 
特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东。只有在以下情况下，才能完成特别收购要约：(I)要约人将收购公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括收购者及其控股股东、公司25%或以上投票权的持有者或在接受要约中有个人利益的任何人，包括亲属和受该人控制的实体)。
 
如果接受特别收购要约，则未回复或拒绝要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期起四(4)天内接受要约，该 股东将被视为从提出要约的第一天起接受要约。
 
如果特别收购要约被接受，则收购人或控制该要约的任何个人或实体或与收购人或该控股个人或实体共同控制的任何个人或实体不得就收购目标公司的股票提出后续收购要约，并且自要约之日起一年内不得与目标公司合并。除非买方或该等人士或实体在最初的特别收购要约中承诺实施该等要约或合并。 违反公司法特别要约规则而购买的股份将不享有任何权利，并将成为隐名股份，只要该等股份由购买该等股份而违反公司法规定的购买者持有 。
 
合并。《公司法》允许合并交易，前提是得到各方董事会的批准，除非满足《公司法》规定的某些要求，否则需获得各方股份的多数票，如果目标公司的股份被分成不同的类别，则在股东大会上以每类股份的多数票对拟议的合并进行投票。根据《公司法》，合并公司的董事会需要讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定将考虑到合并公司的财务状况 。如果董事会确定存在这样的担忧，可以不批准拟议的合并。 经各合并公司董事会批准后，合并公司董事会必须 共同编制和执行合并提案，合并公司必须向以色列公司注册处提交合并提案。
 
118
就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如在股东大会上由合并另一方以外的其他各方或持有(或持有(视乎情况而定)25%或 以上投票权或另一方25%或以上董事委任权的任何人士(或一致行动人士))所代表的股份过半数投票反对合并，则合并将不被视为批准。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并必须获得适用于与控股股东的所有特别交易的相同特别多数批准。
 
如果合并交易本应由合并公司的股东批准，如果不是上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些股东的投票，法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并，前提是法院认为合并 是公平合理的，并考虑到合并各方的价值和向公司股东提出的对价。
 
根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并提案，并将合并提案及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并的结果，尚存的公司将无法履行合并实体的义务，并可进一步指示 以确保债权人的权利，则法院可推迟或阻止合并。
 
此外，合并不得完成，除非从每一方向以色列公司注册处提出批准合并的建议之日起至少50天，以及各方股东批准合并之日起至少30天。
 
以色列法律规定的反收购措施
 
《公司法》允许我们创建和发行具有不同于我们普通股附带的权利的股票，包括提供关于投票权、分派或其他事项的某些优先权利的股票和具有优先购买权的股票。根据OTIMO条款，没有授权优先股。未来，如果我们真的授权， 创建和发行特定类别的优先股，这种类别的股票，根据可能附带的特定权利，可能有能力阻止或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价。授权和指定一类优先股将需要对OTIMO章程进行修订 ，这需要在股东大会上事先获得我们已发行和 流通股附带的多数投票权持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在此类会议上所需获得的多数票 将受《公司法》上文“- ”中所述要求的约束。投票权.”
 
转会代理和注册处
 
普通股的转让代理和登记机构为美国股票转让信托公司。
 
认股权证

公开认股权证
 
每份认股权证使登记持有人有权购买十五分之一(1/15这是) 一股普通股，可在2021年9月12日开始的任何时间进行调整，如下所述。2021年8月13日，Otmeo、 Swg、CST和美国股票转让与信托公司签订了认股权证协议。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人只能在任何给定时间 行使整个权证。不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。在赎回或清算时，认股权证将于纽约时间2026年8月13日下午5点或更早到期。
 
我们的权证在纳斯达克上市交易，交易代码为“OTMOW”。
 
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OTIMO将没有义务根据认股权证的行使 交付任何普通股，也将没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的普通股的登记声明随后生效，且招股说明书是最新的，受 公司履行其登记义务的限制。认股权证将不会被行使，OTIMO将没有义务在行使认股权证时发行普通股 ，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如果前两句中的条件 不符合认股权证，则该认股权证持有人将无权 行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下，OTIMO都不需要净现金结算任何 认股权证。
 
在OTIMO未能保持有效注册声明的任何期间， 认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，在有有效注册声明之前，以无现金方式行使认股权证，前提是此类豁免可用。如果该豁免或其他 豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。
 
OTIMO可能会要求赎回权证：
 

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全部，而不是部分；
 

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；
 

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向每一认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；及
 

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如果且仅当普通股的报告最后销售价格 等于或超过每股270.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，且在自2021年8月13日开始至 日前第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，公司向权证持有人发送赎回通知。
 
如果认股权证可由OTIMO赎回，且OTIMO在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格，或OTIMO无法进行此类注册或资格，则OTIMO不得行使其 赎回权。
 
OTIMO建立了上文讨论的最后一个赎回标准 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显着溢价。如果满足上述 条件，并且OTIMO发布了认股权证赎回通知，则每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会低于270.00美元的赎回触发价格 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)以及每股172.50美元的行权价格 。
 
如果OTIMO如上所述要求赎回认股权证，其管理层将 有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，Otmeo的管理层将考虑其现金状况、已发行认股权证的数量以及在行使Otmeo认股权证后发行最大数量的普通股对其股东的摊薄影响。如果OTIMO的管理层利用这一 期权，所有认股权证持有人将交出认股权证，以支付行使价，认股权证数量等于 认股权证数量乘以(X)认股权证相关普通股数量乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公允市值”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日的10个交易日内普通股的平均最后销售价格。如果Otmeo的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量 所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。如果Otmeo不需要通过行使认股权证获得的现金，这对它来说可能是一个有吸引力的选择。如果OTIMO要求赎回认股权证而管理层没有利用这一选项，私募认股权证持有人仍有权以现金或在无现金基础上行使其私募认股权证，其公式与上述公式相同，如果所有认股权证持有人均被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用，如下文更详细 所述。请参阅“认股权证描述-私募认股权证”。
 
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如果认股权证持有人选择受制于 该持有人将无权行使该认股权证的规定，则该认股权证持有人可书面通知OTIMO，条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，会实益拥有该认股权证代理人实际所知的已发行普通股的4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)。
 
如果已发行普通股的数量因普通股中应付的股票股息 或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股票股息、拆分 或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按此类已发行普通股数量的增加比例增加 。向普通股持有人以低于公允市值的价格购买普通股 的配股将被视为若干普通股的股票股息，其乘积为(I) 在该配股中实际出售的普通股数量(或在该等配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股本证券项下可发行的普通股数量)和(Ii)一(1)减去(X)在该等配股中支付的每股普通股价格除以(Y)公允市场价值的商数。为此目的(I)如果供股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑因该等权利而收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的成交量加权平均价格。没有 获得此类权利的权利。
 
此外，如果OTIMO在认股权证未到期和未到期期间的任何时间，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配普通股(或OTIMO可转换为认股权证的其他股本股份)，但(A)如上所述或 (B)某些普通现金股息除外，则认股权证的行权价将降低，并在该事件生效日期 后立即生效。现金金额及/或就该等事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。
 
如果已发行普通股数量因合并、合并、普通股反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件生效日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按此类已发行普通股数量的减少比例减少。
 
如上文所述，每当因行使认股权证而可购买的普通股数目作出调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前的 权证行使时可购买的普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整前的可购买普通股数目 。
 
如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等普通股面值的重新分类或重组)，或OTIMO与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中OTIMO是持续的公司，且 不会导致OTIMO已发行普通股的任何重新分类或重组)，或在将OTIMO的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，权证持有人此后将有权根据权证中规定的条款和条件，根据权证中规定的条款和条件，购买和接收经重新分类、重组、合并或合并后应收的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以取代此前可立即购买和应收的普通股。或在任何该等 出售或转让后解散时，如权证持有人在紧接该等事件之前行使其认股权证，该等认股权证持有人将会收到该等认股权证。如果普通股持有人在此类交易中的应收对价少于70%应以股本或在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的股票的形式支付，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证，则认股权证的行使价格将按照认股权证协议的规定降低。基于权证的布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中定义) 。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生非常交易而权证持有人未能收到权证的全部潜在价值时，为权证持有人提供额外价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。此公式用于补偿 权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而损失的权证期权价值部分。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值。
 
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认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有 任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程/要约交换中对认股权证条款及认股权证协议的描述，或更正任何 有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证的持有人批准，方可作出任何 不利影响公共认股权证登记持有人利益的变更。
 
认股权证可于到期日或之前交回认股权证代理人的办事处行使，认股权证背面的行使表已填妥，并按说明签立，并附有全数支付行使价(或在无现金的情况下，如适用)，由经核证的或 支付予OTIMO的官方银行支票支付予OTIMO的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股 后，每名持有人将有权就所有事项持有的每股股份投一(1)票 由股东投票表决。
 
于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证 时，持有人将有权获得股份的零碎权益，OTIMO将在行使时向下舍入至将向认股权证持有人发行的最接近的普通股整数。
 
私募认股权证
 
只要认股权证由保荐人或其允许的受让人持有，OTIMO就不能赎回。保荐人或其获准受让人有权在无现金的基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证可由OTIMO赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。如果认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证 ，他们将交出认股权证以支付行使价，认股权证数目等于认股权证相关普通股数目除以(X)乘以认股权证行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额(Y)的公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知的日期前的第三个交易日截止的10个交易日内普通股的平均最后销售价格。
 
授权代理
 
认股权证的代理公司是美国证券转让信托公司。
 
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一定的关系 和关联方交易

投票协议
 
2023年2月9日，关于合并协议的签署，OTIMO的若干股东，包括执行人员和OTIMO董事会成员，与OTIMO紧急和OTIMO订立了投票协议(“OTIMO投票协议”)。
 
根据OTIMO投票协议，该等OTIMO股东已同意，除其他事项外，在OTIMO投票协议期间(I)赞成 (A)所有批准合并的股东大会上，该等股东实益拥有的任何已发行及已发行普通股(或在取得股东批准赞成合并前可能由他们实益拥有)(“OTIMO 备注股份”)投票或安排投票表决。合并及合并协议所预期的其他交易及(B) 所有可合理预期有助完成合并及合并协议所拟进行的其他交易的事项、行动及建议，包括任何建议，如没有足够票数批准批准合并协议、合并及合并协议所建议的其他交易所需的建议，则任何将OTIMO股东大会延期或推迟至较后日期的建议，前提是OTIMO股东将不会被要求投票赞成任何豁免。对合并协议条款的修改或修订在任何实质性方面都不如作为本报告附件的合并协议对该OTIMO股东有利(不包括影响OTIMO股东的任何修订，这些股东是OTIMO的董事、高级管理人员或以其身份任职的员工)；及(Ii)反对(A)任何相互竞争的收购建议及(B)对OTIMO的组织文件作出的任何修订(合并协议预期的合并及其他交易除外)，或合理预期会(1)妨碍、干扰、延迟、推迟或以任何方式对合并或合并协议预期的其他交易造成不利影响的任何其他建议或交易，(2)以任何方式改变OTIMO任何类别股本的投票权。(3)导致完成合并协议所载合并的任何条件未能履行或(4)导致OTIMO或OTIMO股东在任何重大方面违反合并协议或OTIMO股东在合并协议下的任何契约、陈述或保证 或其他义务或协议 。
 
此外，OTIMO投票协议的每一股东均已同意，除其中规定的有限例外情况外，在OTIMO投票协议的日期至协议终止期间，他/她或其将不会直接或间接转让任何OTIMO所涵盖的股份。
 
注册权协议
 
关于业务合并，Savg的若干股权持有人与Otmeo的若干 股权持有人订立了登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，Otmeo同意在业务合并结束后二十(20)个业务 日内提交一份关于其中定义的应登记证券的搁置登记声明。根据注册权协议，可登记证券的某些OTIMO股权持有人可在任何12个月内集体请求在承销发售中出售其全部或任何部分应登记证券 ，而某些前可登记证券的前证券持有人可在任何12个月期间集体要求在任何12个月期间以承销发售出售其全部或任何应登记证券最多两次，只要总发行价合理预期超过25,000,000美元即可。但条件是，在任何12个月内，该等OTIMO股权持有人和该等 前收益持有人合计不得要求两次以上的承销货架降价。OTIMO还同意提供惯常的“搭载”注册权。注册权协议还规定，OTIMO 将支付与该等注册相关的某些费用，并赔偿股东的某些责任。
 
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保密和锁定协议
 
关于业务合并，Otmeo的某些股权持有人和Swg的某些 股权持有人签订了保密和锁定协议(“保密和锁定协议”)。根据保密与锁定协议，股东各方同意：(I)在保密与锁定协议附件B所列的OTIMO的股权持有人 的情况下，自2021年8月13日至2022年2月9日(包括2022年2月9日)开始的期间内，以及(Ii)在Software Acquisition Holdings II LLC(“保荐人”)的情况下， WIG的前董事和高级管理人员以及OTIMO管理层的某些成员，自截止日期起至(A)2022年8月13日和(B)OTIMO普通股的最后销售价格等于或超过每股180.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等的收盘后调整后的价格)的期间内，在2021年8月13日后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内(在每个情况下，均为“锁定期”)直接或间接要约、出售、合同出售、质押、授予 购买、进行任何卖空或以其他方式处置任何股份的任何选择权，或购买可转换为、可交换或代表收取股份权利的任何股份或任何证券的任何选择权或认股权证，或上述任何股份的任何权益，不论是现在拥有或以后收购的、由该股东(包括作为托管人持有)直接拥有的、或该股东 根据美国证券交易委员会的规则和法规拥有实益所有权的(在每种情况下，均受保密 和锁定协议所载的若干例外情况的规限)。
 
与高级人员签订的协议
 
雇佣协议。OTIMO与OTIMO的每一位高管签订了雇佣协议，每个人的雇佣或服务条款 都得到了OTIMO董事会的批准。这些协议规定，OTIMO或相关执行干事终止协议的通知期限各不相同，在此期间，执行干事将继续领取基本工资和福利。这些协议还包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。但是，竞业禁止条款的可执行性可能受到适用法律的限制。
 
选项和RSU。自OTIMO成立以来， 它已向其执行人员和董事授予购买普通股和RSU的选择权。
 
现金奖金。*自OTIMO成立以来， 它向高管发放了一定的现金奖金。
 
赦免、赔偿和保险。 OTIMO条款允许它在公司法允许的最大范围内为其某些官员(根据公司法的定义)开脱责任、赔偿和投保。OTIMO与某些公职人员签订了协议，在法律允许的最大程度上免除了他们对OTIMO的注意义务，并承诺在法律允许的最大限度内对他们进行赔偿，但某些例外情况除外，包括因关闭业务 而产生的责任，只要这些责任不在保险范围内。
 
与关联人交易的政策和程序
 
OTIMO董事会已经通过了书面的关联方交易政策 ，阐述了识别关联方交易的政策和程序。
 
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重要的美国联邦收入 纳税考虑
 
以下讨论汇总了美国联邦所得税的重要考虑因素 美国持有人(定义见下文)：根据要约收取普通股以换取认股权证、要约中未交换普通股的认股权证修正案 以及根据要约换取认股权证而收到的普通股的所有权和处置权 。本节仅适用于持有其认股权证的美国持有人，且在根据要约交换认股权证时，普通股为美国联邦所得税目的的“资本资产”(通常为为投资而持有的财产)。以下讨论不涉及与合并有关的任何美国联邦所得税考虑事项， 在《紧急情况下的S-4表格登记声明》中阐述了这一点。为进行以下讨论，假设根据要约进行的权证交换 将在合并结束前完成。
 
本讨论仅供一般参考之用，并不旨在 考虑可能与美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，并且不构成也不是对任何特定美国持有人的税务意见或税务建议。本讨论仅限于美国联邦所得税考虑因素， 不涉及遗产税或任何赠与税考虑因素或根据任何州、当地或非美国司法管辖区税法产生的考虑因素。 本讨论不会描述与您的特定 情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税，对某些投资收入征收的联邦医疗保险税以及 可能适用于美国持有者的不同后果，根据美国联邦所得税法适用于某些类型投资者的特殊规则， 例如：
 

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金融机构或金融服务实体；
 

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经纪自营商；
 

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受有关我们的普通股或认股权证的按市值计价会计规则的纳税人；
 

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需要加快确认任何与我们的普通股或认股权证有关的毛收入项目的人员，因为此类收入已在适用的财务报表上确认；
 

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免税实体；
 

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政府或机构或其工具；
 

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保险公司；
 

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共同基金；
 

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养老金计划；
 

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个人退休账户或其他递延纳税账户；
 

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受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
 

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合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)；
 

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美国侨民或前美国长期居民；
 
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直接、间接或建设性地拥有我们股本10%或以上(按投票权或价值计算)的人；
 

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S公司；
 

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信托和财产；
 

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根据员工股票期权的行使而获得认股权证的人， 与员工股票激励计划相关的或以其他方式作为补偿的；
 

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持有普通股或认股权证的人，作为跨境、推定出售、推定所有权交易、套期保值、清洗出售、合成证券、转换或其他综合或类似交易的一部分；
 

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功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)； 或
 

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“受控外国公司”、“被动外国投资公司”或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司。
 
如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的认股权证或普通股，以换取要约中的认股权证，则该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和该合伙企业的活动 。持有我们认股权证或普通股以换取要约认股权证的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的人应咨询其税务顾问，以了解美国联邦所得税对他们的特定后果 。
 
本讨论基于《守则》、根据该守则颁布的临时和最终财务条例 及其司法和行政解释，所有这些都截至本条例生效之日。上述所有事项均受 更改影响，这些更改可追溯适用，并可能影响本文所述的税务考虑因素。
 
我们没有也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税考虑因素作出任何裁决。不能保证国税局不会采取与下文讨论的考虑因素不符的立场，也不能保证任何此类立场不会得到法院的支持。
 
本讨论仅汇总了适用于我们认股权证和在要约中的认股权证换取普通股的持有者的某些美国联邦收入 税务考虑因素。每个持有人应就前述规定对其持有人的特定税务后果咨询其自己的税务顾问，包括美国联邦非所得税法、州税法、地方税法和非美国税法的适用性和影响。
 
如本文所用，“美国持有者”是权证或普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言：
 

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是美国公民或居民的个人；
 

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在或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
 

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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何； 或
 
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如果(1)美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(2)该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托必须符合以下条件。
 
交换我们普通股的认股权证
 
对于参与要约的美国权证持有人，我们打算将 美国持有人在要约中交换普通股的权证视为准则第(Br)368(A)(1)(E)节所指的“资本重组”，根据该条款，根据以下对PFIC规则的讨论，(I)该美国持有人不应确认在普通股权证交换中的任何收益或损失，(Ii)美国持有人在交易所收到的普通股的总税基 应等于美国持有人在交易所交出的认股权证中的总税基，及(Iii) 美国持有人在交易所收到的普通股的持有期应包括美国持有人持有交出权证的期间。特殊纳税依据和持有期规则适用于以不同价格或在不同时间购买不同块 认股权证的美国持有者。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些特殊规则是否适用于他们的特定情况。由于对于普通股互换权证的美国联邦所得税后果 缺乏直接的法律权威，因此在这方面无法得到保证。美国国税局或法院也有可能进行其他描述，包括要求美国持有者确认应税收入的描述。如果我们对普通股权证交换的处理方式被美国国税局成功质疑，并且这种交换没有被视为美国联邦所得税目的的资本重组，则交换美国持有人可能被征税，其方式类似于适用于以下项下描述的普通股处置的规则。我们普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益或亏损.”
 
尽管我们认为根据要约进行的普通股权证交换 是一项价值交易，但由于任何估值的内在不确定性，不能保证美国国税局或法院 会同意。如果美国国税局或法院将根据要约的交换视为向交易持有人发行普通股，而该交换持有人的价值超过该持有人交出的认股权证的价值，则该超额价值可视为因同意认股权证修正案而收取的对价费用 (该费用可能作为美国持有人的普通收入征税)。特别是，根据要约交换普通股的美国持有人 可能面临这样的风险，即要约中收到的普通股的一部分被视为同意认股权证修正案的代价而收到的费用，金额等于根据要约收到的超额普通股的公平市场价值，高于该美国持有人根据权证修正案通过后将获得的普通股金额的公平市场价值 。或者，这种超额金额的公平市场价值可以作为推定股息征税，这可能受下文讨论的PFIC规则的约束。
 
如果我们被视为或已经被视为PFIC，如下文所述被动 外商投资公司规则--关于要约和认股权证修订的PFIC规则的效力，“根据某些拟议的财政部 法规，除非我们在根据要约进行交换时仍然是PFIC，并且普通股被视为PFIC的股票 ，或者美国持有人根据PFIC规则提交了特定的选择，否则根据要约交换普通 股票的权证所实现的任何收益可能受到某些要求承认的特殊和不利规则的约束，即使根据要约进行的交换可能以其他方式符合美国联邦所得税目的的非确认交易。损失将不会被确认。 如果我们被视为PFIC，我们认为我们已经并很可能继续被视为PFIC，则敦促美国持有者与他们的税务顾问就报价的处理进行咨询。
 
如果美国持有人根据要约交换普通股认股权证，并且如果美国持有人在交换前持有5%或更多的普通股，或者如果美国持有人在交换前持有我们的权证和其他证券，税基为100万美元或更多，则该美国持有人将被要求向其美国联邦 所得税申报单提交与交换发生年度有关的某些信息(包括交换前的公平市场价值，在交易所转让的认股权证和美国持有人的纳税基础，在交易所之前，普通股或其他证券)，并保存包含此类信息的永久记录。

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我们、我们的任何顾问或附属公司都不会就要约的税务后果作出任何陈述或提供任何保证，包括要约中美国持有人对普通股的权证交换 是否符合守则第368(A)(1)(E)条下的“资本重组”或构成美国联邦所得税目的的价值交换 。请各认股权证美国持有人就要约中普通股的权证交换是否符合《准则》第368(A)(1)(E)条规定的“资本重组”的资格 咨询其税务顾问，以及如果此类交换不符合资格将对他们造成的税务后果。
 
如果通过认股权证修正案，则不会交换我们的普通股
 
尽管并非没有疑问，但如果认股权证修正案获得通过，我们打算将要约中所有未交换为普通股的权证视为已根据认股权证修正案交换为“新”权证，并将此类被视为交换视为守则第368(A)(1)(E)条所指的“资本重组”， 根据该条款，根据以下对PFIC规则的讨论，(I)此类认股权证的美国持有人不应确认就被视为交换“新”认股权证的任何收益或损失。(Ii)被视为在交易所收到的“新”权证中的美国持有人的总税基应等于美国持有人在其被视为在交易所交出的现有权证中的总税基，以及(Iii)美国持有人在交易所被视为收到的“新”权证的持有期应包括美国持有人对被视为交出的权证的持有期。特殊税基和持有期规则适用于以不同价格或不同时间收购不同认股权证的持有人。美国持有人应 咨询他们的税务顾问，了解这些特殊规则是否适用于他们的特定情况。
 
由于缺乏关于美国联邦收入的直接法律权威 根据《权证修正案》被视为交换“新”权证的权证的税务后果，因此在这方面不能有 保证，美国国税局或法院可能会有其他描述，包括要求美国 持有人确认应纳税所得额的描述。如果我们根据 权证修正案对“新”权证的被视为交换的处理方式被美国国税局成功质疑，并且这种交换没有被视为美国联邦所得税目的的资本重组，交换美国持有人可能被征税，其方式类似于适用于以下“-”项下所述的普通股处置的规则。我们普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益或亏损.”
 
如果我们被视为或已经被视为PFIC，如下文所述“被动 外商投资公司规则--关于要约和认股权证修订的PFIC规则的效力，“根据某些拟议的财政部 法规，除非我们在根据《权证修正案》进行”新“权证的等值交换时仍是PFIC，并且”新“权证被视为PFIC的权证，否则根据”权证修正案“就”新“权证进行等值权证交换而实现的任何收益都可能受到某些特殊和不利的规则的约束，这些规则要求确认 ，即使根据权证修正案进行的视为交换可能符合美国联邦 所得税目的的非确认交易。损失将不会被确认。如果我们被视为PFIC，我们认为我们已经并可能继续被视为PFIC，则敦促美国持有者就认股权证修正案的处理方式与其税务顾问进行咨询。
 
我们、我们的任何顾问或附属公司都不会就认股权证修正案的税务后果作出任何陈述或提供 任何保证，包括认股权证修正案的通过是否符合《守则》第368(A)(1)(E)条的规定，即 是否符合《守则》第368(A)(1)(E)条的“资本重组”规定，或是否被恰当地视为针对美国联邦所得税目的的“新”权证交换 权证。我们敦促每一位美国权证持有人咨询其税务顾问，了解根据法典第368(A)(1)(E)条将权证修正案采纳为“资本重组”的资格 ，以及权证修正案对他们造成的税务后果 。
 
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如果不通过认股权证修正案 ，则不交换我们的普通股
 
如果认股权证修正案未被采纳，美国持有人不应对根据要约没有交换我们普通股的权证的要约承担任何美国联邦 所得税后果。
 
我们普通股的股息和其他分配
 
但须遵守下文标题下讨论的PFIC规则“- 被动外商投资公司规则，“根据美国联邦所得税原则，我们普通股的分配通常将作为股息征税，但从我们当前或累计的收入和利润中支付的金额为美国联邦所得税。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报 ，该回报将适用于美国持有者在其普通股中调整后的税基并减少(但不低于零)。任何剩余的 将被视为出售或以其他方式处置普通股的变现收益，并将按以下标题下所述 处理。-我们普通股的出售、应税交换或其他应税处置的损益“如果我们不根据美国联邦所得税原则提供我们的收入和利润的计算 ，美国联邦所得税持有人应该预期所有现金分配都将报告为股息，用于美国联邦所得税目的。任何此类分配的金额将包括我们(或其他适用的扣缴义务人)扣缴的任何金额。我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息的金额将按 常规税率征税，并且不符合通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息 进行扣除的资格。对于非公司美国持有者，根据现行税法并受某些例外情况(包括但不限于为扣除投资利息而被视为投资收入的股息)的限制，股息通常只有在我们的普通股可以在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格根据与美国的适用税收条约获得利益的情况下，才会按较低的适用长期资本利得税税率征税，而且在每种情况下，在支付股息时或在上一年，只要满足某些持有期要求，我们就不会被视为该美国持有人的PFIC。美国持股人应咨询他们的税务顾问，了解与我们的普通股相比，是否可以获得较低的股息率。
 
以外币支付的任何股息分配金额将是参考实际收到或推定收到之日生效的适用汇率计算的美元金额，而无论该支付在当时是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。
 
就我们普通股支付给您的股息一般将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。根据某些条件和限制， 为股息预扣的以色列税可从您的美国联邦所得税义务中扣除，或者根据您的选择，从您的美国联邦应纳税所得额中扣除。选择扣除可抵扣的外国税收而不是申请外国税收抵免通常适用于在该纳税年度支付或应计的所有此类外国税收。就外国税收抵免而言，我们通常分配的红利应构成“被动 类别收入”。如果您不满足某些最短持有期要求，可能会拒绝对分销征收的外国税的外国税收抵免。美国财政部最近发布了附加法规 ，对外国税收抵免的使用施加了进一步的限制。与确定外国税收抵免有关的规则 很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否以及在多大程度上有权享受此抵免，包括 您根据适用的所得税条约是否有资格享受福利，以及适用的美国财政部 法规的潜在影响。
 
出售、应税交换或其他应税处置普通股的损益
 
但须遵守下文标题下讨论的PFIC规则“-被动 外商投资公司规则在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时，美国持有者 一般将确认损益，其金额等于(I)(X)现金金额与(Y)在此类出售、交换或其他应税处置中收到的任何其他财产的公平 市值之和与(Ii)美国持有者对该普通股的调整后的 计税基准之间的差额，在每种情况下均以美元计算。任何此类收益或亏损一般将是资本收益或 亏损，如果美国持有者持有此类普通股的期限超过一年，则将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。对于外国税收抵免而言，收益或损失通常是来自美国的收益或损失。
 
129
被动型外国投资公司规则
 
根据要约获得认股权证的普通股美国持有人的待遇可能与上述有实质性不同，如果我们一直被视为美国联邦所得税的PFIC，我们相信我们一直并可能继续被视为美国联邦所得税的PFIC。敦促美国持有人就要约和根据要约换取认股权证而收到的普通股的 处理方式咨询他们的税务顾问，假设我们在美国持有人持有认股权证期间 被视为PFIC。
 
一家非美国公司在任何课税年度，如果(I)至少75%的总收入是被动收入，或(Ii)至少50%的资产(根据季度平均值确定)被用于生产或产生被动收入(第(Ii)条“资产测试”中描述的这种测试)，则通常将成为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从贸易或企业的积极经营中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。在做出这一决定时，非美国公司被视为 在任何收入中赚取其比例份额，并在其直接或间接持有的任何公司的任何资产中拥有按股票价值计算25%或更高的权益。虽然资产测试一般是根据资产的公允市场价值进行的，但对于受控制的外国公司持有的资产，资产测试适用特殊规则。
 
根据我们子公司的收入和资产的构成，以及我们的股份和资产(包括未登记商誉)的市值，包括我们子公司的收入和资产的构成以及股份或资产的市值(如果适用)，我们认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，基于我们和我们子公司的收入、资产和运营的当前和 预期构成，我们认为我们在本纳税年度继续 成为PFIC的风险很大。然而，在这方面不能保证，因为PFIC地位是每年确定的 ，需要根据公司在每个纳税年度的收入、资产和活动的构成等因素作出事实确定 ，而且只能在每个纳税年度结束后每年作出，因此存在很大的不确定性。
 
尽管我们的PFIC地位每年确定一次，但如果我们的美国持有人在我们担任PFIC期间持有我们的普通股，我们通常将在随后的几年继续被视为PFIC，无论我们在随后的几年是否符合 PFIC地位的测试。如果我们被确定为包括在我们普通股的美国持有人持有期(根据某些拟议的财政部法规包括持有相应认股权证的持有期)的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，而美国持有人既没有就我们在该持有期内被视为PFIC的第一个纳税年度做出适用的PFIC选择(或选择)，如下所述 ，此类美国持有者一般将受到以下方面的特殊和不利规则的约束：(I)美国持有者在出售或以其他方式处置其普通股时确认的任何收益(可能包括因转让我们的普通股而实现的收益，否则将被视为符合美国联邦所得税目的的非确认交易 )和(Ii)向美国持有者作出的任何“超额分配”(通常，在美国持有人应课税年度内向该美国持有人作出的任何分派，而该分派大于 该美国持有人在该美国持有人之前三个应课税年度内就普通股收到的平均年度分派的125%，或如较短，则为该美国持有人的普通股持有期)。
 
根据这些规则：
 

 •
美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有我们普通股的持有期内按比例分配(可能包括美国持有人根据要约交换为普通股的权证的持有期)；
 
130

 •
分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人的应纳税年度的金额，或分配给美国持有人在我们成为PFIC的第一个纳税年度的第一天 之前的期间的金额，将作为普通收入征税；
 

 •
分配给美国持有者其他应纳税年度(或其部分)并计入持有期的金额将按该年度有效的、适用于美国持有者的最高税率征税，而不考虑美国持有者在该年度的其他损益项目；以及
 

 •
对于美国持有人每个其他纳税年度应缴纳的税款，将向美国持有人征收相当于一般适用于少付税款的利息费用的附加税 。
 
如果我们是PFIC，并且在任何时候拥有被归类为PFIC的非美国公司的股权，则美国持有人通常将被视为拥有该较低级别的PFIC的一定比例的股份，如果我们从较低级别的PFIC获得分配或处置其在较低级别的PFIC的全部或 部分权益，或者美国持有人被视为以其他方式被视为已处置较低级别的PFIC的权益，则通常 可能产生上述递延税费和利息费用的责任。不能保证我们将及时了解任何这类较低级别的私营部门投资委员会的状况。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税务问题咨询他们的税务顾问。
 
上述PFIC规则对美国普通股持有人的影响将 取决于美国持有人是否根据守则第1295条做出或已经做出及时有效的选择，将我们视为纳税年度的“合格选举基金” 这是我们是美国持有人持有普通股期间的第一年(“QEF选举”)，或者，如果(I)在较后的纳税年度或(Ii)在普通股权证交换之后 ，这位美国持有者进行了QEF选举，同时进行了一次清洗选举，创造了被视为出售或被视为股息的选举。一般情况下，优质教育基金选举的提交日期必须不迟于递交参选股东的纳税申报单的截止日期。 在该纳税年度内，我们首次成为PFIC，而在该年度内，该等股东拥有普通股。此外，这些 选举股东需要在我们成为PFIC期间的随后几年提交年度申报文件。
 
美国持有人是否有能力就我们 进行及时有效的QEF选举，其中取决于我们向该美国持有人提供“PFIC年度信息报表”。 我们将根据请求，就我们确定为或曾经是PFIC的每个课税年度，向美国普通股持有人提供PFIC年度信息报表。但是，不能保证我们会及时提供此类信息。 由于我们只会应请求提供PFIC年度信息声明，因此任何计划进行QEF选举的美国持有者都被敦促 咨询其税务顾问，如果计划进行QEF选举，请与我们联系。
 
对我们有效的QEF选举有效的美国持有人一般不受上文讨论的针对其普通股的不利的PFIC规则的约束，而是将其按比例计入我们的普通收益和净资本收益的年度毛收入中，无论该金额是否实际分配。此外， 如果我们的任何非美国子公司被确定为PFIC，则可能适用某些特殊规则。
 
PFIC规则对美国普通股持有人的影响还可能取决于美国持有人是否根据守则第1296条做出了按市值计价的选择。持有(实际或以建设性方式) 外国公司股票的美国持有者可每年选择将该股票按其市值计价，如果该股票是 “可交易股票”，通常是指在包括纳斯达克在内的 美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票(“MTM选”)。不能保证就MTM选举而言，普通股被视为可出售的股票，或是否满足本次选举的其他要求。如果有这样的选择 并且已经做出选择，则该等美国持有人一般不受本文讨论的守则第1291节关于其普通股处置的特别税务规则的约束 。相反，一般而言，美国持有者每年都会将其普通股在纳税年度结束时的公平市值超出其调整后基础的普通股计入 普通股，作为普通收入 。美国持有者还将确认其调整基础普通股在其纳税年度结束时超出其普通股公平市值的普通亏损(但仅限于之前因MTM选举而计入的收入净额 )。美国持有者普通股的基准将进行调整 以反映任何此类收入或亏损金额，出售普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。然而，如果MTM选择不是由美国持有人就其持有PFIC股票的第一个应纳税年度作出的(根据某些拟议的财政部法规，这将包括其持有该PFIC股票的权证的持有期 )，则上述第1291条规则将适用于普通股的某些处置、分配和 其他应税金额。
 
131
PFIC规则对要约和认股权证修订的影响.
 
美国持有人根据要约交换普通股的认股权证 ，或如果认股权证修正案被采纳，美国持有人被视为交换“新”认股权证的税务后果可能与上述有实质性的不同，如果我们被视为美国联邦所得税目的的PFIC，我们相信我们已经并可能继续被视为PFIC 。即使根据要约进行的普通股认股权证交换 或如果认股权证修正案被采纳(视情况而定)被视为“新的”认股权证交换符合守则第368(A)(1)(E)节的“资本重组” ，守则第1291(F)节规定，在财政部条例规定的范围内，即使守则有任何其他规定(“不承认规则”)，出售私人股本投资公司股票的美国 个人(为此包括根据要约交换普通股认股权证，或在认股权证修正案通过的情况下视为交换“新”认股权证)确认收益。根据《守则》第(Br)1291(F)节，目前没有生效的最终金库条例。然而，根据《守则》第1291(F)节拟议的财政部条例已经颁布，生效日期追溯至 。如果最终确定，除非适用例外情况，否则这些拟议的财政部法规可能需要因要约或认股权证修正案(视情况而定)而获得美国认股权证持有人的认可，前提是我们在美国认股权证持有人持有该等认股权证期间的任何时间被归类为PFIC。此外，目前没有QEF选举或MTM选举可用于 PFIC的权证。任何此类已确认收益的征税将基于上述关于转让PFIC股票和/或“超额分配”的不利规则。
 
尽管有上述不承认规则，但第1291(F)节下拟议的财政部条例 为不承认规则提供了某些例外情况。非确认规则的一种例外适用于以下情况：在相关的非确认转让的第二天，一家PFIC的股票(或根据某些拟议的财政部条例，权证)被交换为同一公司或另一家公司的股票(或，根据某些拟议的财政部 法规，权证)(“持续的 所有权例外”)。虽然会受到不确定因素的影响，但预期如认股权证修订获采纳(视何者适用而定)，换取普通股的认股权证或被视为换取“新”认股权证的认股权证将符合建议中的库务规例颁布的持续所有权例外规定。
 
包括不承认规则在内的PFIC规则对权证的美国持有者的适用情况尚不清楚。根据《私人投资公司规则》发出的拟议库务规例(“期权规则”)一般将收购私人投资公司股票的“期权”(包括认股权证)视为该公司的股票，而根据“私人投资公司规则”发出的最后库务条例则规定，优质基金选举不适用于期权，而目前并无任何有关期权的MTM选举。因此，拟议的财政部条例，包括期权规则，如果以其当前的 形式最终敲定，可能适用于根据要约交换普通股的认股权证，或如果认股权证修正案获得通过，则被视为交换“新”权证的认股权证。
 
在将PFIC规则应用于期权(包括认股权证)方面存在重大模糊之处。很难预测是否会以何种形式和生效日期通过适用的最终国库条例 ，或者任何此类最终国库条例将如何适用于要约和权证修正案。
 
132
PFIC报告要求
 
在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格8621(无论是按市值计价还是任何其他选择)，并提供美国财政部可能要求的其他 信息。如果需要，如果不这样做，将延长适用于该美国持有人的诉讼时效，直到向美国国税局提供此类所需信息之后。
 
管理PFIC的规则和拟议的财政部条例非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们敦促我们的权证和/或普通股的所有美国持有者就在他们的 特殊情况下对我们的证券适用PFIC规则的问题咨询他们自己的税务顾问。
 
额外的报告要求
 
某些持有指定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者必须向美国国税局报告与我们普通股有关的信息，但 某些例外情况除外(包括在美国金融机构维护的账户中持有我们的普通股的例外情况)，方法是附上完整的美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)，以及他们持有我们普通股的每一年的纳税申报单。任何未能提交IRS Form 8938的人都将受到重大处罚，如果未能遵守，美国联邦所得税评估和征收的限制期限将延长。敦促美国持有人就这些规则对我们普通股的所有权和处置的影响(如果有)咨询其税务顾问 。
 
信息报告和备份扣缴
 
在美国境内或通过 某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益需要进行信息报告，并可能需要进行备用扣缴。
 
但是，在下列情况下，备份预扣一般不适用于美国持有人：(I)美国 持有人是豁免收款人(如某些公司)或(Ii)美国持有人提供正确的纳税人识别码 并证明其不受备份预扣的约束。
 
备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份金额将被允许作为该美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能 有权获得退款。
 
以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于您，具体取决于您的具体情况。建议您咨询您自己的税务顾问，了解要约和授权证修订对您的税务后果，以及普通股的所有权和处置，包括州、地方、遗产、非美国和其他税法和税收条约下的税务后果，以及美国或其他税法变更可能产生的影响。
 
133
材料以色列的税务考量
 
以下讨论汇总了以色列所得税方面的重大考虑因素 收到普通股以换取根据要约的认股权证，以及我们的普通股的所有权和处置权根据要约获得的认股权证。本节仅适用于持有其认股权证的持有者，且在根据要约交换认股权证时，普通股为以色列所得税目的的“资本资产”(即， 本节不讨论对证券“交易商”或对其出售或处置认股权证可被归类为以色列税务目的“业务收入”的任何其他个人的税务影响)。以下讨论不涉及与合并有关的任何以色列所得税考虑因素，此事项载于上市公司S-4表格中的注册说明书。 为进行以下讨论，假设根据要约交换认股权证将于合并完成前完成。
 
交换我们普通股的认股权证
 
一般来说，普通股的权证交换将被视为出售 ，以色列和非以色列居民权证持有人均须缴纳以色列税。但是，根据以色列法律或适用的税收条约，可以 获得某些减免和/或豁免。

以色列法律一般对以色列居民出售为以色列税收目的而界定的任何资本资产的实际资本收益征收资本利得税，并对非以色列居民出售以色列境内的资本资产，包括以色列公司的认股权证，征收资本利得税，除非有具体豁免或以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。以色列法律区分实际资本收益和通货膨胀盈余。实际资本收益是总资本收益超过通胀盈余的部分。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于有关资产在购买之日和出售之日之间因以色列消费者物价指数上涨或在某些情况下因外币汇率上涨而导致的购买价格上涨。实际收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。你应该咨询你自己的税务顾问关于你应该用什么方法来确定通货膨胀盈余。
 
一般情况下，适用于实际资本收益的资本利得税税率为个人的25%。但是，作为公司“大股东”的个人将按30%的税率缴纳以色列资本利得税。“大股东”是指直接或间接地单独或与他人一起 持有本公司一种或多种控制权至少10%的人。“控制权手段”一般包括投票、收取利润、提名董事或本公司总经理、在清算时接受资产或指示持有上述任何权利的人以何种方式行使该权利(S)，而无论 这种权利的来源如何。“与其他人一起”是指与关联方或与非关联方的人一起合作，如果持有人和该其他人定期、直接或间接地通过协议就与公司有关的实质性事项进行合作 。可能适用于个别公司权证持有人出售认股权证的实际资本利得税税率 (可能实际上高于或低于上述税率)亦受多种因素影响，包括认股权证的购买日期、认股权证是透过代名公司持有还是由股东持有、权证持有人的身份及权证持有人过去可能作出的某些税务选择。一般而言，公司须按23%的税率出售股份所得的实际资本收益缴纳公司税。由于以色列法律的某些规定，适用于某些公司的实际有效资本利得税可能与上述规定不同。
 
根据以色列税法，在符合以色列法律某些规定的情况下，非以色列居民(个人或公司)在出售认股权证时一般可免征以色列资本利得税，但须符合某些条件。但是，如果以色列居民：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权，或(Ii)直接或间接是该非以色列公司收入或利润的25%或以上的受益人，或有权获得该非以色列公司收入或利润的25%或以上，则非以色列公司将无权享有上述豁免：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权。
 
134
根据以色列与卖方居住国之间适用的税收条约的规定，其他非以色列居民(个人或公司)可免除以色列的资本利得税 (条件是从以色列税务局获得允许免税或税率降低的有效证明)。例如，根据以色列国政府和美利坚合众国政府关于所得税的《公约》(《美以税收条约》)，以色列资本利得税一般不适用于由符合《美以税收条约》所指的美国居民资格的人出售、交换或处置认股权证而产生的，并且 持有股票作为资本资产并有权要求该条约给予此人的利益的人。
 
但是，在下列情况下，这种豁免将不适用：(I)出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产；(Ii)此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(Iii)此类出售、交换或处置产生的资本收益可能归因于在某些条款下在以色列维持的美国居民的永久机构；或(Iv)美国居民，如果是个人，在相关纳税年度内在以色列实际居住了一段或多段时间，总计183天或以上。
 
为了获得适用的资本利得税预扣税豁免，需要向ITA提供某些文件和/或申报。
 
请您咨询您自己的税务顾问，了解这些税务条约是否适用于您以及您根据要约收取普通股以换取认股权证的情况。
 
以色列扣缴税款
 
无论某一权证持有人是否真的要缴纳与权证交换相关的以色列资本利得税 ，所有公司权证持有人一般都将按该权证持有人在交易所收到的普通股毛值的25%的税率缴纳以色列预扣税，除非权证持有人根据转让书和同意书中规定的条款和条件：
 

 •
通过正确填写递交同意书(“居住权声明”)所附的“以色列所得税地位声明”(“居住权声明”)，证明该权证持有人(1)持有的公司流通股少于5%(适用于行使时的权证)；(2)不，并且自认股权证获得以来不在任何 日期，出于税务目的的以色列居民；以及(3)在首次公开募股之日或之后获得认股权证。这样的居住权声明将要求权证持有人为此目的提供 其他具体说明。如果投标权证持有人未能及时完成并交付居住权声明，权证代理人将(通过本公司指定的以色列扣缴代理人)扣缴以色列预扣税款，并有权出售适当数量的普通股(或者，如果Otmeo与另一实体合并或合并为另一实体，则为该另一实体的普通股)为满足此类预扣税金要求，在这种情况下，股票持有人将获得的认股权证作为交换 将相应减少；或
 

 •
按照《意见书和同意书》中的指示，向授权代理人提供ITA的有效免税或税务批准证书，其形式和实质令公司合理满意 ，适用低于上述税率的预扣税，否则 将获得以色列预扣税的特定豁免。在这种情况下，认股权证代理人将(通过本公司指定的以色列扣缴代理人)按照该有效税单规定的税率扣缴以色列预扣税款(如果该权证持有人有权获得完全豁免，则不扣缴)，并将有权出售适用数量的普通股(或在OTIMO与另一实体合并或合并为另一实体的情况下，出售该另一实体的普通股)，以满足该税款的扣缴要求。在这种情况下，持股人将获得的认股权证交换股份数量将相应减少 。
 
135
为了获得有效的纳税证明，可能需要向ITA提供某些文件和/或申报。

根据要约交换的权证的对价等于或超过300,000美元的权证持有人将不能提供居留声明，但将被要求 提交有效的纳税证明。

普通股最初应存放于 交易所代理，期限最长为180天，自与要约或权证修正案生效后的最后权证交换之日起计，我们预计该日为2023年9月5日或前后( “扣留撤销日期”)。如果授权证持有人没有提供居留声明(连同适用的证明文件)或有效的纳税证明，或者如果授权证持有人在不迟于扣缴日期前三个工作日提交了确定降低预扣税率的有效纳税凭证，将按25%的税率扣缴以色列税款(或根据有效纳税凭证降低 税率)。在这种情况下，交易所代理将有权出售适用数量的普通股(或紧急普通股，如果在合并完成后提交了居住地声明或有效税务证明)，以履行该预扣税义务，该认股权证持有人将获得的股票数量将相应减少。

以色列扣留适用于根据要约交换认股权证，而不适用于根据合并协议条款将普通股换成紧急普通股的任何以色列扣留，而以色列扣留适用于根据要约交换认股权证。因此，所有认股权证持有人均须提供居留声明或有效税务证明，而不论根据合并协议的条款，他们可能须提供有关以普通股换取紧急普通股的任何申报及/或税务证明，亦不论他们是否参与本公司可能获得的与合并有关的任何税务裁决 。如上所述，如果权证持有人没有提供居留声明或有效的纳税证明，交易所代理应有权出售适用数量的普通股 (或紧急普通股，视情况而定)，以履行以色列的预扣税义务。
 
标识 为执行上文所述的以色列预扣税款要求，应根据这些许可证持有人提供的居留声明和(或)有效税务证明确定其纳税状况。然而，ITA可能会声称，以色列的预扣税要求应该以不同的方式执行，以一种不那么有利的方式。在这种情况下， 如果最终确定预提金额有任何缺口，公司可能会承担责任，而您可能会承担如下所述的责任。
 
以色列预扣税不是附加税。相反，应缴纳以色列税的权证持有人的以色列所得税义务将减去以色列扣缴的税款。如果以色列代扣代缴税款导致多缴以色列税款，持有人可向以色列税务局申请退款。然而，对于ITA是否以及何时会批准退款， 没有给出保证。我们建议您就以色列所得税和预扣税的申请 咨询您的税务顾问，包括是否有资格享受任何预扣税减免以及退款程序。
 
请注意，如果您向认股权证代理提交了您的授权证，并且 提供了居留声明，则您也同意向我们和ITA提供此类居留声明，以防ITA 出于审核或其他目的提出要求。
 
关于任何居留申报或有效纳税证明(包括收到时间)的有效性、形式或资格的所有问题，以及根据适用法律扣缴以色列税款的问题，将由我们自行决定。这一决定将是最终的，对各方都具有约束力。
 
我们保留拒绝任何或所有居留声明或有效税务证明的绝对权利，如果我们认为这些声明或证明的形式不正确，或未能扣缴以色列的任何税款可能 是非法的。在符合适用法律的情况下，我们也保留绝对权利在任何特定权证持有人的居留声明或有效税务证明中放弃任何缺陷或不符合规定的情况，无论其他权证持有人是否放弃类似的缺陷或不符合规定 。我们、我们的关联公司、我们的受让人、认股权证代理人、信息代理人、以色列扣缴代理人或任何其他人都没有义务通知任何缺陷或违规行为，也不会因未能通知而承担任何责任。
 
以色列的一般公司税结构
 
以色列公司的应税收入通常要缴纳公司税。 公司税率目前为23%，这是自2018年以来的税率。但是，从首选企业或公司获得收入的公司的实际税率工艺性 企业版(如下所述)可能会少得多。以色列公司获得的资本收益一般按公司税率征税。
 
第5729-1969年《鼓励工业(税收)法》
 
第5729-1969年的《工业(税收)鼓励法》，统称为《工业鼓励法》，为工业公司提供了几项税收优惠。我们认为，我们目前有资格 为工业公司的《产业鼓励法》。
 
工业鼓励法“将”工业公司“定义为以色列居民--其收入的90%或以上来自#年。任何 根据《国际贸易组织》第3A条的定义，来自其拥有的位于以色列或该地区的“工业企业”的收入的纳税年度，但来自某些政府贷款的收入除外。工业企业是指在特定纳税年度内以工业生产为主要活动的企业。
 
136
以下是工业企业可获得的主要税收优惠：
 

 •
以诚信方式购买并用于工业企业发展或进步的所购专利、专利使用权和专有技术的成本在八年期限内摊销，自首次行使这些权利之年起计；
 

 •
在有限的条件下，选举向受控制的以色列工业公司提交合并纳税申报单；以及
 

 •
与公开招股有关的费用可在自招股当年起计的三年内扣除等额的 金额。
 
根据《行业鼓励法》获得福利的资格并不取决于任何政府当局的批准。
 
用于研究和开发的税收优惠和赠款
 
以色列税法规定，在某些情况下，与科学研究和发展项目有关的支出，包括资本支出，在发生当年可享受减税。符合以下条件的支出 被视为与科学研究和开发项目有关：
 

 •
支出得到以色列相关政府部门的批准，具体取决于研究领域；
 

 •
研究和开发必须是为了促进公司的发展；以及
 

 •
研究和开发是由寻求此类税收减免的公司或代表该公司进行的。
 
此类可扣除费用的金额减去通过政府拨款为此类科学研究和发展项目提供资金的总和。如果研究和开发扣除与投资于根据国际税法组织一般折旧规则可折旧的资产的费用有关，则不允许根据这些研究和开发扣除规则进行扣除。在上述条件下不符合条件的支出可在三年内等额扣除。
 
我们可能会不时向以色列创新局(“IIa“) 申请批准对发生的年度内的全部或大部分研究和开发费用进行减税。但不能保证此类申请会被接受。如果我们不能在付款年度内扣除研发费用，我们可以在支付该等费用的年份起计的三年内扣除等额的研发费用。
 
第5719-1959年资本投资鼓励法
 
第5719-1959号《资本投资法》一般称为《投资法》，为符合条件的公司提供了一定的激励措施和税收优惠。一般而言，按照《投资法》的规定实施的投资项目，可分为核准企业、受益企业、优先企业、特殊优先企业、优先技术企业或特殊优先技术企业，享受如下所述利益。这些福利可能包括以色列政府提供的现金补助和基于公司设施在以色列的地理位置等因素的税收优惠。为了有资格享受这些奖励，公司必须遵守《投资法》的要求。
 
137
投资法自2005年4月1日起大幅修改( “2005年修正案)， 截至2011年1月1日(“2011年修正案)和截至2017年1月1日(2017年修正案“)。根据2005年修正案，根据2005年修正案修订前的《投资法》的规定给予的税收优惠仍然有效，但随后授予的任何优惠均受修订后的《投资法》的规定管辖。同样，2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的投资法条款 授予的福利。然而，在符合某些条件的情况下，根据《投资法》在2011年1月1日之前有效享有利益的公司有权选择继续享受此类利益，或者 不可撤销地选择放弃此类利益并适用2011年修正案的利益。2017年修正案为科技企业引入了新的 福利，以及现有的税收优惠。
 
2011年修正案规定的税收优惠
 
2011年修正案取消了2011年前根据《投资法》授予实业公司的福利，代之以自2011年1月1日起，为“优先公司” 通过其“优先企业”(此类术语在《投资法》中定义)产生的收入引入新的福利。首选公司的定义 包括在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，并且除其他外，具有首选企业地位，并由以色列控制和管理。根据2011年修正案，优先公司 有权就其优先企业在2011年和2012年获得的收入享受15%的公司税率减免，除非 优先企业位于指定的开发区，在这种情况下税率将为10%。此类公司税率从2013年的15%或10%分别降至12.5%或7%，2014-2016年分别降至16%或9%，并于2017年起分别降至16%或7.5%。优先股公司从“特别优先股企业”(定义见《投资法》)获得的收入，在符合某些条件的情况下，在10年的优惠期内，将有权享受8%的进一步降低税率，如果特别优先股企业位于某个开发区，则可享受5%的税率。
 
从属于“优先企业”的收入分配的股息将按以下税率缴纳来源预扣税：(一)以色列居民公司--0%，(除非股息 随后分配给个人或非以色列居民公司，在这种情况下，将适用第(Ii)款和第(三)款详细说明的税率)，(二)以色列居民个人--20%，和(三)非以色列居民(个人和公司)--20%，但须事先收到ITA提供的允许降低税率的有效证明。
 
2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收优惠
 
2017年修正案为两种类型的“科技企业”提供了新的税收优惠， 如下所述，这两种税收优惠是对投资法规定的现有税收优惠计划的补充。
 
《2017年修正案》规定，符合特定条件的优先公司将被 列为“优先技术企业”，因此，根据《投资法》的定义，其收入将享受12%的公司税减免。位于A开发区的优先科技企业的税率进一步降至7.5%。此外，如果在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产，优先科技企业因向相关外国公司出售某些“受益无形资产”(定义见 投资法)而获得的资本利得将享受12%的公司税率减免，且出售事先获得IIA的批准。
 
138
2017年修正案进一步规定，集团综合收入至少为100亿新谢克尔的优先公司将有资格被列为“特别优先技术企业”，因此，无论该公司在以色列境内的地理位置如何， 都将享受降低的“优先技术收入”6%的公司税率。应注意的是，可被视为首选技术收入并享受上述税收优惠的收入比例是根据关联公式计算的，该公式基于符合条件的知识产权支出占总支出的比例。此外，如果受益的无形资产 由特别优先技术企业开发或在2017年1月1日或之后从外国公司收购，且销售事先获得国际投资总署的批准，特别优先技术企业因向关联外国公司出售某些“受益无形资产”而获得的资本利得将享受6%的减税。特殊优先技术企业以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益的无形资产，在至少10年内有资格享受这些好处， 取决于收到《投资法》规定的某些批准。
 
从优先技术收入中支付的股息由优先技术企业或特别优先技术企业分配，一般按20%的税率或适用税收条约规定的较低税率缴税(前提是提前收到ITA的有效证书，允许 降低税率)。然而，如果向以色列公司支付这种股息，就不需要预扣任何税款。如果此类股息 分配给单独或与其他外国公司一起持有以色列公司90%或以上股份的外国公司，并满足其他 条件，税率将为4%。支付给个人的股息可能需要额外缴纳3%的附加税，如下所述 。
 
对我们的股东征税
 
以色列法律一般对以色列居民出售任何资本资产征收资本利得税，这是为以色列税收目的而界定的。以色列法律一般还对以色列居民和非以色列居民出售位于以色列的资本资产，包括以色列公司的股份征收资本利得税，除非有具体的豁免或除非以色列和股东居住国之间的税收条约 另有规定。以色列法律区分实际收益和通货膨胀盈余。通货膨胀盈余是总盈余的一部分。资本收益相当于相关资产在购买之日和出售之日之间因以色列消费者物价指数上涨或在某些情况下因外币汇率上涨而导致的购买价格上涨。通货膨胀盈余目前在以色列不需要缴纳 税。实际收益是总资本收益超过通胀盈余的部分。
 
适用于以色列居民股东的资本利得税
 
以色列居民公司通过出售以色列居民公司的股份获得资本收益，一般将按23%的公司税率(2023年)对出售股份所产生的实际资本收益征税。一名以色列人居民个人一般将按25%的税率缴纳资本利得税。然而，如果个人股东要求扣除与购买和持有该等股份有关的利息支出和联系差额，或者是“大股东”(如上文“-交换我们普通股的认股权证“)在销售时或之前12个月内的任何时间，此类收益将按30%的税率征税。
 
139
适用于非以色列居民股东的资本利得税
 
非以色列居民通过出售在以色列境外证券交易所上市交易后购买的以色列居民公司的股票而获得资本收益，如果除其他条件外，这些股票不是通过非居民公司在以色列设立的常设机构持有的，则将 免除以色列税收。但是，如果以色列居民：(I)单独、 或与该以色列居民的关联方或与该以色列居民合作的另一人合作，则非以色列金融公司无权享有上述豁免：永久直接或间接持有此类非以色列跨国公司25%以上的控制权，或(Ii)直接或间接是此类非以色列跨国公司的受益者，或有权直接或间接享有25%或以上的收入或利润。此外，这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为 业务收入的个人。

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列外国居民出售证券可免除 以色列资本利得税。例如，根据《美以税收条约》，出售、交换或以其他方式处置股份的股东，如果是作为资本资产持有股份的美国居民(就该条约而言)，并且有权要求享受《美以税收条约》赋予此类居民的利益，则一般可免征以色列资本利得税，除非：(I)此类出售、交换或处置产生的资本收益归于位于以色列的房地产；(Ii)出售、交换或处置产生的资本收益是否归于特许权使用费；(Iii)根据某些条款，此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列的一个常设机构；(Iv)在处置前12个月期间的任何时间内，该美国居民直接或间接持有相当于有表决权资本的10%或更多的股份，但须受某些条件的限制；或(V)此类美国居民 是个人，并且在相关纳税年度内在以色列居留183天或以上。在任何这种情况下，美国居民出售、交换或处置我们的普通股将被征收以色列税，除非根据以色列的规定获得豁免国内 如上所述的法律。然而，根据《美以税收条约》，此类美国居民应被允许在《美以税收条约》或适用于外国抵免的美国联邦所得税法律中规定的情况下，在适用于外国抵免的 限制的情况下，就此类税收申请抵免。

在某些情况下，我们的股东 可能因出售其普通股而承担以色列税，支付对价可能需要从源头上扣缴以色列税 。股东可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从源头上扣缴。具体来说，在……里面对于涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易，ITA可要求不承担以色列税收责任的股东以ITA规定的格式签署声明或获得ITA的具体豁免，以确认其 非以色列居民的身份，在没有此类声明或豁免的情况下，可要求股票的购买者 从源头上扣缴税款。
 
对以色列股东收取股息的征税
 
以色列居民个人在收到本公司可能支付的股息时一般要缴纳以色列所得税。普通股票 ，比率为25%。对于在收到股息时或在之前12个月期间的任何时间是“大股东”的人，适用税率为30%。此类股息通常按25%的税率缴纳以色列预扣税，如果股票是在被提名公司登记的(无论接受者是否为大股东)，如果股息是从符合以色列某些优惠税率的收入中分配的， 税率为20%。如果股息的接受者 是一家以色列居民公司，则这种股息收入将被免税，前提是分配股息的收入 是在以色列境内派生或应计的，并且是直接或间接从另一家缴纳以色列公司税的公司获得的。根据以色列《所得税条例》第9(2)条或第129(C)(A)(1)条免税的信托基金、退休基金或其他实体[新版]1961年(“伊藤“)对股息免税 。
 
140
对非以色列股东收取股息的征税
 
非以色列居民(无论是个人或公司)通常在收到股息时缴纳以色列所得税，如果股息的接受者在分配时或在之前12个月期间的任何时候是“大股东”，则可按25%或30%的税率向我们的普通股支付股息， 这项税收将在来源上扣缴，除非以色列和股东居住国之间的条约规定了救济。 如果股票是在被提名公司登记的，此类股息通常按25%的税率缴纳以色列预扣税(无论收件人是否为大股东)。如果股息从收入主体 分配到以色列的某些优惠税率，或者如果根据适用的税收条约规定了降低税率，则可以降低预扣税率，在每种情况下，均须 提前收到ITA允许降低预提税率的有效证明。例如，根据美国-以色列税收条约 ，支付给我们普通股持有人的美国居民股息在以色列的最高预扣税率为25%。然而，在分配股息的整个纳税年度以及上一纳税年度，支付给持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的股息(不包括从收入中分配的股息，在以色列受到某些优惠税率的限制)的最高预扣税率通常为12.5%，前提是 上一年的总收入不超过25%由某些类型的股息和利息组成。尽管如此，根据《美以税收条约》，从在以色列适用某些优惠税率的收入分配的股息无权享受此类减免 ，但对属于美国公司的股东征收15%的预扣税率，前提是 满足与上一年未完成投票权和总收入相关的条件(如前面的 句所述)。如果股息部分归因于适用某些优惠税率的收入，部分归因于 其他收入来源，预提税率将是反映这两种收入的相对部分的混合税率。我们无法 向您保证，我们将指定我们可能会以减少股东纳税义务的方式分配的利润。

外国居民从来自以色列的应计股息中获得收入，并从中扣除全部税款，在以色列通常可以免交纳税申报单，条件是：(1)这种收入 不是从商业中产生的已进行外国居民在以色列境内：(Ii)该外国居民在以色列没有其他需要提交纳税申报单的应税收入来源；(Iii)根据《税法》第(Br)121B节，该外国居民不承担附加税(见下文)。
 
附加税
 
个人(以及为以色列税务目的而被视为个人的某些其他人，如信托)必须支付额外征收3%的税，对年应纳税收入超过某一门槛的个人征收(2023年为698,280新谢克尔)。
 
遗产税和赠与税
 
以色列政府表示，以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。
 
因此，我们敦促您 咨询您自己的税务顾问，以充分了解交换认股权证和拥有普通股对您的税务后果，包括任何适用的州、地方、外国或其他税法下的后果.
 
141
证券的受益所有权
 
下表列出了截至2023年6月1日我们的 普通股实益所有权的相关信息：
 

 •
我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个人或关联人集团 ；
 

 •
我们的每一位董事会成员和每一位其他执行官员；以及
 

 •
我们所有的董事和高管都是一个团队。
 
除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。除本文另有说明外， 数量和百分比普通股受益所有权是根据《交易法》规则13d-3确定的，该信息不一定表示用于任何其他目的的受益所有权。 根据该规则，受益所有权包括普通股关于持有者 拥有单独或共享的投票权或投资权以及任何普通股持有者有权在2023年6月1日起60天内通过行使任何期权、转换或任何其他权利获得。截至2023年6月1日，共有9,648,253普通股太棒了。
 
受益人姓名和地址(1)
  
数量
普通股
     %  
Otmeo 5%的股东
            
Aptiv Financial 服务(卢森堡)S.à.r.l.(2)
    
626,552
      
6.5
%
Mithaq Capital SPC(3)
    
2,220,713
      
23.0
%
OTIMO的董事和高管
                
本杰明·沃尔科夫(4)
    
1,120,290
      
11.6
%
邦妮·莫阿夫(5)
    
33,482
      
*
  
阿尔多·蒙特福特(6)
    
72,266
      
*
  
乔纳森·胡伯曼(7)
    
453,034
      
4.5
%
安德鲁·盖斯(8)
    
290,610
      
3.0
%
本尼·施奈德(9)
    
70,493
      
*
  
维拉维夫(Br)施瓦茨(10)
    
10,431
      
*
  
梅尔·摩西(11岁)
    
9,231
      
*
  
作为一个集团，OTIMO的所有董事和高管(8名个人)
    
2,059,836
      
20.4
%


*
表示低于1%

  (1)
除非另有说明，以下所有实体或个人的营业地址均为C/o OTIMO Technologies Ltd.，16 Abba Eban Blv.，Herzliya Pituach 467256，以色列。


(2)
根据2023年2月2日提交的13G/A明细表，Aptiv PLC(纽约证券交易所代码： APTV)是Aptiv Financial Services(卢森堡)S.à.r.l的最终实益所有者。Aptiv PLC的董事会成员可被视为对股份拥有共同投票权和处分控制权。Aptiv PLC的董事会成员包括凯文·P·克拉克、理查德·L·克莱默、南希·E·库珀、约瑟夫·L·胡利、梅里特·E·雅诺、肖恩·O·马奥尼、保罗·M·迈斯特、罗伯特·K·(凯利)·奥特伯格、科林·J·帕里斯和安娜·G·平祖克。上述各公司的营业地址均为：爱尔兰都柏林大运河码头汉诺威码头5号，邮编：D02；邮编：VY79。


(3)
根据Mithaq Capital SPC于2022年8月10日提交的时间表13D/A，Mithaq Capital SPC、图尔基·A·阿拉吉和Muhammad Asif Seemab对2220,713股普通股拥有共同的投票权和处置权。Mithaq Capital SPC和其他受益人的业务地址是Mithaq Capital SPC，c/o Synergy，Anas Ibn Malik Road，Al Malqa，沙特利雅得13521。


(4)
由Volkow先生直接持有的1,098,672股普通股和21,618股受期权和可在2023年6月1日起60天内行使的RSU限制的普通股组成。


(5)
由受期权约束的普通股和可在2023年6月1日起60天内行使的RSU组成。


(6)
包括由Monteforte先生直接持有的65,478股普通股和6,788股受RSU约束的普通股，可在2023年6月1日起60天内行使。


(7)
包括：(A)346,667股相关认股权证，可于2023年6月1日起60天内行使，Huberman先生为其成员；(B)95,937股普通股，由211 LV LLC持有，其中Huberman先生为成员；及(C)10,431股受RSU规限的普通股，可于2023年6月1日起60天内行使。Huberman先生不承担报告证券的任何实益拥有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。胡伯曼先生的办公地址是1980年节日广场大道，Ste。300，拉斯维加斯，内华达州89135。


(8)
包括：(A)由Andrew M及Jane S Geisse 2000 Trust持有的69,646股普通股(Geisse先生与Andrew M及Jane S Geisse 2000 Trust有关联 ，并可被视为对该等股份拥有实益拥有权)；(B)由Geisse先生持有的209,117股普通股 ；及(C)由Marla Bay Advisors LLC持有的11,847股普通股(Geisse先生与Marla BayAdvisors LLC有关联，可被视为就该等购股权拥有实益拥有权)。


(9)
包括：(A)36,941股普通股；及(B)32,749股普通股，受可在2023年6月1日起60天内行使的期权或RSU限制。


(10)
包括受期权约束的普通股和可在2023年6月1日起60天内行使的RSU 。


(11)
包括受期权约束的普通股和可在2023年6月1日起60天内行使的RSU 。

142
法律事务
 
本招股说明书/要约提供给交易所的普通股的合法性和其他某些以色列法律问题将由以色列特拉维夫的Goldfarb Gross Sig man&Co.转交给Otmeo。与美国法律相关的某些法律问题将由德克萨斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP为OTIMO传递。
 
143
专家
 
OTIMO Technologies Ltd.及其子公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年中每一年的合并财务报表 已列入本报告， 依据独立注册会计师事务所毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的授权 。
 
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年12月31日的紧急综合财务报表以及截至那时止各年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所CohnReznick LLP审计，其 报告包含在注册说明书中，本委托书/招股说明书是其中的一部分。CohnReznick LLP的报告中有一段说明Urgent.ly Inc.是否有能力继续经营下去。此类合并财务报表 是根据会计和审计专家事务所的权威报告列入本报告的。

144
民事责任的可执行性
 
OTIMO是一家根据以色列国法律成立的公司。OTIMO的部分董事、高管和履行管理职责的人员以及本招股说明书/报价中提到的某些专家居住在美国境外。Otmeo的大部分资产和这些非居民的资产都位于美国以外。因此，在基于美国联邦或州证券法民事责任条款的任何诉讼中，投资者可能无法在美国境内向Otmeo或这些人送达法律程序文件，或在美国境内或美国境外执行在美国法院获得的判决，或在美国法院执行在美国以外司法管辖区 获得的对他们不利的判决。无论是在最初的诉讼中，还是在执行美国法院判决的诉讼中，都存在着完全以美国联邦证券法为依据的民事责任是否可以在以色列执行的疑问。然而，OTIMO 可以通过向OTIMO不可撤销地指定用于该目的的美国代理送达OTIMO的美国代理而在美国就因违反与提供和销售OTIMO证券有关的美国联邦证券法而引起或与之相关的诉讼而在美国进行诉讼。
 
145
在那里您可以找到更多信息
 
可用信息
 
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了F-4表格的注册说明书(包括注册书的修正案和证物)。本招股说明书/交换要约是注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的证物和附表 中列出的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分归档的展品和时间表。如果一份文件已作为登记声明的证物提交，我们建议您参考已提交文件的副本 。本招股说明书/交换要约中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在所有方面都符合提交的证物的要求。
 
我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向 美国证券交易委员会提交或提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K当前报告。美国证券交易委员会保留了一个互联网站http://www.sec.gov， ，您可以从该网站以电子方式获取注册声明及其材料。本招股说明书/要约中包含的或可通过此处确定的任何其他网站访问的信息均不属于或并入本招股说明书/要约中。本招股说明书/报价中的所有网站 地址仅作为非活动文本参考。
 
作为一家外国私人发行人，根据《交易所法案》，我们不受 规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高管和董事也不受《交易所法案》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不会像美国 根据交易法注册证券的公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
 
146


 
奥特梅诺科技有限公司。
 
合并财务报表
截至2022年12月31日
 
奥特梅诺科技有限公司。
 
截至2022年12月31日的合并财务报表
 
目录
页面
  
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号1057)
F-3
  
合并资产负债表
F-4
  
合并经营报表和全面亏损
F-5
  
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)综合变动表
F-6
  
合并现金流量表
F-7
  
截至2022年12月31日的合并财务报表附注
F-8
 
F - 2
Somekh Chaikin
毕马威千年大厦
哈阿巴街17号，邮政信箱609号
特拉维夫61006，以色列
+972 3 684 8000
 
独立注册会计师事务所报告
 
致OTIMO技术有限公司的股东和董事会。
 
对合并财务报表的几点看法
 
我们审计了OTIMO Technologies Ltd.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表和全面亏损、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)及现金流量的变化，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
 
会计原则的变化
 
正如综合财务报表附注2P所述，由于采用会计准则更新编号2016-02，租赁(主题842)(ASU 2016-02)，本公司已于2022年1月1日更改了租赁会计方法。
 
意见基础
 
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
 
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
 

Somekh Chaikin

毕马威国际会计师事务所会员事务所
 
自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

特拉维夫，以色列

2023年3月31日，但附注1b除外，即截至2023年8月14日

 

Somekh Chaikin是一家以色列合伙企业，也是毕马威独立成员事务所网络的成员公司，该网络隶属于瑞士实体毕马威国际合作社(“毕马威国际”)。

 
F - 3
奥特梅诺科技有限公司。
 
合并资产负债表
(以千美元为单位，不包括每股和每股数据)
 
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
             
资产
            
             
流动资产
            
现金和现金等价物
    
22,448
      
207,842
  
短期限制性现金
    
346
      
237
  
短期存款
    
62,262
      
-
  
有价证券
    
55,587
      
-
  
应收贸易账款净额
    
1,271
      
1,077
  
其他应收账款和预付费用
    
3,043
      
2,683
  
流动资产总额
    
144,957
      
211,839
  
                 
非流动资产
                
其他长期资产
    
606
      
254
  
财产和设备，净额
    
1,043
      
725
  
经营性租赁使用权资产净额
    
2,040
      
-
  
无形资产，净额
    
-
      
9,621
  
商誉
    
-
      
37,000
  
非流动资产总额
    
3,689
      
47,600
  
                 
总资产
    
148,646
      
259,439
  
                 
负债与股东权益
                
                 
流动负债
                
应付款帐款
    
1,020
      
312
  
其他应付款和应计费用
    
10,958
      
8,405
  
递延收入
    
216
      
35
  
经营租赁负债的当期部分
    
729
      
-
  
或有对价的本期部分
    
165
      
-
  
流动负债总额
    
13,088
      
8,752
  
                 
非流动负债
                
普通股认股权证
    
155
      
1,924
  
经营租赁负债减去流动部分
    
1,225
      
-
  
或有对价，减去当期部分
    
746
      
-
  
其他非流动负债
    
4
      
-
  
非流动负债总额
    
2,130
      
1,924
  
                 
总负债
    
15,218
      
10,676
  
                 
承付款和或有事项(附注10)
            
                 
股东权益：
                
普通股，不是票面价值；30,000,000截止日期授权的股份
                
2022年12月31日和2021年12月31日；9,458,682和8,814,316已发行股份
                
分别截至2022年、2022年和2021年12月31日的未偿还债务；
    
-
      
-
  
额外实收资本
    
370,412
      
349,825
  
累计其他综合损失
    
(4,850
)
    
-
  
累计赤字
    
(232,134
)
    
(101,062
)
股东权益总额
    
133,428
      
248,763
  
                 
总负债与股东权益
    
148,646
      
259,439
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。
 
F - 4
奥特梅诺科技有限公司。
 
合并业务报表 和 综合损失
(以千美元为单位，不包括每股和每股数据)
 
   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
                         
收入
    
6,992
      
1,723
      
394
  
                         
成本和运营费用：
                        
服务成本
    
(3,367
)
    
(953
)
    
(336
)
云基础设施
    
(4,777
)
    
(2,814
)
    
(1,262
)
研发
    
(22,573
)
    
(12,077
)
    
(8,194
)
销售和市场营销
    
(21,761
)
    
(9,435
)
    
(5,168
)
一般和行政
    
(22,059
)
    
(11,904
)
    
(2,515
)
折旧及摊销
    
(2,749
)
    
(532
)
    
(147
)
或有对价收入
    
8,954
      
-
      
-
  
商誉减值
    
(49,686
)
    
-
      
-
  
无形资产减值准备
    
(22,355
)
    
-
      
-
  
总成本和运营费用
    
(140,373
)
    
(37,715
)
    
(17,622
)
                         
营业亏损
    
(133,381
)
    
(35,992
)
    
(17,228
)
                         
财务收入(费用)，净额
    
2,455
      
5,280
      
(2,737
)
                         
所得税费用前亏损
    
(130,926
)
    
(30,712
)
    
(19,965
)
                         
所得税费用
    
(146
)
    
(222
)
    
(76
)
                         
净亏损
    
(131,072
)
    
(30,934
)
    
(20,041
)
                         
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损
    
(14.21
)
    
(6.70
)
    
(9.80
)
                         
用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本亏损和摊薄亏损
    
9,224,186
      
4,614,860
      
2,044,951
  
                         
其他综合亏损，税后净额：
                        
外币折算调整
    
(4,791
)
    
-
      
-
  
可供出售有价证券未实现亏损，净额
    
(59
)
    
-
      
-
  
                         
其他综合损失
    
(4,850
)
    
-
      
-
  
                         
综合损失
    
(135,922
)
    
(30,934
)
    
(20,041
)
 
附注是综合财务报表的组成部分。
 
F - 5
奥特梅诺科技有限公司。
 
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)综合变动表
(以千美元为单位，不包括每股和每股数据)
 
 

 
可赎回可兑换
 
优先股
    
普通股
    
其他内容
 
实收资本
    
累计
 
赤字
    
累计
其他
综合损失
    
总计
 
权益
  
   
数量
    
美元
    
数量
    
美元
    
美元
    
美元
    
美元
    
美元
  
   
股票
    
数千人
    
股票
    
数千人
    
数千人
    
数千人
    
数千人
    
数千人
  
2020年1月1日的余额
    
3,880,573
      
62,195
      
1,997,008
      
-
      
8,784
      
(50,087
)
    
-
      
(41,303
)
                                                                 
发行可赎回可转换优先股，净额
    
314,521
      
15,507
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
                                                                 
发行与基于股票的薪酬计划相关的股票
    
-
      
-
      
102,253
      
-
      
133
      
-
      
-
      
133
  
                                                                 
基于份额的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,440
      
-
      
-
      
1,440
  
                                                                 
综合损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(20,041
)
    
-
      
(20,041
)
                                                                 
2020年12月31日的余额
    
4,195,094
      
77,702
      
2,099,261
      
-
      
10,357
      
(70,128
)
    
-
      
(59,771
)
                                                                 
行使可赎回可转换优先股的认股权证
    
78,630
      
10,896
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
                                                                 
可赎回可转换优先股的转换
    
(4,273,724
)
    
(88,598
)
    
4,273,724
      
-
      
88,598
      
-
      
-
      
88,598
  
                                                                 
发行与管道发行相关的普通股，净额
    
-
      
-
      
950,000
      
-
      
124,560
      
-
      
-
      
124,560
  
                                                                 
资本重组，净额
    
-
      
-
      
1,038,432
      
-
      
88,843
      
-
      
-
      
88,843
  
                                                                 
与业务有关的已发行股份 收购
    
-
      
-
      
437,332
      
-
      
33,816
      
-
      
-
      
33,816
  
                                                                 
发行与基于股票的薪酬计划相关的股票
    
-
      
-
      
15,567
      
-
      
44
      
-
      
-
      
44
  
                                                                 
基于份额的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
3,607
      
-
      
-
      
3,607
  
                                                                 
综合损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(30,934
)
    
-
      
(30,934
)
                                                                 
截至2021年12月31日的余额
    
-
      
-
      
8,814,316
      
-
      
349,825
      
(101,062
)
    
-
      
248,763
  
                                                                 
与业务有关的已发行股份 收购
    
-
      
-
      
430,806
      
-
      
10,691
      
-
      
-
      
10,691
  
                                                                 
发行与基于股票的薪酬计划相关的股票
    
-
      
-
      
213,560
      
-
      
140
      
-
      
-
      
140
  
                                                                 
基于份额的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
9,756
      
-
      
-
      
9,756
  
                                                                 
综合损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(131,072
)
    
(4,850
)
    
(135,922
)
                                                                 
截至2022年12月31日的余额
    
-
      
-
      
9,458,682
      
-
      
370,412
      
(232,134
)
    
(4,850
)
    
133,428
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。
 
F - 6
奥特梅诺科技有限公司
 
合并现金流量表
(以千美元为单位，不包括每股和每股数据)
 
   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
经营活动的现金流
                  
净亏损
    
(131,072
)
    
(30,934
)
    
(20,041
)
                         
调整以将净亏损调整为净现金
                        
经营活动中使用的资产：
                        
*折旧和摊销
    
2,749
      
532
      
147
  
基于股份的薪酬
    
9,756
      
3,607
      
1,440
  
*认股权证重估
    
(1,769
)
    
(5,259
)
    
3,271
  
商誉减值
    
49,686
      
-
      
-
  
无形资产减值准备
    
22,355
      
-
      
-
  
*或有对价收入
    
(8,954
)
    
-
      
-
  
递延税项支出(福利)
    
(31
)
    
(11
)
    
3
  
*外币折算损失
    
1,321
      
-
      
-
  
*投资应收利息、摊销和增值
    
(1,490
)
    
-
      
-
  
其他
    
-
      
-
      
134
  
                         
经营性资产和负债变动情况：
                        
应收贸易账款净额
    
639
      
(629
)
    
(85
)
其他应收账款和预付费用
    
731
      
(2,059
)
    
574
  
其他应付款和应计费用
    
140
      
1,886
      
99
  
应付账款
    
136
      
(252
)
    
63
  
*递延收入
    
(167
)
    
(242
)
    
260
  
*其他资产和负债
    
(403
)
    
-
      
-
  
                         
使用的现金净额 经营活动
    
(56,373
)
    
(33,361
)
    
(14,135
)
                         
投资活动产生的现金流
                        
购置财产和设备
    
(241
)
    
(188
)
    
(420
)
短期银行存款收益，净额
    
(61,549
)
    
12,800
      
(1,393
)
有价证券投资
    
(55,000
)
    
-
      
-
  
其他长期资产，净额
    
-
      
33
      
(19
)
用于企业收购的付款，扣除所获得的现金
    
(11,018
)
    
(9,965
)
    
-
  
                         
投资活动提供(用于)的现金净额
    
(127,808
)
    
2,680
      
(1,832
)
                         
融资活动产生的现金流
                        
发行可赎回可转换优先股和认股权证所得款项，净额
    
-
      
-
      
19,967
  
普通股发行，净额
    
-
      
223,732
      
-
  
行使购股权所得款项
    
140
      
44
      
133
  
                         
融资活动提供的现金净额
    
140
      
223,776
      
20,100
  
                         
外币对现金及现金等价物和短期限制性现金的影响
    
(1,244
)
    
-
      
-
  
                         
现金及现金等价物和短期限制性现金净增(减)
    
(185,285
)
    
193,095
      
4,133
  
                         
现金和现金等价物以及短期限制性现金
                        
新年伊始
    
208,079
      
14,984
      
10,851
  
                         
现金及现金等价物和短期限制性现金
                        
在年终时
    
22,794
      
208,079
      
14,984
  
                   
现金流量信息的补充披露
                  
所得税支付的现金，扣除退税后的净额
    
243
      
104
      
69
  
                         
非现金投资活动：
                        
或有对价
    
9,865
      
-
      
-
  
与业务收购相关的已发行股份
    
10,691
      
33,816
          
                         
非现金融资活动：
                        
将认股权证转换为可赎回可转换优先股
    
-
      
10,896
      
-
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。
 
F - 7

奥特梅诺科技有限公司。

 

截至2022年12月31日的合并财务报表附注

 

注1-总则
 
A.OTIMO技术有限公司(及其子公司“OTIMO”或“公司”)于2015年12月注册为以色列公司。该公司提供汽车数据服务平台，使汽车制造商、司机、保险公司和服务提供商成为互联生态系统的一部分，并提供移动智能，将大量匿名数据和活动信号转化为可操作、有影响力和有价值的见解。
 
2023年2月9日，在资产负债表日期之后，本公司与数字路边和移动辅助技术和服务提供商Urgent.ly，Inc.(下称“Urgent.ly，Inc.”)达成最终协议，合并，本公司将成为Urgent.ly的全资子公司。交易完成后，公司普通股持有者将获得紧急普通股。该公司的股东和其他股权持有人将总共拥有大约33在完全摊薄的基础上，根据最终协议中规定的条款确定最终交换比例。这笔交易预计将在2023年第三季度完成，这取决于公司股东的批准以及其他惯常完成条件的满足。
 
B.于2023年8月3日，本公司对其普通股(“普通股”)执行了15股1股的反向拆分，每股无面值。作为反向股份拆分的结果，每15股已发行和已发行普通股自动转换为一股普通股。股份反向分拆旨在提高普通股的每股交易价，使公司能够重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条的最低投标价格要求。反向股份拆分也将影响公司的已发行期权、认股权证和受限股份单位。因此，所有普通股、可转换优先股和普通股期权、每股行使价和每股净亏损金额在这些财务报表中列报的所有期间都进行了追溯调整。由于反向股份拆分，认股权证相关普通股的数量在这些财务报表中列报的所有期间内进行了追溯调整。由于股份反向分拆，已发行购股权及受限股份单位数目，以及认股权及受限股份单位相关普通股数目，已于该等财务报表内呈列的所有期间追溯调整。

 

附注2--主要会计政策摘要
 
  A.
陈述的基础
 
所附财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，其中包括OTIMO技术有限公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
 
  B.
资本重组
 
2021年8月13日，本公司与一家特殊目的收购公司软件收购集团第二公司(“SWIG”)合并，从而使SWIG成为本公司的全资子公司。这笔交易被视为资本重组，因为根据财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编码主题805，企业合并(ASC 805)，合并前的OTIMO被确定为会计收购人。与资本重组有关，合并前OTIMO的所有已发行股本均转换为公司普通股，代表资本重组，Savg的净资产按历史成本收购，没有商誉或无形资产记录。
 

F - 8

奥特梅诺科技有限公司。

 

截至2022年12月31日的合并财务报表附注

 

附注2--主要会计政策摘要(续)

 

  C.
预算的使用
 
按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额及相关披露，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的财务报表产生实质性影响。适用于这些综合财务报表，最重要的估计涉及购买价格分配，包括或有对价、商誉和无形资产的可回收性以及认股权证负债的公允价值。
 
一些估计数已经并将继续受到全球事件和其他较长期宏观经济状况的影响，包括通货膨胀上升和利率上升。因此，会计估计和假设可能会随着时间的推移而改变。这些合并财务报表反映了根据管理层的估计和假设，利用最新的现有信息所产生的财务报表影响。
 
  D.
外币
 
公司的本位币为美元。因此，根据会计准则编码(“ASC”)主题830“外币问题”，以美元以外的货币保存的货币账户被重新计量为美元。重新计量的货币资产负债表项目的所有交易损益在综合经营报表中作为财务收入或支出(视情况而定)反映。
 
本公司英国子公司的本位币为英镑。相应地，折算成美元的方法是资产负债表日的资产和负债汇率、历史的权益汇率以及当期收入和费用的平均汇率。外币换算调整的影响计入股东权益(亏损)，作为所附综合资产负债表中累计其他全面亏损的组成部分。
 
  E.
信用风险集中
 
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金等价物、受限现金、短期存款、有价证券投资和应收账款。该公司的大部分现金和现金等价物以及银行存款都投资于美国、以色列和欧洲的银行。管理层认为，持有本公司现金、现金等价物和银行存款的金融机构的信用风险较低。
 

F - 9

奥特梅诺科技有限公司。

 

截至2022年12月31日的合并财务报表附注

 

附注2--主要会计政策摘要(续)

 

  F.
现金、现金等价物和限制性现金
 
本公司将所有在购买之日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
 
受限现金包括在取款或使用方面受到法律限制的现金。
 
  G.
短期存款
 
短期存款是指在购买之日原始到期日超过三个月的银行存款。短期银行存款是按成本列报的，包括应计利息。
 
  H.
有价证券
 
有价证券包括商业票据、公司债券以及美国政府和机构。本公司认为其所有有价证券均可用于当前业务，包括到期日超过一年的有价证券，因此将这些有价证券归类于综合资产负债表中的流动资产。证券被归类为可供出售，并按公允价值列账，未实现损益的变动(税后净额)在综合全面损失表中作为一个单独组成部分报告，直至实现。出售有价证券的已实现损益计入财务收入(费用)，净额。有价证券的摊销成本根据溢价摊销和到期折价增加进行调整，这两项与利息一起计入财务收入(费用)净额。
 
根据美国会计准则第320条，对公司的证券进行减值审查。若该等资产被视为减值，当其投资的公平价值下降至低于成本基础被判定为非暂时性减值(OTTI)时，减值费用将在收益中确认。在作出该等厘定时所考虑的因素包括减值的持续时间及严重程度、价值下降的原因、潜在的回收期及本公司出售的意向，包括本公司是否更有可能须在收回成本基准前出售投资。基于上述因素，该公司得出结论，截至2022年的年度，其可供出售证券的未实现亏损不是OTTI。
 
  I.
公允价值计量
 
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。会计准则建立了公允价值等级，将用于计量公允价值的可观察和不可观察的投入划分为三个大的层次，如下所述：
 
第1级：在资产或负债计量之日可获得的活跃市场的报价(未调整)。公允价值层次结构赋予1级投入最高优先级。
     

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附注2--主要会计政策摘要(续)

 

  I.
公允价值计量(续)
     
   
第2级：可观察到的投入，其基础是没有在活跃的市场上引用，但得到市场数据证实的投入。
 
级别3：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察到的输入。公允价值层次结构将最低优先级分配给第三级投入。
 
  J.
应收账款，净额
 
应收账款按开票金额和已确认但未开票的收入，扣除坏账准备后入账。坏账准备是根据公司对应收账款的评估得出的。
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，未开单应收账款为193及$215数千美元分别计入公司综合资产负债表上的应收账款净额。在本报告所述期间，对可疑帐目的备抵并不重要。
 
  K.
财产和设备
 
财产和设备按扣除累计折旧的成本净额列报。维护和维修费用在发生时计入运营费用。折旧以资产的估计使用年限为基础，按直线法计算，并在资产准备就绪可供预期使用时开始计提。
 
折旧的年率如下：

 

 
%
计算机和软件
33
办公家具和设备
7;15
租赁权改进
以剩余租约的较短租期为准
使用期限或估计使用寿命

 

   
当事件或情况显示该等资产的账面值可能无法完全收回时，本公司会评估物业及设备的可收回程度，以计提可能出现的减值。这些资产的可回收性是通过账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流的比较来衡量的。如该等审核显示物业及设备之账面值不可收回，则该等资产之账面值将减至公允价值。于所列年度内，并无物业及设备减值费用。
 
  L.
资本化的软件成本
 
仅为满足公司的内部要求而购买、开发或修改软件的相关成本，在开发时没有销售此类软件的实质性计划，将计入资本化。在项目的初步规划和评价阶段以及在实施后业务阶段发生的费用按发生的费用计入费用。在项目的应用程序开发阶段发生的成本被资本化。维护费在发生时计入费用。在本报告所述年度内，资本化所产生的合格成本数额无关紧要。
 

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附注2--主要会计政策摘要(续)

 

  M.
企业合并
 
本公司根据收购日的公允价值，将在业务合并中转让的代价公允价值分配给收购业务中收购的资产和承担的负债。与收购相关的费用从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。转让对价的公允价值超过收购资产的公允价值后，在收购业务中承担的负债计入商誉。主要假设包括但不限于管理层认为市场参与者将在为资产或负债定价时使用的未来预期现金流、贴现率和利润率。这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计结果不同。在不迟于收购日期起计一年的计量期内，本公司可对收购的这些有形和无形资产及承担的负债的公允价值进行调整，并与商誉进行相应的抵销。转让对价的公允价值可以包括现金、股权证券和赚取外付款的组合。该公司将其收购的业务的经营结果包括在其预期的综合业绩中，从各自的收购日期开始。
 
本公司于收购日按公允价值记录与其业务合并有关的债务。此后的每个报告期，本公司都会对被归类为或有对价负债的收益付款进行重新估值，并将其公允价值变动记录在综合经营报表和全面亏损中。与其业务合并相关的债务的公允价值变化主要是由于公司的股票价格以及销售和盈利目标。这些公允价值计量属于第三级计量，因为它们基于市场上无法观察到的重大投入。
 
  N.
商誉和无形资产净额
 
商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的净资产的公允价值，并分配给预计将从企业合并中受益的报告单位。商誉不摊销，而是至少每年在第四季度进行减值测试，或者如果事件或情况变化表明商誉可能无法收回，则更频繁地进行减值测试。进行定性评估，以确定其报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面价值。如果报告单位没有通过定性评估，报告单位的账面价值(包括商誉)将与公允价值进行比较，如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则商誉被视为减值。商誉的账面价值超过其公允价值的任何部分均确认为减值损失。
 
无形资产在估计收益期间摊销，估计使用年限从两年到八年不等。当事件或情况变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，本公司会就潜在减值检讨账面值。
 
于2022年期间，由于本公司报价下跌，整个商誉及无形资产确认减值亏损。有关计算可收回金额时所用的主要假设的资料，请参阅附注7。
 

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附注2--主要会计政策摘要(续)
 
  O.
员工福利计划

 

  a)
以色列遣散费支付法第14条
 
根据以色列《遣散费支付法》，以色列雇员每工作一年或不足一年，有权获得相当于一个月工资的遣散费。该公司已选择将其在以色列的雇员纳入《工资法》第14节，根据该法律，这些雇员只有权按其月工资的8.33%，以其名义在保险公司存入的每月存款。这些款项免除了公司未来根据以色列遣散费支付法为这些员工支付遣散费的任何义务；因此，应付这些员工的任何遣散费和第14条下的存款不会在综合资产负债表中作为资产记录。

 

  b)
401(K)储蓄计划
 
公司根据《国税法》第401(K)条建立了固定缴款储蓄计划。该计划基本上涵盖了符合最低年龄和服务要求的所有员工，并允许参与者在税前基础上推迟支付部分年度补偿。公司对该计划的贡献可由董事会酌情决定
 
  P.
租契
 
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02《租赁(主题842)》，要求承租人一般在资产负债表上确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产，并在经营报表上以类似于以往做法的方式确认费用。公司采用了截至2022年1月1日的修改后的追溯方法，采用了主题842，并选择了过渡选项，允许公司不在采用当年的财务报表中重述比较期间。
 
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。本公司目前没有任何融资租赁。
 
经营租赁使用权(“ROU”)资产及负债于租赁开始日按未来租赁付款的现值确认。经营租赁ROU资产包括任何预付租赁付款。
 
以色列的某些租赁协议包括根据以色列消费者物价指数(“CPI”)定期调整的租金。净收益和租赁负债是使用初始消费物价指数计算的，随后没有进行调整。对于12个月或以下的短期租赁，经营租赁ROU资产和负债不被确认，公司以直线方式在租赁期内的综合经营报表中记录租赁付款。
 

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附注2--主要会计政策摘要(续)
 
  P.
租赁(续)
     
   

用于确定未来租赁付款现值的利率是本公司的递增借款利率，因为本公司租赁中隐含的利率不容易确定。本公司的递增借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下的利率。该公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项。这些选择权在合理确定公司将行使选择权时反映在ROU资产和租赁负债中。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。

 

该标准的通过导致以色列总部在2022年1月1日确认了约180万美元的使用权资产和租赁负债。
 
  Q.
收入确认
 
收入在将服务控制权转移给公司客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。
 
收入主要包括客户使用本公司企业云计算服务(“SaaS订阅”)的订阅费。
 
此外，公司还为客户提供定制、研究和分析服务，这些专业服务收入被确认为提供服务。
 
公司通过以下五个步骤确定收入确认：
 
  •
与客户签订的一份或多份合同的标识；
  •
确定合同中的履行义务；
  •
交易价格的确定；
  •
将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
  •
当公司履行业绩义务时，或作为履行义务时，确认收入。
 
合同中承诺的履约义务是根据将转移给客户的服务确定的，这些服务都能够是不同的，从而客户可以单独或与第三方或公司随时可用的其他资源一起受益于服务，并且在合同上下文中是不同的，因此服务的转移可以与合同中的其他承诺分开识别。
 

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附注2--主要会计政策摘要(续)

 

  Q.
收入确认。(续)
     
   
本公司签订的合同可包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务通常能够区分开来，并作为单独的履约义务入账。该公司评估客户合同中包含的条款和条件，以确保适当的收入确认，包括产品和服务是否被视为不同的绩效义务，应该单独核算，而不是一起核算。对于有多个履约义务的合同，交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。本公司通过考虑类似交易中这些履约义务的历史销售价格以及其他因素来确定独立销售价格，这些因素包括但不限于类似产品的竞争性定价、其他软件供应商定价、行业出版物和当前定价做法。
 
该公司的SaaS订阅收入主要包括为公司客户提供访问其基于云的平台的费用，其中包括常规客户支持。订阅服务合同不向客户提供占有软件的权利，可以取消，也不包含一般返回权。公司在合同期限内按比例确认订阅收入，合同期限从每份合同开始之日开始，也就是公司向客户提供服务之日。
 
订阅合同的期限通常长达三年，并以固定费用和/或按使用付费为基础。某些按使用付费的合同包括最低月费或年费。对于以固定费用为基础的合同，在每个期间结束时按季度或按月分期付款。固定或实质性最低费用在自向客户提供服务之日起的安排期限内按比例确认。对于按使用付费的合同，公司采用‘按发票’的实际权宜之计，并确认收入相当于每月提供的服务的金额。发票通常在每个月的月底开具。
 
合同资产包括未开出账单的应收账款，这些应收账款发生在向客户开具发票之前，公司根据客户合同履行的对价权利发生时。包括在合并资产负债表上的应收账款净额内的未开票应收账款。
 
合同负债包括递延收入。当公司根据合同提前开具发票时，收入将递延。如本公司在结算期开始日期前向客户开具账单，则应收贸易账款及相应的递延收入在本公司的综合资产负债表中净额为零，除非该等款项于资产负债表日已支付。递延收入余额的当期部分在资产负债表日后12个月期间确认为收入。
 
合同余额
 
在美元中216截至2022年12月31日记录的千元递延收入，公司预计将确认100在截至2023年12月31日的年度内的收入为%。
     

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附注2--主要会计政策摘要(续)

 
  Q.
收入确认(续)
     
   
获得合同的成本
 
该公司将某些销售佣金资本化，作为获得合同的成本，如果这些佣金是递增的，并且如果它们有望收回的话。这些费用随后按照与佣金有关的合同的收入确认模式，在估计受益期内摊销。已资本化的递延佣金成本定期审查减值。报告期内并无录得减值亏损。对于本公司本应在一年或更短时间内资本化和摊销的成本，本公司已选择应用实际的权宜之计和支出该等成本。这些成本的摊销费用包括在销售和营销费用中。
 
截至2022年12月31日，递延佣金金额为#美元273并计入综合资产负债表中的其他应收账款和预付费用及其他长期资产。截至2021年12月31日，获得有资格资本化的合同的增量成本并不重要。
 
  R.
服务成本
 
服务成本主要包括与向数据供应商购买数据有关的费用、根据收入分享或固定价格安排向数据供应商支付的金额、软件许可证以及与客户支持和专业服务相关的人事费用，包括薪金和福利。
 
  S.
云基础设施
 
与本公司客户使用本公司平台和维护本公司公共云平台相关的第三方云基础设施费用，如云计算或其他托管和数据存储，包括不同的区域部署。此外，云基础设施还包括因内部研发使用而产生的第三方云基础设施费用。
 
  T.
研究与开发
 
研究和开发成本包括与公司负责产品设计、开发和测试的工程人员相关的人员费用、开发环境和工具的成本以及分配的管理费用。研究和开发成本在发生时计入费用。
     

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附注2--主要会计政策摘要(续)
 
  U.
基于份额的薪酬
 
与以股份为基础的奖励有关的基于股份的补偿支出按授予的奖励的公允价值确认，并以直线方式确认为在购股权和受限股份单位(“RSU”)的必要服务期内的支出。该公司根据授予日的估计公允价值，采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计量期权的补偿费用。这种期权定价模型需要对期权的预期期限和标的股票的价格波动性进行估计。每项RSU奖励的公允价值以授出日相关普通股的公允价值为基础。
 
该公司记录发生的基于股票的奖励和RSU的没收。如果员工因未能完成所需的服务期而被取消奖励，公司将冲销先前在奖励被没收期间确认的补偿成本。
 
  V.
所得税
 
该公司在以色列、美国和其他外国司法管辖区需缴纳所得税。这些外国司法管辖区的法定税率可能与以色列不同。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基准之间的差额以及营业亏损及税项抵免结转而产生的未来税项影响予以确认。
 
递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税法或税率变化的财务影响在颁布期间计算在内。如有需要将递延税项资产减至较可能变现的数额，则会提供估值免税额。本公司只有在相信税务头寸经审查后更有可能持续的情况下，才会确认来自税务头寸的所得税优惠。确认的税收优惠被计算为在结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。
 
  W.
每股净亏损
 
本公司采用参与证券所需的两级法计算每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入在普通股和参与证券之间分配，这是基于他们各自获得股息的权利，就像该期间的所有收入都已分配一样。本公司将其可赎回可转换优先股视为参与证券，因为假设所有可赎回可转换优先股转换为普通股，可赎回可转换优先股持有人将有权按比例获得将派发给普通股持有人的股息。这些参与证券在合同上并不要求这些股票的持有者承担公司的损失。因此，本报告所述期间的净亏损没有分配给公司的参与证券。
     

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附注2--主要会计政策摘要(续)
 
  W.
每股净亏损(续)
     
   
公司每股基本净亏损的计算方法是，将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的摊薄证券。每股摊薄净亏损是根据该等证券的性质，以库藏股法或IF折算法计算期间所有潜在摊薄的已发行证券。每股摊薄净亏损与普通股潜在摊薄影响为反摊薄期间的每股基本净亏损相同。
 
  X.
最近采用的会计公告
 
作为一家“新兴成长型公司”，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期。下面讨论的收养日期反映了这次选举。
 
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号租赁，要求承租人将所有租赁记录在资产负债表上，无论是运营还是融资，同时继续以类似于当前做法的方式在损益表上确认费用。公司于2022年1月1日通过了本指导意见及相关修正案。请参阅附注2P和8。
 
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)。新的指导方针简化了所得税的会计处理，取消了一般原则的某些例外，并简化了一些领域，如特许经营税、提高计税基础商誉、单独的实体财务报表以及对颁布税法或税率变化的中期确认。该指导意见于2022年1月1日生效，对其合并财务报表没有实质性影响。
 
  Y.
近期发布的会计公告
 
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13主题326，将大多数金融资产的现有减值模型取代为当前预期信用损失模型。新的指导意见要求一个实体确认减值准备，该减值准备等于该实体预计不会收取的所有合同现金流的当前估计数。该指南将在财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效，从2022年12月15日之后开始，允许及早采用。公司正在评估这一准则对其合并财务报表的影响。

 

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附注3-业务合并
 
NeuRA收购
 
2021年10月4日，公司收购了100Neura Inc.(“Neura”)是美国的一家私人持股公司，该公司开发将行为数据转换为可操作的洞察力(“MI服务”)的人工智能(AI)平台。
 
为收购Neura而转移的总购买对价为$46.8百万：
 
  (a)
$13.0百万现金。
  (b)
$33.8以百万股权换取公允价值443,894本公司发行的普通股股份。
 
下表汇总了截至购置之日购置的资产和承担的负债的公允价值：
 
   
公允价值
  
   
千美元
  
       
承担的有形资产和负债净额(流动和非流动)
    
(205
)
技术
    
10,021
  
商誉
    
37,000
  
         
取得的净资产
    
46,816
  
 
商誉主要归因于技术整合带来的预期协同效应，以及向公司现有和新客户提供更多产品。商誉不得在所得税中扣除。
 
所收购的已确认无形资产为开发技术，金额为#美元。10.0百万，估计使用寿命为6年.
 
收购Flow
 
2022年4月14日，该公司收购了100Flow Limited(下称“The Flow”)是一家位于英国的私人持股公司，是一家为全球主要运营商提供联网保险技术的SaaS供应商。
 
为收购Flow而转移的总购买对价为#美元31.4百万：
 
  (a)
$10.8百万美元现金
  (b)
$10.7以百万股权换取公允价值424,242本公司发行的普通股股份。
  (c)
或有对价，最高可达$12百万美元现金和最高436,364公司普通股，基于业绩状况，于收购日以公允价值#美元进行评估。9.9百万美元。
     

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附注3-业务合并(续)

 

收购Flow(续)
 
下表汇总了截至购置之日购置的资产和承担的负债的初步公允价值：
 
 
  
公允价值
    
使用寿命
  
   
千美元
    
以年为单位
  
             
承担的有形资产和负债净额(流动
            
和非当前)
    
(1,355
)
      
客户关系
    
9,454
      
8
  
技术
    
7,881
      
5
  
商标
    
435
      
2
  
商誉
    
14,934
          
                 
     
31,349
          
 
商誉主要归因于客户关系带来的预期协同效应、公司现有客户和新客户可获得的更多产品、技术整合和商标，以及被收购实体的活动与公司合并所带来的好处。商誉不能在所得税中扣除。
 
或有对价
 
作为Flow收购协议的一部分，公司有义务向Flow的前股东支付额外对价，条件是在2022年7月1日之后的24个月内实现某些未来收入，额外对价最高可达$12.0百万美元现金和最高436,364本公司普通股的一部分将每12个月分两批支付。如果公司控制权发生变化，可能会触发某些加速条件。
 
于收购时，本公司评估与溢价拨备有关的或有对价负债为#美元。9.9千元，在随附的综合资产负债表中以当期和非当期或有对价列报。本公司采用概率加权未来现金流量法估计或有对价。对应计金额进行贴现，以包括负债的现值。另请参阅关于或有对价的后续计量的附注5。

 

收购备考
 
以下未经审计的备考财务信息概述了公司、Neura和Flow的综合运营结果，就好像收购已于2021年1月1日完成一样。这个未经审计的备考表格财务信息如下：
 
   
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
收入
    
8,591
      
10,109
  
净亏损
    
(121,462
)
    
(40,063
)
 

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附注3-业务合并(续)

 

收购预案(续)
 
上述所有期间的备考财务信息是在调整Neura和Flow的结果后计算的，以反映该等收购产生的业务合并会计影响，包括收购的无形资产的摊销费用、商誉和无形资产的减值以及未归属股票期权的基于股份的补偿费用。历史综合财务报表已在备考合并财务报表中进行调整，以使可直接归因于业务合并并可事实支持的备考事件生效。备考财务信息仅供参考，并不能说明如果在2021年初进行收购将会取得的业务成果。

 

注4--部门和实体范围的披露
 
Otmeo经营其业务，并分两个部门报告其财务业绩：
 
  (a)
联网车辆数据平台，为客户提供对车辆数据和其他增值服务的访问(“联网车辆”)，并辅之以移动智能平台(“MI服务”)。
  (b)
保险相关服务-将保险技术连接到保险公司，由Flow收购的活动组成。
 
首席经营决策者(“CODM”)审阅综合基础上编制的财务信息，并附上两个已确定的可报告分部的收入和贡献利润的分类信息，以就分配给各分部的资源作出决定并评估其业绩。
 
2021年，在收购Flow之前，Otmeo在一个运营和可报告的部门--联网车辆部门运营，因此早期的相应信息不适用。
 
OTIMO的CODM不按可报告部门定期审查资产信息，因此，OTIMO不按可报告部门报告资产信息。
 
分部亏损由营业亏损组成，不包括摊销、折旧和某些其他项目。
 

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注4-部门和实体范围的披露(续)
 
  A.
细分市场信息
 
   
截至2022年12月31日的年度
  
   
连着
车辆
    
与保险相关的服务
    
 
总计
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
收入
    
3,078
      
3,914
      
6,992
  
线段损耗
    
(51,326
)
    
(6,463
)
    
(57,789
)
                         
未分配给细分市场的金额：
                        
折旧及摊销
                    
(2,749
)
或有对价收入
                    
8,954
  
商誉减值
                    
(49,686
)
无形资产减值准备
                    
(22,355
)
基于股份的薪酬
                    
(9,756
)
营业亏损
                    
(133,381
)
财务收入，净额
                    
2,455
  
所得税前亏损
                    
(130,926
)
 
  B.
按公司客户的地理区域划分的收入
 
   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
美洲
    
3,283
      
176
      
43
  
APAC
    
188
      
329
      
164
  
欧洲、中东和非洲地区
    
3,521
      
1,218
      
187
  
                         
总收入
    
6,992
      
1,723
      
394
  
 
  C.
按地理区域分列的财产和设备、净资产和经营性租赁使用权资产
 
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
美国
    
30
      
9
  
以色列
    
1,878
      
716
  
欧洲
    
1,175
      
-
  
 
                
经营租赁使用权资产、财产和设备合计，净额
    
3,083
      
725
  

 

F - 22

奥特梅诺科技有限公司。

 

截至2022年12月31日的合并财务报表附注

 

注4-部门和实体范围的披露(续)

 
  D.
客户数量占收入的10%以上
 
截至2022年12月31日止年度，本公司二客户占比12%和16分别占其收入的1%。截至2021年12月31日止年度，本公司三客户占比13%, 14%和28分别占其收入的1%。
 
截至2020年12月31日止年度，本公司二客户占比12%和30分别占其收入的1%。

 

附注5-公允价值计量
 
本公司的金融资产和负债按公允价值按经常性基础计量，包括以下类型的工具，并在下表中归入附注2.I.所述的三个类别之一：
 
   
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
   
1级
    
2级
    
3级
    
1级
    
2级
    
3级
  
   
千美元
  
货币市场基金(一)
    
447
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
美国国债(1)
    
4,197
       -       -      
-
      
-
      
-
  
公司债券(1)
     -      
32,516
       -       -       -       -  
商业单据(1)
     -      
7,030
       -       -       -       -  
美国政府机构证券(1)
     -      
9,399
       -       -       -       -  
外国债券(1)
     -      
1,700
       -       -       -       -  
或有对价(2)
    
-
      
-
      
(911
)
    
-
      
-
      
-
  
普通股认股权证(3)
    
-
      
-
      
(155
)
    
-
      
-
      
(1,924
)
     
4,644
      
50,645
      
(1,066
)
    
-
      
-
      
(1,924
)
 
  (1)
下表汇总了截至2022年12月31日的有价证券构成：

 

   
2022年12月31日
  
   
摊销成本
    
一些未实现的问题
得失
    
公允价值
  
   
千美元
  
货币市场基金
    
447
      
-
      
447
  
可供出售的债务证券
                        
*公司债券
    
32,562
      
(46
)
    
32,516
  
*商业单据
    
7,030
      
-
      
7,030
  
美国政府机构证券
    
9,411
      
(12
)
    
9,399
  
购买美国国债
    
4,198
      
(1
)
    
4,197
  
*外国债券
    
1,700
      
-
      
1,700
  
总计
    
54,901
      
(59
)
    
54,842
  
     
55,348
      
(59
)
    
55,289
  
 
应计利息，金额为$298截至2022年12月31日，数千美元包括在合并资产负债表上的有价证券中。
 

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截至2022年12月31日的合并财务报表附注

 

附注5-公允价值计量(续)

 

下表汇总了截至2022年12月31日按合同到期日划分的可供出售债务证券的公允价值和摊销成本：
 
   
2022年12月31日
  
   
摊销成本
    
公允价值
  
   
千美元
  
在一年内到期
    
44,596
      
44,556
  
应在一年至两年后到期
    
10,305
      
10,286
  
总计
    
54,901
      
54,842
  
 
  (2)
或有对价是指与收购相关的按公允价值记录的负债，因此是公允价值层次结构中的第三级计量。
 
下表汇总了或有对价公允价值的变动情况：
 
   
千美元
  
截至2022年1月1日的公允价值
    
-
  
本年度收购，见附注3
    
9,865
  
公允价值变动
    
(8,954
)
截至2022年12月31日的公允价值
    
911
  
 
截至2022年12月31日，公司根据最新的收入增长假设评估或有对价，包括公司普通股公允价值下降，或有对价负债减少$8,9542022年期间将有数千人死亡。
 
  (3)
关于资本重组，2021年8月13日，公司发布了5,200,000私人认股权证。每份认股权证可按一股普通股的十五分之一(1/15)价格行使。认股权证被归类为按公允价值计量的负债，每个期间的公允价值变动均在综合经营报表中报告。请参阅附注11。
 
其他金融工具主要包括现金和现金等价物、存款、应收账款和应付账款。这些金融工具的公允价值接近其账面价值。
 
附注6--财产和设备，净额
 
财产和设备包括以下内容：
 
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
计算机和软件
    
839
      
498
  
办公家具和设备
    
513
      
376
  
租赁权改进
    
426
      
359
  
     
1,778
      
1,233
  
减去累计折旧
    
(735
)
    
(508
)
                 
财产和设备，净额
    
1,043
      
725
  
 
折旧费用为$259千美元，1321,000美元147截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为1000美元。

 

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截至2022年12月31日的合并财务报表附注

 

附注7--商誉和无形资产净额
 
于截至2022年12月31日止年度内，本公司的报价股价大幅下跌，本公司市值下降及两个报告单位的增长率均低于预期被管理层视为潜在减值指标，需要进行减值分析。分析包括修订的收入增长假设、营业利润率和修订的现金流预测，以及每个报告单位的公允价值与公司截至分析当天的市值的对账。因此，本公司于2022年录得商誉减值费用$49.7百万美元，无形资产减值费用为$22.4百万美元，注销截至分析日期的全部商誉和全部无形资产净额。
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司商誉的账面价值变化如下：
 
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
             
1月1日的余额，
    
37,000
      
-
  
获得的商誉
    
14,934
      
37,000
  
货币换算调整
    
(2,248
)
    
-
  
减损
    
(49,686
)
    
-
  
                 
12月31日的余额，
    
-
      
37,000
  
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司其他无形资产的账面净值变化如下：
 
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
             
1月1日的余额，
    
9,621
      
-
  
收购的资产：
                
技术
    
7,881
      
10,021
  
客户关系
    
9,454
      
-
  
商标
    
435
      
-
  
摊销
    
(2,490
)
    
(400
)
货币换算调整
    
(2,546
)
    
-
  
减损
    
(22,355
)
    
-
  
                 
12月31日的余额，
    
-
      
9,621
  

 

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截至2022年12月31日的合并财务报表附注

 

附注8-营运租约
 
该公司在以色列租用了总部。租赁协议于2022年12月到期，并包含续订选项2因此，我们在厘定租赁费时已将其纳入考虑因素。此外，本公司最近通过Flow的业务合并收购了英国谢菲尔德的经营租赁使用权资产和负债，双方的租赁协议将于2027年9月和2029年12月到期。
 
本公司的经营租赁费用是按直线确认的。截至2022年12月31日的12个月的经营租赁成本如下：
 
   
12月31日
  
   
2022
  
   
千美元
  
经营租赁成本：
      
取决于指数或费率的固定付款和可变付款
    
1,000
  
     
1,000
  
 
与经营租赁有关的现金流和其他信息如下：
 
   
12月31日
  
   
2022
  
   
千美元
  
为计入租赁负债的金额支付的现金
    
904
  
以新的经营租赁负债换取的使用权资产
    
2,040
  
 
   
12月31日
  
   
2022
  
经营租赁加权平均剩余租赁年限
  
3.71年份
  
经营租赁加权平均贴现率
    
3.10
%
 
经营租赁负债的到期日如下：
 
   
千美元
  
2023
    
742
  
2024
    
742
  
2025
    
183
  
2026
    
183
  
此后
    
259
  
         
未贴现的最低租赁付款总额
    
2,109
  
减去：推定利息
    
(155
)
         
     
1,954
  

 

附注9--其他应付款和应计费用
 
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
雇员及相关机构
    
6,363
      
4,973
  
休假和疗养
    
1,127
      
1,246
  
应计费用及其他
    
3,070
      
1,819
  
政府机构
    
398
      
367
  
                 
     
10,958
      
8,405
  
 

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截至2022年12月31日的合并财务报表附注

 

附注10--承付款和或有事项
 
在正常的业务过程中，公司可能会不时受到各种诉讼、诉讼、纠纷或索赔的影响。当这些索赔发生时，公司会对其进行调查。虽然索赔本身是不可预测的，但本公司目前不知道任何事项，如果被确定为对本公司不利，将单独或合并在一起，对其业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
 
附注11--股权
 
  A.
资本重组 和订阅协议
 
2021年8月13日(“截止日期”)，该公司与Wavg合并。截止日期，根据合并、认购和股份购买协议的条款进行了以下交易：
 
  1)
Merge Sub与Swg合并，并并入Swg，Swg在合并后幸存下来。作为合并的结果，与上述其他交易同时，SWIG成为本公司的全资子公司，SWIG的证券持有人成为本公司的证券持有人。
 
  2)
本公司每股已发行优先股转换为一股普通股。
 
  3)
在赎回约#美元后59,863数以千计的Savg的A类股票，Savg的剩余证券持有人总共发行了1,038,432收购公司普通股，总收益为$112,646一千个。
 
  4)
根据认购协议的条款，PIPE投资者获发合共950,000以公司普通股换取总收益$142,500一千个。
 
  5)
根据股份购买协议的条款，二级管道投资者购买了200,000二次出售股东出售本公司普通股，收购价为$150.00每股，总购买价为$30,000一千个。
 
  6)
本公司将每股普通股拆分为若干股普通股，使每股普通股的价值为$150.00在实施该等股份分拆后每股。截至截止日期，股份拆分计算比率为1:0.3129。因此，所有普通股、可赎回可转换优先股、普通股期权、行使价和每股净亏损金额在所有期间都进行了追溯调整。
 
此外，在资本重组结束后，8,625,000公共认股权证及5,200,000私募认股权证都是在交易前由SWIG发行的，用于购买公司普通股的流通股。
 

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截至2022年12月31日的合并财务报表附注

 

附注11--股权(续)
 

A.签署资本重组和认购协议(续)

 

每份认股权证使持有者有权以每股172.50美元的价格购买一股公司普通股的十五分之一(1/15)，可进行调整。认股权证可在资本重组完成后30天开始的任何时间行使，在结束日期后五年到期，或在赎回或清算时更早到期。本公司可在可行使认股权证后的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分已发行的认股权证，惟本公司普通股的最后售价须于截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前三个营业日止的30个交易日内的任何20个交易日内，经调整后等于或超过每股270美元。私人认股权证的条款与公共认股权证相似，不同之处在于私人认股权证可由持有人选择以无现金方式行使，只要私人认股权证由初始购买者或其获准受让人持有，本公司即不会赎回该等认股权证，但一旦转让，则该等认股权证拥有与公共认股权证相同的权利。根据ASC 480“区分负债与权益”及ASC 815“衍生工具与对冲”，公开认股权证被分类为永久股本的组成部分，而私募认股权证则被分类为按公允价值计量的负债。

 

B.普通股

 

每股普通股有权投一票。普通股持有人也有权在资金合法可用时以及在董事会宣布时获得股息，但须符合所有类别已发行股份持有人的优先权利。
 

C. 可赎回可转换优先种子、A、B、C和C-1股
 
资本重组交易完成后，所有可赎回的可转换优先股，总额4,273,724在一对一的基础上自动转换为等量的普通股，其账面价值为#美元。88,5981000美元被重新归类为股东权益。
 
D. 可赎回可转换优先股认股权证
 
2020年2月16日，公司签署总对价为美元的投资协议20,000千元，共发行314,521可赎回可转换优先C股连同78,630手令(“手令”)。每份认股权证可行使一股可赎回的可转换优先C股，行权价为$0.0001根据搜查令。2021年6月15日，认股权证被转换为78,630可赎回的可转换优先股C股。
 
由于可赎回可转换优先股C股的被视为清盘优先条款被视为并非完全在本公司控制范围内的或有赎回条款，认股权证已作为负债列报，与认股权证价值相关的按市值计算的调整将计入综合经营报表，作为每期财务收入(开支)净额的一部分。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司录得财务支出#美元3,1651,000美元3,271与认股权证公允价值相关的1000美元在这两个时期分别增加。
 

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截至2022年12月31日的合并财务报表附注

 

附注11--股权(续)

D.发行可赎回可转换优先股的认股权证(续)

 

每份认股权证的行使价为$0.0001因此，每份认股权证的公允价值大约等于下划线可赎回可转换优先C股的公允价值。

 

E. 普通股认股权证
 
I关于资本重组，2021年8月13日，公司发布了13,825,000认股权证购买总额最高可达921,667公司普通股，其中5,200,000都是私人认股权证。每份认股权证可按一股普通股的十五分之一(1/15)价格行使。非公开认股权证包括根据认股权证持有人的特征可能改变和解金额的条款。由于认股权证持有人并不是股权股份固定换固定期权定价的一部分，这样的规定排除了认股权证与公司股份挂钩的可能性，因此认股权证被归类为按公允价值计量的负债，每个时期的公允价值变化都在综合经营报表中报告。该公司使用布莱克和斯科尔斯期权定价模型来衡量私募认股权证的公允价值。私募权证的公允价值根据ASC 820“公允价值”被视为3级公允价值，因为估值技术包括不可观察的输入。

 

用来评估私募认股权证价值的布莱克-斯科尔斯假设如下：

 
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
波动率
    
89.1
%
    
41.0
%
无风险利率
    
4.1
%
    
1.2
%
预期股息
    
0.0
%
    
0.0
%
预期寿命(年)
    
3.62
      
4.6
  
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司确认的财务收入为1,7691,000美元8,424分别计入综合经营报表，作为与认股权证公允价值相关的财务收入(支出)净额的一部分，在此期间减少。
 
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
             
每股认股权证的价值
  
$
0.45
    
$
5.55
  
在行使认股权证时可发行的普通股数目
    
346,667
      
346,667
  
认股权证负债的公允价值(美元千)
  
$
155
    
$
1,924
  
 
F. 基于份额的薪酬
 

2016年2月，公司通过了面向员工和顾问的2016年度股权激励计划(《2016年度计划》)。根据2016年计划，董事会(“董事会”)有权根据不同的以色列税制或税务机关向本公司提供的任何其他税务裁决，向本公司的员工和顾问授予股票期权，以及根据其各自居住国的适用法律向非以色列居民授予股票期权。每一种期权的持有者都有权购买一股没有面值的普通股。2016年12月25日，公司通过了为美国人指定的2016年美国子计划。

 

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截至2022年12月31日的合并财务报表附注

 

附注11--股权(续)

 

F.基于股份的薪酬计划(续)

 

2021年4月，公司通过了《2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)。在2021年计划生效后，本公司将不再授予2016年计划下的任何奖励，尽管之前根据2016年计划授予的期权仍未完成，并受2016年计划的约束。《2021年计划》规定授予股票期权和限制性股份单位。


这些奖项的期限各不相同，但通常会在四年内授予。股票期权在授予之日起10年后到期。本公司于行使购股权时发行新普通股。


股票期权

 
截至2022年12月31日的年度股票期权活动摘要如下：
 
   

数量

选项

    

加权

平均值

行权价格

  
             
未偿还-2021年1月1日
    
611,130
          
授与
     50,332    
$
 6.00  
被没收
     (6,475
)
  
$
 9.30  
已锻炼
     (15,567
)
  
$
 2.70  
未偿还-2021年12月31日
    
639,420
     $ 9.75  
被没收
     (42,596
)
  
$
 16.65  
已锻炼
     (61,087
)
  
$
 2.25  
未偿还-2022年12月31日
    
535,737
     $ 10.05  
可在期限结束时行使
     486,900     $ 3.90  

 

下表汇总了截至2022年12月31日未偿还股票期权的相关信息：

 

   
未偿还期权
    
可行使的选择权
  
行权价格
  
数
杰出的工作表现
12月31日，
2022
    
加权平均剩余
合同生命周期
(单位：年)
    
数
可在以下位置行使：
12月31日，
2022
  
$ 138.45
    

28,966

      
8.62
      

5,764

  
$ 16.65
    
13,276
      
7.07
       10,146  
$ 13.95
    
189
      
7.36
       118  
$ 9.60
    
58,850
      
7.54
      
37,019
  
$ 9.30
    
15,057
      
6.11
      
14,454
  
$ 7.05
    
3,196
      
5.09
      
3,196
  
$ 2.10
    
66,782
      
4.01
      

66,782

  
$ 1.05
    
33,489
      
5.04
      
33,489
  
$ 0.90
    
315,932
      
3.64
      
315,932
  
     
535,737
              
486,900
  
 

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截至2022年12月31日的合并财务报表附注

 

NOTE 11-股权(续)


F.基于股份的薪酬计划(续)

 

股票期权(续)

 

每个期权奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，这需要输入高度主观的假设。2022年期间没有授予任何期权。

 

布莱克-斯科尔斯假设在2021年至2020年期间用于评估员工期权的价值如下：
 
   
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2021
    
2020
  
波动率
    
40.6%-45.6
%
    
38.3%-41.1
%
无风险利率
    
0.6%-1.4
%
    
0.4%-1.6
%
预期股息
    
0.0
%
    
0.0
%
预期寿命(年)
    
5.8-6.1
      
5.5-6.1
  
 
受限股份单位(“RSU”)
 
公司股权激励计划和RSU奖励下的RSU活动和相关信息摘要如下：
 
   
数量
RSU
    
加权
平均水平格兰特
按公允价值计算的日期
  
             
2021年1月1日的余额
    
-
        
授与
    
268,768
    
$
0.35
  
既得
    
(6,560
)
  
$
0.51
  
被没收
    
(6,284
)
  
$
0.37
  
2021年12月31日的余额
    
255,924
    
$
0.34
  
授与
    
710,850
    
$
0.07
  
既得
    
(145,911
)
  
$
0.23
  
被没收
    
(116,513
)
  
$
0.26
  
2022年12月31日的余额
    
704,350
    
$
0.11
  
 
基于股份的薪酬费用
 
所附合并业务报表中按项目分列的按份额计算的薪酬费用摘要如下：
 
   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
服务成本
    
73
      
-
      
-
  
研发
    
2,105
      
1,103
      
771
  
销售和市场营销
    
3,025
      
737
      
406
  
一般和行政
    
4,553
      
1,767
      
263
  
                         
     
9,756
      
3,607
      
1,440
  
 

F - 31

奥特梅诺科技有限公司。

 

截至2022年12月31日的合并财务报表附注

 

附注11--股权(续)

 

  F.
基于股份的薪酬(续)
 
基于股份的薪酬支出(续)
 
截至2022年12月31日，未确认的基于股份的薪酬成本总额为$20.2百万美元，将在加权平均期内确认1.45好几年了。于资产负债表日后，大部分以股份为基础的奖励及RSU因雇员被终止雇用而被没收。当员工离开公司时，公司会对没收进行核算。
 
  G.
累计其他综合损失
 
下表列出了截至2022年12月31日的年度累计其他综合亏损的税后净额构成的变化：
 
   
未实现亏损
可供出售
有价证券，净额
    
外币
翻译调整
    
总计
  
   
千美元
  
                   
截至2022年1月1日的余额
    
-
      
-
      
-
  
重新分类前的其他全面损失
    
59
      
4,791
      
4,850
  
从累计其他全面亏损中重新分类的金额
    
-
      
-
      
-
  
其他综合亏损，税后净额
    
59
      
4,791
      
4,850
  
截至2022年12月31日的余额
    
59
      
4,791
      
4,850
  
 
于截至本年度及截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司并无累积其他全面亏损。

 

附注12- 所得税
 
  A.
所得税税率
 
  •
以色列境内与本公司相关的公司税率为23%.
  •
与本公司附属公司相关的英国公司税率为19%.
  •
本公司的子公司根据每个实体注册成立的司法管辖区的国内税法单独征税。
     

F - 32

奥特梅诺科技有限公司。

 

截至2022年12月31日的合并财务报表附注

 

附注12- 所得税(续)

 

  B.
递延税金
 
下表列出了公司递延税项资产和负债的重要组成部分：
 
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
             
递延税项资产：
            
营业亏损和税收抵免结转
    
51,675
      
30,882
  
资本化研究与开发费用
    
2,098
      
2,061
  
基于份额的薪酬
    
2,070
      
1,125
  
应计费用和其他项目
    
244
      
596
  
递延税项资产
    
56,087
      
34,664
  
估值免税额
    
(55,929
)
    
(32,408
)
递延税项资产，扣除估值准备后的净额
    
158
      
2,256
  
                 
递延税项负债：
                
无形资产
    
-
      
(2,198
)
其他项目
    
(69
)
    
-
  
递延税项负债
    
(69
)
    
(2,198
)
                 
递延税金净额
    
89
      
58
  
 
公司的递延税项资产和负债分别计入综合资产负债表中的其他长期资产和其他非流动负债。
 
根据现有证据，管理层相信其若干与经营亏损净结转及其他暂时性差异有关的递延税项资产很可能不会变现，因此，已确认估值拨备。
 

F - 33

奥特梅诺科技有限公司。

 

截至2022年12月31日的合并财务报表附注

 

附注12- 所得税(续)

 

  C.
所得税费用
     
所得税费用前亏损的构成如下：
 
   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
                   
以色列
    
(35,706
)
    
(27,301
)
    
(20,004
)
外国
    
(95,220
)
    
(3,411
)
    
39
  
总计
    
(130,926
)
    
(30,712
)
    
(19,965
)
                         
所得税支出如下：
                        
                         
当前：
                        
以色列
    
133
      
87
      
-
  
外国
    
44
      
146
      
73
  
当期税费总额
    
177
      
233
      
73
  
                         
延期：
                        
外国
    
(31
)
    
(11
)
    
3
  
递延税费(福利)合计
    
(31
)
    
(11
)
    
3
  
                         
所得税总支出
    
146
      
222
      
76
  
 
  D.
对账
 
对申报的所得税支出适用以色列法定所得税率所产生的所得税优惠数额的对账如下：
 
   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
                   
综合经营报表中报告的所得税费用前亏损
    
(130,926
)
    
(30,712
)
    
(19,965
)
法定所得税率
    
23
%
    
23
%
    
23
%
理论所得税优惠
    
(30,113
)
    
(7,063
)
    
(4,592
)
                         
国外税率差异
    
2,599
      
69
      
1
  
不可扣除的基于股份的薪酬
    
1,939
      
837
      
288
  
认股权证的重估
    
(407
)
    
(1,210
)
    
752
  
商誉减值
    
10,176
      
-
      
-
  
或有对价收入
    
(2,059
)
    
-
      
-
  
货币交易收益
    
-
      
(1,069
)
    
(1,602
)
更改估值免税额
    
18,066
      
8,688
      
5,256
  
其他差异，净额
    
(55
)
    
(30
)
    
(27
)
                         
申报所得税费用
    
146
      
222
      
76
  
 

F - 34

奥特梅诺科技有限公司。

 

截至2022年12月31日的合并财务报表附注

 

附注12--所得税(续)

 

  E. 营业亏损结转
 
截至2022年12月31日，该公司在以色列结转的净营业亏损约为$156无限期结转的百万美元。
 
截至2022年12月31日，该公司的子公司在美国结转的净营业亏损约为美元54.5百万美元，在英国约为$22.5百万美元。
 
如果不使用，约为$14美国联邦和州政府结转的净营业亏损中，有数百万将在截至2033年至2037年的几年间到期。美国子公司对联邦净营业亏损的利用受到年度限制，这是由于《准则》第382节所定义的“所有权变更”。年度限额可能会导致净营业亏损在使用前到期。
 
  F. 所得税中的不确定性会计
 
本公司已就目前可供税务机关审核的所有课税年度的报税表内已采取或将采取的税务立场进行检讨。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司未记录任何重大不确定纳税状况负债。
 
  G. 所得税评税
 
本公司拥有截至2017年12月31日的纳税年度及之前的所有年度的最终纳税评估。

 

附注13-普通股股东应占每股净亏损
 
下表列出了所列期间普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法：
 
   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
以千美元为单位，股票数据除外
  
                   
分子：
                  
净亏损
    
(131,072
)
    
(30,934
)
    
(20,041
)
                         
分母：
                        
用于计算净值的加权平均份额
                        
普通股每股亏损
                        
基本股东和稀释股东
    
9,224,186
      
4,614,860
      
2,044,951
  
                         
每股净亏损可归因于普通股
                        
基本股东和稀释股东
    
(14.21
)
    
(6.70
)
    
(9.80
)

 

由于本公司于各呈列期间均出现净亏损，每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同。由于稀释后每股净亏损的影响，本公司所有已发行股票期权和RSU，以及认股权证和可转换可赎回优先股均未计入每股摊薄净亏损。

 

F - 35

奥特梅诺科技有限公司。

 

截至2022年12月31日的合并财务报表附注

 

附注14- 后续事件
 
  A.
合并协议
 
见附注1，关于2023年2月9日公司与紧急情况公司签署的协议。
 
  B.
关于不遵守规定的通知
 
自2023年1月9日起，公司将其普通股从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场上市，并向纳斯达克要求额外180天的合规期，以满足最低投标价格。2023年2月21日，纳斯达克通知本公司，其已确定OTIMO有资格获得额外180个历日的期限，或至2023年8月21日，以重新获得纳斯达克上市资质部门的遵守，特别是纳斯达克上市规则下的最低投标价格要求。2023年8月3日，本公司执行了反向股份拆分，使本公司重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条的最低投标价格要求。请参阅附注1，与反向拆分有关。

 

F - 36

OTIMO Technologies(Br)有限公司
截至2023年3月31日的中期简明财务报表索引 (未经审计)
 
目录
页面
   
中期未经审计简明综合资产负债表
F-38
中期未经审计简明综合全面损失表
F-39
未经审计的中期简明股东权益变动表
F-40
未经审计的中期现金流量表简明合并报表
F-41
中期未经审计简明合并财务报表附注
F-42
 
F - 37

OTIMO Technologies(Br)有限公司
中期未经审计汇总 合并资产负债表
(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
 
 
  
3月31日
2023
    
12月31日
2022
  
 
  
(未经审计)
    
(经审计)
  
资产
            
流动资产
            
现金和现金等价物用于支付现金和现金等价物。
    
23,102
      
22,448
  
短期受限制的现金回购令人担忧，但仍在继续。
    
302
      
346
  
短期存款影响了银行、银行、银行和银行。
    
50,101
      
62,262
  
有价证券的价格下跌，价格下跌，价格上涨。
    
56,264
      
55,587
  
贸易应收账款、净利润、净利润和净利润。
    
970
      
1,271
  
其他应收账款和预付费用也包括在内。
    
1,896
      
3,043
  
流动资产总额为美元，为美元。
    
132,635
      
144,957
  
 
                
非流动资产
                
其他长期资产对美国、日本和日本都有影响。
    
391
      
606
  
物业和设备、净利润、净利润和净利润
    
918
      
1,043
  
经营性租赁使用权资产、净利润、净利润、利润。
    
1,792
      
2,040
  
非流动资产总额为美元。
    
3,101
      
3,689
  
总资产占总资产的比例为7%-7%。
    
135,736
      
148,646
  
 
                
负债和股东权益
               
流动负债
                
应收账款不需要支付，不需要支付。
    
5,310
      
1,020
  
其他应付账款和应计费用不包括在内。
    
6,548
      
10,958
  
递延营收、递延营收
    
186
      
216
  
营业租赁负债的当期部分将于11月1日到期。
    
653
      
729
  
或有对价的当前部分将用于支付其他费用。
    
2,292
      
165
  
流动负债总额为1万亿美元，1万亿美元。
    
14,989
      
13,088
  
 
                
非流动负债
                
美国银行发行普通股认股权证。
    
160
      
155
  
经营租赁负债，减去当期债务部分。
    
1,005
      
1,225
  
或有对价，减去当期部分。
    
—
      
746
  
其他非流动负债包括债务、债务和债务。
    
—
      
4
  
非流动负债总额
    
1,165
      
2,130
  
总负债占总负债的比例为3%，总负债为3%。
    
16,154
      
15,218
  
 
                
股东权益：
                
普通股，无面值；截至2023年3月31日和2022年12月31日的授权股份 ；截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票分别为9,572,577股和9,458,682股；
    
—
      
—
  
增加实收资本，增加资本，减少资本支出。
    
372,515
      
370,412
  
三个月前累计的其他综合损失。
    
(5,024
)
    
(4,850
)
中国的累计赤字，中国的，日本的，日本的。
    
(247,909
)
    
(232,134
)
总股东的 股权持有量为美元。
    
119,582
      
133,428
  
总负债和股东权益占总股本的比例也在下降。
    
135,736
      
148,646
  
 
附注为中期未经审核简明综合财务报表的组成部分。

F - 38

OTIMO Technologies(Br)有限公司
未经审计的中期简明合并报表 综合损失
(单位：千美元，不包括每股和每股数据)

 
  
三个月
期间 结束
3月31日
2023
    
三个月
期间 结束
3月31日
2022
  
营收下降，下降。
    
1,839
      
1,031
  
成本和运营费用：
                
服务成本上升，下降了3%。
    
1,204
      
380
  
云基础设施、云服务。
    
754
      
1,158
  
研发部门负责研发，技术支持部门负责。
    
3,550
      
4,727
  
销售和市场营销部门的员工数量也比他们多。
    
4,642
      
4,410
  
总司令和行政官将继续执行任务。
    
7,344
      
5,022
  
折旧和摊销不包括折旧和摊销。
    
87
      
455
  
或有对价费用用于支付或有费用。
    
1,381
      
—
  
总成本和运营费用占总成本和运营费用的百分比。
    
18,962
      
16,152
  
营业亏损控制了运营成本，运营成本下降了。
    
(17,123
)
    
(15,121
)
财务收入、净利润和净利润
    
1,374
      
1,027
  
扣除所得税支出前的亏损，包括财务报表和财务报表。
    
(15,749
)
    
(14,094
)
个人所得税支出增加了美元。
    
(26
)
    
(8
)
*期间的净亏损。
    
(15,775
)
    
(14,102
)
每股净亏损可归因于普通股股东、基本股东和稀释后股东的净亏损。
    
(1.66
)
    
(1.59
)
加权平均数-用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均数，基本亏损和稀释亏损*
    
9,495,046
      
8,850,445
  
其他综合亏损， 税后净额：
                
外币换算调整对人民币的影响更大。
    
(220
)
    
—
  
可供出售证券的未实现收益 ，净收益为美元。
    
46
      
—
  
*期间的全面亏损总额。
    
(15,949
)
    
(14,102
)
 
附注为中期未经审核简明综合财务报表的组成部分。
F - 39
 
OTIMO Technologies(Br)有限公司
未经审计的中期简明股东变更合并报表权益
(单位：千美元，不包括每股和每股数据)

 
  
普通股
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
赤字
    
累计
其他
全面
损失
    
总计
股权
  
 
  
数量
股票
    
美元
数千人
    
美元
数千人
    
美元
数千人
    
美元
数千人
    
美元
数千人
  
余额 截至2022年12月31日：
    
9,458,682
      
—
      
370,412
      
(232,134
)
    
(4,850
)
    
133,428
  
发行与行使购股权有关的股份
   
113,895
      
—
      
62
      
—
      
—
      
62
  
以股票 为基础的薪酬适用于员工、员工和员工。
    
—
      
—
      
2,041
      
—
      
—
      
2,041
  
综合 亏损、损失、损失和损失。
    
—
      
—
      
—
      
(15,775
)
    
(174
)
    
(15,949
)
截至2023年3月31日、2023年3月31日、2010年3月31日的余额。
    
9,572,577
      
—
      
372,515
      
(247,909
)
    
(5,024
)
    
119,582
  
截至2021年12月31日、2021年12月31日、2010年12月31日的余额。
    
8,814,316
              
349,825
      
(101,062
)
    
—
      
248,763
  
与业务收购相关的已发行股票
   
6,563
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
与行使购股权有关的股份发行
    
56,281
      
—
      
83
      
—
      
—
      
83
  
以股份为基础的薪酬将为员工提供更多的薪酬。
    
—
      
—
      
2,197
      
—
      
—
      
2,197
  
全面亏损、亏损。
    
—
      
—
      
—
      
(14,102
)
    
—
      
(14,102
)
截至2022年3月31日、2022年3月31日、2010年3月31日的余额。
    
8,877,160
      
—
      
352,105
      
(115,164
)
    
—
      
236,941
  
 
附注为中期未经审核简明综合财务报表的组成部分。

F - 40
OTIMO Technologies(Br)有限公司
未经审计的中期简明合并报表 现金流
(单位：千美元，不包括每股和每股数据)

 
  
三个月
期间 结束
3月31日，
2023
    
三个月
期间 结束
3月31日，
2022
  
经营活动的现金流
           
净亏损超过了三个月，超过了三个月。
    
(15,775
)
    
(14,102
)
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额 ：
                
折旧和摊销不包括折旧和摊销。
    
87
      
455
  
以股份为基础的薪酬将为员工提供更多的薪酬。
    
2,041
      
2,197
  
认股权证重估后，美国和日本都将面临风险。
    
5
      
(884
)
或有对价费用用于支付或有费用。
    
1,381
      
—
  
外币折算损失导致日本和日本经济下滑。
    
114
      
(147
)
投资利息、应收账款、摊销、 和增值将减少。
    
(887
)
    
—
  
其他国家的政府也是如此，中国也是如此。
    
13
      
—
  
经营性资产和负债变动情况：
                
贸易应收账款、净利润、净利润和净利润。
    
310
      
(7
)
其他应收账款和预付费用也包括在内。
    
934
      
(64
)
其他应付账款和应计费用不包括在内。
    
(4,439
)
    
936
  
应收账款不需要支付，不需要支付。
    
4,285
      
280
  
递延营收、递延营收
    
(33
)
    
(26
)
其他资产和负债影响了他们的生活。
    
165
      
(84
)
运营活动中使用的净现金减少了财务报表的成本。
    
(11,799
)
    
(11,446
)
投资活动产生的现金流
               
中国政府表示，出售美国房地产和设备所得收入。
    
44
      
—
  
房地产和设备的购买影响了经济增长。
    
(13
)
    
(54
)
来自短期银行存款的收益，净收益为美元。
    
12,417
      
—
  
投资者提供的(用于)投资活动的现金净额。
    
12,448
      
(54
)
为活动融资产生的现金流
               
*行使股票期权所得收益。
    
62
      
83
  
融资活动提供的净现金增加了美元。
    
62
      
83
  
外币对现金及现金等价物和短期限制性现金的影响
    
(101
)
    
147
  
现金及现金等价物和短期限制性现金净增(减)
   
610
      
(11,270
)
期初现金及现金等价物和短期限制性现金
   
22,794
      
208,079
  
期末现金和现金等价物 和短期限制性现金
    
23,404
      
196,809
  
 
附注为中期未经审核简明综合财务报表的组成部分。

F - 41
OTIMO Technologies(Br)有限公司
中期未经审计简明合并财务报表附注

注1-总则
 
A.OTIMO技术有限公司(及其子公司“OTIMO”或“公司”)于2015年12月注册为以色列 公司。该公司提供汽车数据服务平台，使汽车制造商、司机、保险运营商和服务提供商成为互联生态系统的一部分，并提供移动智能，将大量匿名的 数据和活动信号转化为可操作、有影响力和有价值的见解。
 
2023年2月9日，本公司与数字路边和移动辅助技术及服务提供商Urgent.ly Inc.(“Urgent.ly Inc.”) 达成最终合并协议，据此，本公司将成为Urgent.ly的全资子公司。交易完成后，公司普通股持有人将获得紧急普通股。本公司股东 及其他股权持有人将在全面摊薄的基础上合共拥有合并后公司约33%的股权，惟须根据最终协议所载条款确定最终交换比率。交易预计将在2023年第三季度完成，条件是获得公司股东的批准，并满足其他惯常的完成条件。
 
B.于2023年3月，本公司启动了联网车辆数据服务(“CVD服务”)的日落部分流程，其中 包括与聚合多层数据、标准化数据和模糊数据以移除识别符相关的服务。CVD服务的日落导致劳动力进一步减少。这一进程预计将在2023年第二季度完成。公司 得出结论认为，根据ASC第205条，这些服务不被视为组成部分，因此不被视为已停产的 运营。

C.于2023年8月3日，本公司对其普通股执行了15股1股的反向 股份拆分，每股无面值(“普通股”)。作为反向拆分的结果， 每15股已发行和已发行普通股自动转换为一股普通股。股份反向分拆旨在 提高普通股每股交易价，使公司能够重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条的最低投标价格要求。反向股份拆分也将影响本公司的已发行期权、认股权证和 受限股份单位。因此，所有普通股、可转换优先股和普通股期权、每股行使价和每股净亏损金额在这些财务报表中列报的所有期间都进行了追溯调整。由于反向股份分拆，认股权证相关普通股的数目 已于该等财务报表呈列的所有期间追溯调整。由于反向股份拆分，已发行的购股权和受限股单位的数量以及相关普通股的数量 期权和受限股单位在这些财务报表中列报的所有期间都进行了追溯调整。
 
注2-重要会计政策摘要
 

 A.
准备的基础
 
本文所附的未经审计的中期简明合并财务报表是由公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的 规则和规定编制的。 因此，由于中期报告允许排除某些披露，因此它们不包括美国公认会计原则(“GAAP”) 所要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所列中期财务数据包括公平列报所需的所有调整。已取消所有公司间帐户和交易 。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表未来任何时期或截至2023年12月31日的年度的预期业绩。
 
这些未经审计的中期简明综合财务报表应与本公司截至2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。
 

 B.
预算的使用
 
按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债及相关披露的报告金额，以及报告期内的收入和费用报告金额。实际结果可能与估计的结果不同，这种差异可能会对公司的财务报表产生重大影响。

F - 42

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中期未经审计简明合并财务报表附注

注2-重要会计政策摘要(续)
 
适用于这些合并财务报表，最重要的估计涉及或有对价的公允价值。
 
许多估计 已经并将继续受到全球事件和其他较长期宏观经济状况的影响，包括通胀上升 和利率上升。因此，会计估计和假设可能会随着时间的推移而改变。这些合并财务报表反映了基于管理层的估计和假设，利用最新的可用信息 的财务报表影响。
 

 C.
重大会计政策
 
公司的重要会计政策在截至2022年12月31日的年度报告中的附注2重要会计政策摘要 中进行了讨论。
 

 D.
外币
 
公司本位币 为美元。因此，根据会计准则编码(“ASC”)主题830“外币事项”，以美元以外的货币保存的货币账户将重新计量为美元。 重新计量的货币资产负债表项目的所有交易损益将视情况作为财务收入或支出反映在综合经营报表中 。
 
本公司英国子公司的本位币 为英镑。相应地，折算为美元时，资产和负债的资产负债表日汇率、历史的权益汇率以及收入和支出的期间平均汇率为 。外币换算调整的影响计入股东权益(赤字) ，作为所附综合资产负债表中累计其他全面亏损的组成部分。
 
注3--细分市场
 
OTIMO运营其业务，并分两个部门报告其财务业绩：
 

 (a)
联网车辆数据平台，为客户提供车辆数据和其他增值服务(“联网车辆”)，并辅之以移动智能平台(“MI服务”)。
 

 (b)
保险相关服务-将保险技术连接到保险公司，由Flow收购的活动组成。
 
首席运营决策者(“CODM”)审核在综合基础上编制的财务信息，并附上关于两个已确定的可报告部门的收入和贡献利润的分类信息，以就分配给这两个部门的资源作出决定并评估其业绩。
 
在2022年第一季度，在收购Flow之前，Otmeo在一个运营和可报告的部门，即连接的车辆部门运营，因此早期对应的 信息不适用。
 
OTIMO的CODM不按可报告部门定期审查资产信息，因此，OTIMO不按可报告部门报告资产信息。

F - 43
OTIMO Technologies(Br)有限公司
中期未经审计简明合并财务报表附注

注3-段 (续)
 
 
分部亏损由营业亏损构成，不包括摊销、折旧和某些其他项目。
 

 A.
细分市场信息
 
 
  
截至2023年3月31日的三个月期间
  
 
  
连着
车辆
    
保险
相关的 服务
    
总计
  
 
  
千美元
    
千美元
    
千美元
  
营收下降，下降。
    
282
      
1,557
      
1,839
  
分部亏损导致分部亏损，分部分部亏损。
    
(11,756
)
    
(1,858
)
    
(13,614
)
未分配给细分市场的金额：
                        
折旧和摊销不包括折旧和摊销。
                    
(87
)
或有对价费用用于支付或有费用。
                    
(1,381
)
以股份为基础的薪酬将使员工和员工之间的差距扩大。
                    
(2,041
)
营业亏损控制了运营成本，运营成本下降了。
                    
(17,123
)
财务收入、净利润和净利润
                    
1,374
  
扣除所得税支出前的亏损，包括财务报表和财务报表。
                    
(15,749
)
 

 B.
按公司客户的地理区域划分的收入
 
 
  
三个月
期间 结束
2023年3月31日
    
三个月
期间 结束
2022年3月31日
  
 
  
千美元
    
千美元
  
美洲国家、日本、日本和中国。
    
830
      
344
  
亚太经合组织、中国、日本和中国。
    
27
      
11
  
欧洲、中东和非洲地区、俄罗斯、印度和印度。
    
982
      
676
  
总收入增长了，增长了。
    
1,839
      
1,031
  
 

 C.
按地理区域分列的财产和设备、净资产和经营性租赁使用权资产
 
 
  
2023年3月31日
    
2022年12月31日
  
 
  
千美元
    
千美元
  
美国对日本、日本和日本进行了调查。
    
18
      
30
  
以色列、以色列、俄罗斯、中国都没有。
    
1,566
      
1,878
  
欧洲需要欧洲、欧洲、欧洲和欧洲。
    
1,126
      
1,175
  
总经营性租赁使用权资产， 财产和设备，净额
    
2,710
      
3,083
  
 

 D.
客户数量占收入的10%以上
 
在截至2023年3月31日的三个月期间，该公司拥有两个客户，分别占其收入的17%和23%。在截至2022年3月31日的三个月期间，该公司拥有两个客户，分别占其收入的18%和49%。
F - 44
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中期未经审计简明合并财务报表附注

 
附注4--公允价值计量
 
本公司的金融资产和负债按公允价值经常性计量，包括以下类型的工具：
 
 
  
2023年3月31日
    
2022年12月31日
  
 
  
1级
    
2级
    
3级
    
1级
    
2级
    
3级
  
 
  
千美元
  
货币市场基金(1)          
    
795
      
—
      
—
      
447
      
—
      
—
  
美国国债(1)          
    
3,239
      
—
      
—
      
4,197
      
—
      
—
  
公司债券(1)          
    
—
      
24,809
      
—
      
—
      
32,516
      
—
  
商业票据(1)          
    
—
      
11,403
      
—
      
—
      
7,030
      
—
  
美国政府机构证券(1)
    
—
      
15,716
      
—
      
—
      
9,399
      
—
  
外国债券(1)          
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1,700
      
—
  
或有对价(2)          
    
—
      
—
      
(2,292
)
    
—
      
—
      
(911
)
普通股认股权证(3)          
    
—
      
—
      
(160
)
    
—
      
—
      
(155
)
 
    
4,034
      
51,928
      
(2,452
)
    
4,644
      
50,645
      
(1,066
)
 

 (1)
下表汇总了截至2023年3月31日的有价证券构成：
 
 
  
2023年3月31日
  
 
  
摊销
成本
    
未实现
得失
    
公平
价值
  
 
  
千美元
  
货币市场基金投资于日本、日本和日本。
    
795
      
—
      
795
  
可供出售的债务证券
                        
公司债券影响了美国和欧洲的发展。
    
24,828
      
(19
)
    
24,809
  
商业票据是一种金融工具，也是一种工具。
    
11,403
      
—
      
11,403
  
美国政府机构证券公司对美国银行和美国银行进行了审查。
    
15,708
      
8
      
15,716
  
美国财政部证券公司发行了美国国债，发行了美国国债。
    
3,241
      
(2
)
    
3,239
  
道达尔：中国，日本。
    
55,180
      
(13
)
    
55,167
  
 
    
55,975
      
(13
)
    
55,962
  
 
截至2023年3月31日，应计利息302,000美元计入综合资产负债表上的有价证券。
 
下表 汇总了截至2023年3月31日按合同到期日分列的可供出售债务证券的公允价值和摊销成本：
 
 
  
2023年3月31日
  
 
  
摊销成本
    
公允价值
  
 
  
千美元
  
将在一年内到期，将于3月1日到期，或将于3月1日到期。
    
41,116
      
41,088
  
将在一年至两年后到期，英国政府将于3月1日到期。
    
14,064
      
14,079
  
道达尔：中国，日本。
    
55,180
      
55,167
  

F - 45
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中期未经审计简明合并财务报表附注

附注4-公允价值计量(续)
 

 (2)
或有对价是指与收购相关的按公允价值记录的负债，因此代表公允价值层次结构中的第三级计量。
 
下表 汇总了或有对价公允价值的变化：
 
 
  
千美元
  
截至2023年1月1日的公允价值。
    
911
  
公允价值的变动将影响公司业绩。
    
1,381
  
截至2023年3月31日的公允价值为美元。
    
2,292
  
 
截至2023年3月31日，本公司根据最新的收入增长假设、本公司普通股的公允价值以及与紧急公司合并的可能性对或有对价进行评估，导致截至2023年3月31日的三个月期间或有对价负债增加1,381,000美元。
 

 (3)
关于资本重组，2021年8月13日，该公司 发行了5200,000份私募认股权证。每份认股权证可按一股普通股的十五分之一(1/15)价格行使。认股权证被归类为按公允价值计量的负债，每个期间的公允价值变动均在综合经营报表中报告。请参阅 注释6。
 
其他金融工具主要包括现金和现金等价物、存款、应收账款和应付账款。这些金融工具的公允价值接近其账面价值。
 
附注5-基于股份的薪酬
 
共享 选项
 
股票期权活动摘要如下：
 
 
  
数量
选项
    
加权平均
行权 价格
  
未偿还 -2023年1月1日的余额          
    
535,737
    
$
10.05
  
*
    
(15,987
)
  
$
9.60
  
行使了权力，行使了权力，行使了权力。
    
(64,923
)
  
$
 0.90  
未偿还 -2023年3月31日的余额          
    
454,827
    
$
 11.40  


F - 46
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注5-基于股份的薪酬(续)
 
 
受限的 共享单位(“RSU”)
 
公司股权激励计划和RSU奖励下的RSU 活动和相关信息摘要如下：
 
 
  
数量
RSU
    
加权平均
授予日期
公允价值
  
未归属余额 2023年1月1日至2011年1月1日。
    
704,350
    
$
24.75
  
获批*
    
9,091
    
$
6.60
  
既得利益集团、集团。
    
(85,742
)
  
$
37.95
  
*
    
(314,519
)
  
$
23.70
  
未归属余额 2023年3月31日至2011年3月31日。
    
313,180
    
$
21.60
  
 

 *
RSU的奖励通常在四年内授予，没有行使价格。
 
在所附的简明综合全面损失表中，按项目分列的按份额计算的补偿费用摘要如下：
 
 
  
三个月
期间 结束
3月31日
2023
    
三个月
期间 结束
3月31日
2022
  
 
  
千美元
    
千美元
  
服务成本上升，下降了3%。
    
14
      
—
  
研发部门负责研发，技术支持部门负责。
    
314
      
519
  
销售和市场营销部门的员工数量也比他们多。
    
825
      
665
  
总司令和行政官将继续执行任务。
    
888
      
1,013
  
 
    
2,041
      
2,197
  
 
附注6-普通股认股权证
 
权证的公允价值：
 
 
  
3月31日
2023
    
12月31日
2022
  
每股认股权证价值为美元。
  
$
0.46
    
$
0.45
  
因行使认股权证而可发行的普通股数量。
    
346,667
      
346,667
  
认股权证负债的公允价值(单位：美元千)。
  
$
160
    
$
155
  
 
于截至2023年3月31日止期间，本公司于简明综合综合全面损失表中入账5,000,000美元，作为与期内增加的认股权证公允价值有关的财务收入净额的一部分。

F - 47
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中期未经审计简明合并财务报表附注

注6-普通股认股权证 (续)
 
 
布莱克-斯科尔斯 用于对私募认股权证进行估值的假设如下：
 
 
  
3月31日
2023
    
12月31日
2022
  
波动性影响了美国、日本和日本。
    
87.9
%
    
89.1
%
无风险利率将带来更大的收益，更重要的是，他将继续努力。
    
3.69
%
    
4.1
%
预计股息将在未来几个月内派发，而不是三个月前。
    
0.0
%
    
0.0
%
预期寿命(以年为单位)：从现在到现在。
    
3.37
      
3.62
  
 
附注7-普通股股东应占每股净亏损
 
下表 列出了所列期间普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
 
 
  
三个月
期间 结束
3月31日
2023
    
三个月
期间 结束
3月31日
2022
  
 
  
以千美元为单位，股票数据除外
  
分子：
            
净亏损超过了三个月，超过了三个月。
    
(15,775
)
    
(14,102
)
分母：
                
加权平均股份，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损
    
9,495,046
      
8,850,445
  
普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损
    
(1.66
)
    
(1.59
)
 
由于本公司 于各呈列期间均出现净亏损，每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同。在计算稀释每股净亏损时，不包括公司所有已发行的股票期权和RSU，以及认股权证 ，因为其影响将是反摊薄的。
 
F - 48

 
Urgent.ly Inc.
合并财务报表索引
 
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID编号596)
  
 
F-50
   
合并财务报表：
  
    
   
资产负债表
  
 
F-51
   
营运说明书
  
 
F-52
   
可赎回可转换优先股和股东亏损报表
  
 
F-53
   
现金流量表
  
 
F-55
   
合并财务报表附注
  
 
F-56
 
F - 49
 
独立注册会计师事务所报告
 
致董事会和股东
Urgent.ly Inc.
 
关于合并财务报表的意见
 
本公司已审核Urgent.ly Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表 ，以及截至该等年度的营运、可赎回可转换优先股及股东亏损、现金流量及相关票据的相关综合报表 (统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的财务状况，并 按照美国公认的会计原则 公平地反映了其经营业绩及其截至各年度的现金流量。
 
公司作为持续经营企业的持续经营能力
 
随附的综合财务报表已于 编制时假设本公司将继续作为持续经营企业。如综合财务报表附注1所述，本公司自成立以来一直因经营亏损而蒙受亏损，在缺乏其他融资来源的情况下，本公司依赖债务及股权融资来填补营运缺口。这些情况令人对其作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。 合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
 
意见基础
 
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。
 
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
 
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报的风险的程序 ，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。
 
自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。
 
/s/CohnReznick LLP
 
泰森斯，弗吉尼亚州
2023年5月15日，除附注16中讨论的反向股票拆分的影响外，日期为2023年8月14日
 
F - 50
Urgent.ly Inc.
已整合资产负债表 表
2022年12月31日和2021年12月31日
(以千为单位， 份额和面值数据除外)
 
 
  
2022
    
2021
  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
6,357
    
$
30,156
  
受限现金
    
1,050
      
1,050
  
应收账款净额
    
33,966
      
32,753
  
预付费用和其他流动资产
    
2,102
      
2,105
  
流动资产总额
    
43,475
      
66,064
  
使用权资产
    
2,485
      
—
  
财产和设备，净额
    
414
      
503
  
无形资产，净额
    
31
      
31
  
其他非流动资产
    
538
      
1,216
  
总资产
  
$
46,943
    
$
67,814
  
负债、可赎回可转换优先股和股东亏损
                
流动负债：
                
应付帐款
  
$
7,536
    
$
4,390
  
应计费用
    
19,811
      
10,276
  
递延收入，当期
    
349
      
127
  
流动租赁负债
    
740
      
—
  
长期债务的当期部分
    
—
      
2,561
  
流动负债总额
    
28,436
      
17,354
  
递延租金
    
—
      
456
  
长期租赁负债
    
2,120
      
—
  
长期债务，净额
    
99,443
      
83,606
  
衍生负债
    
32,765
      
—
  
认股权证法律责任
    
13,957
      
7,084
  
其他长期负债
    
5,059
      
29
  
总负债
    
181,780
      
108,529
  
可赎回可转换优先股：
                
C系列，面值0.001美元；授权发行222,222股和157,395股，分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行42,436股
    
46,334
      
19,940
  
C-1系列，面值0.001美元；授权发行50,287股，已发行49,732股 ，于2021年12月31日发行
    
—
      
18,732
  
B-1系列，面值0.001美元；授权发行79,212股，已发行62,731股 ，于2021年12月31日发行
    
—
      
19,045
  
B系列，票面价值0.001美元；截至2021年12月31日，30,896股授权、已发行和已发行股票
   
—
      
10,925
  
A系列，面值$0.001；截至2021年12月31日，60,693股授权、已发行和已发行股票
   
—
      
10,218
  
系列种子，票面价值0.001美元；授权、发行和流通股12,260股，截至2021年12月31日
    
—
      
996
  
股东赤字：
                
普通股，面值0.001美元；授权股份666,666股，分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和流通154,786股和53,240股
    
—
      
—
  
额外实收资本
    
48,327
      
7,161
  
累计赤字
    
(229,498
)
    
(127,732
)
股东总亏损额
    
(181,171
)
    
(120,571
)
总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字
 
$
46,943
    
$
67,814
  
 
见合并财务报表附注。
F - 51
Urgent.ly Inc.
的合并报表 运营
截至2022年和2021年12月31日的年度
(以千为单位， 共享和每股数据除外)
 
 
  
2022
    
2021
  
收入
  
$
187,589
    
$
148,508
  
收入成本
    
 167,442
      
140,095
  
毛利
    
20,147
      
8,413
  
运营费用：
                
研发
    
16,733
      
12,252
  
销售和市场营销
    
5,647
      
4,122
  
运营和支持
    
36,893
      
28,680
  
一般和行政
    
14,129
      
12,875
  
折旧及摊销
    
297
      
242
  
总运营费用
    
73,699
      
58,171
  
营业亏损
    
(53,552
)
    
(49,758
)
其他收入(费用)，净额：
                
利息支出
    
(31,454
)
    
(3,712
)
利息收入
    
7
      
5
  
衍生负债的公允价值变动
    
(4,077
)
    
—
  
认股权证负债的公允价值变动
    
(5,809
)
    
(2,232
)
权证费用
    
(1,009
)
    
(705
)
汇兑损益
    
(88
)
    
63
  
其他费用合计(净额)
    
(42,430
)
    
(6,581
)
所得税前亏损
    
(95,982
)
    
(56,339
)
所得税拨备
    
—
      
—
  
净亏损
  
$
(95,982
)
  
$
(56,339
)
每股基本亏损和稀释后每股亏损
  
$
(949.36
)
  
$
(1,061.64
)
加权平均流通股、基本股和稀释股
    
101,102
      
53,068
  

见合并财务报表附注。
F - 52
Urgent.ly Inc.
可赎回可转换优先股和股东合并报表 赤字
截至2022年和2021年12月31日的年度
(除共享数据外，以千为单位)
 
 
  
可赎回可兑换
优先股系列B-1
    
可赎回可兑换
B系列优先股
    
可赎回可兑换
A系列优先股
    
可赎回可兑换
优先股系列种子
  
 
  
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
股票
    
金额
  
平衡，2020年12月31日
    
55,532
    
$
16,917
      
30,896
    
$
10,900
      
60,693
    
$
10.218
      
12,260
    
$
996
  
发行优先股
    
7,199
      
1,802
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
普通股发行
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
优先股对赎回价值的增值
    
—
      
326
      
—
      
25
      
—
      
—
      
—
      
—
  
发行普通股认股权证
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
基于股票的薪酬费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
                                                                 
平衡，2021年12月31日
    
62,731
    
$
19,045
      
30,896
    
$
10,925
      
60,693
    
$
10,218
      
12,260
    
$
996
  
优先股对赎回价值的增值
    
—
      
143
      
—
      
12
      
—
      
—
      
—
      
—
  
与资本重组相关的优先股转换 (见附注1)
    
(62,731
)
    
(19,188
)
    
(30,896
)
    
(10,937
)
    
(60,693
)
    
(10,218
)
    
(12,260
)
    
(996
)
普通股发行
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
发行服务普通股认股权证
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
基于股票的薪酬费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
                                                                 
平衡，2022年12月31日
    
—
    
$
—
      
—
    
$
—
      
—
    
$
—
      
—
    
$
—
  

见合并财务报表附注。
F - 53
Urgent.ly Inc.
可赎回优先股和股东亏损合并报表
截至2022年和2021年12月31日的年度(续)
(除共享数据外，以千为单位)
 
 
  
可赎回可兑换
C系列优先股
    
可赎回可兑换
优先股系列C-1
    
普通股
    
其他内容
已缴费
资本
      
累计
赤字
    
总计
股东的
赤字
  
 
  
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
股票
    
金额
              
平衡，2020年12月31日
    
42,436
    
$
19,924
      
49,732
    
$
18,732
      
52,458
    
$
—
    
$
78
    
$
(71,393
)
  
$
(71,315
)
发行优先股
            
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
          
普通股发行
    
—
      
—
      
—
      
—
      
782
      
—
      
68
      
—
      
68
  
优先股对赎回价值的增值
    
—
      
16
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(367
)
    
—
      
(367
)
发行普通股认股权证
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
6,684
      
—
      
6,684
  
基于股票的薪酬费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
698
      
—
      
698
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(56,339
)
    
(56,339
)
平衡，2021年12月31日
    
42,436
    
$
19,940
      
49,732
    
$
18,732
      
53,240
    
$
—
    
$
7,161
    
$
(127,732
)
  
$
(120,571
)
优先股对赎回价值的增值
    
—
      
8
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(163
)
    
—
      
(163
)
与资本重组相关的优先股转换 (见附注1)
    
114,959
      
26,386
      
(49,732
)
    
(18,732
)
    
101,351
      
—
      
40,726
      
(5,784
)
    
34,942
  
普通股发行
    
—
      
—
      
—
      
—
      
195
      
—
      
17
      
—
      
17
  
发行服务普通股认股权证
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
92
      
—
      
92
  
基于股票的薪酬费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
494
      
—
      
494
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(95,982
)
    
(95,982
)
平衡，2022年12月31日
    
157,395
    
$
46,334
      
—
    
$
—
      
154,786
    
$
 —    
$
48,327
    
$
(229,498
)
  
$
(181,171
)

见合并财务报表附注。
F - 54
Urgent.ly Inc.
的合并报表 现金流
截至2022年和2021年12月31日的年度
(单位：千)
 
 
  
2022
    
2021
  
经营活动的现金流：
            
净亏损
  
$
(95,982
)
  
$
(56,339
)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
                
折旧及摊销
    
297
      
242
  
使用权资产摊销
    
675
      
—
  
摊销合同费用以获得
    
697
      
443
  
为履行合同而摊销的费用
    
116
      
187
  
递延融资费摊销
    
1,388
      
755
  
基于股票的薪酬
    
494
      
698
  
坏账支出(回收)
    
(269
)
    
341
  
衍生工具及认股权证负债的公允价值变动
    
9,886
      
2,232
  
权证费用
    
1,009
      
705
  
非现金利息支出
    
22,002
      
329
  
发行服务普通股认股权证
    
92
      
—
  
经营性资产和负债变动情况：
                
应收账款
    
(944
)
    
(8,488
)
预付费用和其他流动资产
    
3
      
(1,348
)
其他资产
    
(135
)
    
(705
)
应付帐款
    
3,146
      
1,649
  
应计费用
    
3,812
      
2,225
  
递延租金
    
—
      
(16
)
递延收入
    
222
      
113
  
租赁负债
    
(756
)
    
—
  
长期负债
    
10
      
(237
)
用于经营活动的现金净额
    
(54,237
)
    
(57,214
)
投资活动产生的现金流：
                
购置财产、设备和软件
    
(208
)
    
(340
)
无形资产的收购
    
—
      
(16
)
用于投资活动的现金净额
    
(208
)
    
(356
)
融资活动的现金流：
                
发行长期债券所得收益，扣除贴现
    
—
      
56,700
  
来自循环信贷额度的收益
    
—
      
41,075
  
偿还循环信用额度和定期贷款
    
—
      
(55,325
)
递延融资费的退还(支付)
    
629
      
(4,424
)
发行可转换应付票据所得款项
    
30,000
      
39,957
  
行使认股权证所得收益
    
—
      
51
  
行使股票期权所得收益
    
17
      
18
  
融资活动提供的现金净额
    
30,646
      
78,052
  
现金及现金等价物净增(减)
    
(23,799
)
    
20,482
  
年初现金、现金等价物和限制性现金
    
31,206
      
10,724
  
年终现金、现金等价物和限制性现金
  
$
7,407
    
$
31,206
  
补充披露现金流量信息：
                
支付利息的现金
  
$
6,863
    
$
985
  
补充性非现金投资和融资活动：
                
以租赁义务换取的使用权资产
  
$
3,160
    
$
—
  
发行可转换票据产生的衍生负债
  
$
28,688
    
$
—
  
与发行可转换票据有关而发行的认股权证
  
$
7,041
    
$
—
  
发行服务普通股认股权证
  
$
92
    
$
—
  
与发行长期债务有关而发行的认股权证
  
$
—
    
$
7,004
  
对B-1系列优先股行使认股权证
  
$
—
    
$
1,801
  
 
见合并财务报表附注。
F - 55
 
Urgent.ly Inc.
合并财务报表附注
(单位为千，股票和面值数据除外)
 
1.
组织
 
Urgent.ly Inc.(“Urgent.ly”或“The Company”) 于2013年5月在特拉华州注册成立。Urgent.ly是领先的互联移动辅助软件平台，为车主和运营商与提供传统路边辅助、主动维护和维修服务的服务专业人员牵线搭桥 。
 
Urgent.ly的总部设在弗吉尼亚州的维也纳。2017年9月1日，路边创新公司在特拉华州注册为Urgent.ly的全资子公司(与其他全资子公司统称为“公司”)，目的是获得和持有汽车俱乐部许可证，以支持Urgent.ly提供的某些服务。2020年7月23日，路边创新(阿肯色州)公司作为Urgent.ly的全资子公司在阿肯色州注册成立，目的是获得和持有汽车俱乐部许可证，以支持Urgent.ly提供的某些服务。2020年9月3日，加拿大紧急技术公司ULC作为Urgent.ly的全资子公司在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立，目的是在加拿大提供路边援助服务。
 
资本重组
 
2022年7月，本公司启动资本重组，将所有已发行的现有可转换优先股系列转换为普通股(“资本重组”)。 现有可转换优先股的每个股票类别转换为一股普通股。该公司还拥有若干可转换优先股的未偿还认股权证，这些优先股也按一对一的方式转换为普通股的认股权证。
 
为此，公司向在资本重组时持有可转换优先股的股东发行了可转换本票 。那些在2022年购买了可转换票据的股东使用安排中规定的 公式将其新转换的普通股的一部分交换为C系列可转换优先股的股票。由于交换交易及可换股票据同时订立，作为资本重组的一部分，本公司 将两者入账。资本重组包括将传统优先股 转换为普通股，以及发行C系列可转换优先股，导致传统优先股的账面价值不再确认为零，价值差额32,773美元计入额外缴入资本。由于某些嵌入特征的分歧， 可转换票据的账面价值完全贴现。由于资本重组提供的激励措施(见附注7)，可转换票据 的账面金额已全部折现。
 
流动性风险和未来的担忧
 
所附综合财务报表是在假设本公司将继续作为持续经营企业运营的前提下编制的，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和负债及承诺。
 
该公司有经常性经营亏损的历史， 需要债务和股权融资来为其运营融资。截至2022年12月31日，公司报告截至2022年12月31日的年度累计亏损229,498美元，运营亏损53,552美元。
 
流动性风险是指公司的业务活动可能无法获得合适的资金来源的风险。公司有一个计划和预算流程来监控运营的现金需求，包括资本支出的预计金额，这些金额会随着输入变量的变化而调整。这些变量包括但不限于运营现金流以及其他债务和资本来源的可用性。随着这些变量的变化， 公司可能需要通过额外的股权发行和/或额外的债务融资来寻求资金。
 
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合并财务报表附注
(单位为千，股票和面值数据除外)
 
2021年10月和12月，本公司与结构资本签订了一项新的 定期债务安排，所得款项总计17,500美元，用于偿还一家银行的定期贷款并提供 额外营运资金。此外，从2021年3月至2021年12月，该公司向新投资者和现有投资者发行了39,957美元的可转换本票 。2021年12月，该公司收到了与Highbridge Capital Management，LLC签订的贷款和担保协议 的40,000美元。从2022年7月至9月，公司从新投资者和现有投资者那里收到了30,000美元的可转换本票 。如附注16所述，于2023年2月，本公司修订了与Structure Capital及Highbridge Capital Management，LLC的每一份现有贷款协议，将该等贷款的到期日最早延长至2024年。
 
本公司相信，目前手头的现金将不足以为自综合财务报表发布之日起计十二个月后的营运提供资金。这导致 管理层得出结论，认为公司作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在很大的疑问。如果本公司未能在自综合财务报表发布之日起计的未来十二个月内成功筹集额外股本及/或债务融资，本公司将不会有足够的现金流及流动资金为其业务运作提供资金 。合并财务报表不包括在本公司无法继续经营时可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整。这样的调整可能是实质性的。
 
2.
重要会计政策摘要
 
合并原则
 
随附的合并财务报表包括 Urgent.ly Inc.及其全资子公司路边创新公司、路边创新(阿肯色州)有限公司和紧急 加拿大技术公司ULC的账户。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
 
陈述的基础
 
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
 
预算的使用
 
按照美国公认会计原则 编制合并财务报表要求管理层做出某些估计和假设。这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
 
现金和现金等价物
 
现金及现金等价物按成本列报，由于其短期性质，接近公允价值。所有在购买之日原始或剩余期限为三个月或以下的高流动性投资均被视为现金等价物。
 
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合并财务报表附注
(单位为千，股票和面值数据除外)
 
受限现金
 
受限现金是指公司信用卡计划要求的作为抵押品的金额 。
 
应收账款
 
应收账款是由于提供的服务尚未收到付款而产生的，包括开票金额和待开票的应计金额。应收账款在管理层对账款进行定期审核后被确定为无法收回时，计入坏账支出。公司根据历史经验和管理层对未来亏损的预期，计提坏账准备。如果未收到合同条款下的付款，公司可 考虑逾期付款。本公司的估计基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理和适当的假设。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，坏账准备分别为338美元和662美元。截至2021年1月1日的应收账款余额为24 606美元，扣除坏账准备321美元。
 
财产、设备 和软件
 
财产、设备和软件按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销是在估计资产寿命内按直线计算的，在15个月至60个月之间。租赁改进按其估计使用年限或各自租期的较短者按直线折旧 。
 
维护、维修和少量更换在发生时计入 费用。重大翻修和更换工程均记入适当的财产和设备账户。当财产出售或报废时，成本和累计折旧从账目中冲销，相关损益计入经营业绩 。
 
长期资产减值
 
本公司持续监测可能显示其长期资产的账面价值可能无法收回的事件和情况变化 。当该等事件或情况发生变化时，本公司会评估长期资产的可回收性，以确定该等资产的账面价值是否会透过其未贴现的预期未来现金流收回。如果未来未贴现现金流量少于该等资产的账面金额，本公司会根据账面金额超过资产的公允价值确认减值亏损。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有确认长期资产的减值 费用。
 
软件开发成本
 
公司在敏捷的软件环境中增强、改进、 扩展和/或升级某些专有软件会产生软件开发成本，这些软件的发布被分解为称为Sprint的几个迭代 。此类软件开发成本和任何新产品开发成本均视为研发成本， 计入已发生费用。
 
无形资产
 
收购的无形资产主要包括收购的与公司软件平台相关的技术 和两个域名。收购的技术在资产的估计使用寿命 两年内按直线摊销。域名被认为是无限期的，并每年进行减值评估 。当业务环境的事件或变化显示账面价值可能无法收回时，本公司会审核长期资产的账面价值以计提减值。当一项资产的账面价值超过其使用未来现金流量贴现分析计算的公允价值时，确认减值损失。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，并无减值 亏损于随附的综合财务报表中确认。公司的有限年限无形资产，包括收购的技术，已于2018年前全额摊销。
 
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合并财务报表附注
(单位为千，股票和面值数据除外)
 
递延融资费
 
与本公司债务安排相关而支付的费用 在相关债务的有效期内采用实际利息法摊销。于截至2022年及2021年12月31日止年度内，本公司因发行可转换本票及定期贷款而分别产生及资本化融资费用分别为11美元及4,424美元(见附注7)。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，与可转换本票和定期贷款相关的递延融资费用摊销总额为1,388美元和755美元，并计入附带的综合经营报表中的利息支出 。
 
债务工具的修改
 
债务的修改或交换不被视为问题债务重组，如果新债务的条款与原始文书的条款有很大不同，则被视为终止。当新债务工具条款下的现金流量现值与原始债务工具条款下剩余现金流量的现值相差至少10%时，该工具被视为重大不同。 如果原始债务工具与新债务工具存在重大差异，原始债务将被取消确认，新债务最初将按公允价值入账，差额确认为清偿损益。于截至2022年12月31日止年度内，本公司修订其定期贷款(见附注7)。这些修正已作为债务修正入账。
 
所得税
 
根据ASC主题740，所得税 税(“ASC主题740”)，所得税采用资产负债法报告。根据此方法，根据颁布的税法及适用于预期资产及负债差额将影响应课税收入的期间的法定税率，递延所得税按资产及负债的计税基准与其在每个期末的财务报告金额之间的差额在未来年度的税务后果确认。ASC主题740要求，如果部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项资产应减去估值津贴 。
 
ASC主题740提供了一个全面的模型，用于在财务报表中确认、衡量和披露公司已经或预计将进行纳税申报表的不确定所得税头寸。公司只有在以下情况下才能确认所得税头寸的好处：仅根据税收头寸的技术优点，很有可能(大于50%)在税务审查后维持 税收头寸。否则，无法确认任何福利 。此外，公司还被要求对已根据司法管辖区税法建立的准备金的所有税收敞口计提利息和相关处罚(如果适用)。
 
本公司确定其所得税头寸确实达到了最有可能达到的确认门槛，因此不需要准备金。如果在未来雇用不确定的职位，与税务职位相关的额外利息和惩罚费用将被归类为所得税费用。
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合并财务报表附注
(单位为千，股票和面值数据除外)
 
该公司的主要税务管辖区在美国 。一般来说，联邦、州和地方当局可以在自提交之日起三年内审查公司的纳税申报单。
 
衍生工具的会计处理
 
本公司确认所有衍生工具为资产或负债，并按公允价值计量。公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的目的，以及该工具是否被指定并有资格进行对冲会计。在衍生工具符合资格并被指定为与预测交易有关的现金流量变动的对冲时，该等衍生工具的有效损益一般会在其他全面收益中列报，而无效部分(如有)则会在净收益(亏损)中列报 。当预测交易影响收益时，在累计其他全面收益中记录的此类金额将重新归类为净收益(亏损)。只要衍生工具符合资格并被指定为现有资产、负债或公司承诺的公允价值变动的对冲工具，对冲工具的收益或亏损将在当前的收益中确认，同时被对冲的资产、负债或公司承诺的公允价值变动应归因于对冲风险。参见 备注9。
 
收入确认
 
公司采用《美国会计准则更新》(《ASU》) 2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)以及财务会计准则委员会(“FASB”)发布的与本收入准则(“ASC 606”)和ASC分主题340-40相关的其他澄清和技术指导，与客户签订的其他资产和递延成本合同(《ASC 340-40》)，2019年1月1日。
 
ASC 606的核心原则是，收入应确认 ，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体期望 有权获得的对价，以换取这些商品或服务。公司通过以下五步模型确定收入确认：
 
 
•
 
合同的标识，或与客户合作伙伴的合同
 
 
•
 
合同中履行义务的确定
 
 
•
 
成交价格的确定
 
 
•
 
合同中履约义务的交易价格分配
 
 
•
 
在履行履约义务时或作为履约义务确认收入
 
本公司在有 合同的证据、可能收取本公司预期有权收取的对价以及完成履行义务 时确认收入。
 
该公司的几乎所有收入都来自主要在美国和加拿大通过其软件平台发起的路边援助服务(“RAS”)。该公司的 平台使其客户(客户合作伙伴)能够将其路边援助计划的全部或部分交付外包。 公司在收到初始求救呼叫或基于网络的请求后，通过最终处置管理RAS流程。
 
该公司还通过按次付费或直接提供会员服务，直接向驾车者提供RAS。此外，收入来自平台许可费，无论是通过云还是传统的许可交付、专业服务和会员资格交付。

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(单位为千，股票和面值数据除外)
 
全方位服务外包--统一费率
 
关于这些服务安排，公司 与分包服务提供商协商固定费率，并根据提供的每项服务向其客户合作伙伴收取固定费率 (每次拖曳、每次跳跃启动等)给他们的驾车者。公司和分包服务提供商都参与了将服务转移给驾车者的工作。公司会考虑每项特定承诺服务的性质，并进行判断，以确定 在将服务转移给驾车者之前，公司是否控制该服务，或者公司是否作为客户的代理 合作伙伴。为了在服务移交给驾驶者之前确定公司是否对其进行控制，公司评估指标 ，包括哪一方主要负责履行，以及在确定服务定价时有自由裁量权，以及其他 考虑因素。本公司的结论是，就本公司的统一费率服务安排而言，本公司对其客户合作伙伴提供服务的承诺与分包服务提供商提供的服务没有区别。 本公司有能力在将服务转移给客户合作伙伴之前，直接使用分包服务提供商提供的服务，并获得这些服务的几乎所有收益和风险。在此基础上，公司在转让给客户合作伙伴之前控制服务 。此外，公司承诺为公司客户的合作伙伴提供路边援助服务的性质包括各种任务，这些任务在任何一天都可能有所不同；但是，这些任务代表的是履行整个RAS流程的活动 ，而不是合同中的单独承诺。在这方面，承诺服务(即每个派遣服务、紧急援助服务)的每一次增加都是不同的，是一系列基本相同且具有相同转移模式的不同服务的一部分，公司将这些服务视为单一履约义务。因此，公司以毛收入为基础记录统一费率服务安排的收入，并将成本记为服务成本的一部分。 2022年和2021年确认的与这类服务有关的收入总额分别为183 715美元和145 457美元。
 
全方位服务外包--索赔成本转嫁
 
根据索赔费用转嫁安排，公司的 履约义务完全是安排路边援助服务的派遣。公司并不控制所有路边援助服务 。客户合作伙伴在转让给最终消费者驾驶者之前控制所有其他RAS服务。 本公司在此交易中充当代理，因此，本公司仅将其固定派单费用记录为扣除分包服务提供商产生的成本后的 索赔成本转嫁安排的收入。2022年和2021年从此类安排中确认的收入总额分别为40美元和59美元。
 
会籍
 
该公司还从路边援助服务的会员服务中获得收入 。对于这些安排，公司的履约义务是主要向其客户合作伙伴的成员提供路边援助服务。客户合作伙伴向公司支付每个会员或承保车辆的预付费用。 本公司已行使开发票的权利，反映本公司有权收取与本公司的业绩价值直接对应的固定 费用。因此，这些费用将随着时间的推移进行确认 以确认收入为发票。提供服务的成本在发生时计入收入成本。2022年和2021年与此收入流相关的收入总额分别为3,495美元和2,361美元。

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(单位为千，股票和面值数据除外)
 
软件许可安排
 
公司偶尔与客户合作伙伴签订许可协议，以提供对其标准软件平台的访问权限。该公司通常为客户合作伙伴提供 许可软件的标准维护，其中包括技术支持和何时可用更新。维护服务 被视为合同后客户支持。本公司不单独销售其维护服务，也没有制定单独的定价 。公司已确定，技术支持的性质和何时可用更新被视为为客户提供常备的服务，以便在需要时提供技术支持和升级，并且在维护期内根据可用时间和条件提供未指明的升级 。协议 中捆绑的许可收入和维护被视为在协议期限内确认的单一履行义务。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度内，定期许可安排的确认总收入分别为119美元和416美元。
 
专业服务
 
该公司可以独立销售专业服务，也可以将服务与软件捆绑销售。如果服务是独立销售的，则此类服务通常根据固定费用安排签订合同，并随着时间推移交付给客户合作伙伴。专业服务包括定制和设计、集成、培训和咨询服务。公司提供的专业服务代表着不同的履约义务。这些服务 与公司的平台许可证和SaaS安排不是高度相互依赖或高度相关的，因此客户 将能够在没有专业服务的情况下使用公司的平台。独立销售价格是在合同的基础上根据合同条款确定的。定制和设计服务的收入是指转让给客户的定制软件访问权限 ，因此会随着时间的推移进行记录。集成服务、培训和咨询服务的收入是随着时间的推移而确认的单独的绩效义务，因为这些和SaaS安排可以从平台和SaaS安排中单独购买。随着时间的推移，2022年和2021年与这些服务相关的收入总额分别达到220美元和215美元。
 
该公司利用成本获得与客户 合作伙伴的合同，主要是员工销售佣金。在合同开始时，公司将他们期望收回的成本资本化，而如果没有获得合同，这些成本就不会发生。公司销售团队赚取的销售佣金被视为获得合同的增量和可收回成本，并作为其他非流动资产递延，并在初始合同期限内按直线摊销，摊销期限超过一年。佣金费用计入合并经营报表中的销售和营销费用。预期受益期限使用初始的 合同条款确定。
 
对于某些合同，该公司将履行与客户合作伙伴的合同的成本资本化，主要是定制和集成其平台以支持合同要求的成本 。履行成本被视为增量和可收回成本，并作为其他非流动资产递延，并在摊销期限超过一年的合同的预期受益期内按直线摊销 ，并在合并运营报表的收入成本中计入 。预期受益期使用初始合同 期限确定。
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(单位为千，股票和面值数据除外)
 
 
  
2022
    
2021
  
截至1月1日的余额
  
$
1,048
    
$
885
  
要获得的额外合同成本
    
135
      
799
  
摊销合同费用以获得
    
(697
)
    
(449
)
为履行合同而摊销的费用
    
(116
)
    
(187
)
截至12月31日的余额
  
$
370
    
$
1,048
  
 
收入成本
 
不包括折旧和摊销的收入成本， 主要包括支付给服务提供商的费用。收入成本中包含的其他成本具体包括托管技术的成本 和与平台相关的成本、与作为平台身份验证一部分的直接呼叫中心支持相关的某些人员成本、 以及要履行的摊销成本。
 
研发
 
研发费用主要包括工程、产品开发、产品管理和设计员工的薪酬 费用，包括基于股权的薪酬，以及与公司平台产品和其他技术的持续改进和维护相关的费用 。研发费用还包括软件费用和技术咨询费。研发支出在发生时计入 。
 
销售和市场营销
 
销售和营销费用主要包括薪酬 费用，包括基于股权的薪酬，以支持新业务获取、合作伙伴管理和营销(如佣金)、 工资和相关福利。销售和营销费用还包括与广告、公司服务促销、合作伙伴宣传管理和品牌建设相关的费用。广告成本在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度分别计入已发生费用和总计420美元和359美元。
 
运营和支持
 
运营和支持费用主要包括支持客户支持运营的薪酬 支出，包括基于股权的薪酬，例如工资、相关福利、用于管理客户支持工作量的承包商 以及支持此类运营的相关技术成本。运营和支持费用也包括与服务提供商网络管理相关的费用。
 
一般和行政
 
一般和行政费用主要包括薪酬 费用，包括公司高管、财务、人力资源、信息技术、法律和其他履行行政职能人员的股权薪酬和相关福利。一般和行政费用还包括公司 办公室租金费用、第三方专业人员费用、上市公司准备费用以及不被视为与收入成本、销售和营销费用、研发费用或运营和支持费用有关的任何其他成本或费用。
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(单位为千，股票和面值数据除外)
 
递延收入
 
递延收入是指在履行与专业服务、会员资格和捆绑许可安排相关的承诺履约义务之前，从客户 合作伙伴或司机那里收到的金额。
 
基于股票的薪酬
 
公司根据授予日奖励的公允价值确认与其股权奖励相关的补偿成本。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes 期权定价模型估算的。本公司在 奖励所需的服务期内以直线方式确认基于股票的薪酬。
 
本公司根据ASC 718的规定，对员工股票薪酬安排进行会计处理。薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。根据ASC 718，补偿成本在授予之日确定，然后在归属期间摊销。授予的每个股票期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型使用以下假设进行估计： 授予日的普通股价值、无风险利率、预期期限、预期波动率和股息率。
 
信贷集中 风险
 
使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、限制性现金和应收账款。该公司将其现金和现金等价物存放在经认可的金融机构，且余额高于联邦保险限额。管理层监控其客户的信誉，并认为已为任何潜在的信用损失风险做好充分准备。
 
在截至2022年和2021年12月31日的年度内，分别有69%和62%的收入来自四个客户。截至2022年12月31日和2021年12月31日，34%和55%的应收账款分别来自两个和三个客户。
 
外币折算
 
本公司及其子公司的报告币种为美元，本公司境外子公司的本位币为美元。以子公司职能货币以外的外币计价的交易按交易发生时的汇率入账。交易结算产生的汇兑差额被报告为损益，并计入合并经营报表中的其他收入(费用)。
 
细分市场报告
 
根据管理层对财务信息、业务活动和管理职责的内部评估方式，该公司有一个主要业务部门：移动辅助服务。 移动辅助服务部门包括根据公司的 商业协议用于产生收入的所有产品、服务和软件。由于本公司只在一个部门运营，因此不单独分配运营费用或特定资产。

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最近采用的会计准则
 
公司采用财务会计准则委员会(“FASB”) ASC 842，租契(“ASC 842”)及相关修订，自2022年1月1日起，采用经修订的追溯过渡法，并以生效日期为首次适用日期。根据新的指导方针，对于所有租期超过12个月的租约，承租人必须在综合资产负债表上确认租赁资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，分类将影响合并经营报表中的费用确认模式 。本公司选择了过渡指导 在新标准内允许的一揽子实际权宜之计，使本公司得以继续进行历史租赁分类。2022年1月1日之前的期间继续按照ASC 840执行，租契。采用ASC 842后，截至2022年1月1日，使用权资产为3,160美元，租赁负债为3,616美元。2022年1月1日过渡期的营业租赁资产和营业租赁负债之间的差额为先前确认的递延租金和 租赁激励。有关详细信息，请参阅附注15。
 
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-带有转换和其他期权的债务(小主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(小主题 815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计为解决某些具有负债和权益特征的金融工具在会计方面的复杂性 。在其他条款中，本ASU中的修订显著 改变了关于发行人对可转换工具的会计处理的指导意见，以及关于实体自身权益中的合同的衍生工具范围例外的指导意见，以便较少的转换特征将需要单独承认，以及较少的独立工具，如认股权证，将需要责任处理。此更新中的修订适用于公共企业实体 2021年12月15日之后的财年。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后从 开始的财政年度有效。本公司于2022年提早采纳该等修订，对合并财务报表并无影响。
 
最近发布的会计准则 尚未采用
 
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。指导意见对按摊余成本持有的资产和可供出售债务证券的信贷损失报告进行了修正，要求可供出售债务证券的信贷损失应作为津贴而不是减记来列报。对新确认的金融资产的信贷损失的计量和信贷损失准备随后的变化记录在经营报表中。由于财务会计准则委员会随后于2019年11月发布了指导意见，ASU编号：2019-10， 该指导意见将于2023年1月1日开始的本公司财政年度生效。金融工具--信贷损失(专题326)、衍生工具和套期保值(专题815)和租赁(专题842)。本公司目前正在评估新指引对其综合财务报表和相关披露的影响。
 
本公司已评估所有其他已发布和未采用的会计准则更新，并认为采用这些准则不会对其合并经营报表、资产负债表或现金流产生实质性影响。

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合并财务报表附注
(单位为千，股票和面值数据除外)
 
3.
公允价值计量
 
本公司按公允价值计量某些金融资产和负债 。公允价值是根据出售资产所收取的退出价格或在计量日期市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的退出价格确定的。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的：
 
 
第1级—
相同资产或负债在活跃市场上的报价。
     
    
二级—
相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入，非活跃市场相同或类似资产或负债的报价 ，或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。
     
 
第三级—
通常无法观察到的、通常反映管理层对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的估计的投入。
 
本公司的金融资产和负债按公允价值经常性计量，必要的披露如下：
 
 
  
截至2022年12月31日的公允价值
  
经常性公允价值计量
  
1级
    
2级
    
3级
    
总计
  
负债：
                        
衍生负债
  
$
—
    
$
—
    
$
32,765
    
$
32,765
  
认股权证法律责任
    
—
      
—
      
13,957
      
13,957
  
公允价值层次中的总负债
  
$
—
    
$
—
    
$
46,722
    
$
46,722
  

 
  
截至2021年12月31日的公允价值
  
经常性公允价值计量
  
1级
    
2级
    
3级
    
总计
  
负债：
                        
认股权证法律责任
  
$
—
    
$
—
    
$
7,084
    
$
7,084
  
 
第3级金融负债包括衍生负债及认股权证负债，而该等证券并无现货市场，因此在厘定公允价值时需要作出重大判断或估计。按公允价值等级第3级分类的公允价值计量变动在每个期间根据估计或假设的变动进行分析，并视情况进行记录。
 
本公司的衍生负债为由相关可换股票据(见附注7)分流而来的嵌入式 股份结算赎回特征，并按公允价值列账。衍生负债的公允价值变动 在综合经营报表中记为衍生负债的公允价值变动。
 
估计衍生金融工具的公允价值 需要编制重大和主观的估计，这些估计可能并很可能随着工具的存续期而随着内部和外部市场因素的相关变化而发生变化。由于衍生金融工具最初及其后均按公允价值列账，本公司的收入将反映该等估计及假设变动的波动性。

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(单位为千，股票和面值数据除外)
 
股份结算赎回衍生负债的公允价值是根据适用于每张可转换本票本金的赎回折扣现值估计，并经调整以反映行使的加权概率。
 
本公司估计认股权证负债的公允价值 使用预测的未来现金流，并根据市场对利率的预期及认股权证的合约条款，将未来金额贴现为现值。权证负债的公允价值变动在综合经营报表中计入权证负债的公允价值变动。
 
下表列出了公司衍生负债和认股权证负债按公允价值计算的期初余额和期末余额的公允价值变动 的对账，使用了在公允价值层次结构中被归类为第3级的投入：
 
 
  
衍生负债
    
认股权证法律责任
    
总计
  
2020年12月31日余额
  
$
      
$
5,628
    
$
5,628
  
发行
    
—
      
1,025
      
1,025
  
习题
    
—
      
(1,801
)
    
(1,801
)
公允价值变动
    
—
      
2,232
      
2,232
  
2021年12月31日的余额
  
$
—
    
$
7,084
    
$
7,084
  
发行
    
28,688
      
1,009
      
29,697
  
因资本重组而进行的调整
    
—
      
55
      
55
  
公允价值变动
    
4,077
      
5,809
      
9,886
  
2022年12月31日的余额
  
$
32,765
    
$
13,957
    
$
46,722
  
 
4.
财产和设备
 
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，物业和设备包括以下内容：
 
 
  
2022
    
2021
  
家具、固定装置和计算机设备
  
$
1,364
    
$
1,159
  
供内部使用的软件
    
887
      
887
  
车辆
    
6
      
6
  
     
2,257
      
2,052
  
减去累计折旧和摊销
    
(1,843
)
    
(1,549
)
   
$
414
    
$
503
  
 
截至2022年和2021年12月31日的年度，折旧和摊销费用分别为297美元和242美元。

F - 67
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(单位为千，股票和面值数据除外)
 
5.
无形资产
 
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，无形资产包括：
 
 
  
2022
    
2021
  
获得的技术
  
$
194
    
$
194
  
域名
    
31
      
31
  
     
225
      
225
  
累计摊销较少
    
(194
)
    
(194
)
   
$
31
    
$
31
  
 
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，摊销费用为0美元。
 
6.
应计费用
 
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，应计费用包括：
 
 
  
2022
    
2021
  
应计服务提供商成本
  
$
5,461
    
$
3,232
  
应计补偿
    
1,054
      
2,023
  
应计合同工
    
2,400
      
1,509
  
应计利息
    
6,689
      
1,125
  
信用卡负债
    
100
      
263
  
其他应计负债
    
4,107
      
2,124
  
   
$
19,811
    
$
10,276
  
 
7.
债务安排
 
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，本公司的债务安排包括以下 协议：
 
 
  
2022
    
2021
  
2021年6月30日到期的年利率为10.0%的可转换本票
  
$
39,957
    
$
39,957
  
结构性资本定期贷款，利率为10.75%或最优惠利率加年利率7.5%，2023年11月1日到期(见附注16)
    
17,500
      
17,500
  
Highbridge Capital定期贷款，年利率为 10%-13%，2023年12月15日到期(见附注16)
    
40,000
      
40,000
  
2022年6月30日到期的年利率15.0%的可转换本票
    
30,000
      
—
  
     
127,457
      
97,457
  
减：当前部分
    
—
      
(2,561
)
减去：递延融资费和折扣
    
(28,014
)
    
(11,290
)
总债务，减去流动部分
  
$
99,443
    
$
83,606
  
 
F - 68
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(单位为千，股票和面值数据除外)
 
结构性定期贷款
 
于2021年10月13日，本公司与Structure Capital订立贷款及担保协议(“2021年结构性定期贷款”)，初步承诺额为14,000美元。 如下所述，额外的贷款承诺额已于2022年7月取消。2021年结构性期限贷款的应计利息为10.75%或最优惠利率加年利率7.5%，预定到期日为2024年10月1日。每个月的第一天都要预付利息。在偿还时，贷款需要支付相当于提取金额的5%的费用和相当于提取金额的10%的成功费用。2021年结构性定期贷款以本公司的几乎所有资产作为抵押。
 
2021年12月16日，公司与结构资本修订了2021年贷款 和担保协议(《2021年修订结构定期贷款》)。在完成交易时，又获得了3,500美元的资金 ，使Structure Capital的定期贷款总额达到17,500美元，剩余承诺额减少了2,500美元。2021年修订结构性定期贷款下的借款 应计利息为10.75%或最优惠利率加7.5%的年利率，修订后的 预定到期日为2023年11月1日。偿还时，贷款需要支付840美元，如果在2022年4月1日或之前支付，退出费用足以将最低回报增加到1.20：1.0，如果在2022年4月2日或之前支付，则需要支付1.25：1.0，如果在2022年4月2日至2022年10月1日之间支付，则需要支付1.30：1.0，如果在2022年10月1日之后支付，则需要支付相当于提取金额10%的成功费用。 此外，公司在执行修订时支付了17.5K美元。这些费用被计入贷款期限内的利息支出。根据与Highbridge资本管理有限责任公司的债权人间协议，2021年修订后的结构性定期贷款以公司的某些资产为抵押。
 
关于2021年修订的结构性定期贷款， 公司发行了464份认股权证，以购买C-1系列优先股，行使价为每股0.90美元，将于2031年12月16日到期。这些认股权证的公允价值320美元被记录为贷款的折扣。使用实际利率法将贴现摊销至利息支出 。在截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，折扣摊销总额分别为167美元和14美元，并计入所附综合经营报表中的利息支出(见附注9)。
 
2022年7月，本公司签署了第二次修订和重新签署的贷款协议(“第二修正案”)，取消了未来可供借款的任何额外部分，并创建了金额为17,500美元的单一定期贷款安排，该贷款安排之前已获得资金。作为第二修正案的一部分，利率和到期日没有改变 。第二修正案增加了在到期时支付的1,014美元的增量修正费和2,029美元的重组费用，该费用应在某些或有事件发生时支付。本公司的结论是，重组费用的支付是可能的，因此，这两项费用将计入协议期限内的利息支出。作为2021年修订的结构性定期贷款的一部分而未偿还的认股权证作为资本重组的一部分进行了修订(见附注8)，并成为可行使的普通股 。第二修正案被视为债务修改，因此，没有确认任何收益或损失。
 
第二修正案包含某些契约，例如从2022年9月30日起收到至少5,000美元的可转换债券收益，保持至少5,000美元的不受限制的现金，并保持积极的贡献 利润率。截至2022年12月31日，实际利率为30.8%。
 
高桥定期贷款
 
2021年12月16日，本公司与由Highbridge Capital Management，LLC牵头的财团签订了一项贷款和担保协议(“2021年Highbridge定期贷款”)，成员包括Whitebox Advisors，LLC和OneX Capital Solutions Holdings，LP。该公司在2021年12月20日完成交易时获得了30,000美元，并获得了额外的10,000美元资金 。如下文进一步描述的那样，2022年7月的额外贷款承诺减少到0美元。

F - 69
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(单位为千，股票和面值数据除外)
 
2021年Highbridge定期贷款项下的借款于首六个月按10.0%的利率计息，其后每六个月增加1%，最高利率为13.0%。利息按季度支付，拖欠，在日历季度的最后一个工作日和预定的到期日2023年12月15日支付。
 
关于2021年12月16日融资的2021年Highbridge定期贷款，公司发行了16,881份认股权证，以购买普通股，行使价为每股0.90美元，将于2031年12月16日到期。与2021年12月20日的融资相关，公司额外发行了5695份认股权证，以购买将于2031年12月20日到期的普通股，行权价为每股0.90美元。这些认股权证的公允价值为6,685美元，外加800美元的折扣，作为对贷款的折扣。使用实际利率法将总贴现摊销至利息支出 。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度内，折扣摊销总额分别为3,593美元和299美元，并在随附的综合经营报表中计入利息支出(见附注9)。
 
额外的普通股认股权证将在2021年Highbridge Funding获得资金后发行，最高可达公司完全稀释后普通股的0.72%。如果发行，这些认股权证将在合格的公开交易触发器(IPO或SPAC合并)结束之前自动 行使。在达到合格的公开交易触发条件后，2021年Highbridge定期贷款可以交换为可转换票据，该票据将转换为普通股，条款将 确定。
 
根据与Structure Capital的债权人间协议，2021年Highbridge定期贷款以本公司几乎所有 资产为抵押。
 
2022年7月，本公司签署了贷款和担保协议的豁免和第一修正案(“第一高桥修正案”)，使定期贷款协议下的可用金额减少了20,000美元。因此，在经修订的安排下，并无其他可供借贷的款项。利率和到期日没有作为第一个Highbridge修正案的一部分进行更改。第一个Highbridge修正案删除了原始协议中存在的所有契约，并增加了一项财务契约，其中公司必须在每个日历月结束时保持不受限制的现金，金额超过5,000美元。第一项Highbridge修正案包括一笔金额为2,319美元的修正费，这笔费用将计入贷款期限内的利息支出。截至2022年12月31日，实际利率为27.1%。
 
第一个Highbridge修正案还增加了在发生某些或有事件时应支付的4,639美元的递增销售费用。本公司确定出售费用不可能发生。 第一项Highbridge修正案被计入债务修改，因此，没有确认任何收益或损失。
 
这个 购买16,881股普通股的认股权证 已修订为根据认股权证行使时公司完全摊薄资本的某一百分比 购买可变数量普通股的认股权证。作为此次交易的一部分，购买5,695股普通股的认股权证被取消。

F - 70
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(单位为千，股票和面值数据除外)
 
可转换本票 票据
 
2021年可转换票据
 
从2021年3月至2021年12月，公司发行了金额为39,957美元的可转换本票(“2021年可转换票据”)。2021年的可转换票据应计利息，年利率为10%，所有未偿还的利息和本金将于2024年6月30日到期并支付。除非票据持有人提供书面要求，否则不得根据2021年可转换票据支付任何款项。本公司只有在获得大多数2021年可转换票据持有人同意的情况下，才可在到期日 之前预付2021年可转换票据。
 
2021年可转换票据的结算方式如下：
 
 
(i)
在符合条件的交易中自动转换为普通股。 在完成符合条件的业务合并、毛收入至少5,000万美元的首次公开募股 或公司普通股直接上市后，2021年可转换票据将按(I) $380,000除以紧接交易前公司的全面摊薄资本(“上限价”)和 (Ii)0.75乘以交易中支付的每股价格的较小者转换为普通股。
 
 
(Ii)
在股权融资中可选择转换为可转换优先股。 如本公司于发行票据时于股权融资交易中出售优先股股份(“股权融资”)，则持有人可选择将未偿还本金金额及任何未付应计利息转换为于股权融资中发行的一系列可转换优先股的股份 ，每股价格相等于(I)0.75乘以股权融资中现金投资者支付的每股股份价格，或(Ii)上限价格，两者以较小者为准。
 
 
(Iii)
成熟。于2021年可换股票据到期时或之后， 该等票据可按未偿还应计利息及本金以现金结算，或按每股 股份的价格转换为普通股，其价格等于(I)0.75乘以现金投资者于股权融资中支付的每股价格，或(Ii)等于 上限价格中较小者。
 
本公司的结论是，2021年可换股票据的某些结算特征被确定为与债务类主工具的风险没有明确和密切的关联，因此 需要作为衍生金融工具单独核算。公司将在每个报告期结束时重新评估衍生负债的公允市场价值，并确认其他费用(收入)的任何变化，并将净额计入 业务的合并报表。截至2022年12月31日，2021年可转换票据衍生品负债的价值为17,196美元，这反映了 触发作为衍生品负债一部分的嵌入式功能之一的合格交易的可能性增加 。
 
本公司根据管理层对清偿负债所需预期未来现金流量的估计，于年内将其衍生负债厘定为公允价值3级计量。 本公司厘定与2021年可换股票据有关的衍生负债的公允价值于发行时属不重要， 因此并无记录与衍生工具相关的债务折让。
 
2022年可转换票据
 
2022年7月，与资本重组相关，公司向几个在资本重组前持有可转换优先股的股东发行了30,000美元的可转换本票(“2022年可转换票据”)。2022年可转换票据按年利率15%计息，所有未偿还的利息和本金将于2024年6月30日到期并支付。除非票据持有人提供书面要求，否则不得根据2022年可转换票据支付任何款项。只有在获得大多数2022年可转换票据持有人同意的情况下，公司才可在到期日之前预付2022年可转换票据。

F - 71
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(单位为千，股票和面值数据除外)
 
关于2022年可换股票据的发行，本公司向票据持有人发行了可行使1,032,636股普通股的认股权证，行使价为每股0.09美元。 2022年可换股票据发行时认股权证的公允价值确定为9,201美元，其中7,041美元按相对公允价值分配计入债务折扣。债务贴现将使用实际利息法在债务的预计寿命内摊销 。
 
2022年可转换票据的结算方式如下：
 
 
(i)
可选择转换为C系列优先股。于票据持有人选出后的任何时间，2022年可换股票据的未偿还本金及任何未付应计利息将按每股换股价格329.5719美元或上限价格转换为本公司C系列可换股优先股，两者以较低者为准。
 
 
(Ii)
股权融资中的可选转换。如果本公司以股权融资方式出售 优先股股份(该术语在2022年可转换票据协议中定义)，则持有人有 选择权将未偿还本金金额和任何未付应计利息转换为在股权融资中发行的一系列可转换优先股的股份，每股价格等于(I)0.70乘以股权融资中现金投资者支付的每股价格，或(Ii)上限价格，两者以较小者为准。
 
 
(Iii)
公司销售。如果公司在2022年可转换票据未偿还时完成出售公司，则公司将以现金偿还持有人，金额相当于票据未偿还本金的300% 加上任何未偿还的应计利息。公司出售包括(I)出售本公司全部或几乎所有资产，(Ii)本公司与另一实体合并或合并，(Iii)本公司清盘、解散或清盘，(Iv)2022年可换股票据协议所界定的其他控制权变更类型交易。
 
 
(Iv)
成熟性。于2022年可换股票据到期时或之后，该等票据可按未偿还的应计利息及本金以现金结算。
 
本公司的结论是，2022年可换股票据的某些结算特征被确定为与债务主工具的风险没有明确和密切的关联，因此 被分成两部分并作为衍生金融工具单独入账。本公司将在每个资产负债表日重新计量衍生负债的公允市场价值，并在合并经营报表中确认其他费用(收益)净额的任何变化 。
 
本公司根据管理层对结算负债所需的预期未来现金流量的估计，将其衍生负债的计量确定为3级公允价值计量 。该公司在发行时确定与2022年可转换票据相关的衍生负债的公允价值为28,688美元。衍生工具负债的公允价值与可转换票据分开入账，抵销金额为22,959美元，作为债务折扣入账。衍生工具负债的分离导致债务贴现使可转换票据的净余额 降至0美元。由于2022年可换股票据属于本公司股东，发行时衍生负债的超额价值已确认为资本重组的一部分 (见附注1)。债务贴现将使用实际利息法在债务期限内摊销。截至2022年12月31日，2022年可转换票据的账面价值为7,500美元，2022年可转换票据衍生负债的公允价值为15,569美元。2022年的摊销费用为7500美元。

F - 72
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8.
可赎回可转换优先股
 
2022年7月，本公司启动资本重组(见附注1)，将所有已发行的现有可转换优先股系列转换为普通股。现有可转换优先股的每股 类别转换为一股普通股。该公司还拥有某些可转换优先股的未偿还认股权证，这些优先股按一对一的方式转换为普通股的认股权证。
 
截至2022年12月31日，公司的法定资本包括222,222股C系列优先股和666,666股普通股。73,005股普通股已为本公司的购股权计划预留 。所有优先股均不符合本公司的购股权计划。该公司的优先股和普通股的面值为0.001美元。截至2022年12月31日，公司有157,395股C系列优先股流通股。
 
重组前，公司的法定资本包括50,287股C-1系列优先股，45,276股C系列优先股，79,212股B-1优先股，30,895股B系列优先股，60,692股A系列优先股，12,260股系列种子优先股， 和477,777股普通股。
 
投票
 
C系列优先股的持有者有权获得与此类优先股的普通股可以转换成的普通股股数相等的投票权。C系列优先股的持有者将与普通股股东作为一个单一类别并在转换为普通股的基础上进行投票。
 
普通股和任何其他有投票权的股票类别(包括C系列优先股)的持有者在转换后作为单一类别投票，有权选举公司董事。
 
转换
 
在持有人的选择下，C系列优先股的任何股份可在任何时候转换为全额缴足股款和不可评估的普通股。C系列优先股持有者在转换时将有权获得的普通股股数为 ，根据转换比率等于原始发行价除以适用的转换价格确定，最初的转换价格为一对一。C系列优先股的股票应根据当时有效的适用转换价格自动转换为普通股，以下列较早者为准：(I)以不低于50,000,000美元净现金收益的承销公开发行普通股向公众出售普通股的结束 ，价格至少为C系列原始发行价的300% ，或(Ii)C系列优先股的多数流通股持有人投票指定的日期。
 
股息权
 
当董事会宣布C系列优先股的每股股票时，C系列优先股持有人将有权获得现金股息，而不是向普通股持有人分配任何股息，现金股息的年利率为原始发行价的8%。截至2022年12月31日， 公司尚未宣布或支付任何优先股或普通股股息。

F - 73
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(单位为千，股票和面值数据除外)
 
清算权
 
C系列优先股持有人应有权优先于普通股持有人获得每股金额，该金额等于(I)适用的原始发行价加上任何已宣布但未支付的股息，或(Ii)在紧接上述清算、解散、清盘或被视为清算事件之前根据转换将C系列优先股的所有股份转换为普通股时应支付的每股金额。
 
救赎
 
除非在特定情况下，C系列优先股不能在持有人或公司的选择权 下赎回。只有在发生被视为清算事件的情况下才可赎回，并且公司 在被视为清算事件发生后90天内不根据一般公司法解散公司。如果发生这种情况，C系列优先股的持有者可以在转换后的基础上作为一个类别进行投票，以使用公司在被视为清算事件下收到的 收益以及公司的任何可用资产来赎回 股票。
 
必须强制赎回的优先股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。具有赎回权的有条件可赎回优先股 要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在公司的控制范围内，这些优先股被归类为临时股权。在所有其他时间，某些类别可能被归类为股东权益。C系列优先股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，优先股在 公司综合资产负债表的股东亏损部分之外作为临时权益列报，但可能按赎回金额赎回。
 
9.
购买优先股及普通股的认股权证
 
责任分类 认股权证
 
在某些债务融资交易中，公司发行了认股权证，以购买优先股的股份。这些认股权证在发行时即可行使，不受任何归属或行使时间的限制。本公司将认股权证在其综合资产负债表上归类为负债 认股权证是独立的金融工具，可能要求本公司在行使时转移资产或具有反摊薄特征 这使得其结算变得可变。权证负债的公允价值变动，直至(1)行使权证或(2)权证到期日 两者中较早者为止。与债务一起发行的权证的初始价值记为对相关债务的折让，并作为利息支出摊销。

F - 74

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合并财务报表附注
(单位为千，股票和面值数据除外)
 
作为资本重组的一部分，优先股可行使的认股权证变为普通股可行使的认股权证。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，责任分类认股权证包括并可对以下 行使：
 
2022年12月31日
 
发行日期
  
合同
术语
 
  
班级成员
库存
 
 
天平
薄片
分类
 
 
股票
可发行
vt.在.的基础上
锻炼
 
 
锻炼
价格
 
 
公平
价值
 
2018年5月
  
 
10年前
 
  
 
普普通通
1 
 
 
负债
 
 
 
 30,915
2 
 
$
0.90
1 
 
$
9,037
 
2019年5月
  
 
10年
 
  
 
普普通通
1 
 
 
负债
 
 
 
 514
3  
 
$
0.90
1 
 
$
287
 
2021年12月(结构性债务)
  
 
10年
 
  
 
普普通通
1 
 
 
负债
 
 
 
464
4  
 
$
0.90
1 
 
$
198
 
2021年12月(Highbridge债务)
  
 
10年
 
  
 
普普通通
1 
 
 
负债
5 
 
 
71,104
5 
 
$
0.90
 
 
$
4,435
 
 
  
      
  
      
 
      
 
 
 
 
 
      
 
 
 
 
 
  
      
  
      
 
      
 
 
102,997
 
 
      
 
$
13,957
 

2021年12月31日
 
发行日期
  
合同
术语
 
  
班级成员
库存
 
 
天平
薄片
分类
 
 
股票
可发行
vt.在.的基础上
锻炼
 
 
锻炼
价格
 
 
公平
价值
 
2018年5月
  
 
10年
 
  
 
系列B-1
6 
 
 
负债
 
 
 
9,590
2 
 
$
 376.65
 
 
$
4,153
 
2018年9月
  
 
10年
 
  
 
B-1系列
 
 
 
负债
9 
 
 
5,759
 
 
$
0.09
 
 
$
2,392
 
2019年5月
  
 
10年
 
  
 
系列B-1
6 
 
 
负债
 
 
 
530
7 
 
$
376.65
 
 
$
219
 
2021年12月(结构性债务)
  
 
10年
 
  
 
系列C-1
6 
 
 
负债
 
 
 
464
8 
 
$
376.65
 
 
$
320
 
 
  
      
  
      
 
      
 
 
 
 
 
      
 
 
 
 
 
  
      
  
      
 
      
 
 
 16,343
 
 
      
 
$
7,084
 
 
1 
如果2022年可转换票据中至少有1,000美元转换为C系列，则认股权证将变为C系列优先股，每股价格低于329.5719美元或发行C系列优先股；在未来获得至少1,000美元总收益的符合条件的优先股融资后，将以最低发行价对此类优先股 行使认股权证。如果未来一轮融资与符合资格的合并活动或公司出售活动有关， 行权价格将为此类活动每股有效价格的40%。
2 
于行使时可行使为相当于全面摊薄后资本表2.0%的股份；表 目前代表于各自资产负债表日可行使的股份。
3 
如果可行使为未来一轮优先股或资格赛，则可行使认股权证 的股份数量将除以行权价200,000股。
4 
如果可行使为未来一轮优先股或资格赛，则可行使认股权证 的股份数量将为175,000股除以行使价格。
5 
作为资本重组的一部分，对这些认股权证进行了修订，增加了反稀释特征，其分类 因此从股权改为负债。可行使认股权证的股份数量以完全摊薄后的资本化表的4.6%为基础。
6 
在总收益至少为1,000美元的合格融资后，该未来一轮股票的认股权证将可以最低发行价 行使。
7
根据行权价格除以20万股，可行权为若干股票。
8
根据175,000除以行使价格，可行使为若干股票。
9
在截至2022年12月31日的年度内，2018年9月在资本重组后从负债重新归类为权益，因为它不再可以优先股行使，而可以固定价格行使固定数量的普通股。
 
F - 75
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合并财务报表附注
(单位为千，股票和面值数据除外)
 
2018年5月的认股权证具有反摊薄功能，因此，对于相当于本公司完全摊薄后资本的2.0%的股份，它们 仍可行使；因此，本公司必须在发行额外股本证券的任何时候向持有人发行额外的认股权证。于2022年，本公司连同该等认股权证的反摊薄条款发行了21,324份额外认股权证，而该等额外认股权证的公允价值为422美元。
 
关于资本重组，2018年5月、2019年5月和2021年12月的结构性债权证已修订为可行使普通股，并将如上表脚注1所示可行使。
 
由于资本重组，2018年9月的认股权证成为普通股 的可行使证，并成为股权分类。权证在资本重组之日的公允价值为2,405美元，重新分类为股权。
 
2021年12月(Highbridge Debt)认股权证因资本重组而修订，加入反摊薄特征，使其可根据行使时完全摊薄资本表的4.6%对若干股份行使。因此，它们在2022年期间从权益重新归类为负债，价值2459美元。
 
股权分类认股权证
 
对于某些债务融资交易， 公司发行了认股权证购买普通股。这些认股权证在发行时即可行使，不受任何归属或行使时间的限制。本公司将该等认股权证分类为权益，因为该等认股权证可按固定行使价行使固定数目的股份，且不符合任何被视为负债分类的标准。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的未偿还股权分类认股权证 如下：
 
2022年12月31日
 
发行日期
  
合同
术语
 
  
班级成员
库存
 
  
天平
薄片
分类
 
 
股票
可发行
vt.在.的基础上
锻炼
 
  
锻炼
价格
 
2018年9月
  
 
10年前
 
  
 
普普通通
 
  
 
权益
1 
 
 
5,759
 
  
$
0.09
 
2019年11月至12月
  
 
10年
 
  
 
普普通通
 
  
 
权益
 
 
 
9,796
 
  
$
84.60
 
2020年5月
  
 
10年
 
  
 
普普通通
 
  
 
权益
 
 
 
573
 
  
$
89.10
 
2022年9月2
  
 
10年
 
  
 
普普通通
 
  
 
权益
 
 
 
1,032,636
 
  
$
0.09
 
2022年9月3
  
 
10年
 
  
 
普普通通
 
  
 
权益
 
 
 
10,207
 
  
$
 0.09
 
 
  
      
  
      
  
      
 
 
 
 
  
      
 
  
      
  
      
  
      
 
 
1,058,971
 
  
      
 
F - 76
Urgent.ly Inc.
合并财务报表附注
(单位为千，股票和面值数据除外)
 
2021年12月31日
 
发行日期
  
合同
术语
 
  
班级成员
库存
 
  
天平
薄片
分类
 
  
股票
可发行
vt.在.的基础上
锻炼
 
  
锻炼
价格
 
2019年11月至12月
  
 
10年前
 
  
 
普普通通
 
  
 
权益
 
  
 
9,796
 
  
$
84.60
 
2020年5月
  
 
10年
 
  
 
普普通通
 
  
 
权益
 
  
 
 573
 
  
$
 89.10
 
2021年12月(Highbridge债务)4
  
 
10年
 
  
 
普普通通
 
  
 
权益
 
  
 
22,576
 
  
$
0.90
 
 
  
      
  
      
  
      
  
 
 
 
  
      
 
  
      
  
      
  
      
  
 
32,945
 
  
      
 
1 
2018年9月的权证在截至2022年12月31日的 年度进行资本重组时从负债重新分类为权益，因为它不再可用于优先股，并可按固定价格行使固定数量的普通股 。
2 
与2022年可换股票据(附注7)相关发行。
3 
与某些公司顾问协议相关发布，导致一般记录的费用为92美元 和管理成本。
4
与Highbridge定期贷款有关的发行(附注7)。
 
与2021年Highbridge 定期贷款一起发行的2021年12月权证和与2022年可换股票据一起发行的2022年9月权证的金额分别为6,685美元和7,041美元，根据发行时的估计公允价值计入相应债务的折让 。
 
10.
基于股票的薪酬
 
基于库存的计划
 
本公司拥有2013年股权激励计划(“计划”)，根据该计划，公司可向选定的员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和股票增值权。截至2022年12月31日，公司根据该计划预留了73,005股普通股供 发行。该计划由董事会管理，董事会决定期权的条款，包括行权价格、受期权约束的股份数量、归属时间表以及行权的条款和条件。
 
股票期权
 
股票期权的公允价值按直线法在归属期间确认为费用。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度内，公司确认了与股票期权相关的补偿 费用分别为494美元和698美元。

F - 77
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合并财务报表附注
(单位为千，股票和面值数据除外)
 
公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内的股票期权活动摘要如下：
 
 
  
选项
    
加权
平均值
行权价格
  
截至2020年12月31日未偿还
    
53,648
    
$
85.50
  
授与
    
18,508
      
124.20
  
已锻炼
    
(192
)
    
93.60
  
没收或过期
     (2,269
)
    
99.90
  
截至2021年12月31日未偿还债务
    
69,695
       96.36  
授与
    
—
      
—
  
已锻炼
     (196
)
     85.96  
没收或过期
    
(22,159
)
     100.33  
截至2022年12月31日未偿还债务
    
47,340
       94.54  
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司的非既得股票期权活动摘要 如下：

 
  
选项
    
加权
平均值
行权价格
  
截至2020年12月31日的未归属资产
    
30,815
    
$
 99.00  
授与
    
18,508
       124.20  
既得
    
(14,271
)
     99.90  
没收或过期
     (1,740
)
    
105.30
  
截至2021年12月31日的未归属资产
    
33,312
       112.56  
授与
    
—
      
—
  
既得
    
(11,542
)
    
109.71
  
没收或过期
    
(10,334
)
    
110.42
  
截至2022年12月31日的未归属资产
    
11,436
       117.25  
 
在截至2022年和2021年12月31日的年度内，授予日授予的股票期权的公允价值总额分别为2,166美元和770美元。
 
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，未偿还和可行使的股票期权的加权平均剩余合同期限分别为5.3年和7.0年。
 
截至2022年12月31日，与股票期权授予相关的未确认薪酬成本总额为622美元，预计将在三年内确认。
 
该公司使用布莱克-斯科尔斯模型来确定股票期权的公允价值。每项期权授予的公允价值在授予之日进行估计。鉴于普通股缺乏活跃的公开市场，公司董事会同时确定了普通股的公允价值。在缺乏公开市场的情况下，作为一家新兴公司，本公司认为考虑一系列因素 以确定普通股在每个授出日的公平市场价值是适当的。这些因素包括：1)公司实现经营里程碑的情况；2)与公司发展阶段相关的重大风险；3)技术公司的资本市场状况，特别是类似情况下的私人持股的初创公司；4)公司的可用现金、财务状况和经营业绩；5)公司最近出售的优先股；以及6)已发行优先股的优先权利。
 
F - 78
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合并财务报表附注
(单位为千，股票和面值数据除外)
 
2021年授予的股票期权的加权平均授予日期、授予期权的公允价值和使用该模型的假设范围如下：
 
无风险利率
    
0.70-1.29
%
股息率
    
0
%
波动率
    
65
%
期权的预期期限
  
5-6.44岁
  
 
2022年没有授予任何期权。
 
期权合同期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。预期股息是基于公司的历史发行情况和管理层对未来股息发行的预期。已授出期权的预期波动率是根据本公司独立业务估值中使用的波动率估计的，以替代本公司普通股的 历史波动率，而在没有活跃的外部或内部市场的情况下，无法确定该波动率。授予期权的预期期限表示使用简化的估计方法 授予的期权预期未偿还的时间段。
 
11.
员工福利计划
 
自2019年1月1日起，公司一直为正式全职或兼职员工维持合格的401(K)计划。所有年满18周岁的员工在入职之日起立即获得资格。根据该计划，员工可以缴纳年薪的一定比例，但受法定限制，公司将在该支付期内将员工的缴费进行安全港匹配，最高可达其工资的4%。本公司 在截至2022年和2021年12月31日的年度分别作出了625美元和449美元的即时归属的等额贡献。
 
12.
所得税
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司所得税前运营亏损 按司法管辖区划分的支出如下：
 
 
  
2022
    
2021
  
美国
  
$
(92,479
)
  
$
(51,062
)
外国
    
(3,503
)
    
(5,277
)
   
$
(95,982
)
  
$
(56,339
)
 
由于当前和历史上的亏损，截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度没有所得税拨备。

F - 79
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(单位为千，股票和面值数据除外)
 
由于以下原因，所得税拨备与计算的金额不同 美国联邦法定所得税税率适用于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的所得税前亏损：
 
 
  
2022
    
2021
  
按法定税率征收的联邦税
    
21.00
%
    
21.00
%
州税
    
2.50
%
    
1.26
%
永久性差异
    
(6.52
)%
    
(1.71
)%
其他
    
0.40
%
    
0.10
%
税率的变化
    
0.06
%
    
(0.19
)%
外币利差
    
0.99
%
    
2.53
%
估值免税额
    
(18.43
)%
    
(22.99
)%
税金拨备比率
    
0.00
%
    
0.00
%
 
递延所得税反映净营业亏损结转的净影响，以及用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异。本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
 
递延税项资产/(负债)
  
2022
    
2021
  
递延税项资产：
            
折旧及摊销
  
$
17
    
$
73
  
股票薪酬
    
43
      
18
  
递延收入
    
—
      
3
  
递延租金
    
—
      
107
  
应计费用
    
68
      
600
  
慈善捐款
    
24
      
22
  
资本化R&D支出
    
938
      
—
  
使用权/租赁责任
    
90
      
—
  
利息支出
    
3,783
      
913
  
联邦和州营业净亏损结转
    
42,663
      
27,792
  
递延税项资产总额
    
47,626
      
29,528
  
减去：估值免税额
    
(47,626
)
    
(29,528
)
递延税项净资产
  
$
—
    
$
—
  
 
截至2022年12月31日，公司对其美国及海外递延税项资产(“DTA”)维持全额的 估值准备金。根据ASC主题740，公司 考虑了所有可获得的证据，包括积极和消极的证据，以评估是否需要将估值津贴 应用于其净递延税额。根据这一分析，包括公司过去三年的累计亏损(经永久性差异调整的税前收益)，管理层得出的结论是，所有可归因于净营业亏损的联邦递延税项资产预计都将到期未使用，以及预计不会在到期前使用的州净营业亏损(“NOL”)，以及预计不会实现的其他州不可归属DTA。
 
截至2022年12月31日，该公司的美国联邦NOL结转金额为164,645美元，其中18,143美元将于2033至2037年间开始到期。根据2017年减税和就业法案 ，截至2017年后的纳税年度产生的剩余146,502美元美国NOL将不会到期。州NOL结转总额94,762美元将根据各州税法在不同时期到期。由于1986年《国税法》(经修订)和类似的国家规定的所有权变更限制，这些结转的使用可能受到相当大的年度限制。年度限额可能导致在使用前结转的净营业亏损到期。

F - 80
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合并财务报表附注
(单位为千，股票和面值数据除外)
 
2017年减税和就业法案(TCJA)修订了IRC第174条，要求将从2021年12月31日之后的纳税年度开始 发生的所有研发(R&D)成本资本化。如果研发活动是在美国进行的，这些成本需要在五年内摊销，如果活动在美国以外进行，则需要在15年内摊销。在截至2022年12月31日的年度内，公司资本化了约4,331美元的研发费用。
 
该公司还拥有加拿大子公司产生的10,905美元的外国NOL结转，该结转将于2040年开始到期。
 
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司尚未 确认任何不确定税务头寸的金额。该公司提交美国联邦和州申报单，在2018年前不再接受审查 。本公司的政策是在所得税费用中确认与所得税事项相关的利息和罚款。
 
13.
关联方交易
 
于2016年内，本公司与股东订立许可协议 。根据该等协议的条款，本公司一般负责提供与本公司授权予股东的平台有关的设置支持及专业 服务。作为根据协议提供的服务的交换， 公司有权获得一次性开办费、每月许可费，包括基本费用加上超过门槛的每笔交易的激励费 (根据各自协议的定义)，以及专业服务费(根据各自协议的定义)。 这些协议于2021年终止。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，与这些协议相关的确认总收入分别为0美元和516美元。
 
于2018年内，本公司与一名股东订立服务协议，根据一项召回计划，为非该股东在美国的路边援助计划保修期内的车辆提供定期长途拖车或运输服务。2019年，公司与同一股东签订了一项单独的协议，为股东在美国的四个汽车品牌相关的客户提供紧急路边援助。截至2022年和2021年12月31日的年度确认的总收入分别为25,275美元和22,368美元。 截至2022年和2021年12月31日，分别为4,151美元和3,575美元，分别计入相应合并资产负债表的应收账款 。
 
于2018年内，本公司与股东 订立服务协议，为其管理的机队维修客户提供服务。这些服务包括主要的路边拖车援助和非拖车服务，包括跳跃启动、更换轮胎、锁定服务和紧急燃料运送。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，根据机队协议确认的总收入分别为11,636美元和7,942美元。同样在2019年，公司 与同一股东签订了单独的服务协议。根据协议条款，该公司将为股东在美国与其汽车租赁品牌相关的客户提供紧急路边援助。根据租赁协议，截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度确认的总收入分别为29,038美元和12,484美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别有5,924美元和6,074美元计入合并资产负债表上的应收账款。

F - 81
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合并财务报表附注
(单位为千，股票和面值数据除外)
 
于2020年内，本公司与一名股东签订服务协议。根据协议条款，该公司将为股东的与其在美国和加拿大的两个汽车品牌相关的客户提供紧急路边援助。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度确认的总收入分别为11,930美元和15,403美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别有2,882美元和6,425美元计入合并资产负债表中的应收账款。
 
于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司保留股东及可转换票据持有人的联属公司以提供投资银行服务，并根据此项安排分别产生约1,400美元及2,500美元的费用及开支 。
 
14.
承付款和或有事项
 
诉讼
 
本公司可能不时涉及正常业务过程中出现的各种索赔和法律程序。管理层认为，本公司目前并无任何未解决的索偿及诉讼会对本公司的财务状况或营运造成重大影响。
 
15.
租契
 
该公司租赁办公空间、设备和家具，并将某些办公空间转租。管理层在安排开始时确定合同是否为租赁，并在租赁开始时审查延长、终止或购买其使用权资产的所有 选项，并在 合理确定将被行使时对这些选项进行说明。本公司的所有租约均归类为营运租约。
 
初始租期超过12个月的租约计入综合资产负债表。租赁费用在租赁期内以直线法确认。
 
该公司的租赁合同一般不会提供易于确定的隐含利率。对于这些合同，估计的递增借款利率基于租赁开始时可获得的信息 。
 
运营租赁成本包括截至2022年12月31日的年度 (以千为单位)：
 
租赁费
  
$
1,200
  
转租收入
    
(255
)
总租赁成本
  
$
945
  
 
F - 82
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合并财务报表附注
(单位为千，股票和面值数据除外)
 
下表列出了截至2022年12月31日的经营租赁负债到期日(单位：千)：
 
2023
  
$
954
  
2024
    
757
  
2025
    
618
  
2026
    
635
  
2027
    
459
  
租赁付款总额
    
3,423
  
扣除计入的利息
    
(563
)
租赁负债现值
    
2,860
  
减去流动租赁负债
    
(740
)
长期租赁负债
  
$
2,120
  
 
有关该公司截至2022年12月31日的运营租赁的其他信息如下：
 
加权平均剩余租期
  
4.2年
  
加权平均贴现率
    
8.6
%
 
16.
后续事件
 
本公司考虑在资产负债表日之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计相关的额外证据，或 以确定需要额外披露的事项。对后续事件进行了审查，直至2023年8月14日，也就是可以发布合并财务报表的日期，并注意到以下事件：
 
2023年2月9日，本公司与OTIMO Technologies Ltd.(“OTIMO”)达成最终协议，以全股票交易的形式合并。交易完成后，OTIMO普通股的持有者将获得紧急普通股。OTIMO的股东和其他股权持有人将在完全摊薄的基础上总共拥有合并后公司约33%的股份，这取决于根据最终协议中规定的条款确定的最终交换比例。这笔交易预计将在2023年第三季度完成，这取决于OTIMO股东的批准和其他惯例完成条件的满足。
 
2023年2月9日，本公司与Structure Capital修订了其贷款和 担保协议(《2023年修订结构定期贷款》)。根据2023年修订的结构性 定期贷款，借款将按月计息，第一批14,000美元按14%或最优惠利率加7.5%计算，第二批3,500美元按最优惠利率加7.0%按13.5%或最优惠利率加7.0%计算利息。计划的到期日取决于未来事件，如果未满足某些未来事件，则计划于2024年1月1日到期，如果满足此类未来事件，则计划于2024年11月1日到期。 偿还时，贷款需要支付840美元的最终付款费用、3,063美元的成功费用、2,232美元的重组费用和1,014美元的修订费用。
 
2023年2月9日，本公司与由Highbridge Capital Management，LLC牵头的财团修订了贷款和担保协议(“2023年修订的Highbridge定期贷款”)。 2023年修订的Highbridge定期贷款将承诺金额限制为截至2022年12月31日的未偿还金额40,000美元。根据2023年修订的Highbridge定期贷款 项下的借款将在2023年6月之前按12%的利率计息，到期时增加到13%，并将按季度偿还欠款。计划的到期日取决于未来的事件，如果未满足某些未来事件，则计划于2024年3月31日到期，如果满足此类事件，则计划于2025年1月31日到期。偿还时，贷款需要 第一次修改费2,319美元，第二次修改费3,000美元和同意费4,639美元。

F - 83
Urgent.ly Inc.
合并财务报表附注
(单位为千，股票和面值数据除外)
 
2023年4月，本公司从发行可转换票据(“2023年可转换票据”)中获得约4,700美元的收益。2023年发行的可转换票据应计利息，年利率为15%，所有未偿还的利息和本金将于2024年6月30日到期并支付。2023年可转换票据的结算方式如下：(I)转换为C系列优先股的可选转换；(Ii)股权融资中的可选转换；(Iii)完成经批准的收购及相关直接上市后的自动转换；或(Iv)出售公司。
 
该公司正在与Structure Capital 谈判一项修正案，将定期贷款增加10,000美元。贷款将按月计息，利率为13.5%或最优惠利率加7.0%。 计划到期日取决于未来事件，如果未满足某些未来事件，则计划于2024年1月1日到期，如果满足此类未来事件，则计划于2024年11月1日到期。与修正案相关，Structure Capital将获得500美元的认股权证担保。定期贷款的修正案预计将在2023年5月完成。
 
2023年7月28日，公司修改了公司注册证书，对普通股和C系列优先股实施90股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。在反向股票 拆分生效时，每股90股普通股和每90股C系列优先股被交换并合并为一股普通股和一股C系列优先股。在实施反向股票分拆后， 授权股票总数为(I)600,000,000股普通股，每股面值0.001美元；(Ii)160,000股优先股，每股面值0.001美元。该公司已就股票拆分的影响调整了所有呈列的期间。

F - 84
 
Urgent.ly Inc.
合并财务报表索引

未经审计的简明合并财务报表：
  
      
   
简明综合资产负债表
  
 
F-86
 
   
简明综合业务报表
  
 
F-87
 
   
可赎回优先股和股东亏损简明合并报表
  
 
F-88
 
   
现金流量简明合并表
  
 
F-90
 
   
简明合并财务报表附注
  
 
F-91
 

F - 85
Urgent.ly Inc.
压缩合并 资产负债表
(以千为单位， 份额和面值数据除外)

 
  
3月31日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物用于支付现金和现金等价物。
  
$
7,730
    
$
6,357
  
受限制的现金储备，包括美国和日本。
    
1,050
      
1,050
  
应收账款，扣除2023年和2022年坏账准备后的净额为338美元
    
30,452
      
33,966
  
预付费用和其他流动资产使其损失惨重。
    
1,233
      
2,102
  
流动资产总额为美元，为美元。
    
40,465
      
43,475
  
使用权资产被用来管理银行和银行。
    
2,316
      
2,485
  
财产和设备，2023年和2022年分别扣除累计折旧1,916美元和1,844美元后的净额
    
403
      
414
  
无形资产、净利润和净利润。
    
31
      
31
  
其他非流动资产影响了他们的生活。
    
501
      
538
  
总资产占总资产的比例为7%-7%。
  
$
43,716
    
$
46,943
  
 
                
可赎回的负债、可转换优先股和股东亏损
                
流动负债：
                
公司应付账款，公司应付账款。
  
$
12,023
    
$
7,536
  
应计费用不包括所有的费用。
    
22,254
      
13,122
  
银行的应计利息也因此而增加。
    
8,784
      
6,689
  
递延收入、当前收益、预期收益和预期收益
    
62
      
349
  
目前的租赁负债影响了美国、日本和日本。
    
714
      
740
  
长期债务中的当前部分将用于偿还债务。
    
53,786
      
—
  
流动负债总额为1万亿美元，1万亿美元。
    
97,623
      
28,436
  
长期租赁负债将导致资产负债减少。
    
1,964
      
2,120
  
长期债务、净债务、债务和债务。
    
50,206
      
99,443
  
衍生品责任导致债务危机，也导致债务危机。
    
33,368
      
32,765
  
*
    
10,324
      
13,957
  
其他长期债务拖累了银行、银行和银行。
    
2,739
      
5,059
  
总负债占总负债的比例为3%，总负债为3%。
    
196,224
      
181,780
  
可赎回可转换优先股：
                
C系列，票面价值0.001美元；授权发行222,222股，2023年和2022年发行和发行157,395股
    
46,334
      
46,334
  
股东赤字：
                
普通股，面值0.001美元；授权发行6,666,666股 ，2023年和2022年发行和流通154,786股
     —       —  
增加实收资本，增加资本，减少资本支出。
    
48,404
      
48,327
  
中国的累计赤字，中国的，日本的，日本的。
    
(247,246
)
    
(229,498
)
股东总赤字将导致美元的损失。
    
(198,842
)
    
(181,171
)
总负债、可赎回可转换优先股和股东亏损
  
$
43,716
    
$
46,943
  
 
见未经审计的简明合并财务报表的附注。
F - 86
 
 
Urgent.ly Inc.
简明汇总 报表运营
(以千为单位， 共享和每股数据除外)

 
  
截至三个月
3月 31，
  
 
  
2023
    
2022
  
营收下降了，下降了，下降了。
  
$
49,578
    
$
40,155
  
营收成本增加，收入增加，收入减少。
    
40,319
      
37,713
  
毛利率下降，下降。
    
9,259
      
2,442
  
运营费用：
                
研发部门负责研发，技术支持部门负责。
    
3,742
      
3,972
  
销售和市场营销部门的员工数量也比他们多。
    
1,072
      
1,418
  
运营和支持服务、服务、服务和服务。
    
7,201
      
9,276
  
总司令和行政官将继续执行任务。
    
7,480
      
3,906
  
折旧和摊销不包括折旧和摊销。
    
72
      
69
  
总运营费用占总运营支出的比例为3.7%。
    
19,567
      
18,641
  
营业亏损控制了运营成本，运营成本下降了。
    
(10,308
)
    
(16,199
)
其他收入(费用)，净额：
                
利息支出导致美国和日本之间的债务危机。
    
(10,951
)
    
(4,514
)
利息收入增加了3%，3%增加了。
    
—
      
2
  
*衍生负债公允价值变动*
    
(111
)
    
—
  
*权证负债公允价值变动。
    
3,633
      
(414
)
认股权证费用不能支付，不能支付。
    
—
      
(8
)
汇兑损失增加了人民币汇率和外汇储备。
    
(11
)
    
(62
)
其他费用总额、净利润和净利润。
    
(7,440
)
    
(4,996
)
所得税前亏损将影响公司业绩和业绩。
    
(17,748
)
    
(21,195
)
对所得税的拨备适用于美国和日本。
    
—
      
—
  
净亏损超过了三个月，超过了三个月。
  
$
(17,748
)
  
$
(21,195
)
每股亏损、基本亏损和稀释后收益。
  
$
(114.66
)
  
$
(397.89
)
*的加权平均流通股、基本 和稀释后的普通股。
    
154,786
      
53,268
  
 
见未经审计的简明合并财务报表的附注。

F - 87
 
 
Urgent.ly Inc.
可赎回可转换优先股和股东简明合并报表赤字
(除共享数据外，以千为单位)

 
  
可赎回
敞篷车
优先股
B-1系列
    
可赎回
敞篷车
优先股
B系列
    
可赎回
敞篷车
优先股
A系列
    
可赎回
敞篷车
优先股
系列种子
  
 
  
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
股票
    
金额
  
余额，2021年12月31日-美国-日本-日本。
    
62,731
    
$
19,045
      
30,896
    
$
10,925
      
60,693
    
$
10,218
      
12,260
    
$
996
  
普通股的发行将推动中国经济的发展。
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
优先股对赎回价值的增值
   
—
      
71
      
—
      
6
      
—
      
—
      
—
      
—
  
基于股票的薪酬费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
净亏损超过了三个月，超过了三个月。
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
天平，2022年3月31日
    
62,731
    
$
19,116
      
30,896
    
$
10,931
      
60,693
    
$
10,218
      
12,260
    
$
996
  
余额，2022年12月31日
    
—
    
$
—
      
—
    
$
—
      
—
    
$
—
      
—
    
$
—
  
基于股票的薪酬费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
净亏损超过了三个月，超过了三个月。
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
余额，2023年3月31日
    
—
    
$
—
      
—
    
$
—
      
—
    
$
—
      
—
    
$
—
  
 
见未经审计的简明合并财务报表的附注。

F - 88
 
 
Urgent.ly Inc.
可赎回可转换优先股和股东亏损简明合并报表 (续)
(除共享数据外，以千为单位)

 
  
可赎回
敞篷车
优先股
C系列
    
可赎回
敞篷车
优先股
C-1系列
    
普通股
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
赤字
    
总计
股东的
赤字
  
 
  
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
股票
    
金额
              
平衡，2021年12月31日
    
42,436
    
$
19,940
      
49,732
    
$
18,732
      
53,240
    
$
—
    
$
7,161
    
$
(127,732
)
  
$
(120,571
)
普通股发行
    
—
      
—
      
—
      
—
      
75
      
—
      
7
      
—
      
7
  
优先股对赎回价值的增值
   
—
      
4
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(81
)
    
—
      
(81
)
基于股票的薪酬费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
155
      
—
      
155
  
净亏损超过了三个月，超过了三个月。
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(21,195
)
    
(21,195
)
平衡，2022年3月31日
    
42,436
    
$
19,927
      
49,732
    
$
18,732
      
53,315
    
$
—
    
$
7,242
    
$
(148,927
)
  
$
(141,685
)
平衡，2022年12月31日
    
157,395
    
$
46,334
      
—
    
$
—
      
154,786
    
$
—
    
$
48,327
    
$
(229,498
)
  
$
(181,171
)
基于股票的薪酬费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
77
      
—
      
77
  
净亏损超过了三个月，超过了三个月。
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(17,748
)
    
(17,748
)
平衡，2023年3月31日
    
157,395
    
$
46,334
      
—
    
$
—
      
154,786
    
$
 —    
$
48,404
    
$
(247,246
)
  
$
(198,842
)

见未经审计的简明合并财务报表的附注。

F - 89
 
 
Urgent.ly Inc.
简明汇总 报表现金流
(单位：千)

 
  
截至三个月
3月 31，
  
 
  
2023
    
2022
  
经营活动的现金流：
            
净亏损超过了三个月，超过了三个月。
  
$
(17,748
)
  
$
(21,195
)
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额 ：
                
折旧和摊销不包括折旧和摊销。
    
72
      
69
  
*的使用权资产摊销。
    
169
      
161
  
摊销合同费用，以获得更多的利润。
    
25
      
141
  
为履行合同而摊销的合同成本。
    
12
      
48
  
递延融资费的摊销将导致债务违约。
    
342
      
430
  
以股票为基础的薪酬使他们失去了工作机会。
    
77
      
155
  
衍生品和认股权证负债的公允价值变动将影响公司业绩。
    
(3,522
)
    
414
  
认股权证费用不能支付，不能支付。
    
—
      
8
  
非现金利息支出增加了现金利息支出。
    
8,722
      
2,626
  
经营性资产和负债变动情况：
                
应收账款减少，应收账款减少。
    
3,514
      
(1,962
)
预付费用和其他流动资产使其损失惨重。
    
869
      
737
  
其他资产包括银行、银行、银行和银行。
    
—
      
9
  
公司应付账款，公司应付账款。
    
4,487
      
3,792
  
应计费用不包括所有的费用。
    
7,204
      
(274
)
递延营收、递延营收
    
(287
)
    
—
  
租赁负债、租赁资产。
    
(182
)
    
(190
)
长期负债将拖累银行、银行和银行。
    
(4,770
)
    
—
  
*，经营活动中使用的净现金
    
(1,016
)
    
(15,031
)
投资活动产生的现金流：
                
房地产、设备和软件的购买将推动经济增长。
    
(61
)
    
(91
)
在投资活动中使用的现金净额为美元。
    
(61
)
    
(91
)
融资活动的现金流：
                
支付递延融资费将导致债务违约。
    
—
      
(11
)
2023年4月预付款的可转换票据将于3月1日到期。
    
2,450
      
—
  
*行使股票期权所得收益。
    
—
      
7
  
*提供的(用于)融资活动的净现金。
    
2,450
      
(4
)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
    
1,373
      
(15,126
)
现金、现金等价物和限制性现金， 期初至年底。
    
7,407
      
31,206
  
现金、现金等价物和限制性现金， 截止日期为12月31日。
  
$
8,780
    
$
16,080
  
补充披露现金流量信息：
                
用现金支付了一笔利息，一笔一分的利息，一分钱。
  
$
1,885
    
$
1,624
  
补充非现金投资和融资活动 ：
                
获得的使用权资产是用来换取美国政府的租赁义务的。
  
$
—
    
$
3,160
  
定期贷款产生的衍生性负债 修正案适用于美国联邦贸易委员会。
  
$
492
    
$
—
  
 
见未经审计的简明合并财务报表的附注。

F - 90
 
 
Urgent.ly Inc.
简明合并财务报表附注
(单位为千，股票和面值数据除外)

1.组织结构
 
Urgent.ly Inc.(“Urgent.ly” 或“公司”)于2013年5月在特拉华州注册成立。Urgent.ly是领先的互联移动辅助软件平台，为车主和运营商与提供传统路边辅助、主动维护和维修服务的服务专业人员牵线搭桥。
 
Urgent.ly的总部设在弗吉尼亚州的维也纳。2017年9月1日，路边创新公司在特拉华州注册成立，成为Urgent.ly的全资子公司(与其他全资子公司统称为“公司”)，目的是获得和持有 汽车俱乐部许可证，以支持Urgent.ly提供的某些服务。2020年7月23日，路边创新(阿肯色州)有限公司 作为Urgent.ly的全资子公司在阿肯色州注册成立，目的是获得和持有汽车俱乐部许可证，以支持Urgent.ly提供的某些服务。2020年9月3日，加拿大紧急技术公司ULC作为Urgent.ly的全资子公司在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立，目的是在加拿大提供路边援助服务。

2023年7月28日，公司修订了公司注册证书 ，对普通股和C系列优先股实施90股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。 公司已针对股票拆分的影响调整了显示的所有期间。有关其他信息，请参阅附注12。
 
流动性 风险和持续经营
 
随附的简明综合财务报表 是假设本公司将继续作为一家持续经营的企业经营，并考虑在正常业务过程中实现资产、负债和承诺。
 
该公司有经常性运营亏损的历史，需要债务和股权融资来为其运营融资。该公司报告截至2023年3月31日的累计亏损为247,246美元，截至2023年3月31日的三个月的运营亏损为10,308美元。
 
流动性风险是指公司业务活动可能没有合适的 资金来源的风险。本公司有一个规划和预算流程，以监控运营现金需求，包括资本支出的预计金额，随着输入变量的变化而进行调整。 这些变量包括但不限于运营现金流以及其他债务和资本来源的可用性。随着这些 变量的变化，公司可能需要通过额外的股票发行和/或额外的债务融资来寻求资金。
 
2021年10月和12月，本公司与结构资本签订了一项新的定期债务安排，所得款项总计17,500美元，用于偿还与一家银行的定期贷款并提供额外的营运资金。此外，从2021年3月至2021年12月，公司向新投资者和现有投资者发行了39,957美元的可转换本票(“2021年可转换票据”)。2021年12月，该公司收到了与Highbridge Capital的贷款和担保协议相关的40,000美元。此外，从2022年7月至9月，公司从新投资者和现有投资者那里收到了30,000美元的可转换本票。2023年2月，该公司修改了与Structure Capital和Highbridge的每一份现有贷款协议，将这些贷款的到期日最早延长至2024年。本公司于2023年4月发行约4,700美元可换股票据，详情见附注12。
 
本公司相信，自简明综合财务报表发布之日起计12个月后，目前手头的现金将不足以为业务提供资金 。这导致管理层得出结论，认为公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在重大怀疑 。倘若本公司自简明综合财务报表发布之日起计的未来十二个月内未能成功筹集额外股本或债务，本公司将没有足够的现金流及流动资金为其目前预期的业务运作提供资金。简明综合财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整。 此类调整可能是重大的。

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2.重要会计政策摘要
 
截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表中，本公司的主要会计政策并无重大变动。
 
合并原则
 
随附的简明合并财务报表包括Urgent.ly Inc.及其全资子公司Roadside Innovation Inc.、Roadside Innovation (Arkansas)Inc.和Reurst Canada Technologies ULC的账户。所有重要的公司间余额和交易均已在 合并中冲销。
 
演示基础
 
随附的截至2023年3月31日的简明综合资产负债表和截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三个月的简明综合经营报表、可赎回可转换优先股和股东亏损以及现金流量均未经审计。该等简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有财务信息和脚注。
 
本公司管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表包含所有重大调整，包括正常的 经常性调整，以公平呈现其截至2023年3月31日的财务状况和经营业绩， 可赎回优先股和股东赤字的变化，以及截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三个月的现金流量。
 
截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三个月的业绩不一定代表随后任何一个季度或截至2023年12月31日的财年的预期业绩。截至2023年3月31日的简明综合资产负债表来自经审计的年度财务报表，但不包含年度财务报表中的所有脚注披露。随附的未经审计的简明合并财务报表和相关财务信息应与截至2022年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表及其相关附注一并阅读。
 
使用预估的
 
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设。这些估计和假设 影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计值不同。

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信用风险集中度
 
使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、限制性现金和应收账款。该公司将其现金和现金等价物 存放在经认可的金融机构，且余额高于联邦保险限额。管理层监控其客户的信誉，并相信已为任何潜在的信用损失风险做好充分准备。
 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别有59%和69%的收入来自三个和四个客户。截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别有59%和34%的应收账款来自三个和两个客户。
 
修改债务工具
 
债务的修改或交换不被视为问题债务重组，如果新债务的条款与原始文书的条款有很大不同，则被视为清偿。当新债务工具条款下的现金流量现值与原始工具条款下剩余现金流量的现值相差至少10%时，该等工具被视为重大不同。如果原始债务工具与新债务工具有实质性差异，原始债务将被取消确认，新债务将按公允价值初步入账，差额确认为清偿损益。于截至2023年3月31日止三个月内，本公司修订其定期贷款及可转换本票(见附注6)。这些修改已作为债务修改入账 。
 
新的 会计声明
 
2016年6月，FASB发布了ASU编号：2016-13， 金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量. 这份 更新的指南提出了基于预期损失的当前预期信用损失模型。在这一模式下，实体根据历史经验、当前状况和预测信息确认预期信贷损失准备，而不是根据目前的方法 推迟确认信贷损失，直到很可能发生损失。本指导从2023财年开始的过渡期开始对本公司生效。新准则的采用并未对公司截至2023年3月31日的季度的简明综合财务报表产生实质性影响，预计也不会对公司2023年全年的年度财务报表产生重大影响。
 
3.收入
 
该公司几乎所有的收入 都来自主要在美国和加拿大通过其软件平台发起的路边援助服务(“RAS”)。该公司的平台使其客户(“客户合作伙伴”)能够将其路边援助计划的全部或部分交付外包。公司在收到初始求救呼叫或基于网络的请求后管理RAS流程 通过最终处置。Urgent.ly与原始设备制造商(“OEM”)、保险公司、车队管理公司(包括汽车租赁公司)和售后公司签订合同，这些公司共同代表公司的客户合作伙伴。 这些客户合作伙伴是我们的直接客户，他们反过来向他们的客户--消费者--提供路边援助计划。
 
本公司在有合同证据、可能收取本公司预期有权收取的对价以及完成履约义务的情况下确认收入。Urgent.ly根据公司在提供路边援助服务的客户合作伙伴方面的角色性质，按毛收入(作为委托人)或净收入(作为代理)确认收入。

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全方位服务外包-统一费率
 
根据全面服务外包统一费率协议，公司在将服务转移给客户合作伙伴之前对服务进行控制。公司承诺的性质 是提供一系列不同的服务，公司将这些服务视为单一的履约义务。因此，公司 以毛收入为基础记录统一费率服务安排的收入，并将成本记录为服务成本的一部分。 公司在确认这些收入时应用了开具发票的权利。随着时间推移，公司确认这些收入 。
 
全方位服务外包-索赔 成本传递
 
根据索赔费用转嫁安排， 公司的履约义务完全是安排路边援助服务的派遣。该公司并不控制所有的路边援助服务。客户合作伙伴控制所有其他RAS服务，然后再移交给最终消费者。本公司在这项交易中担任代理，因此，本公司只记录其固定派送费 ，作为扣除分包服务提供商产生的成本后的索赔成本转嫁安排的收入。公司 随着时间的推移确认这些收入。
 
会籍
 
公司还从路边援助服务的会员服务中获得收入，为此，公司的业绩义务是主要向其客户合作伙伴的成员提供路边援助 服务。本公司已行使开发票的权利，并在开具相关费用的发票时，随着时间的推移确认这些收入。提供服务的成本在发生时计入收入成本。
 
软件许可安排
 
公司偶尔会与客户合作伙伴签订许可协议，以提供对其标准软件平台的访问权限。该公司通常为客户 合作伙伴提供许可软件的标准维护，包括技术支持和何时可用更新。公司 认为这是一种随时为客户提供技术支持和升级的服务，在维护期内，未指明的升级 是在可用时提供的。协议中捆绑的许可证收入和维护 被视为在协议期限内确认的单一履行义务。
 
专业服务
 
该公司销售专业服务 可以单独销售，也可以作为软件捆绑销售。专业服务包括定制和设计、集成、培训和咨询服务。公司提供的专业服务代表不同的履约义务，与公司的平台许可证和SaaS安排不是高度相互依赖或高度相关的。独立销售价格 根据合同条款在合同基础上确定。定制和设计服务的收入是指向客户转让 访问定制软件的权利，因此会随着时间的推移进行记录。集成服务、培训和咨询服务的收入是随着时间推移而确认的单独绩效义务，因为这些和SaaS安排可以从平台和SaaS安排中单独购买 。

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按分类分列的收入如下：
 
 
  
截至三个月
3月 31，
  
 
  
2023
    
2022
  
全面服务外包--统一费率，适用于其他国家。
  
$
48,688
    
$
39,297
  
全面服务外包--索赔成本转嫁给客户、客户和客户。
    
3
      
8
  
成员资格：中国、中国、中国和中国。
    
772
      
833
  
软件许可安排适用于中国、日本和日本。
    
101
      
—
  
专业服务提供服务、服务、服务和服务。
    
14
      
17
  
总收入增长了，增长了。
  
$
49,578
    
$
40,155
  
 
合同 资产
 
对于某些合同，公司将履行与客户合作伙伴的合同的成本资本化，主要是定制和集成其平台以支持合同要求的成本。完成成本被视为增量和可收回成本，并作为其他非流动资产递延，并在摊销期限超过一年的合同的预期受益期内按直线摊销，并计入简明综合经营报表的收入成本。预期的受益期是使用初始合同条款确定的。
 
 
  
2023
    
2022
  
截至1月1日的余额*
  
$
370
    
$
1,049
  
摊销合同费用，以获得更多的利润。
    
(25
)
    
(141
)
为履行合同而摊销的合同成本。
    
(12
)
    
(48
)
截至3月31日的余额分别为3,000,000,000,000美元。
  
$
333
    
$
860
  
 
合同债务
 
合同责任是指在履行与专业服务、会员资格和捆绑许可安排相关的承诺履约义务之前，从客户合作伙伴或驾车者那里收到的金额。
 
4.公允价值计量
 
本公司按公允价值计量某些财务资产和负债。公允价值是根据出售资产所收取的退出价格或在计量日期市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格来确定的。公允价值是通过应用以下层次结构进行估算的：
 

 第1级 —
相同资产或负债在活跃市场上的报价。

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 二级 —
相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入，相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。
 

 第三级 —
通常无法观察到的、通常反映管理层对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的估计的投入。
 
本公司按公允价值经常性计量的财务资产和负债如下：
 
 
  
截至2023年3月31日的公允价值
  
经常性公允价值计量
  
1级
    
2级
    
3级
    
总计
  
负债：
                        
衍生品责任导致债务危机，也导致债务危机。
  
$
—
    
$
—
    
$
33,368
    
$
33,368
  
*
    
—
      
—
      
10,324
      
10,324
  
公允价值层次结构中的总负债将导致资产负债减少。
  
$
—
    
$
—
    
$
43,692
    
$
43,692
  
 
      

 
  
截至2022年12月31日的公允价值
  
经常性公允价值计量
  
1级
    
2级
    
3级
    
总计
  
负债：
                                
衍生品责任导致债务危机，也导致债务危机。
  
$
—
    
$
—
    
$
32,765
    
$
32,765
  
*
    
—
      
—
      
13,957
      
13,957
  
公允价值层次结构中的总负债将导致资产负债减少。
  
$
—
    
$
—
    
$
46,722
    
$
46,722
  
 
第3级金融负债包括衍生工具负债及认股权证负债，而该等证券并无现货市场，因此厘定公允价值需要作出重大判断或估计。按公允价值等级第3级分类的公允价值计量变动根据估计或假设的变动在每个期间进行分析，并视情况记录。
 
本公司的衍生负债 指由相关可换股票据及定期贷款分流而来的嵌入股份结算赎回及或有费用特征 ，并按公允价值列账。衍生负债的公允价值变动在简明综合经营报表中记为衍生负债的公允价值变动。
 
估计衍生金融工具的公允价值 需要制定重大的主观估计，这些估计可能且很可能会随着工具的存续期而随着内部和外部市场因素的相关变化而发生变化。由于衍生金融工具最初及其后按公允价值列账，本公司的收入将反映该等估计及假设变动中的波动。
 
股份结算赎回衍生负债的公允价值乃根据适用于各张可转换本票本金的赎回折扣现值估计，并经调整以反映行使的加权概率。或有费用 衍生负债的公允价值是根据其总价值估计的，并经调整以反映或有事件发生的加权概率。

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本公司估计权证负债的公允价值时，使用该预测的未来现金流量，并根据市场对利率的预期及权证的合约条款，将未来折现为现值。权证负债的公允价值变动在简明综合经营报表中记为权证负债的公允价值变动。
 
下表使用公允价值层次中被归类为第3级的投入，按公允价值对公司衍生负债和认股权证负债的期初余额和期末余额的公允价值变动进行了对账：
 
 
  
导数
负债
    
搜查令
负债
    
总计
  
2021年12月31日的余额将于2021年12月31日到期。
  
$
—
    
$
7,084
    
$
7,084
  
发行债券、债券和债券。
    
—
      
8
      
8
  
公允价值的变动将影响公司业绩。
    
—
      
414
      
414
  
2022年3月31日-3月31日-3月31日-3月31日-3月31日-3月31日
  
$
—
    
$
7,506
    
$
7,506
  
2022年12月31日的余额将于2022年12月31日到期。
  
$
32,765
    
$
13,957
    
$
46,722
  
发行债券、债券和债券。
    
492
      
—
      
492
  
公允价值的变动将影响公司业绩。
    
111
      
(3,633
)
    
(3,522
)
2023年3月31日的余额将于2023年3月31日到期。
  
$
33,368
    
$
10,324
    
$
43,692
  
 
5.应计费用
 
截至所列期间，应计费用包括以下 项：
 
 
  
3月31日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
应计服务提供商成本为美元，而不是美元。
  
$
6,464
    
$
5,461
  
应计赔偿金：一年前，一年前。
    
516
      
1,054
  
应计合同工数为3,000,000,000。
    
983
      
2,400
  
信用卡负债增加了美国政府的债务负担。
    
75
      
100
  
应计的贷款人手续费将支付给银行和银行。
    
6,949
      
—
  
其他应计负债包括债务、债务和债务。
    
7,267
      
4,107
  
 
  
$
22,254
    
$
13,122
  

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6.债务安排
 
截至本报告所述期间，本公司的债务安排包括以下内容：
 
 
  
3月31日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
2021年6月30日到期的年利率10.0%的可转换本票
  
$
39,957
    
$
39,957
  
结构性资本定期贷款，利率为14.0%或最优惠利率加7.5%，前14,000美元和13.75%，或最优惠利率加7.0%，剩余的3,500美元；根据某些事件的发生，于2024年1月1日或2024年11月1日到期
    
17,500
      
17,500
  
根据特定事件的发生，于2024年3月31日或2025年1月31日到期的Highbridge Capital定期贷款，年利率为12%-13%。
    
40,000
      
40,000
  
2022年6月30日到期的年利率15.0%的可转换本票
    
30,000
      
30,000
  
 
    
127,457
      
127,457
  
减去：当前部分包括美国、日本、日本和日本。
    
(57,500
)
    
—
  
减去：债券发行成本和折扣、长期债务、债务和债务。
    
(19,751
)
    
(28,014
)
长期债务总额、净债务、债务总额和债务总额。
  
$
50,206
    
$
99,443
  
 
结构性 定期贷款
 
2023年2月9日，本公司 签署了《第二次修订和重新签署的贷款协议第一修正案》(《第一修正案》)。根据《第一修正案》借款，前14,000美元按14.0%或7.5%加最优惠利率(可不低于3.25%)按月计息，其余3,500美元按最优惠利率按13.5%或7.0%加最优惠利率(可不低于3.25%)按月计息。计划的到期日取决于未来事件，如果未满足某些未来事件，则计划于2024年1月1日到期，如果满足此类未来事件，则计划于2024年11月1日到期。在偿还时，第一修正案需要支付840美元的最终付款费用，2,406美元的成功费用，2,232美元的重组费和1,014美元的修改费。公司将这些费用计入贷款期限内的利息支出。
 
根据第一修正案，一旦发生某些或有事件，包括合并交易，成功费用将增加656美元。本公司总结 此特征与债务主要工具的风险并无明显而密切的关联，因此将其分为两类， 作为衍生金融工具单独入账。衍生工具负债的公允价值492美元与定期贷款分开入账，抵销金额记为债务贴现。债务贴现将使用有效利息法在定期贷款的剩余期限 内摊销。
 
《第一修正案》 作为债务修改入账，因此，未确认损益。

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Highbridge 定期贷款
 
2023年2月9日，本公司与海桥资本管理有限责任公司牵头的财团签署了《贷款和担保协议第二修正案》(以下简称《第二修正案》)。第二修正案将承诺额限制在40,000美元。根据2023年修订的Highbridge条款 借款将按12%的利率计息，到2023年6月到期时将增加到13%，并将每季度支付 欠款。计划的到期日取决于未来的事件，如果未满足某些未来的 事件，则计划于2024年3月31日到期，如果满足此类事件，则计划于2025年1月31日到期。偿还时，贷款需要2,319美元的第一次修改费， 3,000美元的第二次修改费和4,639美元的同意费。公司将这些费用计入贷款期间的利息支出 。第二修正案被视为债务修改，因此，没有确认任何收益或损失。
 
可转换本票 本票
 
2023年2月9日，本公司与12名2022年可转换本票持有人签署了修改意见。修订包括一项额外的结算功能 ，规定于完成经批准的收购及本公司普通股于国家认可交易所上市后，可按修订所界定的相当于总权益价值65%的每股价格， 除以紧接收购前的本公司资本，自动转换票据。这些修订被视为一项修订，因此，不确认任何损益。
 
7.股票薪酬
 
股权激励计划
 
本公司拥有2013年股权激励计划(“计划”)，根据该计划，公司可向选定的员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和股票增值权。2023年2月，董事会批准将根据该计划为发行预留的普通股数量增加698,675股。截至2023年3月31日，公司根据该计划预留了771,680股普通股 供发行。该计划由董事会管理，董事会决定期权条款，包括行权价格、受期权约束的股份数量、归属时间表以及行权条款和条件。
 
股票 期权
 
在截至2023年3月31日的三个月内，并无授予任何股票期权。截至2023年3月31日，根据该计划，可供未来授予的股票有724,205股。
 
股票期权的公允价值按直线法确认为归属期间的费用。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公司 分别确认了与股票期权相关的薪酬支出77美元和155美元。
 
8.所得税
 
本公司按FASB ASC主题编号第7740号的要求对所得税进行会计处理。所得税。本主题阐明了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量流程。主题 还提供了关于终止确认、分类、利息和惩罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。 本主题要求实体确认税务状况对财务报表的影响，如果该状况在审查后更有可能持续下去的话。确认的金额被计算为最终和解时可能实现的超过50%的最大福利金额。此外，本主题还允许实体将与税收不确定性相关的利息和罚款确认为所得税费用或运营费用。本公司已选择将与税收不确定性相关的利息和罚款确认为所得税支出。

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本公司根据所有可得证据的考虑，采用“可能性较大”的变现标准，评估是否应将估值 拨备计入其递延税项资产。在确定是否实现递延 纳税资产时，必须考虑的四个应纳税收入来源是：(1)现有应纳税暂时性差异的未来冲销(即，递延纳税总额负债与递延纳税资产总额的抵销)；(2)如果适用的税法允许结转，以前年度的应纳税所得额；(3)纳税筹划战略；以及(4)不包括冲销暂时性差异和结转的未来应纳税所得额。
 
在评估是否需要估值津贴时，应对能够客观核实的证据给予极大的重视。公司评估的一个重要因素是公司的三年累计亏损。这些事实，再加上不确定的近期市场和经济状况，使公司在评估其递延税项资产的变现能力时不再依赖对未来应税收入的预测。在审查了截至2022年12月31日的四个应纳税所得额来源，并考虑了公司截至2022年12月31日的累计亏损状况后，公司将继续保留截至2023年3月31日的美国递延税额。
 
9.关联方交易
 
2018年，公司与股东签订了一项服务协议，根据召回计划为不在股东美国路边援助计划保修期内的车辆提供预定的长途拖车或运输服务 。2019年，该公司与同一股东签订了一项单独的 协议，为股东在美国的四个汽车品牌相关的客户提供紧急路边援助。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，确认的总收入分别为7,034美元和5,836美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，与这些协议相关的收入分别为4,631美元和4,151美元，分别计入随附的简明综合资产负债表上的应收账款。
 
于2018年内，本公司与一名股东订立服务协议，为其管理的机队维修客户提供服务。这些服务包括主要的路边辅助拖车和非拖车服务，包括跳跃启动、更换轮胎、锁定服务和紧急燃料运送。截至2023年、2023年及2022年3月31日止三个月，根据机队协议确认的总收入分别为3,233美元及2,768美元。 同样于2019年，本公司与同一股东订立单独的服务协议。根据协议条款，公司 将为股东在美国的汽车租赁品牌相关客户提供紧急路边援助。 截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月，根据租赁协议确认的总收入分别为7,166美元和5,323美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，与这些协议相关的收入分别为5,926美元和5,924美元 计入随附的简明综合资产负债表上的应收账款。

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简明合并财务报表附注
(单位为千，股票和面值数据除外)

于2020年内，本公司与一名股东签订了一项服务协议。根据协议条款，该公司将为与其在美国和加拿大的两个汽车品牌相关的股东客户提供紧急路边援助。截至2023年和2022年3月31日的三个月，确认的总收入分别为2,613美元和3,367美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，与这些协议相关的收入分别为2,730美元和2,882美元，分别计入附带的精简合并资产负债表的应收账款 。
 
10.承诺和 或有事项
 
诉讼
 
本公司可能不时涉及正常业务过程中出现的各种索赔和法律程序。管理层认为，本公司目前并无任何未解决的索偿及诉讼会对本公司的财务状况或营运造成重大影响 。
 
11.租契
 
本公司租赁办公空间、设备和家具，并对某些办公空间进行转租。管理层在安排开始时确定合同是否为租赁 ，并在租赁开始时审查延长、终止或购买其使用权资产的所有选项，并在合理确定将被行使时说明这些选项。
 
初始期限大于 12个月的租赁计入简明综合资产负债表。租赁费用是在租赁期限内按直线方式确认的。
 
该公司的租赁合同一般不提供易于确定的隐含费率。对于这些合同，估计的增量借款利率是基于租赁开始时提供的信息 。
 
截至2023年3月31日的三个月的运营租赁成本包括以下 ：
 
租赁成本不高，不能再低了。
  
$
296
  
将收入转租给其他人，转租给他们。
    
(69
)
租赁总成本为美元，为美元。
  
$
227
  
 
截至2023年3月31日的经营租赁负债到期日 如下表所示：
 
2023          
  
$
713
  
2024          
    
758
  
2025          
    
618
  
2026          
    
635
  
2027          
    
458
  
之后，他又开始了他的工作，他开始工作。
    
—
  
*
    
3,182
  
更少的被归因于对美国和中国的利息。
    
(504
)
*的租赁负债现值。
  
$
2,678
  

F - 101
Urgent.ly Inc.
简明合并财务报表附注
(单位为千，股票和面值数据除外)

有关 公司截至2023年3月31日的经营租赁的其他信息如下：
 
*。
    
4.0
  
加权平均贴现率为美元/欧元。
    
8.7
%
 
12.后续活动
 
本公司考虑在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计相关的额外证据或确定需要额外披露的事项。对后续事件进行了审查，直至2023年8月21日，也就是可以发布精简合并财务报表的日期，并注意到以下事件：
 
2023年4月，公司发行了约4,700美元的可转换票据(“2023年可转换票据”)。2023年可转换票据按年利率15%计息，所有未偿还的利息和本金将于2024年6月30日到期并支付。2023年可转换票据的结算方式如下： 协议中进一步描述：(I)可选择转换为C系列优先股；(Ii)股权融资中的可选择转换；(Iii)完成批准的收购和相关直接上市后自动转换；或(Iv)出售公司 。
 
2023年5月，公司修改了与Structure Capital的协议，将定期贷款增加10,000美元。借款将按每月13.5%或最优惠利率加7.0%的利率计息。计划的到期日取决于未来事件，如果未满足某些未来事件，则计划于2024年1月1日到期，如果满足此类未来事件，则计划于2024年11月1日到期。与这项修订相关，Structure Capital 将获得总金额为500美元的普通股认股权证。
 
2023年6月16日，本公司董事会通过了《2023年股权激励计划》(以下简称《2023年计划》)，该计划将于本公司S-4表格(档号：333-271937)注册说明书生效日期的前一个工作日生效。2023年计划规定向员工、董事和顾问以及公司未来子公司的任何员工和顾问授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩股票。根据2023年计划，1,383,197股普通股 预留供发行，并将按年增加。
 
2023年6月16日，公司董事会批准了《2023年员工购股计划》，该计划经批准后生效。ESPP允许在既定的发售期限内向符合条件的员工出售221,311股普通股 ，但对个人员工的参与有一定的限制， 并受年度增加的限制。

2023年7月28日，公司修改了公司注册证书，对普通股和C系列优先股实施90股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。在反向股票 拆分生效时，每股90股普通股和每90股C系列优先股被交换并合并为一股普通股和一股C系列优先股。在实施反向股票分拆后， 授权股票总数为(I)600,000,000股普通股，每股面值0.001美元；(Ii)160,000股优先股，每股面值0.001美元。

F - 102
 
附件 A
 
手令修订的格式
经修订的第1号修正案 和重述认股权证协议
 
此 修正案(此“修正案“)的日期为[ ˜ ]，2023年，由根据以色列国法律注册并根据第 515352813号(The“The”)注册的公司OTIMO Technologies Ltd.公司“)和美国证券信托公司(The”授权代理)，并构成对本公司、软件收购集团公司和第二软件收购集团之间于2021年8月13日修订和重新签署的特定认股权证协议的修订包装 II)、大陆股票转让信托公司及认股权证代理人(现有的 保修协议“)。本修订中使用但未另行定义的大写术语应具有现有认股权证协议中赋予 此类术语的含义。
 
鉴于， 现有的认股权证协议规定(I)在私募中向某些方发行的认股权证，这些认股权证与Savg II的首次公开募股(The“)结束有关。首次公开募股(IPO)由于转让给除允许受让人以外的任何人而未根据现有认股权证协议成为公共认股权证 (该等认股权证、私募认股权证)和(Ii)(A)作为IPO单位的一部分出售的权证(无论是在IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)或(B)最初发行给与IPO相关的、已转让给许可受让人以外的任何人的权证(该等权证， 公开认股权证并且，连同私募认股权证，认股权证”);
 
鉴于，《现有认股权证协议》第10.8节规定，在符合其中规定的某些条件的情况下，经当时尚未发行的大多数公共认股权证的登记持有人投票或书面同意，协议各方可修改现有的认股权证协议。
 
鉴于， 本公司希望修订现有认股权证协议，使本公司有权要求 认股权证的登记持有人将所有已发行认股权证交换为本公司的普通股，每股无面值(“普通股 股“)，按本协议所列条款及受本协议所载条件规限；及
 
鉴于， 在本公司根据提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明进行的交换要约和征求同意书中，当时未发行的认股权证数量的50%以上的登记持有人已同意并批准了本修正案。
 
现在， 因此，考虑到本协议所包含的相互协议以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性 ，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意按照本协议的规定修改现有的认股权证协议 。
 
1.          现有认股权证协议的修正案 。现对现有的认股权证协议进行修订，增加：
 
(a)          新的 第7.5条其中：
 
“7.5          必选 交换.
 
7.5.1.          公司 选择交换通用电气尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如 所述，所有(且不少于全部)未清偿认股权证可在可行使且在其 期满前的任何时间在认股权证代理人的办公室经通知当时未清偿认股权证的登记持有人后，由公司选择调换。第7.5.2节以下，对于普通股 ，其登记持有人持有的每股认股权证的兑换率为0.01503股普通股(“考虑事项“) (如发生与普通股有关的任何股份拆分、股息、资本重组或类似交易，本公司须作出公平调整) )。除发行零碎股份外，本应有权收取零碎股份作为代价的任何认股权证登记持有人，在将该登记持有人的所有该等零碎股份合计后， 将获得额外一股完整普通股，以代替该等零碎股份。

A - 1
 
7.5.2          确定的交换日期和通知。如果本公司选择交换所有认股权证，本公司应确定交换日期(“交换日期“)。交换通知 应在交换日期前不少于十五(15)天由公司以预付邮资的头等邮件邮寄至登记持有人在登记簿上显示的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。公司将在该通知邮寄后 公布其选择。
 
7.5.3  在发出交换通知后行使。在符合以下规定的情况下第 4.3节，则该等认股权证可由登记持有人在本公司根据下列规定发出换股通知后的任何时间行使，以换取现金。第7.5.2节在此且在交换日期之前。于交易所日期及之后，认股权证的登记持有人除于认股权证交出时收取代价外，并无其他权利。
 
7.5.4.  以色列预扣税。对价最初应存放在认股权证代理人处，保证期最长为180天，自交换之日起(“代扣代缴 放弃日期)，在此期间，并受与认股权证有关的传送信和同意书的规定的限制 (意见书及同意书)，其副本附在2023年7月24日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(注册 语句)提供给登记持有人(因为这两个术语在登记声明中都有定义)，每个登记持有人将被要求向认股权证代理人(I)提供一份《以色列所得税目的地位声明》(the派驻 申报“)， 附于意见书和同意书的副本，据此，该登记持有人证明(1)该登记持有人持有的本公司已发行股份少于5%；(2)该登记持有人不是，也不是在 自其购入认股权证以来的任何日期， 出于税务目的；及(3)该登记持有人在2021年8月13日或之后取得认股权证(居住权声明将就此目的提供额外的具体陈述)； 或(Ii)以色列税务机关的有效免税证明或税务批准，适用低于适用预扣税率的预扣税(定义如下)，或以其他方式免除以色列预扣税(“有效的 纳税证明，并连同居留权声明，纳税单据 “)。如果投标登记持有人没有提交任何税务文件(连同《意见书和同意书》中指示的适用的 证明文件)，或者提交了确定降低的预扣税率的有效纳税证明，在不迟于预扣缴税日期前三个工作日，以色列税款将按适用的预扣税率(或根据有效的纳税证明，视情况而定)扣缴，并且认股权证代理人应有权出售适用数量的普通股(或，如果本公司与另一实体合并或合并为另一实体，则为满足以色列的预缴税款要求，该投标 登记持有人将获得的股份数量将相应减少(br}该另一实体的普通股)。“适用的扣缴费率 指25%，或以色列税务当局不时确定的其他适用税率。
 
2.          杂项规定 .
 
2.1.          可分割性。 本修正案应被视为可分割的，本修正案的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本修正案中增加一项条款，在条款上与 可能且有效且可执行的无效或不可执行的条款类似。
 
2.2.          适用的 法律。本修正案和认股权证的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的冲突法律原则。本公司特此同意，因本修正案引起的或与本修正案有关的任何诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。

A - 2
 
2.3.          同行. 本修正案可在任何数量的副本中执行(可包括通过任何标准电信形式提供的副本) 每个此类副本在所有情况下均应被视为原件，所有此类副本应共同构成一个且相同的文书。本修正案或与本修正案相关的任何其他证书、协议或文件(如果有)中的“签立”、“已签署”、“签名”和类似的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif” 或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于以电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署签名或在适用法律允许的范围内最大限度地使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》和任何其他适用法律，包括但不限于：任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。
 
2.4.          修正案的效果 。除本修正案外，现有认股权证协议的所有其他条款将继续完全有效。 如果本修正案的条款与现有认股权证协议的条款有任何不一致之处，应以本修正案为准。
 
2.5.          标题的效果 。此处的章节标题仅为方便起见，不是本修正案的一部分，不应影响其解释 。
 
2.6.          完整的 协议。经本修正案修改的现有认股权证协议构成双方的完整谅解， 取代与本协议标的有关的所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面或口头、明示或默示的。 所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺均于此取消和终止。
 
[签名 页如下]

A - 3
 
自上述第一个日期起，双方均已使本修正案正式生效，特此为证。

 
 
OTONOMO科技有限公司
 
 
发信人：
 
  
 
 
 
 
姓名：
 
 
 
 
标题：
 
 
 
 
 
美国股转信托公司
作为授权代理
 
 
发信人：
 
  
 
 
 
 
姓名：
 
 
 
 
标题：

[签名 修订和重新签署的授权证协议第1号修正案页面]

A - 4


 
OTONOMO科技 有限公司。
 
收购普通股的要约交易认股权证
的
奥特梅诺科技有限公司。
为
普通股
的
OTIMO Technologies(Br)有限公司
和
征求同意
 
______________________
 
 
初步招股说明书
 
______________________
 
 
要约和同意征集的交换代理为：
 
Equiniti Trust Company， LLC

如果用手递送，特快专递，快递，
或其他加急服务：

Equiniti Trust Company，LLC
运营中心
收件人：重组部
6201 15这是 大道
布鲁克林，纽约11219
邮寄:

Equiniti Trust Company，LLC
运营中心
收件人：重组部
6201 15这是 大道
布鲁克林，纽约11219
 
 
任何问题或协助请求 可通过以下地址和电话联系经销商经理。如需将本招股说明书/要约的其他副本 发送给交易所、递交同意书或保证交付通知，可直接发送给信息代理。受益的 所有者也可以联系他们的托管人，寻求有关要约和同意征求的帮助。
 
要约和同意征求的信息代理 为：
 
D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005银行和经纪商 对方付费电话：
其他请拨打免费电话：(877) 783-5524
电子邮件：otmo@dfking.com
 
 要约与同意征集的经销商经理为：
 
派珀·桑德勒公司
800 Nicollet购物中心
明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402
导演：杰伊·好时
电子邮件：jay.Hershey@psc.com
(800)754-1172或(612)303-0177

第II部

招股说明书中不需要的信息
 
项目20.对董事和高级管理人员的赔偿。
 
第5759-1999年《公司法》规定，公司不得免除或赔偿董事或高管(每一名高管)因下列任何原因而产生的任何责任，或订立保险合同，以承保因下列任何原因而产生的责任：(I)高管违反其忠实义务，除非在保险承保或赔偿方面，因其真诚且有合理理由相信此类行为不会损害公司利益而违反其对公司的忠诚义务；(二)高级职员故意或罔顾后果地违反对公司的注意义务；(三)意图非法谋取私利的任何作为或不作为；或(Iv)对高级职员施加的罚款、金钱制裁、没收或处罚。 此外，《公司法》还规定，高级职员只能对因违反对公司的注意义务而造成的损害赔偿责任提前免除责任(但不适用于上述故意或鲁莽的违规行为或与分销有关的责任(如《公司法》所界定))。
 
OTIMO条款包括条款 ，根据这些条款，在法律允许的最大范围内，官员可以或可能被投保、免除或补偿他们可能以其身份承担的责任。
 
II -1
项目21.附件和财务报表明细表。
 
(a)          陈列品
 
表格F-4的这份 登记声明中包括以下证据：
 
展品编号：
描述
2.1^
业务合并协议，日期为2021年1月31日，由Otmeo Technologies Ltd.、软件收购集团Inc.II和Butterbur合并子公司之间签署的(通过引用OTIMO Technologies Ltd.的附件2.1合并而成。S于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的F-4表格)。
2.2^
协议和合并计划，日期为2023年2月9日，由Otmeo Technologies Ltd.、Urgent.ly Inc.和U.O Odersey Merge Sub Ltd. 之间签署的(通过引用Otmeo Technologies Ltd.的S表格6-K并入，于2023年2月10日提交给美国证券交易委员会)。
3.1^
修订和重新修订的《OTIMO技术有限公司章程》(通过引用OTIMO技术有限公司的附件3.1而并入。S于2021年8月30日向美国证券交易委员会提交的F-1表格)。
4.1^
OTIMO科技有限公司普通股证书样本(通过参考2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的F-4/A表格中的公司注册说明书的附件4.7合并而成)。
4.2^
OTIMO技术有限公司的样本保证书(通过参考2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的F-4/A表格中的公司注册声明的附件4.8合并)。
4.3^
大陆股票转让信托公司和第二软件收购集团有限公司之间的权证协议，日期为2020年9月14日(通过引用附件4.4并入OTIMO技术有限公司的S于2021年3月12日提交给美国美国证券交易委员会的F-4表格)。
4.4^
由软件收购集团有限公司、Otmeo技术有限公司、大陆股票转让与信托公司和美国股票转让与信托公司修订和重新签署的认股权证协议，日期为2021年8月13日(通过引用Otmeo技术有限公司S于2021年8月30日提交的表格F-1附件4.2而并入)。
4.5^
登记 权利协议，日期为2021年1月31日，由OTIMO技术有限公司、OTIMO技术有限公司的某些股权持有人以及OTIMO技术公司的某些股权持有人 有限公司和软件收购集团有限公司的某些股权持有人之间签订的权利协议(通过引用OTIMO技术有限公司的附件4.10合并而成)。S于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的F-4表格)。
5.1^
戈德法布·格罗斯·塞利格曼公司的意见
8.1^
Latham&Watkins LLP对美国税务问题的税务意见 。
10.1^
认购协议的格式，由OTIMO Technologies Ltd.与订户方之间以及由OTIMO Technologies Ltd.与订阅方之间的协议(通过引用OTIMO技术有限公司S于2021年3月12日提交给美国证券交易委员会的F-4表格10.6而并入)。
10.2^
保荐信，日期为2021年1月31日，由软件收购集团Inc.II的某些高级管理人员、董事和初始股东 以Otmeo Technologies Ltd.和软件收购集团Inc.II为受益人的协议(通过引用OTIMO Technologies Ltd.的附件10.4合并 Ltd.S于2021年3月12日提交给美国美国证券交易委员会的F-4表格)。
10.3^
保密协议和锁定协议，日期为2021年1月31日，由OTIMO技术有限公司、OTIMO技术有限公司的某些股权持有人和管理层成员以及软件收购集团Inc.的某些股权持有人 之间签订的(通过引用OTIMO于2021年3月12日提交给美国证券交易委员会的F-4表格的附件10.5并入)。
10.4^#
OTIMO技术有限公司2016年股票 奖励计划(通过引用附件10.7并入OTIMO技术有限公司。S于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交了F-4表格)。
10.5^#
2021年OTIMO技术有限公司股权激励计划(通过引用附件10.8并入OTIMO技术有限公司的S于2021年5月28日向美国证券交易委员会提交的F-4/A表)。

II -2
10.6^#
董事表格 和高级船员赔偿协议(通过引用Otmeo Technologies Ltd.的附件10.9并入。S于2021年5月28日向美国证券交易委员会提交了F-4/A表格)。
10.7^#
2021年OTIMO技术有限公司S股权激励计划下的期权奖励协议表格(通过引用附件10.11并入OTIMO技术有限公司。S于2021年5月28日向美国证券交易委员会提交的F-4/A表格)。
10.8^#
2021年OTIMO技术有限公司S股权激励计划下的限制性股票单位协议表格(通过引用附件纳入OTIMO技术有限公司S于2021年5月28日提交的F-4/A表格)。
10.9^#
OTIMO技术有限公司赔偿政策(通过引用附件10.10并入OTIMO技术有限公司。S于2021年5月28日向美国证券交易委员会提交了F-4/A表)。
10.10^
OTIMO技术有限公司、Urgent.ly Inc.和OTIMO技术有限公司的某些股东之间于2023年2月9日签署的投票协议格式(通过引用附件99.2合并到OTIMO技术有限公司。S于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K。
21.1^
OTIMO技术有限公司子公司列表 (通过参考OTIMO技术有限公司的附件21.1合并，S于2022年5月6日提交给美国证券交易委员会的F-1表格 )。
23.1*
征得毕马威国际会计师事务所成员Somekh Chaikin的同意，该会计师事务所是Otmeo Technologies Ltd.的独立注册公共会计师事务所。
23.2*
获得独立注册公共会计师事务所CohnReznick LLP的同意。
23.3^
Goldfarb葛罗斯·塞利格曼公司同意(见附件5.1)
23.4^
Latham&Watkins LLP同意(包含在附件8.1中)
24.1^
授权书 (包含在签名页上)
99.1^
意见书和同意书的格式
99.2^
保证交货通知格式
99.3^
致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信函格式
99.4^
致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人客户的信函格式
107.1^
备案费表计算

*
现提交本局。
 
^
之前提交的。
 
**
随信提供。
 
#
管理合同或补偿计划。
 
†
某些机密部分(用括号和星号表示)已从本展品中省略。
 
II -3
 
第22项。承诺。
 
(a)          以下签署的注册人承诺：
 

 (1)
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：
 

 (i)
包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；
 

 (Ii)
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书中所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总价值不超过登记的证券价值)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)(本章第230.424(B)节)提交给委员会的招股说明书中反映出来，条件是，数量和价格的变化代表有效注册说明书中“注册费的计算”表中规定的最高发行总价不超过20%的变化；和
 

 (Iii)
将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记说明中或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改。
 

 (2)
就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其最初的善意发售。
 

 (3)
通过生效后的修订，将在发行终止时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
 

 (4)
在任何延期发售开始时或在连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。注册人无需提供财务报表和该法第10(A)(3)节规定的其他信息，只要注册人在招股说明书中包括根据第(1)(D)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。
 

 (5)
为了确定根据1933年证券法对任何买方的责任，根据规则424(B)作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B或 提交的招股说明书以外，应被视为注册声明的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用之日。然而，前提是注册说明书或招股说明书中作为注册说明书一部分的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的购买者而言，不会取代或修改注册说明书或招股说明书中作为注册声明的一部分或紧接首次使用日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。
 
II -4

 (6)
为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人的证券的首次发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的，则以下签署的注册人承诺：以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
 

 (i)
与根据规则424规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；
 

 (Ii)
与以下签署的注册人或其代表编制的或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；
 

 (Iii)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含关于下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ；以及
 

 (Iv)
以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
 
(b)          以下签署的注册人承诺：(I)在收到根据本表格第4、10(B)、11或13项被纳入招股说明书的信息请求后的一个工作日内，对该信息请求作出回应，并以头等邮件或其他同样迅速的方式发送被纳入的文件 ；以及(Ii)安排或提供在美国的设施以回应该等请求。上文第(I)项中的承诺包括在登记声明生效之日起至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
 
(c)          以下签署的登记人特此承诺，在登记声明生效时，通过后生效修订的方式提供与交易 和被收购公司有关的所有信息，该信息不是登记声明的主题并包括在登记声明中。
 
(d)          对于根据1933年《证券法》产生的责任，根据前述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以获得赔偿，因此，登记人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此不能强制执行。 如果针对此类责任提出的赔偿要求(注册人支付的费用除外)，或由注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼而支付的费用，如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券所主张的赔偿是 ，注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交 该赔偿是否违反该法案所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决管辖，除非该注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决。
 
II -5
 
签名
 
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其 有合理理由相信其符合提交表格F-4的所有要求。注册人已于2023年8月21日在以色列Herzliya Pituach正式签署了表格F-4的第1至 号修正案。
 
 
奥特梅诺科技有限公司。
  
       
 
发信人：
/s/Ben Volkow
  
 
姓名：
本·沃尔科夫
  
 
标题：
首席执行官
  

根据修订后的《1933年证券法》的要求，表格F-4中的注册声明的第1号修正案已由下列人员以下列身份在指定日期签署。
 
签名
  
标题
  
日期
         
/s/Ben Volkow
   董事首席执行官兼首席执行官  
2023年8月21日
本·沃尔科夫
  
(首席执行干事)
  

         
*
  
首席财务官
  
2023年8月21日
邦妮·莫夫
  
(首席财务和会计干事)
  

         
*
  
董事
  
2023年8月21日
本尼·施奈德
        
         
*
  
董事
  
2023年8月21日
安迪·盖斯
        
         
*
  
董事
  
2023年8月21日
梅尔.摩西
        
         
*
  
董事
  
2023年8月21日
乔纳森·胡伯曼
        
         
*
  
董事
  
2023年8月21日
维拉维夫·施瓦茨
            
             
*由：/S/ 本·沃尔科夫
*
*--事实上
            

II -6

授权的美国代表签名
 
根据修订后的1933年证券法的要求，OTIMO技术有限公司在美国的正式授权代表已于2023年8月21日在纽约州纽约市的F-4表格注册声明中签署了本修正案第1号。
 
 
发信人：
/s/Colleen A.de Vries
  
 
姓名：
科琳·A·德弗里斯
  
 
标题：
高级副总裁代表科林环球公司。
  

 
II -7