EX-3.1

附录 3.1

修订和重述的章程

花卉食品有限公司

（按照在 2023 年 8 月 18 日之前的修订）

第 1 条。

办公室

Flowers Foods, Inc.（ Corporation）应始终在佐治亚州设立注册办事处，并在该地址设有注册代理人，但可能在佐治亚州内外设立其他办事处，具体由董事会决定。

第二条。

股东会议

2.1 地点和会议时间。所有股东大会均应在董事会指定的时间和地点（如果有的话）在佐治亚州内外举行，如果董事会没有指定，则由董事会主席、总裁或秘书指定，并在会议通知中注明。董事会可自行决定任何股东大会可以单独或部分通过远程通信方式举行。董事会主席可以推迟或重新安排任何先前安排的公司股东年度会议或特别会议。

2.2 年度会议。年度股东大会应在董事会不时指定的日期、时间和地点举行，股东大会应根据公司章程选举董事接替任期届满的董事，并应根据本章程第2.10节处理可能在会议上适当提起的其他业务。

2.3 特别会议。

(a) 股东特别会议只能按照本章程或公司章程的规定召开。特别会议 (i) 可由董事会主席召集，(ii) 应由董事会主席或秘书在收到 (A) 在没有空缺的情况下公司将拥有的董事总数或 (B) 持有人（每人均为申请股东）的书面请求后的10天内召开至少 25% 的当时已发行普通股（必需百分比）以及本第 2.3 节和第 2.10 节所要求的信息以及第3.5节（如适用）；前提是构成必要百分比的股票被确定为净多头股份（定义见第2.3 (c) 节），在提出要求的股东提交特别会议申请之日（一年期）之前已经持续持有至少一年。全体董事会多数成员提出的任何此类请求均应发送给董事会主席和秘书，并应说明拟议会议的目的或目的。提出请求的股东提出的任何此类请求均应符合本章程中规定的要求。在股东特别大会上，只能按照董事会董事会发出的会议通知中规定的方式开展或考虑此类业务。如果根据本第2.3节收到股东的会议请求，则董事会有权向股东提交其他事项，促成其他业务的交易，并根据第2.1和2.4节确定适用会议的时间和地点（如果有）。只有在第2.3 (a) (ii) (B) 条规定的范围内，才允许股东召开特别会议，并且不得以其他方式向股东特别大会提出要提交的事项。

(b) 尽管有第 2.3 (a) 节的规定，但如果股东要求，则不得举行特别会议，如果 (i) 书面请求不符合本章程，(ii) 书面请求中规定的业务不是适用法律、本章程或公司章程下的股东诉讼的适当主体，则书面请求应被视为无效并被撤回，(iii) 指定的业务在书面请求中，保留供董事会根据适用法律、本章程或公司章程，(iv) 董事会已召集或呼吁在秘书收到书面请求后的 60 天内举行年度或特别股东大会，并且董事会确定该会议的内容包括（在年度或特别会议上适当提起的任何其他事项）书面请求中规定的业务，（v）秘书在此期间收到书面请求从上一年度年会周年日前 90 天开始在股东中，截至下届年度股东大会最后一次休会之日，(vi) 在秘书收到书面请求前60天内举行的任何股东大会上都提交了相同或基本相似的项目（类似项目）（而且，就本第 (vi) 条而言，董事的提名、选举或罢免应被视为所有业务项目的类似项目涉及董事的提名、选举或罢免、董事会规模的变动董事和填补空缺或新设立的董事职位），或 (vii) 书面请求的提出方式涉及违反适用法律。如果没有一个提出请求的股东出席或派出合格的代表在特别会议上提出该事项以供审议，则该事项不得在该特别会议上提交股东表决。除非本章程中另有规定，否则提出请求的股东是否遵守了本第2.3节的要求和本章程的相关条款，应由董事会本着诚意确定，该决定应是排他性的，对公司和公司股东具有约束力。

(c) 为了确定必要百分比，应根据经修订的1934年《证券交易法》第14e-4条中规定的净多头头寸的定义以及该法的规章制度（经修订和包括此类规章制度，即《交易法》）中规定的净多头头寸的定义来确定中每位申请股东的净多头股份；前提是 (i) 就该定义而言，(A) 投标人首次公开宣布或以其他方式向持有人公布要约的日期所要收购的证券应为提出要求的股东提交相关特别会议请求的日期，(B) 标的证券的最高要约价格或报价金额应指该日（或者，如果该日期不是交易日，则为下一个交易日）纽约证券交易所（或其任何继任者）普通股的收盘销售价格，（C）) 其证券成为要约标的的人应指公司，以及 (D) 主体证券应指已发行普通股；(ii) 该持有人的净多头头寸应减去该持有人在所要求的特别会议上没有或无权投票或直接投票的普通股数量，或者该持有人在一年期内的任何时候签订了任何衍生工具（定义见第 2.10 (f) 节）的普通股数量直接或间接地全部或部分套期保值或转让此类股份的所有权所产生的任何经济后果，以及这仍然有效。股票是否构成净多头股应由董事会本着诚意决定。

(d) 为了使公司的一名或多名股东根据至第 2.3 (a) (ii) (B) 条适当要求将业务或提名提交特别会议，提出请求的股东必须连同提出请求的股东的书面请求一起提供以下文件：(i) 向秘书提供书面证据，证明在一年内持续持有净多头股份的必要百分比由每位提出请求的股东提供；以及 (ii) 每位提出请求的股东的确认和同意立即以书面形式通知秘书，在向秘书提交特别会议请求之日后，每位提出要求的股东持有的净多头股份数量有任何减少，这种减少应被视为撤销有关此类股票的特别会议请求，在确定必要百分比是否得到满足时，此类股份将不再包括在内。

2.4 会议通知。公司应在会议日期前不少于10天或不超过60天向每位有权在该会议上投票的股东发出书面通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间，以及特别会议的召开目的或目的。在收到公司股东关于召开特别会议的足够书面要求的30天内，公司秘书将发出通知，要求在发出该通知后的60天内举行股东特别大会，这些要求符合并满足第2.3节、第2.10节和第3.5节关于召开特别会议的要求。书面通知应通过亲自发出、邮寄方式、私人快递或电子传输方式发出。如果已邮寄通知，则应视为通知

存入美国邮政并预付头等舱邮资，寄给股东，地址与公司股票转让账簿上显示的地址相同。当股东大会延期到另一个地点、日期或时间时，出席会议的有表决权股份的多数表决权的持有人，无论是否有法定人数出席，如果休会的日期、时间和地点是在休会的会议上宣布休会的日期、时间和地点，则无需通知休会；但是，如果要求董事会根据本章程第 7.5 (a) 节或适用法律确定新的记录日期，则必须向有关人员发出通知截至新的记录日期，谁是有权在该会议上投票的股东。在有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，任何可能在最初召开的会议上处理的业务都可以进行交易。

2.5 豁免通知。在通知中规定的日期和时间之前或之后，不必亲自或通过代理人向签署豁免通知书的任何股东发出会议通知。豁免必须以书面形式或电子传输方式提出，由有权获得通知的股东签署，并且送交公司以纳入会议记录或与公司记录一起存档。股东亲自或通过代理人出席会议本身即构成放弃通知和放弃对以下问题的所有异议：(1) 缺乏通知或会议通知有缺陷，除非股东在会议开始时反对在会议上举行会议或进行业务交易；(2) 在会议上对不符合中描述的目的或目的的特定事项的审议会议通知，除非股东反对在提交会议时考虑该事项。除非适用法律要求，否则无需在豁免中具体说明交易的企业和会议的目的。

2.6 检查员。董事会应在股东大会之前任命一名或多名选举检查员担任投票评委，并确定有权在任何股东大会或其任何续会上投票的人，但如果董事会未能作出此类任命，或者被任命者未能任职，则股东大会主持人可以任命一名或多名检查员（或替补视察员) 在会议上采取行动.

2.7 法定人数。除公司章程另有规定或适用法律另有要求外，由亲自或由代理人代表的投票小组对某一事项投出的多数票应构成该投票小组就该事项采取行动的法定人数。一旦某一股份出于任何目的派代表出席会议，而不仅仅是为了反对举行会议或在会议上处理事务，除非已经或必须为休会设定新的记录日期，否则该股份在会议剩余时间和该会议的任何休会中均被视为出席会议，以达到法定人数。

2.8 投票。除公司章程另有规定或法律另有规定外，每股已发行股份有权就提交股东大会表决的每项事项获得一票。除非《公司章程》或本章程另有要求，或者除非有权亲自或通过代理人对股东大会进行投票的所有类别股票的议长或当时已发行股票的多数表决权持有人另有决定，否则对提交股东大会的任何问题进行表决。书面选票进行的每一次投票都应由选举检查员计算。除非本章程、公司章程或法律另有规定，如果存在法定人数，则如果投票小组内赞成该行动的选票超过反对该行动的选票，则投票小组就某一事项（董事选举除外）采取的行动获得批准。董事应根据公司章程在年会上选出。

2.9 代理。股东可以亲自或通过代理人对其股份进行投票。股东可以通过签署任命表或通过电子传输来指定代理人，授权另一人或多人根据以下规定代表股东投票或以其他方式行事第 14-2-722 节《佐治亚州商业公司守则》，此后可能会对其进行修改。委托书在选举监察员收到后即生效，有效期为11个月，除非任命表中明确规定更长的期限。对代理人的任命可以由股东撤销，除非任命表上注明该任命是不可撤销的，并且该任命附有利息。任何直接或间接向其他股东招揽代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给董事会专用。

2.10 业务顺序。

(a) 董事会主席或由全体董事会多数成员指定的公司高管（该术语定义见本章程第2.3节），应召集公司股东会议命令并担任会议主持人。除非董事会在会议前另有决定，否则股东大会的主持人应决定业务顺序，并有权自行决定监管任何此类会议的进行，包括对可能出席任何此类股东大会的人（公司的股东或其正式任命的代理人除外）施加限制；将任何股东或该股东代理人排除在任何此类会议之外由会议主持人决定官员自行决定是否有任何此类人员不当干扰或可能扰乱诉讼程序；并确定任何人可以在任何此类会议上发表声明或提问的情况。

(b) 在股东大会上，只能进行或考虑已妥善提交股东大会的业务。要将妥善提交会议，业务必须 (i) (A) 在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中指明，(B) 在全体成员的指导下以其他方式适当提交会议，或 (C) 公司股东根据本节以其他方式适当要求在会议之前提出 2.10；以及 (ii) 与 (A) 根据适用法律、本章程和章程条款提起股东诉讼的正当主体有关公司注册以及 (B) 根据适用法律、本章程或公司章程中未明确规定由董事会采取行动的主体。

(c) 为了使公司股东适当地要求将业务提交会议，股东 (i) 在 (A) 送达本第 2.10 节所要求的通知、(B) 发出本公司章程中规定的此类会议通知以及 (C) 会议时，股东 (i) 必须是登记在册的股东； (ii) 必须有权对此进行表决在此类会议上做生意；(iii) 必须已根据本第 2.10 节及时以书面形式将此事通知公司秘书。为了及时，股东通知必须送交公司主要执行办公室或由秘书邮寄和接收；(i) 如果是年会，则在上一年度股东大会举行日期一周年前不少于90天或120天；但是，前提是如果年会的日期变更超过30天在该周年日之前的几天或之后 60 天以上，股东必须及时发出通知因此，不早于该年度会议日期前120天营业结束之日且不迟于该年度会议日期的前90天收到，或者如果年会日期的公开公告距离该会议日期不到100天，则在首次公开宣布会议日期变更之日后的第10天；以及 (ii) 在这种情况下根据第 2.3 (a) (ii) (B) 节召开的特别会议，以及股东的特别会议书面请求根据第 2.3 节举行会议。

(d) 股东给秘书的通知应说明股东提议向会议提出的每一个事项：(i) (A) 合理地详细描述希望提交给会议的业务、在会议上开展此类业务的原因以及采取一项或多项拟议的行动符合公司及其股东的最大利益的原因，(B) 案文提案或事项（包括提议审议的任何决议的案文），如果该事项包括修订章程的提案、拟议修正案的措辞以及 (C) 合理详细地描述股东与任何股东关联人（定义见第 2.10 (f) 节）或其他人之间与会议的拟议业务有关的所有安排或谅解，包括他们的姓名，以及股东和任何股东关联人在这类拟议业务中的任何重大利益；(ii) 姓名和地址，正如公司账簿上显示的那样，股东和任何股东关联人；(iii) 由股东和任何股东关联人实益拥有并记录在案的公司股份类别和数量，包括该股东或股东关联人有权获得实益所有权的任何类别股份的任何股份，无论是立即行使还是在时间流逝之后行使，(iv) 该股东是记录持有人的陈述 (A) 有权在会议上就此进行表决的公司股票企业及其股东或其合格代表打算亲自出席会议，将此类业务提交会议，(B) 作为，以决定该股东或任何股东关联人是否打算或属于打算向至少占公司股份百分比的持有人提交委托书和委托书的集团

有权投票并需要批准业务，如果是，则要确定股东或股东关联人以及 (C) 该股东或任何股东关联人是否打算参与或参与与该业务有关的招标（根据《交易法》第14a-1 (l) 条的含义），如果是，则说明每位参与者的姓名（定义见第 4 项）《交易法》附表14A）在此类招标中；（v）对由或制作、签订、持有的任何衍生工具的描述由股东或任何股东关联人保管；(vi) 对股东或任何股东关联人或其代表持有的任何空头权益（定义见第 2.10 (f) 节）的描述；(vii) 股东或任何股东关联人为普通合伙人的普通合伙人或有限合伙企业直接或间接持有的公司或衍生工具股份或空头权益的任何比例权益，或直接或间接拥有普通股的多数股权此类普通合伙企业或有限合伙企业的合伙人；(viii) 股东或任何股东关联人有权投票给公司的任何股份或具有增加或减少股东或股东关联人投票权的任何代理人、合同、协议、安排、谅解或关系；(ix) 涉及公司、公司任何关联公司或其各自任何董事的任何未决或可能提起的法律诉讼或高管，股东向其表示或任何股东关联人或其各自的任何关联公司为一方或拥有重大权益（不包括与所有股东基本相同的权益）；(x) 股东或任何股东关联人直接或间接持有记录在案或实益地获得与公司标的股份分红的公司股份的任何权利；(xi) 任何股权（包括与公司标的股份分开或分开的任何股权股东或股东关联人有权利在未来任何时候收购股东或任何股东关联人持有的公司任何竞争对手（定义为经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的目的）的实益所有权、任何衍生工具或空头权益，或作为公司董事会（或同等管理机构）成员的任何职位；(xii) 任何与绩效相关的费用 (股东或任何股东关联人或其任何关联公司或直系亲属向其支付的基于资产的费用除外股东或股东关联人可能因公司股份、衍生工具或空头权益的价值增加或减少而获得权利；(xiii) 根据第13d-1 (a) 条提交的附表13D或根据第13d-2 (a) 条提交的附表13D中必须列出的所有信息，前提是股东必须根据《交易法》提交此类声明或任何股东关联人（如有）；以及 (xiv) 与股东或任何股东有关的任何其他信息根据《交易法》第14 (a) 条，需要在委托书或其他文件中披露的关联人，该股东或任何股东关联人为支持业务而进行的一般性征求代理人或同意（如果本通知中规定的任何事实，则该股东应补充本第2.10节中的所有信息在此类通知发出之日和发出之日之间的这段时间内发生变化会议，不迟于引起此类变更的事件发生五天后的，也就是相应会议召开前三天的日期）。本第2.10条应是股东在年度或特别股东大会之前提交业务（根据《交易法》第14a-8条在公司会议通知中包含的业务除外）的唯一途径。

(e) 股东无权仅仅因为这些股东遵守本第2.10节的规定而将其提案或业务包含在公司的代理材料中。公司可以要求根据本第 2.10 节提交通知的任何股东或任何股东关联人提供公司或其代表本着诚意合理要求的其他信息，以确定是否遵守本章程或任何通知或招标的准确性和完整性。该股东或股东关联人应在公司要求提供此类其他信息后的10个日历日内提供此类其他信息。如果该股东或股东关联人未能在这段时间内提供此类其他信息，则可能被视为未根据本章程提供其他信息。尽管本章程中有任何相反的规定，除非适用法律另有要求，如果 (i) 打算根据本第 2.10 节在年会或特别会议上提议开展业务的股东除非根据第 2.10 节规定的程序提出此类业务；(ii) 打算根据本第 2.10 节在年会或特别会议上提出业务提案的股东未提供本节所要求的信息 2.10 按照规定的适用时间要求在本第 2.10 节中；(iii) 打算根据本第 2.10 节在年会或特别会议上提出业务提案的股东采取的行动与适用通知中的陈述背道而驰；(iv) 股东或其合格代表没有亲自出席会议介绍拟议的业务；(v) 适用的股东通知包含不真实的内容

对重大事实的陈述或未陈述使陈述不产生误导性所必需的重大事实；或者 (vi) 如果在向公司提交后，适用的股东通知没有根据本章程进行更新或补充，从而使通知中提供的信息在所有方面都是真实、正确和完整的，则在每种情况下，此类业务均不应被视为并应被忽视，尽管如此公司可能已收到有关此类业务的代理人。除非本章程中另有规定，否则任何股东提供的任何更新或补充信息都不得也不得被视为弥补任何股东通知中的任何缺陷，延长本章程规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许该股东修改任何提案或提交任何新的或修订的提案，包括修改或增加要提交会议的事项、业务或决议。

(f) 就第 2.10 节而言，业务应指除董事候选人提名和选举董事之外的所有事项。股东提名参选董事仅受本章程第3.5节管辖。尽管本第 2.10 节中有任何相反的规定，但除非按照本第 2.10 节中规定的程序，否则不得在任何股东大会上开展任何业务。如果事实允许，会议主持人应确定没有按照本第 2.10 节规定的程序妥善提交会议，如果他们这样决定，他们应向会议宣布，任何未妥善提交会议的此类事务均不得处理。尽管本第 2.10 节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及与本第 2.10 节所述事项相关的规章制度；但是，前提是，在不违反适用法律的前提下，本章程中提及《交易法》或根据该法颁布的规则均无意也不得限制适用于股东提案的要求。本章程中的任何内容均不得被视为适用于或影响股东通过满足第14a-8条的通知和其他要求而不是满足本章程的要求来要求将提案纳入公司委托书的任何权利，即根据《交易法》第 14a-8条。就本章程第 2.10 节和第 3.5 节而言，任何股东的股东关联人是指 (A) 直接或间接控制该股东或与该股东共同行事的任何人，(B) 该股东记录在案或实益拥有的公司股票的任何受益所有人，(C) 任何控制、由该股东关联人控制或共同控制的人以及 (D) 任何参与者（定义见附表 14A 第 4 项指示 3 第 3 段 (a) (iii)-(vi) 段或任何继任者指示）与该股东或受益所有人一起招揽代理人。就本章程第2.10条和第3.5条而言，公开公告是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿、公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向证券和交易委员会公开提交的文件、股东信函或股东报告中的披露。就本章程第2.10节和第3.5节而言，一致行动是指故意行事（无论是否根据明确的协议、安排或谅解），与他人并行行行事，或朝着与公司管理、治理或控制相关的共同目标行事，其中 (A) 每个人都意识到对方的行为或意图，这种意识是他们决策过程中的一个要素，而且 (B) 至少还有一个因素表明这些人打算采取行动concert 或平行，这些额外因素可能包括交换信息（无论是公开还是私下）、参加会议、进行讨论，或者发出或征求一致或平行行动的邀请；但是，不得仅仅因为向该其他人征求或收到可撤销的代理人以回应根据该其他人提出的招标而被视为与任何其他人协调行事，并根据，《交易法》第14 (a) 条通过代理人代理报表按附表14A提交。被视为与他人一致行动的人应被视为与任何第三方协同行事，而该第三方也与该其他人协调行事。就本章程而言，合成股票头寸是指直接或间接构成任何衍生证券（该术语在《交易法》第16a-1 (c) 条中定义），构成看涨等价头寸（该术语在《交易法》第16a-1 (b) 条中定义）的全部名义金额；前提是，就合成股票头寸的定义而言，该术语是衍生证券还应包括任何本来不会构成衍生品的证券或工具证券（该术语在《交易法》第16a-1 (c) 条中定义）是由于任何特征使此类证券或票据的任何转换、行使或类似的权利或特权只能在将来的某个日期或未来发生时才能确定，在这种情况下，应假设此类证券或工具可以转换或行使的证券金额的确定应假设此类证券或票据在作出此类决定时可以立即兑换或行使，或者以其他方式包括行使或转换权限不是固定的权利；而且，前提是，

此外，任何满足《交易法》第13d-1 (b) (1) 条要求的人（仅仅因为第13d-1 (b) (1) (ii) (E) 条而满足《交易法》第13d-1 (b) (1) 条的人除外）均不得被视为持有或维持该人持有合成股票头寸所依据的任何证券的名义金额就真正的衍生品交易或该人作为衍生品交易商在正常业务过程中产生的头寸进行对冲的人。就本章程而言，衍生工具是指直接或间接持有或维持的与公司任何类别或系列股份的任何股份，或任何合约、衍生品、掉期或其他交易或旨在产生与公司任何类别或系列股份所有权基本对应的经济利益和风险的合约、衍生品、掉期或一系列交易，包括由于此类合约的价值、衍生品、掉期或其他交易或系列的交易是根据公司任何类别或系列股票的价格、价值、股息或股息金额或波动率来确定的，无论该工具、合约或权利是否应通过交付现金或其他财产或其他方式以公司的标的类别或系列股票进行结算，而不考虑持有人是否可能进行了交易来对冲或减轻其经济影响该文书、合同或权利，或任何其他直接或间接有机会获利或分享从公司股票价值的任何增加或减少中获得的任何利润。就本章程而言，空头利息是指任何协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何股票的借入或贷款），其效果或意图是减轻公司股票的损失，降低经济风险（所有权或其他风险），或管理股价变动风险，或增加与公司股票有关的表决权或金钱或经济利益，或规定：直接或间接地，有机会获利或分享从任何收益中获得的任何利润公司任何类别或系列股票的价格或价值下降，包括与公司任何类别或系列股票相关的任何看跌等值头寸（该术语在《交易法》第16a-1 (h) 条中定义）。

第三条。

导演们

3.1 权力。公司的业务和事务应在董事会的指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有权力，并采取法律或公司章程没有指示或要求股东行使或做的所有合法行为和事情。

3.2 人数、资格和任期。授权的董事人数只能不时通过全体董事会（定义见本章程第2.3节）的多数票或当时所有类别已发行股票的多数表决权持有者的赞成票来确定董事的选举，他们作为一个类别一起投票，但无论如何董事人数均不得少于3人或大于 16。董事应为年满18岁的自然人，但不一定是佐治亚州的居民或持有公司股份。在每次年度股东大会上，应选出所有董事的任期为一年，在下次年度股东大会上届满，或者直到此类董事的继任者被选出并获得资格为止。

3.3 职位空缺和新设立的董事职位。由于董事人数的任何增加以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺而产生的新设立的董事职位只能由当时在任的其余董事中多数的赞成票填补，即使这些董事少于董事会的法定人数，或者由唯一剩下的董事投赞成票填补。任何因董事人数增加而当选的董事的任期只能持续到股东下一次选举董事以及该董事继任者当选并获得资格为止。任何当选填补非因董事人数增加而产生的空缺的董事的剩余任期均应与其前任相同。组成董事会的董事人数的减少不得缩短现任董事的任期。将在特定日期出现的空缺（包括但不限于仅限于指定较晚日期的辞职）可以在空缺出现之前填补，但新董事可能要等到空缺出现后才能上任。

3.4 罢免董事。无论有无理由，任何董事均可免职。罢免任何董事，无论有无理由，都需要在董事选举中拥有当时已发行股份的多数投票权的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。只有在为罢免董事而召开的会议上，股东才能罢免董事，会议通知必须说明会议的目的或目的之一是罢免董事。

3.5 董事提名；选举。

(a) 只有根据以下程序获得提名的人才有资格当选为公司董事。(i) 董事会或董事会任命的委员会可提名人当选公司董事，或 (ii) 任何 (A) 在 (1) 送达本第 3.5 节所要求的通知、(2) 发出本章程规定的会议通知时 (A) 是登记股东的人，以及 (3) 会议，（B）有权投票支持董事选举，（C）提名的被提名人人数不超过将在该会议上当选的董事人数会议和 (D) 谁遵守本第 3.5 节规定的程序。股东的所有提名均应根据以适当书面形式及时向公司秘书发出的通知后提出。为及时起见，股东通知应送交公司主要执行办公室或由秘书邮寄和接收：(i) 对于年会，在上一年度股东大会举行之日起一周年前不少于90天但不超过120天；但是，如果年会的日期变更超过在该周年日之前30天或之后超过60天，股东必须及时发出通知不早于该年度会议召开之日前120天营业结束之日且不迟于该年度会议日期的前90天收到，或者如果年会日期的公开公告距离该会议日期不到100天，则为首次公开宣布会议日期变更之日后的第10天；(ii) 在根据第 2.3 (a) (i) 条或第 2.3 (a) (ii) (A) 条召开的特别会议的情况，董事将在不迟于业务在特别会议日期前第 90 天或之前的第 120 天营业结束之日（或者如果首次公开宣布该特别会议日期的日期早于特别会议日期前不到 100 天，则为首次公开宣布该特别会议日期和董事会提议的被提名人之日后的第 10 天由公司召开）；(ii) 对于根据第 2.3 (a) (ii) (B) 条召开的特别会议，以及股东根据第2.3节提出的召开特别会议的书面请求。

为了采用适当的书面形式，此类股东通知应列出或包括：(i) 关于每位股东和被提名人，根据第2.10 (d) (ii) 条至第2.10 (d) (xiv) 条要求在股东通知中包含的信息，适用于年度会议或特别会议，以选举董事，就像 (A) 股东在发布提名通知一样当选为公司董事的人是提供通知的股东，(B) 被提名人当选为公司董事公司是提供通知的股东，在每种情况下，都包括此类通知中要求包含的有关任何股东关联人的任何信息；(ii) 合理详细地描述中任何一个 (A) 发出通知的股东、(B) 任何股东关联人、(C) 每位被提名人以及 (D) 任何其他人（点名这些人）之间或彼此之间达成的所有安排或谅解根据该项提名由发出通知的股东提名；(iii) a合理详细地描述过去三年中所有直接和间接的薪酬以及其他重要的货币协议、安排或谅解，股东与其关联公司和关联公司或与之一致行事的其他人之间的任何其他重要关系，以及每位被提名人及其关联公司、关联公司或与之一致行事的其他人之间的任何其他重要关系，包括根据要求披露的所有信息如果 S-K 法规项下的 403 和 404就该规则而言，该股东或任何股东关联人是注册人，而被提名人是该注册人的董事或执行官；(iv) 一份完整的问卷（采用秘书应书面要求提供的表格），内容涉及被提名人的身份、背景和资格以及代表提名的任何其他个人或实体的背景，(v) 一份书面陈述被提名人 (A) 符合资格，如果当选，他打算担任的董事公司在该被提名人竞选的整个任期内，并且 (B) 已向公司披露了该被提名人与公司的任何和所有实际和潜在的利益冲突；(vi) 每位被提名人签署的同意书，同意在委托材料中被提名并担任公司董事（如果当选）；(vii) 关于该股东或任何股东关联人是否打算或现在的书面陈述团体中的一员，该团体打算征集代理人来支持被提名人以外的被提名人董事会或其正式授权的委员会的成员名单

根据《交易法》第14a-19条；(viii) 对于通知表明打算根据交易法第14a-19条为支持董事会或其正式授权委员会的被提名人以外的任何股东或股东关联人，或该集团的一员，提供书面陈述和协议（格式为由秘书根据书面要求提供），代表该股东或股东关联人以及其中的任何群体这是 (A) 它打算遵守并遵守第14a-19条要求的一部分，包括《交易法》第14a-19 (a) (2) 条或第14a-19 (a) (3) 条的要求（或美国证券交易委员会（SEC）对特别会议的此类要求的解释（如果适用），（B）（如果它发出通知）根据《交易法》第14a-19 (a) (1) 条，它应在适用会议之前的五个工作日内向秘书提交合理的书面证据（如由公司或其代表之一本着诚意行事）认定其符合《交易法》第14a-19条的要求，包括《交易法》第14a-19 (a) (3) 条，以及 (C)，如果公司 (1) 根据《交易法》第14a-19 (a) (1) 条发出通知，(2) 随后 (x) 通知秘书它已不复存在打算征集至少占有权对董事选举进行投票的股份投票权的股份持有人，以支持公司以外的被提名人被提名人或其被提名人的姓名，(y) 未能遵守第 14a-19 条的要求，包括《交易法》第 14a-19 (a) (2) 条或第 14a-19 (a) (3) 条的要求（或美国证券交易委员会对特别会议的此类要求的解释，如适用），或 (z) 未能向秘书交付，不迟于适用会议前五个工作日，提供合理的书面证据（由由公司或其代表本着诚意行事确定），证明其已满足《交易法》第14a-19条的要求，包括《交易法》第 14a-19 (a) (3) 条，则其提名应被视为无效，公司应无视为该被提名人征求的任何代理人或选票（如果本通知中列出的任何事实在此期间发生变化，则该股东应补充本第3.5 (a) 条中的所有信息从发出此类通知之日到会议日期之间的时间段，不迟于引起该事件发生五天后的日期，以较早者为准此类变更以及适用会议前三天的日期）。在本第 3.5 节规定的期限到期后，股东无权修改任何提名或提交任何新的、替代的或修订的提名，包括添加或更改被提名人。任何股东提供的任何更新或补充信息不得也不得被视为弥补任何股东通知中的任何缺陷，延长本章程规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许该股东修改任何提名或提交任何新的或替代提名，包括变更或增加被提名人，但本章程中另有规定的除外。本第3.5节应是股东在年度或特别股东大会之前提名的唯一途径。除了《交易法》第14a-19条以及州和联邦法律的其他适用要求外，股东无权仅仅因为该股东遵守本第3.5条的规定而将其被提名人纳入公司的代理材料。如果事实允许，董事选举会议的主持人应确定提名不是按照本第 3.5 节规定的程序进行的，如果他们做出这样的决定，他们应向会议宣布，有缺陷的提名应被忽视。尽管本第 3.5 节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度中与本第 3.5 节所述事项有关的所有适用要求；但是，在适用法律允许的范围内，本章程中提及《交易法》或根据该法颁布的规则均无意也不得限制适用于股东提名的要求。在不限制本第3.5条其他条款和要求的前提下，除非法律另有规定，否则如果任何股东或股东关联人或其所属的任何群体，(i) 根据《交易法》第14a-19 (a) (1) 条发出通知，并且 (ii) 随后 (A) 通知秘书其不再打算征集至少占投票率67％的股票持有人有权就董事选举进行投票的股份的权力，以支持公司提名人以外的被提名人或与其被提名人的姓名，(B) 不符合第14a-19条的要求，包括《交易法》第 14a-19 (a) (2) 条或第14a-19 (a) (3) 条的要求（或美国证券交易委员会对特别会议的此类要求的解释，如果适用），或者 (C) 未能在五个工作日内提交给秘书在适用的会议之前，提供合理的书面证据（由公司或其代表本着诚意行事确定），证明其符合第14a-19条的要求根据《交易法》，包括《交易法》第14a-19 (a) (3) 条，则其提名应被视为无效，公司应无视为此类被提名人征求的任何代理人或选票。本章程中的任何内容均不得视为适用于或影响股东根据交易法第14a-8条通过满足第14a-8条的通知和其他要求而不是满足本章程要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

(b) 此外，要获得被提名人当选或连任为公司董事的资格，个人必须（按照第3.5 (a) 条规定的通知交付期限）向公司主要执行办公室的秘书提交书面陈述和协议（采用秘书在书面要求时提供的格式），说明该人（A）现在和将来都不会未成为 (1) 任何协议、安排或谅解的当事方，也未对任何协议、安排或谅解作出任何承诺或保证个人或实体该人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题（投票承诺）采取行动或投票，或 (2) 任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺，(B) 不是并且不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何其他人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方与作为董事任职或采取行动有关的直接或间接报酬、报销或赔偿，而且 (C) 以这些个人身份代表其提名的任何个人或实体，如果当选为公司董事，将符合所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票公司的所有权和交易政策及指导方针。

(c) 公司可以要求根据本第 3.5 节提交通知的任何股东、任何股东关联人或任何被提名人本着诚意提供公司或其代表可能合理要求的其他信息，以确定是否遵守本章程、任何通知或招标的准确性和完整性或该被提名人担任董事的资格和资格。该股东、股东关联人或被提名人应在公司要求提供此类其他信息后的10个日历日内提供此类其他信息。如果该股东、股东关联人或被提名人未能在这段时间内提供此类其他信息，则可能被视为未根据本章程提供其他信息。尽管本章程中有任何相反的规定，除非适用法律另有规定，否则，如果 (i) 打算根据本第 3.5 节在年会或特别会议上提名候选人参加选举的股东提名候选人，除非根据第 3.5 节规定的程序，(ii) 打算根据本第 3.5 节在年会或特别会议上提名候选人的股东未提供所需的信息根据本第 3.5 节，根据适用的本第 3.5 节中规定的时间要求，(iii) 打算根据本第 3.5 节在年会或特别会议上提名候选人参加选举的股东采取的行动与适用通知中的陈述背道而驰，(iv) 股东或其合格代表没有亲自出席会议提出提名，(v) 适用的股东通知中包含不真实的陈述或遗漏陈述使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实，或(vi) 如果适用的股东通知在提交给公司后，没有根据本章程进行更新或补充，以使通知中提供的信息在所有方面都是真实、正确和完整的，则在每种情况下，尽管公司可能已收到有关这类提名的代理人，但不应考虑和忽略此类提名。公司可以要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面试（可以通过会议电话或其他通信设备进行），该被提名人应以及根据本第3.5节提交通知的股东应促使被提名人在公司提出要求后的10个工作日内安排自己参加任何此类面试。

3.6 辞职。任何董事都可以随时向董事会、董事会主席或公司发出书面辞职通知，辞职。

3.7 补偿。董事会可以确定董事会和董事会委员会成员资格、出席董事会或董事会委员会会议以及董事向公司提供的其他服务的薪酬和费用报销。

3.8 感兴趣的董事交易。利害关系董事是指与公司签订的合同或交易的当事方，或者是与公司签订合同或交易的另一方的公司、合伙企业、协会或其他实体的高级管理人员或董事或拥有财务权益的董事。涉及该董事的交易应受以下条款管辖第 14-2-860 节，《佐治亚州商业公司法》等，下文可能会对其进行修改。

第四条。

董事会会议

4.1 定期会议。董事会定期会议可以在不另行通知的情况下在股东年会之后立即举行，也可以在董事会不时确定的其他时间和地点在佐治亚州内外举行。

4.2 特别会议。董事会特别会议可以由董事会主席或总裁召集，在一天内向每位未免除该通知的董事发出书面通知。通知应通过亲自发出、邮寄方式、私人快递或电子传输方式发出，无需描述要在特别会议上交易的业务或目的。董事会特别会议可以在佐治亚州境内或境外举行，时间和地点由董事会决定或任何此类会议通知中指明。

4.3 豁免通知。董事可以在通知中规定的日期和时间之前或之后放弃任何通知。此类豁免必须采用书面形式或电子传输，由董事签署并交付给公司以纳入会议记录或与公司记录一起存档。董事出席会议即构成放弃会议通知，除非董事在会议开始时（或抵达后不久）反对在会议上举行会议或处理事务，并且此后没有投票赞成或同意在会议上采取的行动。

4.4 法定人数和投票。董事会的法定人数由当时在职的董事人数的大部分组成。如果达到法定人数，则出席会议的过半数董事的行为应为董事会的行为。在采取公司行动时出席董事会会议的董事被视为已同意所采取的行动，除非： (a) 该董事在会议开始时（或抵达后不久）反对举行会议或在会议上进行业务交易；(b) 该董事对所采取行动的异议或弃权已提交会议纪要；或 (c) 该董事向会议前的主持人或公司发出书面异议或弃权通知紧接着休会。对所采取的行动投赞成票的董事没有异议权。

4.5 休会。无论是否存在法定人数，董事会会议均可由出席董事的过半数休会。除在休会会议上宣布外，没有必要通知休会的时间和地点以及将要处理的事项。在有法定人数出席的休会会议上，可以处理任何本来可以在最初召开的会议上处理的业务。

4.6 参加非亲自参加的会议。董事会成员可以通过任何沟通方式参加董事会会议，所有参与会议的人都可以通过这种方式相互倾听。以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

4.7 规则。董事会可通过与法律或本章程不矛盾的规章制度来举行会议和管理公司事务。

第五条。

委员会

5.1 阵型和权力。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议（定义见本章程第2.3节），成立一个或多个委员会，并任命董事会成员在委员会任职。每个委员会应拥有董事会可能赋予的合法授权和职责。但是，委员会无权：(i) 批准或向股东提出《佐治亚州商业公司法》要求股东批准的行动；(ii) 填补董事会或其任何委员会的空缺；(iii) 根据修改公司章程第 14-2-1002 节《佐治亚州商业公司守则》（以后可能会修订）；（iv）通过、修改或废除这些章程；或（v）批准无需股东批准的合并计划。董事会如此指定的任何一个或多个委员会的名称均应由董事会通过决议不时确定。除非董事会另有规定，否则委员会的过半数成员应构成业务交易的法定人数，而出席有法定人数的会议的过半数成员的行为应为该委员会的行为。每个委员会应规定自己的召集和举行会议的规则及其议事方法，但须遵守董事会或适用法律规定的任何规则，并应保留其采取的所有行动的书面记录。

5.2 移除。董事会有权随时罢免任何委员会中的任何成员，无论是否有理由，填补任何委员会的空缺，并解散任何委员会。

第六条。

军官们

6.1 一般而言。公司的高级管理人员应由董事会选举产生，并应包括首席执行官、总裁、秘书、财务主管以及董事会认为必要或可取的任何其他高管。尽管有上述规定，但董事会仍可授权高级管理人员任命除首席执行官以外的任何人担任公司任何职务，首席执行官应由董事会选举产生。可以由同一个人担任任意数量的职位。根据董事会的决定，任何职位都可能不时空缺。如果公司任何高管缺席或丧失工作能力，或者出于董事会多数成员认为足够的任何其他原因，董事会可以将缺席或残疾的高管的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或任何董事。

6.2 补偿。同时也是公司董事的所有高级管理人员和代理人的薪酬应由董事会或董事会委员会确定。董事会可以确定公司其他高级管理人员和代理人的薪酬，也可以将确定此类薪酬的权力委托给公司高管。

6.3 继承。公司高管的任期将持续到继任者选出并获得资格为止。任何高级管理人员均可在任何时通过全体董事会多数成员的赞成票或由首席执行官予以免职。公司任何办公室出现的任何空缺均可按本章程第 6.1 节的规定填补。

6.4 权力和职责。公司的每位高级管理人员都应拥有权力，并应履行其各自办公室通常发生的职责，或者董事会可能不时规定的职责。

6.5 感兴趣的官员交易。利害关系高管是与公司签订的合同或交易的当事方，或者是与公司签订合同或交易的另一方的公司、合伙企业、协会或其他实体的高级管理人员或董事或拥有经济权益的人。涉及此类官员的交易应受以下法律管辖第 14-2-864 节在《佐治亚州商业公司守则》中，下文可能会对其进行修改。

第七条。

资本存量

7.1 证书。每位股东的利益可以用一份或多份代表公司股票的证书来证明，该证书应采用董事会可能不时采用的形式，应编号，并应在公司发行时记入公司账簿。每份股票证书的正面都应注明公司的名称及其根据佐治亚州法律组建、发行人的姓名、证书所代表的股份编号、股票类别以及该证书所代表的系列名称（如果有）。此外，每份证书均可印有公司的印章或其传真，并应由以下任一人以手写或传真方式签署：总裁、秘书或助理秘书或董事会为此目的指定的其他官员。如果证书以传真形式签署，则必须由过户代理人会签或由公司本身或公司雇员以外的注册商注册。过户代理人或登记员可以手动签字，也可以通过传真签名。

7.2 转账。在向公司或公司过户代理人交出正式背书或附有继承、转让或授权的适当证据的股票证书后，公司有责任向有权获得该证书的人签发或促使其过户代理人签发一份新证书，取消旧证书，并将交易记录在账簿上。

7.3 证书丢失、被盗或销毁。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作出令秘书满意的宣誓书后，秘书可以指示签发一份或多份新的证书，以取代公司此前签发的据称丢失、被盗或销毁的任何一份或多份证书。作为签发一个或多个新证书的先决条件，秘书可以要求此类丢失、被盗或销毁的一份或多份证书的所有者向公司提供一笔保证金，其金额与秘书可能指示的担保或担保金相同，作为对可能就据称丢失、被盗或销毁的证书或新证书的签发向公司提出的任何索赔的赔偿。

7.4 无证书股票。公司董事会可以授权发行其任何或全部类别或系列的部分或股票，无需证书。在发行或转让无证书股份后的合理时间内，公司应向持有股份的股东发送一份书面声明，具体说明公司名称、公司是根据佐治亚州法律组建的、向其发行或转让股份的人的姓名、股份的数量和类别以及证书所代表的系列名称，以及任何适用的限制关于此类股份的转让。

7.5 记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决的股东，或有权采取任何其他行动，董事会应事先确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，该记录日期不得超过70 在该会议日期之前的几天。如果没有确定记录日期，则确定有权在任何股东大会上获得通知或有权在任何股东大会上投票的股东的记录日期应为向股东发送第一份通知的前一天的营业结束日期。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何延期；但是，如果会议延期至原定会议日期超过120天后的日期，则董事会应为休会确定新的记录日期。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配款项的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，该记录日期不得超过该付款的70天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会批准分配之日的营业结束日。

第八条。

杂项

8.1 修正案。尽管公司章程中有任何相反的规定，除非适用法律另有规定，否则第2.3条（特别会议）、2.10（业务顺序）、3.2（职位的数量、资格和任期）、3.3（空缺和新设立的董事职位）、3.4（罢免董事）、3.5（董事提名；选举）、8.8（合理价格要求）和第8.9条（与感兴趣的股东的企业合并）股东不得修改或废除这些章程，也不得有与之矛盾的条款在优先股的流通股被赋予表决权和权力通常等于普通股的表决权和权力的情况下，股东应在未经当时已发行普通股和已发行优先股的多数表决权持有者的赞成票的情况下通过。

8.2 对书籍的检查。

(a) 如果股东在要求的检查日期前至少五个工作日向公司发出书面通知，则可以在公司总部的正常工作时间内查阅并复制以下内容：(1) 公司章程及其目前有效的所有修正案；(2) 公司章程及其目前有效的所有修正案；(3) 董事会或股东通过的决议在增加或减少董事人数的名董事中，董事的分类（如果有的话）以及董事会所有成员的姓名和居住地址；（4）董事会通过的决议，设立一个个或多个类别或系列的股份，如果根据这些决议发行的股票尚未发行，则确定其相对权利、优先权和限制，以及董事会通过的任何影响董事会规模的决议；（5) 所有股东大会的会议记录、已签署的会议通知豁免书和签署的书面同意书证明股东在过去三年中在没有开会的情况下采取的所有行动； (6) 通常在过去三年内向股东提供的所有书面信函以及过去三年中要求向股东提供的财务报表第 14-2-1620 节下文可能修订的《佐治亚州商业公司守则》；(7) 其现任董事和高级管理人员的姓名和营业地址清单；以及 (8) 根据以下规定向国务卿提交的最新年度注册的公司第 14-2-1622 节《佐治亚州商业公司守则》。

(b) 股东可以在正常工作时间内，在公司指定的合理地点查看和复制 (1) 任何董事会会议纪要的摘录、董事会委员会在代表公司代替董事会行事期间采取的任何行动的记录、任何股东大会的会议记录以及股东或董事会采取的行动记录董事会没有开会，但不得根据第 8.2 (a) 条进行检查；(2) 董事会的会计记录公司；以及（3）股东记录。只有在以下情况下，股东才能查阅公司的这些记录：(i) 他们的要求是本着诚意提出的，并且是出于与其作为股东的合法利益合理相关的正当目的；(ii) 他们合理地详细描述了其目的和他们想要检查的记录；(iii) 记录与其目的直接相关；(iv) 这些记录只能用于所述目的；(v) 股东在提出申请之日拥有公司已发行股份的百分之二 (2%)。

8.3 封印。公司印章应采用董事会可能不时决定的形式。如果在任何时候不方便使用公司的公司印章，则括号或卷轴中的印章或公司印章应被视为公司的公司印章。

8.4 支票、笔记、草稿等支票、票据、汇票、承兑单、汇票和其他订单或付款义务应由董事会通过决议不时指定的高级职员或个人签署。

8.5 财政年度。公司的财政年度应由董事会不时确定。

8.6 对账簿、报告和记录的依赖。每位董事、董事会指定的委员会的每位成员以及公司的每位高级管理人员在履行职责时应受到充分保护，以免他们真诚地依赖董事合理认为可靠的公司高级管理人员或雇员编制或提交给公司的财务报表和其他财务数据，以及胜任所提事项；(ii) 法律顾问、公共会计师、投资银行家或公司就董事合理认为属于其专业或专家能力范围的事项聘请的其他人；或 (iii) 如果董事合理地认为该委员会值得信任，则他们不是董事会成员的委员会。

8.7 时间段。在适用本章程中要求在事件发生前的特定天数内采取或不采取某项行为或在事件发生前的指定天数内实施某项行为的任何条款时，应使用日历日，应排除该行为的实施当天，并应包括事件发生当天。

8.8 合理价格要求。公司应受经修订的《佐治亚州商业公司法》第11条第2部分所有要求的管辖。

8.9 与感兴趣的股东进行业务合并。公司应受经修订的《佐治亚州商业公司法》第11条第3部分所有要求的管辖。

8.10 赔偿。现任、曾经或曾经同意成为公司董事或高级管理人员的每个人，或者每位正在或正在任职或同意应公司董事会或高级管理人员的要求担任公司的雇员或代理人，或担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人（包括他公司应在允许的最大范围内向该人的遗嘱执行人、遗嘱执行人、管理人或遗产）提供赔偿《佐治亚州商业公司法》或目前或以后生效的任何其他适用法律。本第 8.10 节授予的赔偿权应包括获得为诉讼辩护所产生的预付费用的权利。公司可通过董事会的行动，向公司的其他雇员和代理人提供赔偿，其范围和效果与上述对董事和高级职员的赔偿相同。本第 8.10 节中规定的赔偿权不应排斥任何寻求赔偿的人可能有权获得的任何其他权利，并且应适用于其范围以外的事项，无论此类事项是在本第 8.10 节通过之前还是之后产生或发生的。在不限制上述条款的一般性或效力的前提下，公司可以与任何人签订一项或多份协议，规定的赔偿大于或不同于本第 8.10 节中规定的赔偿。对本条的任何修改、修改或废除均不得对在修订、修改或废除时存在的董事、高级职员、雇员或代理人的任何权利或保护产生不利影响。

8.11 专属管辖权。除非公司以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则这是任何股东（包括受益所有人）提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和专属论坛，（b）任何声称任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、股东违反信托或法律义务的诉讼，或者公司对公司或公司股东的代理人，包括指控提供援助的索赔以及教唆任何此类违反信托义务的行为，(c) 根据《佐治亚州商业公司守则》或《公司公司章程》或本章程（可能不时修订）的任何规定对公司、其现任或前任董事、高级职员、员工、股东或代理人提出索赔的任何诉讼，(d) 任何对公司、其现任或前任董事提出索赔的诉讼、高级职员、员工、股东或受内部事务原则管辖的代理人，或 (e) 任何行动针对公司、其现任或前任董事、高级职员、员工、股东或代理人提出 O.C.G.A. § 中确定的索赔 15-5A-3应为佐治亚州全州商业法院（选定法院）。在法律允许的最大范围内，如果有的标的在前述范围内的诉讼

判决是以任何股东的名义向选定法院（外国诉讼）以外的法院（外国法院）提起的，该股东应被视为已同意同意 (i) 在任何此类外国法院为执行前一项判决而提起的任何诉讼中被选定法院的属人管辖权，以及 (ii) 通过向该股东律师送达任何此类诉讼的诉讼向该股东送达诉讼程序在外国诉讼中担任该股东的代理人。

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是根据经修订的1933年《证券法》提出的索赔提起的任何诉讼的唯一和唯一的法庭。

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