附录 10.1

​

​

2023年8月10日

​

安德鲁 P. 鲍尔

c/o Digital Realty Trust, Inc.

5707 西南公园大道

1 号楼，275 号套房

得克萨斯州奥斯汀 78735

​

回复：经修订和重述的雇佣条款

​

亲爱的安迪，

​

Digital Realty Trust, Inc.（“房地产投资信托基金”）和DLR LLC（“雇主”，与房地产投资信托基金合称 “公司”）很高兴根据本信（“协议”）中规定的条款和条件继续在房地产投资信托基金和雇主工作，该条款和条件自2023年8月10日（“生效日期”）起生效。本协议全面修订并重申了您与公司之间的某些雇佣书协议，日期为2019年6月18日，并于2022年9月7日修订（“先前协议”）。

1.术语。根据下文规定的提前解雇条款，您在本协议下的雇佣期限应从生效之日开始，到2025年12月31日（“初始解雇日期”）结束（“期限”）。如果此前未终止，则该期限应在最初终止日期和每个周年纪念日自动延长一年，除非您或公司在当时的任期到期前不少于六十（60）天以书面形式将此类选择通知另一方，选择不延长任期。

2.职位、职责和责任。在任期内，公司将雇用您担任房地产投资信托基金的总裁兼首席执行官（“首席执行官”），并且您同意受雇于公司。作为首席执行官，您将承担通常与该职位相关的职责和责任，并将全神贯注于在此职位上为公司服务。根据您的职位，公司可能会不时更改您的职责。您将向房地产投资信托基金董事会（“董事会”）汇报。您将在我们位于德克萨斯州奥斯汀的主要办公室（或您与公司共同商定的其他地点）全职工作，但因履行职责而可能需要前往其他地点的旅行除外。应公司的要求，除上述职务外，您还将在其他办事处和职务中为公司和/或其子公司和关联公司提供服务。如果您担任任何一种或多种此类额外职务，则您的薪酬不会超过本协议中规定的范围。此外，如果您终止担任一种或多种此类额外职务的服务，则只要您继续根据本协议的条款继续工作，本协议中规定的您的薪酬就不会因此类终止而以任何方式减少或减少。

3.基本补偿。在任期内，公司将向您支付每年80万美元的基本工资，减去工资扣除额和所有必需的预扣款，这些工资将根据公司的正常工资惯例（但不少于按月支付）支付，并按比例分配任何部分雇佣月份。根据公司不时生效的政策，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）可以酌情增加但不能减少您的年基本工资，此后增加的金额将是本协议中您每年的基本工资。

​

​

​

​

4.激励性补偿。

(a)年度奖金。除了上述基本工资外，在任期内，您还将有资格参与公司适用于处境相似的公司高管的激励性奖金计划。您的年度奖金金额将基于公司根据不时生效的奖金计划条款制定和评估的绩效标准的实现情况，前提是，根据该奖金计划的条款和公司制定的绩效标准的达标，您的目标和最高年度奖金应分别为当年基本工资的百分之二百（200％）和百分之四百（400％）。支付给您的任何年度奖金均受 (i) 约束并以您在适用的付款日期之前继续工作为条件，以及 (ii) 旨在满足财政监管第1.409A-1 (b) (4) 条规定的短期延期豁免，并且应不迟于财政部监管所指的此类年度奖金的两个半（2½）个月 “短期延期期” 的最后一天发放第 1.409A-1 (b) (4) 节。

(b)基于股权的奖励。任何证明公司股权奖励（包括生效日期当天或之后授予您的Digital Realty Trust, L.P. 的任何利润利息单位奖励的奖励协议）的形式均应不亚于公司当时用来证明公司向处境相似的高级管理人员发放的公司股权奖励的表格（定义见 ECCA（定义见下文））或您违反任何适用的限制性规定您在公司及其关联公司的服务终止之日之后的契约（为清楚起见，这对您的有利程度不亚于您退休时或在您与公司及其关联公司的服务终止之日之后违反任何适用的限制性契约时对您的奖励的待遇，在每种情况下，如您与公司在执行本协议时达成的奖励协议形式所述））。

5.福利和灵活的带薪休假。在任期内，您将有资格参与公司不时维护或赞助的所有激励计划、储蓄和退休计划、实践、政策和计划，这些计划适用于公司其他处境相似的高管，但须遵守其条款和条件。在任期内，您还将有资格获得标准福利，例如医疗保险、灵活的带薪休假和假期，前提是通常适用于公司其他处境相似的高管，但须遵守适用的公司计划或保单的条款和条件。

6.终止雇用。

(a)无缘无故或有正当理由。在不违反下文第6 (f) 条的前提下，如果公司在任期内无故终止您的雇佣关系，或者您出于正当理由（定义见下文）终止雇佣关系，则除了在终止雇佣之日（该日期或根据下文第6（c）条的规定您去世之日，即 “终止日期”）之前应支付给您的任何其他应计金额外，公司还将向您支付并提供以下补助金和福利：

(i) 在解雇之日后的三十 (30) 天内支付（确切的付款日期由公司自行决定），一次性遣散费，金额等于 (x) 两 (2.0)（“遣散费倍数”）乘以 (A) 在解雇之日有效的年基本工资之和，再加上 (B) 解雇时所在财年的目标年度奖金之和日期出现（对于 (A) 和 (B)，不影响任何构成正当理由的削减）、(y) 存根年度奖金加上 (z) Prior年度奖金（如果有）；

(ii) 从解雇之日开始，至 (x) 解雇之日十八 (18) 个月周年或 (y) 您有资格根据后续雇主的计划获得同等团体健康保险的日期中较早的一段时间内，公司将继续向您和您符合条件的家庭成员提供团体健康保险，其保额至少等于在您未终止工作时本应提供的保险（包括公司自行决定购买 COBRA为您和您符合条件的家庭成员提供的保险）；但是，如果 (A) 公司提供此类保险所依据的任何计划没有或在延续保险期到期之前终止，则可获得豁免

​

2

​

​

根据财政部监管第1.409a-L (a) (5) 或 (B) 条适用《守则》第 409A 条（定义见下文），否则公司无法继续根据其团体健康计划为你提供保险，或者这样做会危及此类计划的纳税资格地位，那么，无论哪种情况，都应向你支付相当于每月计划保费的金额，作为目前基本相等的应纳税补偿延续期内的每月分期付款（或其余部分）；以及

(iii) 在从解雇之日起至解雇日十二 (12) 个月周年之日止的期限内，公司应自费并按实际费用向您提供与终止您在公司的雇佣关系直接相关的再就业咨询服务，其提供者应由公司选择。

截至该终止日期，您持有的任何未偿还的公司股权奖励，包括Digital Realty Trust, L.P. 的任何利润利息单位，均应受证明此类奖励的奖励协议条款的约束。

(b)控制权变更。在不违反下文第6 (f) 条的前提下，如果在任期内发生控制权变更（定义见经修订的数字房地产信托公司、数字服务公司和数字房地产信托基金，L.P. 2014 激励奖励计划或任何后续激励计划），并且在控制权变更之日或之后的一年内，公司或您出于正当理由终止雇佣关系（各定义见下文），那么，除了在终止日期之前应付给您的任何其他应计金额外，您还有权获得本协议第6 (a) 节中规定的补助金和福利，但须遵守其条款和条件，但就本第 6 (b) 节而言，遣散费倍数应等于三 (3.0)。在控制权变更时您持有的任何未偿还的公司股权奖励，包括Digital Realty Trust, L.P. 的任何利润权益单位，均应受证明此类奖励的奖励协议条款的约束。

(c)死亡或残疾。在不违反下文第6 (f) 节的前提下，无论本文中包含任何相反的规定，如果由于您的死亡或残疾（定义见下文）而在任期内终止雇用，那么，除了在终止日期之前应支付给您的任何其他应计金额外，公司还将向您（或您的遗产或法定代表人）支付一次性遣散费，该遣散费将在您之后的三十（30）天内支付终止日期（确切的付款日期由公司自行决定），在金额等于 (w) 您在解雇之日有效的年基本工资、(x) 终止日期所在财政年度的目标年度奖金、(y) 存根年度奖金，以及 (z) 上一年度奖金（如果有）之和。截至该终止日期，您持有的任何未偿还的公司股权奖励，包括Digital Realty Trust, L.P. 的任何利润利息单位，均应受证明此类奖励的奖励协议条款的约束。

(d)到期；不续约。尽管此处包含任何内容，但在任何情况下，上文第1节规定的任期到期、公司选择不续订或延长任期或您在公司的雇用均不构成公司无故终止您的雇用。

(e)终止职位和董事职位。在出于任何原因终止雇佣关系后，除非董事会另有决定权，否则您应被视为已辞去房地产投资信托基金、数字房地产信托基金、有限责任公司、雇主或其各自子公司或关联公司（统称为 “数字集团”）的所有职位、董事和其他雇佣职位（如果有），并且您同意应采取公司合理要求的所有行动生效以上所述。

(f)可能延迟六个月。尽管本协议中有任何相反的规定，但在您 “离职” 后的六（6）个月期限到期之前，不得向您支付任何薪酬或福利，包括但不限于根据本第 6 节支付的任何解雇补助金或福利（根据经修订的 1986 年《美国国税法》（“该法”）第 409A (a) (2) (A) (i) 条）公司认定禁止在本协议规定的时间或时间支付此类款项的范围根据《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条进行分配。如果由于前一句话而延迟支付任何此类款项，则在这六（6）个月期限结束后的第一个工作日（或类似的期限）

​

3

​

​

根据该守则第409A条可以在不导致违禁分配（包括由于您的死亡）的情况下支付此类金额的较早日期，公司应一次性向您支付一笔款项，该金额等于在这六 (6) 个月内本应支付给您的累计金额，加上从终止之日到付款之日的利息，利率等于根据该条确定的当时的 “适用联邦利率”《守则》第 7872 (f) (2) (A) 条。

(g)释放；遵守契约。无论此处包含任何内容，您获得本第 6 节中规定的款项和福利的权利都取决于并以 (i) 您在终止日期后的二十一 (21) 天内（或者在适用法律要求的范围内，在适用法律要求的范围内为四十五 (45) 天）内执行，并且在针对数字集团的索赔（定义见下文）发布后的七 (7) 天内不得撤销（定义见下文）（其形式应基本相同）作为公司对处境相似的高级管理人员使用的索赔的普遍公布一般高管），(ii) 您继续遵守本协议第 8 节中规定的限制性契约以及您与公司之间任何其他协议中规定的任何类似契约，以及 (iii) 您遵守上述第 6 (e) 节。

(h)定义。就本协议而言：

(i) “原因” 是指 (1) 在公司向你提交实质性履约的书面要求后，你故意持续未能在公司实质性履行职责（因身体或精神疾病丧失行为能力而导致的任何此类失误除外），该要求具体说明公司认为你没有实质性履行职责的方式，以及哪种失误在收到此类通知后的三十 (30) 天内无法治愈；(2) 您故意实施欺诈行为或不诚实行为导致公司或其子公司或关联公司遭受经济或财务损害；(3) 您对重罪或涉及道德败坏的罪行被定罪，或表示有罪或无异议；(4) 您故意违反对公司承担的任何信托义务，从而对公司或其子公司或关联公司造成经济或其他损害；(5) 您的故意以及您在履行本协议项下的职责时出现严重不当行为，从而对公司或其子公司造成经济或其他损害，或关联公司以及哪些不当行为在公司向您发出书面通知后三十（30）天内未得到纠正；（6）您故意严重违反了下文第8节中规定的契约；或（7）在公司向您发出明确指明此类违规行为的书面通知后，您严重违反了本协议规定的任何其他义务。就本条款而言，除非您出于恶意或没有合理地认为您的作为或不作为符合公司的最大利益而采取或不作为的行为，否则您的任何行为或不作为都不会被视为 “故意”。尽管有上述规定，但如果您因公司在控制权变更之日或之后的一年内或控制权变更发生前六个月内终止雇用（由于您的死亡或残疾或根据本段第 (3) 款终止雇用）而导致 “离职”，则就本协议而言，应假定此类终止已经生效由公司除因故以外的其他原因提供，除非有相反的证据公司。此外，尽管有上述规定，但除非董事会（包括大多数独立董事）在为此目的召集和举行的董事会会议上（在向你发出合理通知并且你有机会向董事会陈述意见之后）以多数赞成票正式通过的决议副本交给你，否则你的雇佣不会被视为因故终止董事会的诚信意见，有足够的理由解雇你的职务就业；前提是你不得参与对该决议的审议，也不得对该决议进行表决，也不得在确定董事会多数席位时计算在内。

(ii) “残疾” 是指符合条件的残疾，或者如果您是参与者，则有资格根据公司的团体长期伤残保险计划或计划获得长期伤残补助金，该计划可能会不时修改。

(iii) “正当理由” 是指未经您事先书面同意而发生以下任何一个或多个事件，除非公司在终止日期之前纠正了构成正当理由的情况（前提是此类情况能够更正）：(1) 公司向您分配与您的立场存在重大不一致的任何职责（包括

​

4

​

​

身份、职位、职称和报告要求）、本协议第 2 节所设想的权限、职责或责任，或公司采取的任何其他导致此类职位、权力、职责或责任大幅削减的行动，但不包括为此目的采取的非恶意且由公司补救的孤立、微不足道和无意的行动；(2) 公司大幅削减了您的年基本工资或奖金，每个机会自本协议生效之日起生效，或者不时增加同样的金额；(3) 公司要求您驻扎在距离您当时的主要工作地点（根据本协议第 2 节确定）超过四十五 (45) 英里的地方，但公司业务所需的旅行除外；或 (4) 公司严重违反了本协议第 16 条。尽管有上述规定，除非 (x) 您在此类情况首次发生或存在后的三十 (30) 天内向公司提供书面通知，说明构成正当理由的情况，(y) 公司未能在收到此类通知后的三十 (30) 天内纠正如此确定的情况（如果能够更正），并且 (z) 终止日期不迟于九十构成正当理由的事件首次发生后 (90) 天。

(iv) “上一年度奖金” 是指在任何财政年度的1月1日至公司支付上一年度（“上一年度”）年度奖金之日之间的任何终止日期，则该上一年度的目标年度奖金（不影响任何构成正当理由的削减），除非薪酬委员会已确定您在此前一年的奖金，在这种情况下，上一年度的奖金应由以下方式确定薪酬委员会（如果有）。上一年度奖金（如果有）将代替您上一年度的年度奖金。在公司支付上一年度的年度奖金之日或之后，直到终止日期发生的年度年底，任何终止日期，都不会有上一年度奖金。

(v) “存根年度奖金” 是指通过乘以 (x) 终止日期所在财政年度的目标年度奖金（不考虑任何构成正当理由的削减）乘以（y）分数获得的乘积，其分子是从当时的当前财年到终止日期所经过的日历天数，其分母为365。

7.付款限制。

(a)最佳薪资上限。尽管本协议有任何其他规定，但如果您收到或将要收到的任何付款或福利（包括因终止雇佣关系而收到的任何款项或福利，无论是根据本协议的条款还是任何其他计划、安排或协议）（所有此类付款和福利，包括本协议第 6 节规定的付款和福利，“总付款”）将（全部或部分）缴纳消费税（全部或部分）然后，在《守则》第 4999 条（“消费税”）下征收的考虑到《守则》第280G条在其他计划、安排或协议中因守则第280G条而减少的付款总额，您的剩余付款总额应在必要范围内减少，以免支付总额的任何部分都无需缴纳消费税，但前提是 (i) 此类付款总额的净金额如此减少（并减去适用于该总额的联邦、州和地方所得税净额之后）付款以及考虑到逐项扣除额和个人扣除额的逐步淘汰之后归因于此类总付款减少的豁免）大于或等于 (ii) 此类总付款的净金额（但减去此类总付款的联邦、州和地方所得税净额以及您因此类未减少的总付款而应缴纳的消费税金额，并考虑到逐项扣除额和归因于此类未减少的总付款的个人免税额之后）。根据本第7 (a) 条进行的削减应首先通过减少或取消受《守则》第409A条约束的任何现金支付作为递延薪酬（首先减少将来最远支付的款项），然后减少或取消不受该守则第409A条约束的现金付款，然后减少归因于股票薪酬（或加速归属）的付款，但须遵守第409A条《守则》中的递延补偿（将来最远的款项将支付）首先减少），最后减少不受《守则》第409A条约束的股权薪酬（或加速归属）的付款；前提是Treas支付的所有款项。

​

5

​

​

条例§1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c) 不适用，在Treas支付任何款项之前，应减少或取消。Reg. §1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c) 适用。

(b)某些例外情况。为了确定总付款是否以及在多大程度上需要缴纳消费税，(i) 总付款中任何部分都不会被考虑在内，即你在不构成《守则》第 280G (b) 条所指的 “付款” 的情况下免收或留存的款项；(ii) 不考虑总付款中的任何部分，在公司选出的独立的、全国认可的会计师事务所（“独立顾问”）的书面意见中，没有构成《守则》第 280G (b) (2) 条所指的 “降落伞付款”（包括《守则》第 280G (b) (4) (A) 条的原因），在计算消费税时，独立顾问认为构成第 280G (b) 条所指的对实际提供的服务的合理补偿的任何部分都不会考虑在内)《守则》(4) (B)，超过可分配给此类合理补偿的 “基本金额”（定义见《守则》第280G (b) (3) 条）；以及 (iii) 任何非现金的价值福利或任何延期付款或总付款中包含的福利应由独立顾问根据《守则》第280G (d) (3) 和 (4) 条的原则确定。

8.限制性契约。考虑到公司现在和以后根据本协议向您支付的报酬，您将在本协议的同时执行并向公司交付一份员工保密和契约协议（不时修订为 “ECCA”），其中包含某些保密、知识产权转让、非竞争和非招标条款，并且您承认并同意您将受ECCA的约束并遵守您在ECCA下的义务。您承认并同意，ECCA中包含的契约是您与公司或其关联公司之间包含限制性契约的任何其他协议中包含的任何类似契约的补充，包括您先前签署的《专有信息和发明转让协议》以及《员工保密和契约协议》，并且您进一步承认并同意您受此类协议约束并应遵守这些协议下的义务。

9. CODE 第 409A 节。

(a)在适用的范围内，本协议的解释和适用应保持一致，并符合《守则》第409A条和财政部条例以及据此发布的其他解释性指导方针。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果您和公司在任何时候共同确定根据本协议应支付的任何薪酬或福利可能不符合《守则》第409A条和财政部的相关指导方针，则双方应共同努力，通过对本协议的此类修正案或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或者采取双方认为必要的其他行动适用于 (i)豁免此类薪酬和福利受《守则》第409A条的约束，和/或保留此类薪酬和福利的预期税收待遇，或者 (ii) 符合《守则》第409A条的要求和财政部相关指导方针；但是，本第9 (a) 条不应规定公司有义务通过任何此类修正案、政策或程序或采取任何其他此类行动。

(b)在《守则》第409A-L (b) (4) 条、第1.409a-L (b) (9) 条或第40条任何其他适用的例外情况或条款规定的范围内，根据《守则》第409A-L (b) (9) 条的例外情况或条款的规定，本协议或其他任何单独的付款或福利均不得被视为 “不合格的递延薪酬”，但须受《守则》第 409A 条和本法第 6 (f) 条的约束《守则》的 9A。

(c)如果根据本协议第 6 条应支付的薪酬或福利 (i) 构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，或 (ii) 根据财政部监管第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 条拟免受《守则》第 409A 条的约束，并且根据本协议被指定为在您终止雇佣关系时（或之后的指定时间内）应支付，则此类补偿或者，除本协议第6 (f) 节另有规定外，福利只能在（或者，如适用）在规定的时间内支付以下）您与公司的 “离职”（根据《守则》第 409A (a) (2) (A) (i) 条的含义）。

​

6

​

​

(d)如果根据本协议向你提供的任何付款或报销被视为财政部条例第1.409A-3 (i) (l) (iv) 条所适用的补偿，则应合理迅速地向你支付或报销此类款项，但不得迟于费用发生当年的次年的12月31日。一年内有资格获得报销的任何此类付款的金额均不得影响在任何其他应纳税年度有资格获得付款或报销的付款或支出，并且您获得此类付款或报销的权利不得被清算或交换为任何其他福利。

10.公司规章制度。作为公司的员工，您同意遵守公司《员工手册》、《人力资源政策》、《商业行为与道德准则》、《内幕交易政策》中规定的公司规章制度以及其他颁布的规章制度。

11.支付财务债务。如果您的工作或咨询由公司和/或其子公司和关联公司共享，则公司根据本协议向您支付的任何报酬、福利或其他财务义务的款项或提供的款项可根据此类各方签订的员工分摊或费用分配协议分配给公司及其子公司和/或关联公司（如适用）。

12.扣留。公司可以从本协议规定的任何应付金额中扣除任何适用法律或法规要求预扣的联邦、州、地方或国外税款。

13.仲裁。因您在公司工作（或分离）、本协议、对本协议或与本协议有关或本协议中设想的任何安排的解释或本协议的违反、终止或无效而引起或与之相关的任何分歧、争议、争议或索赔，均应由单一中立的仲裁员通过具有约束力的最终仲裁来解决。仲裁应由德克萨斯州达拉斯的JAMS根据当时存在的JAMS就业仲裁规则和程序进行管理，该规则和程序的当前版本可在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/english 上查阅。除非本协议另有规定，否则解释、执行和所有程序均应遵守《联邦仲裁法》。仲裁员应适用德克萨斯州的实体法（以及补救法，如果适用），或联邦法律，或两者兼而有之，并且仲裁员没有管辖权适用任何不同的实体法。对于涉嫌涉及骚扰和歧视的事项，公司应告知JAMS，允许任何一方披露指控（除非您另有要求）。仲裁员应有权受理任何一方的驳回动议和/或即决判决动议，并应适用《联邦民事诉讼规则》下管理此类动议的标准。对裁决的判决可在任何对其有管辖权的法院作出。各方将为自己或自己的律师支付费用，但须遵守仲裁中有争议的索赔的任何费用转移法规。但是，在法律要求的所有情况下，公司都将支付仲裁员和仲裁费。如果根据适用法律，公司无需支付所有仲裁员和/或仲裁费，则此类费用将由仲裁员根据上述适用法律在各方之间分摊，这方面的任何争议将由仲裁员解决。在仲裁员允许的范围内，您和/或公司可以选择使用视频会议技术远程参与仲裁，如果没有任何此类选择（或者仲裁员不允许此类选择），您和公司应在德克萨斯州达拉斯的JAMS办公室亲自参与仲裁。

14.权利保留。本协议不放弃根据适用的联邦、州或地方法律无法合法放弃的任何索赔，包括但不限于向美国国家劳动关系委员会（“NLRB”）、平等就业机会委员会（“EEOC”）、美国证券交易委员会（“SEC”）和/或职业安全与健康管理局（“OSHA”）提出指控和/或参与NLRB、EEOC、SEC或OSHA（OSHA）或向其提供信息 SHA或根据法律程序的要求。同样，如果任何索赔包括骚扰、歧视和/或报复（“非法就业行为”）的指控，包括对举报人举报进行报复的指控，则您理解，本协议中的任何内容均不禁止您 (a) 向执行歧视法的适当政府机构举报任何有关非法就业行为的真诚指控；(b) 向相应的政府官员举报任何真诚的犯罪行为指控；(c) 参与与任何政府的诉讼机构执行歧视法；(d) 发表任何真实陈述或

​

7

​

​

法律、法规或法律程序要求的披露；(e) 请求或接受保密的法律咨询；或 (f) 讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由认为非法的任何其他行为。

15.完整协议。自生效之日起，本协议连同ECCA、您与公司签订的员工保密和契约协议以及您与公司的专有信息和发明转让协议，构成您与公司之间关于本主题的最终、完整和排他性协议，并取代和取代数字集团任何成员向您做出的任何和所有其他协议、要约或承诺，无论是口头还是书面。您同意，先前协议在此终止，不再具有进一步的效力或效力，并且在您执行本协议后，您将对先前协议没有任何权利或利益。除非本协议各方或其各自的继任者和法定代表人签署书面协议，否则不得对本协议进行修改或修改。

16.继任者的假设。公司应要求公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继承人（无论是直接的还是间接的，通过收购、合并、合并或其他方式）承担并同意以在没有发生此类继承的情况下公司履行本协议的方式和程度相同的方式和程度履行本协议。

17.确认。您特此承认 (a) 您已就本协议咨询或有机会咨询您自己选择的独立律师，并得到公司的建议，以及 (b) 您已阅读并理解本协议，完全了解其法律效力，并根据自己的判断自由签订本协议。

18.适用法律。本协议应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突原则。根据《加利福尼亚州劳动法》第 925 (e) 条，员工声明并保证，在本协议每项条款的谈判中，员工均由独立法律顾问单独代理，以指定在本协议引起的争议中适用的法律选择，以及对本协议引起的争议进行裁决、仲裁或以其他方式审理的专属场所。

19.律师费。在生效日期当天或之前，公司应向您偿还因谈判、准备和执行本协议而实际产生的最高25,000美元的律师费。根据上文第9 (d) 节，公司应在您向公司交付证明此类费用的文件后的三十（30）天内偿还此类律师费。

[签名页面如下]

​

8

​

​

请在下面提供的空白处签署随附的本协议副本并注明日期，以供您签署，然后将其退还给辛迪·菲德尔曼，以确认您同意上述内容。请为您的文件保留一份完整执行的原件。

​

真诚地，

​

​

​

9