美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

​

AXCELLA HEALTH INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

​

☐

之前用初步材料支付的费用；

​

☐

费用是根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的

​

 

AXCELLA HEALTH INC.D/B/A AXCELLA THERAUTICS

邮政信箱 1270
马萨诸塞州利特尔顿 01460

2023 年 年会通知
股东
将于 2023 年 9 月 11 日举行

特此通知，Axcella Health Inc.（d/b/a Axcella Therapeutics）（“公司” 或 “Axcella”）2023年年度股东大会或年会将是仅限虚拟的会议，将于美国东部时间2023年9月11日上午10点举行。虚拟年会的目的如下：

1.

选举三名第一类董事进入我们的董事会，任期至2026年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职；

​

2.

批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所；

​

3.

批准对我们重报的公司注册证书的修订，对我们的普通股进行反向股票分割，比例从1比2到1比25之间的任何整数不等，由董事会自行决定，但须经董事会放弃此类修正的权力；

​

4.

必要时批准年会休会，如果年会时没有足够的选票来批准第 3 号提案（定义见下文），则征求更多代理人；以及

​

5.

处理在年会或年会任何休会或推迟之前适当提出的任何其他事务。

​

董事选举提案仅涉及董事会提名的第一类董事的选举。

只有在2023年8月17日营业结束时的Axcella登记在册的股东才有权在年会及其任何休会或推迟上投票。

你的投票很重要。无论您是否能够参加会议，都有代表您的股票都很重要。为确保您的投票记录在案，即使您计划参加会议，也请尽快投票，方法是通过互联网在代理卡上列出的地址提交代理人，或者在代理卡上签名、注明日期并归还代理卡。

我们的年会将仅以虚拟形式举行。在会议期间，您可以通过网络直播参加会议、提交问题并以电子方式对股票进行投票，方法是访问：www.virtualShareholdermeeting.com/AXLA2023。

我们敦促您按照所附代理卡上的说明通过互联网或电话对股票进行投票，或者无论您是否希望参加年会，都要填写、注明日期、签署并立即归还所附的代理卡。已付邮资的信封，寄至

 

 

作为代理制表器的 Broadridge Financial Solutions 为方便起见，随函附上。如果您亲自参加年会，您的代理人将根据您的书面请求退还给您，您可以亲自对股票进行投票。

根据董事会的命令，

/s/ William R. Hinshaw，Jr

William R. Hinshaw, Jr.

总裁兼首席执行官

马萨诸塞州利特尔顿
2023年8月18日

 

 

目录

 

i

 

AXCELLA HEALTH INC.D/B/A AXCELLA THERAUTICS

邮政信箱 1270
马萨诸塞州利特尔顿 01460

代理声明
参加 2023 年 年会
将于 2023 年 9 月 11 日举行股东会议

本委托书包含有关Axcella Health Inc.（d/b/a Axcella Therapeutics）2023年年度股东大会或年会的信息，该会议将是美国东部时间2023年9月11日上午10点举行的仅限虚拟的会议。Axcella董事会正在使用这份委托书来招募代理人，以便在虚拟年会上使用。在本委托书中，“我们”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是 Axcella。我们主要行政办公室的邮寄地址是邮政信箱 1270，马萨诸塞州利特尔顿 01460。

所有正确提交的代理将按照这些代理中包含的说明进行投票。如果未指定指示，则将根据董事会关于本委托书中规定的每项事项的建议对代理人进行投票。在会议行使代理之前，您可以随时向我们的公司秘书发出书面通知，撤销您的委托书。

我们在2023年8月18日左右首次向股东提供了截至2022年12月31日的财年的委托书和年度报告。

根据适用的联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此允许遵守某些减少的上市公司报告要求。作为一家新兴成长型公司，我们在本委托书中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）允许的规模披露。此外，作为一家新兴成长型公司，我们无需在咨询的基础上进行投票，以寻求批准我们指定的执行官的薪酬或必须进行此类投票的频率。我们将一直是 “新兴成长型公司”，直到（i）2019年5月首次公开募股五周年之后的财年最后一天；（ii）我们的年总收入等于或超过12.35亿美元的财年的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或（iv）该财政年度的最后一天根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们被视为大型加速申报人。

关于 代理材料可用性的重要通知
将于 2023 年 9 月 11 日举行的年度股东大会：

本委托书和我们的 2022 年股东年度报告或 2022 年年度报告是
可在 www.proxyvote.com 上查看、打印和下载。

由于我们选择使用 “全套交付” 选项，因此我们将向所有股东提供所有代理材料的纸质副本，并在可公开访问的网站上提供对这些代理材料的访问权限。我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，除展品外，将免费提供给任何股东，Axcella Therapeutics，邮政信箱1270，马萨诸塞州利特尔顿01460，收件人：公司秘书。本委托书和我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

 

1

 

AXCELLA

代理声明
用于 2023 年年度股东大会

一般信息

这份委托书和随附材料计划何时发送给股东？

本委托书、截至2022年12月31日财年的股东年度报告以及代理卡将在2023年8月22日左右首次邮寄给我们的股东。根据美国证券交易委员会的规定，我们正在向股东通报与即将举行的年会相关的代理材料可在互联网上获得。由于我们选择使用 “全套交付” 选项，因此我们将向所有股东提供所有代理材料的纸质副本，并在可公开访问的网站上提供这些代理材料的访问权限。本委托书和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告可在www.virtualShareHolderMeeting.com/axla2023上向我们的股东提供。

为什么要举行虚拟会议？

我们认为，今年举办虚拟会议符合公司及其股东的最大利益，因为股东可以从世界各地参加，从而提高股东的出席率和参与度。此外，我们认为，虚拟形式极大地有助于我们努力为希望参加年会的董事、管理层成员和股东维护安全健康的环境。你将能够在线参加年会并通过访问 www.virtualShareholdermeeting.com/axla2023 提交问题。您还可以按照以下说明在年会上以电子方式对股票进行投票。

谁在征求我的选票？

我们的董事会正在征求您对年会的投票。

年会的记录日期是什么时候？

确定有权在年会上投票的股东的记录日期为2023年8月17日营业结束。

所有股东可以投多少票？

截至2023年8月17日营业结束时，我们共有73,692,745股普通股，面值每股0.001美元，所有普通股都有权就将在虚拟年会上采取行动的所有事项进行投票。每位登记在册的股东都有权获得该股东每持有的普通股一票。截至2023年8月17日，我们的未指定优先股均未流通。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：

•

通过互联网。你可以在www.proxyvote.com上投票，每周七天，每天24小时投票，方法是按照该网站上的说明以电子方式提交代理。您将需要输入代理卡中提供的控制号码。通过互联网提交的选票必须在美国东部时间2023年9月10日晚上 11:59 之前收到。

​

•

使用二维码。您可以使用移动设备进行投票，扫描代理卡上的二维码。通过扫描二维码提交的选票必须在美国东部时间2023年9月10日晚上 11:59 之前收到。

​

 

2

 

•

通过邮件。你可以通过填写、注明日期和签署本委托书所附的代理卡，然后立即将其邮寄到随附的邮资预付信封中，然后将其退回给纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号的Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德 11717。如果您在美国邮寄信封，则无需在随附的信封上盖章。如果您收到邮寄或以其他方式收到或获得代理卡或投票指示表，并且您选择通过电话或互联网进行投票，则无需退回代理卡或投票指示表。通过邮寄方式提交的选票必须在 2023 年 9 月 10 日之前收到。

​

•

通过电话。你可以每周七天、每天 24 小时拨打 1-800-6903 使用按键电话投票。您将需要提供代理卡中提供的控制号码。通过电话提交的选票必须在美国东部时间2023年9月10日晚上 11:59 之前收到。受益所有人可以使用按键电话进行投票，每周七天，每天24小时，拨打1-800-454-8683。

​

如果年会休会或推迟，上述截止日期可能会延长。

如果您在虚拟年会之前完成并提交委托书，被指定为代理人的人员将根据您的指示对您的代理人所代表的股票进行投票。如果您在没有给出投票指示的情况下提交委托书，则您的股票将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项进行投票，并由被指定为代理人的人员在虚拟年会上适当陈述的任何其他事项自行决定。您也可以授权他人或您的授权代表以书面形式代表您担任代理人，该书面文件由您或您的授权代表签署，具体说明这些代理人的授权细节。原始书面必须交给每个指定的代理人，但如果从该传输中可以确定传输是由您授权的，则可以通过电子传输将其发送给他们。

如果在虚拟年会上适当地提交了任何其他事项供审议，包括审议将虚拟年会延期到其他时间或地点的动议（包括但不限于为了招募更多代理人），则在你的代理人中被点名并据此行事的人将有权根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。我们目前预计虚拟年会上不会提出任何其他问题。

如何撤销我的代理？

您可以通过以下方式撤销您的代理：(1) 按照所附代理卡上的说明，通过我们在虚拟年会开始前收到的邮件或在美国东部时间2023年9月10日晚上 11:59 之前通过互联网进行新的投票，(2) 参加虚拟年会并投票（尽管参加虚拟年会本身并不会撤销代理人），或者（3) 向我们的公司秘书提交书面文书，撤销委托书或其他正式签订的委托书，日期稍后。在虚拟年会上进行投票之前，我们的公司秘书必须收到任何书面撤销通知或随后的代理卡。此类书面撤销通知或随后的代理卡应亲自送交给我们的公司秘书，或发送到我们位于马萨诸塞州利特尔顿邮政信箱1270的Axcella Therapeutics的主要执行办公室，收件人：公司秘书。

如果经纪商、银行或其他被提名人持有您的股票，则必须联系此类经纪商、银行或被提名人，以了解如何更改您的投票。

如何达到法定人数？

我们经修订和重述的章程或章程规定，大多数有权投票的股份，无论是亲自出席还是由代理人代表，都将构成年会上业务交易的法定人数。我们的普通股中有73,692,745股已发行并有权在记录日期投票。因此，如果我们的36,846,373股普通股亲自出席或由我们在年会上及时收到的执行代理人代表，则将达到法定人数。在年会期间虚拟出席的股票将被视为亲自出席会议的普通股。

 

3

 

根据特拉华州《通用公司法》，被投票为 “弃权” 或 “扣留” 的股票以及经纪人 “不投票” 的股票被视为出席，以确定年会是否有法定人数出席。如果没有达到法定人数，会议可以休会，直到达到法定人数。

选票是如何计算的？

根据我们的章程，除董事选举外，任何提案均由支持和反对该提案的多数票决定，除非法律或我们的重述公司注册证书、公司注册证书或章程要求更大的投票。自记录之日起，每位普通股持有人有权就年会前的每件事情（包括董事选举）获得一票。年会期间或通过代理人通过邮件、互联网或电话投出的选票将由为年会任命的选举检查员列出，他还将确定是否有法定人数。弃权票和经纪人 “不投票” 不包括在任何此类提案的表决结果表中，因此对此类提案没有影响。当为受益所有人持有股票的被提名人因为被提名人对该项目没有自由裁量投票权并且没有收到受益所有人的指示而没有对特定提案进行表决时，就会发生经纪人 “不投票”。

如果您的股票由经纪公司以 “街道名称” 持有，则您的经纪公司必须根据您的指示对您的股票进行投票。如果您不向经纪公司发出指示，经纪公司仍然可以就某些 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不允许对 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票。第1号提案是一个 “非自由决定” 项目。如果您不指示您的经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人可能不会对该提案投赞成票，这些选票将被计为经纪人的 “非投票”。第 2 号提案、第 3 号提案和第 4 号提案均被视为 “自由裁量权” 项目，即使您的经纪公司没有收到您的指示，它也可以对该提案进行表决。

要当选，通过第1号提案提名的董事必须获得董事选举的多数选票，这意味着获得最多选票的董事候选人将当选。投票 “扣留” 的股票对董事的选举没有影响。第 2 号提案、第 3 号提案和第 4 号提案必须获得适当投过半数票的持有者的赞成票。您可以对此类提案投赞成票、反对票或弃权票。弃权和经纪人不投票（如果有的话）对这些提案的表决结果没有影响。

如果没有法定人数出席年会怎么样？

如果在年会的预定时间没有达到法定人数或没有代表，（i）年会主席或（ii）有权在年会上投票的股东的多数表决权、亲自出席（包括通过远程通信）或由代理人代表，可以延期年会，直到有法定人数出席或派代表出席。

谁支付招揽代理的费用？

我们正在进行此次招标，并将支付准备和分发代理材料以及征集选票的全部费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，则您应对可能产生的任何互联网接入费用负责。我们的高级管理人员和员工可能会通过进一步的邮件、个人交谈、传真传输、电子邮件或其他方式招揽代理人，但除定期薪酬外，无需任何补偿。我们已经聘请了Broadridge Financial Solutions, Inc. 来协助我们分发代理材料。我们将支付的代理招标费用包括代理的准备、邮寄、退回和制表的费用。

董事会如何建议我投票？

董事会建议你投票：

•

适用于本委托书（第 1 号提案）中规定的董事会候选人。

​

 

4

 

•

批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所（第2号提案）。

​

•

用于批准我们的公司注册证书修正案，以实现普通股的反向股票分割（第3号提案）。

​

•

如果年会时没有足够的选票来批准第 3 号提案（第 4 号提案），必要时用于年会休会，征求更多代理人。

​

需要多少票才能批准每个提案？

下表总结了将要进行表决的提案、批准每个项目所需的投票数以及如何计算选票：

(1)

“被搁置” 的选票将具有与弃权票相同的效果，不算作 “赞成” 或 “反对” 董事的投票，因为董事是通过多元投票选举产生的。因此，标有 “暂停” 的表决不会影响该提案的结果。

​

(2)

标记为 “弃权” 的投票不被视为投票，因此不会影响该提案的结果。

​

(3)

由于该提案不被视为自由裁量事项，经纪人无权行使自由裁量权，就该提案对未经指导的股票进行投票。

​

 

5

 

(4)

由于该提案被视为自由裁量权，允许经纪人行使自由裁量权，就该提案对非指示股票进行投票。我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。

​

股东如何提交问题供年会审议？

所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在上一年年会一周年前不少于90天或超过120天在我们的主要执行办公室收到。但是，如果自上一年年会一周年之日起，年会的日期提前了30天以上，或者延迟了60天以上，或者如果上一年没有举行年会，则必须在该年会之前的第120天收到股东通知，也不得迟于该年会前90天的 (A) 营业结束时收到股东通知年会以及 (B) 该年会日期的通知邮寄或公开之日后的第十天披露了此类年会的日期，以先发生者为准。

此外，任何打算包含在2024年下次股东大会委托书中的股东提案也必须符合经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》下的美国证券交易委员会第14a-8条的要求，并且不迟于2024年4月21日收到。如果年会的日期比去年提交委托书时设想的日期推迟了30天以上，则必须在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间内收到通知。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或向美国证券交易委员会提交的文件中公开宣布提交提案的截止日期。

我怎么知道投票结果？

我们计划在虚拟年会上公布初步投票结果，并将在虚拟年会结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终结果。

 

6

 

提案概述

本委托书包含四项需要股东采取行动的提案。第1号提案要求选举三名第一类董事进入董事会。第2号提案要求批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所。第3号提案要求股东批准对我们重报的公司注册证书的修正案，对我们的普通股进行反向股票分割，比例从1比2到1比25之间的任何整数不等，由董事会自行决定，但须经董事会放弃此类修正案的权力。第 4 号提案要求股东批准休会，必要时如果年会时没有足够的选票来批准第 3 号提案，则征求更多代理人。下文将详细讨论每项提案。

 

7

 

第 1 号提案 — 选举 III 类董事

我们的董事会目前由十名成员组成。根据我们的公司注册证书和章程条款，我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每个类别的成员的任期交错三年。这些类的成员按如下方式划分：

•

I 类董事是 Torben Straight Nissen 博士、医学博士迈克尔·罗森布拉特和 William D. “Chip” Baird，他们的任期将在2023年举行的年度股东大会上到期。

​

•

二类董事是加里·皮萨诺博士、克里斯蒂娜·罗迪诺内博士、Paul J. Sekhri，他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上到期。

​

•

三级董事是小威廉·欣肖、马丁·亨德里克斯、罗伯特·罗西洛和药业博士凯瑟琳·安杰尔·索恩，他们的任期将在2025年年会上届满。

​

一类董事的任期届满后，该类别的董事将有资格在任期届满当年的年度股东大会上当选，任期为三年。

我们的公司注册证书和章程规定，只有通过董事会的决议，才能更改授权董事会数。我们的公司注册证书还规定，只有当时有权在年度董事选举中投票的至少三分之二（2/3）的已发行股份的持有人投赞成票才能罢免我们的董事，而且董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在任的多数董事的投票来填补。

我们的董事会已提名 Torben Straight Nissen 博士、医学博士迈克尔·罗森布拉特和 William D. “Chip” Baird 在 2023 年虚拟年会上当选为 I 类董事。Straight Nissen博士、Rosenblatt博士和Baird先生目前都是董事，他们表示，如果当选，他们愿意继续担任董事。但是，如果被提名人无法或不愿任职，则代理人可能会被投票选出我们的董事会选出的替代被提名人。

第一类董事候选人

下表列出了我们的董事候选人，并列出了他们在过去五年的主要职业和业务经历以及截至2023年7月24日的年龄。

Torben Straight Nissen 博士自 2022 年 10 月起担任我们的董事会成员。Straight Nissen 博士是旗舰先锋的高级合伙人，他于 2016 年 11 月加入旗舰。Straight Nissen博士于2018年8月至2021年12月在Ring Therapeutics, Inc.的董事会任职，自2021年3月起担任FL84 Inc.的创始首席执行官。2016年11月至2019年7月，他担任Rubius Therapeutics（纳斯达克股票代码：RUBY）的总裁，2016年11月至2018年8月还在Rubius的董事会任职。2011年7月至2016年11月，Straight Nissen博士在辉瑞担任的职务越来越多，最后一次是副总裁，负责辉瑞的全球研发战略投资组合管理。在这个职位上，他负责监督辉瑞的产品组合，涵盖多个治疗领域的从发现到第三阶段的试验，包括肿瘤学、炎症和免疫学、罕见病、心血管和代谢疾病、神经科学和疫苗。此前，他负责辉瑞生物治疗部门的产品组合、战略和运营职能，确保蛋白质疗法、细胞疗法、基因疗法和疫苗从发现到开发的有效推进。他还曾担任治疗创新中心的首席运营官，该中心是辉瑞旗下的开创性研发部门，负责推动与世界领先的学术医学中心的产品开发合作伙伴关系。作为首席运营官，Straight Nissen 博士

 

8

 

领导该组织的投资组合管理、业务发展、财务和运营职能，他是成立该部门的主要推动者之一。在加入辉瑞之前，Straight Nissen博士于2008年4月至2011年6月在Ascendis Pharma（纳斯达克股票代码：ASND）担任首席运营官，将公司的创新前药产品组合从发现推进到临床概念验证。此前，Straight Nissen博士曾在分子进化和先进蛋白质工程公司Maxygen担任过各种领导职务，包括研发董事总经理和全球项目管理高级副总裁。他的职业生涯始于 Novo Nordisk，专注于蛋白质工程。Straight Nissen 博士拥有丹麦理工大学和嘉士伯实验室的分子生物学和生化工程博士学位以及丹麦理工大学的化学工程理学硕士学位。我们相信，Straight Nissen博士丰富的商业和财务经验使他有资格在我们的董事会任职。

迈克尔·罗森布拉特，医学博士，自 2022 年 5 月起担任我们的董事会成员。罗森布拉特博士目前是 Flagship Pioneering 的高级合伙人。2016 年 9 月至 2020 年 12 月，罗森布拉特博士担任 Flagship Pioneering 的首席医学官。2009 年 12 月至 2016 年 6 月，他担任默克公司的执行副总裁兼首席医学官。Inc. Rosenblatt博士是Rubius Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：RUBY）和Azenta, Inc.（纳斯达克股票代码：AZTA）的董事会成员，此前曾在Radius Health, Inc.（纳斯达克股票代码：RDUS）的董事会任职。罗森布拉特博士拥有哈佛医学院的医学博士学位和哥伦比亚大学的化学学士学位。我们相信，罗森布拉特博士丰富的商业和财务经验使他有资格在我们的董事会任职。

William D. “Chip” Baird 自 2018 年 6 月起担任我们的董事会成员。他于2021年11月加入27venty bio, Inc.，担任首席财务官，2019年2月至2021年10月担任蓝鸟生物公司的首席财务官，并于2012年4月至2018年12月担任制药公司Amicus Therapeutics, Inc. 的首席财务官。贝尔德先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融学工商管理硕士学位和乔治敦大学埃德蒙·沃尔什外交学院的国际事务学士学位。我们相信，贝尔德先生在药品融资和执行管理职位方面的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

需要投票和董事会建议

要当选，通过第1号提案提名的董事必须获得多数选票，这意味着获得最多选票的董事候选人将当选。你可以投票给所有被提名人，也可以为任何一位被提名人投票，暂停所有被提名人的投票，或者不向任何一位被提名人投票。股票 “被扣留” 和经纪人不投票（如果有的话）不会对董事的选举产生任何影响。

除非在代理中作出相反的说明，否则代理人将被投票支持上述被提名人。如果当选，被提名人已同意担任我们的董事。但是，如果被提名人无法任职或出于正当理由不担任董事，则代理人将被投票选出我们的董事会可能指定的替代被提名人。

董事选举提案仅涉及董事会提名的第一类董事的选举。

董事会建议投票选举托本·斯特雷格·尼森博士、医学博士迈克尔·罗森布拉特和威廉· “奇普” · 贝尔德为第一类董事，任期三年，到2026年举行的年度股东大会结束。

继续任职的董事

下表列出了我们的董事，并列出了他们在过去五年的主要职业和业务经历以及截至2023年7月24日的年龄。

 

9

 

二类董事（任期将于2024年年会届满）

Gary P. Pisano 博士，自 2011 年 10 月起担任我们的董事会成员。皮萨诺博士是 Harry E. Figgie, Jr.哈佛商学院工商管理学教授兼晋升和终身制高级副院长。自1988年以来，他一直在哈佛任教。皮萨诺博士的研究和教学侧重于技术和运营战略、创新和知识产权的管理以及竞争战略。二十多年来，他就这些问题与制药、生物技术、医疗器械、特种化学品和医疗保健行业的公司进行了广泛的咨询。他之前曾担任Axovant Sciences Ltd.（纳斯达克股票代码：AXON）和Patheon NV（纽约证券交易所代码：PTHN）的董事。皮萨诺博士拥有加州大学伯克利分校的工商管理博士学位和耶鲁大学的经济学学士学位。我们相信，皮萨诺博士对工商管理、创新和战略的了解，尤其是在医疗保健行业，使他有资格在我们的董事会任职。

Cristina M. Rondinone 博士，自 2018 年 6 月起担任我们的董事会成员。自2020年6月以来，Rondinone博士在CMR Pharma Consulting为制药和生物技术公司提供咨询，并于2022年以隐身模式成为一家新创业公司的创始人兼首席执行官。Rondinone 博士在 2019 年 9 月至 2020 年 6 月期间担任 Cellarity Inc. 的总裁。在此之前，从2011年3月到2019年9月，Rondinone博士在阿斯利康的全资子公司MediMmune, LLC担任越来越多的职务，最近担任研发高级副总裁，心血管、肾脏和代谢疾病创新药物和早期开发主管。Rondinone 博士曾在霍夫曼-拉罗氏（2005-2011 年）和雅培实验室（1998-2005 年）担任过不同的研发职务。Rondinone 博士拥有瑞典哥德堡大学医学院分子医学讲师学位和布宜诺斯艾利斯大学生物科学硕士和博士学位。我们相信，Rondinone博士丰富的生物制药研发经验使她有资格在我们的董事会任职。

Paul J. Sekhri 自 2022 年 5 月起担任我们的董事会成员。Sekhri 先生是 Longboard Pharmicals, Inc.、Ipsen S.A.、Compugen Ltd.、Pharming N.V. 的董事，他是 Oryn Therapeutics 和 Veeva Systems 的董事长。他最近担任eGenesis的首席执行官，现在他是eGenesis的董事会成员和董事长的高级顾问。在eGenesis之前，Sekhri先生曾担任Lycera Corp. 的总裁兼首席执行官。在加入Lycera之前，Sekhri先生曾在赛诺菲担任综合护理高级副总裁。在加入赛诺菲之前，他曾在梯瓦制药工业有限公司担任集团执行副总裁、全球业务发展和首席战略官，此前曾担任TPG Biotech的运营合伙人兼生物技术运营集团负责人。此前，Sekhri先生创立了Cerimon Pharmicals，担任总裁兼首席执行官。在创立Cerimon之前，他曾担任ARIAD Pharmicals的总裁兼首席商务官。在职业生涯的早期，Sekhri先生曾在诺华股份公司担任过多个高级职务，包括高级副总裁、全球搜索和评估、业务发展和许可主管以及早期商业开发全球主管。Sekhri先生在巴尔的摩的马里兰大学医学院完成了神经科学的研究生工作，并获得了马里兰大学帕克分校的动物学学士学位。我们相信，Sekhri先生丰富的商业和财务经验使他有资格在我们的董事会任职。

 

10

 

第三类董事（任期将于2025年年会届满）

William R. Hinshaw, Jr. 自 2018 年 6 月起担任我们的总裁兼首席执行官以及董事会成员。在加入我们之前，Hinshaw 先生于 2003 年 12 月至 2017 年 11 月在制药公司诺华制药公司担任越来越多的职务，最近担任执行副总裁兼美国肿瘤学主管。Hinshaw 先生拥有威斯康星大学分子生物学学士学位。我们认为，欣肖先生的资格、素质和技能，包括他在运营管理和行政领导方面的经验，有资格在我们的董事会任职。

Martin Hendrix 博士，自 2022 年 5 月起担任我们的董事会成员。Hendrix博士于2012年4月加入雀巢健康科学美国公司，目前担任雀巢全球业务发展和并购主管。在此职位上，Hendrix博士负责监督雀巢健康科学的所有交易流程，还负责其风险投资合作伙伴关系和直接股权投资。亨德里克斯博士曾在Enterome、Microbiome Diagnostical Partners、Procise Dx、Bodymed AG的董事会中代表雀巢，并在Evelo、Kaleido和Senda担任董事会观察员。在加入雀巢之前，从1998年1月到2012年3月，Hendrix博士是一名研究化学家，随后是战略规划小组的成员，也是拜耳股份公司的业务战略高级董事。亨德里克斯博士目前在Procise Dx、Bodymed AG、Prometheus Biosciences Inc. 和 Senda（观察员）的董事会任职。Hendrix 博士拥有斯克里普斯研究所的化学博士学位和佐治亚理工学院的化学硕士学位。我们相信，Hendrix博士丰富的技术和业务经验使他有资格在我们的董事会任职。

Robert Rosiello 自 2022 年 10 月起担任我们的董事会成员。Rosiello先生是Flagship Pioneering的执行合伙人，他于2018年加入该公司，专注于培养能力，帮助创立、管理和发展新的旗舰公司。他还与高级领导层合作，推动Flagship的战略、机构建设和增长计划。1984 年 9 月至 2015 年 6 月，Rosiello 先生在麦肯锡公司工作，为领先的医疗保健、科技和消费品公司的首席执行官和董事会提供咨询。他曾担任高级合伙人18年，并且是麦肯锡高级合伙人审查和薪酬委员会的成员。2015年7月至2016年8月，Rosiello先生在Valeant Pharmicals担任执行副总裁兼首席财务官，领导财务、人力资源和IT职能。自2023年4月以来，他一直在Evelo Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：EVLO）的董事会任职。他目前在纽约天主教慈善机构董事会和执行委员会以及Morehead-Cain基金会中央甄选委员会任职。他之前曾在皮尤研究中心和伊纳里农业的董事会任职。Rosiello 先生拥有北卡罗来纳大学的经济学学士学位，在那里他是一名 Morehead 学者，毕业于 Phi Beta Kappa，伦敦经济学院的经济学硕士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们相信，Rosiello先生丰富的商业和财务经验使他有资格在我们的董事会任职。

Catherine Angell Sohn，药学博士，自 2019 年 8 月起担任我们的董事会成员。索恩博士在葛兰素史克拥有超过30年的生物制药领导和运营经验，目前在Jazz Pharmicals plc（纳斯达克股票代码：JAZZ）、Maze Therapeutics（私人）和BioEclipse Therapeutics（私人）的董事会任职。索恩博士还是她的母校加州大学旧金山分校的兼职教授。自2011年1月以来，作为Sohn Health Strategies的总裁，Sohn博士就战略、战略产品开发、合作/并购、新药和疫苗的商业化向生命科学公司的首席执行官和董事会提供建议。Sohn博士曾任全球业务发展高级副总裁，也是葛兰素史克消费者医疗保健部门的全球执行委员会成员，负责领导美国和全球交易。此前，她曾在SmithKLine Beecham Pharmicals担任心血管、代谢和肺部治疗领域的全球战略产品开发副总裁，她与研发高级副总裁一起负责将资产转移到第一阶段、战略产品开发和产品组合优先排序的决策，并负责商业战略和全球商业化，包括监督Coreg在全球推出的充血性心力衰竭，该药已成为10亿美元的适应症。在她职业生涯的早期，作为一家大公司的企业家，她创办了美国疫苗业务，组建了团队，领导了SB在美国推出的第一款疫苗，并作为国际疫苗指导委员会的成员，帮助塑造了全球疫苗组合渠道。随后，她

 

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领导了该公司最大的神经科学产品在美国的商业化，该产品的销售额增长到超过10亿美元，作为全球中枢神经系统治疗领域指导小组的成员，领导了将开发范围扩大到焦虑症领域。Sohn 博士拥有加州大学旧金山分校的药学博士学位、哈佛商学院的公司董事证书、沃顿商学院的专业发展证书、伯克利法学院的 ESG：驾驭董事会角色证书，并且是一名名名誉认证许可专业人士。我们相信，Sohn博士在制药行业的产品开发、战略营销和业务发展交易方面的丰富经验使她有资格在我们的董事会任职。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。在过去五年中，我们每位董事的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织中进行的，除非上面具体说明的情况除外。我们的任何董事与任何其他人或个人之间没有任何安排或谅解，据此他或她将被选为董事。

在任何重大法律诉讼中，我们的任何董事都不是对我们或我们的子公司不利的一方，也没有任何此类人员对我们或我们的子公司具有不利的重大利益。

不是董事的执行官

下表列出了我们的执行官，并列出了他们目前在Axcella的职位及其截至2023年7月31日的年龄。我们的总裁兼首席执行官欣肖先生的传记信息载于上文 “董事继续任职” 的标题下。

Paul Fehlner，法学博士，自 2020 年 9 月起担任我们的高级副总裁、首席法务官和公司秘书，此前曾在 2018 年 4 月至 2020 年 9 月期间担任我们的高级副总裁兼首席知识产权官。此外，费尔纳博士自2017年12月起在他创立的咨询公司生命科学创新有限责任公司担任负责人。2008 年 11 月至 2017 年 11 月，费尔纳博士在瑞士巴塞尔的诺华制药股份公司担任知识产权全球主管。在加入诺华之前，Fehlner博士曾在美国领先的律师事务所从事知识产权法律工作，并在Rhone-Poulenc Rorer公司内部工作。Fehlner 博士拥有福特汉姆大学法学院的法学博士学位、洛克菲勒大学的免疫学和生物化学博士学位以及哈弗福德学院的化学学士学位。

在过去五年中，除上述具体说明外，我们每位执行官的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织任职的。我们的任何执行官与他或她过去或将要被选为执行官的任何其他人之间没有任何安排或谅解。

在任何重大法律诉讼中，我们的任何执行官都不是对我们或我们的子公司不利的一方，也没有任何此类人员对我们或我们的子公司具有不利的重大利益。

 

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第 2 号提案 — 批准任命德勤会计师事务所为 AXCELLA 的 独立注册会计师事务所
截至2023年12月31日的财政年度

Axcella的股东被要求批准审计委员会任命德勤会计师事务所董事会为截至2023年12月31日的财年Axcella的独立注册会计师事务所。自2012年以来，德勤会计师事务所一直是Axcella的独立注册会计师事务所。

审计委员会全权负责为截至2023年12月31日的财年选择Axcella的独立注册会计师事务所。任命德勤会计师事务所为Axcella的独立注册会计师事务所无需股东批准。但是，董事会认为，将德勤会计师事务所的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留德勤会计师事务所。如果德勤会计师事务所的甄选获得批准，审计委员会可以自行决定在任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所，认为这种变更符合Axcella及其股东的最大利益。

预计德勤会计师事务所的代表将出席虚拟年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并回答股东的适当问题。

Axcella向德勤会计师事务所收取了以下费用，用于审计合并财务报表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内提供的其他服务。

(1)

包括审计我们的年度财务报表的费用、对10-Q表季度报告中包含的季度财务报表的审查、与美国证券交易委员会申报有关的服务，包括同意书和安慰信，以及订阅德勤会计研究工具。

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审计委员会预批准政策和程序

我们的审计委员会已通过了与批准将由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务有关的政策和程序。本政策规定，我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务事先获得我们的审计委员会的特别批准，或者聘用是根据下述预先批准程序签订的。

我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所预计在未来 12 个月内向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了要提供的特定服务或服务类型，并且通常还受到最高金额的限制。

在我们的2022年和2021财年中，德勤会计师事务所没有向我们提供任何服务，除非根据上述预先批准的政策和程序。

需要投票和董事会建议

批准第2号提案需要对该提案投赞成票的多数票。被投票为 “弃权” 和经纪人不投票的股票（如果有）不会影响该提案的结果。

董事会建议对第2号提案投赞成票，以批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日财年的Axcella独立注册会计师事务所。

 

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第 3 号提案 — 批准对我们重报的公司注册证书的修正案，以实现普通股的反向股票分割

将军

我们的董事会已批准并通过了一项决议 (1)，宣布公司注册证书（“反向股票拆分修正案”）的修正案是可取的，并建议我们的股东批准，授予我们的董事会酌处权，对普通股的所有已发行股份进行反向股票分割，比例介于1比2和1比25之间的任何整数之间（“反向” 股票分割”），该范围内的确切比率由董事会确定的董事自行决定，但董事会有权决定何时提交修正案并放弃其他修正案，尽管股东事先批准了此类修正案；（2）指示将公司注册证书的此类拟议修正案提交给股东批准和通过；（3）建议我们的股东批准和通过每项拟议修正案。反向股票拆分修正案的形式文本载于本委托书的附录A，该修正案将通过修正证书向特拉华州国务卿提交，以实现反向股票分割。

通过批准该提案，股东将批准我们公司注册证书的替代修正案，根据该修正案，我们普通股中介于2至25股之间（含25股）的已发行普通股将合并为一股普通股。由于反向股票拆分，根据我们的股权激励计划可获得未来奖励的普通股数量，以及行使未偿还认股权证时可发行的股票数量，也将以同样的方式按比例减少。获得股东批准后，董事会将有权但没有义务自行决定是否实施反向股票拆分，而无需股东采取进一步行动，如果是，则从上述批准的区间中确定反向股票拆分比率，并通过向特拉华州国务卿提交修正证书来实现反向股票分割，该修正证书生效生效时间（定义见下文），所有其他修正将为被遗弃的。

董事会决定是否以及何时进行反向股票拆分以及反向股票拆分的比率将基于多种因素，包括但不限于总体市场和经济状况、普通股的历史和当时的交易价格和交易量、反向股票分拆对普通股交易价格和交易量的预期影响、对我们的普通股的预期影响市值，以及 The 的持续上市要求纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）。尽管我们的股东可能会批准反向股票拆分，但如果董事会认为反向股票拆分不符合公司及其股东的最大利益，我们就不会实施反向股票拆分。

由于反向股票拆分将使我们普通股的已发行股票数量以1比2至1比25的比例减少，但不会减少公司获准发行的普通股数量，因此拟议的反向股票拆分修正案将导致我们普通股的授权和未发行股票数量相对增加。有关普通股授权数量相对增加的更多信息，请参阅下文的 “——反向股票拆分发行和已发行普通股的主要影响”。

反向股票拆分的目的

董事会向股东提交反向股票拆分提案供其批准和通过，其主要目的是提高普通股的每股价格，主要原因如下：

•

确保遵守继续在纳斯达克上市的每股普通股1.00美元最低出价要求；

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•

鼓励投资者增加对我们普通股的兴趣，提高股东的流动性；以及

​

 

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•

帮助吸引、留住和激励员工。

​

纳斯达克对继续上市的要求

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “AXLA”。为了使我们的普通股继续在纳斯达克交易，公司必须遵守各种上市标准，包括公司将每股普通股的最低收盘价维持在1.00美元。

2022年12月30日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的来信，通知我们，根据纳斯达克上市规则5450 (a) (1)（“最低出价要求”），公司普通股的收盘价连续30个工作日收于继续在纳斯达克上市所需的每股最低1.00美元以下。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，公司获得了最初的180个日历日的宽限期，或者直到2023年6月28日，以重新遵守最低出价要求，该要求我们的普通股在180个日历日宽限期内至少连续10个工作日的最低收盘价为每股1.00美元。截至2023年6月28日，该公司尚未恢复遵守最低出价要求，纳斯达克上市资格部门也没有给予公司第二次宽限期。公司定于2023年9月7日在纳斯达克听证小组（“听证小组”）举行听证会，以解决缺陷并提出恢复合规的计划。无法保证公司能够恢复合规，也无法保证纳斯达克会延长合规期。

如果我们未能在适用的合规期内恢复合规，纳斯达克将提供书面通知，说明公司的证券将被退市。届时，我们可能会就纳斯达克的决定向听证小组提出上诉。如果我们提出上诉，听证小组将要求制定恢复合规的计划。听证会小组普遍认为，反向股票拆分是解决买价缺陷的唯一明确计划。无法保证这样的上诉会成功。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，董事会认为，我们普通股的交易市场的流动性可能会大大降低，这可能会降低我们普通股的交易价格并增加普通股交易的交易成本。这种从纳斯达克退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力。

如果实行反向股票拆分，将导致我们已发行普通股的总数减少并提高我们普通股的市场价格。董事会只有在认为减少已发行股票数量符合公司及其股东的最大利益的情况下才打算实施反向股票拆分。

如果该提案未获批准，我们可能无法维持普通股在纳斯达克的上市，这可能会对我们普通股的流动性和适销性产生不利影响，并对我们遵守担保贷款协议所要求的某些合同义务的能力产生不利影响。

投资者利益和流动性

此外，在批准拟议的反向股票拆分修正案时，董事会认为，反向股票拆分以及随之而来的普通股每股价格上涨可以鼓励投资者增加对我们普通股的兴趣，增加股东的流动性。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股很可能会在场外交易市场上交易。如果我们的普通股在场外交易市场上交易，出售我们的普通股可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟。此外，许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法禁止他们投资低价股票，或者往往不鼓励个人经纪人向客户推荐低价股票，

 

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进一步限制了我们普通股的流动性。这些因素可能会导致我们普通股的买入价和卖出价的较低价格和更大的价差。此外，投资者可能会被劝阻不要购买价格较低的股票，因为此类股票的经纪佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动，也不以其他方式提供低价股票的报道。更高的普通股每股价格可以使更广泛的机构投资我们的普通股。出于所有这些原因，我们认为反向股票拆分有可能提高普通股的适销性、交易量和流动性。

留住员工

董事会认为，如果我们不再在纳斯达克上市，以股票为基础的证券获得报酬的公司员工和董事对公司的激励和投资可能会减少。因此，董事会认为，保持普通股在纳斯达克的上市资格有助于吸引、留住和激励员工和董事会成员。

鉴于上述因素，我们的董事会一致批准了拟议的反向股票拆分修正案，以实现反向股票拆分，这是我们根据纳斯达克的要求将普通股价格提高和维持在每股1.00美元以上的最佳手段。

董事会实施反向股票拆分的自由裁量权

董事会认为，股东批准一系列比率（而不是单一的反向股票拆分比率）符合我们公司和股东的最大利益，因为无法预测反向股票拆分实施时的市场状况。我们认为，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。我们的董事会选择的反向股票拆分比率将是一个整数，介于1比2到1比25之间。董事会只能授权提交一项反向股票拆分修正案，所有其他反向股票拆分修正案将被放弃。董事会还有权放弃所有反向股票拆分修正案。

在确定反向股票拆分比率以及在获得股东批准后是否以及何时进行反向股票拆分时，董事会将考虑许多因素，包括但不限于：

•

我们维持普通股在纳斯达克上市的能力；

​

•

我们普通股的历史交易价格和交易量；

​

•

在反向股票拆分之前和之后我们流通的普通股数量；

​

•

当时我们普通股的现行交易价格和交易量，以及反向股票拆分对普通股交易价格和交易量的预期影响；

​

•

特定比率对我们市值的预期影响；以及

​

•

当前的总体市场和经济状况。

​

我们认为，授予董事会设定反向股票拆分比率的权力至关重要，因为它使我们能够考虑这些因素并对不断变化的市场状况做出反应。如果我们的董事会选择实施反向股票拆分，我们将就反向股票拆分比率的确定发布公告。

与反向股票拆分相关的风险

存在与反向股票拆分相关的风险，包括反向股票拆分可能不会导致我们的普通股每股价格持续上涨。无法保证：

 

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•

反向股票拆分后的每股普通股市场价格将随着反向股票拆分前我们已发行普通股数量的减少成正比地上涨；

​

•

反向股票拆分将产生每股价格，这将提高机构投资者对我们普通股的投资水平或增加分析师和经纪人对公司的兴趣；

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•

反向股票拆分将产生每股价格，这将提高我们吸引和留住以股票为基础的证券形式获得薪酬的员工和其他服务提供商的能力；以及

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•

我们普通股的每股市场价格将超过或保持超过纳斯达克要求的1.00美元最低出价，或者我们将满足纳斯达克关于继续纳入纳斯达克交易的要求。

​

股东应注意，反向股票拆分（如果有的话）对我们普通股交易价格的影响，无法准确预测。特别是，我们无法向您保证，反向股票拆分后我们普通股的价格将与反向股票拆分之前已发行普通股数量的减少成正比地上涨，或者即使如此，该价格也将在任何一段时间内保持不变。

即使可以维持每股价格的上涨，反向股票拆分也可能无法实现上文 “— 反向股票拆分的目的” 下概述的预期结果。此外，由于一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法，因此我们无法向您保证反向股票拆分不会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

虽然我们的目标是反向股票拆分足以维持我们在纳斯达克的上市，但即使反向股票拆分导致我们的普通股出价超过每股普通股1.00美元，我们也可能无法继续满足纳斯达克关于普通股继续在纳斯达克上市的额外要求和标准。

我们认为，反向股票拆分可能会为我们的股东带来更大的流动性。但是，这种流动性也可能受到反向股票拆分后已发行股票数量减少的不利影响，尤其是在反向股票拆分导致我们的普通股价格没有上涨的情况下。

此外，如果实施反向股票拆分，则可能增加拥有少于100股普通股的 “奇数手” 的股东人数。购买或出售少于100股股票（“零手” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有我们普通股少于100股的股东如果出售我们的普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分的主要影响

已发行和流通普通股

如果反向股票拆分获得批准并生效，则反向股票拆分生效前夕已发行普通股的每位持有人将在反向股票拆分生效后拥有减少数量的普通股。根据我们的公司注册证书的要求，反向股票拆分将以相同的交换比率同时对所有已发行普通股进行。除了部分股份处理可能导致的调整（如下所述）外，反向股票拆分将统一影响所有股东，不会改变任何股东在公司中的相对百分比所有权、投票权或普通股所附的其他权利。根据反向股票拆分发行的普通股仍将全额支付且不可评估，普通股的每股面值将保持在0.001美元。

 

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授权发行普通股数量的相对增加

反向股票拆分不会影响授权股票的数量或我们的股本面值，即1.5亿股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000,000股优先股，面值为每股0.001美元（“优先股”，连同我们的普通股，我们的 “资本股”）。

尽管我们的股本的授权数量不会因反向股票拆分而发生变化，但我们已发行和流通的普通股数量将根据董事会选择的比例按比例减少。因此，反向股票拆分实际上将使可供未来发行的普通股的授权和未发行股票数量增加反向股票拆分所产生的减少量。

如果拟议的反向股票拆分修正案获得批准，将来可能会出于公司目的和董事会认为可取的对价发行全部或任何已授权和未发行的普通股，无需我们公司的股东采取进一步行动，也无需事先向股东发行此类股票。当我们发行更多普通股时，这些新股将拥有与当前已发行和流通的普通股相同的投票权和其他权利和特权，包括每股投票一票的权利。

除非根据我们的股权激励计划，否则我们目前没有关于普通股发行的计划、承诺、安排、谅解或协议。但是，公司定期考虑其资本要求，将来可能会进行证券发行，包括股票和/或股票挂钩发行。

由于我们的股东没有优先购买或认购我们任何未发行的普通股的权利，因此未来额外发行普通股将减少我们目前的股东在普通股已发行总额中的所有权百分比。在我们未来的收益和账面价值没有按比例增加的情况下，我们已发行普通股数量的增加将稀释我们预计的未来每股收益（如果有）以及我们所有已发行普通股的每股账面价值。如果这些因素反映在我们普通股的每股价格中，股东投资的潜在可变现价值可能会受到不利影响。因此，增发股票可能会对股东投资的潜在可变现价值产生不利影响。

股权薪酬计划和以股权为基础的未偿还奖励

我们维持经修订的 Axcella Health Inc. 2010 年股票激励计划（“2010 年计划”）、经修订的 Axcella Health Inc. 2019 年股票期权和激励计划（“2019 年计划”）、2019 年计划和 Axcella Health Inc. 2019 年员工股票购买计划（“ESPP”）（统称为 “计划”），它们是主要旨在向公司的个人服务提供商提供股票激励措施。

如果发生反向股票分割，我们的董事会通常有权自行决定对计划以及计划下未偿还的奖励和购买权的适当调整。因此，如果反向股票拆分获得批准并生效，则根据计划和未偿还的奖励协议的条款，在行使、归属或结算此类奖励时可发行的普通股总数、计划下可供未来奖励的普通股总数以及计划中任何基于股份的限额将根据董事会选择的反向股票拆分比率按比例减少，以及任何由此产生的部分份额应四舍五入减至最接近的整数。此外，任何未偿还的期权或购买权的行使或购买价格将根据董事会选择的反向股票拆分比率按比例增加，由此产生的任何小数美分均应四舍五入至最接近的整数。此外，根据我们的非雇员董事薪酬计划，未来根据2019年计划授予的股票数量将根据我们董事会选择的反向股票拆分比率按比例减少

 

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导演。我们的董事会已授权公司进行任何必要、可取或适当的变更，以使计划下的反向股票拆分生效，包括根据计划进行的任何适用的技术性变更。

插图

为说明起见，根据截至2023年3月31日营业结束时的股票信息，如果反向股票拆分的比例为：1比2、1比5、1比10、1比20或1比25，则下表包含与我们的普通股有关的大致信息，但不影响任何其他变更，包括2023年6月30日之后发行的任何证券：

进行反向股票拆分和交换股票证书的程序（如果适用）

如果拟议的反向股票拆分修正案获得公司股东的批准，并且我们的董事会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交修正证书之日美国东部时间下午 5:00 生效（“生效时间”）。在生效时，根据修正证书中包含的反向股票分割比率，我们在此之前发行和流通的普通股将自动合并为新的普通股，而无需股东采取任何行动。

普通股 “账面记账” 注册持有人

在生效时间过后，我们的过户代理人将尽快通知股东反向股票拆分已经生效。由于我们普通股的所有已发行股票均以账面记账形式持有，因此您无需采取任何行动即可获得反向股票拆分后的普通股。生效时间过后，公司的过户代理人将尽快向您的注册地址发送送文函以及所有权声明，说明您持有的反向股票拆分后普通股的数量。如果适用，还将在生效时间过后尽快将一张代表现金支付代替部分股份的支票邮寄到您的注册地址（参见下文的 “— 部分股份”）。

普通股的受益持有人

实施反向股票拆分后，我们打算将股东以 “街道名称”（即通过银行、经纪人、托管人或其他被提名人）持有的普通股与普通股 “账面记账” 注册持有人相同的方式对待。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对其以街头名义持有我们普通股的受益持有人进行反向股票拆分。但是，这些银行、经纪人、托管人或其他被提名人处理反向股票拆分和支付部分股份的程序可能与注册股东不同。

 

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如果股东在银行、经纪商、托管人或其他被提名人持有我们的普通股并对此有任何疑问，鼓励股东联系他们的银行、经纪人、托管人或其他被提名人。

普通股认证持有人

我们的过户代理人将充当交易代理人，以实施股票证书交换（如果适用）。如果您是以证书形式持有反向股票拆分前的股票的股东，则您将在生效时间过后尽快收到公司过户代理人的送文函。送文函将附有说明，说明如何将代表我们普通股反向股票拆分前的证书换成所有权声明。当您提交代表我们普通股反向股票拆分前的一份或多份证书时，您的反向股票拆分后的普通股将在直接注册系统中以账面记账形式以电子方式持有。这意味着，您不会收到代表您拥有的反向股票拆分后股票总数的新股票证书，而是以账面记账形式收到一份声明，说明您拥有的反向股票拆分后股票的数量。除非您特别要求提供代表反向股票拆分后所有权权益的证书，否则我们将不再签发实物股票证书。

部分股份

如果反向股票拆分导致股东有权获得部分股份，则不会发行任何股票或部分股票，因为他们在反向股票拆分之前持有的普通股数量不能被董事会最终确定的拆分比率平均分割。取而代之的是，每位股东都有权获得现金补助，以代替此类部分股份。支付的现金将等于该持有人本应有权获得的股票的部分乘以纳斯达克公布的生效时间之日的每股普通股收盘价（经调整以使反向股票拆分生效）。不会向股东评估现金支付的交易成本。从生效时间到发放或收到付款之日这段时间内，股东将无权获得其部分股份的利息。

反向股票拆分后，当时的现任股东将不再对我们公司的部分股份感兴趣。有权获得部分股份的人除了获得上述现金支付外，对其部分股份没有任何表决权、股息或其他权利。此类现金支付将减少反向股票拆分后的股东人数，前提是有股东在董事会确定的反向股票拆分比率内持有的股票数量少于该数量，如上所述。但是，减少反向股票拆分后的股东人数并不是该提案的目的。

股东应注意，根据股东居住地、我们居住地以及存入分股资金的各个司法管辖区的escheat法，可能要求向每个此类司法管辖区的指定代理人支付应付给股东的款项，以支付在生效时间后未及时申领的部分股份。此后，原本有权获得此类资金的股东可能不得不寻求直接从支付资金的国家获得这些资金。

没有评估权

根据《特拉华州通用公司法》，公司的股东无权获得反向股票拆分的评估权，我们也不打算独立向股东提供任何此类权利。

不进行私密交易

尽管反向股票拆分后已发行股票数量有所减少，但董事会不打算将这笔交易作为《交易法》第13e-3条所指的一系列 “私有化交易” 计划或提案的第一步。

 

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提案中某些人的利益

我们的某些高管和董事之所以对本提案感兴趣，是因为他们拥有我们的普通股，如下文标题为 “某些受益所有人和管理层的证券所有权” 的部分所述。但是，我们认为我们的高级管理人员或董事对这项提案的兴趣与我们的任何其他股东的兴趣不同或更大。

拟议修正案的反收购效应

美国证券交易委员会工作人员第34-15230号新闻稿要求披露和讨论任何可能用作反收购机制的行动（包括本文讨论的拟议反向股票拆分修正案）的影响。反向股票拆分的另一个影响是增加已授权但未发行的普通股的相对数量，在某些情况下，这可能被解释为具有反收购效应。尽管不是为此类目的而设计或意图的，但增加可用股份的效果可能是使接管或以其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或阻止（例如，允许发行会稀释寻求改变董事会组成或考虑要约或其他控制权变更交易的个人或实体的股票所有权的发行）。此外，我们的公司注册证书和章程包含可能具有反收购效力的条款。除其他外，这些条款允许董事会发行优先股，其权利优先于普通股的优先股，而无需股东采取任何进一步的表决或行动，也没有规定累积投票权，这可能会使股东更难实施某些公司行动，并可能推迟或阻碍控制权的变更。

我们的董事会目前不知道有人企图或计划企图收购公司控制权，反向股票拆分提案也不是我们董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。

反向股票拆分的会计处理

如果反向股票拆分生效，我们普通股的每股面值将保持不变，为0.001美元。因此，在生效时，公司合并资产负债表上归属于我们普通股的申报资本将根据反向股票拆分比率的规模成比例减少，额外的实收资本账户将增加申报资本减少的金额。总的来说，我们的股东权益将保持不变。每股净收益或亏损将增加，因为已发行普通股将减少。国库中持有的任何普通股都将按反向股票拆分比率成比例减少。公司预计，反向股票拆分不会产生任何其他会计后果，包括在任何时期内确认的股票薪酬支出金额的变化。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下讨论总结了反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果，这些后果可能与我们普通股的美国持有人（定义见下文）有关，但并不意味着对所有潜在的税收影响的完整分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的效力。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、根据该法颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，每种裁决和行政声明均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或有不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有也不会就下文讨论的事项征求律师的意见或美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就反向股票拆分的税收后果采取与下文讨论的相反的立场。

本讨论仅限于持有我们普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。这个讨论不是

 

21

 

解决与美国持有人特殊情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入和替代性最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与美国持有人相关的后果，包括但不限于：

•

非美国持有人（定义见下文）；

​

•

需缴纳替代性最低税的人；

​

•

本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

​

•

作为对冲、跨界交易或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

​

•

银行、保险公司和其他金融机构；

​

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

​

•

证券经纪人、交易商或交易员；

​

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的美国公司、合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

​

•

免税组织或政府组织；

​

•

根据《守则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

​

•

通过行使任何员工股票期权或其他方式作为补偿持有或获得我们普通股的人员；

​

•

符合纳税条件的退休计划；以及

​

•

《守则》第 897 (l) (2) 条定义的 “合格外国养老基金” 和所有权益均由合格外国养老基金持有的实体。

​

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的后果咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。我们的普通股持有人应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据其他美国联邦税法（包括遗产税和赠与税法）、任何州、地方或非美国法律产生的反向股票拆分产生的任何税收后果咨询其税务顾问。税收管辖区或任何适用的税收协定。

就下文讨论而言，“美国持有人” 是指我们普通股的任何受益所有人，该股不是合伙企业，就美国联邦所得税而言，是或现在被视为：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

​

•

一项遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

一种信托，(1) 受美国法院的主要监督，其所有实质性裁决都受一个或多个 “美国人” 的控制（根据《守则》第7701 (a) (30) 条的含义），或 (2) 具有有效的选择，可以出于美国联邦所得税的目的被视为美国人。

​

出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分应构成 “资本重组”。因此，美国持有人通常不应确认反向股票拆分的收益或损失，但

 

22

 

关于收到的代替部分股份的现金，如下所述。美国持有人对根据反向股票拆分获得的普通股的总纳税基应等于该持有人在交出的普通股中的总税基（不包括该基准中分配给我们普通股任何部分股份的任何部分），而该持有人在收到的普通股中的持有期应包括交出普通股的持有期。根据该守则颁布的《财政部条例》规定了将交出的普通股的税基和持有期分配给根据反向股票拆分获得的普通股的税基和持有期限的详细规则。持有在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

获得现金代替部分普通股的美国持有人应被视为首先获得此类部分股份，然后获得现金以赎回此类部分股份。在反向股票拆分中获得现金代替部分股份的美国持有人应确认资本收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与该持有人在交出的普通股中分配给小数股份的调整后税基部分之间的差额。如果在反向股票拆分生效时，美国持有人交出的普通股的持有期超过一年，则此类资本收益或损失应为长期资本收益或损失。美国持有人应根据自己的具体情况咨询其税务顾问，了解以现金代替部分股份对他们的税收影响。

美国持有人（公司和某些其他豁免接受者除外）可能需要报告为换取反向股票拆分中新股的部分股份权益而收到的任何现金。需要申报信息且未提供正确的纳税人识别号和其他所需信息（例如提交正确填写的美国国税局W-9表格）的美国持有人也可能按适用税率缴纳备用预扣税。备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可退还或记入美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），前提是及时向美国国税局提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

需要投票和董事会建议

3号提案的批准要求该提案获得多数选票的正确投赞成票。被投票为 “弃权” 的股票不会影响该提案的结果。

董事会一致建议投票批准反向股票拆分提案。

 

23

 

第 4 号提案 — 必要时批准年度会议休会，如果年会时没有足够的票数来批准第 3 号提案，则征求更多代理人

休会提案的背景和理由

董事会认为，如果公司已发行并有权在年会上投票的普通股数量不足以批准反向股票分割，那么使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外选票来批准反向股票拆分提案符合股东的最大利益。

在休会提案（“休会提案”）中，我们要求股东授权董事会要求的任何代理人的持有人投票赞成延期年会或任何休会或推迟。如果我们的股东批准该提案，我们可以延期年会和任何延期的年会，以利用额外的时间征求更多支持反向股票拆分提案的代理人。

此外，休会提案的批准可能意味着，如果我们收到代理人表明有权对反向股票拆分提案进行表决的大多数普通股已对反向股票拆分提案投了反对票，我们可以在不对反向股票拆分提案进行表决的情况下休会，并利用额外的时间要求这些股票的持有人改变对反向股票拆分提案的投票。

需要投票和董事会建议

批准年度会议休会需要多数赞成票支持该提案。弃权不会对本次投票的结果产生任何影响。如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则您的经纪人、银行或其他被提名人有权就该提案对该公司持有的未投票的股票进行投票。如果您的经纪人、银行或其他被提名人不行使此权力，则此类经纪人的不投票将不会影响本次投票的结果。董事会一致建议在必要时投票赞成休会年会，如果年会时没有足够的选票来批准第3号提案，则征求更多代理人。

 

24

 

有关 董事会的信息
董事和公司治理

导演提名流程

我们的提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准确定有资格担任董事的个人，并推荐这些人被提名为董事，除非合同、法律或其他法律要求我们向第三方提供提名权。

我们的提名和公司治理委员会为确定和评估董事候选人而遵循的流程包括要求董事会成员和其他人提供建议，不时开会评估与潜在候选人有关的传记信息和背景材料，以及管理层、招聘人员、委员会成员和董事会对选定的候选人进行面试。我们的提名和公司治理委员会认为，委员会推荐的董事会职位候选人必须具备的资格、素质和技能如下：

•

被提名人应具有在知名企业、政府、非营利组织或学术组织担任战略或决策层面的经验。

​

•

被提名者应在各自的领域取得卓越的成就，并获得卓越的资历和认可。

​

•

被提名人应在社区中受到好评，并应因其崇高的道德和道德标准而享有长期声誉。

​

•

被提名人应有足够的时间和空闲时间来处理公司事务，特别是考虑到该被提名人可能在董事会任职的数量。

​

•

如果该被提名人在其他董事会任职或之前曾在其他董事会任职，则被提名人应有在董事会会议上积极做出贡献的明显历史。

​

•

Axcella 致力于公平待遇和机会平等，建立多元化和包容性文化，积极解决其业务各个方面的不平等问题，包括董事会董事的甄选。

​

此外，每位被提名人都必须有足够的时间和空闲时间来处理Axcella的事务，以崇高的道德和道德标准而闻名，了解上市公司董事所承担的信托责任，并对我们的所有权、决心、协作和学习价值观做出明确的承诺。

在组建董事会时，我们还认为，以下技能和经验有助于确保我们的董事集体具备执行战略计划所必需的技能和背景，拥有与Axcella当前和未来业务目标以及与其他董事相关的多样化专业知识和经验，并使董事会能够代表股东履行监督责任。下文所示的技能和经验通常反映的是个人在该领域工作过，而不是作为相关领域董事获得的经验。

 

25

 

笔记

(1)

金融专家

​

(2)

非独立董事

​

股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人。任何此类提案均应不迟于第90天营业结束时或上一年年会一周年前的第120天营业结束时提交给我们主要执行办公室的公司秘书，并应包括适当的传记和背景材料，以便提名和公司治理委员会能够正确评估潜在的董事候选人以及提议的股东实益拥有的股票数量那个候选人。股东提案应发送给 Axcella Therapeutics，邮政信箱 1270，马萨诸塞州利特尔顿 01460，收件人：公司秘书。假设根据我们的章程及时提供了传记和背景材料，那么从股东那里收到的任何建议的评估方式都将与提名和公司治理委员会提出的潜在被提名人相同。如果我们的董事会决定提名股东推荐的候选人并推荐他或她的当选，那么他或她的名字将包含在我们下一次年度股东大会的代理卡上。有关提交股东提案的讨论，请参阅 “股东提案”。

 

26

 

董事会成员的多样性

如上所述，我们的提名和公司治理委员会致力于公平待遇和机会平等，建立多元化和包容性的文化，并积极解决董事会董事甄选过程中的不平等问题。因此，作为一个群体，董事的背景和资格应提供经验、知识和能力的综合组合，使我们的董事会能够促进我们的战略目标并履行其对股东的责任，并在评估拟议的董事候选人时考虑性别、种族、国籍、教育、专业经验以及观点和技能差异的多样性。我们遵守纳斯达克规则5605，拥有3名多元化的董事（33％），其中包括一名来自代表性不足的少数族裔和/或LGBTQ+。

导演独立性

适用的纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）规则要求上市公司董事会的大多数成员在上市后的一年内由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每位成员都必须独立，审计委员会成员还符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据适用的纳斯达克规则，只有在上市公司董事会认为董事会认为董事之间没有会干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为 “独立董事”。就第10A-3条而言，为了被视为独立性，上市公司审计委员会的成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费，或者以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人。此外，在肯定地确定将在公司薪酬委员会任职的任何董事的独立性时，《交易法》第10C-1条要求公司董事会必须考虑与确定董事与该公司的关系是否与该公司的关系特别相关的所有因素，这些因素对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括：董事的薪酬来源，包括任何咨询、咨询或其他该公司向董事支付的补偿费，以及该董事是否与公司或其任何子公司或关联公司有关联。

我们的董事会已确定，除欣肖先生外，董事会的所有成员均为独立董事，包括就纳斯达克和美国证券交易委员会的规则而言。在制作这样的

 

27

 

独立性决定，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。在考虑上述董事的独立性时，我们的董事会考虑了董事与普通股超过5％的持有人的关系。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。根据这些规则，欣肖先生不是独立董事，因为他是Axcella的执行官。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的章程运作。每个此类委员会至少每年审查其各自的章程。

每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的最新章程副本已发布在我们网站 https://ir.axcellatx.com/corporate-governance/documents-and-charters 的公司治理部分。

审计委员会

William D. “Chip” Baird、Martin Hendrix 和 Gary P. Pisano 博士在审计委员会任职，该委员会由贝尔德先生主持。我们的董事会已确定，就审计委员会而言，审计委员会的每位成员都是 “独立的”，正如美国证券交易委员会规则和适用的纳斯达克规则所定义的那样，并且每个人都有足够的财务和审计事务知识，可以在审计委员会任职。根据美国证券交易委员会的适用规则，我们的董事会已指定贝尔德先生为 “审计委员会财务专家”。在截至2022年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了四次会议。审计委员会的报告包含在本委托书中 “审计委员会报告” 下。审计委员会的职责包括：

•

任命、批准我们的独立注册会计师事务所并评估其独立性；

​

•

预先批准的审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款，将由我们的独立注册会计师事务所提供；

​

•

与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划；

​

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露以及我们使用的关键会计政策和惯例；

​

•

协调监督并审查我们对财务报告的内部控制是否充分；

​

•

制定接收和保留与会计相关的投诉和疑虑的政策和程序；

​

•

根据审计委员会的审查以及与管理层和我们的独立注册会计师事务所的讨论，建议是否应将我们经审计的财务报表包含在我们的 10-K 表年度报告中；

​

•

监控我们财务报表的完整性以及我们对与财务报表和会计事项有关的法律和监管要求的遵守情况；

​

•

准备美国证券交易委员会规则要求包含在我们的年度委托书中的审计委员会报告；

​

•

审查所有关联人交易中是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；

​

•

查看季度财报；

​

 

28

 

•

审查和监督我们在风险评估和管理政策及活动方面的环境、社会和治理 (“ESG”) 承诺，包括财务控制、举报人政策和合规；以及

​

•

审查和监督我们的信息安全和技术风险，包括网络安全和数据保护计划以及管理这些风险的政策。

​

由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务，除微不足道的非审计服务外，都必须事先获得我们的审计委员会的批准。

网络安全事务的监督。我们的审计委员会负责全面监督我们的信息安全和技术风险，包括我们的网络安全和数据保护政策和计划。作为缓解网络安全风险的一部分，我们为员工提供年度网络安全培训，并聘请第三方来审查我们的安全控制措施并增强我们的信息和安全团队，包括提供持续的响应和监控。我们还签订了网络安全保险单。在过去三年中，我们没有遇到任何重大信息安全漏洞。

薪酬委员会

Paul Sekhri、William D. “Chip” Baird 和 Pharm.D. 的凯瑟琳·安杰尔·索恩在薪酬委员会任职，该委员会由塞赫里先生主持。根据适用的纳斯达克规则，我们的董事会已确定，包括塞赫里先生和索恩博士在内的薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”。在截至2022年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了十次会议。薪酬委员会的职责包括：

•

每年审查并向董事会推荐与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的；

​

•

根据此类公司目标和宗旨并根据此类评估评估评估我们的首席执行官的业绩：（i）向董事会建议首席执行官的现金薪酬；（ii）建议根据股票计划向我们的首席执行官提供补助金和奖励；

​

•

审查和批准我们其他执行官的现金薪酬；

​

•

根据规则 3b-7 的定义，审查并与董事会讨论首席执行官和所有执行官的公司继任计划；

​

•

审查并制定我们的整体管理层薪酬、理念和政策；

​

•

审查和监督我们在人力资本和社会责任方面的ESG承诺，包括多元化、平等和包容性 (DEI)、就业政策以及员工健康和安全；

​

•

监督和管理我们的薪酬和类似计划；

​

•

根据适用的纳斯达克规则中确定的独立性标准评估和评估潜在和当前的薪酬顾问；

​

•

审查和批准我们发放股权奖励的政策和程序；

​

•

审查并向董事会推荐董事的薪酬；

​

•

在必要时准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告，以包含在我们的年度委托书中；以及

​

•

审查和批准任何咨询公司或外部顾问的保留、解雇或薪酬，以协助评估薪酬事宜。

​

提名和公司治理委员会

药学博士凯瑟琳·安杰尔·索恩和克里斯蒂娜·罗迪诺内博士在提名和公司治理委员会任职，该委员会由索恩博士主持。我们的董事会已确定

 

29

 

根据适用的纳斯达克规则的定义，提名和公司治理委员会的两名成员都是 “独立的”。在截至2022年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了六次会议。提名和公司治理委员会的职责包括：

•

制定董事会和委员会成员资格标准，并向董事会提出建议；

​

•

制定识别和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的候选人；

​

•

审查董事会的规模和组成，确保董事会由具备适当技能和专业知识的成员组成，为我们提供建议；

​

•

确定有资格成为董事会成员的个人；

​

•

向董事会推荐候选人选为董事和董事会各委员会；

​

•

制定并向董事会推荐商业行为和道德准则以及一套公司治理准则；

​

•

监督对董事会和管理层的评估；以及

​

•

直接审查和监督我们的 ESG 承诺，包括与审计委员会和薪酬委员会合作履行其 ESG 职责和承诺。

​

董事会已将确定潜在董事会成员候选人并向董事会推荐此类候选人的责任委托给提名和公司治理委员会。此外，在甄选董事候选人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准来审查股东推荐的候选人。任何希望推荐候选人作为董事候选人供委员会考虑的股东都应遵循本委托书后面在 “股东提案” 标题下描述的程序。提名和公司治理委员会还将考虑是否根据我们章程中与股东提名有关的规定提名股东提名的任何人，如本委托书稍后在 “股东提案” 标题下所述。

确定和评估董事候选人。我们的董事会负责填补董事会空缺，并每年提名任期将在相关年会上届满的董事类别的候选人供股东选举。董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，预计董事会和管理层的其他成员将酌情被要求参与这一过程。

通常，提名和公司治理委员会与管理层协商，通过使用搜索公司或其他顾问，通过股东提交的建议或提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法，确定董事候选人的候选人。候选人确定后，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事候选人的所有最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细的问卷、全面的背景调查或提名和公司治理委员会认为适合评估过程的任何其他方式收集有关候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要以个人为基础，又要考虑董事会整体组成和需求。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会推荐候选人供董事会批准以填补空缺，或者推荐任期在相关年会上届满的董事类别的股东每年选举董事会成员的董事候选人。

 

30

 

最低资格。我们的提名和公司治理委员会和董事会可能会考虑与被提名人的资格和背景相关的广泛因素。我们的提名和公司治理委员会和董事会在甄选董事会成员时的首要任务是确定能够通过股东的既定专业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对业务的了解、对竞争格局的了解以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专业知识来促进股东利益的人。我们没有关于董事会多元化的正式政策。

对环境、社会和治理 (ESG) 事宜的监督。我们的提名和公司治理委员会主要负责全面监督我们的 ESG 承诺、举措和计划，包括与审计委员会和薪酬委员会合作，履行其 ESG 职责。2021年，董事会批准了提名和公司治理委员会章程的修正案，特别包括承担ESG监督的主要责任；修订审计委员会章程，将与风险评估和管理政策及活动相关的ESG事宜的责任包括在内，包括财务控制、举报人政策和合规，薪酬委员会修订了其章程，纳入了与人力资本和社会责任（包括多元化）相关的ESG事宜的责任，平等和包容 (DEI), 就业政策以及雇员健康和安全.这些修正反映了我们对 ESG 事务的承诺。

董事会和委员会会议出席情况

董事会全体成员在 2022 年举行了十三次会议。2022年期间，每位董事会成员亲自出席或参加（i）董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）和（ii）该人任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间）总数的75％或更多。

董事出席年度股东大会

董事负责在可行的范围内出席年度股东大会。当时在任的所有董事会成员都参加了2022年5月19日的年度股东大会。在去年的年度股东大会之后，保罗·塞赫里和迈克尔·罗森布拉特医学博士加入了董事会。

公司股票交易、质押和套期保值政策

我们的证券中的某些交易（例如买入和出售公开交易的看跌期权和看涨期权，以及卖空）会增加合规风险，或者可能导致管理层和股东之间出现不一致。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，则在保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券可能会在未经同意的情况下出售，从而产生了在高级管理人员或董事知道重要、非公开信息或不允许以其他方式交易Axcella证券时可能发生出售的风险。我们的内幕交易政策明确禁止我们的执行官、董事、员工以及某些指定顾问和承包商进行卖空、买入或出售看跌期权或看涨期权以及其他衍生品交易，包括任何提供等同于所有权的经济上等同的交易。我们的内幕交易政策还禁止使用我们的证券作为保证金账户的抵押品，也禁止将我们的证券作为贷款抵押品（或修改现有质押）。

商业行为与道德准则

我们采用了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。该守则的最新副本已发布在我们网站的公司治理部分，网址为 https://ir.axcellatx.com/corporate-governance/​documents-and-charters。如果我们对任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何实质性修正或豁免，我们将在我们的网站或当前的8-K表格报告中披露此类修正或豁免的性质。

 

31

 

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

Robert Rosiello 是我们现任董事会主席，William R. Hinshaw, Jr. 是我们现任首席执行官，因此董事会主席和首席执行官的角色是分开的。我们认为，将这些职位分开可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时使我们的董事会主席能够领导董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会认可首席执行官在当前的商业环境中为其职位投入的时间、精力和精力，以及担任董事长所需的承诺，尤其是在董事会的监督责任持续增加的情况下。尽管我们的章程和公司治理指导方针不要求董事长和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，分设职位对我们来说是合适的领导结构，也表明了我们对良好公司治理的承诺。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的能力最终决定其成功。我们面临许多风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权相关的风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并且按设计运作。

如上文每个委员会的描述和每个委员会的章程所披露的那样，董事会会在监督风险管理方面的作用主要通过董事会各委员会履行。董事会全体成员（如果风险属于特定委员会的职权范围，则由相应的董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、其对我们的潜在影响以及我们为管理这些风险而采取的措施。当董事会委员会负责评估和监督特定风险或风险的管理时，相关委员会的主席将在下次董事会会议的委员会报告部分向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。

与 Axcella 董事的沟通

任何对我们公司有疑虑的利益相关方均可向董事会或董事会、提名和公司治理委员会主席报告此类担忧，方法是向该董事提交书面信函，提名和公司治理委员会注意，地址如下：

c/o Axcella Therapeutics
邮政信箱 1270
马萨诸塞州利特尔顿 01460 美国

您可以匿名或通过邮寄方式秘密提交您的问题。您也可以指明自己是股东、客户、供应商还是其他利益相关方。

任何此类书面通信的副本也可以转交给 Axcella 的法律顾问，此类来文的副本可以保留一段合理的时间。董事可以与Axcella的法律顾问、独立顾问、非管理层董事或Axcella的管理层讨论此董事，也可以根据董事的合理判断，自行决定采取其他行动或不采取任何行动。

如果通信与重要的实质性事项有关，并且包含可能对其他董事很重要的建议或意见，则可以转发给其他董事。总的来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人不满以及我们倾向于收到重复或重复通信的事项有关的通信更有可能被转发。

审计委员会负责监督 Axcella 收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及员工以保密匿名方式提交的有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的疑虑的程序。

 

32

 

董事薪酬

下表显示了在2022年担任董事会非雇员成员的每位因在2022年担任董事会非雇员而支付的所有薪酬，Hinshaw先生除外。向Hinshaw先生支付的金额在下文的薪酬汇总表中列出。

(1)

报告的金额代表截至2022年12月31日的财年授予非雇员董事的股票期权的授予日公允价值总额，根据FASB ASC Topic 718计算。此类授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收额。计算本专栏中报告的股票期权的授予日公允价值时使用的假设载于我们年度报告中的经审计的合并财务报表附注9。本栏中报告的金额反映了这些股票期权和授予股票的会计成本，与非雇员董事实际获得的实际经济价值不符，也不符合非雇员董事在行使股票期权或出售普通股标的普通股时可能获得的实际经济价值。

​

(2)

报告的金额是向罗森布拉特先生支付的1万美元现金，以换取在科学顾问委员会任职。

​

(3)

截至2022年12月31日，每位非雇员董事持有未行使的购买公司普通股数量的期权，如下所示：

​

(1)

报告的金额代表每位非雇员董事持有的购买公司普通股的未行使期权的总数，包括2019年5月公司首次公开募股完成之前授予的奖励。

​

 

33

 

(4)

Rosiello 先生和 Straight Nissen 博士获得的年度预付金是根据他们加入董事会日期按比例分配的。

​

非雇员董事薪酬

根据我们的董事薪酬计划，我们向非雇员董事支付现金预付金，用于在董事会任职和在董事所属的每个委员会董事职。每个委员会的主席因此类服务获得更高的预付金。这些费用应在每个季度的最后一天分四次等额的季度分期支付，前提是该季度董事不在董事会任职的任何部分按比例分配此类款项。每年支付给董事会主席的预付金为70,000美元。除董事长外，向非雇员董事支付的在董事会任职和董事所属的董事会各委员会董事职的费用如下：

我们还向非雇员董事报销因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅费和自付费用。

此外，每位当选为董事会成员的新非雇员董事都将获得购买40,000股普通股的初始一次性股权奖励，该期权将在授予之日后的12个季度内按季度等额分期归属，但须在该归属日之前继续担任董事。在Axcella的每次年度股东大会之日，每位非雇员董事都将获得购买20,000股普通股的期权的年度股权奖励，该期权将在授予日一周年和Axcella的下一次年度股东大会上以较早者为准，但须在该归属日期之前继续担任董事。

该计划旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和经验丰富的个人担任董事，并使董事的利益与股东的利益保持一致。

董事们已同意暂停其在董事会任职的现金薪酬，直到公司财务状况明确。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2022年12月31日有关根据我们的股权薪酬计划可能发行的普通股的信息。

 

34

 

(1)

包括Axcella Health Inc. 修订和重述的2010年股票激励计划（“2010年计划”）、2019年计划和Axcella Health Inc. 2019年员工股票购买计划（“2019年员工股票购买计划”）。

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(2)

包括行使未偿还股票期权时可发行的6,536,977股普通股和结算限制性股票单位时可发行的75,233股普通股。

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(3)

截至2022年12月31日，根据2019年计划，有2317,471股股票可供授予，根据2019年员工股票购买计划，有698,005股可供授予。截至我们的首次公开募股结束时，根据2010年计划，不得授予额外的股权奖励。根据2010年计划或2019年计划授予的任何奖励所依据的普通股，这些奖励在归属前被没收、取消、被我们重新收购、在不发行股票的情况下兑现或以其他方式终止（行使除行使权外），以及在行使股票期权或结算此类奖励时为支付行使价或预扣税而预扣的普通股将添加到2019年计划下可供发行的普通股中。

​

(4)

2019年计划规定，每年1月1日，根据2019年计划授权发行的股票中，将自动增加额外数量的股票。每年增加的股票数量将等于：（i）12月31日之前已发行股份的4％，或（ii）董事会薪酬委员会确定的金额，中较小者。2019年员工股票购买计划规定，在每年1月1日至2029年1月1日，根据2019年员工股票购买计划授权发行的股票中，将自动增加额外数量的股票。每年增加的股票数量将等于：（i）12月31日之前已发行股份的1％，（ii）237,181股或（iii）董事会薪酬委员会确定的金额。

​

 

35

 

高管薪酬

截至2022年12月31日的年度中，出现在薪酬汇总表中的指定执行官（“NEO”）是：

•

William R. Hinshaw, Jr.，我们的首席执行官；

​

•

Paul Fehlner，法学博士，我们的首席法务官；

​

•

玛格丽特·詹姆斯·科齐尔，医学博士，我们的前首席医学官；以及

​

•

Robert Crane，我们的前首席财务官。

​

薪酬摘要表

下表列出了在指定年份内向我们每位指定执行官发放、获得或支付的薪酬。

(1)

报告的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的2022年和2021年授予指定执行官的股票期权的总授予日公允价值（如适用）。此类授予日的公允价值未考虑任何估计的没收额。我们在年度报告中经审计的合并财务报表附注9中列出了计算授予日公允价值时使用的假设。这些金额与指定执行官在归属或行使适用奖励时可能确认的实际价值不符。Crane先生报告的金额包括假设可能实现的基于绩效的期权奖励的授予日期公允价值。假设达到最大成绩，则授予日的公允价值为801,551美元。

​

(2)

报告的金额代表现金激励薪酬，分别基于董事会对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度公司和个人绩效目标实现情况的评估。2022年业绩的现金激励薪酬分两期支付，第一笔分期付款于2022年8月支付，基于2022年上半年目标的实现情况，第二笔分期付款于2023年2月支付，基于2022年下半年目标的实现情况。2021 年业绩的现金激励薪酬已于 2022 年 2 月支付。为克兰先生报告的金额包括2022年2月支付的7.5万美元的一次性现金奖励和2022年8月支付的46,812美元现金激励薪酬。

​

(3)

2021年，Hinshaw先生总共获得了37.5万份基于时间的期权奖励。

​

(4)

报告的金额代表公司401（k）计划下的对等缴款。

​

(5)

2023年6月23日，医学博士玛格丽特·科齐尔辞去了公司的职务，立即生效。该公司预计将聘请Koziel博士就其先前宣布的计划重新确定优先顺序和公司重组向公司提供咨询和支持。

​

(6)

罗伯特·克兰的工作自2022年12月15日起终止。关于他的解雇，

​

 

36

 

Crane 先生没收了2022年授予他的32.5万份基于绩效的期权奖励。2022年12月16日，Crane先生签订了咨询协议，除了根据该安排于2023年1月获得现金补偿对价外，其基于服务的期权奖励的归属期延长至2023年2月24日。Crane先生将没收总共568,750份期权奖励。

从叙事到摘要薪酬表

我们的董事会和薪酬委员会每年审查所有员工（包括我们的高管）的薪酬。在设定高管基本工资和奖金以及发放股权激励奖励时，我们会考虑市场上可比职位的薪酬、高管的历史薪酬水平、与预期和目标相比的个人业绩、激励员工实现符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望，以及对公司的长期承诺。根据独立的第三方基准分析，我们以总体竞争地位为目标，为基本工资、奖金或长期激励措施的薪酬组合提供信息。

我们的薪酬委员会履行董事会与董事和高管薪酬有关的职责，监督公司的整体薪酬结构、政策和计划，并审查我们考虑和确定董事和高管薪酬的流程和程序。我们的薪酬委员会通常会审查和批准所有服务提供商（包括我们的执行官）的股权计划下的补助金和奖励。此外，我们的薪酬委员会审查并向董事会提出建议，以确定可能与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，评估首席执行官的业绩，并向董事会推荐首席执行官的股权和非股权薪酬，供其确定。我们的董事会讨论薪酬委员会的建议，并最终在没有管理层成员在场的情况下批准执行官的薪酬。

年基本工资

每位指定执行官的基本工资是履行特定职责和职能的年度薪酬的固定组成部分，由我们的董事会根据每个人的角色、职责、技能和经验确定。我们的薪酬委员会每年都会对指定执行官的基本工资进行审查，通常与我们的年度绩效评估流程有关，并根据薪酬委员会的建议不时进行调整，以便在考虑个人责任、绩效和经验后，根据市场水平调整薪酬。

现金奖励

我们的年度奖金计划旨在奖励我们指定的执行官实现一个财年的客观或主观绩效目标。我们的董事会或薪酬委员会可能会不时根据个人业绩、公司业绩或其他确定的适当情况批准我们指定的执行官的年度奖金。

长期股权激励

我们的股权补助计划旨在使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致，并激励他们为我们的业绩做出重要贡献。我们批准了

 

37

 

将于 2022 年向我们的指定执行官颁发奖项，如 “2022 财年结束表杰出股票奖” 中所述。

2022财年结束表上的杰出股票奖

下表列出了我们每位指定执行官在2022年12月31日持有的所有未偿还股权奖励的信息。

(1)

基于每股0.33美元，即2022年12月30日Axcella普通股的最后一次销售价格。

​

(2)

该期权的25％已归属并于2019年5月31日开始行使，其余部分分12个等额的季度分期付款。

​

(3)

此选项于 2019 年 3 月 22 日获得批准。在我们的首次公开募股于2019年5月13日结束后，股票期权的归属期开始了，但须经董事会批准绩效标准，该标准发生在2019年5月22日。该期权的25％归属并于2020年3月1日开始行使，其余部分将分12个等额的季度分期归属。

​

(4)

该期权的25％已归属并于2021年1月2日开始行使，其余部分将分12个等额的季度分期归属。

​

(5)

该期权的25％已归属并于2022年2月9日开始行使，其余部分分12次等额的季度分期归属。

​

 

38

 

(6)

该期权的25％应归属并于2023年2月8日开始行使，其余部分将分12个等额的季度分期归属。

​

(7)

该期权的25％已归属并于2019年4月2日开始行使，其余部分分12个等额的季度分期付款。

​

(8)

该期权的25％已归属并于2020年12月18日开始行使，其余部分应分12个等额的季度分期付款。

​

(9)

该期权的25％已归属并于2021年9月16日开始行使，其余部分应分12个等额的季度分期付款。

​

(10)

2023年2月9日归属的限制性股票单位的1/3和补助金的其余2/3将于2024年2月9日归属。

​

(11)

该期权所依据的25％的股份已归属并于2020年6月27日开始行使，其余股份随后按季度分12次等额分期归属。

​

(12)

该期权所依据的25％的股份已归属并于2021年1月2日开始行使，其余股份随后按季度分12次等额分期归属。

​

(13)

该期权所依据的25％的股份已归属并于2021年11月10日开始行使，其余股份随后按季度分12次等额分期归属。

​

(14)

该期权所依据的25％的股份已归属并于2022年6月25日开始行使，其余股份随后按季度分12次等额分期归属。

​

(15)

该期权的25％已归属并于2022年12月10日开始行使，其余部分分12次等额的季度分期归属。

​

(16)

25% 的限制性股票单位于 2021 年 8 月 31 日归属，其余部分分为 12 个等额的季度分期归属。

​

(17)

每种期权的25％原定于2023年2月8日归属，其余部分随后按季度分12次等额分期归属。Crane 先生被解雇，自 2022 年 12 月 15 日起生效。他的分居协议规定在咨询期内继续归属，咨询期于2023年2月24日结束。2023年2月8日，共有81,250股股份归属并可行使。

​

与我们的指定执行官的雇佣安排

William R. Hinshaw, Jr.

根据我们于2018年12月20日与欣肖先生签订的经修订和重述的雇佣协议或欣肖雇佣协议，他将继续随意担任我们的总裁兼首席执行官。Hinshaw先生最初的年基本工资为50万美元，有待定期审查和调整。Hinshaw先生还有资格获得年度绩效奖金，其目标是其基本工资的55％，并且有资格参加我们员工普遍可用的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。

Hinshaw 雇佣协议进一步规定，如果我们无故终止了 Hinshaw 先生的工作（定义见 Hinshaw 雇佣协议），或者 Hinshaw 先生出于正当理由（定义见 Hinshaw 雇佣协议）辞职，他将有权获得：（i）如果欣肖先生加入了我们的医疗保健计划在终止日期之前，并正确选择接收合并综合预算《和解法》（“COBRA”）福利，他本人及其符合条件的受抚养人按我们的正常缴费率为员工支付12个月的COBRA保费，其保险水平在解雇之日前夕生效（如果我们确定在不可能违反适用法律的情况下无法支付此类金额，则每月支付现金作为代替）。如果 Hinshaw 先生违反了他和我们之间的《限制性契约协议》的条款，Hinshaw 遣散费的支付将立即停止。如果Hinshaw先生的雇佣无故被我们无故解雇或者他出于正当理由辞职，则在控制权变更（定义见欣肖雇佣协议）后的12个月内，他都有权获得：（i）一次性现金金额等于 (A) 他当前基本工资（或之前有效的基本工资）的1.5倍，以代替上述遣散费和福利控制权变更（如果更高）加

 

39

 

(B) 他在解雇当年的目标年度现金激励薪酬，(ii) 如果欣肖先生在解雇之日之前加入了我们的医疗保健计划并正确选择领取 COBRA 福利，则他本人及其符合条件的受抚养人按我们的正常缴费率为员工提供 18 个月的 COBRA 保费，以在解雇之日前夕生效的保险水平（或每月现金补助来代替）我们确定如果不可能违反适用法律，我们就无法支付此类款项），并且(iii) 尽管适用的奖励协议中有任何相反的规定，但加速归属Hinshaw先生持有的所有定期股票期权和其他受限于时间归属或 “基于时间的股票奖励” 的股票奖励。

2023 年 2 月 14 日，Hinshaw 雇佣协议的遣散费条款进行了修订，如下所述，标题为 “— 保留协议”。

Margaret Koziel

根据我们于2021年12月1日与Koziel博士签订的雇佣协议或Koziel雇佣协议，Koziel博士随意受聘担任我们的高级副总裁兼首席医学官。Koziel博士最初的年基本工资为41.5万美元，需要定期审查和调整。Koziel博士还有资格获得年度绩效奖金，其目标是其基本工资的40％，并且有资格参加我们员工普遍可用的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。

Koziel 雇佣协议进一步规定，如果我们无故终止了 Koziel 博士的工作（定义见 Koziel 雇佣协议）或 Koziel 博士出于正当理由（定义见 Koziel 雇佣协议）辞职，她将有权获得：（i）解雇后九个月的延续基本工资，或 Koziel 遣散费，以及（ii）如果 Koziel 博士在终止日期之前立即加入了我们的医疗保健计划，并正确选择领取 COBRA 福利，即九个月的 COBRA 福利为自己及其符合条件的受抚养人支付保费，按我们对员工的正常缴费率支付保费，其保险水平在解雇之日前夕生效（如果我们确定在不可能违反适用法律的情况下无法支付此类金额，则每月支付现金代替保费）。如果 Koziel 博士违反了她和我们之间的《限制性契约协议》的条款，则应立即停止支付 Koziel 遣散费。如果我们无缘无故地终止了Koziel博士的工作，或者她出于正当理由辞职，则在控制权变更（定义见Koziel 雇佣协议）后的12个月内，她都有权获得：（i）一次性现金金额等于 (A) 她当前基本工资（或其有效基本工资）总额的一倍，以代替上述遣散费和福利在控制权变更之前（如果更高）加上（B）她在解雇当年的目标年度现金激励薪酬，（ii）如果 Dr.Koziel 在终止之日前立即加入了我们的医疗保健计划，并正确选择领取 COBRA 福利，为自己和符合条件的受抚养人领取 12 个月的 COBRA 保费，按照我们为员工提供的正常缴费率（如果我们确定在不可能违反适用法律的情况下无法支付此类金额，则每月支付现金代替这笔款项），以及 (iii) 不管怎样与适用的裁决协议相反，加速归属科齐尔博士持有的所有基于时间的股票奖励的100％。

2023年2月14日，对Koziel雇佣协议的遣散费条款进行了修订，如下所述，标题为 “——留用协议”。2023年6月23日，Koziel博士辞去了高级副总裁兼首席医疗官的职务，立即生效。

Paul Fehlner

根据我们于2018年12月20日与费尔纳博士签订并于2020年9月16日修订的经修订和重述的雇佣协议，或费尔纳雇佣协议，费尔纳博士随意担任我们的首席法务官兼公司秘书。Fehlner博士最初的年基本工资为37万美元，有待定期审查和调整。Fehlner博士还有资格获得年度绩效奖金，其目标是其基本工资的40％，并且有资格参加我们员工普遍可用的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。

 

40

 

Fehlner 雇佣协议进一步规定，如果我们无故终止了费尔纳博士的工作（定义见《费尔纳雇佣协议》），或者费尔纳博士出于正当理由（定义见《费尔纳雇佣协议》）辞职，他将有权获得：（i）终止后九个月的基本工资或费尔纳遣散费，以及（ii）如果 Fehlner 博士在终止日期之前立即加入了我们的医疗保健计划，并正确选择领取 COBRA 福利，即九个月的 COBRA 福利为他本人及其符合条件的受抚养人支付保费，按我们对员工的正常缴费率支付保费，其保险水平在解雇之日前夕生效（如果我们确定在不可能违反适用法律的情况下无法支付此类金额，则每月支付现金代替保费）。如果费尔纳先生违反了他和我们之间的《限制性契约协议》的条款，Fehlner 遣散费的支付将立即停止。如果我们无缘无故地终止了费尔纳博士的工作，或者他出于正当理由辞职，则在控制权变更（定义见费尔纳雇佣协议）后的12个月内，他都有权获得：（i）一次性现金金额等于 (A) 他当前基本工资（或其有效基本工资）总额的一倍，以代替上述遣散费和福利在控制权变更之前（如果更高）加上（B）他在解雇当年的目标年度现金激励薪酬，（ii）如果 Dr.Fehlner 在终止之日前立即加入了我们的医疗保健计划，并正确选择领取 COBRA 福利，为自己及其符合条件的受抚养人领取 12 个月的 COBRA 保费，按我们的正常缴费率为员工支付保费，其保险水平为终止之日前生效（如果我们确定在不可能违反适用法律的情况下无法支付此类金额，则每月支付现金代替这笔款项），以及 (iii) 不管发生任何事情与适用的裁决协议相反，加速归属所有定期股票期权的100％，以及其他受费尔纳博士持有的基于时间的股票奖励的股票奖励。

2023 年 2 月 14 日，对《费尔纳雇佣协议》的遣散费条款进行了修订，如下所述，标题为 “— 保留协议”。

Robert Crane

根据我们于2022年1月24日与Crane先生签订的雇佣协议或Crane雇佣协议，他随意受聘担任我们的首席财务官。Crane先生最初的年基本工资为25万美元，需要定期审查和调整。克兰先生还有资格获得年度绩效奖金，金额为其基本工资的40％，并且有资格参加我们员工普遍可用的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。

保留协议

2023 年 2 月 14 日，我们与 (i) Hinshaw 先生、(ii) Koziel 博士和 (iii) Fehlner 博士分别签订了留用协议或留存协议，以激励他们在2022年12月14日的重组活动后继续为我们服务。

留存协议规定，如果我们采取某些行动，将提供现金和股权的留存奖金，详见下文。关于留用协议规定的留用奖金，Hinshaw先生、Koziel博士和Fehlner博士各自同意，如果无故或出于正当理由解雇（这些条款目前在各自的雇佣协议中定义），他们将放弃各自雇佣协议规定的遣散费的权利。

如果 (i) 董事会肯定决定公司将停止营业，(ii) 欣肖先生无故解雇或出于正当理由（目前在《欣肖雇佣协议》中定义的条款）或 (iii) 董事会批准出售公司或允许公司继续运营的公司交易，则公司将向欣肖先生支付517,500美元，留存款总额的百分之五十在2023年6月30日支付，其余的在9月支付2023 年 30 日。

如果 (i) 董事会肯定决定公司将停止营业，(ii) Koziel 博士无故解雇或出于正当理由辞职（目前在 Koziel 雇佣协议中定义了此类条款）以及 ，公司将向 Koziel 博士支付 280,125 美元

 

41

 

(iii) 董事会批准出售公司或允许公司继续运营的公司交易，留存款总额的百分之五十将于2023年6月30日支付，其余部分在2023年9月30日支付。Koziel 博士于 2023 年 6 月 23 日辞去了公司的职务，辞职后，她丧失了获得这些款项的权利。

如果 (i) 董事会肯定决定公司将停止营业，(ii) 费尔纳博士无故解雇或因正当理由辞职（目前在《费尔纳雇佣协议》中定义了这些条款）以及 (iii) 董事会批准出售公司或允许公司进行公司交易，则公司将向费尔纳博士支付270,123美元继续运营，留存款总额的百分之五十将于2023年6月30日支付，其余部分应在2023年6月30日支付2023年9月30日。

此外，如果上文 (iii) 中提及的交易规模适当，公司可以向欣肖先生和费尔纳博士每人提供相当于该个人2023年目标年度奖金的50％的进一步股权激励补助金，以继续在公司工作，但须经董事会审查。此类股权激励将在授予后的六（6）个月之日归属百分之五十（50％），其余的百分之五十（50％）将在授予后的十二（12）个月之日归属，前提是该个人在每个归属日继续受雇于公司。

其他协议

我们还与每位指定执行官签订了员工保密、发明、禁止招标和非竞争协议。根据此类协议，每位指定执行官都同意 (1) 在任职期间和终止此类雇佣后的一年内不与我们竞争；(2) 在员工受雇期间和终止此类雇佣后的一年内不招揽我们的员工；(3) 保护我们的机密和专有信息；(4) 将他或她在工作期间开发的相关知识产权转让给我们。

其他叙事披露

401 (k) 储蓄计划。我们维持401（k）退休储蓄计划，以造福符合某些资格要求的员工，包括我们的指定执行官。根据401（k）计划，符合条件的员工可以选择在经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）规定的限额内，通过向401（k）计划缴款，在税前或税后（罗斯）的基础上推迟部分薪酬。我们被允许为401（k）计划进行全权利润分享捐款。2020年，公司开始匹配每位员工前6％的缴款的50％，在工作1年后，缴款将100％归还。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格。作为符合税收条件的退休计划，401（k）计划的税前缴款和这些税前缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税，从401（k）计划中分配罗斯缴款的收入无需纳税。

健康和福利福利。我们所有的全职员工，包括我们的指定执行官，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括医疗和牙科福利、短期和长期伤残保险以及人寿保险。我们认为，这些额外津贴对于为我们的指定执行官提供有竞争力的薪酬待遇是必要和适当的。

补偿风险评估

我们认为，尽管向我们的执行官和其他员工提供的部分薪酬是基于绩效的，但我们的高管薪酬计划并不鼓励过度或不必要的冒险。我们的薪酬计划旨在鼓励我们的执行官和其他员工继续专注于短期和长期战略目标，特别是与我们的绩效薪酬理念相关的目标。根据这一理念，我们不向上述NEO提供有保障的奖金，只有在薪酬委员会（或者我们的首席执行官是董事会）批准后，才会根据令人满意的 发放给上述NEO的奖金

 

42

 

实现董事会设定的目标。因此，我们认为我们的薪酬计划不太可能对我们产生重大不利影响。

规则 10b5-1 销售计划

我们对董事、高级管理人员和雇员进行证券交易的政策允许我们的高管、董事和某些其他人员签订符合《交易法》第10b5-1条的交易计划。通常，根据这些交易计划，一旦交易计划出台，个人就会放弃对交易的控制权。因此，这些计划下的销售可能随时进行，包括可能在涉及我们公司的重大事件之前、同时或之后立即进行。

 

43

 

某些关系和关联方交易

除了本委托书中 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 项下所述的薪酬协议和其他安排以及下文所述的交易外，自2022年1月1日以来，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易的金额超过或将超过12万美元，其中任何董事、执行官、持有5％或以上的股份我们任何类别的股本或任何直属股本的成员上述任何人的家属或与之有关联的实体，曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

与我们的股东达成的协议

投资者权利协议

在2018年11月30日首次完成E轮优先股融资之际，我们与包括旗舰先锋基金或旗舰的关联公司在内的某些股东签订了第五份经修订和重述的投资者权利协议或投资者权利协议。除其他外，投资者权利协议授予了其一方的投资者某些注册权（“注册权”），包括普通股（包括转换可转换优先股时发行或发行的普通股）的即期登记权、简短注册权和搭便登记权。

注册权将在2024年5月13日之前终止，或者就每位持有人而言，该持有人 (i) 可以根据美国证券交易委员会规则144 (b) (1) (i) 或 (ii) 出售其持有的所有普通股的较早时间终止，并且该持有人持有的所有可注册证券都可以在任何三个月内根据美国证券交易委员会的规定在任何三个月内出售而无需注册 144。

与旗舰先锋达成协议

2008 年 12 月，我们与 Flagship Ventures Management, Inc.（现名为旗舰先锋基金的子公司）签订了服务协议，根据该协议，Flagship Pioneerine, Inc. 根据该协议，Flagship Pioneerine, Inc. 根据需要为我们提供咨询和管理服务。该协议按月开具发票，任何一方均可在提前 30 天发出书面通知后终止协议。在截至2022年12月31日的年度中，我们与Flagship Pioneerine, Inc.就服务协议提供的服务进行的交易并不重要。

高级管理人员和董事的责任限制和赔偿

我们重述的公司注册证书包含在《特拉华州通用公司法》（DGCL）允许的最大范围内限制董事对金钱损害的责任的规定。因此，我们的董事不因违反董事的信托义务而向我们或我们的股东承担任何金钱损害的个人责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

​

•

任何非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

​

•

非法支付股息或非法回购股票，或按照 DGCL 第 174 条的规定进行赎回；或

​

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

​

我们修订和重述的章程要求我们在DGCL未禁止的最大范围内向董事和高级管理人员提供赔偿，并允许我们按照DGCL的规定向其他员工和代理人提供赔偿。在某些限制的前提下，我们修订和重述的章程还要求我们预付董事和高级管理人员为任何需要或允许赔偿的诉讼辩护而产生的费用。

除了我们的 中规定的赔偿外，我们还与我们的董事、高级管理人员和某些关键员工签订了单独的赔偿协议，并打算继续与我们的董事、高级管理人员和某些关键员工签订单独的赔偿协议

 

44

 

重述公司注册证书以及修订和重述的章程。除其他外，这些协议要求我们赔偿我们的董事、高级管理人员和关键员工的某些费用，包括律师费、判决、罚款、罚款和和解金额，这些人因向我们、我们的子公司或这些人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业提供服务而产生的任何诉讼或诉讼中实际产生的和解金额。在某些限制的前提下，我们的赔偿协议还要求我们预付董事、高级管理人员和主要员工为任何需要或允许赔偿的诉讼进行辩护而产生的费用。

关联方交易批准政策

我们的董事会审查和批准与我们的5％或以上有表决权的证券的董事、高级管理人员和持有人及其关联公司（均为关联方）的交易。在本次发行之前，在考虑潜在的关联方交易时，有关关联方在交易中的关系或利益的重大事实将在董事会考虑该交易之前向其披露，除非大多数对交易不感兴趣董事会批准该交易，否则该交易不被视为已获得董事会的批准。此外，当股东有权就与关联方的交易进行表决时，关联方在交易中的关系或权益的重大事实将披露给股东，股东必须真诚地批准该交易。

在我们的首次公开募股中，我们通过了一项书面关联方交易政策，规定此类交易必须得到我们的审计委员会的批准。该政策已于 2019 年 5 月 9 日生效。根据该政策，审计委员会主要负责审查、批准或不批准 “关联方交易”，即我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或预计将超过12万美元，关联人拥有或将拥有直接或间接重大权益。就本政策而言，关联人将被定义为自最近结束的年度开始以来的董事、执行官、董事候选人或超过5％的普通股受益所有人，以及他们的直系亲属。

 

45

 

主要股东

下表列出了截至2023年7月31日我们普通股实益所有权的相关信息，前提是我们所知道或从公开文件中可以确定的范围内：

•

我们的每位董事；

​

•

我们的每位指定执行官；

​

•

我们的所有董事和执行官作为一个整体；以及

​

•

我们已知实益拥有我们普通股5％或以上的每个人或一群关联人员。

​

标题为 “实益拥有的股份” 的专栏基于截至2023年7月31日我们已发行普通股的73,692,745股。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括对我们普通股的投票权或投资权。为了计算该人的所有权百分比，但不是为了计算任何其他人的所有权百分比，我们受期权约束的普通股目前可在2023年7月31日后的60天内行使或行使，被视为已发行且由持有期权的人实益拥有。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。除非下表中另有说明，否则指定受益所有人的地址由Axcella Therapeutics管理，邮政信箱1270，马萨诸塞州利特尔顿 04160。

*

代表少于百分之一的实益所有权。

​

 

46

 

(1)

仅基于2022年10月17日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A，包括 (i) 旗舰VentureLabs IV, LLC（“VentureLabs IV”）持有的2,035,830股普通股（ii）旗舰风险投资基金IV, L.P.（“旗舰风险投资基金四期普通合伙人有限责任公司”）持有的14,101,638股普通股旗舰风险投资基金 iv-rx, L.P.（旗舰风险投资基金 IV 普通合伙人有限责任公司）持有 657 股普通股 (iv) 旗舰风险投资基金 2007, L.P.（旗舰风险投资公司 2007 普通合伙人有限责任公司）持有的 1,761,029 股普通股(v) 旗舰风险投资机会基金I, L.P.（“旗舰风险投资机会基金I 普通合伙人有限责任公司”）持有的6,299,611股普通股（vi）FPA 持有的 3,048,780 股普通股，L.P. Noubar B. Afeyan 博士是旗舰基金 IV GP、旗舰基金 2007 GP 和 Flagshap Opportunities GP 的唯一经理，他可能被视为直接受益拥有这些股份由旗舰基金 IV 基金、2007 年旗舰基金和旗舰机会基金举办。自2020年5月11日起，卡尼亚先生从旗舰先锋公司退休，担任旗舰基金IV GP和旗舰基金2007年GP的经理。上面列出的每个实体和个人的地址是剑桥公园大道55号，800E套房，马萨诸塞州剑桥 02142。

​

(2)

仅根据2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，FMR LLC对11,033,193股股票拥有唯一的投票权，对11,033,193股股票拥有唯一的处置权，而阿比盖尔·约翰逊对11,033,193股股票拥有唯一的处置权。Abigail P. Johnson 是 FMR LLC 的董事、董事长兼首席执行官。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·约翰逊，是FMR LLCB系列有表决权的普通股的主要所有者，直接或通过信托持有FMR LLC的投票权，占FMR LLC投票权的49％。约翰逊家族集团和所有其他B轮股东已经签订了股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可以被视为组成FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P. Johnson都没有唯一的权力对根据富达管理与研究公司（“FMR Co.LLC”），FMR LLC的全资子公司，其权力属于富达基金的董事会。FMR Co.有限责任公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。FMR LLC 的地址是马萨诸塞州波士顿夏街 245 号 02210。

​

(3)

仅基于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，（i）雀巢股份公司（“SPN”）和（ii）SPN的最终母公司雀巢公司（“雀巢”），各自拥有11,105,438股股票的共同投票权和共同处置权。雀巢否认此类普通股的实益所有权，但其金钱权益除外。SPN 和雀巢的主要执行办公室是瑞士沃维 CH-1800 雀巢大道 55 号。

​

(4)

仅基于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，由SMRS-TOPE LLC直接拥有的6,207,929股普通股组成。HarbourVest Partners, LLC（“HarbourVest”）是HarbourVest Partners L.P. 的普通合伙人，HarbourVest Partners L.P. 是SMRS-TOPE LLC的管理成员。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P. 和 HVST-TOPE LLC 均可被视为拥有 SMRS-TOPE LLC 持有的股票的实益权益。SMRS-TOPE LLC拥有投票或指导6,207,929股普通股的唯一权力；以及处置或指导处置6,207,929股普通股。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P. 和 HVST-TOPE LLC 可能被视为拥有共同的投票权或指导投票权；以及处置或指导处置6,207,929股普通股的共同权力。对SMRS-TOPE LLC直接拥有的证券的投票权和投资权由HarbourVest的投资委员会行使。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P. 和 Havst-TOPE LLC 以及 HarbourVest 投资委员会成员均否认对SMRS-TOPE LLC直接持有的股份的实益所有权。每个 HarbourVest Partners, LLC、HarbourVest Partners L.P.、HVST-TOPE LLC 和 SMRS-TOPE LLC 的主要业务办公室是位于马萨诸塞州波士顿的金融中心 02111。

​

(5)

由83,928股普通股和1,511,941股普通股标的期权组成，可在2023年7月31日后的60天内行使。

​

 

47

 

(6)

由58,081股普通股和215,453股普通股标的期权组成，可在2023年7月31日后的60天内行使。

​

(7)

完全由普通股组成。

​

(8)

完全由普通股组成。

​

(9)

完全由可在2023年7月31日起60天内行使的普通股标的期权组成。

​

(10)

由7,097股普通股和73,000股普通股标的期权组成，可在2023年7月31日后的60天内行使。

​

(11)

完全由可在2023年7月31日起60天内行使的普通股标的期权组成。

​

(12)

由91,798股普通股和62,000股普通股标的期权组成，可在2023年7月31日后的60天内行使。

​

(13)

完全由可在2023年7月31日起60天内行使的普通股标的期权组成。

​

(14)

完全由可在2023年7月31日起60天内行使的普通股标的期权组成。

​

(15)

完全由可在2023年7月31日起60天内行使的普通股标的期权组成。

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(16)

完全由可在2023年7月31日起60天内行使的普通股标的期权组成。

​

(17)

完全由可在2023年7月31日起60天内行使的普通股标的期权组成。

​

 

48

 

违规第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和持有我们普通股10％以上的人在必须向美国证券交易委员会提交的报告中报告他们对普通股和其他股权证券的初始所有权以及该所有权的任何变化。美国证券交易委员会已经为这些报告指定了具体的截止日期，我们必须在10-K表年度报告中确定哪些人没有在到期时提交这些报告。

仅根据对提供给我们的报告的审查或申报人的书面陈述，我们认为所有董事、执行官和 10% 的所有者都及时提交了《交易法》第 16 (a) 条要求提交的有关2022年证券交易的所有报告，唯一的不同是爱泼斯坦先生为2022年2月23日和2022年5月19日提交的2022年2月18日发生的交易提交了两份逾期的4号表格 2022年6月3日，由于管理错误，Sekhri先生提交了一份逾期的表格4 指由于管理错误而于 2022 年 5 月 19 日发生的交易，该交易于 2022 年 5 月 25 日提交。

 

49

 

审计委员会的报告

审计委员会由董事会任命，协助董事会履行其在以下方面的监督职责：(1) Axcella财务报表和财务报告流程的完整性以及财务、会计和遵守法律和监管要求方面的内部控制制度；(2) Axcella独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；(3) Axcella内部审计职能的履行, 如果有的话, 以及 (4) 其他规定的事项载于董事会批准的审计委员会章程中。

管理层负责编制Axcella的财务报表和财务报告流程，包括其财务报告内部控制系统及其披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的准则对Axcella的财务报表进行审计，并就此发布报告。审计委员会的职责是监督和监督这些流程。

关于这些职责，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了Axcella截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB的审计准则第1301号《与审计委员会的沟通》需要讨论的事项。此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所的书面来文，确认其独立性符合PCAOB的适用要求，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将Axcella经审计的合并财务报表纳入Axcella向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。本报告中包含的信息不应被视为 (1) “索取材料”，(2) 向美国证券交易委员会 “提交”，(3) 受《交易法》第14A或14C条的约束，或 (4) 受《交易法》第18条的责任约束。该报告不应被视为以引用方式纳入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件中，除非我们特别以提及方式将其纳入此类文件中。

董事会审计委员会
AXCELLA HEALTH INC. 的董事

William D. “Chip” Baird，主席
Gary P. Pisano，博士
Martin Hendrix，博士

2023 年 8 月 18 日

 

50

 

一般事项

代理材料之家

一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有人可能正在参与 “持有” 委托书和年度报告的做法。这意味着我们的文件只有一份副本，包括向股东提交的年度报告和委托书，可能已发送给您家庭中的多个股东。如果向马萨诸塞州利特尔顿的Axcella Therapeutics，Axcella Therapeutics，邮政信箱 1270，马萨诸塞州利特尔顿 04160，收件人：公司秘书，电话：(857) 320-2200，我们将立即将这两份文件的单独副本交给你。如果您希望将来向股东单独收到委托书或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本，并且每个家庭只想收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码与我们联系。

股东提案

希望考虑将提案纳入我们的2024年委托书的股东必须按照《交易法》第14a-8条中概述的程序提交提案，以便我们在2024年5月18日之前收到该提案。但是，如果2023年年度股东大会的日期自上一年的会议之日起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和发送2022年年度股东大会委托书之前的合理时间。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了可以从委托书中排除的股东提案类型。股东提案应提交给 Axcella Therapeutics，Axcella Therapeutics，邮政信箱 1270，马萨诸塞州利特尔顿 04160。在《交易法》第14a-8条要求之外提交的提案，如果在2024年7月9日之后收到，将被视为不合时宜。

如果股东希望提名候选人参加我们的董事会选举或在年会上提出提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书和代理卡，则我们的章程为此类提名和提案规定了提前通知程序。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或在会议记录日期的记录在案的股东的指示下在会议之前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当的形式向我们的公司秘书发出股东打算将此类业务带到会议之前的通知。

所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在上一年年会一周年前不少于90天或超过120天在我们的主要执行办公室收到。但是，如果自上一年年会一周年之日起，年会的日期提前了30天或延迟了60天以上，则股东通知必须不早于该年会前120天，也不得迟于 (A) 该年会前90天和 (B) 第二天的营业结束之日中较晚者收到该年会日期的通知是邮寄的，或是公开披露了该年会的日期，以先发生者为准。要在2024年年度股东大会之前提交股东提案，我们的公司秘书必须在2024年5月15日之前，不迟于2024年6月14日在我们的主要执行办公室收到所需的通知。为了遵守通用代理规则，打算招募代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须在本文规定的相同截止日期之前发出通知，以便在年度股东大会上提交提名通知。此类通知必须符合规则 14a-19 (b) 的其他要求。股东提案和所需的通知应发送给位于马萨诸塞州剑桥市纪念大道840号的Axcella Therapeutics 02139，收件人：公司秘书。

其他事项

我们的董事会不知道要在虚拟年会之前提出任何其他事项。如果本委托书中未提及的任何其他事项被妥善提交会议，则所附委托书中点名的个人打算根据他们对这些问题的最佳判断使用代理人下的自由裁量投票权对代理人进行投票。

 

51

 

附录 A

修订证书

到

重述公司注册证书

OF

AXCELLA HEALTH INC.

Axcella Health Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法（以下简称 “公司”）组建和存在的公司，特此认证如下：

第一个：

公司董事会正式通过了决议，建议并宣布修改重述的公司注册证书并将此类修正案提交公司股东考虑，具体如下：

​

已决定，对重述公司注册证书第四条的第一句进行修改和重述，内容如下：

“自美国东部时间下午 5:00 起，自向特拉华州国务卿提交本重述公司注册证书修正证书（“生效时间”）之日起生效，这是一次性的[      ]1. 普通股（定义见下文）的反向股票拆分将生效，根据该分割，每项反向股票拆分（定义见下文） [      ]1. 公司每位股东在生效时间前夕发行和持有的普通股（包括库存股）应自动重新归类并合并为一股有效发行、全额支付且不可评估的普通股，持有人在生效时不采取任何行动，并应代表生效时间后的一股普通股（此类股份的重新分类和合并，“反向股票分割”）。不得因反向股票拆分而发行普通股的部分股份，而代之的是 (a) 一份或多份证书（如果有）的持有人，这些证书以前代表在生效时间之前发行和流通的普通股，则在该证书的生效时间之后交出后，任何因反向股票分割而有权获得部分普通股的持有人, 在生效时间过后, 有权领取现金付款（“部分股票付款”）等于该持有人本应有权获得的部分乘以纳斯达克全球精选市场公布的生效时间之日的每股普通股收盘价（为实施反向股票拆分而进行了调整）；前提是，反向股票拆分是否可以发行部分股份应根据 (i) 总数确定在生效时间之前已发行和流通的普通股以前由持有人当时交出的证书和 (ii) 以前由此类证书代表的普通股股份重新归类的生效时间之后的普通股总数；(b) 在已发行的公司过户代理人记录中以账面记账形式显示的普通股持有者以及

1

应为介于二和二十五之间的整数，该数字被称为 “反向分割系数”（据了解，该范围内的任何反向分割系数，以及本修正证书中未出现在括号中的其余条款，构成董事会和股东根据《特拉华州通用公司法》第242条批准和通过的单独修正案）。

​

 

 

在生效时间前夕未偿还的股份，任何在生效时间之后因反向股票分割（汇总所有部分股份后）而有权获得部分普通股的持有人，均有权自动获得部分股份付款，而无需持有人采取任何行动。

公司有权发行的所有类别股票的总数为1.6亿股，包括 (a) 1.5亿股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及 (b) 1,000,000股优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）。”

第二：

在公司股东大会上，上述修正案由公司股东正式通过。

​

第三：

上述修正案是根据特拉华州《通用公司法》第242条的适用规定正式通过的。

​

为此，公司已促使其在2023年的这一天签署本修正证书。

AXCELLA HEALTH INC.

作者：

 

​

名称：
标题：

 

 

AXCELLA HEALTH INC.P.O. BOX 1270LITTLETON，马萨诸塞州 01460SCAN TOVIEW 材料并通过互联网投票会议前——前往 www.proxyvote.com 或扫描上面的二维条形码在美国东部时间2023年9月10日晚上 11:59 之前使用互联网传输投票说明和以电子方式传送信息。访问网站时请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/axla2023 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好印在带有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903在美国东部时间2023年9月10日晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。Vote BY MailMark，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中，或者将其退回给纽约州埃奇伍德梅赛德斯路 51 号 Broadridge 的 Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州 11717。通过邮寄方式提交的代理卡必须不迟于美国东部时间 2023 年 9 月 10 日晚上 11:59 收到，才能在年会上进行投票。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块如下：V21517-P98096保留此部分以备记录此代理卡仅在签名和注明日期时有效。拆下并退回此部分 AXCELLA HEALTH inc.forallWithDallfor AllexceptTHE Boar董事会 of directors 建议你投票支持以下内容：要拒绝投票给任何个人被提名人，请标记 “For All Except”，然后在上面写上被提名人的数字下面的行。1.选举三名I类董事进入我们的董事会，任期至2026年年度股东大会，直到他或她的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。被提名：01) Torben Straight Nissen，Ph.d.02) Michael Rosenblatt，M.D.03) William D. “Chip” Baird董事会建议你投票赞成以下提案：反对弃权2.批准任命德勤会计师事务所为截至2023.3财年的独立注册会计师事务所。批准对我们重报的公司注册证书的修订，对我们的普通股进行反向股票分割，比例从1比2到1比25之间的任何整数不等，具体由董事会自行决定，但须经董事会放弃此类修正案的权力。4.如有必要，批准年会休会，如果年度会议时没有足够的选票来批准提案 3，则征求更多代理人。请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签字时，请提供全称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署公司或合伙企业的完整名称。签名 [请在方框内签名]DateSignature（共同所有者）日期

 

关于年会代理材料可用性的重要通知：委托书和年度报告可在 www.proxyvote.com.v21518-p98096axcella HEALTH INC.年度股东大会 2023 年 9 月 11 日上午 10:00 代表董事会征求委托书股东特此任命 William R. Hinshaw, Jr. 和 Paul Fehlner，或者他们中的任何一方作为代理人，每人都有权指定自己的替补者，并特此授权他们按照反面指定的方式代表和投票在本次投票中，股东有权在美国东部时间2023年9月11日上午10点举行的年度股东大会上投票的所有AXCELLA HEALTH INC. 普通股及其任何延期或推迟。股东在执行委托书和年度报告的委托书之前确认收到公司的委托书，并撤销迄今为止就年会提供的任何委托书。该委托书执行得当后，将按照本文指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，将根据董事会的建议对该委托书进行投票。继续并在反面签名