根据2023年8月18日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

ENBRIDGE INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

加拿大		98-0377957
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

西南 4251 街 200 号

加拿大艾伯塔省卡尔加里 T2P 3L8

（主要行政办公室地址）

Enbridge 员工服务公司员工储蓄计划

（计划的完整标题）

凯利·L·格雷

Enbridge （美国）公司

North Eldridge Parkway 915 号，1100 套房

得克萨斯州休斯敦 77079

电话：(713) 627-5400

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

根据一般指示 E 注册其他证券

根据S-8表格的一般指令E，Enbridge Inc.（注册人）正在向美国证券交易委员会（委员会）提交S-8表格 本注册声明，以根据Enbridge员工服务公司员工储蓄计划（以下简称 “计划”）再登记1000万股注册人普通股 。

注册人此前曾于2019年8月14日（注册号333-233274）和2020年11月16日（注册编号333-250121）用S-8表格向委员会提交了 关于该计划的注册声明（统称为 “先前注册声明”）。根据表格S-8的一般指令E， 注册人特此以引用方式纳入与本计划有关的先前注册声明的内容，除非由下文规定的具体信息或此处所附的具体附录 补充、取代或修改。

第一部分

根据《证券法》第428条的规定以及 S-8表格说明第一部分的介绍性说明，本文件中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中指定的 信息。根据第428 (b) (1) 条的要求，包含第一部分规定的信息的文件已交付给计划参与者。

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明（每种情况下， 均视为已提供但未根据委员会规则提交的文件或信息除外）：

(a)

截至2022年12月31日财年的注册人年度报告 10-K 表格（文件编号001-15254），于2023年2月10日向委员会提交，经2023年3月7日向委员会提交的10-K/A表格第1号修正案（文件 001-15254）修订；

(b)

自根据上文 (a) 以提及方式纳入此处的10-K表年度报告所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据经修订的1934年《证券交易法》 法（《交易法》）第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告；

(c)

截至2022年12月31日财年的计划年度报告 11-K 表（文件编号 001-15254）；以及

(d)

对注册人普通股的描述载于股本说明 普通股包含在2022年7月29日向委员会提交的S-3表格注册声明（文件编号333-266405）以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告中。

此外，在本注册声明生效之日之后，注册人根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件（注册人当前8-K表格报告中已提供或以其他方式未向委员会提交的部分除外，这些部分被认为未通过提及 纳入本注册声明中），但在提交生效后声明之前对本注册声明的修订，该声明表明特此发行的所有证券都已出售或已售出注销所有当时未售出的 证券，应被视为以提及方式纳入此处，并自提交此类文件之日起视为本协议的一部分。

就本注册声明而言，在本注册声明中包含或视为以提及方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代，前提是此处（或随后提交的任何 文件中也包含或视为以引用方式纳入本声明）修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不得被视为 构成本注册声明的一部分。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿

注册人第 1 号章程第 34 条就《加拿大商业公司法》下的赔偿和保险 规定如下：

董事、高级管理人员和其他人员的赔偿。根据《加拿大商业公司法》中包含的 限制，但不限于公司根据该法规定的赔偿权，公司应赔偿另一实体的董事或高级职员、前董事或高级管理人员，或应公司要求行事或行事的另一个 个人，或以类似身份行事的个人，以支付所有费用、费用以及个人合理产生的费用，包括为解决诉讼或 满足判决而支付的金额对于个人因与公司或其他实体有联系而参与的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼，如果 个人：

(a)

诚实和真诚地行事，以符合公司的最大利益，或者（视情况而定）符合该个人担任董事或高级管理人员或应公司要求以类似身份担任的其他实体的最大利益；以及

(b)

对于以罚款强制执行的刑事或行政诉讼或诉讼， 有合理的理由相信该个人的行为是合法的。

《加拿大商业公司法》规定，公司可以向董事或高级管理人员、前董事或高级管理人员、应公司要求行事或行事的其他个人，或以类似身份行事的个人 另一实体（统称 “受赔人”）的所有费用、费用和开支，包括为解决诉讼或执行判决而支付的金额，受保人因任何民事、 刑事、行政、调查或其他方面的合理支出如果受赔偿人满足上文 (a) 和 (b) 段中规定的条件，则受赔偿人因与注册人或 其他实体的关联而参与的诉讼（注册人或代表注册人为促成对自己有利的判决而提起的诉讼除外）。对于注册人或其他实体为促成对其有利的判决而提起的诉讼，如果受赔偿人满足上文 (a) 和 (b) 段中规定的条件，经法院批准，注册人可以向受赔偿人就该诉讼合理产生的所有费用、费用和开支进行赔偿。尽管有上述规定，但受赔偿人有权就该受赔偿人因与注册人或该其他实体（如果该受赔偿人与注册人或该其他实体的关联而成为该受偿人或该其他实体）的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼的辩护而合理产生的所有费用、费用和开支获得注册人的赔偿符合上文 (a) 和 (b) 段中规定的条件，但没有被判断法院或其他主管当局犯了任何过错或没有做该受保人本应做的任何事情。

根据第1号章程第35条的授权，注册人有一份保险单，该保单向董事和高级管理人员提供赔偿，以免他们以其身份承担的某些责任，包括《证券法》规定的某些负债。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员赔偿根据《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 8 项。展品

以下证物随函提交或以引用方式纳入注册声明的一部分。注册人特此承诺 它将及时向美国国税局（IRS）提交或已经提交本计划及其任何修正案，并且已经或将要做出美国国税局要求的所有必要更改，以符合该计划的资格。

展览 没有。		描述
4.1		修正证书，日期为 2022 年 1 月 17 日 17（参照 2022 年 1 月 20 日提交的 Enbridges 8-K 表格最新报告附录 3.1 纳入）
4.2		修正证书，日期为 2022 年 9 月 15 日 15（参照 2022 年 9 月 20 日提交的 Enbridges 8-K 表格最新报告附录 3.1 纳入）
4.3		修正证书，日期为 2022 年 9 月 15 日 15（参照 2022 年 9 月 20 日提交的 Enbridges 8-K 表格最新报告附录 3.2 纳入）
4.4		一般章程编号注册人的 1（参照 2022 年 2 月 11 日提交的注册人 10-K 表格附录 3.40 纳入）
4.5		2019年12月10日执行的Enbridge员工服务公司员工储蓄计划第一修正案*
4.6		Enbridge 员工服务公司员工储蓄计划第二修正案，于 2020 年 7 月 21 日生效*
4.7		2020年8月31日执行的Enbridge员工服务公司员工储蓄计划第三修正案*
4.8		2020年8月31日执行的Enbridge员工服务公司员工储蓄计划第四修正案*
4.9		2021年3月3日执行的Enbridge员工服务公司员工储蓄计划第五修正案*
4.10		2021年4月13日执行的Enbridge员工服务公司员工储蓄计划第六修正案*
4.11		2021年12月7日执行的Enbridge员工服务公司员工储蓄计划第七修正案*
23.1		注册人的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意*
23.2		注册人的独立注册会计师事务所 McConnell & Jones LLP 的同意*
24.1		授权书（包含在本注册声明的签名页中）*
107		申请费表*

*

随函提交。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年8月18日在加拿大艾伯塔省 卡尔加里市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命执行副总裁兼首席法务官罗伯特·鲁尼和副总裁兼公司兼公司秘书Karen K.L. Uehara以及他们中的每一个人，他们中的任何一个都可以在不与对方共同参与的情况下行事，为他们的真实和合法 事实上的律师和代理人拥有替换和重新替换的全部权力，以他或她的名字、地点和取而代之，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的所有文件一起向委员会提交，批准上述声明 事实上的律师以及代理人有充分的权力和权力，可以像他或她亲自可能或可能做的那样完全按照 所有意图和目的采取和执行在房舍内和周围所必需和必要的每一项行为和事情，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师而代理人或他或她的替代者 可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2023年8月18日以指定身份签署。

签名		标题
/s/Gregory L. Ebel		总裁兼首席执行官兼董事 （首席执行官）
Gregory L. Ebel
/s/ 帕特里克·R·默里		执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官）
帕特里克 ·R.
/s/ Melissa M. LaForg		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）
Melissa M. LaFor
/s/ Pamela L. Carter		董事会主席
帕梅拉·L·卡特
/s/ Mayank M. Ashar		导演
Mayank M. Ashar
//Guardie E. Banister 卫兵 E. Banister		导演
/s/ 苏珊·坎宁安 苏珊·坎宁安		导演
/s/Jason B. Fee 杰森·B·费夫		导演
/s/ Teresa S. Madden 特蕾莎·S·麦登		导演
/s/ Stephen S. Poloz 斯蒂芬·S·波洛兹		导演
/s/ S. Jane Rowe S. Jane Rowe		导演
/s/ Dan C. Tutcher Dan C. Tutcher		导演
/s/ 史蒂芬·威廉姆斯 史蒂芬威廉姆斯		导演

授权代表

根据《证券法》第6（a）条的要求，驻美国的授权代表已正式促使 本注册声明由下列签署人于2023年8月18日以Enbridge Inc.在美国德克萨斯州休斯敦市的正式授权代表的身份以其名义签署。

根据《证券法》的要求，受托人（或其他管理 Enbridge Employee Services, Inc. 员工储蓄计划的人员）已正式促成下列签署人于2023年8月18日在美国德克萨斯州休斯敦市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。