美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

（修正案 编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 允许）

最终委托书

☐ 最终附加材料

☐ 根据规则 14a-12 征集材料

AYRO, INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。

☐ 之前用初步材料支付的费用。

☐ 费用根据交易法第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求的附录中的表格计算。

AYRO, INC.

900 E. Old Settlers Boulevard，100 套房，德克萨斯州朗德罗克 78

2023 年 8 月 18 日

致我们的股东 ：

诚挚地邀请你 参加将于美国东部时间2023年9月14日星期四中午12点举行的AYRO, Inc.股东特别大会。我们之所以决定通过互联网上的网络直播虚拟举行这次特别会议，是因为举办虚拟 特别会议可以提高来自世界各地的股东出席和参与，提高会议效率 和我们与股东有效沟通的能力，并降低特别会议的成本和环境影响。 在特别会议期间，你可以访问 www.virtualShareholdermeeting.com/ayro2023SM 参加特别会议、投票和提交问题。 您将无法亲自参加特别会议。

随附的委托书中描述了有关会议、将在会议上开展的业务以及在 对股票进行投票时应考虑的有关AYRO, Inc.的信息。

在 特别会议上，我们将要求股东 (i) 为了遵守纳斯达克上市规则第5635 (d) 条，授权AYRO发行面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）标的股票和我们根据2023年8月7日特定证券购买协议的条款发行的认股权证 ， Inc. 和其中提到的投资者，以及公司与钯金资本集团有限责任公司之间的订约协议，金额等于 或超过 在发行此类可转换优先股和认股权证之前已发行普通股的20％（包括 以发行普通股的形式向可转换优先股持有人支付的任何摊销款项以及 此类可转换优先股和认股权证中包含的反稀释条款付款），(ii) 批准经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修正案 ，实际上，由我们的 董事会（“董事会”）自行决定，但在此之前自股东批准这种 提案之日起一周年，即反向股票拆分我们所有已发行普通股，比例在1比2至1比10之间， ，该比率由董事会自行决定并包含在公开公告中，(iii) 批准章程修正案 ，将普通股的授权数量从100,000股增加到10万股 ,000 至 20,000,000，并对法定股本数量进行相应的 更改，(iv) 批准修正案AYRO, Inc. 2020年长期激励计划 ，将可供授予奖励的股票总数增加5,750,000股，达到9,839,650股普通股 ，以及 (v) 必要或适当时将特别会议延期至一个或多个日期，以便在选票不足的情况下 进一步招标和投票代理人，或与批准 上述提案有关的其他事项。审计委员会建议核准这些提议。此类其他业务将在特别会议之前进行适当处理 。

我们 希望你能参加特别会议。无论您是否计划参加特别会议，我们都希望您能尽快投票。 有关投票方法的信息载于随附的委托书中。

感谢 你一直以来对 AYRO, Inc. 的支持。我们期待在特别会议上见到你。

AYRO, INC.

900 E. Old Settlers Boulevard，100 套房，德克萨斯州朗德罗克 78

2023 年 8 月 18 日

股东特别大会通知

时间： 美国东部时间下午 12:00

日期： 2023 年 9 月 14 日星期四

访问权限：

特别会议将于美国东部时间2023年9月14日星期四中午 12:00 以网络直播的形式举行。 通过访问 www.virtualShareholdermeeting.com/ayro2023sm 并输入收到的代理卡中包含的 16 位数控制号码，您将能够参加特别会议、投票并在会议期间提交问题。有关虚拟特别会议 的更多信息，请参阅第 2 页开头的会议问答。

目的：

谁 可以投票：

如果您是AYRO, Inc.普通股、H-6系列可转换优先股、面值每股0.0001美元的H-6系列可转换优先股（“H-6系列优先股”）或H-7系列可转换优先股（“H-6系列优先股”）的记录所有者，或H-7系列可转换优先股（面值每股0.0001美元）的记录所有者，则您 可以对反向股票拆分提案、增股提案、延期提案和激励计划 修正提案进行投票 2023 年 8 月 14 日。如果您在2023年8月14日收盘时是AYRO, Inc.普通股或 H-6系列优先股的记录所有者，则可以对发行提案进行投票。

诚邀所有 股东参加特别会议。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您 投票并通过互联网、电话或邮寄方式提交委托书，以确保达到法定人数。在特别会议上投票之前，您可以随时更改或撤销 您的代理。如果您在特别会议上参与股票并对其进行投票， 将不使用您的代理。

目录

附件

附件 A — 反向股票拆分修正案文本

附件 B — 增股修正案文本

附件 C — 激励计划修正案文本

附件 D — AYRO, INC. 2020 年长期激励计划的第一修正案

附件 E — AYRO, INC. 2020 年长期激励计划

AYRO, INC.

900 E. Old Settlers Boulevard，100 套房，德克萨斯州朗德罗克 78

的 PROXY 语句 MAYRO, INC.

将于 2023 年 9 月 14 日举行的 特别股东大会

本 委托书以及随附的股东特别会议通知包含有关AYRO, Inc. 股东特别会议 的信息，包括特别会议的任何休会或推迟。我们将于 2023 年 9 月 14 日星期四美国东部时间下午 12:00 举行特别会议 。出于本委托书 所附求职信中所述的原因，本次特别会议将是一次通过互联网网络直播的虚拟会议。你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/ayro2023SM 参加我们的特别会议，在会议期间投票并提交问题。 您将无法亲自参加特别会议。

在 本委托书中，我们将AYRO, Inc. 称为 “AYRO”、“公司”、“我们” 和 “我们”。

本 委托书涉及我们的董事会征求代理人供特别会议使用。

在 或2023年8月23日左右，我们打算开始向所有有权在特别会议上投票的股东发送本委托书、所附的股东特别会议通知 和随附的代理卡。

关于 代理材料的可用性的重要通知
股东大会将于2023年9月14日举行

本 委托书、股东特别大会通知和我们的代理卡表格可在www.VirtualShareholdermeeting.com/ayro2023SM 上查看、打印和下载 。要查看这些材料，请提供代理卡上显示的 16 位数控制号码 。在本网站上，您还可以选择将来通过电子 交付方式接收我们向股东分发的代理材料。

关于特别会议的问题 和答案

为什么 公司要邀请我的代理？

我们的 董事会（“董事会”）正在邀请您的代理人在美国东部时间2023年9月14日星期四中午12点以虚拟方式举行的股东特别大会 上投票，以及会议的任何休会或任何延期， ，我们称之为特别会议。本委托书以及随附的股东特别会议通知 总结了会议的目的以及在特别会议上投票所需的信息。

我们 已在互联网上向您提供或向您发送了这份委托书、股东特别会议通知和 代理卡，因为您拥有我们的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）、H-6系列可转换 优先股，面值为每股0.0001美元（“H-6系列优先股”）或H-7系列可转换优先股，面值为每股0.0001美元（“H-6系列优先股”）或H-7系列可转换优先股，面值 在2023年8月14日（记录日期”）每股价值0.0001美元（“H-7系列优先股”）。我们打算在2023年8月23日左右开始 向股东分发代理材料。

为什么 您寻求批准发行与本次发行相关的普通股？

2023 年 8 月 7 日，我们与某些现有投资者 （“投资者”）签订了私募证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们同意出售最多 22,000 股新指定的H-7系列优先股（“优先股”），标明价值为每股1,000美元（“申报 价值”），最初按每股1.00美元的转换价格（“转换价格”） （“转换股份”）转换为最多2200万股普通股（“转换股份”），以及 (ii)认股权证（“投资者认股权证”），用于以每股1.00美元的初始行使价（经调整后为 “行使价”）收购总额不超过22,000,000股普通股（“投资者认股权证”，以及 购买协议中设想的交易，“发行”）。关于本次发行，我们还与本次发行的配售代理Palladium Capital Group, LLC（“Palladium”）签订了合作协议（“合作协议 ”），根据该协议，我们同意向钯金或其指定人发行与投资者 认股权证（“配售代理认股权证” 基本相同的条款以及投资者认股权证）的认股权证，“认股权证”），用于按行使价购买 共计44万股普通股（“配售代理认股权证股份”，以及以及 投资者认股权证，即 “认股权证”）。转换价格将根据股票 股息、股票分割、重新分类等进行惯例调整，如果以低于当时适用的转换价格 的价格发行普通股 股票或可兑换、可行使或可交换为普通股的证券，则会根据价格进行调整（某些例外情况除外）。根据纳斯达克的规章制度，经至少大多数已发行优先股的持有人事先书面同意，公司也可以随时自愿将转换价格降至董事会认为适当的任何金额和期限 。转换价格的任何下调都将导致在支付优先股股息或转换优先股 以及向现有投资者进一步稀释后可发行的普通股数量增加 。

我们 必须分12次等额的月度分期赎回H-7系列优先股，从2024年2月7日至2025年8月7日之间，由投资者选择。此类赎回时到期的摊销款可根据我们的选择以现金支付 ，按分期赎回金额的105％（定义见H-7系列指定证书）的105％，或者受 某些限制，以普通股的价值在 (i) 当时有效的转换价格和 (ii) (A) 三者平均值的百分之八十 (80%) 中较低者中较低者中较低者支付在摊销付款到期日之前 的三十个交易日内，我们普通股的最低收盘价，或 (B) (I) 中较低的) 0.144 美元（视股票分割、股票分红、 股票组合、资本重组或其他类似事件而定）和 (II) 收到纳斯达克股东批准之日 （定义见下文）的最低价格（定义见下文）的 20%（I）和（II）中的较低者、“底价” 以及 (i) 和 (ii) 中较低的 ），“分期付款转换价格”），摊销金额需按照 H-7 系列指定证书 中的规定进行某些调整。此外，H-7系列优先股的持有人有权获得每年8％的股息 ，按月复利，我们可以选择以现金或普通股支付。转换或赎回后， 优先股的持有人也有权获得全额股息，假设出于计算目的， 的规定价值在包括各自持有人选择的第一笔分期付款日后的十二（12）个月周年日之前一直未偿还。如果与本次发行相关的普通股发行数量高于预期， 我们的普通股的市场价格可能会进一步下跌。

纳斯达克 上市规则5635 (d) 通常要求我们在发行中发行20％或以上的普通股 股票已发行股票之前，必须获得股东的批准。欲了解更多信息，请参阅本委托书其他地方的 “发行提案”。

为什么 你在寻求批准进行反向股票拆分？

正如 之前报道的那样，2022年10月3日，我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门的来信 ，信中表示，根据2022年8月19日至2022年9月30日之间连续30个工作日的普通股收盘价，我们没有达到纳斯达克上市要求的每股1.00美元的最低出价。规则 5550 (a) (2)（“最低出价要求”）。信中还表示， 公司的合规期将为180个日历日，或直到2023年4月3日（“合规期”）， 在此期间根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A) 恢复合规。

2023年4月4日，我们收到了纳斯达克的来信，通知我们合规期已再延长180天， 或至2023年10月2日。纳斯达克的决定是基于我们满足 公开持有股票市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，但 最低出价要求除外，以及我们打算在必要时通过 进行反向股票拆分来弥补这一缺陷的书面通知。为了重新遵守纳斯达克的最低买入价要求，我们的普通股 股票必须在合规期内至少连续十个工作日维持1.00美元的最低收盘价。

2023 年 8 月 6 日，经股东批准，董事会批准了对我们章程的修正案，由董事会自行决定 但在股东批准该提案之日一周年之前，对所有普通股进行反向股票拆分（“反向 股票分割”），比例在 1 比 2 到 1 比 10 之间，比率 将由董事会自行决定并包含在公开公告中（“反向股票拆分提案”）。 反向股票拆分的主要目标是提高普通股的每股市场价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股 出价要求。我们认为，一系列反向股票拆分比率为 我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。

我们 正在向股东提交反向股票拆分提案以供批准，以提高我们的普通股 股票的交易价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求。我们认为，提高普通股的 交易价格也可以使我们的普通股对更广泛的 投资者更具吸引力，从而有助于我们的筹资工作。因此，我们认为反向股票拆分符合我们股东的最大利益。

为什么 你在寻求批准以增加普通股的授权数量？

我们的 董事会一致通过了一项决议，宣布我们的章程修正案 （“增股修正案”，以及批准此类修正案的提案，即 “股票增持提案”） ，授权董事会自行决定将普通股的授权数量从1亿股增加到2亿股并相应修改数量，供股东批准的法定股本（“增股”）。 拟议的增股修正案的形式作为附件B附于本委托书中。

根据购买协议 ，我们有义务为普通股的发行储备等于 (i) 转换当时已发行的所有H-7系列优先股后可发行的最大转换股数量的150％（假设H-7系列优先股可以按最低价格兑换，而不考虑优先股转换的任何限制）H-7 系列指定证书中列出的股份），以及 (ii) 认股权证最大数量的 150%最初可在行使所有当时未偿还的认股权证时发行的股票，不考虑其中规定的对 认股权证行使的任何限制（统称为 “所需储备金额”）。

如果 在任何时候授权和预留待发行的普通股数量不足以满足所需的储备金额 ，根据购买协议，我们有义务立即采取一切必要的公司行动，批准和储备 足够数量的股份，包括但不限于召开股东特别会议，批准额外股份 以履行我们的义务，并尽最大努力获得股东批准增加该授权的股票数量 以满足所需的储备金额。我们目前没有足够数量的授权普通股来满足所需的 储备金额。因此，我们必须举行股东特别会议，增加普通股 的授权股数，以满足所需的储备金额。股票增持修正案旨在履行这一义务。

你为什么要寻求批准本计划的修正案 ？

我们认为，该计划的运营 是必要而有力的工具，它使我们能够吸引和留住最优秀的人才担任负有重大责任 的职位；为关键员工、关键承包商和非雇员董事提供额外的激励；并促进我们业务的成功 。在适当考虑竞争条件和联邦税法的影响 之后，预计该计划将为我们的薪酬方法提供灵活性，以便使此类员工、 承包商和董事的薪酬适应不断变化的商业环境。我们一直在努力有效利用我们的计划资源，并在股东 的利益与招聘和留住有价值的员工的能力之间保持适当的平衡。但是，我们认为我们的计划下剩余的 股份数量不足以满足我们当前和预计的需求。因此，董事会认为，激励计划修正案 符合公司及其股东的最大利益。我们认为，《激励计划修正案》增加了根据本计划奖励发行的普通股数量，这反映了我们行业的最佳实践，允许将来按预期水平授予股权奖励是适当的 。

为什么 你要举行虚拟特别会议？

这次 特别会议将以虚拟会议形式举行，只是为了加强股东的准入、参与和沟通。

如何参加虚拟特别会议？

特别会议的 网络直播将于美国东部时间上午 11:00 立即开始。音频网络直播将在特别会议开始前 15 分钟 开放，以便您有时间登录并测试设备的音频系统。虚拟特别会议 会议正在运行适用软件和插件的最新版本。无论你打算在哪里参加特别会议，你都应该确保有良好的互联网连接 。您还应该留出充足的时间登录，并确保在特别会议开始之前可以听到 直播音频。

要获准参加虚拟特别会议，你需要使用之前邮寄或提供给有权在特别会议上投票 的股东的代理卡或投票指示卡上的 16 位 控制号登录 www.virtualShareholdermeeting.com/ayro2023SM。

如果特别会议期间出现技术困难会怎样 ？

从特别会议开始前 15 分钟和特别会议期间 开始，我们将有技术人员随时准备协助您解决您 在访问虚拟特别会议或在特别会议上投票时可能遇到的任何技术困难。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟 特别会议时遇到任何困难，请致电 844-986-0822（美国）或 303-562-9302（国际）。

可以投票给谁？

只有在记录日营业结束时持有我们的普通股、H-6系列优先股和H-7系列优先股的 持有人才有权在特别会议上投票。截至记录日，我们有37,732,530股普通股流通 ，有权对本委托书中描述的提案进行表决。

在记录日 ，有50股H-6系列优先股可转换为1,440股普通股 股，已发行和流通，在应用了适用于确定H-6系列优先股的最大选票数的转换价格后 ，H-6系列优先股持有人有权根据H-6系列优先股的指定、优先权和 权利证书的条款投票（“H-6 系列指定证书”），还受该系列中规定的实益所有权 限制的约束H-6指定证书，H-6系列优先股的持有人有权就本委托书中描述的提案获得总共1,000张选票。

在记录日 ，有22,000股H-7系列优先股已发行和流通，这些优先股最初可转换为2200万股普通股。根据H-7系列指定证书（定义见下文）的条款， 每股H-7系列优先股的持有人有权对H-7系列优先股的每股投票 ，该票数等于H-7系列优先股所依据的转换股票数量，方法是将股票增持提案、反向股票拆分提案、激励措施的申报价值除以每股 0.72美元计划修正提案（定义见下文） 和延期提案（定义见下文）。H-7系列优先股的持有人无权就发行提案（定义见下文）对此类股票 进行投票。

如果 在记录日，您的普通股、 H-6系列优先股或H-7系列优先股是直接以您的名义在我们的过户代理机构Issuer Direct Corporation注册的，那么您就是登记在册的股东。

如果 在记录日，您的股票不是以 的名义持有，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，那么您就是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人 ，该组织正在将代理材料转交给您。就在特别会议上投票而言，持有您账户的组织 被视为登记在册的股东。作为受益所有人， 您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。我们还邀请您参加 特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不得在特别会议上对股票进行投票。

您 无需参加特别会议即可对股票进行投票。由有效代理人代表的股票，在特别会议之前及时收到且未在特别会议之前撤销，将在特别会议上进行表决。有关如何更改或撤销 代理的说明，请参阅”我可以更改或撤销我的代理吗？” 下面。

我有多少 张选票？

您拥有的每股 股普通股都有权获得一票。

根据 系列指定证书的条款，H-6系列优先股的每股持有人有权就所有提交的事项投出 H-6 系列优先股每股 的选票数，等于该持有人实益拥有的 H-6 系列优先股可转换的普通股总数（受 9.99% 的实益所有权限制） 给股东，与普通股持有人作为单一类别一起投票；但是，根据 H-6系列指定证书中规定的H-6系列优先股的条款，在任何情况下，H-6系列优先股 股票的持有人行使的选票数量都不得超过这些持有人在 系列H-6优先股立即以等于3.60美元的转换价格转换为普通股时有权获得的选票。因此， H-6系列优先股的每位持有人有权对持有的H-6系列优先股 股行使约20.0股的投票权。

根据H-7系列指定证书的条款，H-7系列优先股的每股持有人都有权投出 H-7系列优先股的每股选票数，等于H-7系列优先股 股票所依据的转换股数量，计算方法是将申报价值除以每股0.72美元。因此，H-7系列优先股的每位持有人都有权 对每持有的H-7系列优先股行使约1,389股的选票。

我如何投票？

不管 你是否计划参加特别会议，我们都敦促你通过代理人投票。我们通过本次招标获得 且未被撤销的所有由有效代理代表的股票，将根据您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示 进行投票。如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了委托书，则您的股票将根据董事会的建议进行投票 ，如下所述。代理人投票不会影响您参加特别会议 的权利。

记录 持有者

如果 您的股票是通过我们的股票过户代理机构发行人直接以您的名义注册的，或者您有以自己的名义注册了股票证书 ，则可以投票：

登记在册的股东的电话 和互联网投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2023年9月13日晚上 11:59 关闭 。

受益的 所有者

如果 您的股票以 “街道名称” 持有（以银行、经纪商或其他登记持有人的名义持有），您将收到登记持有人的指示 。您必须遵循登记持有人的指示，才能对您的股票进行投票。也可以通过某些银行和经纪商向拥有股票的股东提供电话和 互联网投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的 ，并且您计划在特别会议上亲自对股票进行投票，则应联系您的经纪人或代理人，获取 合法代理人或经纪人的代理卡，并将其带到特别会议进行投票。

我们的董事会如何建议我对提案进行投票？

为了遵守纳斯达克上市规则第5635 (d) 条，我们的 董事会建议您投赞成票 “赞成” 批准我们根据收购 协议和订婚协议的条款发行的H-7系列优先股和认股权证 的普通股和认股权证的发行金额等于或超过我们在发行此类优先股和认股权证之前已发行普通股的20％（包括以 发行优先股的形式向优先股持有人支付的任何摊销款普通股以及此类优先股和认股权证中包含的反稀释条款的实施） （统称为 “发行提案”）。

我们的 董事会还建议您对 “反向股票拆分提案” 投赞成票。

我们的 董事会还建议您对 “增股” 提案投赞成票。

我们的董事会建议 您对激励计划修正提案投赞成票。

我们的 董事会还建议您对将特别会议延期至一个或多个日期的提案投赞成票，以便在发行提案、反向股票拆分提案、增股提案或 激励计划修正提案获得批准的票数不足或与 相关的票数不足的情况下，允许对代理人进行进一步的招标和投票（“休会提案”）。

如果 在特别会议上提出任何其他事项，则您的代理人规定，您的股票将由 代理人中列出的代理持有人根据代理持有人的最佳判断进行投票。在首次发布这份委托书时，我们知道 除了本委托书中讨论的事项外，没有其他需要在特别会议上采取行动的事项。

我可以更改或撤销我的代理吗？

如果 您在收到本委托书后向我们提供委托书，则可以在特别会议之前随时更改或撤销委托书。您 可以通过以下任一方式更改或撤销您的代理：

你的 最新投票，无论是通过电话、互联网、代理卡通过代理，还是在会议上的虚拟投票，都将被计算在内。

如果我收到不止一张代理卡怎么办？

如果您在多个账户中持有我们的普通股，则您 可能会收到多张代理卡，这些账户可以采用注册形式 或以街道名称持有。请按照上述 “我如何投票？” 下所述的方式进行投票对每个账户进行投票，以确保 您的所有股票都经过投票。

如果我不投票 我的股票会被投票吗？

如果 你的股票是以你的名义注册的，或者你有股票证书，那么如果你没有按照上述 在 “我如何投票？” 下所述进行投票，则这些股票将不会被计算在内如果您的股票以街道名义持有，并且您没有按照上述方式向持有您股票的银行、经纪商 或其他被提名人提供投票指示，则持有您股票的银行、经纪商或其他被提名人有权在未收到您的指示的情况下 对反向股票拆分提案和延期提案的未投票股票进行投票。因此，我们鼓励您向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这 可确保您的股票将在特别会议上以您想要的方式进行投票。如果 您的经纪商无法就特定事项对您的股票进行投票，因为它没有收到您的指示，并且在该问题上没有自由裁量的 投票权，或者因为您的经纪商选择不就其拥有全权投票权的事项进行投票，则将出现 “经纪人不投票”。

批准每项提案需要多少 票以及如何计算选票？

发行提案需要亲自或通过代理人出席 特别会议并有权对发行提案进行表决的股份过半数表决权的持有人投赞成票。弃权将具有 投票反对该提案的效果。经纪公司无权就该提案对 公司以街道名义持有的客户未投票的股票进行投票。H-7系列优先股的持有人无权对此类股票的发行 提案进行投票。

批准反向股票拆分提案需要亲自或通过代理人出席特别会议 并有权对反向股票拆分提案进行表决的股票多数投票权持有人投赞成票 。弃权将具有 投票反对该提案的效果。经纪公司有权就该提案对这些公司 以街道名称持有的客户未投票的股票进行投票。

批准增股提案需要亲自或通过代理人出席特别会议 并有权对增股提案进行表决的股份的多数投票权持有人 投赞成票。弃权票将产生对该提案投反对票的效果 。经纪公司无权就该提案对公司 持有的未投票的股票进行投票。

批准激励计划修正提案需要亲自或通过代理人出席特别会议并有权对激励计划修正提案投票 的股份的多数表决权持有人 投赞成票。弃权票将产生对该提案投反对票的效果 。经纪公司无权对本提案中公司持有的客户未投票的股票进行投票 。

出席特别会议并有权对休会提案进行表决的股份过半数表决权持有人 的赞成票是批准该提案所必需的，他们要么以虚拟方式出席，要么由代理人代表 。弃权 将产生对该提案投反对票的效果。经纪公司有权就该提案对公司以街道名义持有 的客户未投票的股票进行投票。

在哪里 我可以找到特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布，我们将在特别会议后的四个工作日内在 Form 8-K 的最新报告中公布初步或最终结果（如果有）。如果在我们提交 表格 8-K 时没有最终结果，那么我们将在 最终投票结果公布后的四个工作日内在 8-K 表格上提交一份修改后的报告，以披露最终投票结果。

征集这些代理的费用是多少？

我们 将支付征集这些代理的所有费用。我们的董事和员工可以亲自或通过电话、传真 或电子邮件征求代理人。我们不会就这些服务向这些员工和董事支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪商和其他 机构、被提名人和信托人将这些代理材料转交给其负责人，并获得执行代理的授权。 然后我们将补偿他们的费用。

我们 已聘请Alliance Advisors, LLC协助招揽代理人并提供相关的建议和信息支持，收取 服务费和惯常支出，预计总额不超过35,000美元。

构成特别会议的法定人数是多少？

要构成特别会议的法定人数，必须有 所有已发行股本、 已发行并有权在特别会议上投票的三分之一的表决权的持有人亲自或通过代理人出席。为了确定 是否存在法定人数，将亲自或通过代理人出席特别会议的登记股东的选票和弃权票 计算在内。

如果我对如何投票有任何疑问，我应该联系谁 ？

如果 您对如何对股票进行投票有任何疑问，可以通过以下方式联系我们的代理律师：

Alliance 顾问有限责任公司

新泽西州布卢姆菲尔德 Broadacres Drive 200 号 3 楼 07003

电话： 855-976-3327

参加 特别会议

特别会议将仅以虚拟会议形式举行。要参加虚拟特别会议，请在会议开始前不久前访问 www.VirtualShareholdermeeting.com/ayro2023SM ，然后按照说明下载网络直播。如果你错过了特别会议，可以在会议之日起一年内在 www.virtualShareholdermeeting.com/ayro2023SM 上观看 网络直播的重播。您无需参加 特别会议即可投票。

披露文件中的户口

如果您的家庭中有多个 AYRO 股东，某些 经纪人或其他被提名人记录持有人可能会向您发送一套我们的代理材料。这种做法已获得美国证券交易委员会的批准，被称为 “家庭持股”。一旦您收到 您的经纪人或其他被提名人记录持有人的通知，表示他们将 “保管” 我们的代理材料，这种做法将继续 ，直到您收到其他通知或您通知他们您不想再参与该业务。参与 持股的股东将继续有权获得和使用单独的代理投票指示。

如果您致函或致电我们的首席财务官：900 E. Old Settlers Boulevard，100 套房，德克萨斯州 Round Rock 78664，我们 将立即单独向你提供代理材料的副本。如果您希望将来收到我们自己的代理材料，或者，如果您与其他股东共享 一个地址，并且你们俩只想收到一套代理材料，则应直接联系 您的经纪人或其他被提名人记录持有人，也可以通过上述地址和电话号码与我们联系。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至记录日有关我们有表决权证券的实益所有权的信息：(i) 我们已知的每位实益拥有我们任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的人；（ii）我们的每位指定 执行官（定义见S-K法规第402项）和董事；以及（iii）我们所有现任董事和执行官 作为一个群体。

实益拥有的有表决权 证券的百分比是根据美国证券交易委员会（“SEC”） 关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享投票权，包括对证券的投票权或指导投票权、 或投资权，包括处置或指导处置证券的权力，则该人被视为证券的受益所有人。实益拥有的普通股 和普通股实益所有权的相应百分比假设在记录之日起60天内行使所有期权、认股权证（包括 发行中发行的认股权证）和其他可转换为普通股实益拥有的证券。下文列出的主股 股东实益拥有的普通股数量和已发行股票的百分比考虑了对行使认股权证 购买普通股的某些限制。

除本表脚注所示的 外，据我们所知，在适用社区财产法的约束下，下表中提到的每位受益 所有者对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，每个人的 地址是 c/o AYRO, Inc.，900 E. Old Settlers Boulevard，100 套房，德克萨斯州 Round Rock，78664。

高管薪酬

薪酬理念和流程

我们的薪酬和人力资源委员会负责制定、管理和解释我们管理执行官薪酬和福利的政策，并就此类执行官做出薪酬 决定。在此类修正和 重报之前，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议做出薪酬决定。 在截至2022年12月31日的财年中，公司没有聘请任何薪酬顾问。

我们的高管 薪酬计划的目标是在我们的规模和可用资源的框架内，吸引、激励和留住具备支持和发展我们 业务所必需的技能和素质的个人。2021 年，我们设计了高管薪酬计划，以实现 以下目标：

汇总薪酬 表

下表列出了 公司指定执行官在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中以各种身份获得的所有薪酬。

企业历史

2020年5月28日，根据先前宣布的2019年12月19日协议和合并计划（“合并协议”）， 由AYRO、特拉华州的一家公司兼该公司的全资子公司ABC Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）、 和 AYRO Operating Company, Inc.（前身为AYRO, Inc.）（“AYRO Operting, Inc.””），Merger Sub 与 AYRO Operating 合并并入了 AYRO Operating，AYRO Operating 普通股的每股已发行和流通股份，包括 AYRO Operating 已发行股权所依据的股份 奖励和认股权证，转换为获得公司 普通股1.3634股的权利，合并后，AYRO作为公司的存续实体和全资子公司 继续运营（“合并”）。

从2021年9月到2022年1月 ，公司进行了管理层变动。2021 年 9 月，Wittenschlaeger 先生加入公司，担任首席执行官 。Wittenschlaeger先生被聘用后，Smith先生和Perley先生于2022年1月辞去了各自的首席财务官兼首席营销官职务 ，Hollingsworth先生被聘为公司的临时首席财务官 。2022年8月22日，公司任命霍林斯沃思先生为首席财务官。

该公司已与 Wittenschlaeger 先生和 Hollingsworth 先生签订了 高管雇佣协议。合并之前，AYRO Operating已与史密斯先生签订了 雇佣协议。在合并生效之前，AYRO Operting与史密斯先生签订了高管雇佣协议修正案 ，该修正案在合并完成后生效。

根据AYRO Operting与Perley先生控制的实体签订的独立承包商协议，Perley先生作为AYRO Operting的承包商向AYRO Operting提供了服务 。

摘要薪酬的叙述性披露 表

雇佣协议和与公司指定执行官签订的独立承包商协议的重要条款摘要如下。

与 Thomas M. Wittenschlaeger 签订的高管雇佣协议

2021年9月23日， 公司与Wittenschlaeger先生签订了高管雇佣协议（“Wittenschlaeger雇佣协议”）（“Wittenschlaeger雇佣协议”），规定了受雇于Wittenschlaeger先生担任公司首席执行官的条款和条件，该协议于2021年9月23日生效。根据Wittenschlaeger雇佣协议，Wittenschlaeger先生将担任公司首席执行官 ，最初任期为两年，从2021年9月23日开始，除非任何一方根据Wittenschlaeger雇佣协议的条款提前终止任期。Wittenschlaeger 先生还担任董事会成员，但须经公司股东批准。

Wittenschlaeger 雇佣协议 规定，根据公司的正常薪资惯例，Wittenschlaeger先生有权获得二十万至八万美元（合28万美元）的年基本工资， 每半月等额分期支付。在2021财年，Wittenschlaeger 先生有资格获得董事会确定的部分奖金，该奖金基于Wittenschlaeger先生和董事会商定的短期目标和绩效 标准的实现情况，此类部分奖金不迟于2022年3月15日支付。在实现目标目标和绩效标准后，Wittenschlaeger 先生还有资格在随后的财政年度获得定期奖金，最高可达其年度 基本工资的50％，该奖金将在奖金相关财年 下一个财年的3月15日当天或之前支付。在截至2022年12月31日的财年中，Wittenschlaeger先生获得了13.2万美元的奖金。 目标和绩效标准应由董事会在与 Wittenschlaeger 先生协商后制定，但对 Wittenschlaeger 先生绩效的评估应由董事会自行决定。《Wittenschlaeger雇佣协议》还使Wittenschlaeger先生有权获得惯常的福利和15,000美元的普通业务费用和搬迁费用报销。

根据公司于2021年9月23日与 Wittenschlaeger先生签订的限制性股票奖励协议，作为签订Wittenschlaeger雇佣协议的诱因，公司向Wittenschlaeger先生授予了45万股公司限制性普通股，该协议将分9万股归属于Wittenschlaeger先生实现某些股票 价格、市值和业务里程碑。

公司可以在向Wittenschlaeger先生发出书面通知后，随时因死亡或伤残终止 Wittenschlaeger先生的工作，因为有原因（定义见Wittenschlaeger雇佣协议） ，也可以在书面通知三十天后随时无缘无故地终止 。 Wittenschlaeger 先生可以在任何 时间无正当理由（定义见 Wittenschlaeger 雇佣协议）终止工作，必须提前三十天发出书面通知或有正当理由，这要求在 Wittenschlaeger 先生首次得知存在引起充分理由的情况以及公司未能 之后的九十天内发出解雇通知在发出此类通知后的三十天内纠正引起正当理由的情况。

如果公司因故终止了Wittenschlaeger先生的雇佣关系，或者Wittenschlaeger先生辞职，则Wittenschlaeger先生应在解雇后的三十 天内获得根据维滕施莱格雇佣协议 协议必须报销的任何应计但未付的基本工资和费用。如果Wittenschlaeger先生因死亡或残疾而被解雇，Wittenschlaeger先生或其遗产 将获得公司因故解雇时或Wittenschlaeger先生 因辞职而获得的应计债务，以及因在解雇之日前一年提供的服务而获得但未付的任何奖金。

如果公司无缘无故地终止了 Wittenschlaeger 先生的工作（定义见 Wittenschlaeger 雇佣协议），或者由于没有续约或 Wittenschlaeger 先生有充分理由终止雇用，则 Wittenschlaeger 先生有权获得公司因故解雇时或 Wittenschlaeger 先生本应获得的应计债务 Laeger 辞职，以及任何因在终止之日前一年提供的服务而获得但未付的奖金 。此外，在遵守Wittenschlaeger雇佣协议中规定的限制性契约并执行有利于公司的索赔的前提下，公司将支付以下遣散费和福利：(i) 相当于十二个月基本工资的金额，在十二个月的遣散期内按月等额分期支付 ；(ii) 金额等于 (x) Wittenschlaeger 先生最近获得的年度奖金， (y) 前两年年度奖金的平均值由 Wittenschlaeger 先生赚取，或者 (z) 如果 Wittenschlaeger 先生 终止雇佣发生在初始雇佣期的第一个日历年内，然后再支付整整十二个月服务期的年度奖金 ，则维滕施莱格先生根据《维滕施莱格雇佣协议》有资格获得的目标奖金； 前提是，除了第一份雇佣协议 Wittenschlaeger 雇佣协议的年份，如果解雇当年的奖金 取决于绩效目标的实现情况，则无需支付任何奖金金额公司 在该年度没有实现此类绩效目标；以及 (iii) 一笔用于帮助Wittenschlaeger先生获得离职后健康保险的款项，但是， 他没有义务使用这笔款项来支付根据COBRA的 公司团体健康计划继续获得保险的费用。

如果公司无故终止了Wittenschlaeger先生的雇佣关系，或者Wittenschlaeger先生出于正当理由或在控制权变更后的12个月内没有续约 ，Wittenschlaeger先生将获得公司解雇Wittenschlaeger先生时他将获得的遣散费 款和福利如上所述，Wittenschlaeger 先生无缘无故地被雇用 、不续约或由维滕施莱格先生雇用。此外，他的股权 奖励的某些业绩里程碑将被免除，某些未归属的限制性股票将立即归属，不再受任何持有期限制。

Wittenschlaeger 雇佣协议 还包含与保密、禁止竞争、不招标、不贬低、 和发明转让要求等有关的惯例条款。

与 David E. Hollingsworth 签订的高管就业协议

关于霍林斯沃思先生 被任命为公司首席财务官，公司于2022年8月23日与霍林斯沃思先生签订了高管雇佣协议 （“霍林斯沃思雇佣协议”），规定了霍林斯沃思先生 的雇佣条款和条件，该协议于2022年8月23日生效。根据霍林斯沃思雇佣协议，霍林斯沃思先生将担任公司首席财务官，从2022年8月23日开始，最初任期为两年，除非任何一方根据霍林斯沃思雇佣协议的条款提前终止任期，否则该任期最多可以连续 两个为期一年的任期。

霍林斯沃思就业 协议规定，霍林斯沃思先生有权获得二十万至三万美元（合23万美元）的年基本工资， 根据公司的正常薪资惯例，每半月等额分期支付。在 任期内的每个财政年度，Hollingsworth先生在实现目标和绩效标准后，都有资格获得不超过其年基本工资40％的定期奖金，该奖金将在 奖金相关财年的下一个财政年度的3月15日当天或之前支付。目标和绩效标准应由董事会在与霍林斯沃思先生和公司 首席执行官协商后制定，但对霍林斯沃思先生业绩的评估应由董事会自行决定。 截至2022年12月31日的财年，霍林斯沃思先生获得了87,100美元的奖金。《霍林斯沃思雇佣协议》还赋予霍林斯沃思先生获得惯常福利和普通商业开支报销的权利。

关于霍林斯沃思先生的 任命，作为签订霍林斯沃思雇佣协议的诱因，公司授予了霍林斯沃思先生100,000股公司限制性普通股，在达到某些 股价、市值和业务里程碑后，这些股票将分批归属25,000股。

在向霍林斯沃思先生发出书面通知后，公司可以随时终止 Hollingsworth 先生因死亡或残疾、有原因（定义见《霍林斯沃思雇佣协议》）终止 的雇用，也可以在发出三十天书面通知后随时无缘无故地终止 。 Hollingsworth 先生可以在没有正当理由（定义见 Hollingsworth 雇佣协议）的情况下随时终止工作，但必须提前 三十天发出书面通知或有正当理由，这要求在 Hollingsworth 先生首次得知存在引起充分理由的情况以及公司未能纠正导致的情况 之后的九十天内发出解雇通知在此类通知送达后的三十天内提出充分的理由。

如果由于霍林斯沃思先生的辞职或霍林斯沃思雇佣协议的期限到期 ，公司因故终止了霍林斯沃思先生的雇佣关系，则霍林斯沃思先生应在解雇后的三十天内获得霍林斯沃思雇佣协议要求报销的任何应计但未付的基本工资和费用。

如果霍林斯沃思先生因死亡或残疾而终止工作，则霍林斯沃思先生或其遗产将获得公司因故解雇时或霍林斯沃思先生因辞职而获得的应计债务，以及因在解雇之日前一年提供的服务而获得但未付的任何奖金 。

如果公司无缘无故终止霍林斯沃思先生的工作（定义见霍林斯沃思雇佣协议）或霍林斯沃思先生 有充分理由终止其雇佣关系，则霍林斯沃思先生有权获得公司 因故解雇或霍林斯沃思先生因辞职而获得的应计债务，以及该年内因提供的服务而获得但未付的任何奖金在 终止日期之前。此外，在遵守霍林斯沃思雇佣协议 中规定的限制性契约并执行有利于公司的索赔的前提下，公司将支付以下遣散费和福利： (i) 相当于十二个月基本工资的金额，在十二个月的遣散费期内按月等额分期支付； (ii) 金额等于 (x) 中较高者 Hollingsworth 先生最近获得的年度奖金，(y) 前两年获得的年度奖金的平均值 由霍林斯沃思先生撰写，或者 (z) 如果霍林斯沃思先生的雇佣终止发生在初始雇佣期的第一个日历年，则在支付整整十二个月服务期的任何年度奖金之前 ，则霍林斯沃思先生根据《霍林斯沃思雇佣协议》有资格获得的目标奖金；前提是如果终止当年的奖金，则不得支付 奖金金额取决于绩效目标的实现情况，而公司在该年度没有实现此类业绩 目标；以及 (iii)用于帮助霍林斯沃思先生获得终止后健康保险的金额 ，但前提是他没有义务使用这些款项来支付根据COBRA继续保险 公司的团体健康计划。

Hollingsworth 雇佣协议 还包含与保密、禁止竞争、不招标、不贬低、 和发明转让要求等有关的惯例条款。

与柯蒂斯 Smith 签订的高管雇佣协议

合并前的史密斯雇佣协议

根据2018年3月8日生效的雇佣 协议以及AYRO Operting董事会随后的行动，柯蒂斯·史密斯有权获得20万美元的基本工资和相当于其年基本工资25％的目标年度奖金。目标年度奖金基于 Smith先生的业绩，由AYRO Operting董事会自行决定，而基本的公司和/或个人目标将由AYRO Operting董事会确定。当 董事会决定向他提供补助金时，史密斯先生有资格参加 2017 年 LTIP（定义见下文），但须由AYRO Operting董事会自行决定。根据史密斯先生的雇佣协议，作为签订 雇佣协议的对价，AYRO Operting于2018年3月授予了以2.446美元行使价收购109,072股AYRO运营普通股的不合格期权（使交易比率和反向拆分生效 ）。

史密斯雇佣协议修正案

2020年5月28日，在合并生效前 ，AYRO Operting与史密斯先生签订了高管雇佣协议修正案 （“史密斯修正案”）。《史密斯修正案》规定，如果史密斯先生因任何一方 未能续约或史密斯先生无正当理由而终止雇用，则史密斯先生的所有既得未偿还的股票期权仍可行使 ，直到期权期限到期或终止后两年之日以较早者为准。《史密斯修正案》 进一步规定，如果史密斯先生的工作被AYRO Operating无故终止，或者史密斯先生有充分理由终止其工作， 那么根据其雇佣协议授予史密斯先生的所有未偿股权奖励将全部立即归属，在 期权期限到期之前，他当时归属的所有未偿还股票期权仍可行使 或终止后两年的日期。2020年9月29日，史密斯获得了 期权，可以购买169,906股普通股，行使价为每股3.17美元。期权 标的股份中有三分之一在授予之日一周年之际归属，其余的期权股份将在最初归属之日接下来的二十四个月周年纪念日每年分二十四次基本相等 月度分期归属，前提是史密斯先生在适用的归属日之前一直受雇于我们或一直在向我们提供服务。

首席财务官辞职和 一般解雇和遣散费协议

自 2022 年 1 月 14 日（“史密斯辞职日期”）起，史密斯先生辞去了公司高管和雇员的职务。

2022年1月14日，就史密斯先生的辞职 ，公司与史密斯先生签订了一份一般解雇和遣散费协议（“Smith 遣散费协议”）。根据史密斯遣散费协议，史密斯先生有权在2022年1月21日起的8天内一次性获得金额为237,500.00美元的现金分离补助金，减去适用的税收减免和预扣税。

史密斯遣散费协议 为史密斯先生提供了在史密斯 辞职之日起的八个日历日内撤销对史密斯遣散费协议的接受的机会，在这种情况下，史密斯遣散费协议将失效，将被视为无效。

作为在史密斯遣散费协议中向史密斯先生提供的对价 的交换，史密斯先生和公司同意共同放弃并解除与史密斯先生在公司的招聘、薪酬、福利、就业或离职有关的任何索赔。

关于史密斯遣散费协议的执行 ，史密斯先生经修订的现有高管雇佣协议已终止；但是， 某些现存的习惯保密条款和相关契约仍然完全有效。Smith Severance 协议还规定了某些关于保密、赔偿和不贬低的惯例共同契约。

根据史密斯遣散费 协议，应根据AYRO、 Inc. 2017年长期激励计划（“2017年LTIP”，以及2020年LTIP，“计划”）和 适用的奖励协议的条款来确定对史密斯先生的任何未偿股权奖励的处理。

与理查德·佩利签订的独立承包商协议

2019年9月9日，AYRO Opertinal任命Perley先生为首席营销官。AYRO Operting最初在收到发票后每月向Perley先生支付8,333美元，这是根据正常工作时间利用率50％计算的，后来在2019年10月1日Perley 先生成为全职合伙人时提高到每月16,667美元。根据实际工作时间，此类金额可能有所增加或减少。AYRO Operting将根据双方共同商定的MBO 向Perley先生按目标向季度管理层（“MBO”）支付每季度12,500美元，这笔款项将在合并完成后开始。Perley 先生还有资格与其他销售团队参与者一起参与佣金 汇集计划。根据公司与PerlTek（一家由Perley先生拥有和控制的公司）于2018年8月27日签订的独立承包商协议（以及任何工作说明及其附录，即 “Perley 独立承包商协议”），AYRO Opertination授予Perley先生根据2017年LTIP购买54,536股AYRO运营普通股 股票的期权，这些股号生效交换比率和反向分割。

Perley 先生或 AYRO Operting 都可以随时以任何理由终止 Perley 独立承包商协议，但须提前 90 天发出书面通知 。

如果 AYRO Operating 有理由终止了合同，或者 Perley 先生无缘无故终止了合同，那么 Perley 先生本来可以获得赚取的费用、 佣金和季度的 MBO 付款。如果 Perley 先生有充分理由终止合同，或者由 AYRO Opertination 无故终止合同， Perley 先生本来可以收到他赚取的费用、佣金和季度MBO付款，以及持续支付的费用、季度MBO付款 以及自合同终止之日起六个月内根据双方商定的佣金计划拥有的佣金，总金额 等于 (1) Perley先生的月费、季度MBO和终止日期 发生当年的合格佣金，或 (2) Perley 先生的月费，季度MBO和合格佣金平均为终止日期前 6 个月 。此外，根据在授予Perley先生的每笔期权时签订的期权授予协议，在AYRO 非因故经营（定义见此类期权协议）终止时，Perley先生可能在 (i) Perley先生被解雇后的3个月之日或 (ii) 到期日（除非 由以下两者中较早者行使的期权他的财产）。

Perley 独立承包商 协议还包含某些关于不招标、保密、赔偿和分配工作 产品的标准契约。

2020年9月29日， Perley先生获得了以每股3.17美元的行使价购买56,147股普通股的期权。在授予之日一周年之际归属的期权所依据的股票中，有三分之一的 ，其余的期权股份将在最初归属日期的接下来的二十四个月周年纪念日以基本相等的月度分期归属，前提是 Perley先生在适用的归属日之前一直受雇于我们或一直在向我们提供服务。

终止首席营销 官的聘用和一般解雇协议

自 2022 年 1 月 14 日（“Perley 终止日期”）起，Perley 先生终止了与公司的合作。因此，Perley Independented 承包商协议已终止；但是，前提是某些现存的惯例保密条款和相关契约 仍然完全有效。

2022年1月14日，就Perley独立承包商协议的终止 ，公司与Perley先生签订了总发行协议 （“Perley发行协议”）。根据Perley发行协议，Perley先生有权获得金额为237,500.00美元的现金分离 付款，这笔款项将在2022年1月14日之后的8天到期后一次性支付。

作为Perley发行协议中向Perley先生提供的对价 的交换，Perley先生和公司同意相互放弃并解除与Perley先生的薪酬、聘用或停止与公司合作有关的任何索赔。Perley 发布协议 还规定了有关保密、赔偿和不贬低的某些惯常共同契约。

根据Perley发行协议， 对Perley先生的任何未偿股权奖励的处理应根据2017年LTIP和适用的奖励协议的条款确定。

股权补偿

AYRO, Inc. 2020年长期激励计划

2020年4月21日，我们的董事会 通过了2020年LTIP，但须经股东批准，该批准已于2020年5月28日获得。我们的外部董事和员工， ，包括首席执行官、首席财务官和其他指定执行官，以及某些承包商 都有资格参与本计划。该计划于2020年11月9日经股东投票修订，将根据该计划授权发行的 股普通股总数增加到4,089,650股。

2022年2月1日， 根据该计划，公司向非执行董事发行了442,249股限制性股票，价值为每股 1.29美元。此类股份在授予日 的每个季度周年日分四次等额归属，前提是每位董事在 适用的归属日之前继续受雇于公司或向公司提供服务，但须遵守本计划的条款和条件。

2022年8月23日，根据霍林斯沃思雇佣协议，公司向 Hollingsworth先生发行了100,000股限制性股票，价值为每股0.03美元， 在实现某些股价、市值和业务里程碑后，这些股票将分批归属25,000股。

2023年2月1日，根据该计划 ，公司向其非雇员董事共发行了760,668股限制性股票，价值为每股0.75美元。此类股份在授予日的每个季度周年日分四次等额归属，前提是每位董事 在适用的归属日期之前继续受雇于公司或向公司提供服务，但须遵守本计划的条款和条件 。

根据激励计划修正提案，我们正在寻求修改 计划，将根据该计划授权发行的普通股总数增加5,750,000股，达到9,839,650股的总数 。有关计划和激励计划 修正提案的更多信息，请参阅”激励计划修正提案（通知项目4）.”

财年年末杰出股权奖励

下表包括有关截至2022年12月31日指定执行官拥有的所有未行使股票期权和未归属普通股 的某些信息。

退休金

除了上文 “薪酬汇总表叙事披露 ” 中所述外，我们目前没有规定向我们的高管或董事支付退休金的计划。

控制权变更协议

除了上文 “简要薪酬表的叙述 披露” 中所述外，我们目前与任何执行官或董事都没有任何 控制权变更或遣散费协议。如果指定执行官被终止雇用， 任何和所有未行使的股票期权都将在解雇之日后的指定时间后到期且不再可以行使， 除非上文 “薪酬汇总表叙述性披露” 中所述。

董事薪酬

下表列出了非雇员董事在截至2022年12月31日的 年度内因为公司提供服务而获得的总薪酬的摘要信息。

2022 年 2 月 1 日，董事会批准了从 2022 年 2 月 1 日开始的董事薪酬周期的年度董事薪酬。 董事会批准向董事会成员收取以下年度现金预留费：(A) 向每位非雇员董事支付 年度现金预留费 47,250 美元；(B) 向董事会主席额外支付 84,000 美元的年度现金预留费；(C) 向各董事会委员会主席 额外现金补偿如下：(x) 12,500 美元至审计委员会主席，(y) 11,500 美元给薪酬 和人力资源委员会主席，(z) 8,000 美元给提名和公司治理委员会主席。董事会还批准了对佐丹奴先生的 薪酬，金额为60,000美元，原因是他在公司预算和战略委员会任职。 此外，根据该计划，公司于 2022 年 2 月 1 日向其 非雇员董事共发行了442,249股限制性股票，如下表所示：

2023 年 1 月 24 日，董事会批准了从 2023 年 2 月 1 日开始的董事薪酬周期的年度董事薪酬。 董事会批准向董事会成员收取以下年度现金预留费：(A) 向每位非雇员董事支付 年度现金预留费 47,250 美元；(B) 向董事会主席额外支付 84,000 美元的年度现金预留费；(C) 向各董事会委员会主席 额外现金补偿如下：(x) 12,500 美元至审计委员会主席，(y) 11,500 美元给薪酬 和人力资源委员会主席，(z) 8,000 美元给提名和公司治理委员会主席。此外，根据该计划，2023 年 2 月 1 日，公司共向其非雇员董事发行了 760,668 股限制性股票，如下表所示 ：

2017 LTIP

根据自合并生效之日起生效的 合并协议，我们假设AYRO Operting对根据该协议发行的期权拥有所有权利和义务 ，假设AYRO Operting拥有2017年的LTIP。此后，我们立即终止了2017年的LTIP。

自2017年1月1日 起生效的2017年LTIP允许发放各种基于股权的奖励，使AYRO Operating能够灵活地吸引 和留住关键员工、顾问和非雇员董事，并为这些人提供额外的激励机会 ，旨在促进AYRO Opertinal的盈利增长。因此，2017年LTIP主要规定授予激励性 股票期权、不合格股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权、其他基于股票的 奖励或上述奖励的组合。

授权股票。 在成立之初，根据2017年LTIP，共有12.5万股AYRO运营普通股（不影响交易比率或反向拆分） 获准发行，这些股票是在合并生效后立即发生的。 不时对2017年LTIP进行修订，以增加根据2017年LTIP授权发行的最大股票数量。根据2017年LTIP，共批准了6,410,000股普通股，但未使合并生效后立即发生的交易比率或反向拆分生效 。

计划管理。 在2017年LTIP条款允许的情况下，AYRO运营董事会将2017年LTIP的管理委托给了AYRO Operting董事会的薪酬 委员会（“AYRO运营委员会”）。在本文中 2017 LTIP 中，“AYRO 运营委员会” 一词是指AYRO Operting董事会 可能被任命来管理2017年LTIP的任何委员会以及董事会本身。根据2017年LTIP的规定，AYRO 运营委员会有权解释和解释2017年LTIP以及根据该奖励授予的奖励，并决定授予奖励的人员和日期，每项奖励的普通股数量，在每项奖励的有效期内 或时间 或该奖励的全部或部分可能获得的时间已行使、行使价、已支付的对价类型 以及每项裁决的其他条款和条款，这些条款和规定都需要不是完全一样的。AYRO运营委员会关于2017年LTIP以及根据该奖项授予的任何奖励的所有决定、 决定和解释均为最终决定， 对所有参与者或其他根据2017年LTIP或任何奖项主张权利的人具有约束力和决定性。

选项。 根据2017年LTIP授予的期权 可能 (i) 要么是 守则第422条所指的 “激励性股票期权”，要么是 “不合格股票期权”，以及 (ii) 由AYRO运营委员会确定 以累积增量（“背心”）行使。此类加薪可能是基于在一段时间内继续为AYRO Operation提供服务、某些绩效里程碑的出现或委员会确定的其他标准。根据2017年LTIP授予的期权 可能受不同的归属条款的约束。AYRO运营委员会通常有权缩短期权归属或已经行使期权的时间。在 授予之日，期权的每股 股东行使价不得低于 AYRO Operating 或 关联公司（“10％股东”）合并投票权超过10％（对于拥有AYRO Operating或关联公司（“10％股东”）总投票权超过10％的参与者而言，行使价为110％），也不得低于AYRO运营普通股的公允市场价值的100％（10％的股东为五年）)。在 期权条款规定的范围内，参与者可以通过在行使时支付现金、授权 AYRO Operating 在行使时扣留本应向 参与者发行的部分股票，或者通过期权协议中可能规定的或 AYRO Operating 授权的其他方法，履行了与行使这种 期权有关的任何联邦、州或地方预扣税义务 {} 委员会。适用的奖励协议中规定了参与者终止雇用AYRO Operational或为AYRO Operting提供服务后根据2017年LTIP对期权的处理，该协议通常规定，期权将在终止雇用或服务三个月后终止 。除非根据遗嘱或血统法则 和分配，否则激励性股票期权不可转让，前提是参与者可以指定一名受益人在 参与者去世后可以行使期权。在期权授予协议中包含的范围内，不合格的股票期权可转让给某些允许的受让人（如2017年LTIP所规定）。

限制性股票和受限 股票单位奖励。在遵守某些限制的前提下，AYRO运营委员会有权在限制性股票单位在指定时间期末 结算后，根据AYRO 运营委员会的决定和适用的奖励协议的规定，授予限制性股票和限制性股票单位的奖励，这些股票和限制性股票单位是获得AYRO运营普通股或现金的权利。AYRO运营委员会可能对限制性股票或限制性股票单位奖励的归属施加了任何限制或条件，或者推迟了限制性股票单位奖励归属后的结算，这些限制或条件是AYRO运营 委员会认为适当的，并且符合《守则》第409A条的要求以及据此发布的法规和其他权威 指导方针。根据AYRO运营委员会的决定，限制性股票或限制性 股票单位奖励所涵盖的股票的股息等价物可能已记入贷方。由AYRO运营委员会自行决定，此类股息等价物 可能已转换为限制性股票或限制性股票单位所涵盖的额外股份（如适用）。如果限制性股票或限制性股票单位奖励获得者与AYRO Operting的雇佣或服务关系终止，则限制性股票或限制性股票单位奖励中任何未归属的 部分都将被没收，除非参与者的奖励协议另有规定 。限制性股票和限制性股票单位奖励通常不可转让，除非 (i) 根据遗嘱或血统法 和分配，或 (ii) 在授标协议规定的范围内转让给某些允许的受让人。

其他奖项。2017年LTIP允许的其他 奖励包括股票增值权、红股、股息等价物和其他股票奖励 ，这些奖励以AYRO运营普通股 计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于AYRO运营普通股 股票或与之相关的股票奖励。

某些调整；在 “控制” 中更改 。对于任何重组、资本重组、重组、重新分类、股票分红、现金以外的财产分红 、股票拆分、清算股息、股份合并、股票交换或AYRO Opertination 资本结构的其他变化，AYRO运营委员会本来可以适当调整受2017年LTIP约束的普通股 股票的类型、类别和数量 (以及其中包含的其他股份限额），任何未偿还的奖励也将根据类型进行适当调整 ，受此类奖励约束的普通股类别、股票数量和每股行使价。

如果 “控制权变更 ”（定义见2017年LTIP），AYRO运营委员会将在未经 任何参与者同意或批准的情况下，批准以下一种或多种替代方案，以处理2017年LTIP下的未偿奖励：(i) 缩短 行使未偿奖励的时间，无论是全部还是部分行使，或者在或的有限时间内行使在指定的 日期之前，所有未行使的裁决以及持有人在该日期之后的所有权利都将终止；(ii) 要求交出一些 或参与者的所有未偿奖励，此类奖励将被取消，参与者将获得一笔金额 现金，该金额等于标的股票当时的公允市场价值与奖励 行使或购买价格之间的正差（如果有）；或（iii）对AYRO运营委员会认为适当的未偿奖励进行调整，以反映这种控制权变更。AYRO运营委员会对2017年LTIP下与控制权变更有关的未付奖励 的任何决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。

修订、终止。 AYRO Operting的董事会可能已经修改、修改、暂停、中止或终止了2017年LTIP，前提是 未经参与者的同意，任何此类修正都不会对任何参与者的权利产生不利影响。

股权薪酬 计划信息

PAY 与绩效对比

Pay 与绩效披露

以下部分 是根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔 街头改革和消费者保护法》通过的 “薪酬与绩效” 规则编写的。根据这些新规定，美国证券交易委员会制定了薪酬的定义，称为薪酬 实际支付（“CAP”）。我们需要计算指定执行官的上限，然后将其与某些 公司的绩效指标进行比较。有关高管薪酬与公司绩效指标的关系的完整描述，股东应参阅本委托书中的薪酬理念讨论和分析 。该公司在做出所示任何年度的薪酬决策时均未考虑美国证券交易委员会要求的 薪酬与绩效分析和下文披露。

Pay 与绩效对比表

下表显示了过去两个财年的指定执行官总薪酬，如摘要 薪酬表（“SCT”）、指定执行官的上限（根据美国证券交易委员会规则确定）、我们的股东总回报率（“TSR”）以及我们的净亏损。根据《交易所法》第12b-2条的定义，我们是一家 “规模较小的申报公司”，并选择在本委托书中提供交易法允许的小型申报公司 的某些规模披露。

美国证券交易委员会 规则要求对SCT总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的上限。CAP 不一定代表不受限制地转移给适用的指定执行官的现金和/或股权价值，而是 是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的估值。根据S-K 第402（v）条的要求计算上限的方法考虑了股价的变化及其对股权奖励公允价值的影响等。

PAY 与绩效对比

下表 汇总了PEO在计算CAP时对SCT中报告的总金额的调整：

R. Keller

T. Wittenschlaeger

下表 汇总了在计算CAP时对非专业雇主组织指定执行官SCT中报告的总金额的调整：

2021 年： 柯特·史密斯和理查德·佩利

2022 年： 大卫·霍林斯沃思、柯特·史密斯和理查德·佩利

(6) 如第 (f) 栏所示，公司的累计股东总回报率假设从2021年1月1日起至每个上市年度年底期间向公司投资了100美元。在此期间，我们没有支付股息。

(7) 第 (h) 栏中列出的净收益反映了公司合并运营报表中的 “净亏损”，该报表包含在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每年的10-K表年度报告中 。

对薪酬与绩效表中提供的信息的分析

我们 通常寻求激励长期业绩，因此不会将我们的绩效指标与特定年份的 “实际支付的薪酬”（根据S-K法规第402（v）项计算）明确保持一致。根据S-K法规第402 (v) 项，我们对薪酬与绩效 表中提供的信息之间的关系提供以下描述。

薪酬 实际支付和净（亏损）收入

下图显示了 2022年和2021年向我们的专业雇主和其他指定执行官支付的 “实际支付的薪酬” 与AYRO净亏损的关系。

补偿 实际支付和累计 TSR

下图显示了 2022年和2021年向我们的专业雇主和其他指定执行官支付的 “实际支付的薪酬” 与假设初始投资为100美元的AYRO累计股东总回报率的关系。

发行 提案

（注意 第 1 项）

背景 和提案描述

提供

2023 年 8 月 7 日，我们与投资者签订了购买协议，根据该协议，我们同意向投资者出售 (i) 合计 22,000 股 优先股，按初始转换 价格转换为最多 22,000 股转换股，以及 (ii) 投资者认股权证，以每股 1.00 美元的初始行使 价格收购总额不超过 22,000 股投资者认股权证。关于此次发行，我们还签订了合作协议，根据该协议，我们同意 向Palladium或其指定人发行配售代理认股权证，以行使价 购买总计44万股普通股。转换价格将根据股票分红、股票分割、重新分类等进行惯例调整，如果以低于当时适用的转换价格（某些例外情况除外）发行任何普通股或普通股可兑换、可行使或可交换的证券 ，则根据价格进行调整。根据纳斯达克的规章制度，经至少大多数已发行优先股持有人事先 书面同意，公司还可随时自愿将转换价格降至董事会认为适当的任何金额和任何期限。 转换价格的任何下调都将导致在支付优先股股息 或转换优先股并向现有投资者额外稀释后可发行的普通股数量增加。 我们需要分12次等额的月度分期赎回H-7系列优先股，从2024年2月7日至2025年8月7日之间，由投资者选择。此类赎回时到期的摊销款可根据我们的选择以现金支付 ，按分期赎回金额的105％支付，或者受某些限制，按分期付款 转换价格的普通股，摊销金额将根据H-7系列指定证书中的规定进行某些调整。此外，H-7系列优先股的持有人有权获得每年8％的股息，按月复利， 可以选择以现金或普通股支付。转换或赎回后，优先股的持有者也有权获得全额股息，前提是为了计算起见，在 之前，包括相应持有人选择的第一笔分期付款日的十二（12）个月周年日，所述价值仍未偿还。如果与本次发行相关的 普通股数量高于预期，那么我们的普通股 的市场价格可能会进一步下跌。转换股、认股权证、可作为摊销付款发行的普通股以及 作为股息支付的任何普通股统称为 “标的股份”。

《纳斯达克股票市场规则》第 5635条规定，上市公司在某些情况下，包括在发行前 ，在公开发行以外的交易中，以低于纳斯达克网反映的纳斯达克官方收盘价（如 ）中较低的价格寻求股东批准，其价格低于纳斯达克官方收盘价（如 ) 就在与此类交易相关的具有约束力的协议签署之前；或 (ii) 纳斯达克的 平均水平此类具有约束力的协议签署前五个交易日的普通股官方收盘价（如纳斯达克网所示）（“最低价格”）。关于本次发行，我们同意寻求股东的批准 才能发行标的股份。H-7系列优先股最初按转换价格可转换为最多2200万股普通股，按初始行使价计算，认股权证最多可行使为22,440,000股普通股 。如果公司自行决定以普通股支付应计股息和 摊销款项，并且分期付款转换价格低于初始转换 价格，或者由于认股权证的反稀释条款而降低了行使价，则要发行的普通股 数量将大于H-7系列优先股最初可转换的股票数量和/或 和认股权证最初是可以行使的。如果公司自行决定以普通股支付应计股息 和摊销款项，并且每股价格等于最低价格，或者由于认股权证的反稀释条款， 行使价降至最低价格，则要发行的普通股 股票数量将大大超过该系列的股票数量 H-7 优先股最初是 可转换股权证和/或认股权证最初是可以行使的。

本次发行的理由

截至2023年6月30日 ，我们的现金及现金等价物约为3300万美元。2023 年 8 月，我们的董事会决定 有必要 为开发和推出我们的领先低速电动汽车 AYRO Vanish 以及一般公司用途 筹集额外资金。我们认为，鉴于我们的现金 和资金需求，本次发行产生的总收益约为2200万美元，是必要的。我们还认为，鉴于市场状况以及发行的规模和类型，H-7系列优先股和认股权证 中包含的反稀释保护措施是合理的，除非提供此类反稀释条款，否则我们将无法完成 H-7系列优先股和认股权证的出售。

证券 购买协议

2023年8月7日，我们与投资者签订了购买协议，根据该协议，我们同意向投资者出售 (i) 合计22,000股H-7系列优先股，按每股1.00美元的初始转换价 转换为最多22,000,000股转换股，以及 (ii) 投资者认股权证，总共收购2200万股认股权证，以 为准进行调整。我们从本次发行中获得的总收益约为2200万美元。购买协议规定 我们有义务向投资者和各关联方赔偿某些损失，包括 (i) 任何虚假陈述 或违反我们做出的任何陈述或保证，(ii) 任何违反我们任何义务的行为，以及 (iii) 第三方 方的某些索赔所造成的损失。

购买协议包含我们和投资者的陈述和保证，这是此类交易的典型陈述和担保。 此外，购买协议还包含我们通常用于此类交易的惯例契约，以及 作为以下附加契约：(i) 在优先股不再流通之前，我们同意不进行任何可变 利率交易；(ii) 直到 (x) 在注册声明 中登记所售证券之日后的第180天之后的日期中较晚者此次发行已宣布生效，(y) 纳斯达克股东批准之日，我们同意 不发行或出售任何股权证券或可转换证券，但某些例外情况除外；(iii) 我们同意向 投资者提供参与我们后续任何证券发行的机会，直到 (x) 不再流通的优先股和 (y) 优先股到期日中较晚者；(iv) 我们同意举行股东大会，届时我们将尽最大努力征求我们的股东大会持有人赞成票批准我们在转换H-7系列后发行最大 转换股份优先股和行使认股权证时的最高认股权证份额，每份 均不迟于2023年11月5日，符合纳斯达克的适用法律和规章制度。本发行提案 旨在履行这一最终契约。

优先股 股

H-7系列优先股的 条款载于指定证书（“H-7系列指定证书”）， 该证书已于2023年8月8日向特拉华州国务卿提交并生效。H-7系列认定证书 已作为公司2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1提交， 以引用方式纳入此处。

H-7系列优先股可随时根据持有人选择按转换价格转换为转换股。 转换价格将根据股票分红、股票分割、重新分类等进行惯例调整，如果以低于当时适用的转换价格（某些例外情况除外）发行任何普通股或可兑换、可行使或可兑换为普通股 的证券，则转换价格将根据价格进行调整。根据纳斯达克的规章制度，经至少大多数已发行优先股持有人的事先书面同意 ，公司也可以随时自愿将转换价格 降至董事会认为适当的任何金额和任何期限。转换价格的任何降低 都将导致在支付优先股的 股息或转换优先股并向现有投资者进一步稀释后可发行的普通股数量增加。我们 将需要分12次等额的月度分期赎回H-7系列优先股，起始日期为2024年2月7日至2025年8月7日，由投资者选出。此类赎回时到期的摊销款可根据我们的选择以现金支付 ，按分期赎回金额的105％支付，或者受某些限制，按分期付款 转换价格的普通股，摊销金额将根据H-7系列指定证书中的规定进行某些调整。

根据H-7系列指定证书的条款，H-7系列优先股的 持有人有权获得每年复利8％的股息，分红可选择以现金或 股普通股支付。 发生后，在触发事件持续期间（定义见H-7系列指定证书），H-7系列优先股 将按每年15％的比率累积股息。转换或赎回后，优先股的持有人 也有权获得全部股息，前提是计算时规定价值在 之前仍未偿还，包括各自持有人选择的第一期分期付款日的十二 (12) 个月周年纪念日。除非此处 另有规定或适用法律要求，否则H-7系列优先股的持有人有权与 普通股持有人一起就普通股持有人有权投票的所有事项进行投票，其方式和效力与普通股持有人作为单一类别共同投票。H-7系列优先股 股票的每股持有人都有权投票H-7系列优先股的每股选票数，等于H-7系列优先股所依据的转换 股数量，计算方法是将规定价值除以每股0.72美元。

尽管如此 ，但我们使用普通股 结算转换以及摊销和股息全部支付的能力受H-7系列指定证书中规定的某些限制的约束，包括在股东批准发行超过19.99％的已发行普通股 股份（如果有的话）之前可以发行的股票数量限制 符合纳斯达克上市标准（“纳斯达克股东批准”）。我们同意在不迟于2023年11月5日举行的会议上寻求股东对这些事项的批准。特别会议正在召开，这份 发行提案正在提交给我们的股东，以获得纳斯达克股东的批准。此外，H-7系列指定证书 在转换H-7系列指定证书或 认股权证后，或作为根据H-7系列指定证书或 认股权证进行任何摊销或股息预付的一部分的发行生效后，包含一定的实益所有权限制。经持有人和公司同意，可以降低该金额。

系列H-7指定证书包括某些触发事件（定义见H-7系列指定证书）， 包括我们未能在到期时向H-7系列优先股持有人支付任何应付的款项。与触发事件有关 ，H-7系列优先股的每位持有人都可以要求我们以现金赎回持有人的任何或全部 H-7系列优先股，溢价见H-7系列指定证书。

我们 受某些肯定和负面契约的约束，包括负债的产生、留置权的存在、投资 交易、偿还债务、支付股息（根据系列 H-7 指定证书发放的股息除外）、分配或赎回、资产转让和某些最低现金要求以及为收益设立独立存款账户 发行，除其他事项外。

认股证

认股权证可立即以每股1.00美元的行使价（“行使价”）行使权证股份， 自发行之日起五年后到期。行使价和行使认股权证时可发行的认股权证数量 将根据股票分红、股票分割、重新归类等进行惯例调整，并且如果以低于当时适用的行使价的价格发行普通股、可兑换 或可兑换为普通股的证券，则在 “全额棘手” 的基础上进行基于价格的 调整 (但某些例外情况除外）。在对行使价进行任何基于价格的 调整后，行使认股权证时可发行的认股权证数量将按比例增加。 根据纳斯达克 的规章制度，经至少大多数未偿还认股权证持有人事先书面同意，公司也可以随时自愿将行使价降至 董事会认为适当的任何金额和任何期限。行使价的任何下调都将导致行使认股权证后可发行的普通股 数量增加，并进一步稀释现有投资者。认股权证可以以 现金行使，前提是，如果没有有效的注册声明记录认股权证的行使，则认股权证 可以在无现金的基础上行使。

注册 权利协议

在 购买协议方面，我们和投资者于 2023 年 8 月 7 日签订了注册权协议（“注册 权利协议”）。根据注册权协议的条款，我们同意注册转换H-7系列优先股时可发行的最大转换股数量的150％，以及行使认股权证时可发行的最大认股权证数量的150％。我们还同意了与注册有关的其他惯例义务，包括赔偿和维持注册声明的有效性 。

投票 协议

截至记录日，某些 股东实益持有我们已发行普通股约3.9％，他们是投票协议 （“投票协议”）的当事方，根据该协议，除其他外，每位股东仅以股东的身份同意将其所有普通股投票赞成批准发行提案，反对任何可能采取的行动 对我们履行购买协议义务的能力产生不利影响。投票协议还对协议签署方持有的普通股的转让施加了某些 限制。

证券发行的影响

在与本次发行有关的 中，我们同意寻求股东批准发行标的股份。H-7系列优先股 最初按转换价可转换为最多2200万股普通股，按初始行使价计算，认股权证可行使 成最多22,440,000股普通股。如果公司自行决定 决定以普通股支付应计股息和摊销款项，并且分期付款转换价格 低于初始转换价格，或者由于认股权证的反稀释条款而降低了行使价，则要发行的普通股数量将大于 H-7 系列优先股的股票数量或认股权证最初是可转换或可行使的。如果公司自行决定 以普通股支付应计股息和摊销款项，并且每股价格等于底价 ，或者由于 认股权证的反稀释条款将行使价降至最低价格，则要发行的普通股数量将大大大超过向下限价发行的普通股数量 H-7系列优先股最初是可转换的和/或认股权证最初是可以行使的。潜在的标的股票 将导致已发行普通股数量的增加，如果投资者转换H-7系列优先股或行使认股权证， 或额外的普通股是根据 H-7系列优先股或认股权证的股息和摊销条款或反稀释条款发行的，我们的股东将承受 稀释所有权百分比的稀释 。由于H-7系列优先股转换 和行使与发行相关的认股权证后可发行的普通股数量可能会进行调整，因此无法最终确定H-7系列优先股和认股权证的 稀释效应的确切幅度。但是，稀释效应可能对我们目前的股东来说是重大的。

批准发行的提案

纳斯达克 《上市规则》第5635 (d) 条要求我们在发行与交易 相关的证券之前，必须获得股东的批准，该交易除公开发行涉及 (i) 我们以低于最低价格的价格出售、发行或可能发行普通股（或可转换成普通股或可行使的证券 ）。就本次发行而言，20％的门槛是根据我们在2023年8月7日签署的购买协议之前已发行普通股确定的 。

在购买协议签署之前，我们立即发行和流通了37,792,530股普通股。因此，在发行生效之前，潜在的标的股份的发行将占已发行普通股的20％以上。此外，如果我们选择以转换股份的形式每月分期付款 ，则有效转换价格可能大大低于初始转换价格， 导致普通股的发行数量超过按初始转换价格发行的普通股数量。我们 正在根据纳斯达克规则5635 (d) 寻求股东批准，允许我们出售、发行或可能发行超过7,558,506股的普通股（或 个可转换为普通股或可行使普通股的证券），占购买协议最初签订之日已发行的 普通股的20％，包括但不限于 反稀释优先股和认股权证的特征，因为此类条款可能会降低每股转换价格或行使价 ，视情况而定是，并导致以低于市场价格或每股账面价值中较大者的价格发行股票。

实际上， 股东批准本发行提案是我们在行使认股权证时获得最多额外约2200万美元的条件之一 （如果以现金形式行使）。这些潜在资金的损失可能会危及我们执行业务 计划的能力。

我们 通常无法控制H-7系列优先股的持有人是否转换其H-7系列优先股，或者认股权证持有人是否行使认股权证。 出于这些原因，我们无法准确预测或肯定地预测可能发行的标的股票总量 。但是，在某些情况下，我们可能不得不根据发行条款向H-7系列优先股和认股权证持有人发行 普通股的20％以上。因此，根据本提案，我们正在寻求股东 的批准，以便在必要时根据发行条款向H-7系列优先股 股票和认股权证持有人发行20％以上的普通股。

根据纳斯达克上市规则5635 (d)，任何需要股东批准的 交易都可能导致 已发行普通股数量大幅增加，因此，我们目前的股东将拥有我们 已发行普通股的比例较小。

未来与本次发行有关的 证券（如果有）可能会导致我们 当前股东在投票权、任何清算价值、账面和市值以及未来任何收益中的百分比大幅减少。此外， 发行或转售向H-7系列优先股和认股权证持有人发行的普通股可能会导致我们的普通股 股票的市场价格下跌。除上述内容外，与本次发行 相关的普通股已发行数量的增加可能会产生附带的反收购效应，因为额外的股票可能被用来稀释寻求 获得我们控制权的各方的股票所有权。已发行股票数量的增加可能会抑制某些 合并、要约、代理竞赛或其他控制权变更或所有权交易的可能性，或者使之更加困难。

根据 《纳斯达克上市规则》，未经单独寻求和获得股东批准，我们不允许（没有退市风险）进行可能导致 控制权发生变化的交易。根据纳斯达克上市规则5635 (b)，我们无需获得股东批准 ，因为H-7系列优先股和认股权证持有人已经同意，只要 他们持有我们普通股的任何股份，他们及其任何关联公司都不会收购我们的普通股，这导致他们及其关联公司集体实益拥有或控制超过9.99％（或者，就一位持有人而言，占我们普通股已发行股份总额的4.99％） 。

不批准此提案的后果

在 广泛努力以更优惠的条件筹集资金之后，我们认为本次发行是我们当时唯一可行的融资替代方案 。如果我们的股东不批准该提案，我们将无法向与本次发行相关的H-7系列优先股和认股权证持有人发行20％或更多的已发行普通股 。因此，我们可能无法向H-7系列优先股持有人支付部分摊销或股息 ，也无法在H-7系列优先股转换或行使认股权证时发行足够的股份，这将要求我们向H-7系列优先股和认股权证持有人支付大量现金，而不是这些 股票。

某些人的利益

当 你考虑董事会关于对该提案投赞成票的建议时，你应该意识到，我们的董事和高管 高级管理人员以及现有股东的利益可能不同于其他股东的利益，或者除了其他股东的利益之外。 特别是，拥有我们5％以上有表决权的证券的ICIG及其附属机构国际货币基金组织参与了本次发行。如果该提案未得到我们的股东的批准，ICIG和 IMF可能无法转换其H-7系列优先股的所有股份，也无法行使与本次发行 有关的所有认股权证。根据截至记录日的已发行普通股数量 股份，ICIG和国际货币基金组织都不会通过按初始 转换价格和行使价（如适用）发行各自的优先股和认股权证后有权获得公司多数投票权的权利。

更多 信息

证券购买协议、注册权协议、H-7系列指定证书和认股权证 的 条款仅在上面简要概述。欲了解更多信息，请参阅证券购买协议、注册 权利协议、H-7系列指定证书和认股权证的表格，这些表格是在我们于2023年8月8日提交的8-K表格最新报告中向美国证券交易委员会提交的，并以引用方式纳入此处。 参照提交的文件，对本文的讨论进行了全面限定。

投票 必填项和董事会建议

纳斯达克 上市规则5635 (d) 通常要求我们在发行中发行20％或以上的普通股 已发行股票之前，必须获得股东的批准。发行提案的批准需要亲自出席特别会议或通过代理人出席特别会议并有权对发行提案进行表决的股份 多数表决权的持有人投赞成票。弃权将产生投票反对该提案的效果。经纪公司无权就该提案对 这些公司以街头名义持有的客户未投票的股票进行投票。因此，任何未经客户投票的股票都将被视为不投票的经纪人。这种 经纪人的不投票将产生投票反对该提案的效果。H-7系列优先股的持有人无权 对此类股票的发行提案进行投票。

董事会建议您 “赞成” 发行H-7系列优先股 基础的普通股和认股权证，其金额等于或超过我们在此类转换股和认股权证发行前已发行普通股的20％，以符合纳斯达克上市规则5635（D），包括以以下形式向可转换 优先股持有人支付的任何摊销款普通股的发行以及此类可转换股票中包含的 反稀释条款的生效除非 股东在委托书上另有说明，否则优先股和认股权证以及董事会征求的代理人将对该提案投赞成票。

反向 股票拆分提案

（注意 第 2 项）

背景 和拟议修正案

我们的 章程目前授权公司发行总额为1.2亿股股本，包括1亿股 普通股和2000万股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。

2023年8月6日，经股东批准，董事会批准了对我们章程的修正案，由董事会自行决定，以1比2比1比10的比率对普通股进行反向股票分割，包括公司作为库存股持有的股份， 的确切比例由董事会自行决定。反向股票拆分的主要目标是 提高普通股的每股市场价格，以满足在纳斯达克资本市场继续上市 的最低每股出价要求。我们认为，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现 反向股票拆分的预期结果。反向股票拆分不是为了也不会产生根据《交易法》颁布的第13e-3条所涵盖的 “正在进行的私下交易” 的效力。反向股票拆分无意修改 现有股东在任何重大方面的权利。

如果 反向股票拆分提案获得股东的批准并且反向股票拆分生效，那么我们的 已发行普通股中最多每10股将被合并并重新归类为一股普通股。实施 Reverse Stock Split 的实际时机将由董事会根据其对何时此类行动对 公司及其股东最有利的评估来确定。尽管我们的股东批准了反向股票拆分提案，但董事会将拥有 的唯一权力，可以选择是否以及何时修改我们的章程以实现反向股票拆分。如果反向股票拆分提案 获得股东的批准，董事会将决定进行反向股票拆分是否符合公司和股东的最大利益 ，因为除其他外，公司有能力在不进行反向股票拆分的情况下提高我们的 普通股的交易价格以达到纳斯达克资本市场的最低股价标准，反向股票拆分前夕普通股的股价以及每股的预期稳定性反向股票拆分后 普通股的股价。如果董事会认为实施反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益 ，它将举行董事会会议以确定反向股票拆分的比率。有关董事会在决定是否进行反向股票拆分时将考虑的因素的更多信息 ，请参阅 “— 反向股票拆分比率的确定 ” 和 “— 董事会进行反向股票拆分的自由裁量权.”

实施反向股票拆分的公司章程拟议修正案的 文本作为本 委托书（“反向股票分割章程修正案”）的附件A包括在内。如果反向股票拆分提案获得公司 股东的批准，公司将有权向特拉华州 州国务卿提交《反向股票分割章程修正案》，该修正案将在提交后生效；但是，反向股票分割章程修正案 有待修订，以包括特拉华州国务卿办公室可能要求的变更 董事会认为必要和可取。董事会已确定该修正案是可取的，符合公司 及其股东的最大利益，并已将修正案提交给我们的股东在特别会议上审议。

反向股票拆分的原因

我们 将此提案提交股东批准，以提高普通股的交易价格，以满足 继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求。我们认为，提高 普通股的交易价格也可以使我们的普通股对更广泛的投资者更具吸引力，从而有助于我们的筹资工作。 因此，我们认为反向股票拆分符合股东的最大利益。

正如 之前报道的那样，2022年10月3日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的来信，信中表示， 根据2022年8月19日至2022年9月30日之间连续30个工作日的普通股收盘价， 我们没有达到纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 规定的每股1.00美元的最低出价要求。信中还表示 ，公司将获得180个日历日的合规期，或直到2023年4月3日，在此期间根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条恢复合规 。

2023年4月4日，我们收到了纳斯达克的来信，通知我们合规期已再延长180天， 或至2023年10月2日。纳斯达克的决定是基于我们满足 公开持有股票市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，但 最低出价要求除外，以及我们打算在必要时通过 进行反向股票拆分来弥补这一缺陷的书面通知。为了重新遵守纳斯达克的最低买入价要求，我们的普通股 股票必须在合规期内至少连续十个工作日维持1.00美元的最低收盘价。

如果 我们的普通股从纳斯达克退市，董事会认为我们的普通股交易市场的流动性可能会大大降低 ，这可能会降低我们普通股的交易价格并增加 普通股交易的交易成本。

我们 认为，反向股票拆分是我们满足在纳斯达克资本市场继续上市的最低每股出价要求的标准的最佳选择。在没有其他因素的情况下， 反向股票拆分导致的普通股已发行数量减少应有助于确保我们普通股的每股市场价格保持在 继续上市的必要价格以上。但是，在反向股票拆分之后，我们无法保证我们的最低出价将保持在纳斯达克资本市场的 最低出价要求上。

如上所述， 此外，我们认为，反向股票拆分以及随之而来的普通股 每股价格的上涨可以鼓励投资者增加对我们普通股的兴趣，促进股东的流动性增加。提高每股 股普通股的价格可以使更广泛的机构投资我们的普通股（即被禁止 或不鼓励购买价格低于一定门槛的股票的基金），从而有可能提高我们普通股的适销性、交易量和流动性 。许多机构投资者认为低价交易的股票本质上具有过度的投机性，因此 避免投资此类股票。我们认为，反向股票拆分将为董事会提供灵活性，使我们的普通股成为 对这些机构投资者更具吸引力的投资，我们认为这将增强普通股持有者的流动性，并可能促进我们普通股的未来销售。反向股票拆分还可能增加 分析师和经纪人对我们普通股的兴趣，否则他们的政策可能会阻止或禁止他们关注或推荐 股价低的公司。此外，由于经纪商对低价股票交易的佣金通常占股价的百分比 高于价格较高的股票的佣金，因此我们普通股的当前平均每股价格可能导致个人 股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比要高于股价 价格大幅上涨时的交易成本。

董事会只有在认为减少已发行股票数量符合公司和股东的最大利益 并且可能提高普通股的交易价格并提高 获准在纳斯达克维持上市的可能性时，才打算实施反向股票拆分。因此，我们的董事会批准反向股票拆分符合公司的最大利益。

与反向股票拆分相关的风险

从长远来看， 反向股票拆分可能不会提高我们普通股的价格。

如上所述 ，反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易价格，以达到纳斯达克资本市场的最低 股价标准。但是，无法确定地预测反向股票拆分对我们普通股 股票市场价格的影响，我们也无法向您保证 反向股票拆分将在任何有意义的时间段内实现这一目标，或者根本无法实现。尽管我们预计普通股已发行数量的减少将 成比例地提高我们普通股的市场价格，但我们无法向你保证，反向股票拆分会使普通股的市场 价格提高反向股票拆分比率的倍数，或者导致普通股的市场 价格永久或持续上涨。我们普通股的市场价格可能会受到其他因素的影响，这些因素可能与已发行股票数量 无关，包括公司的业务和财务业绩、总体市场状况以及 未来成功的前景。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。

董事会认为，反向股票拆分可能会导致我们普通股的市场价格上涨，这可能导致 对我们普通股的兴趣增加，并可能促进股东的流动性增加。但是，反向股票拆分也将 减少普通股的已发行总数，这可能会导致交易量减少和普通股做市商数量减少 ，尤其是在反向股票拆分导致我们的普通股每股价格没有上涨的情况下。

反向股票拆分可能会导致一些股东拥有可能更难出售或需要更高的每股 交易成本才能卖出的 “奇数”。

如果 实施反向股票拆分，它将增加拥有少于100股 普通股 的 “奇数” 的股东人数。购买或出售少于100股的普通股（“零手” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加 。因此，那些在反向股票拆分后拥有 少于100股普通股的股东如果出售 普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能会导致我们的总市值下降。

市场可能会对 Reverse Stock Split 持负面看法，因此可能导致我们的总市值下降。 如果我们普通股的每股市场价格没有与反向股票拆分比率成比例上涨，那么以我们的市值衡量 我们公司的价值将减少。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数减少，我们市值的任何减少都可能被放大。

不批准此提案的后果

如果 反向股票拆分提案未得到股东的批准，我们的董事会将无权生效《反向股票 分割章程修正案》，除其他外，通过提高普通股的每股 交易价格来促进我们的普通股在纳斯达克继续上市，以帮助确保股价足够高，足以满足每股1.00美元的最低出价要求。 我们的董事会未能进行反向股票拆分都可能使我们面临从纳斯达克退市的风险。

反向股票拆分比率的确定

董事会认为，股东批准一系列潜在的反向股票拆分比率符合我们公司和 股东的最大利益，因为无法预测实施反向股票拆分时的市场状况。我们相信 一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票 拆分的预期结果。我们的董事会选择的反向股票拆分比率将不超过1比10。

的特定反向股票拆分比率的选择将基于多个因素，其中包括：

我们 认为，授予董事会设定反向股票拆分比率的权力至关重要，因为它使我们能够考虑 这些因素并对不断变化的市场状况做出反应。如果董事会选择实施反向股票拆分， 公司将就反向股票拆分比率的确定发布公开公告。

董事会 实施反向股票拆分的自由裁量权

如果 反向股票拆分提案获得股东的批准，董事会将有权自行决定实施反向股票拆分 或根本不实施反向股票拆分。董事会目前打算实施反向股票拆分。如果我们的普通股的交易价格 在不影响反向股票拆分的情况下上涨，则可能没有必要进行反向股票拆分。在 反向股票拆分之后，如果实施，就无法保证我们的普通股的市场价格将与反向股票拆分导致的已发行股票数量减少成正比地上涨，也无法保证拆分后普通股 股票的市场价格可以维持在1.00美元以上。也无法保证我们的普通股不会因为其他 原因从纳斯达克退市。

如果 我们的股东在特别会议上批准了反向股票拆分提案，则反向股票分割（如果有的话）只有在董事会确定反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益时 才会生效。股东无需采取进一步行动即可实施或放弃反向股票拆分。如果我们的 董事会在公司股东在特别会议上批准反向股票拆分之日 一周年之前没有实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票分割 的权力将终止，反向股票拆分章程修正案将被放弃。

普通股的市场价格取决于我们的表现和其他因素，其中一些因素与已发行股票数量 无关。如果反向股票拆分受到影响，而普通股的市价下跌，则绝对的 数字和占总市值的百分比的下降百分比可能大于不进行反向股票拆分时的跌幅。 此外，反向股票拆分后将流通的股票数量减少可能会大大减少 的交易量，否则会对我们普通股的流动性产生不利影响。

我们 提出反向股票拆分并不是为了回应我们所知道的任何积累普通股或 获得公司控制权的努力，管理层也不是计划向董事会或股东建议一系列类似的行动。 尽管反向股票拆分后普通股的已发行股票数量有所减少，但我们的董事会并不打算将本次交易作为 《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的影响

反向股票拆分对已发行和流通股票的影响

如果 反向股票拆分生效，它将减少普通股的已发行和流通总数，包括公司作为库存股持有的股票 ，反向股票拆分比率为1比2比10的反向股票拆分。因此，由于反向股票拆分，我们普通股 股票的每位持有人拥有的普通股将减少。但是，反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有 持有人，不会影响任何股东在公司的所有权百分比，但 除外，反向股票拆分会导致股东对普通股的所有权进行调整，因为反向股票拆分中对部分股份的处理。因此， 普通股持有人的投票权和其他权利和优先权不会受到反向股票拆分的影响（部分股份处理的结果除外）。根据反向股票拆分发行的普通股 仍将全额支付且不可评估，普通股的每股面值将保持在0.0001美元。

截至记录日 ，该公司已发行37,732,530股普通股。为说明起见，如果反向 股票拆分以1比2或1比10的比率进行，则反向 股票拆分后的已发行和流通普通股数量将分别约为18,866,265股和3,773,253股。

我们 目前被授权发行最多1亿股普通股和2000万股优先股。尽管 我们普通股的授权数量不会因反向股票拆分而发生变化，但我们的 普通股已发行和流通的数量将按董事会选择的比率成比例减少。因此，反向股票拆分将 有效地将我们可供未来发行的普通股的授权和未发行股票数量增加反向股票拆分所产生的减少量 。

反向股票拆分后，董事会将有权根据董事会认为适当的条款和条件在不经股东进一步批准的情况下发行所有已授权和未发行的 股票，但须遵守适用的证券法。

反向股票拆分对未偿还股权奖励和计划的影响

如果 反向股票拆分生效，则根据计划授予的股权奖励条款，包括 (i) 股票数量 和此后可能成为奖励标的的普通股（或证券或财产）的类型；（ii）获得未偿奖励的股票数量 和普通股（或其他证券或财产）的类型；（iii）普通股的数量和类型 本计划中指定为每位参与者的年度限额的股票（或其他证券或财产）；（iv）每位未偿还的 的期权价格股票期权；(v) 根据计划条款为没收的股票支付的金额（如果有）；以及 (vi) 根据计划先前授予但未行使的未行股票增值权约束的股票数量或行使价格，将按比例调整到最后，在每种情况下 中我们已发行和流通的普通股中相同比例仍需行使总行使价相同；根据本文所述和提供的任何零碎股份 的调整，但是，受任何 奖励约束的普通股（或其他证券或财产）的数量应始终为整数。此外，由于 反向股票拆分，计划下可能成为未来补助对象的普通股总数 以及对此类补助金规模的任何计划限制都将进行调整并按比例减少。

反向股票拆分对投票权的影响

我们股东的比例投票权和其他权利不会受到反向股票拆分的影响（部分股份的处理 的结果除外）。例如，在反向股票拆分生效 之前，持有已发行普通股1％的投票权的持有人将在反向股票 拆分后继续持有已发行普通股的1％的投票权。

反向股票拆分对监管事项的影响

公司受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分不会影响 公司向美国证券交易委员会公开提交财务和其他信息的义务。

反向股票分割 对法定股本的影响

我们获准发行的 股本总数将不受反向股票拆分的影响，并将保持 为1.2亿股，包括1亿股普通股和20,000,000股优先股。

反向股票拆分中部分股份的处理

如果股东拥有一些 无法按反向股票拆分比率平均分割的普通股， 公司不打算发行部分股票。如果反向股票拆分生效，普通股的每部分将是 ：

反向股票拆分的生效 时间

如果 反向股票拆分提案获得股东的批准，则反向股票拆分将在特拉华州国务卿办公室接受并记录 反向股票拆分章程修正案时生效（如果有的话）。但是， 尽管我们的股东批准了反向股票拆分提案，但董事会将拥有选择 与否，以及何时修改我们的章程以实现反向股票拆分的唯一权力。

交换 份股票证书

如果 反向股票拆分生效，则代表反向股票拆分前普通股的每份证书都将被视为 所有公司用途，以证明反向股票拆分生效时反向股票拆分后普通股的所有权。 在反向股票拆分生效后，我们的过户代理人发行人直接公司将尽快向公司股东邮寄送文函 ，其中包含股东应如何向我们的过户代理人交出代表反向股票拆分前普通股的证书，以换取代表 反向股票拆分后普通股的证书。在股东向我们的过户代理人交出所有代表反向股票拆分前普通股 股票的证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东发放任何代表反向股票拆分后普通股的证书 。股东 无需支付转账或其他费用即可将其代表反向股票拆分前普通股 的证书换成代表反向股票拆分后以相同名称注册的普通股的证书。

以 “账面记账” 形式以电子方式持有未经认证的普通股的股东 将由我们的过户代理人以电子方式 进行调整（对于受益所有人，则由其经纪人或为其 利益持有 “街道名称” 的银行进行电子调整，以实现反向股票拆分。如果任何代表 反向股票拆分前待交换的普通股的证书或账面记账单包含限制性图例或符号（如适用），则代表反向股票拆分后普通股的证书 或账面记账报表将包含相同的限制性图例或符号。

任何 股东如果代表反向股票拆分前的普通股的股票证书丢失、被盗或销毁 ，只有在遵守公司和我们的转让代理人 通常对证书丢失、被盗或销毁的要求后，才能在反向股票拆分普通股后发行。

股东 不应销毁代表反向股票拆分前普通股的股票证书，也不得提交任何代表反向股票拆分前普通股的股票证书 ，除非他们被要求这样做。

反收购 效果

我们 尚未提出反向股票拆分，相应增加普通股 股票的授权和未发行数量，目的是将额外股份用于反收购目的，尽管从理论上讲，我们可以使用额外的 股来增加或阻止收购公司控制权的企图。

我们 认为我们的高管或董事对本提案的兴趣与我们的任何其他 股东的利益不同或更大。

评估 权利

根据 《特拉华州通用公司法》，我们的股东无权就 反向股票拆分获得评估或持异议者的权利，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

监管机构 批准

反向股票分割（如果有的话）要等到获得公司股东的批准后才能完成。除了向特拉华州国务卿提交《反向股票分割章程修正案》外，在完成反向 股票拆分之前，公司 没有义务获得任何政府批准或遵守任何州或联邦法规。

会计 反向股票拆分的处理

如果 反向股票拆分生效，我们普通股的每股面值将保持不变，为0.0001美元。因此，在反向股票拆分的生效之日 ，公司合并资产负债表上归属于我们 普通股的申报资本将按反向股票拆分比率的规模成比例减少，额外的实收资本账户将 增加申报资本减少的金额。总的来说，我们的股东权益将保持不变。 每股净收益或亏损将增加，因为已发行普通股将减少。国库中持有 的普通股将按反向股票拆分比率成比例减少。公司预计 反向股票拆分不会产生任何其他会计 后果，包括在任何时期内确认的股票薪酬支出金额的变化。

反向股票拆分的某些 美国联邦所得税后果

以下是关于反向股票拆分对美国联邦所得税的某些重大后果的讨论。本讨论 仅供一般参考，无意涉及美国联邦所得税法中根据股东的特殊情况可能与 相关的各个方面。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）和现行的《财政条例》、行政裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化， 可能具有追溯性，任何此类修改都可能影响本次讨论的持续有效性。

我们敦促所有 股东就反向股票拆分的税收后果咨询自己的税务顾问。本次讨论 并未涉及受特殊税收规则约束的股东的税收后果，例如银行、保险公司、受监管的 投资公司、个人控股公司、外国实体、合伙企业、非居民外国个人、经纪交易商和免税 实体、作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有股票的人、美国持有人（定义见下文 ）替代性最低税或非收入所得医疗保险税以及其功能正常的美国持有人货币 不是美元。本摘要还假设，反向股票拆分前的普通股是，反向股票拆分后的普通股将作为《守则》第1221条所定义的 “资本资产” 持有。

此处使用的 ，“美国持有人” 一词是指持有人，即出于美国联邦所得税的目的：

通常 ，在将反向股票拆分前的普通股换成反向 股票拆分后的普通股时，股东不应确认任何损益。反向股票拆分后普通股的总税基应与反向股票拆分中交换的反向股票拆分前普通股的总税基相同 。股东在反向 股票拆分后的普通股中的持有期应包括股东持有在反向股票拆分中交易的 之前的反向股票拆分普通股的时期。

正如 上面指出的那样，我们不会发行与反向股票拆分相关的部分普通股。在某些情况下， 股东如果因为持有反向股票拆分比率无法均匀分割的股份 而有权获得部分普通股，则他们将自动有权额外获得普通股的一小部分，以四舍五入 到反向股票拆分后的下一整股普通股。目前尚不清楚收到这种 普通股的额外一小部分对美国联邦所得税的后果。

股东的 税收待遇可能会有所不同，具体取决于该股东的特定事实和情况。 敦促每位股东就反向股票拆分的税收后果咨询该股东自己的税务顾问。

某些人的利益

当你考虑董事会 关于对该提案投赞成票的建议时，你应该意识到，我们的董事和执行官以及现有股东 的利益可能不同于其他股东的利益，或者与其他股东的利益不同，或者除此之外。特别是，拥有我们5％以上有表决权的证券的ICIG及其附属机构国际货币基金组织参与了此次发行。如果 本提案未获得股东的批准，ICIG和国际货币基金组织可能无法转换其所有H-7系列优先股的股份并行使与本次发行有关的所有认股权证。ICIG和IMF都不会根据截至记录日的普通股流通量 ，通过发行各自的优先股和认股权证，按初始转换价 价格和行使价（如适用）转换各自有权获得的转换股和 认股权证，获得公司多数表决权。

投票 必填项和董事会建议

批准反向股票拆分提案需要亲自或通过代理人出席特别会议并有权对反向股票拆分提案进行表决的股票总投票权占多数的持有人投赞成票。弃权 将产生对该提案投反对票的效果。由于反向股票拆分提案被视为例行公事，因此经纪商 不投票不适用于反向股票拆分提案，因为您的经纪人拥有就此类提案对您的股票进行投票的自由裁量权 。如果银行、经纪商、受托人或其他被提名人不行使这一权力，则此类经纪商不投票将与 “反向股票拆分提案” 投票 “反对” 的效果相同。

董事会建议您投赞成票 “赞成” 批准反向股票拆分提案，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会 征求的代理人将对该提案投赞成票。

分享 涨价提案

（注意 第 3 项）

我们的 董事会已批准一项章程修正案，但须经股东批准，将普通股 的授权股份数量从1亿增加到2亿股，并对授权股本数量进行相应的修改。实施增股修正案的拟议修正证书表格 作为附录B附于本委托书中。

根据我们的公司注册证书，我们 目前共授权了1.2亿股股本，包括1亿股普通股和2,000万股优先股。如果增股提案获得股东的批准，我们的 董事会将被授权自行决定向特拉华州国务卿办公室提交股票增持修正案， 其效果是将普通股的授权数量从1亿增加到2亿股，并将所有类别股票的授权数量从1.2亿增加到2.2亿股。授权优先股 股的数量将保持不变。

提案的背景 和目的

我们的 董事会已确定，增加 普通股的法定股份数量符合公司的最大利益，也符合股东的最大利益，这样公司就可以灵活地以转换股和认股权证的形式向优先股和认股权证持有人 付款，并寻求涉及我们普通股的所有融资和企业 机会，其中可能包括私人或公开发行我们的股票证券，无需 获得额外资金股东批准。每增加一股授权普通股将拥有与当前授权的每股普通股 相同的权利和特权。

根据购买协议 ，我们有义务支付所需的普通股储备金额，等于 (i) 转换当时已发行的所有H-7系列优先股后可发行的最大转换股数量的150％（假设H-7系列优先股可以按最低价格兑换，而不考虑对 转换的任何限制 H-7 系列指定证书中规定的优先股），以及 (ii) 最大数量的 150%认股权证最初可在行使当时未偿还的所有认股权证时发行，不考虑其中规定的对 行使认股权证的任何限制。

如果 在任何时候授权和预留待发行的普通股数量不足以满足所需的储备金额 ，根据购买协议，我们有义务立即采取一切必要的公司行动，批准和预留 足够数量的股份，包括但不限于召开股东特别会议，批准增加此类授权股份 ，并获得股东批准增加此类授权股份达到所需储备金额 的股票数量。我们目前没有足够数量的授权普通股来满足所需的储备金额。因此， 我们必须举行一次特别股东大会，以增加普通股的授权数量，以满足所需的 储备金额。股票增持修正案旨在履行这一义务。

此外，如果由于我们 没有足够数量的授权普通股而无法对普通股中的优先股进行股息或摊销，我们将不得不通过向优先股持有人支付现金 赎回款来履行此类付款义务。

董事会认为，除非我们获得股东批准修改章程以增加普通股 股票的授权股数，否则我们将因无法发行与未来筹资交易 或战略交易相关的额外股票而受到严重限制。这可能会导致我们未来的融资或其他战略交易延迟，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，除非我们获得股东对增股提案的批准，否则 我们将需要支付额外费用才能举行额外的股东会议，以寻求H-7系列指定证书所要求的批准。

截至记录日 ，已发行37,732,530股普通股，还有62,267,469股授权普通股 留待发行。因此，截至记录日，我们还有一股未发行且未预留待发行的授权普通股。

不批准此提案的后果

如果 增股提案未得到股东的批准，我们的融资替代方案将因缺少任何可用的 未发行和未保留的授权普通股而受到限制，这种限制可能会损害股东的价值。此外，我们未来 的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能员工的能力，如果股票增持提案没有得到股东的批准，那么缺乏任何可用的未发行和未预留的普通股来提供未来股权 激励机会可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响。简而言之，如果我们的股东不批准增股 提案，我们可能无法进入资本市场，无法完成公司合作、合作伙伴关系或其他战略 交易，吸引、留住和激励员工，也无法寻求其他对我们的成长和成功不可或缺的商机。

如果 增股提案未获得股东的批准，我们可能没有足够的股份来支付应付给 优先股持有人的款项，或者在行使认股权证时以转换股或认股权证的形式支付。 此外，如果我们未能获得必要的股东批准才能增加 普通股的法定股数，从而阻止我们在H-7系列优先股持有人转换H-7系列优先股时发行转换股，而不是向该持有人交付此类转换股，而必须以等于 (i) 的价格赎回此类H-7系列优先股 ) (x) 无法发行的转换股票数量和 (y) 最大的 收盘卖出的乘积从该持有人向公司提交适用的 转换通知之日起至我们向该持有人发行和付款之日止的期间内，任何交易日的普通股价格，以及 (ii) 某些费用。

额外授权股份的权利

如果 在发行时，通过增股修正案批准的额外普通股将拥有与我们目前已发行普通股相同的权利和特权 。这些权利不包括未来发行任何额外普通股 的优先购买权。

授权普通股增加的潜在 不利影响

未来 发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值 以及当前股东的投票权和所有权权益产生稀释影响。

反收购 效果

在某些情况下，与已发行股票相比， 未发行授权股票的比例增加可能会产生反收购效应 （例如，允许发行会稀释寻求变更董事会组成 的人的股票所有权，或者考虑对我们与另一家公司的合并进行要约或其他交易）。但是，提出增股 修正案并不是为了回应我们所知道的积累普通股或获得公司控制权 的任何努力，也不是管理层向董事会和股东推荐一系列类似修正案的计划的一部分。

拟议修正案的时间

如果 增股提案获得股东的批准，董事会将有权向 特拉华州国务卿办公室提交增股修正案，以实施普通股授权数量的增加以及相应的 对授权股本数量的变更。实施增股修正案的实际时机将由董事会根据其对何时采取此类行动对公司及其股东最有利的评估来确定。 尽管我们的股东批准了增股提案，但董事会将拥有选择 与否，以及何时修改章程以生效增股修正案的唯一权力。如果董事会决定向特拉华州国务卿办公室提交增股修正案 ，则增股修正案将在提交之日生效。

某些人的利益

在股票增持提案 中，任何 高级管理人员或董事都不具有任何直接或间接的重大权益，无论是持有的证券还是其他方面，我们所有其他股东都没有共有。

投票 必填项和董事会建议

批准增股提案需要持有股份 总表决权多数的持有人在特别会议上亲自或通过代理人出席并有权对增股提案进行表决。弃权票将产生对该提案投反对票的效果。经纪公司无权对该提案投票 这些公司以街头名称持有的客户未投票的股份。因此，任何未经客户投票的股票都将被视为经纪商的无投票权。这种 经纪人不投票将产生对该提案投反对票的效果。

董事会建议您投赞成票 “赞成” 批准增股提案，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会征求的代理人将 投票赞成该提案。

激励计划 修正提案

（通知项目 4）

董事会正在寻求股东批准该计划的第二项修正案，该修正案于2023年8月18日由董事会通过，但须经股东 批准（“激励计划修正案”）。该计划最初于2020年4月21日获得董事会的批准，并于2020年5月28日获得股东的批准 。根据最初通过的计划，我们最初保留了2,289,650股普通股作为该计划的奖励 发行。该计划经计划第一修正案（“第一修正案”）修订，将根据该计划发行的普通股总数 股增加到4,089,650股，董事会于2020年11月6日通过该修正案， 股东于2020年12月17日通过。截至记录日，根据该计划，还有443,732股股票可供未来发行，作为 奖励。激励计划修正案将进一步将根据该计划的奖励发行的普通股数量再增加5,75万股，达到9,839,650股普通股的总数。

提案的背景和目的

我们认为，该计划的运营 是必要而有力的工具，它使我们能够吸引和留住最优秀的人才担任负有重大责任 的职位；为关键员工、关键承包商和非雇员董事提供额外的激励；并促进我们业务的成功 。在适当考虑竞争条件和联邦税法的影响 之后，预计该计划将为我们的薪酬方法提供灵活性，以便使此类员工、 承包商和董事的薪酬适应不断变化的商业环境。我们一直在努力有效利用我们的计划资源，并在股东 的利益与招聘和留住有价值的员工的能力之间保持适当的平衡。但是，我们认为我们的计划下剩余的 股份数量不足以满足我们当前和预计的需求。因此，董事会认为，激励计划修正案 符合公司及其股东的最大利益。我们认为，《激励计划修正案》增加了根据本计划奖励发行的普通股数量，这反映了我们行业的最佳实践，允许将来按预期水平授予股权奖励是适当的 。

激励 计划修正案、第一修正案和计划的副本分别作为本委托书的附件 C、附件 D 和附件 E 列入 。下文概述了该计划的某些关键条款，这些条款通过提及 经修订的计划全文对其进行了全面限定。

拟议激励计划 计划修正案摘要

董事会于2023年8月18日通过了 激励计划修正案，但须经股东批准，将根据该计划的奖励发行的普通股 数量再增加5,750,000股，达到9,839,650股普通股。

计划描述

目的。该计划的目的 是使我们能够在吸引和留住公司或我们任何子公司的关键员工、 主要承包商和非雇员董事的服务方面保持竞争力和创新性。该计划规定授予激励性 股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、股息 等值权利和其他奖励，这些奖励可以单个、组合或串联发放，也可以用现金或普通股 支付。在适当考虑竞争性的 条件和适用税法的影响之后，预计该计划将为我们的薪酬方法提供灵活性，以便使我们 关键员工、主要承包商和非雇员董事的薪酬适应不断变化的商业环境。

生效日期和到期。 该计划于2020年4月21日（“生效日期”）获得董事会的批准，但须经我们的 股东批准，第一修正案已于2020年11月6日获得董事会的批准。除非董事会提前终止，否则本计划将在生效日期十周年之际终止 。在本计划终止日期之后，不得根据本计划发放任何奖励，但根据其条款，在终止日期之前作出的 奖励可以延长到该日期之后。

共享授权。 经某些调整后，根据 计划奖励留待发行的普通股数量目前为4,089,650股，其中100％可以作为激励性股票期权交割。如果激励计划修正案获得批准， 根据奖励可能发行的股票总数将增加5,750,000股，总计9,839,650股， 其中100％可以作为激励性股票期权交割。

要发行的股票可以是 从我们普通股的授权但未发行的股份、我们在国库中持有的股票或我们 在公开市场或其他地方购买的股票中发行。在本计划期限内，我们将随时保留并保留足够的股票以满足 本计划的要求。如果本计划下的奖励全部或部分被取消、没收或到期，则可以根据本计划再次授予被没收、过期或取消奖励的 股份。如果在行使股票期权或根据本计划授予的其他奖励时， 向我们交付先前收购的股票以全额或部分支付期权价格，则 根据本计划可供未来奖励的股票数量只能减少行使股票期权或结算奖励时发行的股票净数 。通过发行普通股、现金或其他 对价来兑现的奖励应计入根据本计划可以发行的最大股票数量，仅在 奖励未兑现期间或最终通过股票发行来兑现奖励的范围内。如果奖励的结算不需要发行股票，则奖励不会减少根据本计划可能发行的股票数量，例如 一种只能通过支付现金来兑现的股票增值权。只有没收归还给我们的股票；因奖励终止、到期或失效 而被取消的股票、为支付期权期权价格而交出的股票、或因行使股票期权产生的适用就业税和/或预扣义务而预扣的 股份，才能再次作为本计划下的激励性股票期权授予，但不得增加上述股票的最大数量 根据激励性股票期权可以交付的最大股票数量。

行政。 计划应由董事会或其指定负责管理本计划的董事会委员会（“委员会”）管理。 在任何时候都没有委员会来管理本计划，任何提及委员会的内容都是指董事会。委员会将 确定向谁发放奖励；确定奖励的类型、规模和条款；解释计划；制定和 修改与计划有关的规章制度；制定奖励绩效目标并证明其成就程度； 并做出其认为管理计划所必需的任何其他决定。根据本计划的规定，委员会可以将其某些 职责委托给我们的一名或多名官员。

资格。本公司或我们任何子公司的员工 （包括兼任董事或高级管理人员的任何员工）、承包商和非雇员董事， 的判断力、主动性和努力有助于或可能有助于我们的成功业绩，都有资格参与本计划 。截至记录日，我们有62名员工、一名承包商和六名非雇员董事 有资格获得该计划的奖励。

股票期权。 委员会可以授予符合经修订的1986年 《美国国税法》（“该法”）第422条规定的激励性股票期权（“ISO”），也可以授予不合格的股票期权，前提是只有公司及其子公司 （不包括非公司的子公司）的员工才有资格获得ISO。如果期权价格 低于股票期权授予当日普通股公允市场价值的100％，则不得授予股票期权。如果向拥有或被认为拥有我们所有类别股票（或任何母公司或子公司）合并投票权超过10％的 员工授予ISO，则 期权价格应至少为授予之日普通股公允市场价值的110％。委员会将在授予时确定每种股票期权的条款，包括但不限于 向参与者交付股票或以参与者的名义注册的方法或形式。每种期权的最长期限、每种期权 可以行使的时间以及通常要求在雇用或服务终止时或之后没收未行使的期权的条款 由委员会确定，唯一的不同是委员会不得授予期限超过10年的股票期权，或者，如果是 ISO，则授予拥有或被认为拥有合并投票权超过10％的雇员在我们所有类别的股票（或 任何母公司或子公司）中，期限超过五年。

股票期权 的收款人可以 (i) 以现金、支票、银行汇票或汇票支付期权价格；(ii) 向我们交付参与者已经拥有的 股普通股（包括限制性股票），其公允市场价值等于 期权总价，且参与者在行使日前六个月内未从我们手中收购的普通股（包括限制性股票）；（iii）通过交割向我们 或我们的指定代理人提供一份已执行的不可撤销期权行使表格，以及来自该行使不可撤销的指示 经纪人或交易商的参与者，在我们合理接受的情况下，出售行使期权时购买的某些股票，或者将 此类股票质押给经纪商，作为经纪人贷款的抵押品，并向我们交付支付收购价格所需的出售或贷款收益金额 ；(iv) 要求我们扣留行使股票期权时本可交付的股票数量 by 总公允市场价值等于行使时期权总价的股票数量（即， 无现金净额活动）；以及（v）以委员会自行决定接受的任何其他形式的有效对价。

股票增值权。 委员会有权将股票增值权（“SAR”）作为独立奖励（或独立SAR）或 与根据本计划授予的期权（或串联SAR）一起授予。SAR授权参与者获得的金额等于行使当日普通股公允市场价值超过授予之日我们普通股 的公允市场价值 。SAR的授予价格不得低于 授予之日我们普通股公允市场价值的100％。委员会将在授予时确定每项特别行政区奖励的条款，包括但不限于向参与者交付股票或以参与者的名义注册的 方法或形式。每项 SAR 奖励的最长期限、 每项 SAR 奖励的行使时间以及要求在雇用或服务终止 时或之后没收未行使的 SAR 的条款通常由委员会确定，唯一的不同是，任何独立的 SAR 的任期都不得超过与串联 SAR 一起授予的期限。根据委员会的决定，向收款人 的分配可以是普通股、现金或两者的组合。

限制性库存和限制性 库存单位。委员会有权授予限制性股票和限制性股票单位。限制性股票包括不得出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置的普通股 ，在委员会规定的限制期结束之前，如果某些终止雇用或服务， 可能会被没收。在满足委员会规定的某些条件后，限制性股票单位有权在将来的某个日期根据此类授予的条款 获得普通股，其中包括被没收的巨大风险以及对参与者出售或以其他方式转让普通股的限制。委员会决定向谁发放限制性股票或限制性股票单位的合格参与者以及 时间或时间；授予的股票或单位数量； 要支付的价格（如果有）；此类补助所涵盖的股票将被没收的时间或时间；限制终止的时间 或时间；以及所有其他条款和条件的补助金。限制或条件可能包括但不限于绩效目标的实现（如下所述）、持续为我们服务、 时间的流逝或其他限制或条件。除非本计划或适用的奖励协议中另有规定，否则参与者 应拥有持有限制性股票标的普通股 类的公司股东的所有权利，包括（如果适用）对普通股进行投票的权利和获得 任何股息的权利。

股息等值权利。 委员会有权向任何参与者授予股息等值的权利，无论是作为另一项奖励的一部分，还是作为单独的 奖励，赋予参与者根据奖励中规定的普通股 本应支付的现金分红获得信贷的权利，就好像参与者持有此类股票一样。补助金中应规定等值股息 权利的条款和条件。记入股息等值权利持有人的股息等价物目前可以支付 ，也可以被视为再投资于其他股份。任何此类再投资均应按当时的公允市场价值计算。 股息等值权利可以现金、股票或其组合形式结算。

绩效奖。 委员会可以授予在特定绩效期结束时以现金、普通股、单位、 或其他基于普通股、应付或以其他方式与我们的普通股相关的权利支付的绩效奖励。付款将取决于在适用的绩效期结束之前实现预先设定的 绩效目标（如下所述）。委员会将确定 绩效期的长短、奖励的最大支付金额以及付款前所需的最低绩效目标，因此 只要此类规定与计划条款不矛盾，并且奖励受 守则第409A条的约束，就符合《守则》第409A条的适用要求和任何适用的法规或指导方针。在某些 情况下，委员会可以自行决定将某些绩效奖励的应付金额从任何潜在奖励的最高金额中扣除 。如果由于我们的业务、运营、公司结构的变化或委员会认为令人满意的其他原因，委员会自行决定既定的 绩效衡量标准或目标不再合适，则委员会可以修改绩效衡量标准或目标和/或绩效 期。

绩效目标。 根据本计划授予限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和其他奖励，前提是实现与一个或多个业务标准相关的绩效目标，这些标准应包括以下 标准（“绩效标准”）的一个或多个或任意组合：现金流；成本；收入；销售；债务与债务加权益的比率；净借款、信用 质量或债务评级；税前利润；经济利润；利息和税前收益；扣除利息、税项、折旧前的收益， 和摊销；毛利率；每股收益（无论是税前、税后、运营还是其他基础）；营业收益； 资本支出；支出或支出水平；经济增加值；营业收益与资本支出的比率或任何其他 运营比率；自由现金流；净利润；净销售额；每股净资产价值；完成合并、收购、处置、 公开募股或类似的特别股票商业交易；销售增长；股票价格；资产、权益或股东权益回报率 ；市场份额；库存水平、库存周转率或萎缩；或股东的总回报。任何绩效标准都可用于 来衡量我们的整体绩效或任何业务部门的绩效，也可以相对于同行群体或指数进行衡量。任何 绩效标准都可能包括或排除 (i) 性质异常或表示不经常发生的事件，(ii) 企业处置的收益 或亏损；(iii) 税务或会计法规或法律的变化；(iv) 合并或收购的影响， ，如我们的季度和年度财报所述；或 (v) 其他类似事件。在所有其他方面，绩效标准 应根据我们的财务报表、公认的会计原则或委员会在发放奖励之前制定的方法 进行计算，该方法在公司经审计的 财务报表（包括脚注）或公司年度报告的薪酬讨论与分析部分中一直适用和确定。

其他奖项。如果委员会确定其他形式的奖励符合本计划的目的和限制，则委员会 可以根据普通股的全部或部分发放其他形式的奖励，或者以其他方式与普通股全部或部分相关的奖励。此类其他形式的奖励的条款和 条件应在补助金中具体说明。此类其他奖励的发放可以不收取现金对价、 适用法律可能要求的最低对价或补助金中可能规定的其他对价。

归属、没收和 补偿、分配。委员会可自行决定奖励将立即全部或 部分归属，或者在授予之日之后的某个或一个或多个日期，或者直到发生一个或多个特定事件之前，全部或任何部分不得归属，无论如何都要遵守本计划的条款。如果委员会对归属施加条件，则 在授予之日之后，委员会可以自行决定加快奖励的全部或任何部分归属日期 。

委员会可以在授予时或之后对 任何奖励施加委员会确定的额外条款和条件，包括要求在参与者终止服务时没收奖励的条款。委员会将具体说明在哪些情况下，如果参与者在绩效期结束之前终止服务 或结算此类奖励，则可以没收 绩效奖励。除非委员会另有决定，否则在适用的限制期内，参与者 终止服务后，限制性股票将被没收。此外，如果按照公司回扣政策 中规定的重报公司财务报表（如果有），我们可能会收回支付给参与者的与任何奖励有关的任何股份或现金 的全部或任何部分，因为董事会可能会不时批准或修改此类政策。

除非根据遗嘱或血统法和分配法，否则根据本计划 授予的奖励通常不可转让或转让，唯一的不同是委员会 可自行决定并根据奖励协议的条款，允许将不合格的股票期权或特别代表转让给 (i) 参与者的 配偶（或前配偶）、子女或孙子（“直系亲属”）；（ii）信托或信托 专为此类直系亲属的利益服务；(iii) 合伙企业，其中唯一的合伙人是 (a) 此类直系亲属家庭 成员和/或 (b) 由参与者和/或其直系亲属控制的实体；(iv) 根据《守则》第 501 (c) (3) 条或任何后续条款免除 联邦所得税的实体；或 (v)《守则》第 2522 (c) (2) 条或任何后续条款所述的分割利息信托或集合 收益基金，前提是 (x)) 任何此类转让均不得对价 ，(y) 授予此类不合格股票期权或 SAR 所依据的适用奖励协议必须获得批准 由委员会决定，并且必须明确规定这种可转让性，以及 (z) 禁止随后转让的不合格 股票期权或 SAR，但遗嘱或血统和分配法则除外。

资本变动后的调整 。如果出现任何股息或其他分配（无论是现金、普通股、 其他证券或其他财产）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、供股、重组、合并、合并、 分割、分割、分割、合并、细分、回购或交换普通股或其他发行的证券，购买公司普通股或其他证券的认股权证或其他权利，或其他类似 公司交易或活动影响奖励的公允价值，则委员会应调整以下任何或所有内容，使 在交易或事件发生后立即获得的奖励的公允价值等于 交易或事件发生前夕奖励的公允价值：(i) 此后可能成为奖励标的的股票数量和类型（或证券或财产）；(ii) 股票数量以及获得未偿还奖励的普通股（或其他证券或财产）的类型； (iii) 普通股的数量和类型本计划中指定为每位参与者的年度限额 的股票（或其他证券或财产）；（iv）每份未偿还股票期权的期权价格；（v）我们根据本计划条款为没收的股份支付的金额（如果有）；以及（vi）当时的股票数量或行使价格，受先前授予的未偿还特别提款权和 根据本计划未行使的股份数量或行使价格约束在每种情况下，我们已发行和流通的普通股中相同比例的普通股 仍应按相同的总额行使行使价；但是，前提是受任何奖励约束的普通股（或 其他证券或财产）的数量应始终为整数。尽管有上述规定，但如果此类调整会导致本计划或任何股票期权违反《守则》第422条或第 409A节，则不得进行或批准此类调整 。所有这些调整都必须根据我们所遵守的任何证券交易所、股票市场或股票报价 系统的规则进行。

本计划的修改或终止 。未经参与者同意，董事会可以随时不时地全部或部分修改、修改、修改、暂停、 或终止本计划；但是，前提是 (i) 没有需要股东批准才能使 本计划和本计划下的任何奖励继续遵守守则第421和422条的修正案（包括此类 节的任何继任者）或其他适用法律）或任何证券交易所或交易者间报价系统的适用要求， 我们的股票上市或交易商间报价系统应为除非该修正案获得有权对修正案进行表决的股东的必要投票批准；(ii) 除非法律要求，否则未经受影响参与者的同意，董事会就修订或终止本计划采取的任何行动均不得对任何参与者的任何权利或公司对任何参与者的义务产生不利影响 。

联邦所得税后果

以下是与本计划所述交易相关的某些美国联邦所得税后果的简要摘要 ，如下所示。本摘要 并不旨在解决美国联邦所得税的所有方面，也没有描述任何潜在的州、地方或外国 税收后果。本次讨论基于《守则》和根据该法发布的《财政条例》的规定，以及《守则》和《财政条例》下的司法和 行政解释，所有这些解释均自本文发布之日起生效，所有解释都可能发生变化（可能追溯性）或不同的解释。

影响延期 补偿的法律。2004年，《守则》增加了第409A条，以规范所有类型的递延薪酬。如果 《守则》第409A条的要求未得到满足，则递延薪酬及其收益将按其归属时缴税，外加按当时的少付率收取的利息 ，外加1％和20％的罚款。某些业绩奖励、股票期权、SAR、限制性 股票单位和某些类型的限制性股票受该守则第409A条的约束。

激励性股票期权。 参与者在获得 ISO 时不会确认收入。当参与者行使ISO时，通常也不要求参与者确认收入（无论是普通收入还是资本收益）。但是，如果参与者在任何一年中首次可行使ISO的股票的公允市场价值 （截至授予之日确定） 超过100,000美元，则出于联邦税收目的，超过100,000美元的股票的ISO将被视为不合格的股票期权，而不是ISO， ，参与者将像ISO不是非合格股票期权一样被视为非合格股票期权， ，参与者将像ISO不是非合格股票期权一样被视为不合格股票期权， ，参与者将像ISO不属于非合格股票期权一样确认收入合格的股票期权（详情见下文 ）。除上述内容外，如果行使ISO时获得的股票的公允市场价值超过期权 价格，则就联邦替代性最低税计算而言，超出部分可能被视为税收优惠调整。 联邦替代性最低税可能会产生重大的税收影响，具体取决于参与者的特定纳税状况。

行使ISO时收购的任何股份 的税收待遇将取决于参与者是否在以下两者中较晚者之前处置其股份：(i) ISO授予之日起两年 年，或 (ii) 股份转让给参与者一年后（称为 “持有 期”）。如果参与者在持有期到期后处置行使ISO时收购的股份，则收到的超过参与者此类股票税基的任何 金额都将被视为短期或长期资本收益， ，具体取决于参与者持有股票的时间。如果收到的金额低于参与者对 此类股票的纳税基础，则亏损将被视为短期或长期资本损失，具体取决于参与者持有 股票的时间。如果参与者在持有期到期之前处置行使ISO时收购的股份，则该处置将被视为 “取消资格的处置”。如果股票收到的金额大于行使日股票的公允市场价值 ，则ISO的期权价格与行使时股票的公允市场价值 之间的差额将被视为取消资格处置发生的纳税年度的普通收入。由于这种取消资格的处置，参与者的股票基准将增加一笔金额，金额等于被视为普通收入的金额。 此外，在这种取消资格处置中获得的金额超过参与者增加的股票基准， 将被视为资本收益。但是，如果行使ISO时收购的股票的价格低于行使日股票的公允市场价值 ，并且处置是参与者蒙受的亏损的交易，根据守则 ，则参与者将确认的普通收入金额为取消资格处置时实现的 金额在股票基础上的超出部分（如果有）。

不合格股票期权。 在授予不合格股票期权时，参与者通常不会确认收入。当参与者行使 不合格股票期权时，期权价格与行使当日 普通股的任何更高市值之间的差额将被视为应纳税的补偿，作为参与者的普通收入纳税。参与者根据不合格股票期权收购的 股票的纳税基础将等于为此类股票支付的期权价格，加上 参与者收入中作为补偿中包含的任何金额。当参与者处置行使不合格股票 期权时收购的股票时，任何超过参与者此类股票税基的金额都将被视为短期或长期 资本收益，具体取决于参与者持有股票的时间。如果收到的金额低于参与者对此类股票的 税基，则亏损将被视为短期或长期资本损失，具体取决于参与者 持有股票的时间。

期权 价格以股票支付时的特殊规则。如果参与者用以前拥有的 普通股支付不合格股票期权的期权价格，并且该交易不是取消先前根据ISO收购的股票的资格，则收到的等于交出的股票数量的 将被视为在免税交易所收到。参与者的纳税基础 和收到的这些股票的持有期将等于参与者的纳税基础和交出股票的持有期。 收到的超过交出股票数量的股票将被视为补偿，应作为参与者的普通收入纳税，但以其公允市场价值为限。参与者对这些股票的纳税基础将等于行使之日的公允市场价值 ，参与者对此类股票的持有期将从行使之日开始。

如果使用先前收购的 股票来支付不合格股票期权的期权价格构成取消对先前根据 ISO 收购的股票的处置资格，则参与者因取消资格处置而获得的普通收入，其金额等于最初行使ISO时收购此类股票时确定的 公允市场价值超过 期权总价格为这些股票付了钱。如上所述，当参与者在持有期结束之前处置先前根据ISO收购的股票时，即取消资格的处置。用先前拥有的股票支付 期权价格所产生的其他税收结果如上所述，唯一的不同是 被视为在免税交易所收到的股票中，参与者的纳税基础将增加参与者 因取消资格处置而确认的普通收入金额。

限制性股票。获得限制性股票的 参与者通常会将作为限制性股票授予的股票的公允市场价值 在股票不再被没收或限制时超出参与者为此类股票支付的金额（如果有）的部分（如果有）认列为普通收益。但是，获得限制性股票的参与者可以在限制性股票转让之日起30天内根据该守则第 83 (b) 条做出选择，在限制性股票转让之日 确认普通收入，等于此类股票的公允市场价值（不考虑对 此类股票的限制）超过为此类股票支付的购买价格（如果有）的部分。如果参与者没有根据 《守则》第83（b）条做出选择，则参与者将把收到的与此类股票有关的任何股息认列为普通收入。在出售此类股票时 ，参与者实现的任何收益或亏损都将被视为短期或长期资本收益（或亏损） ，具体取决于参与者持有股票的时间。为了确定已实现的任何损益，参与者的 纳税基础将是先前作为普通收入应纳税的金额，加上参与者为这些 股票支付的购买价格（如果有）。

股票增值权。 通常，获得独立SAR的参与者在授予独立SAR时将不确认应纳税所得额， 前提是该特别行政区不受该守则第409A条的约束或遵守该法第409A条。如果员工以现金获得 SAR 固有的增值，则现金将在收到现金时作为普通收入纳税。如果接受者获得股票特别提款权固有的 增值，则当时的当前市值与补助价格（如果有的话）之间的价差，将作为员工在收到补助金时的普通收入征税 。

其他奖项。在 授予限制性股票单位、绩效奖励、股息等值权利或其他股票或现金奖励的情况下，接受者 通常会确认普通收入，其金额等于在付款或交割之日收到的任何现金和任何股票的公允市场价值，前提是该奖励不受或符合《守则》第409A条的约束。

联邦预扣税。 根据 《联邦保险缴款法》和《联邦失业税法》，参与者在根据本计划发放、归属、行使或转换奖励时实现的任何普通收入， 均需预扣美国联邦、州和地方所得税，并预扣参与者的税收份额。为了满足我们的联邦所得税预扣要求， 我们有权要求参与者向我们汇入足以满足预扣税要求的金额，以此作为交付任何普通股证书或以参与者名义登记 股票的条件。 或者，我们可以扣留本应向参与者发行的部分股份（按公允市场价值估值），以履行全部或部分预扣税义务，或者如果我们同意，可以接受公允市场总价值等于或超过 所需预扣税额的股票（参与者在行使之日前六个月内未从我们手中收购）的交付付款。预扣税并不代表参与者所得税义务总额的增加， 因为它已全额计入其当年的纳税义务。此外，预扣税不会影响参与者对股票的 纳税基础。已实现的薪酬收入和预扣的税款将反映在公司不迟于次年1月31日向员工提供的W-2表格上 。受《守则》第409A条约束的递延薪酬将受某些联邦所得税预扣和申报要求的约束。

对我们的税收后果。 如果参与者在上述情况下确认普通收入，我们将有权获得相应的 扣除额，前提是，除其他外，收入符合合理性标准，是普通和必要的业务支出， 不是《守则》第280G条所指的 “超额降落伞付款”，也不是某些高管的100万美元限制所禁止的《守则》第162 (m) 条规定的赔偿。

百万美元扣除 限额和其他税务事项。我们不得扣除支付给 “受保员工” （定义见《守则》第162 (m) 条）的超过100万美元的薪酬，其中包括 (i) 在应纳税年度的任何时候担任我们的首席执行官或首席财务官的个人 ；(ii) 位居我们最高三位的个人 向应纳税年度的高级管理人员提供报酬（在此期间任何时候担任我们的首席执行官或首席财务官的个人除外）该应纳税年度）；或 (iii) 在 2017 年 1 月 1 日当天或之后开始的任何纳税年度内为《守则》第 162 (m) 条 目的的受保雇员的任何人。这种扣除限制 (x) 仅适用于上市公司支付的薪酬（不适用于非公司实体支付的薪酬），(z) 可能不适用于 某些类型的薪酬，例如根据截至2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同 支付的合格薪酬，前提是合同在该日期之后没有进行实质性修改。

如果个人在本计划下的权利 由于控制权变更而被提速，并且该个人是《守则》 第 280G 条规定的 “被取消资格的个人”，则在确定该个人是否收到了《守则》第 280G 条规定的 “超额降落伞补助金” 时，可以考虑该个人获得的任何此类加速权利的价值，这可能会导致 (i) 征收 20% 的联邦消费税（除联邦所得税和就业税外），由个人按其价值 缴纳加速权利，以及（ii）我们损失的赔偿扣除。

某些人的利益

董事会的所有成员和 我们的所有执行官都有资格获得本计划下的奖励，因此，该计划的批准符合个人利益。

新计划福利

关于根据激励计划修正案在本计划下增加的 股份数量，我们目前无法确定将来可能根据该计划向符合条件的参与者发放的福利 或受奖励的股份数量，因为 奖励的授予和此类奖励的条款将由委员会自行决定。

根据记录日普通股的收盘价， 我们普通股在记录日的市值为每股0.61美元。

需要投票和董事会建议

激励 计划修正提案的批准需要 亲自出席特别会议并有权对激励计划修正提案进行表决的股份总表决权多数的持有人投赞成票。弃权票将产生对该提案投反对票的效果 。经纪公司无权对本提案中公司持有的客户未投票的股票进行投票 。因此，任何未经客户投票的股票都将被视为经纪商的无投票权。此类经纪人不投票将 产生对该提案投反对票的效果。

董事会建议 您投赞成票批准激励计划修正提案，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会征求的代理人将投赞成票 赞成该提案。

休会 提案

（注意 第 5 项）

背景 和提案描述

我们的 董事会已批准一项提案，在必要或适当时将特别会议延期至一个或多个以后的日期，以便在对 发行提案、反向股票拆分提案、股份增持提案或激励计划修正提案的批准没有足够的选票或与之相关的票数不足的情况下，允许对代理人进行进一步的 招标和投票。

批准每项发行提案、反向股票拆分提案、股份增持提案和激励计划 计划修正提案，都需要出席特别会议并有权对该提案进行表决的股份的多数表决权投赞成票，无论是虚拟出席 还是由代理人代表。董事会认为，如果就其中任何一项提案获得的 票数少于上述多数，因此不足以批准该提案， 那么休会特别会议可能符合股东的最大利益，以便董事会能够继续寻求获得足够数量的额外选票来批准发行提案、反向股票拆分提案、增股提案 或激励计划修正提案（如适用）。

在 休会提案中，我们要求股东授权董事会邀请的任何代理人的持有人投票赞成 延期或推迟特别会议或其任何休会或推迟。如果我们的股东批准该提案，我们 可以休会或推迟特别会议以及特别会议的任何续会，以便利用额外的时间征集 其他代理人支持发行提案、反向股票拆分提案、股份增持提案或 激励计划修正提案（如适用）。

此外， 批准延期提案可能意味着，如果我们收到的代理人表明 有权在特别会议上投票的已发行股票所代表的大多数选票将反对发行提案、反向股票拆分提案、 股票增持提案或激励计划修正提案，则我们可以在没有 对发行提案、反向股票进行表决的情况下休会或推迟特别会议分拆提案、增股提案或激励计划修正案 提案以及利用额外的时间邀请这些股票的持有人更改对发行提案、 反向股票拆分提案、股份增持提案或激励计划修正提案（如适用）的投票。

投票 必填项和董事会建议

批准休会提案需要在特别会议上亲自出席或通过代理人出席并有权对该提案进行表决的股份过半数表决权的持有人投赞成票。弃权将产生对 休会提案投反对票的效果。由于休会提案被视为例行公事，因此经纪人的不投票不适用于 休会提案，因为您的经纪人拥有就此类提案对您的股票进行投票的自由裁量权。如果银行、经纪商、 受托人或其他被提名人不行使这一权力，则此类经纪人的不投票将与 “反对” 延期提案的投票具有相同的效果。

董事会建议您投赞成票 “赞成” 批准休会提案，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会征求的代理人将被 投票赞成该提案。

其他 问题

我们的 董事会不知道会向特别会议提交其他事项。如果在 特别会议之前妥善提交了任何其他事项，则将根据其中点名人员的判断对代理人进行投票。

提交未来股东提案

根据《交易法》（“规则 14a-8”）第 14a-8 条 ，打算在我们 2023 年股东年会 上提交提案并希望将该提案纳入 2023 年年会委托书的股东必须以书面形式向我们提交 提案，提请AYRO, Inc.，900 E. Old Settlers Boulevard，Suite 100，Round Rock，得克萨斯州 78664。该提案必须在 2023 年 6 月 30 日之前收到。但是，根据第14a-8条，如果2023年年会 在2023年11月14日之前或2024年1月13日之后举行，则在我们开始打印和邮寄2023年年会的委托书 之前，我们必须在合理的时间内收到提交以纳入 2023年年会委托书的股东提案。

股东 希望提交直接在2023年年度股东大会上提交的提案，而不是纳入明年的 委托书，必须遵循我们的章程和有关股东提案的适用法律中规定的提交标准。为了及时 与 2023 年年会有关，我们的秘书必须在 2023 年 8 月 14 日至 2023 年 9 月 13 日期间在我们的主要执行办公室收到有关董事提名或其他业务的股东提案；但是，前提是 2023 年年会不计划在 2023 年 11 月 14 日至 2024 年 2 月 12 日之间举行，我们必须收到此类股东的通知 不早于 2023 年年会召开前 120 天担任我们主要执行办公室的秘书 晚于 (A) 公开宣布2023年年会日期之后的第十天 或 (B) 2023 年年会日期前 90 天中较晚者。

在 我们的2023年年会上，根据《交易法》第14a-19条，我们将被要求将根据该规则收到通知的所有董事提名人 列入我们的代理卡，该通知必须不迟于2022年年会周年纪念日 之前的60个日历日收到。要将任何此类董事候选人包括在明年年会的代理卡上，必须在2023年10月16日之前收到通知 。请注意，第 14a-19 条规定的通知要求是对上述章程预先通知条款中适用 通知要求的补充。

东老定居者大道 900 号，100 号套房

得克萨斯州 Round Rock 78664

2023 年 8 月 18 日

附件 A

修正证书
OF
经修订和重述的公司注册证书
OF
AYRO, INC.

AYRO, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据 特拉华州《通用公司法》组建和存在的公司，特此证明：

“E. 反向分裂。提交本修正证书（“生效时间”）生效后，公司普通股 的每股面值为0.0001美元（“旧普通股”），无论是在生效时间之前发行或流通的 还是公司作为库存股持有，都将自动重新归类并合并 （无需采取任何进一步行动），使每股股票 （无需采取任何进一步行动） [•]公司在生效前夕发行和流通的旧普通股或 作为库存股持有的股票被重新归类为公司的一股普通股，面值为每股0.0001美元（“新普通股”），而不增加或减少公司的申报资本 或实收盈余（“反向股票分割”）。董事会应为发行该数量的新普通股 做好准备，这样持有人因反向股票 拆分而获得的任何部分股份都应四舍五入为下一个新普通股的整数。在 生效时间之前，任何代表旧普通股股票的股票证书将自动表示从生效时间开始和之后，无需出示旧普通股 以供交换，表示此类旧普通股 应重新归类为新普通股的股票数量加上上述发行的新普通股的分数（如果有）。”

[签名 页紧随其后。]

[在修订证书的 页面上签名]

在 见证下，AYRO, Inc. 已促使本证书由下列签署人的正式授权官员正式签署 [●] 天 [●], [●].

附件 B

修正证书
OF
经修订和重述的公司注册证书
OF
AYRO, INC.

AYRO, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据 特拉华州《通用公司法》组建和存在的公司，特此证明：

答： 公司有权发行的所有类别股票的总数为2.2亿股，包括 2亿股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和20,000,000股优先股 ，每股面值0.0001美元（“优先股”）。

[签名 页紧随其后。]

[在修订证书的 页面上签名]

在 见证下，AYRO, Inc. 已促使本证书由下列签署人的正式授权官员正式签署 [●] 天 [●], [●].

附件 C

第二个 修正案

AYRO, INC. 2020 年长期激励计划

这个 AYRO, INC. 2020 年长期激励计划的第二修正案（这个”修正案”）自 _________， 2023 起生效，由特拉华州的一家公司 AYRO, Inc.（”公司”)。本修正案 中使用的首字母大写且此处未另行定义的术语应具有经2020年12月17日生效的第一修正案修订的AYRO, Inc. 长期 激励计划中赋予此类术语的含义（统称为”计划”).

演奏会

鉴于 该计划第 9 条规定，公司董事会（”板”) 可以随时不时修改本计划 ；

鉴于 董事会希望修改本计划，按照计划第 5 条的规定，将根据本计划可能发行的普通股总数再增加 5,750,000 股普通股；以及

鉴于， 董事会打算将本修正案提交给公司股东批准。

现在， 因此，根据该计划第9条，公司特此对计划进行如下修订：

1。 特此对本计划第 5.1 节进行修订，将其全部删除，取而代之的是以下 新的第 5.1 节：

5.1 可用于奖励的数字。根据本计划授予的奖励可以交付的普通股 的最大数量为九百八十万三千六百五十 （9,839,650）股，其中百分之百（100％）可以根据激励性股票期权交割，但须根据第11条和第12条的规定进行调整。待发行的股份 可以从已授权但未发行的普通股、公司国库中持有的普通股或公司在公开市场或其他市场上购买的普通股 中发行。在本计划期限内，公司将随时储备并保有足以满足本计划要求的普通股数量。

2。 除非经本修正案明确修订，否则本计划应根据其中的规定 继续保持全部效力和效力。

见证的是，公司已促使本修正案自上述首次写明的日期起正式执行。

附件 D

第一项 修正案

AYRO, INC. 2020 年长期激励计划

这个 AYRO, INC. 2020 年长期激励计划的第一修正案（这个”修正案”）自2020年12月17日起生效，由特拉华州的一家公司AYRO, Inc.（”公司”)。本修正案 中使用的首字母大写且此处未另行定义的术语应与 AYRO, Inc. 长期 激励计划中赋予此类术语的含义相同（”计划”).

演奏会

鉴于 该计划第 9 条规定，公司董事会（”板”) 可以随时不时修改本计划 ；

鉴于 董事会希望修改本计划，按照计划第 5 条的规定，将根据本计划可能发行的普通股总数再增加 1,800,000 股普通股；以及

鉴于， 董事会打算将本修正案提交给公司股东批准。

现在， 因此，根据该计划第9条，公司特此对计划进行如下修订：

1。 特此对该计划第 5.1 节进行修订，将上述部分全部删除，取而代之的是以下新的 第 5.1 节：

5.1 可用于奖励的数字 。根据本计划授予的奖励， 根据本计划授予的奖励可以交付的最大普通股数量为四百万八万九千六百五十（4,089,650） 股，其中百分之百（100％）可以根据激励性股票期权交割。待发行的股票可以从已授权但未发行的普通股、公司国库中持有的普通股或 公司在公开市场或其他市场上购买的普通股中发行。在本计划期限内，公司将随时储备并保留足以满足本计划要求的普通股数量 。

2。 除非本修正案明确修订，否则本计划应根据其规定继续完全生效。

见证的是，公司已促使本修正案自上述首次写明的日期起正式执行。

将 页面签名至

第一条 修正案

AYRO, Inc. 长期激励计划

附件 E

AYRO INC.

长期 激励计划

AYRO, Inc. 长期激励计划（”计划”）被特拉华州 公司 AYRO, Inc. 的董事会通过（”公司”)，自 2020 年 4 月 21 日起生效（”生效日期”)， 须经公司股东批准。

文章 1.

目的

该计划的 目的是吸引和留住公司及其子公司的关键员工、主要承包商和外部董事的服务，并通过授予激励性股票期权、 不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、股息等值 权利和其他奖励，无论是单独授予还是合并授予，为这些人提供公司的所有权，或者顺便说一句，那将：

(a) 增加此类人员对公司福利的兴趣；

(b) 激励此类人员继续为公司或其子公司服务；以及

(c) 提供一种手段，公司可以通过该手段吸引有能力的人担任员工、承包商和外部董事。

就申报参与者而言，本计划和本计划下的所有交易均旨在遵守根据《交易法》颁布的第16b-3条的所有适用条件 。如果计划中的任何规定或委员会的行动未能得到遵守， 此类规定或行动应被视为无效 从一开始, 在法律允许和 委员会认为可取的范围内.

文章 2.

定义

对于 本计划的目的，除非上下文另有要求，否则以下术语应具有所示的含义：

2.1 “适用法律” 是指根据适用的公司法、适用的证券法、公司证券上市或报价的任何交易所或交易商间报价系统的规则 、适用于向居民发放激励计划的任何外国 司法管辖区的规则以及任何其他适用的法律、规则或限制，与股权激励计划的管理以及普通股的发行和分配（如果有）有关的所有法律要求。

2.2 “授权官员” 的定义见本协议第 3.2 (b) 节。

2.3 “奖项” 是指授予任何激励性股票期权、不合格股票期权、限制性股票、SAR、受限 股票单位、绩效奖励、股息等值权利或其他奖励，无论是单独授予，还是组合授予，还是同时授予（每个 在本文中单独称为”激励”).

2.4 “奖励协议” 是指参与者与公司之间的书面协议，其中规定了授予奖励的条款 。

2.5 “奖励期限” 是指奖励协议中规定的期限，在此期间，根据奖励授予的一项或多项激励措施可以行使 。

2.6 “板” 指公司的董事会。

2.7 “控制权变更”

(a) 任何人直接或间接成为或成为公司证券（不包括该人实益拥有的任何证券 中直接从公司或其关联公司收购的任何证券）的受益所有人，占公司当时未偿还证券合并表决权的百分之五十 (50%) 或以上，但不包括因第 (a) 条所述交易而成为此类受益 所有者的任何人下文 (c) 段的 a)；

(b) 以下个人出于任何原因不再占当时任职的董事人数的多数：在本计划生效之日 组成董事会的个人和任何新董事（最初上任的董事除外 与实际或威胁的竞选有关，包括但不限于征求同意，与 董事选举有关公司），其董事会任命或选举或公司股东提名参选已获得批准 或以至少三分之二的票数推荐 (2/3)^rds) 当时仍在任的董事中，他们要么在本计划生效之日担任 名董事，要么其任命、选举或提名候选人先前获得批准或 被推荐；

(c) 公司或公司的任何直接或间接子公司已完成与任何其他公司的合并或合并， 除外，(i) 合并或合并将导致公司在 此类合并或合并前夕未偿还的有表决权证券继续占据至少50％（要么仍未偿还，要么转换为幸存实体或其任何母公司的有表决权的证券）至少占50％ 公司 等证券合并投票权的 (50%)在此类合并或合并后立即未偿还的存续实体或其任何母公司，或 (ii) 为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并 ，在该交易中，没有人直接或间接成为公司证券的受益所有人（不包括该人实益拥有的证券）任何直接从公司或其关联公司收购的证券 ，但与公司或其关联公司有关的证券除外公司或其关联公司收购一家企业) 占公司当时已发行证券合并投票权的百分之五十（50%）或以上；或

(d) 公司股东批准公司全面清算或解散计划，或者已达成协议 ，要求公司出售或处置公司全部或几乎全部资产，但公司向某实体出售或处置公司全部或几乎全部资产，至少占合并投票权的百分之五十 (50%) 其有表决权的证券由公司股东拥有，其比例与其所有权 大致相同公司在出售前不久。

对于 的目的：

“附属公司” 的含义见根据《交易法》第12条颁布的第12b-2条。

“受益的 所有者” 应具有《交易法》第13d-3条规定的含义。

“人” 的含义应与《交易法》第3 (a) (9) 条中给出的含义相同，该条经修订并用于该法第13 (d) 和14 (d) 条，但 该术语不包括 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 根据公司或其任何关联公司的员工福利计划 持有证券的受托人或其他受托人，(iii) 承销商因发行 此类证券而暂时持有证券，或 (iv) 公司股东直接或间接持有大致相同证券的公司比例作为他们对公司股票的所有权。

尽管 本第 2.7 节有上述规定，但如果根据本计划发放的奖励受《守则》第 409A 条的约束，那么 就本计划下的此类奖励而言，该事件不应构成控制权的变更，除非该事件也构成 《守则》第 409A 条所指的公司所有权、有效控制权或对很大一部分资产的所有权的变更 。

2.8 “索赔” 是指因本计划或 涉嫌违反本计划或奖励协议而引起或与之相关的任何性质的索赔、责任或义务。

2.9 “代码” 指经修订的1986年《美国国内税收法》。

2.10 “委员会” 指董事会根据本计划第 第 3 条任命或指定的管理本计划的委员会。

2.11 “普通股” 是指根据本计划的条款，公司目前获准发行或将来可能获准发行的面值为每股0.0001美元的普通股，或根据本计划的条款 可以转换或交换公司普通股的任何证券（视情况而定）。

2.12 “公司” 指特拉华州的一家公司 AYRO, Inc. 和任何继任实体。

2.13 “承包商” 指任何非雇员的自然人 善意根据公司或子公司与 公司或子公司之间的书面独立承包商协议，向公司或子公司提供服务 ，并提供补偿，前提是此类服务不是与在筹资交易中发行或出售证券有关，也不会直接或间接促进或维持公司证券市场。

2.14 “公司” 是指 (a) 根据《守则》第 7701 条被定义为公司且 (b) 是公司或从公司开始的不间断公司链（公司除外）中的任何实体，前提是除不间断链中最后一家公司之外的每家公司 都拥有拥有拥有其他一家公司所有类别股票总合并投票权的大部分 的股票在链条中。就本文第 (b) 条而言，如果实体符合《守则》第7701条对公司的定义，则该实体应被视为 “公司” 。

2.15 “拨款日期” 是指适用的 奖励协议中规定的向参与者发放奖励的生效日期；但是，仅出于交易法第16条和据此颁布的规章制度的目的，如果该日期晚于奖励协议中规定的该奖励的生效 日期，则授予奖励的日期应为股东批准该计划的日期。

2.16 “股息等值权利” 是指持有人根据奖励中规定的普通股本应支付的现金分红 获得信贷的权利，前提是获得 奖励的参与者持有此类股份。

2.17 “员工” 是指公司或公司任何子公司的普通法员工（定义根据当时适用于《守则》第3401 (c) 条的《条例》和《税收裁决》， ；但是，对于因雇主或居住地而无法根据该守则第3401 (c) 条确定就业状况的个人，“员工” 是指被视为根据适用法律，在相关时期内， 适用雇主出于当地工资税或就业目的的员工。

2.18 “《交易法》” 指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

2.19 “锻炼日期” 的定义见本协议第 8.3 (b) 节。

2.20 “演习通知” 的定义见本协议第 8.3 (b) 节。

2.21 “公允市场价值” 是指，截至特定日期，(a) 如果普通股在任何成熟的 国家证券交易所上市，则该日普通股主要证券交易所 的合并交易报告系统中普通股的每股收盘价，或者，如果该日没有如此报告此类出售，则为报告此类出售的前一天 ；（b) 如果普通股没有如此上市，而是在自动报价系统上报价 ，则为收盘价在该 日自动报价系统上报告的每股普通股，或者，如果该日没有此类出售，则在报告此类出售的前一个日期； (c) 如果普通股没有如此上市或报价，则为该日收盘价和要价之间的平均值，或者，如果该日没有 报价可用，根据全国 证券交易商协会的场外交易公告板或 Pink 报告的最后一个提供此类报价的日期OTC Markets, Inc.（前身为国家报价 Bureau, Inc.）；或 (d) 如果上述任何一项都不适用，则该金额由委员会（如果委员会自行决定为此目的使用独立第三方，则根据独立第三方的建议行事）， 本着诚意确定为普通股的每股公允市场价值。在适用的情况下，公允市场价值的确定应符合《守则》第409A条。

2.22 “直系亲属” 的定义见本协议第 15.7 节。

2.23 “激励” 的定义见本协议第 2.3 节。

2.24 “激励性股票期权” 是指《守则》第422条所指的激励性股票期权，根据本计划授予 。

2.25 “独立第三方” 是指独立于公司的个人或实体，在提供 投资银行或类似的评估或估值服务方面具有经验，并且在本计划中具有证券或其他财产估值方面的专业知识 。委员会可以利用一个或多个独立的第三方。

2.26 “不合格股票期权” 指根据本计划授予的不合格股票期权，不是 激励性股票期权。

2.27 “期权价格” 是指参与者在行使股票期权时为购买 普通股而必须支付的价格。

2.28 “其他奖项” 指根据本协议第 6.9 节颁发的裁决。

2.29 “外部导演” 指不是雇员或承包商的公司董事。

2.30 “参与者” 指根据本计划获得奖励的员工、承包商或外部董事。

2.31 “绩效奖” 是指根据本协议第6.7节授予的现金、普通股、基于普通股、应付或以其他方式与普通股相关的单位或权利的奖励。

2.32 “绩效目标” 指本协议第 6.10 节中规定的任何绩效标准。

2.33 “计划” 指不时修订的AYRO, Inc.长期激励计划。

2.34 “举报参与者” 是指受 交易法第16条申报要求约束的参与者。

2.35 “限制性股票” 指根据本计划 6.4 节向参与者发行或转让的普通股，受本计划和相关奖励协议中规定的限制或限制的约束。

2.36 “限制性股票单位” 是指根据本协议第6.6节授予参与者的单位， 在这些单位不再受委员会规定的限制时可转换为普通股的单位。

2.37 “限制期限” 的定义见本协议第 6.4 (b) (i) 节。

2.38 “特区” 或”股票增值权” 是指以现金 和/或普通股形式获得的金额的权利，该金额等于截至行使 SAR（或根据奖励协议的规定进行转换）之日特定数量的普通股的公允市场价值超过此类股票的SAR价格。

2.39 “特区价格” 是指SAR涵盖的每股普通股的行使价或转换价，在特别行政区授予之日确定 。

2.40 “传播” 的定义见本协议第 12.4 (b) 节。

2.41 “股票期权” 指不合格股票期权或激励性股票期权。

2.42 “子公司” 指 (a) 以公司为首的不间断公司链中的任何公司，如果 除不间断链中最后一家公司之外的每家公司都拥有拥有拥有该链中其他一家公司中所有类别股票总和 投票权的大部分的股票，（b）任何有限合伙企业，前提是该公司或上文 (a) 项所述的任何 公司拥有多数股份普通合伙权益和大多数有限合伙企业 权益有权就罢免和替换进行表决普通合伙人，以及 (c) 任何合伙企业或有限责任公司， 如果合伙人或其成员仅由公司、上文 (a) 项中列出的任何公司或上文 (b) 项中列出的任何有限合伙企业 组成。”子公司” 指不止一家此类公司、有限合伙企业、 合伙企业或有限责任公司。

2.43 “终止服务” 当参与者是 (a) 公司或任何子公司 的员工，出于任何原因停止担任公司及其子公司的员工；(b) 公司或子公司的外部董事 出于任何原因停止担任公司及其子公司的董事；或 (c) 公司或子公司的承包商 停止担任公司及其子公司的董事；或 (c) 公司或子公司 的承包商停止担任公司及其子公司的董事出于任何原因成为公司及其子公司的承包商。除非有必要或希望遵守适用的联邦或州法律，否则当身为雇员的参与者 成为外部董事或承包商时，不应被视为 “服务终止”，反之亦然。但是，如果作为员工并拥有 激励性股票期权的参与者不再是员工但没有被终止服务，并且如果该参与者在停止成为员工后没有在《守则》第422条要求的时间内行使激励性股票期权，则激励性股票 期权随后将成为不合格股票期权。尽管本第 2.43 节有上述规定，但 如果根据本计划发放的奖励受《守则》第 409A 条的约束，那么，代替上述定义，在 遵守守则第 409A 条要求所必需的范围内，就该奖励而言，“终止服务” 的定义应为下文规定的 “离职” 的定义守则 第 409A 条以及据此发布的法规或其他指导方针。

2.44 “完全和永久残疾” 是指参与者有资格根据 公司或子公司的伤残计划或保险单获得长期伤残津贴；或者，如果当时没有这样的计划或保单，或者 参与者没有资格参与此类计划或保单，则由于人身伤害、疾病或精神障碍导致的身体或精神疾病，参与者无法在一段时间内履行其雇佣职责根据医疗情况，委员会本着诚意确定，连续六 (6) 个月委员会满意的报告或其他证据；前提是 就任何激励性股票期权而言，“完全残疾” 和 “永久残疾” 的含义应与《守则》中管理激励性股票期权的规则 所赋予的含义相同。尽管本第 2.44 节有上述规定，但如果 根据本计划发放的奖励受《守则》第 409A 条的约束，那么，为了符合《守则》第 409A 条的要求所必需的 ，则该奖励的 “完全和永久残疾” 的定义应为第 409A 条中规定的 “残疾” 的定义《守则》和《条例》或 据此发布的其他指导方针的 409A。

第 条第 3 条。

管理

3.1 一般 行政；成立委员会。在不违反本第 3 条条款的前提下，本计划应由董事会或董事会指定管理本计划的董事会委员会管理（ ”委员会”)。委员会应由不少于两人组成。 可通过董事会的决议，随时将委员会任何成员免职，无论是否有理由。委员会成员中出现的任何空缺 均可由董事会任命填补。在任何时候都没有委员会来管理本计划，本计划中任何提及 委员会的内容均应视为指董事会。

委员会成员 应仅限于根据《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事” 的董事会成员。委员会应从其成员中选出一名担任主席。委员会的过半数应构成法定人数，出席法定人数的会议的委员会过半数成员的行为应为委员会的行为 。

3.2 参赛者和奖项的指定 。

(a) 委员会或董事会应不时确定和指定将获得奖励的符合条件的人，并应 在每份相关的奖励协议（如适用）中规定奖励期限、授予日期以及委员会批准但与计划不一致的其他条款、规定、限制、 和绩效要求。委员会应确定 一项奖励是否应包括一种激励措施或两种或两种以上的激励措施，还是同时发放的两项或多项激励措施 （即联合补助，其中一项激励措施的行使导致另一项激励措施的全部或部分取消）。尽管 委员会成员有资格获得奖励，但关于根据本计划授予委员会任何成员的任何奖励及其条款和条件 的所有决定均应完全由 委员会的其他成员，或者如果该成员是委员会的唯一成员，则由董事会单独作出。

(b) 尽管有第 3.2 (a) 条的规定，但在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定并根据董事会通过的 决议，授权公司的一名或多名高级管理人员 (a”授权官员”) (i) 指定 一名或多名员工作为根据 计划向其授予不合格股票期权、激励性股票期权或 SAR 的合格人士，以及 (ii) 确定受此类不合格股票期权、激励性股票 期权或 SAR 约束的普通股数量；但是，前提是授予此类授权的董事会决议应 (x) 具体说明 总数可能受不合格股票期权、激励性股票期权或特别提款权约束的普通股， (y) 规定了购买普通股 股票时应支付的价格或价格（或确定此类价格或价格的公式），但须受此类不合格股票期权、激励性股票期权或特别代表的约束，以及 (z) 不授权高管将自己指定为任何奖励的获得者 。

3.3 委员会的权威 。委员会应自行决定 (a) 解释计划和奖励协议，(b) 规定、 修改和撤销计划管理所必需或适当的任何规章制度，(c) 为奖项设定 绩效目标并证明其实现程度，以及 (d) 做出其他决定或认证 并采取其认为必要的其他行动在计划的管理中是可取的。委员会作出或采取的任何解释、裁定、 或其他行动均应是最终的、具有约束力的，并对所有有关各方具有决定性。 委员会在此处规定的自由裁量权不应受本计划任何条款的限制，包括 其条款适用的任何条款，尽管本计划中有其他相反的规定。

委员会可根据书面授权，将履行 本计划规定的特定职能的权力下放给公司高管。公司任何高级管理人员根据此类书面授权采取的任何行动均应视为委员会已采取 。

关于计划中基于《交易法》第16b-3条、《守则》第422条、公司证券上市或报价所依据的任何交易所或交易商间报价系统的规则、 或任何其他适用法律规定的限制，在适用法律不再要求任何此类限制的范围内，委员会应拥有 的唯一自由裁量权和权力来授予以下奖励不受此类强制性限制的约束和/或放弃任何此类强制性的 限制尊重杰出的奖项。

文章 4.

资格

任何 员工（包括同时也是董事或高级管理人员的员工）、承包商或公司外部董事，其判断、 举措和努力有助于或可能有助于公司的成功业绩，都有资格参与本计划 ；前提是只有公司的员工才有资格获得激励性股票期权。根据 自己的行动，委员会可以向任何员工、承包商或外部董事授予奖励，但无需授予奖励。委员会可随时不时向新参与者、当时的参与者、或多或少的 参与者授予奖励，并可能包括或排除以前的参与者，由委员会决定。除非本计划要求，否则 奖励不必包含类似条款。委员会根据本计划做出的决定（包括但不限于确定哪些员工、承包商或外部董事（如果有）将获得奖励、此类奖励的形式、金额和时间、此类奖励的 条款和规定以及证明相同奖励的协议）不必统一，可以由委员会在根据本计划获得或有资格获得奖励的参与者 之间有选择地作出。

第 条第 5 条。

股票 视计划而定

5.1 可用于奖励的数字 。根据本计划授予的奖励可以交付的 普通股的最大数量为11,448,253股，其中百分之百 （100％）可以根据激励性股票期权交割，但须根据第11条和第12条的规定进行调整。要发行的股票可以从已授权但未发行的 普通股、公司国库中持有的普通股或公司在公开市场上购买的普通股或 以其他方式发行。在本计划期限内，公司将随时保留并保留足以满足本计划要求的普通股 股数量。

5.2 重复使用 份共享。如果本计划下的任何奖励全部或部分 部分被没收、到期或取消，则可以根据本计划的规定再次授予该奖励或被没收、到期或取消的股票期权所涵盖的普通股数量 。如果先前收购的普通股交付给 公司，以支付行使根据本计划授予的股票期权的行使价，则根据本计划可供未来奖励的 股普通股数量只能减少行使股票期权时发行的普通股净数 。通过发行普通股或 现金或其他对价来兑现的奖励只能计入根据本计划可以发行的最大普通股数量 ，仅在奖励未兑现期间或最终通过发行 普通股来兑现奖励的范围内。如果奖励的结算 不需要发行普通股，例如，只能通过 支付现金来满足的SAR，则奖励不会减少根据本计划可能发行的普通股数量。尽管本计划中有任何相反的规定，但只有没收归还给公司的股份、因奖励终止、到期或失效而取消的 股票、为支付股票 期权的行使价而交出的股票或因行使 期权而预扣的股份才可以再次用于授予本计划下的激励性股票期权，但不能将上文第 5.1 节中描述的 股票的最大数量增加为最大数量根据激励性股票期权可能交割的普通股数量 。

第 条 6.

授予 个奖项

6.1 在 一般信息中。

(a) 奖励的授予应由委员会批准，并应以奖励协议为证，该协议规定了所发放的激励措施或 激励措施、受激励措施约束的普通股总数、期权价格（如果适用）、 奖励期、授予日期以及委员会批准的其他条款、条款、限制和业绩目标，{} 但是 (i) 与计划并无矛盾，以及 (ii) 如果根据本计划发放的奖励受《守则》第 409A 条的约束， 在遵守《守则》第 409A 条的适用要求以及据此发布的法规或其他指导方针。在委员会批准奖励的颁发后， 公司应与参与者签订奖励协议。根据本计划授予的任何奖励都必须在董事会通过本计划之日起十 (10) 年内发放。该计划应提交 给公司股东批准；但是，委员会可以在股东 批准之前根据本计划发放奖励。在此类股东批准之前授予的任何此类奖励均须经股东批准。向参与者授予 奖励不应被视为参与者有权获得 本计划下的任何其他奖励，也不得视为取消参与者获得本计划下任何其他奖励的资格。

(b) 如果委员会确定了奖励的购买价格，则参与者必须在授予之日后的三十 (30) 天 （或委员会可能规定的更短期限）内通过执行适用的奖励协议并支付 该购买价款来接受该奖励。

(c) 本计划下任何以现金延期全部或部分结算的奖励均可规定将此类现金支付的利息等价物记入 。利息等价物可以复利，并应根据补助金可能规定的条款和条件支付 。

6.2 选项 价格。根据不合格股票期权购买的任何普通股 普通股的期权价格必须等于或大于授予之日该股票的公允市场价值。根据激励性股票期权可以购买的任何 股普通股的期权价格必须至少等于授予当日 股票的公允市场价值；如果激励性股票期权授予拥有或被视为拥有（根据《守则》第 424 (d) 条的 归属规则）超过所有股票合并投票权的百分之十（10％）的员工 公司（或任何母公司或子公司）的股票类别，期权价格应至少为公平市场价值的百分之百（110％） 价值授予之日的普通股。

6.3 最大 ISO 补助金。委员会不得向任何员工授予本计划下的激励性股票期权，允许该员工在任何 日历年内首次行使激励性股票期权 （根据本计划以及公司及其子公司的任何其他计划）的普通股的 总公允市场价值（在授予之日确定）超过100,000美元。如果根据本计划授予的任何被指定为激励性股票 期权的股票期权超过此限额或以其他方式不符合激励性股票期权的资格，则该股票期权（或其任何此类部分 ）应为不合格股票期权。在这种情况下，委员会应通过促使发行单独的股票证书并在公司的股票转让记录中将此类股票标为激励股票期权 股票来指定哪些股票将被视为激励性股票期权 股票。

6.4 受限 股票。如果限制性股票是根据奖励（包括股票期权）授予或由参与者获得的，则委员会 应在相关的奖励协议中规定：(a) 授予的普通股数量，(b) 参与者为此类限制性股票支付的价格（如果有）以及支付价格的方法，(c) 该奖励可能发生的时间或时间 没收，(d) 公司、子公司、其任何部门或公司任何 员工群体的特定绩效目标或其他标准，委员会认为必须满足这些限制才能取消对此类奖励的任何限制 （包括归属），以及 (e) 限制性股票的所有其他条款、限制、限制和条件， 应在适用范围内与本计划保持一致，并且根据本计划授予的限制性股票受 第 409A 条的约束，符合第 409A 条的适用要求该守则以及根据该守则发布的法规或其他 指南。限制性股票的规定不必对每个参与者相同。

(a) 股票上的 Legend 。公司应以该参与者的名义以电子方式注册授予参与者的限制性股票，该参与者应附上适当的图例，说明适用于该类 限制性股票的条款、条件和限制，基本上如本计划第15.9节所规定。 不得就此类普通股发行股票证明或证书，除非在限制期（定义见第 6.4 (b) (i) 节 ）到期后，如果此类普通股没有被没收，参与者向委员会（或公司指定的当事方）提交书面申请，要求交付 证书 ，要求交付 证书 证书。在公司收到参与者要求的证书后，公司应在行政上可行的情况下尽快将该证书交付给参与者 。

(b) 限制 和条件。限制性股票应受以下限制和条件的约束：

(i) 在不违反本计划的其他条款和特定奖励协议条款的前提下，在委员会可能确定的期限内 从拨款之日或奖励行使之日开始（”限制期限”)， 不得允许参与者出售、转让、质押或转让限制性股票。除这些限制外， 委员会可以自行决定取消对此类限制性股票的任何或全部限制， ，只要它认为由于适用法律的变化或裁决之日之后出现的其他情况变化，此类行动是适当的。

(ii) 除非上文 (a) 小段或适用的奖励协议另有规定，否则参与者应拥有其或 其限制性股票的公司股东的所有权利，包括对股票进行表决的权利以及从中获得 任何股息的权利。本计划下不受限制的普通股证书应在限制期到期后立即交付给参与者 ，且仅在限制期到期之后，此类普通股不得被没收，或者在适用的奖励协议或其他协议对此类普通股施加的任何其他限制到期之后 。根据本计划和适用的奖励协议的规定没收的普通股的证书 应由没收的参与者立即退还给公司 。每份奖励协议均应要求每位参与者在签发 限制性股票证书时，应以空白形式背书该证书，或者以公司满意的形式签订一份空白的股票权力 ，然后向公司交付该证书和已执行的股票权力。

(iii) 限制性股票的限制期应从授予之日或奖励行使之日开始，根据本计划第12条，除非委员会在规定限制性股票条款的奖励 协议中另有规定，否则应在奖励协议中规定的条件满足后到期； 此类条件可能规定基于授予的归属； 根据连续服务年限或此类绩效目标，由 委员会单独决定自由裁量权。

(iv) 除非特定奖励协议中另有规定，否则在限制期内因任何原因终止服务后， 限制性股票的非既得股份应被参与者没收。如果参与者就此类被没收的限制性股票向公司支付了任何对价 ，则委员会应在奖励协议中规定 (1) 公司 有义务这样做，或 (2) 在 导致没收的事件发生后，公司可以自行决定在切实可行的情况下尽快以现金向参与者支付相当于或较小金额的金额截至服务终止之日，参与者为此类没收股份支付的总对价 或此类没收股份的公允市场价值，由委员会 自行决定。任何被没收后，参与者对被没收的限制性股票的所有权利均应终止 并终止，公司不承担任何进一步的义务。

6.5 SAR。 委员会可以向任何参与者授予特别提款权，既可以作为单独的奖励，也可以与股票期权有关。SAR 应受委员会规定的条款和条件的约束，前提是此类条款和条件 (a) 与本计划不矛盾， 和 (b) 如果根据本计划发布的 SAR 受《守则》第 409A 条的约束，符合《守则》第 409A 条的适用要求 以及根据该条款发布的法规或其他指导方针。特别行政区的补助金可以规定，持有人 可以现金或普通股或两者的组合获得SAR价值的报酬。如果以普通股行使 应付特别代表权，则特别行政区持有人应获得行使之日总公允市场价值 的整股普通股，其总公允市场价值等于 (a) 行使当日普通股的公平市场 价值与该特别行政区规定的特别行政区价格（或其他规定的价值）之间的差额所得的价值在授予特别行政区的 协议中，以 (b) 行使特别行政区的普通股数量为准，并附有现金对于普通股的任何零碎股，应向 结算。受SAR约束的任何普通股的特别行政区价格可能等于或大于授予当日该股票的公允市场价值 。委员会可自行决定对行使特别行政区时应支付的金额设定上限 ，但任何此类限制均应在批准特别行政区时具体规定。

6.6 受限 库存单位。根据委员会制定的条款和条件 ，限制性股票单位可以授予或出售给任何参与者，但前提是此类条款和条件 (a) 与本计划不矛盾，以及 (b) 符合守则第409A条和法规的适用要求，根据本计划发行的限制性 股票单位受守则第409A条的约束或据此发布的其他指导方针。限制性股票单位应受委员会确定的限制，包括但不限于：(a) 禁止在特定时期内出售、转让、转让、质押、抵押 或其他抵押权；或 (b) 要求持有人没收此类股票（或者对于出售给参与者的普通股或 个单位，按成本向公司转售）此类股票或在 限制期内终止服务的单位。

6.7 绩效 奖。

(a) 委员会可向一名或多名参与者颁发绩效奖。绩效奖励的条款和条件应在授予时具体说明 ，可能包括确定绩效期、在 绩效期内要实现的绩效目标以及最大或最低结算金额的条款，前提是此类条款和条件 (i) 符合本计划的 ，以及 (ii) 根据本计划发放的绩效奖励受《守则》第 409A 条的约束 符合《守则》第 409A 条和法规或其他规定的适用要求据此发布的指导方针。如果绩效 奖励将以普通股为单位，则绩效奖励可以规定在授予绩效奖励时 或委员会证明业绩目标 期业绩目标已经实现时发行普通股；但是，前提是普通股是在授予 绩效奖励时发行的，以及如果在绩效期结束时，委员会未证明业绩目标已完全实现，然后，尽管本计划中有其他相反的规定，但如果委员会确定绩效目标未实现，则应根据补助条款没收普通股。由于未能实现既定绩效目标 而没收在授予绩效奖励时发行的普通股 应与本计划中规定的可能适用于此类普通股 股票的任何其他限制分开并除外。授予一名或多名参赛者的每项绩效奖应有其自己的条款和条件。

如果 由于公司业务、运营、公司结构的变化或委员会认为令人满意的其他原因，委员会自行决定既定的绩效衡量标准或目标不再合适， 委员会可以修改绩效衡量标准或目标和/或绩效期。

(b) 绩效奖励可以参照普通股的公允市场价值进行估值，也可以根据委员会认为适当的任何公式或方法 进行估值，由委员会自行决定，包括但不限于实现绩效目标或委员会认为与公司 业务相关的其他 具体财务、生产、销售或成本绩效目标和/或继续受雇于公司或在指定时间段内为子公司。绩效奖励可以用现金、普通股或其他对价或其任何组合支付 。如果以普通股形式支付，则发行此类股票的对价 可能是实现了在授予绩效 奖励时确定的业绩目标。绩效奖励可以一次性支付，也可以分期支付，也可以在指定的日期或日期支付，也可以在 实现绩效目标时支付。任何适用的绩效目标的实现程度应由委员会最终确定 。

6.8 股息 等值权利。委员会可以向任何参与者授予股息等值权利，既可以作为其他 奖励的组成部分，也可以作为单独的奖励。股息等值权利的条款和条件应由授予书具体规定。存入股息等值权利持有人的股息等价物 目前可以支付，也可以被视为再投资于 普通股的额外股份（之后可能会累积额外的股息等价物）。任何此类再投资均应按当时 时的公允市场价值计算。股息等值权利可以用现金或普通股或两者的组合进行结算，也可以单次 付款或分期付款。作为另一项奖励的一部分授予的股息等值权利可以规定，此类股息等值权利 应在行使、结算、支付或限制失效时结算，并且作为另一奖励组成部分授予的股息 等值权利也可能包含与其他奖励不同的条款和条件。

6.9 其他 奖励。如果委员会确定其他形式的奖励符合本计划的目的和 限制，则委员会可以向任何参与者授予其他形式的奖励，这些奖励以 全部或部分普通股支付，或以其他方式与 普通股相关的奖励。此类其他形式的奖励的条款和条件应由补助金具体规定。此类其他奖励 的授予无需现金对价、适用法律可能要求的最低对价或补助金可能规定的其他对价 。

6.10 绩效 目标。本计划下的限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和其他奖励（无论是现金还是普通股 股）的奖励可能取决于是否实现了与一个或多个业务标准相关的绩效目标 ，这些标准可能包括以下标准的一个或多个或任意组合：现金流；成本；收入；销售；债务与债务的比率 加上权益；净借款、信用质量或债务评级；税前利润；经济利润；利息和税前收益；利息、税前收益 ，折旧和摊销；毛利率；每股收益（无论是税前、税后、运营 还是其他基础）；营业收益；资本支出；支出或支出水平；经济增加值；营业收益 与资本支出或任何其他经营比率的比率；自由现金流；净利润；净销售额；每股净资产价值；合并、收购、处置、公开募股或类似特别活动的完成 商业交易；销售增长；公司 普通股的价格；资产回报率，权益或股东权益；市场份额；库存水平、库存周转率或萎缩；或 股东的总回报 (”绩效标准”)。任何绩效标准都可用于衡量整个公司或公司任何业务部门的 业绩，也可以相对于同行群体或指数进行衡量。任何 绩效标准都可能包括或排除 (a) 性质异常或表示不经常发生的事件，(b) 企业处置的收益 或亏损，(c) 税务或会计法规或法律的变化，(d) 合并或收购的影响， ，公司季度和年度财报中确定的，或 (e) 其他类似事件。在所有其他方面， 绩效标准应根据公司的财务报表、公认的会计 原则，或者根据委员会在颁发奖励之前制定的方法进行计算，该方法在经审计的财务报表（包括脚注）或公司 年度报告的薪酬讨论和分析部分中一直适用和确定 。

6.11 Tandem 大奖。委员会可以以 “串联奖励” 的形式在一个奖励中授予两项或多项激励措施，因此，如果行使了另一项激励措施，则参与者行使一项激励措施的 权利将被取消。例如， 如果股票期权和SAR是以串联奖励形式发行的，而参与者对一百 (100) 股普通股 行使特别行政区，则参与者行使相关股票期权的权利应被取消，但不得超过一百 (100) 股 股普通股。

6.12 重报的补偿 。尽管本计划中有其他相反的措辞，但如果公司董事会不时批准的回扣政策（如果有）中规定的公司财务 报表重报，则公司可以收回支付给参与者的与奖励有关的任何股份或现金的全部或任何部分 。

第 条 7.

奖励 期限；归属

7.1 奖励 期限。在不违反本计划其他条款的前提下，委员会可自行决定规定，在奖励协议中规定的任何日期或任何时间段内，不得全部或部分使用激励措施。除非奖励协议中另有规定 ，否则激励措施可以在其有效期内的任何时候全部或部分行使。奖励期限将在服务终止时缩短或终止 。在 奖励期结束后，任何时候都不得行使根据本计划授予的激励措施。自授予之日起十 (10) 年后，不得行使任何激励措施的任何部分。 但是，如果员工拥有或被视为拥有公司（或任何母公司或子公司）和激励性股票期权 的合并投票权超过百分之十 （10％）（10％），则该激励性股票期权的期限（以当时守则要求的范围为限）补助) 自授予之日起 不得超过五 (5) 年。

7.2 归属。 委员会可以自行决定激励措施将立即全部或部分归属，或者所有或任何 部分要等到授予之日之后的某个或多个日期，或者直到一个或多个特定事件发生之前不得归属， 无论如何都要遵守本计划的条款。如果委员会对归属施加条件，那么，在授予之日之后， 委员会可以自行决定加快激励措施的全部或任何部分归属日期。

文章 8.

行使 或激励转换

8.1 在 一般信息中。既得激励措施可以在奖励期内行使或转换，但须遵守奖励协议 中规定的限制和限制。

8.2 证券 法律和交易限制。如果普通股在证券交易所或交易商间报价系统上的必要上市或报价，或者州或联邦证券法规定的任何登记 尚未完成，则在任何情况下都不得行使激励措施或根据奖励发行普通股 。

8.3 行使股票期权 。

(a) 在 一般信息中。如果股票期权在归属之前可以行使，则行使股票 期权时获得的普通股应为限制性股票，受本计划和奖励协议适用条款的约束。如果委员会 对行使施加条件，则在授予之日之后，委员会可以自行决定加快行使全部或任何部分股票期权的日期 。不得对部分普通股行使股票期权。 授予股票期权不应给参与者带来行使该股票期权的义务。

(b) 通知 和付款。在不违反委员会可能不时通过的行政法规的前提下，可以通过向委员会发出书面通知来行使股票期权 ，说明要行使股票期权的普通股数量（”演习通知”）及其行使日期（”练习 日期”) 对于任何股票期权，应为参与者向公司交付行使通知和 对价的日期，其价值等于待购买股票的期权总价格（加上任何就业税预扣税 或其他与该奖励有关的应缴税款），奖励协议中可能规定以下任何 一种或多种方式付款：(i) 应付给公司命令的现金或支票、银行汇票或汇票，(ii) 普通股 （包括限制性股票）在行使日由参与者拥有，按行使日的公允市场价值估值，以及参与者在行使日前六 (6) 个月内未从公司收购的 ，(iii) 通过向公司或其指定代理人交付（包括 通过传真或电子传输）已执行的不可撤销期权行使表格（或在公司允许的 范围内，行使指示，可以书面、电话或电子方式）与 一起传达，并附上不可撤销的指示经纪人或交易商的参与者在公司合理接受的情况下，出售行使股票期权时购买的某些 股普通股，或者将此类股票作为贷款抵押品，并立即向公司交付支付此类收购价格所需的出售或贷款收益金额，(iv) 要求公司按股票期权行使时本可交付的 股票数量扣留 合计 公允市场价值等于期权总价的普通股运动时（即， 无现金净额行使），和/或 (v) ，以委员会自行决定接受的任何其他形式的有效对价。如果限制性 股票作为行使股票期权的对价出售，则行使 股票期权时发行的普通股数量等于用作对价的限制性股票数量应受到与如此投标的限制性股票相同的限制 和条款。如果参与者未能在行使通知发布之日起三 (3) 个工作日内兑现本 8.3 (b) 节所述的对价，则行使通知无效， 公司没有义务向参与者交付与该行使通知有关的任何普通股。

(c) 签发 份证书。除非本协议第 6.4 节（关于限制性股票） 或适用的奖励协议中另有规定，否则在支付参与者应付的所有款项后，公司应使当时购买的普通股 以参与者（或在参与者去世后行使股票期权的人 ）的名义登记，但除非参与者或该其他人 以书面形式要求交付普通股证书按照委员会确定的程序。 在公司收到参与者 或其他人要求交付证书的书面请求后，公司应在行政上可行的情况下尽快向参与者（或参与者去世时行使股票期权的人）交付证书。尽管有上述规定，但如果参与者行使了激励性股票 期权，则公司可以选择保留证明行使时收购的股票的证书的实际占有权，直到 《守则》第422 (a) (1) 条所述的持有期到期。但是，公司交付 普通股的任何义务均应遵守以下条件，即如果委员会在任何时候自行决定股票期权或普通股在任何证券交易所或交易商间报价 系统或任何州或联邦法律下上市、注册或资格，或者任何政府监管机构的同意或批准是必要的 ，或与股票期权或普通股的发行或购买有关根据该条款，股票期权不得全部或部分行使 ，除非此类上市、注册、资格、同意或批准是在没有委员会合理接受的任何条件的情况下进行或获得的 。

(d) 无法付款 。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者未能支付该通知中规定的任何普通股 或未能接受其交付，则参与者可能会没收该部分股票期权和购买 此类普通股的权利。

8.4 SAR。 在遵守本第 8.4 节和委员会可能不时通过的行政法规的前提下， 可以通过向委员会发出（包括传真）书面通知来行使 SAR，规定特别行政区行使的普通股 股数量及其行使日期（”锻炼日期”) 除非双方商定更早的时间，否则应在发出此类通知后至少三 (3) 天。在 遵守奖励协议条款的前提下，只有在《守则》第 409A 条以及根据该条款发布的法规或其他指导方针允许的情况下（或者，如果不允许，则在《守则》第 409A 条和根据该协议发布的法规或其他指导方针允许的时间），参与者才能从公司获得委员会提供的换取条件，并遵守 奖励协议的条款：

(a) 兑现的金额等于普通股每股公允市场价值（截至行使日，或者奖励协议中规定的 折算，SAR）超过该特别行政区规定的每股特别行政区规定的每股特别行政区价格的部分（如果有的话）乘以交出的特别行政区普通股总数 ；

(b) 普通股的总公允市场价值（截至行使日，或者如果奖励协议中有规定，则为特别行政区兑换 ）等于本应支付给参与者的现金金额，并对任何部分 股权益进行现金结算；或

(c) 公司可以部分用普通股清偿此类债务，部分用现金结算。

根据前一句分配任何现金或普通股 应在奖励协议中规定的时间进行。

8.5 取消激励性股票期权的处置资格 。如果参与者在行使激励性股票期权时收购的普通股在自授予该股票期权之日起两 (2) 年或根据行使该股票期权向参与者转让普通股后一 (1) 年内或在《守则》第 422 条所指的任何其他取消资格的 处置中处置 ，则该参与者应以书面形式通知公司此类处置的日期和条款 。参与者取消资格的处置不应影响根据本计划授予的任何其他股票期权作为《守则》第422条所指的激励性股票期权的地位。

第 9条。

修订 或终止

在 遵守本第 9 条规定的限制的前提下，董事会可在未经 参与者同意的情况下，随时不时地全部或部分修改、修改、修改、暂停或终止本计划；但是，前提是 上市普通股的任何证券交易所或交易商间报价系统均不需要 股东批准的修正案或交易或 (b) 为了使根据本计划授予的计划和激励措施继续符合 《守则》第 421 和 422 条，包括此类条款或其他适用法律的任何继任者，均应生效，除非该修正案获得有权表决的公司股东的必要表决批准 。在委员会认为必要或可取的范围内，任何此类修正均应适用于迄今根据本计划发放的任何未付激励措施，尽管任何奖励协议中包含任何相反的 条款。如果对本计划进行任何此类修订，则本计划下任何未偿还的激励措施 的持有人应根据委员会的要求并以委员会规定的形式对任何与之相关的奖励协议执行符合要求的修正案 ，以此作为行使该修正案的条件。尽管本计划中包含任何与 相反的内容，除非法律要求，否则未经受影响参与者的同意，本第9条所设想或允许的任何行动均不得对参与者的任何权利 或公司就迄今根据本计划授予的任何激励措施向参与者承担的任何义务产生不利影响。

文章 10.

术语

计划自董事会通过本计划之日起生效。除非董事会提前采取行动终止，否则本计划 将在生效日期十周年之际终止，但在该日期之前发放的激励措施将继续根据其条款和条件生效 。

文章 11.

资本 调整

在 任何股息或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券还是其他财产的形式）、资本重组、 股票拆分、反向股票拆分、供股、重组、合并、合并、合并、分割、合并、 细分、回购或交换普通股或其他公司证券、发行认股权证或其他证券时购买 公司普通股或其他证券的权利或其他类似的公司交易或事件会影响奖励的公允价值， 则委员会应调整以下任何或所有内容，使交易或 事件发生后立即获得的奖励的公允价值等于交易或事件发生前夕奖励的公允价值 (a) 此后可能成为奖励标的的普通股 股（或证券或财产）的数量和类型，(b) 普通股 股票的数量和类型（或其他有待兑现奖励的证券或财产），(c) 普通股（或其他证券 ）的数量和类型财产）指定为本计划第5.1节规定的每位参与者的年度限额，(d) 每笔未偿还奖励的期权价格 ，(e) 公司根据第 6.4条为没收的普通股支付的金额（如果有），以及 (f) 普通股的数量或特别行政区价格，以先前根据本计划授予和未行使的未偿还特别提款权为准 ，直到最后在每种情况下，公司已发行和流通的普通股中相同比例的股份 仍应以相同比例行使SAR总价格；但是，前提是受任何奖励约束的普通股（或其他 证券或财产）的数量应始终为整数。尽管有上述规定，但如果此类调整会导致本计划或任何股票期权违反《守则》第422条或《守则》第409A条，则不得进行或批准此类调整。此类调整应根据公司所遵守的任何证券交易所、股票市场或 股票报价系统的规则进行。

发生任何此类调整后，公司应通知每位受影响的参与者其对此类调整的计算 ，该通知应为决定性的，并对每位此类参与者具有约束力。

文章 12.

资本重组， 合并和整合

12.1 对公司的权威没有影响。本计划和根据本协议授予的激励措施的存在不应以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构和业务进行或批准任何或全部调整、资本重组、 或其他变更、控制权变更、公司的任何合并或合并 ，或任何债券、债券、优先权或优先权的发行的权利或权力股票排名在普通股 股票之前或以其他方式影响普通股 股票或其权利（或任何权利、期权或认股权证）收购），或公司解散或清算， 或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论其性质类似 还是其他性质。

12.2 公司生存下来的激励措施的转换 。如果公司是任何合并、合并或股票交易中幸存或由此产生的公司，则本协议第 12.4 节另有规定或根据该条发布的法规或其他指导方针可能要求的除外， 如果公司是任何合并、合并或股票交易中幸存或由此产生的公司，则本协议下授予的任何激励措施均应涉及并适用于证券或权利（包括现金、财产、或资产），受激励措施约束的普通股数量 的持有人将拥有这些股份已获得资格。

12.3 在公司无法生存的情况下交换 或取消激励措施。除非本协议第12.4节另有规定，或者为遵守守则第409A条以及根据该条发布的法规或其他指导方针而可能需要的，否则 如果发生任何合并、合并或股票交换，而公司不是存活或由此产生的公司，则应以 取代受未偿激励措施中未行使部分约束的每股普通股，即 br} 幸存者的每类股票或其他证券或该金额的现金、财产或资产，由此产生的或合并的公司 就其持有的每股普通股向公司股东分配或分配，此后 未偿还的激励措施可根据其条款对此类股票、证券、现金或财产行使。

12.4 取消激励措施 。尽管有本协议第12.2和12.3条的规定，除非可能要求 遵守守则第409A条以及根据该条发布的法规或其他指导方针，否则自任何控制权变更、合并、合并或股票 交易所或任何债券、债券、优先证的发行生效之日起，公司可自行决定取消根据本协议授予的所有激励措施 优先股排在普通股 之前或以其他方式影响普通股 或其权利（或任何权利、期权或认股权证）通过以下任一方式收购相同的），或拟议出售公司全部或几乎全部 资产，或公司的任何解散或清算：

(a) 通知其每位持有人或其个人代表，表示打算取消普通股发行 股涉及参与者支付此类股票的激励措施，并允许在该生效日期之前的下一个三十 (30) 天 期内购买受此类未偿激励措施约束的任何或全部普通股，包括 由董事会自行决定部分或全部股票说明哪些激励措施本来不可归属和行使； 或

(b) 对于激励措施，要么是 (i) 仅以普通股结算，要么 (ii) 由参与者选择，以普通股结算 ，向其持有人支付的金额等于该交易中或该交易产生的每股应付净额 与 {该激励措施的每股价格之间的合理估计 br} 参与者（以下简称”传播”），乘以受激励措施约束的股票数量。如果 股票构成或行使后将构成限制性股票，则公司可自行决定在计算下文应付金额时将部分或 所有这些股份包括在内。在估算价差时，应进行适当的调整以使 激励措施的存在生效，例如将激励措施视为已行使，公司将获得根据该激励措施应付的 行使价，并在确定 每股净金额时将行使激励措施时应收的股份视为未偿还的股份。如果拟议的交易包括收购公司资产，则每股净额 应根据公司在清算完成之前应支付的费用和费用（包括但不限于税款）生效后公司在分配和清算时与普通股有关的应收净额来计算 。

就本文第 12.4 (a) 节 而言，根据其条款将在控制权变更后完全归属或可行使的 奖励将被视为既得或可行使。

文章 13.

清算 或解散

在不违反本协议第 12.4 节的前提下，如果公司在本计划下的任何激励措施生效且未到期期间随时出售 (a) 出售其全部或基本全部财产，或 (b) 解散、清算或结束其事务，则每个 参与者都有权获得代替该参与者本应拥有的公司每股普通股 有权根据激励措施获得与任何此类出售时可发行、可分配或应付的任何证券或资产的种类和金额相同 ，公司每股普通股的解散、清算或清盘。如果公司 应在任何激励措施到期之前的任何时候对其资产进行部分分配，则属于部分 清算的性质，无论是以现金还是实物支付（但不包括从所得盈余中支付的现金分红和 的分配），并且委员会决定进行适当的调整，以防止预期的福利或潜在收益被稀释 根据本计划提供，则委员会应以其认为公平的方式提供根据本协议第11条的规定调整 。

文章 14.

用激励措施 代替
其他实体发放的激励措施

根据本计划，可以不时发放激励措施 ，以取代公司、合伙企业或有限责任公司的员工、独立承包商或 董事持有的类似工具，这些公司或合伙企业或有限责任公司的员工、承包商或外部 董事因雇佣公司与公司合并或合并、 收购雇用实体的股权或任何 董事而成为或即将成为公司或任何子公司的员工、承包商或外部 董事公司据此成为 的其他类似交易继任雇主。如此发放的替代激励措施的条款和条件可能与本计划中规定的条款和条件有所不同，以至于委员会在发放时认为应全部或部分遵守所发放的替代激励措施的条款 。

文章 15.

其他 条款

15.1 投资 意图。公司可以要求向本计划下的任何参与者出示并提交其认为必要的证据 ，以证明授予的激励措施或要购买或转让的普通股 是为了投资而收购的，而不是为了分配。

15.2 没有 继续就业的权利。本计划和根据本计划授予的任何激励措施均不得赋予任何参与者与公司或任何子公司继续受雇有关的任何 权利。

15.3 董事会和委员会的赔偿 。董事会或委员会成员，以及代表董事会或委员会 行事的任何公司高级管理人员或员工，均不对本着诚意就本计划采取或作出的任何行动、决定或解释承担个人责任 ，董事会和委员会的所有成员、公司的每位高级管理人员以及代表董事会或委员会行事的每位公司 员工 均应在法律允许的范围内，就任何此类诉讼、裁决获得公司 的全额赔偿和保护在法律规定的最大范围内进行解释。除非适用法律规定的任何不可放弃的要求 所要求的范围内，否则董事会或委员会成员（以及公司的任何子公司）均不得 因本计划、任何奖励协议或本协议下产生的任何索赔而对任何参与者（或任何通过任何参与者提出索赔的人）承担任何职责或责任，包括但不限于任何信托义务，而且在允许的最大范围内 根据适用法律，每位参与者（作为接收和接受奖励协议的对价）不可撤销放弃并解除 该参与者可能拥有的任何权利或机会，可以对董事会 或委员会的任何成员和公司的任何子公司提出（或参与或合作）因本计划而提出的任何索赔。

15.4 计划的效果 。本计划的通过以及董事会或委员会的任何行动均不得视为赋予任何人 获得奖励或任何其他权利的权利，除非奖励协议或其任何修正案可以作为证据，由委员会正式授权并代表公司执行，并且仅限于其中明确规定的条款和条件 。

15.5 遵守其他法律和法规。尽管本文中有任何相反的规定，但如果发行普通股会构成参与者或 公司违反任何政府机构、任何国家证券交易所或交易商间报价系统或其他普通股报价系统或其他普通股报价系统（包括但不限于 第 16 条）的任何法律或法规的任何规定，则不得要求公司 根据任何激励措施出售或发行普通股交易法）；以及，作为任何出售或发行的条件对于激励措施下的普通股，委员会可以要求委员会认为必要或可取的 协议或承诺（如果有），以确保任何此类法律或法规得到遵守。 本计划、本协议下激励措施的授予和行使以及公司出售和交付普通股的义务， 应遵守所有适用的联邦和州法律、规章和法规，并视需要获得任何政府或监管机构 机构的批准。

15.6 税收 要求。公司或任何子公司（如适用）（就本第 15.6 节而言，术语”公司” 应被视为包括任何适用的子公司），有权从所有以现金或其他形式支付的与本计划有关的 金额中扣除法律要求预扣的与根据本计划授予的奖励有关的任何联邦、州、地方或其他税款。公司还可自行决定要求获得根据 本计划发行的普通股的参与者向公司支付公司必须预扣的与参与者因该奖励而产生的 收入有关的任何税款。此类款项应在公司要求时支付，并可能要求在交付任何代表普通股的证书之前支付。此类付款可以通过以下方式支付：(a) 向公司交付 现金，其金额等于或超过（以避免根据下文 (c) 项发行部分股份）公司规定的 预扣税义务；(b) 如果公司自行决定以书面形式同意， 行使参与者向公司实际交付其持有的普通股在行使之日前六 (6) 个月内未从公司收购，如此交付的股票的总公允市场价值为等于或超过（以避免 根据下文 (c) 项发行部分股份）所需的预扣税款；(c) 如果公司 自行决定以书面形式同意，则公司预扣的将在行使股票期权时交付的若干股票， 以这种方式预扣的股票的总公允市场价值等于（但不超过）需要缴纳的预扣税； 或 (d) (a)、(b) 或 (c) 的任意组合。公司可自行决定从公司以其他方式向参与者支付的任何其他现金报酬 中预扣任何此类税款。委员会可以在奖励协议中施加委员会认为必要或可取的任何额外税收要求或 条款。

15.7 可分配性。 激励性股票期权除了 遗嘱或血统和分配法则外，不得转让、转让、质押、抵押或以其他方式转让或抵押，并且只能由参与者或 参与者的合法授权代表在参与者存续期间行使，每份激励股票期权的奖励协议都应这样规定 。参与者指定受益人不构成股票期权的转让。委员会可以 放弃或修改本第 15.7 节前面句子中包含的任何限制，这些限制不是 遵守《守则》第 422 条所必需的。

除了 另有规定外，除非根据遗嘱或血统和分配法则，否则不得转让、转让、质押、抵押或以其他方式转让或抵押奖励 。尽管有上述规定，委员会仍可自行决定授权 向参与者授予 全部或部分不合格股票期权或 SAR 的条款，条件是允许该参与者 向 (a) 参与者的配偶（或前配偶）、子女或孙子孙女（”直系亲属”)， (b) 专为此类直系亲属利益而设的一个或多个信托，(c) 合伙企业，其中唯一的合伙人是 (1) 此类直系亲属和/或 (2) 由参与者和/或直系亲属控制的实体，(d) 根据《守则》第 501 (c) (3) 条或任何后续条款免征联邦所得税的实体 ，或 (e))《守则》第 2522 (c) (2) 条或任何后续条款所述的拆分利息信托或 集合收益基金，前提是 (x) 不得对价任何此类转让，(y) 授予此类不合格股票期权或 SAR 所依据的奖励协议 必须得到委员会的批准，并且必须以符合本节的方式明确规定可转让性，(z) 除遗嘱或血统法和分配法外，应禁止随后 转让不合格股票期权或 SAR。

任何转让后，任何此类不合格股票期权和SAR均应继续受转让前适用的相同条款和条件的约束 ，前提是就本协议第8、9、11、13和15条而言，该条款”参与者” 应被视为包括受让人。终止服务的事件应继续适用于原来的 参与者，此后，受让人只能在 范围内并在奖励协议规定的期限内行使或转换不合格股票期权和特别提款权。委员会和公司没有义务将该股票期权或SAR的任何到期、终止、失效或加速通知不合格股票期权或SAR的任何受让人 。公司 没有义务向任何联邦或州证券委员会或机构注册参与者根据本第 15.7 节转让的不合格股票期权或 SAR 可发行或发行的普通股。

15.8 使用所得款项 。根据本计划授予的激励措施出售普通股的收益应 构成公司的普通基金。

15.9 Legend。 向参与者发行的每份代表限制性股票的证书均应带有以下图例或公司认为构成本协议条款适当通知的类似 图例（任何没有这种 图例的此类证书均应根据公司的要求交出并予以认可）：

在 证书的正面上：

“根据本证书背面印有的条件，该股票的转让 受到限制。”

在 上，情况恰恰相反：

“本证书所证明的 股票，仅受某些AYRO, Inc.长期 激励计划的约束和转让，该计划的副本存档在德克萨斯州朗德罗克的公司总部。除非根据该计划的规定并受其约束，否则不得转让或质押特此证明的 股份。通过接受本证书， 任何持有人、受让人或质押人均同意受该计划所有条款的约束。”

如果普通股不是在根据适用的联邦和州证券法注册的 交易中发行的，则应在证明根据本计划发行的普通股的证书上插入以下图例：

“本证书所代表的股份 是持有人为投资而收购的，而不是用于转售、转让或分配， 是根据适用的州和联邦证券法注册要求的豁免发行的，除非根据此类法律的有效注册，或者在其他交易中 符合此类法律并有令公司满意的证据，否则不得出售、出售或转让 遵守公司 可能依赖的此类法律法律顾问的意见令公司满意。”

15.10 管理 法律。本计划应受特拉华州法律管辖、解释和执行（不包括 特拉华州法律中可能将本 计划的治理、构造或解释交给其他州法律的任何法律、规则或原则冲突）。参与者对任何索赔的唯一补救措施应是针对公司，任何参与者 均不得对公司的任何子公司、公司或公司任何子公司的任何股东、现任或前任董事、 高级管理人员或雇员提出任何性质的索赔或权利。就 执行本第 15.10 节的条款而言，上文 本第 15.10 节（公司除外）中描述的个人和实体（公司除外）应成为本计划的第三方受益人。

本计划的 副本应保存在德克萨斯州朗德罗克的公司总部存档。

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因此，根据董事会先前采取的行动，公司已促成其首席执行官自2020年5月28日起执行该文书。