附录 10.2

豁免

截至2023年6月30日，特拉华州公司Xponential Fitness, Inc.、特拉华州有限责任公司Xponential Intermedial Holdings, LLC（“母公司”）、特拉华州有限责任公司Xponential Fitness LLC（以下简称 “借款人”）、子公司融资协议签名页上列为 “借款人” 的母公司的每家子公司（定义见融资协议（定义见下文））的母公司在融资协议的签名页上被列为 “担保人” 的借款人（合称 “公司”）不同意代表其隔离账户 BIGVA0005，伦巴第国际人寿有限公司，代表其隔离账户 BIGVA0005，伦巴第国际人寿有限公司，代表其隔离账户、伦巴第国际人寿有限公司、MSD PCOF Partners XXXIX, LLC.、MSD Credit Opportunity Master Fund, LLC.、MSD Private Credit Opportunity Master Fund 2、L.P.、MSD 私人信贷机会主基金、L.P.、MSD SBAFLA Fund、L.P.、MSD SIF Holdings、L.P. 和 MSD 特别投资基金，BIGVA0006L.P.（统称 “默沙东实体”）及其各自的任何关联公司，以书面形式向借款人指明且借款人同意受其约束，包括根据以下规定必须提供的任何重要的非公开信息：(i) 截至2021年4月19日的融资协议第7.01条（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“融资协议”），其中包括母公司、借款人、母公司的每家子公司（定义见本文）在签名页上列为 “借款人”其中，母公司的其他子公司在其签名页上列为 “担保人”，贷款人不时为其当事方（各为 “贷款人”，统称为 “贷款人”），威尔明顿信托基金，全国协会，作为贷款人的行政代理人和抵押代理人，（ii）Xponential Fitness, Inc. 6.50％的A-1系列可转换优先股指定证书第19条以及（iii）第19条除非且直到 Xponential Fitness, Inc. 6.50% 的A轮可转换优先股的指定证书MSD 实体以其他方式以书面形式通知公司。

豁免

鉴于借款人是融资协议的当事方

鉴于《融资协议》第7.02 (o) (iv) 节要求，只要任何贷款（定义见融资协议）或任何其他债务（定义见融资协议）（无论是否到期，但不包括未申明的或有赔偿义务）的任何本金或利息仍未偿还，或者任何贷款人应根据融资协议作出任何承诺（定义见融资协议），则每个贷款方（定义见融资协议），则每个贷款方（定义见融资协议）不得，除非所需贷款人（定义见融资协议）否则以书面形式同意，在任何财政年度（定义见融资协议）中终止并永久关闭超过二十五（25）个特许经营地点（定义见融资协议），或者在生效日期（定义见融资协议）之后的总共五十（50）个特许经营地点（任何此类终止和/或关闭，“特定交易”）。

借款人特此请求，本协议的贷款人方（构成所需贷款人）特此 (i) 同意借款人或任何贷款方在本协议发布之日或之后达成的任何特定交易，并免除遵守第7.02 (o) (iv) 和 (ii) 条同意借款人或任何贷款方在此日期之前达成的任何特定交易的任何要求。

同意并接受：