附录 10.1

XPONENTIAL FITNESS, INC

非雇员董事薪酬政策

这规定了Xponential Fitness, Inc.（以下简称 “公司”）的非雇员董事薪酬政策（“政策”），该政策已由公司董事会（“董事会”）通过。本政策中描述的现金薪酬和股权奖励应自动支付或发放给可能有资格获得此类现金补偿或股权奖励的每位董事会成员，但董事会无需采取进一步行动。

本政策将于 2023 年 4 月 25 日生效，并在董事会采取进一步行动予以修订、取代或撤销之前一直有效。

1。年度现金储备金。

(a) 每位担任董事会成员的非雇员董事都有资格获得每年78,750美元的预付金，用于在董事会任职。

(b) 每位担任董事会委员会成员的非雇员董事都有资格获得下表所列的年度现金预扣金（如适用）。

(c) 在董事会任职的年度预付金应由公司在非雇员董事任职的公司每个财政季度或董事会确定的其他付款期之前（或者，如果董事会确定，则在切实可行的情况下尽快在可行的情况下尽快支付）在董事会任职的年度预付款。如果任何非雇员董事担任董事会董事的时间少于整个公司财政季度（或董事会确定的其他付款期），则该非雇员董事只能获得截至非雇员董事任职之日为止的年度预聘金中应支付的部分。

(d) 如果新的非雇员董事当选或被任命为董事会成员，则该非雇员董事有资格根据从任命或当选之日起到该非雇员董事应任职的下一次年会（定义见下文），按比例获得年度预聘金额作为作为董事会成员的报酬，由公司按小节的规定支付 (c) 项见上文。

2。股权补偿。

(a) 在公司年度股东大会（“年会”）（从2022年年会开始）上被公司股东选为非雇员董事的每位个人以及将在该会议之后继续担任非雇员董事的每位个人，无论该个人是否在该会议上竞选连任，均应在该年会之日获得批准，Xponential Fitness, Inc. 综合激励计划下的限制性股票单位奖励（每个奖项都是 “RSU董事奖”），视情况而定不时修改，或任何后续股权计划（“计划”）。受董事限制性股东奖励约束的公司A类普通股（“股份”）的数量应通过将适用金额（定义见下文）除以授予日前10个交易日纽约证券交易所正常交易时段收盘时的平均收盘价来计算。除非董事会另有决定，否则适用金额为89,250美元。

董事RSU奖应在非雇员董事自授予之日起完成一年的董事会任期后发放；但是，如果下一年的公司年会在一年期限结束之前举行，则授予在该年会之前任职的非雇员董事的RSU董事奖励应归属于该年会。

(b) 如果新的非雇员董事在公司年会以外的日期当选或被任命为董事会成员，则该非雇员董事应在该选举或任命之日根据上文 (a) 小节授予每位非雇员董事的董事RSU奖励所约束的股份数量授予该非雇员董事RSU奖励，pro-po 根据从任命或当选之日到下届年会之日这段时间进行评级。该董事RSU奖应在下次年会之日授予，前提是非雇员董事继续在董事会任职至该日期。

3。费用报销。

所有非雇员董事均有权从公司获得报销，用于支付其往返董事会会议的合理差旅费用（包括机票和地面交通）以及由此产生的合理住宿和膳食费用。