博格华纳公司
2023 年股票激励计划

绩效股票单位奖励协议

根据本绩效股票单位奖励协议的条款和条件，特拉华州的一家公司博格华纳公司（以下简称 “公司”）特此根据博格华纳公司2023年股票激励计划（以下简称 “计划”）向下述员工授予绩效股票单位奖励（“奖励”），该奖励自授予之日起生效，前提是员工在授予之日起九十（90）天内接受该奖励。（本 “协议”) 和计划.除非本文另有具体规定，否则所有大写术语均应具有本计划中赋予它们的含义。本协议双方协议如下：

拨款信息：

员工姓名：XXXX

拨款日期：2023 年 4 月 26 日

绩效库存单位的目标数量：

    (a)    [三十]股东总回报绩效股票单位

    (b)    [三十]eProducts 收入组合绩效库存单位

    (c)    [三十]eProducts 收入表现库存单位

    (d)    [三十]累计 FCF 绩效股票单位

演出周期：2023年1月1日至2025年12月31日

绩效衡量标准：

(a) 公司股东总回报率（TSR）在同行集团公司股东总回报率中的百分位排名（加权为25％）

(b) 电子产品收入组合（加权为 25%）

(c) 电子产品收入（加权为 25%）

(d) 累积自由现金流 (FCF)（加权为 25%）

条款和条件

1. 绩效目标。

(a) 根据本协议获得 “拨款信息——绩效股票单位目标数量” 下第 (a) 条规定的绩效股票单位数量应基于公司股东总回报率与业绩期内同行集团公司总股东回报率（见附录A）的比较。

截至给定日期，公司的 “股东总回报率（TSR）”

指公司股票价值从一开始就变化的百分比

股票价格与期末股票价格的比值计算为 (i) 适用的商

期末股票价格减去适用的起始股价，除以 (ii)

适用的起始股价如下所示。

股东总数 = 期末股价 — 起始股价

回报（“TSR”）起始股价

任何公司的 “起始股价” 是指在业绩期第一天之前的12月纽约证券交易所（如果不是在纽约证券交易所交易，则为主要上市交易所）公布的该股票的平均拆分调整后收盘价。

任何公司的 “期末股价” 是指业绩期结束前的12月纽约证券交易所（如果不是在纽约证券交易所交易，则为主要上市交易所）公布的该股票的平均拆分调整后收盘价。

最后，“分拆调整” 的收盘价将根据公司行为进行调整，包括普通股息、特别股息、股票分红和股票分割。

股东总回报率确定后，公司的百分位等级应按以下方式确定：

公司排名应通过上市来确定，从最高股东总回报率到最低股东总回报率，同行集团中的每家公司加上公司，并从股东总回报率最低的公司向上计数。

然后，应根据以下图表确定根据股东总回报绩效衡量标准获得的 “拨款信息——绩效库存单位目标数量”（a）中规定的绩效库存单位目标数量的百分比：

如果公司的百分位排名不直接落在上图所列的等级之一上，则应使用插值法来确定获得的绩效股票单位目标数量的百分比。

(b) 根据本协议获得的 “拨款信息——绩效库存单位目标数量” 下第 (b) 条规定的绩效库存单位数量应基于公司的电子产品收入组合。为此，eProducts收入组合被定义为2025年公司预计总收入中来自电子产品的百分比。

2025年公司从电子产品中获得的总收入将除以2025年公司总收入，计算出2025年的 “电子产品占总收入的百分比” 指标。

为此，2025年公司的实际收入将进行以下调整：

对于在2025年日历年内完成的任何收购，被收购公司的2025年eProducts收入的全部金额将包含在分子中，2025年收入的全部金额将包含在分母中（按预定形式计算），就好像收购已于2025年1月1日完成一样。

对于在2025年日历年度内完成的任何处置，来自处置的2025年收入的全部金额将从分子（如果适用）和分母（按预定形式计算）中扣除，就好像处置已于2025年1月1日完成一样。

然后，应根据以下图表确定在电子产品下获得的 “拨款信息——目标绩效库存单位数量” 下第 (b) 条规定的绩效库存单位目标数量占2025年绩效衡量标准总收入的百分比：

如果公司的电子产品在2025年的总收入百分比未直接落入上图所列的值之一，则应使用插值法来确定在目标绩效库存单位数量中获得的百分比。

(c) 根据本协议获得的 “拨款信息——绩效库存单位目标数量” 下第 (c) 条规定的绩效库存单位数量应基于公司的电子产品收入。为此，eProducts收入被定义为公司2025年预计总收入中来自电子产品的绝对金额。

为此，2025年公司从电子产品中获得的实际收入将进行以下调整：

对于在2025年日历年内完成的任何收购，将包括被收购公司的2025年eProducts收入的全额（按预估形式计算），就好像收购已于2025年1月1日完成一样。

对于在2025年日历年内完成的任何处置，将不包括处置产生的2025年电子产品收入的全部金额（按预估形式计算），就好像处置已于2025年1月1日完成一样。

然后，应根据以下图表确定（c）中规定的2025年电子产品收入绩效衡量标准下获得的目标绩效库存单位数量的百分比：

如果公司在2025年的电子产品收入未直接落入上图所列的值之一，则应使用插值法来确定获得的目标绩效库存单位数量的百分比。

(d) 根据本协议获得的 “拨款信息——绩效股票单位目标数量”（d）条中规定的绩效股票单位数量应基于公司的累积自由现金流（FCF）。为此，累积自由现金流 (FCF) 被定义为运营现金流减去资本

2023-2025年三年期间的支出根据不反映公司持续运营的营业流入或流出量进行了调整。

然后，应根据以下图表确定根据2025年累计FCF获得的 “拨款信息——绩效库存单位的目标数量” 下第 (d) 条中规定的绩效库存单位的目标数量：

如果公司的累计FCF（2023-2025）未直接落入上图所列的值之一，则应使用插值来确定在目标绩效股票单位数量中获得的百分比。

2. 绩效存量单位的支付形式和时间。公司应向员工交付一股股票，以结算每个赚取的绩效股票单位。在绩效期结束时，委员会应自行决定根据本协议第 1 节所述绩效目标的实现情况获得的绩效库存单位数量。除非第 4 节另有规定，否则应在绩效期结束当年的次年在行政上可行的情况下尽快付款，但无论如何不得迟于绩效期结束当年的次年的3月15日。在结算之前，绩效股票单位仅仅是无准备金的付款承诺，不应要求对公司的任何资产进行隔离。

3. 终止雇佣关系。除非本第 3 节或第 4 节另有规定，或者委员会另有决定，否则只有员工在公司的工作持续到绩效期结束，并且员工在绩效期结束时或之前没有通知员工自愿终止雇佣关系的情况下，才有资格获得第 2 节规定的绩效股票单位的报酬。尽管有上述规定，除非委员会在雇员终止雇佣关系时自行决定另有决定，否则以下规定应适用。

(a) 因故解雇。如果员工在支付股份以结算本奖励之前的任何时候因故被解雇，则该员工应没收本奖励下的任何权利，包括为避免疑问起见，与任何赚取的绩效股票单位有关的权利。

(b) 无故死亡、残疾、退休或非自愿解雇。如果员工因员工死亡、残疾、退休或无故非自愿解雇而在绩效期结束之前被解雇，则委员会可以自行决定放弃参与者在绩效期结束之前必须受雇于公司的要求。在这种情况下，员工有资格获得所获得的全部或部分绩效库存单位（在绩效期结束时确定，基于实际业绩）。该比例应按以下方式计算，四舍五入到最接近的整数：(i) 绩效库存单位总数

如果员工终止雇佣关系，员工本来可以获得收入，计算方法是根据本协议第 1 节乘以 (ii) 分数，其分子等于员工在绩效期内受雇的整整月数，其分母等于绩效期内的整整月数。

(c) 终止雇佣关系的生效日期。就本协议而言，任何终止雇佣关系均应在 (1) 公司收到员工辞职通知之日或 (2) 员工停止积极提供服务之日起生效，以较早者为准。综上所述，适用的终止日期不得通过当地法律规定的任何通知期限来延长（例如，“花园假” 或当地法律规定的类似期限），公司应拥有决定员工何时不再积极为本奖励之目的提供服务的自由裁量权。尽管有上述规定，但在该奖励受《守则》第409A条约束的范围内，员工将被视为在员工 “离职” 时经历了终止雇佣关系。

4. 控制权变更。如果控制权发生变化，则应根据本计划第15条处理本奖励，但是，就第15.1 (a) (5) 条而言，如果员工的解雇 (a) 符合本协议附录 B 中规定的要求或 (b) 构成员工下的 “正当理由” 解雇，则该员工将被视为出于 “正当理由” 终止雇用或服务与继任者、买方、公司签订的雇用、留任、控制权变更、遣散费或类似协议，或其任何关联公司（如果有）。

5. 股东权利；股息等价物。

a. 没有股东权利。在实际向员工交付绩效股票单位以结算根据本协议授予和归属的绩效股票单位（如果有）之前，员工作为股东对股票单位或任何标的股份没有权利，包括但不限于投票权或股息权。

b. 股息等价物。如果公司在根据本协议第 2 节结算绩效股票单位之前支付任何现金或其他股息或对股票进行任何其他分配，则应将额外数量的绩效股票单位存入员工的绩效股票单位账户，计算方法是 (i) 将股息记录日记入员工的绩效股票单位数量乘以 (ii) 每股支付的股息，乘以 (ii) 每股支付的股息，再乘以 (iii) 股票的公允市场价值股息支付日期，以及（iv）将结果四舍五入到最接近的绩效股票单位。积分应自股票的股息或其他分配之日起生效。记入员工账户的股息等价物应受到与记入股息或其他分配的绩效股票单位相同的限制，包括但不限于奖励的归属条件、绩效目标以及分配和没收条款。

6. 税收和社会保险缴款的预扣。无论公司和/或雇用员工的关联公司（“雇主”）就任何或所有所得税（包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税）、社会保险、工资税、账户付款或其他与税收相关的预扣税（“税务相关项目”）采取任何行动，员工都承认，员工对所有合法应付的税收相关项目的最终责任是并且仍然是员工的责任，公司和雇主：(i) 对雇主不作任何陈述或承诺处理与绩效库存单位任何方面有关的任何税收项目，包括绩效库存单位的授予、绩效股票单位的归属或收益、随后出售根据绩效库存单位收购的任何股票以及收据

任何股息或股息等价物；以及 (ii) 不承诺调整补助条款或绩效股票单位的任何方面，以减少或消除员工对税收相关项目的责任。

在绩效股票单位归属后交付股份之前，如果有任何税收管辖区要求预扣税收相关项目，则公司可以扣留足够数量的整股股份，这些单位在归属或赚取时可以发行的整股，这些单位的总公允市场价值不得超过股票需要预扣的最大法定税收相关项目。预扣股份的现金等价物将用于清偿预扣税相关项目的义务（参照适用归属日股票的公允市场价值确定）。根据本协议授予绩效股票单位和发行股票，不得预扣或发行任何零碎股份。或者，公司和/或雇主可以自行决定从员工的工资/工资或其他应付给员工的金额中扣留支付税收相关项目所需的任何款项，而不预扣股份，或者可以要求员工向公司汇入足以支付与税收相关项目相关的预扣税款的现金。

如果通过扣留股份或通过预扣员工的工资/工资或其他应付给员工的金额来满足预扣税要求，则除非员工就支付公司和/或雇主自行决定必须预扣的任何税收相关项目做出令人满意的安排（由委员会决定），否则在归属绩效股票单位时不会发行任何股票或就该绩效库存收取单位。如果员工在多个司法管辖区纳税，则员工承认公司、雇主或其他子公司或关联公司可能需要在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。通过接受绩效股票单位的授予，员工明确同意扣留股份和/或从员工的工资/工资中扣留款项或按本协议规定应付给员工的其他款项。与绩效库存单位相关的所有其他税收相关项目以及为支付绩效库存单位而交付的任何股票均由员工全权负责。

7. 仅出于投资目的收购股份。通过接受该奖项，员工特此与公司达成以下协议：

(a) 员工应仅出于投资目的收购与本协议授予的高绩效股票单位有关的可发行的股份，不得以违反经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）的方式向公众转售或以其他方式分配，并且不得在公司律师认为违反1933年法案或其规章制度的交易中处置任何此类股份，或任何适用的州证券或 “蓝天” 法律。

(b) 如果根据1933年法案对绩效股票单位收购的任何股份进行登记，则在雇员（或该其他人）可能被视为1933年法案所定义的承销商的情况下，不得公开发行任何此类股份（《交易法》所定义的国家证券交易所除外）；以及

(c) 公司有权根据上述规定纳入与根据本协议收购的股份有关的停止转让令、传说或其他限制。

8. 其他。

(a) 不可转让。除非根据遗嘱、血统和分配法或公司以其他方式允许，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押绩效股票单位，也不得

受处决、扣押或类似程序的约束。此外，通过接受本奖励，员工同意不出售根据本奖励收购的任何股票，除非本计划中另有规定，并且适用的法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议不禁止出售。

(b) 通知。本协议要求或允许的任何书面通知均应视为已送达给员工或公司高管薪酬部门，或作为挂号信存入美国邮局，邮资已预付，酌情寄给员工在公司记录中的地址或他或她可能以书面形式向公司指定的其他地址，或注意：高管薪酬，华纳公司，在其总部办公室或其他公司可能以书面形式向员工指定的其他地址。根据本协议，公司也可以通过电子方式（包括电子邮件）或通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统向员工发出通知。

(c) 未能执行不是放弃。公司未能在任何时候执行本协议的任何条款，绝不应被解释为对此类条款或本协议中任何其他条款的放弃。

(d) 适用法律。这种绩效库存单位的授予以及根据本计划和本协议采取的行动应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其法律冲突条款。

(e) 计划条款。此处规定的绩效库存单位是根据本计划授予的，上述绩效库存单位和本协议在各个方面均受本计划的约束，并受其所有条款和规定的约束，无论这些条款和规定仅以提及方式纳入本协议还是本协议中明确引用。明确理解的是，委员会有权管理、解释本计划和本协议并做出所有必要或适当的决定，所有这些决定都对员工具有约束力。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何冲突，但与终止雇佣关系或控制权变更有关的条款除外，则本计划的条款应取代并取代本协议中相互冲突的条款，以解决冲突所需的最低限度。尽管本计划中有任何相反的条款，但以本裁决第3节的终止条款和第4节的控制权变更条款为准。

(f) 第16条合规。在遵守或避免根据《交易法》第16条的空头配对规则扣除利润所必需的范围内，员工不得出售或以其他方式处置作为任何赚取的绩效股票单位的付款而发行的股份。

(g) 409A 延迟六个月。如果员工在终止雇佣关系时是《守则》第409A条所指的 “特定员工”，则因终止雇佣而向员工支付的任何款项应在雇员被解雇后的六个月内延迟到该守则第409A条所要求的范围内。

(h) 没有继续就业的权利。本计划或本协议中的任何内容均不得赋予雇员任何继续工作的权利，也不得以任何方式干涉雇主随时终止雇员的权利。

(i) 计划的自由裁量性质；无权获得额外奖励。员工承认并同意，本计划具有自由裁量性质，期限有限，公司可随时自行决定修改、取消或终止本计划。根据本计划授予的奖励是一次性福利，并不产生任何代替奖励的获得奖励或福利的合同或其他权利。未来的奖励（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于奖励的形式和时间、受该奖励约束的股份数量以及归属条款。

(j) 解雇补偿金。该奖励的价值是雇员雇佣合同（如果有的话）范围之外的特殊薪酬项目。因此，就计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似补助金而言，奖励不属于正常或预期薪酬。

(k) 接受裁决。接受本奖励即表示员工同意接受本协议和计划中规定的奖励的所有条款和条件。如果员工未签署本协议的副本并在授予之日起九十 (90) 天内退还给公司（除非员工以公司批准的替代方式（可能包括电子接受）接受该奖励），则本协议不能作为绩效股票单位奖励生效。如果员工在授予之日起九十 (90) 天内没有签署（或使用公司批准的其他方式接受）本协议，则公司将取消奖励，无需向员工发出任何通知。接受该奖项完全是员工的责任。

(l) 约束力。在不违反上述限制的前提下，本协议对双方各自的继承人、法定代表人的继承人和受让人具有约束力并受其利益。

(m)《协定》的修正。除非本计划中另有规定，否则公司和员工只能通过双方签署的书面文件修改本协议。

(n) 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些协议加起来只能构成一个协议。

(o) 电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与绩效股票单位有关的任何文件。员工特此同意通过电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

(p) 完整协议；标题。本协议是本协议双方之间的完整协议，先前的所有口头和书面陈述均合并到本协议中。本协议中的标题仅为方便和识别，无意描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。

(q) 年份。除非另有说明，否则本协议中所有提及的 “年份” 均指日历年。

*    *    *    *    *

为此，博格华纳公司和员工已签署本协议，本协议自上述首次写明之日起生效，以昭信守。

博格华纳公司

作者：__________________________

职务：首席执行官

我确认收到了本计划的副本（要么是本文的附件，要么是我之前收到的），并且我已经仔细阅读了本协议、附录和计划。我同意受本协议、增编和计划中规定的所有条款的约束。

______________________________        _________________________________

与员工约会

附录 A

博格华纳公司

2023 年股票激励计划

绩效股票单位奖励协议

以下公司代表同行集团：

附录 B

至绩效库存单位协议

“正当理由” 的定义

就协议第 4 节而言，如果员工在控制权变更后，在发生以下任何事件后终止了雇佣关系，则该员工将被视为出于 “正当理由” 终止了雇员的工作：

a) 向员工分配任何与员工的职位（包括身份、职位、职称和报告要求）、控制权变更之日的权限、职责或责任不一致的任何职责，或者在控制权变更之日之后分配给员工的任何更高职位、权限、职责或责任，或者员工的职位、权力、职责或责任的任何其他缩减（无论是否仅因以下原因而发生）该公司不再是上市实体），不包括为此目的采取的孤立、微不足道和无意的行动，这些行为不是出于恶意采取的，公司在收到员工的通知后会立即采取补救措施；或

b) 本公司未能做到以下任何事情：

1. 向员工支付年基本工资，其金额至少等于公司及其关联公司在控制权变更发生月份之前的十二个月内向员工支付或应付的最高月基本工资的十二倍，包括公司及其关联公司已经赚取但延迟支付的任何基本工资；或

2. 在控制权变更生效日期两周年之前结束的每个财政年度为员工提供年度奖金（“年度奖金”）机会，该机会至少等于员工在控制权变更之日之前的最后三个完整财政年度根据公司管理激励奖金计划支付或应付的奖金的平均值，或任何前身或继任计划下任何类似的年度奖金（或者，如果员工在最早的公司开始后首次受雇于公司三个财政年度，即截至公司雇用员工控制权变更之日之前的财政年度根据此类计划支付或应付的奖金的平均值，如果员工在该财政年度内没有受雇于公司，则此类奖金按年计算），

在任何一种情况下，除非是孤立的、微不足道的和无意的失误，不是恶意发生的，公司在收到员工的通知后会立即予以补救；或

c) 公司要求员工，未经员工同意：

1. 驻扎在距离控制权变更之日之前雇用员工的地点超过 35 英里的任何办公室或地点；或

2. 公司业务差旅的范围远远超过控制权变更之日前所要求的范围。

就本附件而言，员工对 “正当理由” 做出的任何真诚决定均为决定性的。