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特拉华州的一家公司博格华纳公司（以下简称 “公司”）特此根据博格华纳公司2023年股票激励计划（以下简称 “计划”）向下述员工授予股票单位奖励（以下简称 “奖励”），该奖励自授予之日起生效，前提是员工根据本股票单位协议的条款和条件在授予之日起九十（90）天内接受该奖励（以下简称 “奖励”）（以下简称 “奖励”）协议”）和计划。除非本文另有具体规定，否则所有大写术语均应具有本计划中赋予它们的含义。本协议双方协议如下：

1.存量单位的归属。根据本协议的条款和条件以及本计划的规定，股票单位应按照以下时间表归属，前提是员工在适用的归属日期之前继续受雇或为公司或关联公司服务：

(a) 簿记账户。在授予日，公司应将员工的股票单位记入公司账簿上为员工设立和维护的股票单位账户。该账户应构成根据本协议授予员工的股票单位的记录，仅用于会计目的，无需对任何公司资产进行隔离。

(b) 发行股票或现金支付。公司应向员工交付股份，以结算本协议授予的股票单位，等于员工既得股票单位的数量（包括因已归属的股息等价物而获得的任何其他股票单位）。应在可行的情况下尽快在规定的归属日期当天或之后向员工支付款项，但无论如何不得迟于当年的12月31日

归属日期到期。尽管有上述规定，公司仍可自行决定以下列形式结算股票单位：(i) 在当地法律禁止结算股票 (A) 的前提下支付现金；(B) 要求员工或公司获得员工居住国（和/或就业国，如果不同）任何政府和/或监管机构的批准，或 (C) 行政负担过重；或 (C) 行政负担过重；或 (C) ii) 股票，但要求员工立即出售此类股份（在这种情况下，本协议应赋予公司在符合适用法律的范围内代表员工发布销售指示的权力）。

3. 终止雇佣关系。除非本第 3 节或第 4 节另有规定或委员会自行决定另有规定，否则员工应没收截至雇员终止雇佣生效之日未归属的股票单位。尽管有上述规定，除非委员会另有决定，否则在雇员终止雇佣关系时，以下规定应适用。

(c) 终止雇佣关系的生效日期。就本协议而言，任何终止雇佣关系均应在 (1) 公司收到员工辞职通知之日或 (2) 员工停止积极提供服务之日起生效，以较早者为准。综上所述，适用的终止日期不得通过当地法律规定的任何通知期（例如，“花园假” 或当地法律规定的类似期限）来延长，公司应拥有决定员工何时不再积极为股票单位提供服务的自由裁量权。尽管有上述规定，但在该奖励受《守则》第409A条约束的范围内，员工将被视为在员工 “离职” 时经历了终止雇佣关系。

4. 控制权变更。如果控制权发生变化，则应根据本计划第15条处理本奖励，但是，就第15.1 (a) (5) 条而言，如果员工的解雇 (a) 符合本协议附录A中规定的要求或 (b) 构成员工下的 “正当理由” 解雇，则该员工将被视为出于 “正当理由” 终止雇用或服务与继任者、买方、公司签订的雇用、留任、控制权变更、遣散费或类似协议，或其任何关联公司（如果有）。

(a) 没有股东权利。在实际向员工交付股份以结算根据本协议授予和归属的股票单位（如果有）之前，员工作为股东对股票单位或任何标的股份没有权利，包括但不限于投票权或股息权。

(b) 股息等值。如果公司在授予日之后和根据本协议第2 (b) 条结算股票单位之前支付任何现金或其他股息或就股票进行任何其他分配，则应将额外数量的股票单位存入员工的股票单位账户

股票单位的计算方法是：(i) 在股息记录日记入员工的股票单位数乘以（ii）每股股票支付的股息，乘以该乘法的结果除以（iii）股息支付日股票的公允市场价值，以及（iv）将结果四舍五入到最接近的股票单位。积分应自股票的股息或其他分配之日起生效。存入员工账户的股息等价物应受到与存入股息或其他分配的股票单位相同的限制，包括但不限于奖励的归属条件和分配条款。

6. 税收和社会保险缴款的预扣。无论公司和/或雇用员工的关联公司（“雇主”）就任何或所有所得税（包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税）、社会保险、工资税、账户付款或其他与税收相关的预扣税（“税务相关项目”）采取任何行动，员工都承认，员工对所有合法应付的税收相关项目的最终责任是并且仍然是员工的责任，公司和雇主：(i) 对雇主不作任何陈述或承诺处理与股票单位任何方面有关的任何税收项目，包括股票单位的授予、股票单位的归属、随后出售根据股票单位收购的任何股票以及获得任何股息或股息等价物；以及（ii）不承诺制定授予条款或股票单位的任何方面以减少或消除员工对税收相关项目的责任。

在股票单位归属后交付股票之前，如果有任何税收管辖区要求预扣税收相关项目，则公司可以在归属股票单位后扣留足够数量的整股股份，这些股票单位的总公允市场价值不得超过股票需要预扣的最大法定税收相关项目的最高限额。预扣股份的现金等价物将用于清偿预扣税相关项目的义务（参照适用归属日股票的公允市场价值确定）。根据本协议授予股票单位和发行股票，不得预扣或发行任何零碎股份。或者，公司和/或雇主可以自行决定从员工的工资/工资或其他应付给员工的金额中扣留支付税收相关项目所需的任何款项，而不预扣股份，或者可以要求员工向公司汇入足以支付与税收相关项目相关的预扣税款的现金。

如果通过扣留股份或通过预扣员工的工资/工资或其他应付给员工的金额来满足预扣税要求，则除非员工就支付公司和/或雇主自行决定必须预扣的任何税收相关项目做出令人满意的安排（由委员会决定），否则在归属股票单位时不会发行任何股票，或者就此类库存单位收取。如果员工在多个司法管辖区纳税，则员工承认公司、雇主或其他子公司或关联公司可能需要在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。通过接受股票单位的授予，员工明确同意扣留股份和/或从员工的工资/工资中扣留款项或根据本协议规定应付给员工的其他款项。与股票单位相关的所有其他税收相关项目以及为支付股票而交付的任何股票均由员工全权负责。

公开违反经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”），并且不得处置公司律师认为违反1933年法案或其规章制度或任何适用的州证券或 “蓝天” 法律的交易中的任何股份；

(b) 如果本奖励所涵盖的任何股票应根据1933年法案注册，则雇员（或任何其他人）不得在他（或任何其他人）被视为1933年法案所定义的承销商的情况下公开发行（《交易法》所定义的国家证券交易所除外）任何此类股份；以及

(a) 不可转让。本奖励不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非根据遗嘱或血统法和分配法，或者公司另行允许，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。此外，通过接受本奖励，员工同意不出售根据本奖励收购的任何股票，除非本计划中另有规定，并且适用的法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议不禁止出售。

(b) 通知。本协议要求或允许的任何书面通知均应视为已送达给员工或公司高管薪酬部门，或作为挂号信存入美国邮局，邮资已预付，酌情寄给员工在公司记录中的地址或他或她可能以书面形式向公司指定的其他地址，或注意：高管薪酬，华纳公司，在其总部办公室或其他公司可能以书面形式向员工指定的其他地址。根据本协议，公司也可以通过电子方式（包括电子邮件）或通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统向员工发出通知。

(e) 计划条款。本奖励是根据本计划授予的，本奖励和本协议在所有方面均受本计划的约束，并受其所有条款和规定的约束，无论这些条款和规定仅以提及方式纳入本协议还是本协议中明确引用。明确理解的是，委员会有权管理、解释本计划和本协议并做出所有必要或适当的决定，所有这些决定都对员工具有约束力。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何冲突，但与终止雇佣关系或控制权变更有关的条款除外，则本计划的条款应在必要的最低限度内取代和取代本协议中相互冲突的条款

(f) 第16条合规。在遵守交易法第16条的空头配对规则或避免扣除利润所必需的范围内，员工不得出售或以其他方式处置作为支付任何赚取的股票单位而发行的股份。

(g) 409A 延迟六个月。如果员工在终止雇佣关系时是《守则》第409A条所指的 “特定员工”，则因终止雇佣而向员工支付的任何款项应在雇员被解雇后的六个月内延迟到该守则第409A条所要求的范围内。

(i) 计划的自由裁量性质；无权获得额外奖励。员工承认并同意，本计划具有自由裁量性质，期限有限，公司可随时自行决定修改、取消或终止本计划。根据本计划授予的奖励是一次性福利，并不产生任何代替奖励的获得奖励或福利的合同或其他权利。未来的奖励（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于奖励的形式和时间、受该奖励约束的股份数量以及归属条款。

(j) 解雇补偿金。该奖励的价值是雇员雇佣合同（如果有的话）范围之外的特殊薪酬项目。因此，就计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似补助金而言，奖励不属于正常或预期薪酬。

(k) 接受裁决。接受本奖励即表示员工同意接受本协议和计划中规定的奖励的所有条款和条件。如果员工未签署本协议的副本并在授予之日起九十 (90) 天内退还给公司（除非员工以公司批准的替代方式（可能包括电子接受）接受本奖励），则本协议不能作为股票单位奖励生效。如果员工在授予之日起九十 (90) 天内没有签署（或使用公司批准的其他方式接受）本协议，则公司可以取消奖励，而无需通知员工。接受该奖项完全是员工的责任。

(n) 完整协议；标题。本协议是本协议双方之间的完整协议，先前的所有口头和书面陈述均合并到本协议中。本协议中的标题仅为方便和识别，无意描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。

(o) 电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与本奖项相关的任何文件。员工特此同意通过电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

(p) 私募配售。在美国境外授予股票单位的目的不是在雇员居住国（或就业国，如果不同）公开发行证券，而是打算进行私募配售。作为私募配售，公司尚未向当地证券管理机构提交任何注册声明、招股说明书或其他文件（除非当地法律另有要求），股票单位的授予不受当地证券管理机构的监督。

(q) 同意收集、处理和传输个人数据。根据适用的个人数据保护法，公司和雇主特此将以下内容通知员工，这些信息涉及员工的个人数据以及与公司授予本奖励和员工参与本计划有关的此类数据的收集、使用、处理和传输。收集、使用、处理和传输员工的个人数据是公司管理本计划和员工参与本计划所必需的。员工拒绝和/或反对收集、使用、处理和传输个人数据，可能会影响员工参与本计划。因此，员工自愿承认并同意（在适用法律要求的情况下）收集、使用、处理和传输本文所述的个人数据。

为了管理和管理，公司和雇主持有员工的某些个人信息，包括姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他员工识别号、工资、国籍、职称、公司持有的任何股票或董事职位、所有股票单位的详细信息或任何其他授予、取消、购买、归属、未归属或流通的股票的权利计划（“数据”）。数据可以由员工提供，也可以在合法的情况下从第三方收集，公司和雇主将仅出于实施、管理和管理员工参与计划的目的处理数据。数据处理将通过电子和非电子方式进行，所依据的逻辑和程序与收集数据的目的以及员工居住国（以及工作国，如果不同）的适用法律和法规规定的保密和安全规定。如果出于所寻求的处理目的而不需要进行数据处理操作，则将尽量减少对个人和身份数据的使用。只有为实施、管理和运营本计划以及员工参与本计划而需要访问的人员才能在公司组织内访问数据。

公司和雇主将根据需要在内部传输数据，以实施、管理和管理员工参与本计划，公司和雇主可以进一步将数据传输给任何协助公司实施、管理和管理本计划的第三方。这些接收者可能位于欧洲经济区或世界其他地方，例如美国。员工特此授权（在适用法律要求的情况下）他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理员工参与本计划，包括员工可能选择向其存入任何股份的经纪人或其他第三方代表员工持有股票可能需要的任何必要数据转移根据本计划收购的股票。

员工可以随时行使适用的个人数据保护法规定的权利，其中可能包括 (a) 获得对数据存在的确认，(b) 验证数据的内容、来源和准确性，(c) 要求整合、更新、修改、删除或封锁数据（违反适用法律），以及 (d) 出于法律原因反对收集，处理或传输本计划的实施、管理和/或运营所必需或不需要的数据；以及员工参与本计划的情况。员工可以通过联系雇主当地的人力资源经理或公司的人力资源部门来寻求行使这些权利。

(r) 欧盟年龄歧视。就本协议而言，如果雇员是欧盟成员国的当地国民并在欧盟成员国工作，则股票单位的授予以及奖励条款和条件旨在遵守当地法律（“年龄歧视规则”）中实施的《欧盟平等待遇框架指令》中的年龄歧视条款（“年龄歧视规则”）。如果具有管辖权的法院或法庭根据《年龄歧视规则》认定裁决的任何条款全部或部分无效或不可执行，则公司应有权和权力在当地法律允许的最低范围内修改或删除该条款，使其有效和可执行。

(s) 遣返；遵守法律。作为授予股票单位的条件，员工同意，根据适用于员工的所有外汇规章制度，汇回所有归属于股票单位的款项和/或根据本计划收购的现金（包括但不限于股息、股息等价物以及出售根据股票单位收购的股票所得的任何收益）。此外，员工还同意采取任何和所有行动，并同意公司及其子公司和关联公司采取的任何和所有行动，以使公司及其子公司和关联公司遵守所有适用的法律、规章和法规。最后，员工同意采取一切必要行动，以遵守所有适用的法律、规章和条例规定的员工个人法律和纳税义务。

(t) 英语。员工承认并同意，员工明确打算以英文起草本协议、本计划以及根据股票单位签订、发出或提起的所有其他文件、通知和法律诉讼。如果员工已收到本协议、计划或任何其他翻译成英语以外语言的与股票单位相关的文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

(u) 其他要求。公司保留对股票单位、根据股票单位收购的任何股份以及员工参与本计划施加其他要求的权利，前提是公司自行决定此类其他要求是必要或可取的，以遵守当地法律、规章和/或法规或促进股票单位和本计划的运营和管理。此类要求可能包括（但不限于）要求员工签署完成上述内容可能需要的任何协议或承诺。

(v) 增编。尽管本协议中有任何相反的规定，但股票单位仍应遵守本协议附录（“附录”）中可能规定的员工居住国（和就业国，如果不同）的任何特殊条款和条件。此外，如果员工将员工的住所和/或工作转移到附录中反映的另一个国家，则该国家的特殊条款和条件将适用于员工，前提是公司自行决定，为了遵守当地法律、规章和/或法规，或者为了促进股票单位和计划的运营和管理（或者公司可以视情况制定替代条款和条件），则该国家的特殊条款和条件将适用于员工必要或建议容纳员工的调动）。在任何情况下，任何适用的附录均应构成本协议的一部分。

我确认收到了本计划的副本（要么是本文的附件，要么是我之前收到的），并且我已经仔细阅读了本协议、附录和计划。我同意受本协议、增编和计划中规定的所有条款的约束。

a) 向员工分配任何与员工的职位（包括身份、职位、职称和报告要求）、控制权变更之日的权限、职责或责任不一致的任何职责，或者在控制权变更之日之后分配给员工的任何更高职位、权限、职责或责任，或者员工的职位、权力、职责或责任的任何其他缩减（无论是否仅因以下原因而发生）该公司不再是上市实体），不包括为此目的采取的孤立、微不足道和无意的行动，这些行为不是出于恶意采取的，公司在收到员工的通知后会立即采取补救措施；或

1. 向员工支付年基本工资，其金额至少等于公司及其关联公司在控制权变更发生月份之前的十二个月内向员工支付或应付的最高月基本工资的十二倍，包括公司及其关联公司已经赚取但延迟支付的任何基本工资；或

2. 在控制权变更生效日期两周年之前结束的每个财政年度为员工提供年度奖金（“年度奖金”）机会，该机会至少等于员工在控制权变更之日之前的最后三个完整财政年度根据公司管理激励奖金计划支付或应付的奖金的平均值，或任何前身或继任计划下任何类似的年度奖金（或者，如果员工在最早的公司开始后首次受雇于公司三个财政年度，即截至公司雇用员工控制权变更之日之前的财政年度根据此类计划支付或应付的奖金的平均值，如果员工在该财政年度内没有受雇于公司，则此类奖金按年计算），