博格华纳公司
2023 年股票激励计划
限制性股票奖励协议——美国员工
特拉华州的一家公司博格华纳公司（以下简称 “公司”）特此根据博格华纳公司2023年股票激励计划（以下简称 “计划”）向下述员工授予限制性股票奖励（以下简称 “奖励”），该奖励自授予之日起生效，前提是员工根据本限制性股票协议的条款和条件在授予之日起九十（90）天内接受该奖励（本 “协议”）和计划。除非本文另有具体规定，否则所有大写术语均应具有本计划中赋予它们的含义。本协议双方协议如下：
拨款信息：
员工姓名：
拨款日期：2023 年 4 月 26 日
授予的限制性股票数量：“单位” 限制性股票的股份
条款和条件：
1. 限制期。除非本协议另有规定，否则根据本协议授予员工的限制性股票的限制期应从上述授予日期开始，对于下述股份的百分比，限制期应在限制性股票应按照以下时间表归属之日结束，前提是该员工在适用的归属日期之前继续受雇于公司或关联公司或为公司或关联公司服务：
归属日期归属百分比
2025年2月28日获奖股份的50％
2026年2月28日获奖股份的50％
尽管有上述规定，但如果适用上述归属时间表会导致部分股份归属，则在该日期归属的股份数量应向下四舍五入到最接近的整数。
在适用于限制性股票的限制期到期之前，不得允许员工出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押此类限制性股票。
2. 图书报名记录。在员工执行本协议后，公司应在行政上可行的情况下尽快指示公司的股票过户代理人以员工的名义制作账面记账记录，显示限制性股票的所有权，或者采取其他行动来证明公司自行决定的限制性股票的发行，但须遵守本计划和本协议的条款和条件以及适用法律、规章或法规或任何国家要求规定的任何其他限制证券交易所。在归属之前，限制性股票可以存放在公司过户代理的账户中。
3. 终止雇佣关系。除非本第 3 节或第 4 节另有规定或委员会自行决定另有规定，否则员工应没收截至雇员终止雇佣生效之日未归属的股份。尽管有上述规定，除非另有规定
在雇员终止雇佣关系时，由委员会自行决定，以下规定应适用。
(a) 死亡或残疾。如果雇员因员工死亡或残疾而终止雇佣关系，则所有未归属股份应立即归属。
(b) 退休。如果员工因退休而终止雇佣关系，则委员会可自行决定将全部或部分未归属股份归属。
(c) 终止雇佣关系的生效日期。就本协议而言，任何终止雇佣关系均应在 (1) 公司收到员工辞职通知之日或 (2) 员工停止积极提供服务之日起生效，以较早者为准。综上所述，适用的终止日期不得通过当地法律规定的任何通知期限来延长（例如，“花园假” 或当地法律规定的类似期限），公司应拥有唯一的酌处权来决定员工何时不再为本奖励的目的积极提供服务。尽管有上述规定，但在该奖励受《守则》第409A条约束的范围内，员工将被视为在员工 “离职” 时经历了终止雇佣关系。
4. 控制权变更。如果控制权发生变化，则应根据本计划第15条处理本奖励，但是，就第15.1 (a) (5) 条而言，如果员工的解雇 (a) 符合本协议附录A中规定的要求或 (b) 构成员工下的 “正当理由” 解雇，则该员工将被视为出于 “正当理由” 终止雇用或服务雇用、留任、控制权变更、遣散费或与继任者、购买者、公司或其任何关联公司（如果有）。
5. 股东权利。根据本协议和本计划规定的限制，对于本奖励所涵盖的限制性股票，员工应拥有持有股票的公司股东的所有权利，包括对股票的投票权和获得股息的权利；但是，与本奖励所涵盖的限制性股票有关的任何应付现金分红应自动再投资于额外的限制性股票，其数量应由以下方式确定将 (a) 股票数量乘以截至股息记录日，员工已根据本协议发行，截至该记录日尚未归属 (b) 每股支付的股息，将结果除以 (c) 股息支付日股票的公允市场价值，以及 (d) 将结果四舍五入到最接近的股份。如此授予的此类额外股份应与其相关的限制性股票同时归属，其范围应与其相关的限制性股票相同，并应受此处包含的相同限制、条款和条件的约束。本奖励所涵盖的以股票形式支付的限制性股票的应付股息也应以限制性股票的额外形式支付，并应与其相关的限制性股票同时归属，其范围应与其相关的限制性股票同时归属，并应受此处包含的相同限制、条款和条件的约束。
6. 扣缴税款和社会保障缴款。无论公司和/或雇用员工的关联公司（“雇主”）就任何或所有所得税（包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税）、社会保险、工资税、账户付款或其他与税收相关的预扣税（“税务相关项目”）采取任何行动，员工都承认，员工对所有合法应付的税收相关项目的最终责任是并且仍然是员工的责任，公司和雇主：(i) 对雇主不作任何陈述或承诺处理与限制性股票任何方面相关的任何税收项目，包括限制性股票的授予、限制性股票的归属
限制性股票、随后出售根据限制性股票收购的任何股票以及获得任何股息；以及 (ii) 不承诺调整授予条款或限制性股票的任何方面，以减少或消除员工对税收相关项目的责任。
如果任何税收司法管辖区要求预扣税收相关项目，则公司可以扣留足够数量的整股股份，这些股份的总公允市场价值不得超过本奖励需要预扣的最大法定税收相关项目。预扣股份的现金等价物将用于清偿预扣税相关项目的义务（参照适用归属日股票的公允市场价值确定）。根据本奖励的授予和本协议下股票的发行，不得扣留或发行任何零碎股份。或者，公司和/或雇主可以自行决定从员工的工资/工资或其他应付给员工的金额中扣留支付税收相关项目所需的任何款项，而不预扣股份，或者可以要求员工向公司汇入足以支付与税收相关项目相关的预扣税款的现金。
如果通过扣留股份或通过预扣员工的工资/工资或其他应付给员工的金额来满足预扣税要求，则除非员工就支付公司和/或雇主自行决定必须预扣的任何税收相关项目做出令人满意的安排（由委员会决定），否则在限制性股票归属时不会发行任何股份，或者就此类限制性股票收取。如果员工在多个司法管辖区纳税，则员工承认公司、雇主或其他子公司或关联公司可能需要在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。通过接受限制性股票的授予，员工明确同意扣留股份和/或从员工的工资/工资中扣留款项或按本协议规定应付给员工的其他款项。与限制性股票相关的所有其他税收相关项目以及根据本奖励交付的任何股票均由员工全权负责。
7. 仅出于投资目的收购股份。通过接受该奖项，员工特此与公司达成以下协议：
(a) 员工收购本奖励所涵盖的股份仅用于投资目的，而不是为了向公众转售或以其他方式分配股份，这违反了经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”），并且不得处置公司律师认为违反1933年法案或其规章制度的交易中的任何股份，或任何适用的州证券或 “蓝天” 定律；
(b) 如果本奖励所涵盖的任何股票应根据1933年法案注册，则雇员（或任何其他人）不得在他（或任何其他人）被视为1933年法案所定义的承销商的情况下公开发行（《交易法》所定义的国家证券交易所除外）任何此类股份；以及
(c) 公司有权在提及上述内容的股份中加入停止转让令、传说或其他限制。
8. 其他。
(a) 不可转让。限制性股票和本奖励均不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，其他
根据遗嘱或血统法和分配法或公司以其他方式允许，限制性股票和本奖励均不得经过执行、扣押或类似程序。此外，通过接受本奖励，员工同意不出售根据本奖励收购的任何股票，除非本计划中另有规定，并且适用的法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议不禁止出售。
(b) 通知。本协议要求或允许的任何书面通知均应视为已送达给员工或公司高管薪酬部门，或作为挂号信存入美国邮局，邮资已预付，酌情寄给员工在公司记录中的地址，或者收到：博格华纳公司总部办公室的高管薪酬，或公司可能指定的其他地址以书面形式写给员工。根据本协议，公司也可以通过电子方式（包括电子邮件）或通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统向员工发出通知。
(c) 未能执行不是放弃。公司未能在任何时候执行本协议的任何条款，绝不应被解释为对此类条款或本协议中任何其他条款的放弃。
(d) 适用法律。根据本计划和本协议作出的裁决和采取的行动应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其法律冲突条款。
(e) 计划条款。本奖励是根据本计划授予的，本奖励和本协议在所有方面均受本计划的约束，并受其所有条款和规定的约束，无论这些条款和规定仅以提及方式纳入本协议还是本协议中明确引用。明确理解的是，委员会有权管理、解释本计划和本协议并做出所有必要或适当的决定，所有这些决定都对员工具有约束力。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何冲突，但与终止雇佣关系或控制权变更有关的条款除外，则本计划的条款应取代并取代本协议中相互冲突的条款，以解决冲突所需的最低限度。尽管本计划中有任何相反的条款，但以本协议第3节的终止条款或第4节的控制权变更条款为准。
(f) 第16条合规。在遵守《交易法》第16条的空头配对规则或避免扣除利润所必需的范围内，员工不得出售或以其他方式处置股份。
(g) 没有继续就业的权利。本计划或本协议中的任何内容均不得赋予员工任何继续工作的权利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司或关联公司随时终止雇用员工的权利。
(h) 计划的自由裁量性质；无权获得额外奖励。员工承认并同意，本计划具有自由裁量性质，期限有限，公司可随时自行决定修改、取消或终止本计划。根据本计划授予的奖励是一次性福利，并不产生任何代替奖励的获得奖励或福利的合同或其他权利。未来的奖励（如果有）将由以下人员自行决定
公司，包括但不限于授予的形式和时间、受该奖励约束的股份数量以及归属条款。
(i) 解雇赔偿。该奖励的价值是雇员雇佣合同（如果有的话）范围之外的特殊薪酬项目。因此，就计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似补助金而言，奖励不属于正常或预期薪酬。
(j) 裁决的接受。接受本奖励即表示员工同意接受本协议和计划中规定的奖励的所有条款和条件。如果员工未签署本协议的副本并在授予之日起九十 (90) 天内退还给公司（除非员工以公司批准的替代方式（可能包括电子接受）接受本奖励），则本协议作为限制性股票奖励无效。如果员工在授予之日起九十 (90) 天内没有签署（或使用公司批准的其他方式接受）本协议，则公司可以取消奖励，而无需通知员工。接受该奖项完全是员工的责任。
(k) 约束力。在遵守上述限制的前提下，本协议对双方各自的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力并受其利益。
(l)《协议》的修正。除非本计划中另有规定，否则公司和员工只能通过双方签署的书面文件修改本协议。
(m) 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些协议加起来只能构成一个协议。
(n) 电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与本奖项相关的任何文件。员工特此同意通过电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
(o) 完整协议；标题。本协议是本协议双方之间的完整协议，先前的所有口头和书面陈述均合并到本协议中。本协议中的标题仅为方便和识别，无意描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。
* * * * *
为此，博格华纳公司和员工已签署本协议，本协议自上述首次写明之日起生效，以昭信守。
博格华纳公司
作者：_________________________
职务：首席执行官
我确认收到了本计划的副本（要么是本文的附件，要么是我之前收到的），而且我已经仔细阅读了本协议和本计划。我同意受本协议和计划中规定的所有条款的约束。
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与员工约会
附录 A
转至《员工限制性股票协议》
“正当理由” 的定义
就协议第 4 节而言，如果员工在控制权变更后，在发生以下任何事件后终止了雇佣关系，则该员工将被视为出于 “正当理由” 终止了雇员的工作：
a) 向员工分配任何与员工的职位（包括身份、职位、职称和报告要求）、控制权变更之日的权限、职责或责任不一致的任何职责，或者在控制权变更之日之后分配给员工的任何更高职位、权限、职责或责任，或者员工的职位、权力、职责或责任的任何其他缩减（无论是否仅因以下原因而发生）该公司不再是上市实体），不包括为此目的采取的孤立、微不足道和无意的行动，这些行为不是出于恶意采取的，公司在收到员工的通知后会立即采取补救措施；或
b) 本公司未能做到以下任何事情：
1. 向员工支付年基本工资，其金额至少等于公司及其关联公司在控制权变更发生月份之前的十二个月内向员工支付或应付的最高月基本工资的十二倍，包括公司及其关联公司已经赚取但延迟支付的任何基本工资；或
2. 为员工提供在适用的限制期（或者，如果更早，则在控制权变更生效之日两周年之前）结束的每个财政年度的年度奖金（“年度奖金”）机会，该机会至少等于员工在该日期之前的最后三个完整财政年度根据公司管理激励奖金计划支付或应付的奖金的平均值，或者任何前身或继任计划下任何类似的年度奖金控制权变更的情况（或者，如果员工最初受雇于公司在这三个财政年度中最早的财政年度开始后，即截至公司雇用控制权变更之日之前的财政年度根据此类计划支付或应付的奖金的平均值，如果员工在该财政年度中没有受雇于公司，则该奖金将按年计算），
在任何一种情况下，除非是孤立的、微不足道的和无意的失误，不是恶意发生的，公司在收到员工的通知后会立即予以补救；或
c) 公司要求员工，未经员工同意：
1. 驻扎在距离控制权变更之日之前雇用员工的地点超过 35 英里的任何办公室或地点；或
2. 公司业务差旅的范围远远超过控制权变更之日前所要求的范围。
就本附件而言，员工对 “正当理由” 做出的任何真诚决定均为决定性的。