S-3ASR

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本招股说明书涉及本招股说明书中提到的出售股东赎回Extra Space Storage LP中的运营合伙单位或OP单位后可能不时发行和转售多达1,674,748股普通股。我们正在注册普通股的适用股份，为卖出股东提供可自由交易的证券。本招股说明书所涵盖的普通股的注册并不一定意味着任何OP单位的持有人将要求我们赎回其OP单位，在进行任何此类赎回时，我们将自行决定将部分或全部OP单位兑换成普通股而不是现金，也不一定意味着为换取OP单位而获得的任何普通股将由卖出股东出售。

我们不会从出售本招股说明书所涵盖的普通股中获得任何收益，但我们已同意支付与普通股此类普通股相关的某些注册费用。参见出售股东和分配计划。出售股东可以不时直接或通过代理人或交易商发行和出售他们持有的部分或全部股份，条件将在出售时确定，详见本招股说明书。

在投资我们的证券之前，您应该考虑我们在第7页开头的风险因素中描述的风险。

我们的普通股股票目前在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为EXR。2023年8月17日，我们在纽约证券交易所公布的普通股最后一次公布的销售价格为每股128.05美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2023 年 8 月 18 日


	页面
ExtraSpace Storage		1
前瞻性陈述		2
在哪里可以通过参考找到更多信息和合并信息		4
招股说明书摘要		6
风险因素		7
所得款项的用途		10
出售股东		11
分配计划		16
用OP单位兑换普通股		18
普通股的描述		19
对所有权和转让的限制		21
额外空间存储合作协议说明 LP		25
马里兰州法律、我们的章程和章程的某些条款		30
美国联邦所得税后果		36
法律事务		61
专家		61

本招股说明书中提及的Extra Space Storage Inc.、Extra Space、我们、我们和我们公司指的是马里兰州的一家公司Extra Space Storage Inc. 及其合并子公司，包括Extra Space Storage LP。Extra Space Storage LP是在特拉华州的有限合伙企业，Extra Space Storage Inc.是间接普通合伙人，我们在本招股说明书中将其称为我们的运营合作伙伴关系。提及我们的普通股是指Extra Space Storage Inc. 的普通股，面值为每股0.01美元。对 OP 单位的提法是指 Extra Space Storage LP 的常见运营合作伙伴单位。

您只能依赖本招股说明书中包含的信息，或者以引用方式纳入本招股说明书或其中的信息。我们和任何出售股东均未授权任何人向您提供不同的信息或作出任何不同的陈述。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖它。本招股说明书不构成出售要约或邀约购买除与之相关的注册证券以外的任何证券，而且本招股说明书不构成在任何司法管辖区或向任何向其提出此类要约或招揽向其提出此类要约或招揽向其提出此类要约或招揽购买证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在招股说明书和任何招股说明书补充文件或补充文件（如适用）之后的任何日期都是正确的，尽管本招股说明书和此类招股说明书补充文件或补充文件已交付，或者股票已根据招股说明书和此类招股说明书补充文件或补充文件在以后出售。自本注册声明中包含的招股说明书的相应日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地产投资信托基金（REIT），成立于2004年4月30日，是一家马里兰州公司，，旨在拥有、经营、管理、收购、开发和重建专业管理的自助仓储物业或门店。我们于 2004 年 8 月 17 日完成了首次公开募股。

我们成立是为了延续自1977年以来一直从事自助仓储业务的Extra Space Storage LLC及其子公司的业务。截至 2023年6月30日，我们在41个州和华盛顿特区拥有和/或经营2438家门店，其中包括约1.843亿平方英尺的净可出租空间。

我们在两个不同的领域开展业务：（1）自助仓储业务；以及（2）租户再保险。我们的自助仓储运营活动包括全资商店的租赁业务。租户再保险活动包括对与租户在我们商店中存储的货物丢失相关的风险进行再保险。

实际上，我们所有的业务都是通过我们的运营合作伙伴关系开展的。我们的主要资产是运营合伙企业中的普通合伙人和有限合伙人权益。这种结构通常被称为伞式合伙房地产投资信托基金（UPREIT）。截至2023年6月30日，我们在普通合伙人和有限合伙人权益之间持有运营合伙企业94.0％的所有权。我们已选择根据经修订的1986年《美国国税法》或《守则》作为房地产投资信托基金纳税。只要我们继续获得房地产投资信托基金资格，我们就无需为分配给股东的应纳税净收入缴纳美国联邦税，但某些例外情况除外。

我们的主要业务目标是最大限度地提高可供分配给股东的现金流，并实现每股现金流的可持续长期增长，以便在可接受的风险水平下最大限度地提高股东的长期价值。我们将继续评估一系列增长计划和机会。

我们的主要公司办公室位于犹他州盐湖城东卡顿伍德公园大道2795号，300套房，84121，我们的电话号码是 (801) 365-4600。我们维护一个包含有关我们的信息的网站，网址为 www.extraspace.com。我们网站上包含的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和我们在此以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》（载于经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《交易法》第21E条或《交易法》）所指的前瞻性陈述。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的文件将包含前瞻性陈述。特别是，与我们的资本资源、投资组合业绩和经营业绩有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们的 形式上的我们关于运营资金的预期增长以及预期的市场状况、人口统计和经营业绩的信息和陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于可能不正确或不精确的假设、数据或方法，，我们可能无法实现它们。我们不保证所描述的交易和事件会如描述的那样发生（或根本不会发生）。你可以使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如相信、期望、可能、将、应该、寻求、大约、打算、计划、预计、估计或预期或这些单词和短语或类似的单词或短语中的否定词。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果存在重大差异：

•

总体经济状况、房地产行业和我们运营的市场的不利变化；

•

未能实现最近收购 Life Storage, Inc. 或 Life Storage 的预期收益；

•

Life Storages业务无法成功整合的风险，或者这种整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高的风险，包括我们留住和雇用关键人员的能力；

•

Life Storage合并完成后合并后的公司预期的未来财务业绩和业绩的不确定性；

•

未能按预期条件完成或根本没有完成未完成的收购和开发项目；

•

来自新门店和现有门店或其他存储替代品的竞争的影响，这可能会导致租金和入住率下降；

•

未投保损失和环境污染的潜在责任；

•

监管环境以及国家、州和地方法律和法规的影响，包括但不限于管理房地产投资信托基金、租户再保险和我们业务其他方面的法律和法规，这可能会对我们的业绩产生不利影响；

•

信贷和金融市场混乱，导致难以筹集资金或以合理的利率获得信贷，这可能会阻碍我们的增长能力；

•

COVID-19 疫情或未来其他高度传染性或传染性疾病爆发的影响，包括对自助仓储空间和租户再保险等辅助产品和服务的需求减少，以及入住率、租金和人员配备水平的潜在下降，这可能会对我们的业绩产生不利影响；

•

我们对信息技术的依赖，这些技术容易受到计算机病毒和恶意软件的攻击、黑客攻击、网络攻击以及其他未经授权的访问或滥用，这些攻击都可能对我们的业务和业绩产生不利影响；

•

提高利率；

•

减少资产估值和相关的减值费用；

尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。有关这些因素和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅上面标题为 “风险因素” 的部分，包括我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中包含的风险，该报告已根据我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。我们不承担任何责任或义务更新或修改本S-3表格注册中规定的任何前瞻性陈述，以反映新信息、未来事件或其他信息。

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人（例如我们）的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是 http://www.sec.gov。此外，我们还维护一个包含有关我们的信息的网站，网址为 www.extraspace.com。我们网站上包含的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们已经向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括根据《证券法》向本注册声明提交或以提及方式纳入本注册声明的证物、附表和修正案，涉及在此注册的证券。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明的附录和附表。有关我们公司和在此注册的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的附录。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及或以提及方式纳入的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，而且，如果该合同是注册声明的附录，则每份陈述在各个方面都受提及的附录所限定。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。此处以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。合并文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以提及方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括根据适用的规章制度被视为向美国证券交易委员会提供的此类文件的任何部分）：

•

我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

我们于2023年5月4日和2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•

我们在 2023 年 3 月 22、2023 年 3 月 28 日、2023 年 4 月 3、2023 年 5 月 19、2023 年 5 月 19、2023 年 5 月 26、2023 年 6 月 12、2023 年 6 月 13、2023 年 6 月 16、2023 年 6 月 20、2023 年 6 月 27、7 月 11 向美国证券交易委员会提交的，2023 年 7 月 18、2023 年 7 月 20、2023 年 7 月 20、2023 年 7 月 25 和 2023 年 8 月 18 日；以及

•

我们于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交了附表14A的最终委托书 4。

我们还以引用方式纳入了Life Storage, Inc.（文件编号001-13820）向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

Life Storage, Inc.于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的年度10-K表年度报告；以及

•

Life Storage, Inc.于2023年5月3日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度期的10-Q表季度报告。

此外，我们在此处以引用方式纳入了在本招股说明书发布之日之后和根据本招股说明书发行的任何证券终止发行之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件（不包括向美国证券交易委员会提供或提交的任何信息）。

本招股说明书涉及本文提及的出售股东赎回运营合伙企业中的OP单位后可能发行和转售我们的普通股。2023年7月20日，我们共发行了1,674,748套OP单元，用于完成对马里兰州公司Life Storage, Inc.（Life Storage）的收购。OP单位是根据2023年4月2日的某些协议和合并计划（经2023年5月18日修订）或合并协议发行的，由我们的运营合作伙伴Eros Merger Sub, LLC，特拉华州有限责任公司公司Eros Merger Sub, LLC，特拉华州有限责任公司，Life Storage and Life Storage LP，特拉华州有限合伙企业，Life Storage and Life Storage LP，特拉华州有限合伙企业。

OP 单位是根据《证券法》第4（a）（2）条以私募方式发行的。本招股说明书提供了有关1,674,748股普通股所有权的某些信息，如果卖出股东将其OP单位进行赎回，并且我们自行决定将此类OP单位兑换成普通股以代替现金赎回，则卖出的股东可以发行和出售这些普通股。我们不会从转售这些股票中获得任何收益。

根据本招股说明书投资任何证券都涉及风险。您应仔细考虑我们在本招股说明书发布之日之后提交的最新10-K表年度报告以及我们随后提交的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中包含的风险因素，以及本招股说明书中包含或以提及方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》在交易所之前提交的文件中进行了更新普通股的OP单位或从卖出中购买普通股的OP单位股东。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。另请参阅上面标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

与以OP单位兑换普通股相关的风险

将OP单位兑换成我们的普通股是一项应纳税交易。

出于美国联邦所得税的目的，将OP单位兑换成我们的普通股将被视为应纳税交易。出于美国联邦所得税的目的，进行交易所的有限合伙人通常会确认收益，其金额等于我们在交易所收到的普通股的价值，加上运营合伙企业中可分配给正在交换的有限合伙人OP单位的负债金额，减去这些OP单位的有限合伙人税基。确认因将OP单位兑换成普通股而产生的任何损失均受守则中中规定的许多限制的约束。作为资本或普通股的任何收益或亏损，或根据该守则第1250条作为收回收益的任何收益的性质，将取决于交易时运营合伙企业资产的性质。确认的收益金额甚至收益产生的纳税义务可能超过我们在交易所收到的普通股的价值。此外，有限合伙人出售大量股普通股以筹集现金支付与交换OP单位相关的纳税义务的能力可能会受到限制，而且，由于股价波动，持有人获得我们普通股的价格可能不等于交易时OP单位的价值。

对我们普通股的投资不同于对OP单位的投资。

如果有限合伙人将其OP单位换成我们的普通股，他或她将成为我们的股东之一，而不是我们运营合伙企业中的有限合伙人。尽管普通股投资的性质类似于对OP单位的投资，但OP单位的所有权和普通股的所有权之间也存在差异。这些区别包括：

•

组织形式；

•

管理控制；

•

投票权和同意权；

•

流动性；以及

•

美国联邦所得税注意事项。

与我们的普通股所有权相关的风险

市场利率可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

影响普通股价格的因素之一将是普通股的股息收益率（占普通股股票价格的百分比）相对于市场利率。市场利率的上升可能会导致我们普通股的潜在购买者预计，更高的股息收益率和更高的利率可能会增加我们的借贷成本，并有可能减少可供分配的资金。因此，更高的市场利率可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们无法预测未来发行普通股或普通股在公开市场上可供转售是否会降低普通股的市场价格。我们在公开市场上出售大量普通股，包括交换可交换优先票据或根据本招股说明书补充文件赎回OP单位，或者认为可能发生此类出售，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。根据本招股说明书补充文件交换为OP单位或出售的任何普通股都将不受限制地自由交易（我们的章程中规定的与房地产投资信托基金资格有关的任何限制除外）。

在交换可交换优先票据时发行普通股、赎回OP单位以换取普通股、行使根据我们的股票激励计划授予董事、高级管理人员和其他员工的任何期权或归属任何限制性股票、发行与房地产、投资组合或业务收购相关的普通股或OP单位以及其他普通股的发行可能会对普通股的市场价格产生不利影响我们的普通股。此外，存在保留作为限制性股票发行、赎回OP单位或行使期权的OP单位、期权和普通股的存在可能会对我们通过出售股票证券获得额外资本的条款产生不利影响。此外，未来出售普通股可能会稀释现有股东。

我们的股价可能会波动并可能下跌，从而导致我们的股东投资蒙受重大或全部损失。

股票市场（包括我们在其中上市普通股的纽约证券交易所）经历了明显的价格和交易量波动。因此，我们普通股的市场价格可能同样波动，普通股的投资者可能会经历股票价值的下跌，包括与我们的经营业绩或前景无关的下跌。由于多种因素，我们的普通股价格可能会出现大幅波动，包括：

•

我们的经营业绩和同类公司的业绩；

•

我们经营业绩的实际或预期差异；

•

未能完成一项或多项待处理的收购；

•

我们的收入或收益估计或证券分析师建议的变化；

•

证券分析师发布有关我们或我们行业的研究报告；

•

类似公司的市场估值的变化；

•

市场对我们可能发行的任何债务或股权证券，或我们在未来可能产生的额外债务的不良反应；

•

关键人员的增派和离开；

•

我们或我们的竞争对手的战略决策，例如收购、撤资、分拆业务、合资企业、战略投资或业务战略的改变；

•

通过对我们或我们的行业产生不利影响的立法或其他监管进展；

•

新闻界或投资界的投机；

•

本招股说明书补充文件中以提及方式提出或纳入的任何其他风险因素的实现情况；

•

机构股东的行动;

•

会计原则的变化；

•

恐怖行为；以及

将来，我们可能会通过发行更多债务或优先股证券（包括信托优先证券、优先票据或次级票据以及优先股）来增加资本资源。清算后，我们的债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人将在普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股量或降低普通股的市场价格，或两者兼而有之。我们普通股的持有人无权获得优先权或其他免受稀释的保护。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担着我们未来发行的股票会降低普通股的市场价格并稀释他们在我们这里持有的股票的风险。

我们的业务运营可能无法产生分配股本或偿还债务所需的现金，我们可能会调整我们的普通股股息政策。

我们分配普通股、偿还债务以及为计划的资本支出提供资金的能力将取决于我们未来创造现金的能力。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，也无法向您保证未来的借款金额将足以使我们能够分配普通股、偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。

未来申报和支付普通股股息的决定以及未来任何此类股息的时间、金额和构成，将由董事会根据当时存在的情况自行决定，包括我们的收益、财务状况、资本要求、债务到期日、债务和股权资本的可用性、适用的房地产投资信托基金和法律限制、总体经济状况和其他因素。我们股息政策的任何变化都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

卖出股东可能会不时出售本招股说明书中提供的部分、全部或全部普通股。我们不知道卖出的股东在出售普通股之前将持有本文所涵盖的各自普通股多久。除了合并协议及其所设想的协议外，我们目前与出售的股东没有关于出售本协议下发行的任何普通股的协议、安排或谅解。


出售股东的姓名	发行之前				的数量的股份常见股票生存已注册用于转售		发行后
出售股东的姓名	的数量的股份常见股票受益地已拥有		的百分比的股份常见股票杰出⁽¹⁾		的数量的股份常见股票生存已注册用于转售		的数量的股份常见股票受益地已拥有		的百分比的股份常见股票杰出
Samloff 可撤销信托⁽²⁾ 跑马地东路 10040 号 2026 号机组亚利桑那州斯科茨代尔 85255		29,983		*		29,983		0		*
劳伦斯·C·格拉泽庄园亚历山大街 259 号纽约州罗切斯特 14607		7,864		*		7,864		0		*
朗达·比利克 5313 Popoli Way 佛罗里达州萨拉索塔 34238		1,712		*		1,712		0		*
Morgan S. Whiteley 可撤销生活信托基金 24 Dockside Lane PMB 80 佛罗里达州基拉戈 33037		9,398		*		9,398		0		*
Marlene F. Whiteley 可撤销生活信托基金 24 Dockside Lane PMB 80 佛罗里达州基拉戈 33037		9,398		*		9,398		0		*
瓦尔德纳家族财富信托基金旗下的瓦尔德纳幸存者信托基金⁽³⁾ Sago Palm Rd 160 佛罗里达州维罗海滩 32963		64,696		*		64,696		0		*
瓦尔德纳家族财富信托基金旗下的 Waldner 非豁免家族信托⁽⁴⁾ Sago Palm Rd 160 佛罗里达州维罗海滩 32963		12,029		*		12,029		0		*


出售股东的姓名	发行之前				的数量的股份常见股票生存已注册用于转售		发行后
出售股东的姓名	的数量的股份常见股票受益地已拥有		的百分比的股份常见股票杰出⁽¹⁾		的数量的股份常见股票生存已注册用于转售		的数量的股份常见股票受益地已拥有		的百分比的股份常见股票杰出
Staley Family Trust，日期为 2017 年 1 月 11 日 Holster Lane 10 加利福尼亚州贝尔峡谷 91307		41,432		*		41,432		0		*
杰罗姆·A·芬克国王路 1511 号加利福尼亚州纽波特海滩 92663		18,560		*		18,560		0		*
2015 金生活信托基金 9591 James Cr. 加利福尼亚州维拉公园 92861		12,097		*		12,097		0		*
建高控股有限责任公司西罗素路 8945 号207 号套房内华达州拉斯维加斯 89148		14,516		*		14,516		0		*
Martin E. Slusser 10377 W. Sunset Blvd 加利福尼亚州洛杉矶 90077		6,037		*		6,037		0		*
兰德路存储有限责任公司⁽⁵⁾ 霍桑路 44 号伊利诺伊州巴灵顿 60010		12,308		*		12,308		0		*
Minibrook Partn 格林伍德广场大道 5650 号 #143 科罗拉多州格林伍德村 80111		42,994		*		42,994		0		*
巴里·本德格林伍德广场大道 5650 号 #143 科罗拉多州格林伍德村 80111		9,795		*		2,927		6,868		*
乔治·安·维克多 1415 Panther Lane #503 佛罗里达州那不勒斯 34109		664		*		664		0		*
金伯利·内克斯南菲尔莫尔街 2300 号科罗拉多州丹佛 80210		509		*		509		0		*
约翰·查尔斯·维克多不可撤销信托⁽⁶⁾ 891 14^第四St. #4108 科罗拉多州丹佛市 80202		509		*		509		0		*
布鲁克伍德地产有限责任公司 10202 杰斐逊高速公路 B-2 套房路易斯安那州巴吞鲁日 70809		135,383		*		135,383		0		*
马修·桑德林 23 斯科特·克雷森特德克萨斯州奥斯汀 78703		32,630		*		32,630		0		*
帕特里克·史恩菲尔德路 2904 号德克萨斯州奥斯汀 78703		32,630		*		32,630		0		*
艾琳·派珀 3156 Fritchie Dr. 路易斯安那州巴吞鲁日 70809		23,747		*		23,747		0		*


出售股东的姓名	发行之前				的数量的股份常见股票生存已注册用于转售		发行后
出售股东的姓名	的数量的股份常见股票受益地已拥有		的百分比的股份常见股票杰出⁽¹⁾		的数量的股份常见股票生存已注册用于转售		的数量的股份常见股票受益地已拥有		的百分比的股份常见股票杰出
Leigh Ellen Puckett 亨利·克莱大道 1560 号路易斯安那州新奥尔良 70118		23,747		*		23,747		0		*
PDM 存储控股公司, LLC⁽⁷⁾ 1420 E. 7^第四St.，150 号套房北卡罗来纳州夏洛特 28204		24,470		*		24,470		0		*
Marjorie C. Obrien 9901 Emmaus 弗吉尼亚州圣约翰 00830		3,384		*		3,384		0		*
托马斯·康帕拉托 36 SE 3^第三方St. 佛罗里达州博卡拉顿 33432		58,073		*		57,178		895		*
罗伯特·毕晓邦托纳大道 330 号佛罗里达州劳德代尔堡 33301		15,951		*		15,951		0		*
Stephen C. Beaulieu 可撤销信托⁽⁸⁾ 2004 年 Chartwell Ct 北卡罗来纳州利兰 28451		10,719		*		10,719		0		*
巴里 ·R· 布鲁克斯 12312 Channel Dr. 佛罗里达州北棕榈滩 33408		10,719		*		10,719		0		*
Terence N Thurner 信托基金 2422 NE 8^第四St. 佛罗里达州劳德代尔堡 33304		10,719		*		10,719		0		*
Charles A Beaulieu Jr. 诺曼大道 10718 号弗吉尼亚州费尔法克斯 22030		10,719		*		10,719		0		*
克拉克家族有限责任公司⁽⁹⁾ 1717 N. Waterfront Pkwy。堪萨斯州威奇托 67206		129,341		*		129,341		0		*
Robert N. Baker Trust U/A/D 2015 年 2 月 19 日 ⁽¹⁰⁾ 8124 E. Greenbriar Ct. 堪萨斯州威奇托 67226		6,808		*		6,808		0		*
Joseph R. Clisham Jr 30 位创始人之路雅芳康涅狄格州 06001		15,376		*		15,376		0		*
Clisham Family 不可撤销信托 2019⁽¹¹⁾ 河景路 147 号康涅狄格州格拉斯顿伯里 06033		15,376		*		15,376		0		*
无缝利息有限责任公司⁽¹²⁾ 邮政信箱 302380 德克萨斯州奥斯汀 78703		26,925		*		26,925		0		*
安杰洛·J·托马塞洛狩猎谷路 9433 号南方纽约州克拉伦斯 14031		46,627		*		46,627		0		*


出售股东的姓名	发行之前				的数量的股份常见股票生存已注册用于转售		发行后
出售股东的姓名	的数量的股份常见股票受益地已拥有		的百分比的股份常见股票杰出⁽¹⁾		的数量的股份常见股票生存已注册用于转售		的数量的股份常见股票受益地已拥有		的百分比的股份常见股票杰出
C. Anthony 20 Lincoln Pkwy。纽约州布法罗 14222		27,259		*		27,259		0		*
NitNeil 公司邮政信箱 341 亚拉巴马州亨茨维尔 35804		46,293		*		46,293		0		*
NitNeil Partners, L.L.C. Peachtree St. 1447 号，470 套房乔治亚州亚特兰大 30309		546,775		*		545,989		786		*
NKS Management, L.L.C. Peachtree St. 1447 号，470 套房乔治亚州亚特兰大 30309		26,241		*		26,241		0		*
安德鲁·吉恩 1509 威尔逊高地博士德克萨斯州奥斯汀 78746		4,309		*		4,309		0		*
IntNeil 开发有限责任公司 Peachtree St. 1447 号，470 套房乔治亚州亚特兰大 30309		19,111		*		19,111		0		*
Neil K. Sapra 管理信托基金 4584 Dudley Lane 乔治亚州桑迪斯普林斯 30327		947		*		947		0		*
Nitesh K. Sapra 2939 W. Bayshore Ct. 佛罗里达州坦帕 33611		980		*		947		33		*
Seamless GCW⁽¹³⁾ 邮政信箱 302380 德克萨斯州奥斯汀 78703		25,920		*		25,920		0		*
Val T. Sapra 73 Ledge View SE 博士亚拉巴马州亨茨维尔 35802		33,891		*		33,891		0		*
Pushpa Sapra 73 Ledge View SE 博士亚拉巴马州亨茨维尔 35802		21,737		*		21,737		0		*
安德鲁·李·吉恩信托基金 7305 Cherrylaurel Cove 德克萨斯州泰勒 75703		2,022		*		2,022		0		*

小于 1%。

(1)	基于截至2023年8月16日的211,276,355股已发行普通股。

(2)	此处报告的证券可能被视为由哈罗德·萨姆洛夫和朱迪·萨姆洛夫实益拥有，他们是萨姆洛夫可撤销信托的受托人。

(3)	此处报告的证券可能被视为由 Waldner Family Wealth Trust的受托人玛乔丽·沃尔德纳实益拥有。

(4)	此处报告的证券可能被视为由 Waldner Family Wealth Trust的受托人玛乔丽·沃尔德纳实益拥有。

(5)	此处报告的证券可能被视为由乔纳森·伦恩实益拥有，他是兰德路存储有限责任公司的经理CSE Development Inc. 的唯一股东。

我们正在注册普通股，为持有人提供可自由交易的证券，但是这些股票的注册并不一定意味着持有人将发行或出售这些股票。我们不会从向卖出股东发行普通股或出售普通股的股东出售此类股票中获得任何收益，但我们已同意支付此类股票的以下注册费用：

•

律师和独立公共会计师的费用和支出；

•

针对出售任何证券所产生的负债的保险单的保费和其他费用；

•

所有注册、申报和证券交易所费用；

•

遵守证券法或蓝天法的费用和开支；

•

托管人、过户代理人和注册商的费用和开支；以及

•

印刷费用、信使和送货费用。

我们没有义务支付任何费用自掏腰包出售股东的费用、转让税、承保或经纪佣金或与本文设想的普通股交换OP单位或转售普通股相关的折扣。

卖出股东可以不时将本招股说明书所涵盖的任何或全部普通股直接出售给买方。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。或者，出售股东可以不时通过交易商或代理人发行此类股票，交易商或代理人可以从出售的股东和他们可能担任代理人的此类股票的购买者那里获得佣金形式的补偿。根据《证券法》，卖出股东和参与此类股票分销的任何交易商或代理商都可能被视为承销商，根据《证券法》，他们出售我们普通股的任何利润以及这些交易商或代理商中任何获得的任何佣金都可能被视为承保佣金。

关于本招股说明书所涵盖的普通股的分配：

•

卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易；

•

经纪交易商在对冲他们与卖出股东持有的头寸的过程中，可能会卖空我们的普通股；

•

卖出股东可能会卖空我们的普通股并交割我们的普通股以平仓这些空头头寸；

•

卖出股东可以与经纪交易商进行期权或其他交易，这些交易涉及向经纪交易商交付我们的普通股，经纪交易商然后经纪交易商可以转售或以其他方式转让我们的普通股；以及

•

出售的股东可以将我们的普通股贷款或质押给经纪交易商，经纪交易商可以出售我们借出的普通股，或者在违约时可以出售或以其他方式转让质押的股票。

我们运营合伙企业持有可以兑换根据本招股说明书发行的普通股的单位的运营合伙企业OP单位持有人被称为卖出股东。卖出股东共持有1,674,748个普通OP单位。出售股东可以通过向我们的运营合伙企业的普通合伙人发出赎回通知来要求我们的运营合伙企业将其运营单位兑换成现金。收到赎回通知后，我们可以根据章程中规定的对普通股所有权和转让的限制，自行决定将部分或全部OP单位兑换成普通股，如标题为额外空间存储LPreDemption权利合作协议描述的部分所述。

一旦我们收到有限合伙人的赎回通知，我们将决定是将投标合伙人的OP单位兑换成现金，还是将部分或全部投标合作伙伴的OP单位兑换成我们的普通股。如果我们决定将投标伙伴的OP单位换成我们的普通股，我们将立即通知投标伙伴。我们发行的任何普通股都将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估的股份，除以下规定外，没有任何质押、留置权、抵押权或限制：

•

我们的章程；

•

我们的章程；

•

《证券法》；

•

相关的州证券法或蓝天法；

•

与投标伙伴签订的与股份有关的任何适用的注册权协议；和

•

纽约证券交易所的适用规则。

在有限合伙人将OP单位转让给我们、获得报酬或获得我们的普通股以换取之前，每个投标合伙人将继续拥有所有OP单位，但无论出于何种目的，都将被视为OP 单位的有限合伙人。在此之前，有限合伙人作为我们的股东之一对根据本招股说明书发行的股票没有权利。

交易所的条件

如果满足或免除以下每项条件，我们可以选择向投标伙伴发行普通股以换取OP单位：

•

交易所不会导致投标伙伴或任何其他人违反我们章程或章程的任何其他条款中规定的所有权限制；

•

交易所为至少 1,000 个 OP 单位，或者，如果少于 1,000 个 OP 单位，则为投标伙伴持有的所有 OP 单位；

•

在我们确定从运营合伙企业向其合作伙伴分配的记录日期之后，以及我们为向普通股股东分配的记录日期之前，赎回不会生效；以及

•

根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》，任何兑换或交换的完成都将取决于任何适用的等待期到期或终止。

本招股说明书描述了普通股的一般条款。以下描述并不完整，可能不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。有关这些证券的更详细描述，您应阅读《马里兰州通用公司法》（MGCL）的适用条款，以及我们的章程和章程，这些条款不时修订和补充。本说明受我们的章程和章程以及 MGCL 的约束，并完全参照这些章程和章程进行限定。我们现有的章程和章程的副本已提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处，作为本招股说明书所属注册声明的附录。参见在哪里可以找到更多信息以及以引用方式注册成立。

我们的章程规定，我们可以发行最多5亿股普通股，面值为每股0.01美元。我们的章程授权我们的董事会在获得董事会多数成员批准且未经股东批准的情况下不时修改章程，以增加或减少股票的授权股份总数或任何类别或系列的授权股票数量。截至2023年6月30日，我们的普通股已发行和流通135,007,280股。

此处涵盖的所有普通股都将获得正式授权、全额支付且不可评估。根据任何其他类别或系列股票的优先权以及我们章程中关于限制股票所有权和转让的规定，如果我们的董事会授权，我们普通股的持有人有权从合法可用并由我们申报的资产中获得该股票的股息，并在这种情况下按比例分享我们公司合法可供分配给股东的资产我们的清算、解散或在付款或之后清盘为我们公司所有已知的债务和负债提供充足的准备金。

我们章程的规定

根据我们章程中关于限制股票所有权和转让的规定，除非我们任何类别或系列普通股的条款中另有规定，否则我们普通股的每股已发行股份都使持有人有权就提交股东投票的所有事项进行一次表决，包括董事选举，除了任何其他类别或系列股票的规定外，此类股票的持有者有权获得一票将拥有专属投票权。我们的董事会选举没有累积投票，这意味着普通股大部分已发行股的持有人可以选出当时竞选的所有董事，而剩余股份的持有人将无法选出任何董事。

我们普通股的持有人没有优先权、转换、交易所、偿债基金、赎回或评估权，也没有认购我们任何证券的优先权。根据我们章程中关于限制股票所有权和转让的规定，我们的普通股将拥有同等的股息、清算和其他权利。

根据MGCL，马里兰州的公司通常不能解散、修改章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、转换为另一个实体、进行法定股票交易或在正常业务流程之外进行类似的交易，除非董事会宣布可取并获得股东以有权就此事投的三分之二的赞成票的赞成票批准，除非比例较低（但不少于）则确定了所有有权就此事投票的多数票)在公司章程中排名第四。除某些章程修正案外，我们的章程规定，任何此类行动如果获得有权就此事投的所有选票的多数票的股东的赞成票批准，则应生效。但是，我们的运营资产可能由我们的子公司持有，这些子公司可能能够在未经股东投票的情况下转让其所有资产。

我们的章程授权董事会将任何未发行的普通股重新归类为其他类别或系列的股票，确定每个类别或系列的股票数量，并设定每个此类类别或系列的优先权、转换和其他权利、投票权、对股息或其他分配的限制、限制、限制、资格以及赎回条款和条件。

增加授权股票并增发我们普通股股票的权力

我们认为，董事会 (1) 修改章程以增加任何类别或系列股票的法定股份数量或的授权股票数量的权力，(2) 导致我们发行更多已授权但未发行的普通股，(3) 对未发行的普通股进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类分类或重新分类的股票将为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足其他需求方面提供更大的灵活性这可能会出现。其他类别或系列以及普通股无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东同意。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，这些股票可能会推迟、推迟或阻止交易或公司控制权变更，这些交易或变更可能涉及股东溢价或以其他方式符合他们的最大利益。

对所有权和转让的限制

为了帮助我们遵守适用于房地产投资信托基金的某些美国联邦所得税要求，我们对普通股的所有权和转让采取了某些限制。请参阅所有权和转让限制。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a American Stock & Trust Company, LLC）。

以下是我们章程中关于限制股票所有权和转让的一般条款和规定的摘要。此摘要并不自称完整，其全部内容受我们的章程约束，并参照我们的章程进行限定。我们的章程副本已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。参见在哪里可以找到更多信息和以引用方式注册成立。

为了使我们有资格成为该守则规定的房地产投资信托基金，我们的股票必须在十二个月的应纳税年度（选择成为房地产投资信托基金的第一年除外）的至少 335 天内或在较短的应纳税年度的相应部分内由100人或更多人实益拥有。此外，在应纳税年度的最后半年，由五名或更少的个人（为此，个人一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分永久预留或专门用于慈善目的，但通常不包括合格的养老金计划或利润分享信托），但通常不包括符合条件的养老金计划或利润分享信托），不得超过我们已发行的股票价值的50％（其他）而不是当选房地产投资信托基金的第一年）。

我们的章程包含对普通股和流通股本的所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守这些要求并继续获得房地产投资信托基金资格等目的。我们章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何个人或实体（指定的投资实体除外）均不得实益拥有或根据该守则中适用的推定所有权条款被视为拥有超过7.0％（按价值或股份数量，以限制性更强者为准）或7.0％（按价值或按价值计算，以限制性更强者为准）或7.0％（按价值或按价值计算）我们已发行股本的股票数量（以限制性较强者为准）（总持股限额）)。任何指定投资实体（定义见我们的章程）都不得实益拥有或根据该守则中适用的推定所有权条款被视为拥有超过9.8％（按价值或股份数量，以限制性更强者为准）或9.8％（按价值或股数，以限制性更强者为准）的已发行股本。我们将这些限制称为所有权限制。此外，不同的例外持有人所有权限制适用于我们的董事长 Kenneth M. Woolley 的家族及其某些关联公司、家族成员以及为上述利益而成立的遗产和信托，以及我们的董事兼前首席执行官斯宾塞·柯克及其某些关联公司、家族成员和遗产和信托前面所述。如以下所述，因违规转让导致向信托转让而受到所有权限制约束的个人或实体被称为所谓的受益受让人，前提是如果违规转让生效，则该个人或实体本来是我们普通股的记录所有者和受益所有人，或者仅仅是我们普通股的受益所有人，或者在以下情况下被称为所谓的记录受让人，如果违规转让生效，则该个人或实体将完全是我们普通股的记录所有者。

我们的章程将指定投资实体定义为：

•

根据守则第 856 (h) 条符合透视待遇资格的养老信托实体；

•

根据《守则》第 851 条符合受监管投资公司资格的实体；或

•

(a) 从事就证券的价值或投资、购买或出售证券的可取性向他人提供咨询的业务的实体；(b) 在其正常业务过程中购买证券，其目的或效果不是为了改变或影响我们的控制权，也不是与或作为参与者参与任何具有此类目的或效果的交易（包括受第 13条约束的任何交易）有关 d-3 (b)《交易法》；以及 (c) 在内拥有或分享投票权和投资权《交易法》第13d-3 (a) 条的含义，前提是该实体的受益所有人，或者就投资管理而言

《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一群关联个人和/或实体实际拥有或建设性地拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，收购我们的已发行普通股少于7.0％（按价值或股份数量计算，以限制性更强者为准）或7.0％（按价值或股份数量计算，以限制性更强者为准）（或者个人或实体收购实际或建设性地拥有我们股本的实体的权益），都可能导致该个人或实体，或其他个人或实体，建设性地拥有超过7.0％的股份（按价值或数量计算，以较高者为准）限制）我们的已发行普通股或 7.0％（按价值或股票数量计算，以限制性更强者为准），从而违反了一个或多个适用的所有权限制。

在以下情况下，我们的董事会可自行决定（预期性或追溯性）放弃对特定股东的适用所有权限制：

•

我们的董事会从该股东那里获得合理必要的陈述和承诺，以确定任何人对我们股票的实益或推定所有权都不会导致我们根据《守则》第856（h）条被紧密持有或以其他方式无法获得房地产投资信托基金的资格；

•

我们的董事会认定，该股东不拥有也不会实际或建设性地拥有我们的租户（或我们全部或部分拥有的任何实体的租户）的权益，这将导致我们实际或建设性地拥有超过 9.9% 的权益（如《守则》第 856 (d) (2) (B) 条所述）租户（或我们的董事会确定来自该租户的收入不会影响我们获得房地产投资信托基金资格的能力），我们的董事会从中获得此类陈述和承诺股东是确定这一事实的合理必要条件；以及

•

该股东同意，任何违反或企图违反此类陈述或承诺的行为，或其他违反此处所述限制的行为，都将导致此类股票自动转让给慈善信托基金。

作为我们豁免的条件，我们的董事会可能需要法律顾问的意见或美国国税局（IRS）就房地产投资信托基金资格作出令我们董事会满意的裁决。尽管收到了任何此类意见或裁决，但我们的董事会仍可在批准此类豁免时施加其认为适当的条件或限制。

在豁免所有权限制或任何其他时候，我们的董事会可以不时增加或减少所有其他个人和实体的所有权限额；但是，任何减少都只能针对后续持有人（由于现行法律的追溯性变更而导致的减少除外，在这种情况下，减少应立即生效）；所有权限制可以立即生效）；所有权限制可以如果在上述增加生效后，有五个人（指定投资除外），则不得增加实体）可以实益地拥有或建设性地拥有我们当时已发行股本价值的份额的49.9％以上。降低的所有权限额不适用于任何个人或实体，其在普通股或资本股中的所有权百分比（如适用）超过降低的所有权限制上限，直到该个人或实体在我们的普通股或资本存量中所占的百分比（如适用）等于或低于降低的所有权限额，但进一步收购我们的普通股或股本（如适用）超过该百分比的所有权百分比我们的普通股或股本将违反所有权限制。

任何人收购或试图收购我们的股本股份的实益或推定所有权，如果该所有权将或可能违反上述任何可转让性和所有权限制，则必须立即向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让或尝试转让对我们房地产投资信托基金资格的影响。如果我们的董事会认定尝试获得房地产投资信托基金资格或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益，则上述关于可转让性和所有权的条款将不适用。

根据我们的章程，如果任何普通股转让导致此类股份由不到100人实益拥有，则此类转让将无效，预期受让人将无法获得此类股票的任何权利。此外，如果任何声称的股本转让，或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制或董事会规定的其他限制，或者我们根据《守则》第 856 (h) 条被紧密持有，或者以其他方式不符合房地产投资信托基金资格，则将导致我们违规的股票数量（四舍五入到最接近的整股）此类限制将自动转让给信托并由其持有，仅供一个或多个慈善组织受益由我们选择，预期的受让人将不会获得此类股份的任何权利。信托的受托人将拥有与信托中持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配的权利。这些权利将仅为慈善受益人的利益行使。自动转账将在违规转让或其他导致向信托转移的事件发生的日期之前的工作日营业结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转让给信托之前，向所谓的记录受让人支付的任何股息或其他分配，都必须在要求向信托受益人分配时偿还给受托人。如果出于任何原因，上述向信托的转让不能自动生效，以防止违规行为，那么我们的章程规定，股份的转让将无效，预期的受让人将不会获得此类股份的任何权利。

我们转让给受托人的股本股票被视为要约出售给我们或我们的指定人，每股价格等于 (1) 声称的记录受让人为股票支付的价格中较低者（或者，如果导致向信托转让的事件不涉及以市场价格购买我们的此类股票，则立即为交易日最后公布的销售价格在导致我们股票的此类股份转让给信托的事件发生之日之前）和（2）我们当天的市场价格接受或我们的指定人员接受此类提议。在受托人根据下文条款出售我们在信托中持有的股本之前，我们有权接受此类提议。出售给我们后，慈善受益人在出售股票中的权益即告终止，受托人必须将出售的净收益分配给所谓的记录受让人，受托人持有的与此类股本有关的任何股息或其他分配都将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股票，则受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后 20天内，将股票出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制的情况下拥有股份。之后，受托人必须向声称的记录受让人分配一笔金额，该金额等于 (1) 所谓的记录受让人为股票支付的价格（或者，如果导致向信托转让的事件不涉及以的市场价格购买此类股票，则为相关日期前一个交易日公布的最后公布的销售价格）和 (2) 销售收益，两者中较小者 (扣除佣金和其他出售费用) 由信托收取的股份.所谓的受益受让人或声称的记录受让人对受托人持有的股份没有权利。

受托人应由我们指定，并且应与我们以及任何声称的记录受让人或所谓的受益受益受让人无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式代表受益人获得我们为这些股份支付的所有股息和其他分配，还可以对股票行使所有表决权。

根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人应有权由受托人自行决定：

•

在我们发现股份已转让给信托之前，撤销所谓的唱片受让人所投的任何投票无效；以及

•

根据为信托受益人的利益行事的受托人的意愿重订此类表决。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新投票。

根据适用的《财政条例》的规定，我们股本股份的任何受益所有人或推定所有人以及为受益所有人持有我们股本股份的任何个人或实体（包括登记在册的股东）都必须在每个应纳税年度结束后的30天内向我们提供一份完整的问卷，其中包含有关其对此类股份的所有权的信息。此外，作为我们股本股份的受益所有人或推定所有人的任何个人或实体，以及任何为受益所有人或推定所有人持有我们股本股份的个人或实体（包括登记在册的股东），应要求以书面形式向我们披露我们可能要求的信息，以确定此类股东对股份的实际和推定所有权的影响（如果有）我们的资本存量取决于我们作为房地产投资信托基金的资格，并确保所有权合规限制，或董事会允许的其他限制。

代表我们股本的所有证书（如果有）都带有提及上述限制的图例。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们股票的溢价，或者以其他方式符合股东的最大利益。

以下是我们运营合伙企业合伙协议中的重要条款摘要。有关更多详细信息，您应该参阅合伙协议本身，该协议的副本作为本招股说明书所属注册声明的附录提交。请参阅在哪里可以找到更多信息和以引用方式成立公司。就本节而言，对我们、我们和我们公司的提法指的是 Extra Space Storage Inc.

常规；管理

我们的运营合作伙伴关系成立于 2004 年 5 月 5 日。截至2023年7月20日，我们的运营合作伙伴有未偿还的8,887,278个普通OP 单位，零个A系列参与可兑换优先单位或A系列单位，1,342,727个B系列可兑换优先单位或B系列单位，零个C系列可转换可兑换优先单位或C系列单位，以及7,566,828个D 可兑换优先单位或D系列单位。我们将A系列单元、B系列单元、C系列单元和D系列单元统称为首选OP单元，并将本部分中的常见OP单元和首选OP单元统称为OP单元。截至2023年7月20日，我们通过两家全资拥有的马萨诸塞州商业信托基金持有所有未偿还的OP单位的95.3％，其中一家是运营合伙企业的唯一普通合伙人，另一家是有限合伙人。其余4.7％的合伙权益由其他有限合伙人持有。根据合伙协议，通过我们对运营合伙企业唯一普通合伙人的所有权，我们在运营合伙企业的管理和控制方面拥有全部、独家和完全的责任和自由裁量权，包括促使运营合伙企业进行某些重大交易，包括合并运营合伙企业或出售其几乎所有资产的能力，但须遵守下述有限合伙人的某些保护权。

我们的运营合伙企业有限公司合伙人明确承认，作为通过马萨诸塞州全资商业信托获得普通合伙人权益的唯一所有者，我们的行为是为了运营合伙企业、有限合伙人和股东的共同利益。在决定是促使运营合伙企业采取还是拒绝采取任何行动时，我们没有义务优先考虑有限合伙人或股东的单独利益。

管理责任和赔偿

只要合伙人及其受托人和高级管理人员对因判断错误、事实或法律错误或任何作为或不作为而遭受的损失、产生的负债或未获得的收益不对运营合伙企业承担责任，只要本着诚意行事。合伙协议规定，根据合伙协议的规定，向我们、我们的任何董事、我们的运营合伙企业以及我们的高级管理人员或员工以及普通合伙人可能指定的其他人提供赔偿，并且就与我们的运营合伙企业运营有关的任何行为所产生的所有损失、索赔、损害、负债、开支、判决、罚款、和解和其他金额进行赔偿（但以下信托项下所述的例外情况除外）责任）。

信托责任

根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有责任。同时，根据特拉华州适用的法律，我们的运营合伙企业普通合伙人对运营合伙企业及其有限合伙人负有信托义务。因此，我们通过普通合伙人对运营合伙企业及其有限合伙人的职责可能与我们的董事和高级管理人员对公司的职责发生冲突。

合伙协议明确限制了我们和普通合伙人的责任，规定我们、我们的高级管理人员和董事以及普通合伙人及其高级管理人员和受托人不承担任何责任或责任

如果我们或我们的董事或高级管理人员本着诚意行事，则因判断错误、事实或法律错误或任何作为或不作为而对运营合伙企业、其有限合伙人或受让人造成的损失。此外，我们的运营合伙企业必须在适用法律允许的最大范围内向我们、普通合伙人、普通合伙人的受托人、我们的董事、高级管理人员和员工以及运营合伙企业的董事、高级管理人员和雇员进行赔偿，使其免受我们的运营合伙企业或其他人因与我们的任何行为有关的任何和所有损失、索赔、损害、负债、开支、判决、罚款和其他行为而发生的任何和所有损失、索赔、损害、负债、开支、判决、罚款和其他行动运营合作伙伴关系，前提是我们的运营对于故意的不当行为或故意违法行为，对于该人因违反或违反合伙协议的任何条款而获得不当个人利益的任何交易，或者在任何刑事诉讼中，如果该人有合理的理由认为该行为或不作为是非法的，则合伙企业不予赔偿。

分布

合伙协议规定，OP 单位的持有人有权按季度获得可用现金分配，如下所示：

(1) 首先，按比例向A系列单位持有人 (a) 按其各自的百分比权益，金额等于2.3％的固定优先回报，申报金额为1.017亿美元，以及 (b) 如果A系列单位被视为具有普通OP单位和共享A系列单位的单一类别单位的一部分，则A系列单位持有人有权获得的分配根据下文第 (4) 条按比例分配普通业务单位的未偿还A系列单位总数和普通行动单位；

(2) 其次，(a) 按比例向B系列单位持有者按各自的百分比权益，该金额等于固定优先回报率为6.0％，规定金额为每B系列单位25.00美元；（b）按比例向C系列单位持有者按其各自的百分比权益比例获得，每单位优先季度回报率等于此类C系列单位应支付的平均季度分配额在此类单位发行之日起五周年之前的连续四个财政季度中，和 (c) 至D系列单位的持有人按其各自的百分比权益比例计算，该金额等于固定的优先回报，其利率将由运营合伙企业和该系列 D系列单位的持有人在发行时确定；

(3) 第三，对于有权根据各自的百分比权益获得任何优先权的任何OP单位，优先OP 单位除外；以及

(4) 第四，对于任何在分配中无权获得任何优先权的 OP 单位，根据该类别的 OP 单位的权利（以及在该类别中，根据各自的百分比权益）按比例分配。

净收益和净亏损的分配

截至年底，我们的运营合伙企业的净收入和净亏损是根据我们运营合伙企业的每个财政年度确定和分配的。除非合伙协议中另有规定，否则净收入或净亏损的分配被视为在计算净收入或净亏损时考虑的每项收入、收益、亏损或扣除项目的相同份额的分配。有关合伙企业协议中与合伙企业收入和亏损分配有关的某些条款的摘要，请参阅美国联邦所得税后果我们的公司税收问题我们的运营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的收入、收益、亏损和扣除项目分配。除非合伙协议中另有规定，否则出于该守则和《财政条例》规定的美国联邦所得税目的，运营合伙企业的每一项收入、收益、亏损和扣除额均按合伙企业协议分配账面收入、收益、亏损或扣除额的相关项目相同的方式分配给运营合伙企业有限合伙人。

在成为普通经营单位持有者一周年后，根据合伙企业协议中规定的条款和条件，我们运营合伙企业的每位有限合伙人都有权要求我们的运营合伙企业赎回该方持有的全部或部分普通OP单位，以换取等于其普通OP单位价值的现金金额，除非此类普通OP单位的条款或单独的协议签订我们的运营合作伙伴关系与此类OP单位的持有者之间，前提是它们是无权获得赎回权。在我们的运营合伙企业收到赎回通知后的第十个个工作日营业结束之日或之前，我们可以根据交易比率选择从投标持有人那里收购部分或全部已投标的普通股OP单位，以换取我们的普通股股份，但须遵守我们的章程对普通股所有权的限制以及转让限制和其他限制每个普通运营单位占我们普通股的一股（视情况而定合伙协议中规定的反稀释调整）。

根据合伙协议或任何单独协议中另有规定的条款和条件，A系列单位的每位持有人都有权要求我们的运营合伙企业赎回其A系列单位的全部或部分股份，以换取相当于每个A系列单位的现金金额，即 (1) 1.017亿美元之和除以A系列未偿还单位总数，(2) 任何未付分配关于该A系列单位以及 (3) 我们在纽约证券交易所的普通股连续十个的平均收盘价确定日期之前的交易日，乘以根据股票分红、拆分（反向或其他方式）或细分进行调整的系数，我们称之为A系列单位赎回金额。我们可以自行决定选择从投标持有人手中收购部分或全部已投标的A系列单位，以换取等于A系列单位赎回金额除以纽约证券交易所普通股平均收盘价的普通股数量除以纽约证券交易所普通股的平均收盘价，但须遵守我们的章程对普通股所有权的限制以及其中的转让限制和其他限制在确定日期之前的连续交易日。

在发行之日一周年之后，B系列单位、C系列单位或D系列单位的每位持有者都有权要求我们的运营合伙企业赎回全部或部分此类单位以换取现金兑换金额等于：(1) 每个 B 系列单位的总和，总额为 (a) 25.00 和 (b) 该B系列单位的任何未付分配；(2) 每个 C 系列单位的总和 (a) 42.10 美元和 (b) 与该C系列单位有关的的任何未付分配；以及 (3) 对于每个D系列单位，(a) 25.00美元和 (b) 与该D系列单位有关的任何未付分配的总和。我们可以自行决定从投标持有人手中收购部分或全部已投标的B系列单位、C系列单位或D系列单位，以换取我们的普通股数量等于适用的赎回金额除以普通股的平均收盘价，但须遵守我们的章程对普通股所有权的限制以及转让限制和其他限制确定之日前连续十个交易日的纽约证券交易所。

OP 单位的可转移性

一般而言，普通合伙人不得自愿退出我们的运营合伙企业或转让其在我们运营合伙企业中的全部或部分权益，除非有限合伙权益持有人通过多数股权益的批准获得投票同意，或者在我们合并到另一个实体或出售我们的全部或几乎所有资产之后立即获得投票同意。除某些有限的例外情况外，未经普通合伙人的书面同意，有限合伙人不得全部或部分转让其权益，普通合伙人可以自行决定不同意。

通过我们对运营合伙企业唯一普通合伙人的所有权，我们有能力促使我们的运营合伙企业以运营单位的形式发行额外合伙权益。这些额外的 OP 单位可能包括优惠条款，其条款和权利优先于普通的 OP 单位的条款和权利。但是，只要仍发行任何优先OP单位且未偿还，我们的运营合伙企业不得 (1) (a) 授权或发行任何证券，(b) 将任何OP单位重新归类为权益，或 (c) 授权或发行任何可转换为OP单位或可兑换为OP单位的债务，对于A系列单位而言，与股息或赎回权、清算优先权、转换权有任何优先权或等同，A 系列单位的权利或任何其他权利或特权，如果是 B 系列单位，则是 C 系列单位和D 系列单位，对此类单位的股息或赎回权、清算优先权、转换权、投票权或任何其他权利或特权（根据合伙协议的额外的 A 系列单位除外）具有任何优先权，或者 (2) 修改或废除合伙协议的任何条款，或在合伙协议中添加任何条款，如果此类行动会改变或更改为首选 OP 的利益而提供的优惠、权利、特权或限制仍未发放且未偿还的单位。

此外，在发行股票后，除了赎回OP 单位外，我们通常有义务将发行中获得的现金收益或其他对价捐给我们的运营合伙企业，以换取普通股、OP单位，或者发行优先股、具有名称、优先权和其他权利、条款和条款的优先股单位与名称、偏好和其他权利、条款基本相同优先股的条款。

税务问题

根据合伙协议，普通合伙人是运营合伙企业税务事务合伙人。普通合伙人也是运营合伙企业的合伙企业代表（根据守则的含义）。因此，通过我们作为普通合伙人所有者的角色，我们有权处理或安排处理税务审计，并有权代表运营合伙企业根据该守则做出或促成进行税收选择。

期限

运营合作伙伴关系的期限从 2004 年 5 月 5 日开始，并将持续到 2104 年 12 月 31 日，除非发生以下事件之一：

•

普通合伙人破产、司法解散或退出（除非在破产或撤回的情况下，a 多数利息的其余有限合伙人同意继续运营合伙关系并任命继任普通合伙人）；

•

出售或以其他方式处置全部或几乎所有运营合伙企业资产；

•

赎回（或普通合伙人收购）除普通合伙人或我们持有的OP单位以外的所有OP单位；

•

普通合伙人以运营合伙企业唯一普通合伙人的身份选出；

•

根据特拉华州法律对运营合伙企业进行司法解散的法令；或

•

普通合伙人丧失行为能力，除非所有其余合伙人以书面形式同意延续运营合伙企业并任命替代普通合伙人。

发生上述任何事件后，并且根据合伙协议中关于支付负债的条款，在对净收益和净亏损进行适当分配后，将首先向我们运营合伙企业的合伙人进行分配 (1) A系列单位的持有人（以及

在这些持有者中按比例计算），金额等于每个A系列单位的A系列单位赎回金额，（2）仅次于B系列单位、C系列单位和D系列单位的持有者（以及这些持有者之间的比例），金额等于每个此类单位的适用赎回金额，（3）之后向其他OP单位的持有者发放。但是，将运营合伙企业的全部或几乎所有财产或资产自愿出售、转让、出租、交换或转让（用于现金、股票股份、证券或其他对价），或者将运营合伙企业与任何公司、信托或其他实体（或任何公司、信托或其他实体与运营合伙企业或与运营合伙企业相关的任何公司、信托或其他实体）进行合并、合并或其他业务合并，均不被视为构成这些业务合伙企业的清算、解散或清盘目的。

以下马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的摘要受马里兰州法律以及我们的章程和章程的全部约束和限定，其副本作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交。参见在哪里可以找到更多信息以及以引用方式注册成立。

我们的董事会

我们的章程和章程规定我们公司的董事人数可以由我们的董事会确定，但不得少于MGCL允许的最低人数，也不得超过15人。除非我们的董事会在设定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则任何空缺只能由其余董事的多数填补，在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，即使其余董事不构成法定人数，而当选填补空缺的董事将在整个董事任期的剩余时间内任职出现空缺的职位，直到选出继任者并符合资格。

我们的每位董事均由普通股股东选举产生，他们有权投票任职至下届年会，直至其继任者正式当选并符合资格。根据我们的章程，在无争议的选举中，董事是在正式召开的股东大会上以支持和反对该候选人的总票数的多数票的赞成票选出的，在有争议的选举中，董事由所有投票的多数票当选。在无争议和有争议的选举中，我们普通股的持有人都无权在董事选举中获得累积投票。因此，在每次年度股东大会上，我们有权投票的大多数普通股的持有人将能够选举我们的所有董事（但须遵守我们的优先股和任何其他类别或系列股票的选举董事的权利）。

罢免董事

我们的章程规定，根据一个或多个类别或一系列优先股的持有人有权选举或罢免一名或多名董事，只有出于理由（定义见我们的章程），并且只能在董事选举中获得至少三分之二的股东选票的赞成票才能被免职。该条款，再加上董事会填补空缺的董事职位的专属权力，禁止股东罢免现任董事，除非存在罢免理由和大量赞成票，也不得用自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

业务合并

根据MGCL，马里兰州公司与利益相关的股东（即任何直接或间接实益拥有公司已发行表决权股票10％或以上投票权的人）之间的某些业务合并（包括合并、合并、法定股票交换，或者在某些情况下是股权证券的资产转让或发行或重新分类），或者在两年内任何时候实益拥有公司已发行有表决权股票的10％或以上的投票权的人在相关日期之前的一段时间，是直接或间接拥有公司当时已发行股票10％或以上的投票权的受益所有人）或此类利益股东的关联公司，在感兴趣的股东成为利益股东的最近日期之后的五年内被禁止。此后，任何此类企业合并都必须由该公司的董事会推荐，并获得至少 (1) 公司有表决权的已发行股份持有人有权投票的80％的选票和 (2) 有资格由公司有表决权的股票持有人投的三分之二的选票的赞成票批准，但与其关联公司（或其关联公司）持有的股份除外合并将由感兴趣的关联公司或关联公司实施或持有股东，除非除其他条件外，公司普通股股东获得的最低价格（定义见MGCL）

他们的股票和对价以现金形式收取，或者以与感兴趣的股东先前为其股票支付的形式相同。如果董事会事先批准了本来可以成为感兴趣股东的交易，则根据法规，则该人不是感兴趣的股东。我们的董事会可以规定，其批准须遵守其确定的任何条款和条件。

但是，MGCL的这些条款不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由董事会批准或豁免的企业合并。根据该法规，我们的董事会通过决议豁免了肯尼思·伍利、其关联公司和合伙人以及所有与上述人员一致行事的人，以及斯宾塞·柯克、其关联公司和合伙人以及所有与上述规定一致行事的人免受MGCL的这些条款的约束，因此，五年禁令和绝大多数票要求不适用于我们和之间的业务合并上述任何人。因此，如果我们公司不遵守绝大多数选票要求和法规的其他规定，上述任何人都可以与我们进行可能不符合股东最大利益的业务合并。

控制股份收购

MGCL规定，在收购控制股中收购的马里兰州公司控制股的持有人对控制股没有表决权，除非在特别会议上以有权就此事投票的三分之二的赞成票获得批准，但不包括以下任何人有权行使或指挥行使股票表决权的公司中的股份公司在选举董事时：(1) 一个人或提议收购控制股，(2) 公司高管，或 (3) 同时也是公司董事的公司雇员。控制权股份是有表决权的股票，如果与收购方拥有的所有其他此类股票合计，或者收购方能够对其行使或指导行使表决权（仅通过可撤销的代理人除外），则收购方有权在以下投票权范围内选出名董事时行使投票权：(a) 十分之一或以上但小于三分之一， (b) 三分之一或更多但低于多数，或 (c) 所有投票权的多数或更多。控制股不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。控股权收购是指收购已发行和流通的控制股，但某些例外情况除外。

在满足某些条件（包括支付费用的承诺）后，已进行或提议收购控制股的人，可以迫使我们的董事会在要求并承诺支付费用以考虑股票表决权后的50天内召开一次特别股东大会。如果没有人要求召开会议，则公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果会议未批准表决权，或者收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在遵守某些条件和限制的前提下，公司可以将任何或全部控制股份（先前已获得表决权的股份除外）赎回自任何股东大会之日确定的公允价值，而不考虑控制股份是否没有表决权此类股份的表决权被考虑但未获批准，或者，如果没有此类会议自收购方最后一次收购控制权之日起举行。如果控制股的表决权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对有权投票的大多数股份进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为此类评估权而确定的股份的公允价值不得低于收购方在收购控制权时支付的最高每股价格。

控制股收购法规不适用于 (1) 在合并、合并或法定股票交易所中收购的股份（如果公司是交易的当事方），或 (2) 公司章程或章程批准或豁免的收购。

MGCL第3章第8小节允许一家拥有根据《交易法》注册的一类股权证券并拥有至少三名独立董事的马里兰州公司选择受其章程或章程中的规定或董事会决议的约束，尽管章程或章程中有任何相反的规定，但必须遵守五项条款中的任何或全部：

•

机密委员会；

•

罢免董事需要三分之二的选票；

•

要求只有通过董事的投票才能确定董事人数；

•

要求董事会的空缺只能由其余的董事填补，在出现该空缺的类董事的剩余任期内填补，直到选出继任者并符合资格；以及

•

这是召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

根据副标题8，我们选择规定，董事会的空缺只能由其余董事填补，在出现空缺的整个董事任期的剩余任期内，只能由其余董事填补。通过章程和章程中与副标题8无关的规定，我们已经 (1) 要求有权就此事投出不少于的所有选票的股东投赞成票，才能将任何董事免职，只有出于正当理由才允许免职；(2) 要求有权投出不少于所有有权投票的股东的书面申请在这样的会议上召集我们的股东特别会议，除非这样的会议是由我们的董事长召集的董事会、我们的总裁、我们的首席执行官或董事会。

我们的《章程》和《章程》修正案

除了与罢免董事以及限制我们股票所有权和转让有关的修正案以及与修改这些条款所需的表决有关的修正案（每项条款都要求有权就此事投不少于三分之二的选票的股东投赞成票），只有在董事会宣布可取并获得有权投票的股东的赞成票批准的情况下，才能对我们的章程进行修改不少于有权投票的所有选票的多数这件事。

我们的董事会有权通过、修改或废除我们章程的任何条款，并有权制定新的章程。此外，股东可以通过有权就此事投赞成票的多数票对我们的章程进行修改。

解散我们公司

我们公司的解散必须由整个董事会的多数成员宣布为可取，并由有权就此事投票不少于所有有权投票的股东的赞成票批准。

代理访问

我们的章程包括允许符合资格、程序和披露要求的合格股东或不超过20人的合格股东集团保持连续性的条款

我们的章程规定，关于年度股东大会，提名候选董事会成员的个人以及股东考虑的业务提案只能由 (1) 根据我们的会议通知提出，(2) 由董事会或根据董事会的指示提出，或 (3) 由在捐赠时均为登记在册的股东提出在通知中，在年会召开时，谁有权在会议上就董事选举或其他事项的提案进行表决，作为情况可能如此，谁遵守了我们章程中规定的预先通知程序。

关于股东特别大会，只有我们在会议通知中规定的事项才能提交会议。只有 (1) 根据我们的会议通知提名个人参选董事会，(2) 由董事会或根据董事会的指示提名，或 (3) 前提是我们的董事会已决定董事应由在发出通知时和通知时均为登记在册股东的股东选举中选出特别会议，谁有权在会议上投票，并且遵守了我们章程中规定的提前通知条款。

通常，根据我们的章程，想要提名董事或将其他业务带到年度股东大会之前的股东必须在山区时间下午 5:00 之前向我们的秘书发出通知，时间为 120^第四一天，也不能早于 150^第四一天，在上一年度年会的委托书发布之日起一周年之前。此外，想要在股东特别会议上提名董事的股东必须不早于150向我们的秘书发出通知^第四在此类特别会议的前一天，不得迟于山区时间下午 5:00，120 中较晚者^第四在此类特别会议的前一天或首次公开宣布特别会议日期以及我们董事会提议在该会议上当选的被提名人之日后的第十天。对于寻求提名董事会候选人的股东，通知必须描述与被提名人有关的各种事项，包括姓名、地址、职业和持有的股份数量，以及其他特定事项。对于寻求提出其他业务的股东，通知必须包括对拟议业务的描述、提案的理由和其他特定事项。

马里兰州法律和我们的章程和章程某些条款的反收购效力

我们的章程和章程以及马里兰州法律包含的条款可能会推迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们股票溢价或以其他方式符合股东最大利益的交易，包括企业合并条款、罢免董事的绝大多数票和原因要求以及董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果章程中关于选择退出MGCL控制权股份收购条款的条款被撤销，那么MGCL的这些条款可能会产生类似的反收购效力。

董事和高级职员责任的赔偿和限制

马里兰州法律允许马里兰州的公司在其章程中纳入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因 (1) 实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润或 (2) 最终判决确立的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外，这与诉讼理由有关。我们的章程包含这样的条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内免除此类责任。

MGCL要求公司（除非其章程另有规定，但我们公司的章程中没有这样规定）向因案情或其他原因成功为任何人辩护的董事或高级管理人员进行赔偿

因其以该身份服役而成为或威胁要成为当事方的诉讼。MGCL允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员等，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因以这些身份或其他身份任职而可能提起或威胁要提起的任何诉讼中实际产生的合理费用，除非已确定：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项至关重要， (1) 是恶意实施的或 (2) 是主动和蓄意的不诚实行为造成的；

•

董事或高管实际上获得了金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，局长或官员都有合理的理由认为该行为或不作为是非法的。

但是，根据MGCL，马里兰州的公司不得为公司权利提起的诉讼中的不利判决提供赔偿，也不得赔偿以不当领取个人利益为依据的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只能赔偿开支。此外，MGCL允许公司在收到以下文件后向董事或高级管理人员预付合理的费用：

•

董事或高级管理人员书面确认，他或她真诚地认为自己符合公司赔偿所必需的行为标准；以及

•

他或她或代表他或她作出的书面承诺，如果最终确定未达到行为标准，将偿还公司支付或报销的款项。

我们的章程授权我们承担义务，我们的章程要求我们在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，在不要求对最终获得赔偿的权利做出初步裁决的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理的费用：

•

任何现任或前任董事或高级职员，因其以该身份任职而成为或威胁要成为诉讼当事方；或

•

在担任我们公司董事或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人或受托人，并且因其以该身份任职而成为或威胁要成为诉讼当事人的任何个人。

经董事会批准，我们的章程和章程还允许我们向任何以上述任何身份为我们的前任任职务的人以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任提供补偿和预付费用。

合伙协议规定，我们和我们的高级管理人员和董事将在法律允许的最大范围内获得赔偿。请参阅额外空间存储 LPManagement 责任和赔偿合作协议的描述。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，赔偿协议要求我们在法律允许的最大范围内向董事和执行官提供赔偿，并将所有相关费用预付给董事和高管，如果随后确定不允许赔偿，则可以报销。根据这些协议，我们还必须赔偿和预付董事和执行官为行使赔偿协议规定的权利而产生的所有费用，并可能为我们的董事和高管责任保险下的董事和执行官提供保障。尽管赔偿协议提供的承保范围与章程规定的范围基本相同，但它们为董事和执行官提供了更大的保证，即可以获得赔偿，因为作为合同，董事会将来不能单方面修改它们以取消其提供的权利。

以下是关于我们选择作为房地产投资信托基金纳税以及收购、所有权和处置普通股的某些重要美国联邦所得税注意事项的总体摘要。在本讨论中，提及我们、我们和我们仅指Extra Space Storage Inc.，不包括其任何子公司，另有说明除外。此摘要仅供一般参考，不是税务建议。本摘要中的信息基于：

•

《守则》；

•

根据《守则》或《财政条例》颁布的现行、临时和拟议的财政部法规；

•

《守则》的立法历史；

•

美国国税局的行政解释和惯例；以及

•

法院判决；

在每种情况下，均截至本招股说明书发布之日。此外，美国国税局的行政解释和惯例包括其在私人信函裁决中表达的做法和政策，这些裁决对美国国税局没有约束力，除非涉及要求并收到这些裁决的特定纳税人。《守则》和相应的《财政条例》中与房地产投资信托基金资格和税收相关的部分技术性很强，也很复杂。以下讨论阐述了《守则》中管理房地产投资信托基金及其股东的美国联邦所得税待遇的章节的某些重要方面。本摘要受适用的《守则》条款、《财政条例》及其行政和司法解释的全部限制。潜在的税收改革可能会导致管理美国联邦所得税的规则发生重大变化。新的立法、财政部法规、行政解释和惯例和/或法院裁决可能会对我们获得房地产投资信托基金资格的能力、这种资格的美国联邦所得税后果或投资普通股的美国联邦所得税后果（包括本讨论中描述的后果）产生重大不利影响。此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会发生变化，这使得对此类其他实体的投资相对于房地产投资信托基金的投资更具吸引力。任何此类变更均可追溯适用于变更日期之前的交易。我们没有要求也不计划要求美国国税局作出我们有资格成为房地产投资信托基金的任何裁决，本招股说明书中的声明对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们无法保证本次讨论中包含的税收考虑不会受到美国国税局的质疑，或者如果受到美国国税局的质疑，法院将维持本次讨论中包含的税收考虑。本摘要不讨论任何州、地方或非美国的税收后果，也不讨论美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法所产生的任何税收后果，这些后果与收购、所有权或处置我们的普通股或我们选择作为房地产投资信托基金纳税有关。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解以下情况给您带来的税务后果：

•

对我们运营合作伙伴关系中的 OP 单位行使赎回权；

•

购买、所有权和处置我们的普通股，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；

•

出于美国联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托征税；以及

•

适用税法的潜在变化。

行使赎回权的税收后果

如果您是 OP 单位的持有者并行使要求我们的运营合作伙伴赎回您的全部或部分 OP 单位的权利，并且我们选择收购您的部分或全部 OP 单位以换取我们的普通股，则

交易所将是一笔应纳税的交易。您确认的收益通常等于您收到的我们普通股的价值，再加上我们运营中的合伙企业中可分配给正在交换的OP单位的负债金额，减去您在这些OP单位中的纳税基础。任何损失的确认都可能受到《守则》中规定的若干限制的约束。任何作为资本或普通股的收益或亏损，或根据守则第1250条作为收回收益的任何收益的性质将取决于交易时我们运营合伙企业资产的性质。根据您的情况，我们的运营合伙企业以兑换现金的方式兑换您的 OP 单位的税收待遇可能类似。

我们公司的税收

普通的

我们选择从截至2004年12月31日的应纳税年度开始，根据《守则》第条第 856 至 860 条作为房地产投资信托基金纳税。我们认为，我们的组织和运营方式使我们有资格根据该守则从该应纳税年度开始作为房地产投资信托基金纳税，我们打算继续以这种方式组织和运营。但是，房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力满足《守则》规定的各种资格测试，包括通过实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，无法保证我们已经组织起来，已经运营或将继续组织和运营，以便符合房地产投资信托基金资格或保持房地产投资信托基金资格。参见如果我们不符合房地产投资信托基金资格，则无法获得潜在税收后果的资格。

瑞生国际律师事务所就本招股说明书以及我们选择作为房地产投资信托基金纳税担任我们的税务顾问。截至本招股说明书发布之日，瑞生& Watkins LLP已向我们提出意见，大意是，从截至2004年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织和运营符合该守则下的房地产投资信托基金资格和税收要求，我们提议的运营方法将使我们能够继续满足房地产投资信托基金的资格和税收要求守则。必须强调的是，该意见是基于对事实问题的各种假设和陈述，包括我们在其中一名官员提供的事实证明中作出的陈述。此外，该意见基于我们在本招股说明书中陈述的事实陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力满足《守则》规定的各种资格测试，下文将对此进行讨论，包括实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性，瑞生律师事务所过去和将来都不会审查其结果。因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩已经满足或将满足这些要求。此外，本文所述的预期美国联邦所得税待遇可能随时通过立法、行政或司法行动进行更改，甚至可以追溯性地进行更改。瑞生国际律师事务所没有义务在该意见发表之日后更新其意见。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常无需为目前分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额缴纳美国联邦企业所得税。这种待遇大大消除了通常因投资C型公司而产生的双重征税。C型公司是指通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时一次在公司层面征税，在分配收入时再次在股东层面征税。但是，我们将需要按以下方式缴纳美国联邦所得税：

•

首先，我们将需要为任何未分配的房地产投资信托基金应纳税收入（包括未分配的资本收益）定期缴纳美国联邦企业所得税。

•

其次，如果我们 (1) 出售或以其他方式处置止赎房产的净收入，主要用于在正常业务过程中出售给客户，或 (2) 来自止赎财产的其他不符合条件的收入，则我们将需要为该收入定期缴纳美国联邦企业所得税。如果止赎财产的收入在其他方面属于符合条件的收入

第四，如果我们未能通过75％的总收入测试或95％的总收入测试（如下所述），但是因为满足某些其他要求而保持了房地产投资信托基金的资格，则我们将需要缴纳的税款等于 (1) (A) 我们未能满足 75% 总收入测试的金额和 (B) 我们未能满足 95% 总收入测试的金额中较大者，乘以 (2) 旨在反映我们盈利能力的分数。

•

第五，如果我们未能通过任何资产测试（下文所述的5％或10％资产测试的微不足道失败除外），这是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，并且由于特定的补救条款，我们仍然维持了房地产投资信托基金资格，则我们将需要缴纳等于50,000美元或美国联邦企业所得税税率乘以净收入的较高者的税款由导致我们未能通过此类测试的不合格资产产生。

•

第六，如果我们未能满足《守则》中任何可能导致我们无法获得房地产投资信托基金资格的条款（违反总收入测试或某些违反资产测试的行为除外，如下所述），并且违规行为是出于合理原因而不是故意疏忽，则我们可以保留房地产投资信托基金资格，但我们将被要求为每一次此类失误支付5万美元的罚款。

•

第七，如果我们在每个日历年内未能分配至少 (1) 当年普通收入的85％、（2）当年资本收益净收入的95％，以及（3）以前各期未分配的应纳税所得额的总和，则我们将需要缴纳4％的消费税。

•

第八，如果我们从一家现在或曾经是C型公司的公司那里收购任何资产，在该交易中我们在资产中的税基低于资产的公允市场价值，在每种情况下，均从我们收购资产之日起确定，然后我们确认从收购资产之日开始的五年期内内处置资产的收益，那么我们通常需要支付对超出 (1) 公允市场价值的收益征收定期的美国联邦企业所得税资产超过 (2) 我们在资产中调整后的税基，在每种情况下，均自我们收购资产之日起确定。本段中描述的收益确认结果假设，C型公司在我们从C公司收购资产的当年的纳税申报表中将避免选择选择根据适用的财政部条例获得不同的待遇。根据适用的财政条例，根据该守则第1031条（同类交易所）或第1033条（非自愿转换），我们在交易所购置的财产的任何收益通常不适用于该内置利得税。

•

第九，我们的子公司是C型公司且不是合格的房地产投资信托基金子公司，包括下文描述的应纳税房地产投资信托基金子公司，通常需要为其收益缴纳定期的美国联邦企业所得税。

•

第十，我们将需要为任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入缴纳100％的税，如下文所述。通常，重新确定的租金是指由于我们的应纳税房地产投资信托基金子公司向我们的任何租户提供服务而被高估的不动产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常是指我们的应纳税房地产投资信托基金子公司为支付给我们的金额而扣除的金额的金额，这些金额超过了根据正常交易谈判本应扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常代表应纳税房地产投资信托基金子公司的收入，该子公司因向我们或代表我们提供服务而被低估。

第十一，我们可以选择保留和缴纳净资本收益的所得税。在这种情况下，股东将将其在我们未分配的资本收益中的相应份额（以我们及时向股东指定此类收益为前提）计入其收入，将被视为已经缴纳了我们为此类收益缴纳的税款，并允许其在视为已缴纳的税款中的相应份额获得抵免，并将进行调整以提高股票的税基我们普通股的持有者。

•

第十二，如果我们未能遵守根据适用的财政条例每年向持有至少一定比例股票的股东发送信函的要求，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，并且失败不是由于合理原因或故意疏忽造成的，我们将被处以25,000美元的罚款，如果失误是故意的，则处以5万美元的罚款。

除美国联邦所得税外，我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税款，包括工资税以及针对我们的资产和运营的州和地方所得税、财产税和其他税。

房地产投资信托基金资格要求。该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

发行可转让股份或可转让证书以证明其实益所有权；

(3)

除了《守则》第 856 至 860 条，否则作为国内公司应纳税；

(4)

不是守则某些条款所指的金融机构或保险公司；

(5)

由 100 人或更多人实益拥有；

(6)

在每个应纳税年度的最后半年，包括某些特定实体在内的五人或个人（包括某些特定实体）实际或建设性拥有的已发行股票的价值不超过50％；以及

(7)

它符合下文所述的关于其收入和资产的性质以及分配金额的其他标准。

该守则规定，在整个应纳税年度内必须满足条件 (1) 至 (4)，并且必须在 12 个月的应纳税年度的至少 335 天内满足条件 (5)，或者在少于 12 个月的应纳税年度的相应部分内满足条件 (5)。条件 (5) 和 (6) 要等到选择作为房地产投资信托基金纳税的的第一个应纳税年度之后才适用。就条件 (6) 而言，“个人” 一词包括补充失业救济金计划、永久留置的私人基金会或信托的一部分或专门用于慈善目的，但通常不包括符合条件的养老金计划或利润分享信托。

我们相信，我们的组织方式一直是，其运作方式使我们能够并将继续允许我们在相关时期内满足 (1) 至 (7) 条件（包括条件）。此外，我们的章程对股份的所有权和转让规定了限制，旨在帮助我们继续满足上述条件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有权要求。与普通股相关的股份所有权和转让限制的描述包含在本招股说明书中 “所有权和转让限制” 标题下。但是，这些限制并不能确保我们先前已经满足，也可能无法确保在所有情况下我们都能继续满足上述条件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股票所有权要求，那么，除非下一个句另有规定，否则我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。但是，如果我们遵守适用的《财政部条例》中要求我们确定股票的实际所有权的规则，而我们不知道或通过合理的尽职调查不知道或不会知道我们未能满足上述条件 (6) 所述的要求，则我们将被视为符合这一要求。参见未能获得资格。

合伙企业、有限责任公司和合格房地产投资信托基金子公司的权益所有权。对于房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人（就本次讨论而言，提及的合伙企业包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司，提及的合伙人包括该有限责任公司的成员），《财政条例》规定，房地产投资信托基金将被视为根据其在合伙企业中的权益资本中拥有其按比例份额的资产，但须遵守相关的特殊规则改为下述的 10% 资产测试。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的相应份额。就《守则》第856条而言，包括满足总收入测试和资产测试，合伙企业的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保留相同的特征。因此，为了适用本讨论中描述的要求，包括下文所述的总收入和资产测试，我们在运营合伙企业资产和收入项目中的按比例份额，包括我们在任何合伙企业或出于美国联邦所得税目的而被忽视的实体中这些项目的份额，被视为我们的资产和收入项目。下文合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税收方面概述了管理美国联邦合伙企业所得税的规则。

我们控制着我们的运营合伙企业及其大部分子公司合伙企业，并打算以符合房地产投资信托基金资格要求的方式运营这些合伙企业。在某些子公司合伙企业中，我们是间接有限合伙人或非管理成员。如果我们直接或间接拥有权益的合伙企业采取或期望采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫出售我们在此实体的权益。此外，合伙企业有可能采取可能导致我们未能通过总收入或资产测试的行动，而我们无法及时意识到此类行动来处置我们在合伙企业中的权益或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能无法获得房地产投资信托基金的资格，如下所述。

我们可能不时通过全资子公司拥有和运营某些财产，根据该守则，我们打算将其视为合格的房地产投资信托基金子公司。如果一家公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）拥有公司100％的已发行股票，并且没有选择将其视为应纳税房地产投资信托基金子公司，如下所述。根据守则，符合条件的房地产投资信托基金子公司不被视为独立的公司，符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债以及收入、收益、亏损、扣除和信贷项目均被视为母房地产投资信托基金的资产、负债和收益、亏损、扣除和信贷项目，包括所有房地产投资信托基金资格测试。因此，在适用本讨论中描述的美国联邦所得税要求时，我们拥有的任何合格房地产投资信托基金子公司都将被忽略，这些公司的所有资产、负债以及收入、收益、亏损、扣除和抵免项目都被视为我们的资产、负债以及收入、收益、亏损、扣除和抵免项目。符合条件的房地产投资信托基金子公司无需缴纳美国联邦所得税，我们对合格房地产投资信托基金子公司股票的所有权也不会违反证券所有权的限制，如下文资产测试中所述。这种待遇也适用于房地产投资信托基金中出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他子公司，例如我们拥有的商业信托。

应纳税房地产投资信托基金子公司权益的所有权。我们目前持有多家应纳税房地产投资信托基金子公司的权益，将来我们可能会收购其他应纳税房地产投资信托基金子公司的证券。应纳税房地产投资信托基金子公司是指房地产投资信托基金的公司（或其他出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体），房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并且已与该房地产投资信托基金联合选择被视为应纳税房地产投资信托基金子公司。如果应纳税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司总投票权或已发行证券价值的35％以上，则该另一家公司也将被视为应纳税房地产投资信托基金子公司。除了与住宿和医疗保健机构有关的某些活动外，应纳税

房地产投资信托基金子公司通常可以从事任何业务，包括向其母房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。应纳税房地产投资信托基金子公司作为普通的C型公司需要缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金不被视为持有应纳税房地产投资信托基金子公司的资产，也不被视为获得应纳税房地产投资信托基金子公司赚取的任何收入。相反，应纳税房地产投资信托基金子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金通常将其从应纳税房地产投资信托基金子公司获得的股息（如果有）认列为收入。房地产投资信托基金对应纳税房地产投资信托基金子公司的证券的所有权不受下述5％或10％的资产测试的约束。参见资产测试。纳税人扣除净营业利息的能力受到限制，通常等于调整后应纳税所得额的30％，，但某些例外情况除外。参见年度分配要求。虽然不确定，但该条款可能会限制我们的应纳税房地产投资信托基金子公司扣除利息的能力，这可能会增加其应纳税所得额。

子公司房地产投资信托基金的权益所有权。 我们拥有并可能收购一个或多个已选择或将根据该守则选择作为房地产投资信托基金纳税的实体（每个实体均为子公司房地产投资信托基金）的直接或间接权益。子公司房地产投资信托基金受本文所述的适用于我们的各种房地产投资信托基金资格要求和其他限制的约束。如果子公司房地产投资信托基金不符合房地产投资信托基金的资格，那么（i）该子房地产投资信托基金将需要缴纳美国联邦所得税；（ii）子房地产投资信托基金不符合资格可能会对我们遵守房地产投资信托基金收入和资产测试的能力产生不利影响，因此除非我们能够利用某些减免条款，否则可能会损害我们获得房地产投资信托基金资格的能力。

收入测试

我们每年必须满足两项总收入要求才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，在每个应纳税年度，我们必须在总收入（不包括违禁交易、某些套期保值交易的总收入和某些外币收益）中直接或间接获得的至少75％来自与不动产或不动产抵押贷款有关的投资，包括不动产租金、其他房地产投资信托基金的股息，在某些情况下还包括利息或某些类型的临时投资。其次，在每个应纳税年度，我们必须从上述不动产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益中获得至少 95% 的总收入（不包括来自违禁交易、某些套期保值交易和某些外币收益），或者来自上述任何组合。出于这些目的，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则利息一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。但是，通常不会仅仅因为基于收入或销售的固定百分比或百分比而将收到或应计的金额排除在期限利息之外。

只有满足以下所有条件，我们从租户那里获得的租金才有资格作为不动产租金，以满足上述房地产投资信托基金的总收入要求：

•

租金的金额并非全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，我们收到或应计的金额通常不会仅仅因为该金额基于收入或销售的固定百分比或百分比，或者基于租户的净收入，而租户的净收入几乎全部来自转租几乎所有此类房产，只要分租人支付的租金符合租金的资格，则该租户支付的租金符合以下租金的资格不动产，如果我们直接赚到这样的金额；

•

我们和拥有10％或更多资本存量的实际或推定所有者都不拥有非公司租户资产或净利润的10％或更多的权益，或者，如果租户是公司，则拥有有权获得投票权的所有类别股票总投票权的10％或更多，或者占租户所有类别股票总价值的10％或更多。但是，如果与租金相关的房产中至少有90％的空间出租给第三方，并且应纳税房地产投资信托基金子公司支付的租金与我们其他租户为类似空间支付的租金基本相当，那么我们从作为我们应纳税房地产投资信托基金子公司的租户那里获得的租金将不会被排除在不动产租金的定义之外，因为这种情况。应纳税房地产投资信托基金子公司支付的租金是否与其他子公司支付的租金基本相当

租户是在与应纳税房地产投资信托基金子公司签订、延长和修改租约时确定的，前提是此类修改会增加此类租赁下的应付租金。但是，尽管有上述规定，但如果修改了与受控应纳税房地产投资信托基金子公司的租约，并且此类修改导致该应纳税房地产投资信托基金子公司的应纳税租金增加，则任何此类增加都不符合不动产租金的资格。就本规则而言，受控的应纳税房地产投资信托基金子公司是应纳税房地产投资信托基金子公司，母房地产投资信托基金拥有拥有超过50％投票权的股票或超过该应纳税房地产投资信托基金子公司已发行股票总价值的50％；

•

与不动产租赁相关的个人财产应占租金的租金不超过租赁下收到的总租金的 15％。如果不满足这一条件，则租金中归属于个人财产的部分将不符合不动产租金的资格。如果与不动产租赁相关的个人财产的租金超过租赁下收到的总租金的15％，我们可以将此类个人财产的一部分转让给应纳税房地产投资信托基金子公司；以及

•

我们通常不得运营或管理房产，也不得向租户提供或提供服务，但有 1% de minimis 的例外情况除外，除非下文另有规定。但是，我们可能会提供通常或习惯上提供的服务，这些服务仅与租赁空间有关，并且不被视为提供给房产居住者。这些服务的例子包括提供照明、供暖或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。此外，我们可以雇用不从中获得任何收入的独立承包商为我们的租户提供惯常服务，或者雇用应纳税房地产投资信托基金子公司（可能由我们全部或部分拥有）为我们的租户提供习惯和非惯常服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合不动产租金的资格。

我们通常不打算，，作为我们运营合作伙伴关系的间接普通合伙人，我们也不打算允许我们的运营合伙企业采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。但是，我们可能会故意不满足其中的一些条件，前提是我们根据税务顾问的建议确定该失败不会危及我们作为房地产投资信托基金的纳税地位。此外，关于个人财产的租赁限制，我们通常没有获得对出租给租户的不动产和个人财产的评估。因此，无法保证美国国税局不会不同意我们的价值确定。

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括订立利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。根据75％和95％的总收入测试，对冲交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如果被明确确定为守则中规定的套期保值交易，则不构成总收入，因此将不受75％和95％的总收入测试的约束。上面使用的套期保值交易一词通常指 (A) 我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理 (1) 利率变动或我们为收购或持有房地产资产而借款或将要进行的借款的波动，或 (2) 根据75％或95％总收入测试的合格收入项目或任何产生此类收入的财产的货币波动以及 (B) 为对冲先前套期保值交易的收入或亏损而签订的新交易（如有）作为先前套期保值交易标的的部分财产或债务已被清偿或处置。如果我们没有正确识别此类交易为套期保值，或者我们使用其他类型的金融工具进行套期保值，那么就总收入测试而言，这些交易的收入不太可能被视为符合条件的收入。我们打算以不危及我们作为房地产投资信托基金的地位的方式构建任何套期保值交易。

我们可能会不时通过应税房地产投资信托基金子公司或其他方式在美国境外收购房产。这些收购可能会使我们蒙受外汇损益。任何外币

如果我们的应纳税房地产投资信托基金子公司支付股息或利息，我们通常将通过我们在运营合伙企业中的权益获得此类股息或利息收入中的可分配份额。此类股息或利息收入将符合95％的总收入标准，但不符合75％的总收入标准（唯一的不同是我们在此类利息中的可分配份额也符合75％的总收入测试的资格，前提是该贷款的利息是由不动产充分担保的）。我们的运营合伙企业赚取的特许权使用费收入中的可分配份额来自我们的一家应纳税房地产投资信托基金子公司因其保险业务而获得的。根据95％或75％的总收入测试，此类特许权使用费收入不符合资格。除其他外，我们的运营合伙企业与该类应纳税房地产投资信托基金子公司之间的特许权使用费协议规定，从我们的2016年应纳税年度开始，此类特许权使用费收入以及任何其他不符合条件的收入在任何年度均不得超过我们总收入的3.9％，以75％的总收入测试为准，以限制性更强的75％为准。

我们将监控应纳税房地产投资信托基金子公司的股息、特许权使用费和其他收入金额，并将采取行动，将该收入和任何其他不符合条件的收入保持在总收入测试的限制范围内。尽管我们预计这些行动足以防止违反总收入测试的行为，但我们不能保证此类行动在所有情况下都能防止此类违规行为。

如果我们未能满足任何应纳税年度75％或95％的总收入测试中的一项或两项，则如果我们有权根据该守则的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在以下情况下，我们通常可以使用救济条款：

•

在我们发现未达到任何应纳税年度的75％或95％的总收入测试后，我们向美国国税局提交了一份附表，列出了根据即将发布的财政部条例对该应纳税年度进行75％或95％的总收入测试的每一项总收入；以及

•

我们未能通过这些测试是出于合理的理由，而不是故意疏忽造成的。

但是，不可能说我们是否在所有情况下都有权从这些救济条款中受益。以为例，如果由于我们故意累积或收到的非合格收入超过不符合条件的收入限额而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试不是由于合理的原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。请参阅下方的 “未能获得资格”。如上文一般所述，即使这些减免条款适用，并且我们保留房地产投资信托基金的地位，也将对我们的不符合条件的收入征税。尽管定期监测我们的收入，但我们可能并不总是能够遵守房地产投资信托基金资格的总收入测试。

违禁交易收入。除非某些安全港例外情况适用，否则我们在出售作为库存品持有的房产（任何止赎财产除外）或以其他方式主要用于出售给客户的房产（任何止赎财产除外）中获得的任何收益，包括我们在运营合伙企业直接或通过其子公司合伙企业实现的任何此类收益中所占的份额，都将被视为违禁交易的收入，该交易需缴纳100％的罚款。这种违禁交易收入也可能对我们满足房地产投资信托基金资格的总收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存品持有，还是主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。作为我们运营合作伙伴关系的间接普通合伙人，我们打算促使我们的运营合伙企业持有其房产进行投资以期长期升值，从事收购、开发和拥有其房产的业务，并偶尔出售符合我们投资目标的房产。除非下文另有规定，否则我们不打算也不打算允许我们的运营合作伙伴关系或其

子公司合伙企业，进行任何违禁交易的销售。但是，美国国税局可能会成功地辩称，我们的运营合伙企业或其子公司合伙企业进行的部分或全部销售是违禁交易。我们将被要求为任何此类销售所得收益中的可分配份额缴纳100％的罚款。我们是某些合作伙伴关系的间接合作伙伴，这些合作伙伴向租户出售锁、箱子和包装材料。我们将这些活动收入中的可分配份额报告为违禁交易收入。100％的罚款税不适用于出售通过应纳税房地产投资信托基金子公司持有的资产所得的收益，但此类收入将需要缴纳常规的美国联邦企业所得税。

罚款税。我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额的利息或重新确定的TRS服务收入都将缴纳100％的罚款。通常，重新确定的租金是指由于我们的应纳税房地产投资信托基金子公司向我们的任何租户提供任何服务而被高估的不动产租金，重新确定的扣除额和超额利息是指我们的应纳税房地产投资信托基金子公司为支付给我们的金额而扣除的任何金额，这些金额超过了根据公平谈判和重新确定的TRS服务本应扣除的金额收入是应纳税房地产投资信托基金子公司的收入，该子公司因向我们或向我们提供的服务而被低估了代表我们。如果我们收到的租金符合守则中包含的某些安全港条款的资格，则不构成重新确定的租金。

我们的应纳税房地产投资信托基金子公司可能会不时为我们的租户提供服务。我们认为，尽管支付的金额可能不符合上述安全港条款，但我们已经设定并打算继续设定向应纳税房地产投资信托基金子公司就此类服务支付的任何费用。这些的决定本质上是事实性的，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应重新分配，以清楚地反映其各自的收入。如果美国国税局成功地作出了这样的断言，我们将被要求为支付给我们的任何多报的租金，或者我们应纳税房地产投资信托基金子公司的任何超额扣除额或低估的收入缴纳100％的罚款。

资产测试

在应纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质和多元化相关的某些测试。首先，我们总资产价值中至少有75％必须由房地产资产、现金、现金物品和美国政府证券代表。就本检验而言，房地产资产一词通常是指不动产（包括不动产权益和不动产抵押权益或不动产抵押权益，在有限程度上还有个人财产的抵押权益）、其他房地产投资信托基金的股份（或可转让的实益权益证书）、归属于股票发行收益投资或公开发行债务的任何股票或债务工具，期限至少为 five 年份（但仅限于房地产投资信托基金收到此类收益之日起的一年期）、公开发行房地产投资信托基金的债务工具，以及与不动产房地产租赁相关的个人财产，其归属于个人财产的租金不超过根据租赁收取的总租金的15％。

其次，不超过我们总资产价值的25％可以由证券（包括应纳税房地产投资信托基金子公司的证券）表示，但75％资产测试中应包含的证券除外。

第三，在包含在25％资产类别中的投资中，除了对其他房地产投资信托基金、我们的合格房地产投资信托基金子公司和应纳税房地产投资信托基金子公司的某些投资外，任何一家发行人证券的价值不得超过我们总资产价值的5％，我们拥有的股份不得超过任何一家发行人未偿还证券总票数或价值的10％。仅出于10％价值测试的目的，我们可能拥有的某些类型的证券被视为证券，包括但不限于满足直接债务安全港的证券、合伙企业发行的证券（如果是房地产投资信托基金）本身将满足 75% 收入测试的证券、向个人或房地产投资信托基金提供的任何贷款、任何支付不动产租金的义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅出于10％价值测试的目的，我们在拥有权益的合伙企业资产中的权益将基于我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，不包括为此目的，《守则》中描述的某些证券。我们可能不时拥有

我们的运营合伙企业目前直接或间接拥有某些公司的股票，包括Extra Space Management, Inc.，这些公司与我们一起选择被视为我们的应纳税房地产投资信托基金子公司，将来我们可能会收购其他应纳税房地产投资信托基金子公司的证券。只要这些公司中的每家公司都有资格成为我们的应纳税房地产投资信托基金子公司，我们就不受5％的资产测试、10％的投票权限制或对我们间接拥有此类公司证券的10％价值限制的约束。我们认为，我们的应纳税房地产投资信托基金子公司的总价值没有超过，将来也不会超过我们总资产总值的20％（从2008年7月30日之后和2018年1月1日之前开始的应纳税年度为25％）。我们通常不会获得独立评估来支持这些结论。此外，无法保证美国国税局不会不同意我们的价值确定。

第五，公开发行房地产投资信托基金的债务工具可能不超过我们总资产价值的 25％，前提是这些债务工具不是房地产资产，而是将公开发行房地产投资信托基金的债务工具包含在房地产资产的含义中，如上所述（例如，公开发行房地产投资信托基金发行的债务工具，没有房地产抵押贷款担保）。

此外，我们可能会发放或收购某些夹层贷款，这些贷款由直接或间接拥有不动产的直通实体的股权担保。2003-65年税收程序（即《税收程序》）提供了一个安全港，根据该避风港，美国国税局将符合安全港要求的夹层贷款视为房地产资产，用于房地产投资信托基金的资产测试。此外，就75％的总收入测试（如上所述）而言，此类夹层贷款产生的任何利息都将被视为符合条件的抵押贷款利息。尽管《税收程序》提供了纳税人可以依赖的安全港，但它并未规定实体税法规则。我们发放或收购的夹层贷款可能无法满足安全港的所有要求。因此，无法保证美国国税局不会根据75％的总收入测试（如上所述）质疑房地产资产等资产的资格或这些贷款产生的利息作为合格收入。

资产测试必须在我们（直接或通过任何合伙企业或合格房地产投资信托基金子公司）收购适用发行人的证券的应纳税年度的每个日历季度末完成，也必须在我们增加对该发行人证券所有权的每个日历季度结束时完成（包括由于我们在任何合伙企业中拥有此类证券的权益增加）。例如，由于我们向运营合伙企业出资或有限合伙人行使任何赎回权，我们对每个发行人的证券的间接所有权将增加。此外，在最初的在任何季度末通过资产测试之后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在下个季度末未能通过资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们因在一个季度内收购证券或其他财产（包括由于我们在任何合伙企业中的权益增加）而未能通过资产测试，我们可以通过在该季度结束后的30天内处置足够的非合格资产来弥补这种失败。我们认为，我们已经保存并打算保存资产价值的充分记录，以确保符合资产测试。如果我们未能在30天的补救期内纠正任何不符合资产测试的行为，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款，否则我们将失去房地产投资信托基金的资格。

如果我们在 30 天补救期之后发现未能满足上述资产测试，则可以获得某些救济条款。根据这些条款，如果我们的不合格资产的价值 (i) 不超过 (a) 在适用季度末资产总价值的 1% 或 (b) 10,000,000 美元，以及 (ii) 我们处置了不符合条件的资产或其他两者中较小者，则我们将被视为符合5％和10％的资产测试

在 (a) 发现未能通过资产测试的季度最后一天后的六个月内，或 (b) 财政部法规规定的发布期限内满足此类测试。由于合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试，也就是说，如果是5％和10％的资产测试，则超过了 最低限度上述例外情况，我们可以通过采取措施避免在30天补救期后被取消房地产投资信托基金的资格，包括 (i) 处置足够的不合格资产，或采取其他行动，使我们能够在 (a) 发现未能通过资产测试的季度最后一天后的六个月内完成资产测试，或 (b) 财政条例规定的发布期限，(ii) 缴纳的税款等于 (a) 50,000 美元或 (b) 美国联邦企业所得税税率乘以不符合条件的资产产生的净收入，以及（iii）向美国国税局披露某些信息。

尽管我们认为我们已经满足了上述资产测试，并计划采取措施确保我们在任何季度都满足将要进行重新测试的的此类测试，但无法保证我们将永远取得成功，也无法保证我们不会要求减少我们的运营合伙企业在发行人（包括应纳税房地产投资信托基金子公司）中的总权益。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的行为，并且没有上述救济条款，我们将失去房地产投资信托基金的资格。

年度分发要求

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们每年必须向股东分配股息（资本收益分红除外），其金额至少等于以下总和：

•

我们房地产投资信托基金应纳税收入的90％；以及

•

我们的税后净收入（如果有）的90％来自止赎房产；减去

•

某些非现金收入项目的总额超过我们房地产投资信托基金应纳税所得额的5％。

出于这些目的，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额的计算不考虑已支付的股息扣除额和我们的净资本收益。此外，在本测试中，非现金收入通常是指归因于平稳租金、原始发行折扣、取消债务或后来确定应纳税的同类交易所的收入。

此外，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额将减去我们因处置从现在或曾经是C型公司的公司获得的任何资产而必须缴纳的任何收益所得税，在每种情况下，我们在资产中的税基均低于资产的公允市场价值，在每种情况下，均在我们收购资产后的五年内确定此类资产，如上文一般部分所述。

除非下文另有规定，否则纳税人扣除的净营业利息支出通常仅限于其应纳税所得额的30％，并根据某些收入、收益、扣除额或损失项目进行调整后。根据适用于合伙企业的特殊规则，由于这一限制而被禁止的任何商业利息扣除都可以结转到未来的应纳税年度。如果我们或我们的任何子合伙企业（包括我们的运营合伙企业）受此利息支出限制，则我们在应纳税年度的房地产投资信托基金应纳税所得额可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不对他们适用此利息支出限制，前提是他们使用替代折旧制度对某些财产进行折旧。我们认为，我们或任何受此利息支出限制约束的子合伙企业将有资格做出此选择。如果做出这样的选择，尽管我们或该子合伙企业（如适用）不受上述利息支出限制的约束，但折旧扣除额可能会减少，因此，我们在应纳税年度的房地产投资信托基金应纳税所得额可能会增加。

通常，我们必须在与之相关的应纳税年度中支付或被视为支付上述分配。根据我们的选择，如果分配在我们及时提交应纳税年度的纳税申报表之前申报，并在该应纳税年度之后的首次定期股息支付当天或之前支付，则该分配将被视为在应纳税年度内支付

声明，前提是此类付款是在该年度结束后的12个月内支付的。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的分配。尽管就90％的分配要求而言，这些分配与上一年度有关，但情况确实如此。为了满足我们的分配要求，除非下文另有规定，否则分配的金额不得是优惠的即，进行分配的股票类别的每位股东都必须与该类别的所有其他股东同等对待，除非根据其股息权作为一个类别对待类股票。只要我们符合公开发行房地产投资信托基金的资格，这种优先股息限制将不适用于我们进行的分配。我们认为我们是，并且预计我们将继续是公开发行的房地产投资信托基金。但是，我们可能不时拥有的子公司房地产投资信托基金可能不是公开发行的房地产投资信托基金。如果我们没有分配房地产投资信托基金应纳税所得额的所有净资本收益，或者分配调整后的房地产投资信托基金应纳税所得额的至少 90%，但低于 100%，则我们将需要为未分配的金额定期缴纳美国联邦企业所得税。我们认为，我们已经并打算继续及时进行分配，足以满足这些年度分配要求并最大限度地减少我们的公司纳税义务。在这方面，我们的运营合伙企业的合伙协议授权ESS Holdings Business Trust I、我们的全资子公司、运营合伙企业的普通合伙人，以及作为运营合伙企业的间接普通合伙人的我们，采取必要的措施，使我们的运营合伙企业向其合作伙伴分配足够的金额，使我们能够满足这些分配要求并最大限度地减少我们的公司纳税义务。

我们预计，由于计算房地产投资信托基金应纳税所得额时包含折旧和其他非现金费用，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额通常会少于我们的现金流。因此，我们预计我们通常将有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。但是，由于实际收到收入与实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定应纳税所得额时包括收入和费用扣除之间的时间差异，我们可能不时没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，为了偿还债务或出于其他原因，我们可能会决定保留现金，而不是分配现金。如果出现这些时间差异，我们可能会借款来支付股息或以应纳税股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留现金。

在某些情况下，我们可以通过在晚些时候向股东支付亏损股息来纠正无意中未能满足一年90％的分配要求的情况，这可能包含在我们扣除前一年支付的股息中。在这种情况下，我们可以避免对作为亏损股息分配的金额征税，但需缴纳下述的4％消费税。但是，我们将需要根据申请的亏损股息扣除额向美国国税局支付利息。虽然就我们的房地产投资信托基金分配要求而言，赤字股息的支付将适用于上一年度，但在支付此类股息的当年将被视为对股东的额外分配。

此外，如果我们在每个日历年内未能分配该年度普通收入的85％、该年度资本收益净收入的95％以及前一时期的任何未分配的应纳税所得额的总和，则我们将被要求缴纳4％的消费税。任何年度征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益均被视为该年度用于计算该消费税的分配金额。

就上述90％的分配要求和消费税而言，在应纳税年度最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期向登记在册的股东支付，并在次年1月支付，将被视为我们支付并由我们的股东在申报当年的12月31日收到。

同类交易所

根据该守则，我们可能会在旨在符合同类交易所资格的交易中处置主要不用于出售的不动产。此类同类交易所旨在导致美国联邦政府延迟收益

我们或我们的运营合伙企业可能会不时收购其他公司或实体，在与此类收购有关的中，我们可能会继承这些实体的历史税收属性和负债。例如，如果我们收购了一家C型公司，随后在收购后的五年内处置其资产，则我们可能被要求缴纳上文一般项下所述的内置利得税。此外，为了获得房地产投资信托基金的资格，在任何应纳税年度结束时，我们不得在非房地产投资信托基金年度中累积任何收益和利润。因此，如果我们收购一家C型公司（包括清算应纳税房地产投资信托基金子公司），我们必须在收购该公司的应纳税年度结束之前分配收购前累积的公司收益和利润。我们也可能被要求缴纳被收购实体的未缴税款，即使此类负债是在我们收购该实体之前产生的。

此外，我们或我们的一家子公司可能会不时通过合并或收购收购其他房地产投资信托基金。如果任何此类房地产投资信托基金未能在任何应纳税年度内符合房地产投资信托基金的资格，则该房地产投资信托基金将有责任（我们或我们的子公司，作为合并或收购中的幸存公司，有义务缴纳）该应纳税年度的应纳税所得额的定期美国联邦企业所得税。此外，如果该房地产投资信托基金在合并或收购时是一家C型公司，则通常将适用上一段所述的税收后果。如果此类房地产投资信托基金在任何应纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，但在合并或收购时有资格成为房地产投资信托基金，而我们在一项交易中收购了此类房地产投资信托基金资产，在该交易中，我们在该房地产投资信托基金资产中的税基全部或部分由此类资产中提及房地产投资信托基金的税基来确定，那么我们通常需要对这些资产的内在收益征税如果我们要在房地产投资信托基金重新认证后的五年内通过应纳税交易处置该资产，则该房地产投资信托基金的每项资产作为房地产投资信托基金，但某些例外情况除外。此外，即使此类房地产投资信托基金在所有相关时间都符合房地产投资信托基金的资格，我们同样需要缴纳该房地产投资信托基金的其他未缴税款（如果有的话）（例如对任何被视为违禁交易的销售所得收益征收100％的税，如上文禁止的交易收入所述）。

此外，在我们收购另一家公司或实体后，资产和收入测试将适用于我们的所有资产，包括我们从该公司或实体收购的资产，以及我们的所有收入，包括我们从该公司或实体那里收购的资产所产生的收入。因此，我们从此类公司或实体收购的资产的性质以及我们从这些资产中获得的收入可能会影响我们作为房地产投资信托基金的纳税地位。

未能获得资格

如果我们发现违反《守则》条款的行为导致我们无法获得房地产投资信托基金资格，我们可能会获得某些特定的补救条款。除了违反总收入测试和资产测试（上面描述了补救条款），并且如果违规行为是出于合理原因而不是故意疏忽造成的，则这些补救条款通常对每项违规行为处以5万美元的罚款，以代替失去房地产投资信托基金地位。如果我们在任何应纳税年度未能满足房地产投资信托基金的纳税要求，并且减免条款不适用，则我们将需要为应纳税所得额定期缴纳美国联邦企业所得税，包括任何适用的替代性最低税。在我们不符合房地产投资信托基金资格的任何一年，我们都不会扣除对股东的分配。因此，我们预计我们未能获得房地产投资信托基金资格将减少可供我们分配给股东的现金。此外，如果我们不符合房地产投资信托基金的资格，我们就无需向股东分配任何金额，所有向股东的分配都将作为常规公司股息纳税，但以我们当前和累计的收益和利润为限。在这种情况下，公司股东可能有资格获得股息扣除。此外，包括个人在内的非公司股东可能有资格获得

符合条件的股息收入的优惠税率。非公司股东，包括个人，通常可以在2026年1月1日之前的应纳税年度扣除最多20％的合格房地产投资信托基金股息（通常是在应纳税年度收到的房地产投资信托基金的股息，资本收益分红和被视为合格股息收入的股息除外），以确定的美国联邦所得税（但不能用于3.8％的医疗保险税），但须遵守某些持有期要求和其他要求限制。参见下面的美国联邦所得税对普通股税率的美国应纳税持有人的共同股票税收持有人的重大后果。如果我们不符合房地产投资信托基金的资格，则此类股东不得就我们支付的股息申请扣除额。除非有权根据的具体法定条款获得减免，否则我们也没有资格选择在失去资格的年度之后的四个应纳税年度内被视为房地产投资信托基金。不可能说明我们是否在所有情况下都有权获得这种法定救济。

我们的运营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税务方面

普通的。我们所有的投资都是通过我们的运营合作伙伴间接持有的。此外，我们的运营合伙企业通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些的投资，我们认为这些合伙企业和有限责任公司出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或被忽视的实体。通常，出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业或被忽视的实体的实体是无需缴纳美国联邦所得税的直通实体。相反，此类合伙企业的合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和抵免等项目中的份额，并且可能需要为这笔收入纳税，无论他们是否从合伙企业获得分配。出于各种总收入测试、房地产投资信托基金应纳税所得额的计算和房地产投资信托基金分配要求的目的，我们将在这些合伙项目中所占的份额计入我们的收入。此外，出于资产测试的目的，我们将根据我们在每个此类实体的资本权益，包括运营合伙企业持有的按比例分配的资产，包括其在子合伙企业资产中的份额。参见我们公司对合伙企业、有限责任公司和合格房地产投资信托基金子公司的权益所有权的征税。出于美国联邦所得税的目的，被忽视的实体不被视为单独的实体，被忽视的实体的所有资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和抵免项目均被视为其母公司的资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和抵免项目，而该实体不是被忽视的实体（例如，我们的运营伙伴关系）用于本守则规定的所有目的，包括所有房地产投资信托基金资格考试。

实体分类。我们在运营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税收考虑，包括美国国税局可能出于美国联邦所得税的目的，质疑这些实体作为合伙企业或被忽视实体的地位。例如，出于美国联邦所得税目的本来会被视为合伙企业的实体，但如果该实体是上市合伙企业（PTP），并且满足某些其他要求，则仍可以作为公司纳税。根据适用的财政条例，如果合伙企业的权益在既定证券市场上交易，或者可以在二级市场或相当数量的同等市场上交易，则该合伙企业将被视为PTP。如果满足某些安全港的要求，则合伙企业的权益不被视为在二级市场上易于交易或其实质等效物。通过遵守其中一个或多个安全港，运营伙伴关系可以避免成为PTP。但是，无法保证运营伙伴关系将始终满足这样的安全港。

如果由于合伙人的赎回权及其合伙协议的某些其他条款，我们的运营合伙企业未能满足不受PTP待遇的安全港，则在某些情况下，运营合伙企业可能会被视为PTP。如果运营合伙企业被视为PTP，90％或以上的运营合伙企业总收入包括股息、利息、不动产租金（该术语是为房地产投资信托基金的适用规则的目的定义的，经过某些修改）、出售或其他处置不动产的收益以及某些其他类型的合格收入，则根据我们所指的内容，它将继续被视为合伙企业作为合格收入例外。但是，PTP 中的合伙人符合符合条件的收入例外不得使用其中的份额

PTP 的被动收入或损失，以抵消他们的被动收入或来自其他来源的损失。作为运营合伙企业的间接普通合伙人，我们有权允许运营合伙企业成为PTP，前提是该运营合伙企业能够满足符合条件的收入例外情况（正如我们认为的那样）。尽管运营合伙企业目前计划遵守《财政条例》规定的某些安全港以避免PTP地位，但我们可能会允许运营合伙企业将来成为PTP。

如果我们的运营合伙企业或任何其他子公司合伙企业被视为PTP，但未能满足合格收入例外情况，则该合伙企业将作为公司纳税。如果发生这种情况，合伙企业将被要求为其收入缴纳实体级税。在这种情况下，我们的资产和总收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足房地产投资信托基金的资产测试，也可能无法满足房地产投资信托基金的收益测试。参见 CompanyAsset 税收测试和收入测试。这反过来又可能使我们无法获得房地产投资信托基金的资格。有关我们未能通过这些测试的影响的讨论，请参阅我们公司的税收未能获得资格。此外，我们的运营合伙企业或被视为合伙企业或被忽视的实体的子公司的税收状况的变化可能被视为应纳税事件。如果是这样，我们可能会在不支付任何相关现金的情况下承担纳税义务。

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业以及每家子公司合伙企业和有限责任公司现在和将继续被视为合伙企业或被忽视的实体，而且我们预计我们的运营合伙企业或任何子公司合伙企业不会被视为作为公司应纳税的PTP。

收入、收益、亏损和扣除项目的分配。运营合伙企业协议通常规定，(1) 净收入通常是首先分配给合伙人先前分配的净亏损，然后分配给持有优先OP单位的合伙人，直到这些合伙人获得等于其优先回报的净收入，最后分配给根据此类合伙人百分比权益按比例持有普通OP单位的合伙人；(2) 净亏损通常按净收入的相反顺序分配，但只有前提是这种净亏损分配不会导致合伙人调整后的资本账户赤字或增加任何现有的调整后资本账户赤字（通过减去清算时对任何优先OP单位的优先分配金额来确定），任何剩余的净亏损都分配给我们作为运营合伙企业的间接普通合伙人。合伙协议包含旨在遵守某些监管要求的特别拨款条款，包括《财政条例》第1.704-1 (b) 和1.704-2条的要求。某些有限合伙人可能会为我们的运营合伙企业的债务提供担保。由于这些担保，尽管前面讨论了将我们的运营合伙企业的收入和亏损分配给单位持有人，但在有限的情况下，这些有限合伙人可以在清算我们的运营合伙企业时获得不成比例的净亏损，否则净亏损本来可以分配给我们。

如果合伙企业收入或亏损的分配不符合《守则》第704（b）条和《财政条例》的要求，则应分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。这次的重新分配将考虑与合作伙伴在该项目上的经济安排有关的所有事实和情况来确定。出于美国联邦所得税目的，我们的运营合伙企业和任何被视为合伙企业的子公司的应纳税所得额和亏损的分配旨在符合《守则》第704（b）条和相关的《财政条例》的要求。

与房产有关的税收分配。根据该守则第704（c）条，分配归因于合伙企业的增值或折旧财产以换取合伙企业权益的收入、收益、亏损和扣除项目，其分配方式必须使出资合伙人能够从缴款时与该财产相关的未实现亏损中获得的未实现收益或收益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资财产的公允市场价值或账面价值与调整后的税基之间的差额（这个

我们的运营合伙企业可能会不时收购房地产权益，以换取我们在运营合作伙伴关系中的权益。在这种情况下，这些财产权益的税收基础通常会延续到我们的运营合伙企业，尽管它们的账面不同（例如。，公平市场）价值。合伙协议要求以符合《守则》第704（c）条的方式对这些财产进行收入和亏损分配。根据《守则》第704（c）条发布的《财政条例》为合伙企业提供了几种账面税差异的会计方法可供选择。根据我们在任何特定缴款时选择的方法，运营合伙企业手中每笔出资权益的结转基准 (1) 可能导致我们获得的用于税收目的的折旧扣除额低于在缴款时任何一处缴纳的房产的税基等于其各自的公允市场价值时分配给我们的折旧扣除额；(2) 可能导致如果出售此类出资权益，我们将获得应纳税收益或超过因此类出售而分配给我们的经济收入或账面收入的房产，并向我们运营合作伙伴关系中的其他合作伙伴提供相应的收益。上文第 (2) 条所述的分配可能会导致我们或其他合伙人在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应纳税所得额，这可能会对我们遵守房地产投资信托基金分配要求的能力产生不利影响。有关房地产投资信托基金资格和年度分配要求，请参阅我们公司的税收要求。

我们的运营合伙企业在应纳税交易中收购的任何财产最初的税基将等于其公允市场价值，《守则》第704（c）条通常不适用。

伙伴关系审计规则。根据现行税法，除某些例外情况外，对合伙企业（及其任何合伙人的分配份额）的收入、收益、亏损、扣除额或抵免项目的任何审计调整都是在合伙企业层面评估和征收的，并由此产生的税款、利息、或罚款。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业（包括我们的运营合伙企业）因审计调整而被要求缴纳额外的税款、利息和罚款，而作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，我们可能被要求承担这些税款、利息和罚款的经济负担，尽管我们作为房地产投资信托基金，否则可能不需要支付额外的公司费用相关审计调整导致的税率级税。我们敦促投资者就这些变化及其对普通股投资的潜在影响咨询税务顾问。

美国联邦所得税对普通股持有人的重大影响

以下讨论总结了收购、拥有和处置我们的普通股给您带来的重大美国联邦所得税后果。这个的讨论仅限于持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税。此外，除非特别注明，否则它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括没有限制的：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

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作为对冲、跨期或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的普通股的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

本讨论仅供参考，不作为税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法适用于其特定情况，以及根据其他美国联邦税法（包括遗产税和赠与税法）、任何州、地方或非美国法律，收购、所有权和处置普通股所产生的任何税务后果。税收管辖权或任何适用的税收协定。

就本次讨论而言，美国持有人是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股被或被视为：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

(1) 受美国法院主要监督且受一个或多个个美国人（在《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义范围内）或 (2) 具有有效的选择，可以根据美国联邦所得税的目的被视为美国人。

就本次讨论而言，非美国持有人是指我们普通股的任何受益所有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的后果咨询其税务顾问。

对美国普通股应纳税持有人的征税

一般分布。从我们当前或累计的收益和利润中提取的分配将被视为股息，除了的资本收益分红和某些以前需要缴纳公司层面税的金额（如下文所述）外，在实际或推定收到时，应纳税的美国持有人将作为普通收入纳税。请参阅下面的税收税率。只要我们符合房地产投资信托基金的资格，对于符合以下条件的美国持有人，这些分配就没有资格获得已获得的股息扣除额

公司，或适用于非公司美国持有人（包括个人）的合格股息收入的优惠税率，但下文税率中描述的除外。为了确定向资本存量持有人分配的资金是否来自我们的当前收益和累计收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们已发行优先股（如果有的话），然后分配给我们的已发行普通股。

如果我们对普通股进行的分配超过可分配给此类股票的当前和累计收益和利润，则这些分配将首先被视为向美国持有人提供的免税资本申报表，前提是美国持有人调整了此类股票的税基。这种待遇将使美国持有人调整后的此类股票的税基减少该金额，但不低于零。超过我们当前和累计收益和利润以及超过美国持有人调整后的股票税基的分配，将作为资本收益纳税。如果股票持有时间超过一年，则此类收益将作为长期资本收益纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月申报并在任何月份的指定日期支付给登记在册持有人的股息将被视为在当年的12月31日由我们支付和持有人收到的股息，前提是我们在次年1月31日当天或之前实际支付了股息。美国持有人不得在自己的所得税申报表中包含我们的任何净营业亏损或资本损失。

如上所述，获得应纳税股票分配（包括部分以普通股支付和部分以现金支付的分配）的美国持有人，必须将分配的全部金额（即现金和股票部分）作为股息（有限的例外情况除外）包括在我们当前和累积的收益和利润范围内，用于美国联邦所得税目的。我们普通股中任何应付的分配金额通常等于本可以收到的代替普通股的现金金额。根据美国持有人的情况，分配的税可能超过以现金收到的分配金额，在这种情况下，该美国持有人必须使用来自其他来源的现金缴税。如果美国持有人为了缴纳该税款而出售其收到的与应纳税股票分配相关的普通股，而此类出售的收益少于分配中股票部分所需的收入中包含的金额，则该美国持有人可能会因出售股票而蒙受无法用来抵消此类收入的资本损失。根据此类分配获得普通股的美国持有人的税基通常等于本可以获得的现金金额，而不是如上所述的普通股，并且此类普通股的持有期从分配付款日期的第二天开始。

资本收益分红。我们正确指定为资本收益股息的股息通常应作为出售或处置持有超过一年的资本资产的收益向我们的应纳税美国持有人征税，前提是该收益不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益，也不得超过我们在应纳税年度支付的股息，包括次年支付的当作当年支付的股息。但是，作为公司的美国持有人可能需要将某些资本收益分红的20％视为普通收入。如果我们正确地将股息的任何部分指定为资本收益分红，那么，除非法律另有要求，否则我们目前打算将年度向所有类别股本持有人支付或提供的资本收益股息总额的一部分分配给每类股本持有人，比例与为美国联邦所得税目的确定的股息总额向持有人支付或提供的金额成正比在我们年度的每类股本中，每类股息占总股息的比例，根据美国联邦所得税目的确定，当年向我们所有类别的股本持有人支付或提供。此外，除非法律另有要求，否则我们将根据将这些未分配的长期资本收益作为资本收益股息由我们作为资本收益分红分配给股东时产生的资本收益金额的分配，对将包含在股东长期资本收益中的任何未分配的长期资本收益进行类似的分配。

保留净资本收益。我们可以选择保留全部或部分净资本收益，而不是将其作为资本收益分红进行分配。如果我们做出这样的选择，我们将为留存的净资本收益纳税。在

被动活动损失和投资利息限制。我们从美国持有人出售或交换普通股中获得的分配和收益将不被视为被动活动收入。因此，美国持有人通常无法将任何被动损失抵消该收入或收益。为了计算投资利息限额，美国持有人通常可以选择将资本收益分红、处置普通股的资本收益和指定为合格股息收入的收入（如下文税率所述）视为投资收入，但在这种情况下，持有人将按普通所得税率对此类金额征税。在计算投资利息限额时，如果我们进行的其他分配不构成资本回报，通常将被视为投资收益。

我们普通股的处置。如果美国持有人出售或处置我们的普通股，它将出于美国联邦所得税目的确认损益，其金额等于现金金额和出售或其他处置时获得的任何财产的公允市场价值与持有人调整后的股票税基之间的差额。如果持有人持有此类普通股超过一年，则该损益（下文提供的除外）将为长期资本损益。但是，如果美国持有人在出售或以其他方式处置其持有六个月或更短时间的普通股时确认亏损，则在适用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，前提是美国持有人从我们那里获得的分配必须被视为长期资本收益。资本损失的可扣除性受限制。

税率。 非公司纳税人对 (1) 长期资本收益（包括某些资本收益分红）的最高税率通常为20％（尽管根据产生这些收益的资产的特征以及我们可能做出的指定，某些资本收益分红可能按25％的税率征税）和（2）合格股息收入通常为20％。通常，房地产投资信托基金应付的股息没有资格享受合格股息收入的减税税率，除非房地产投资信托基金的股息已满足某些持有期要求，并且房地产投资信托基金的股息归因于从应纳税公司（例如其应纳税房地产投资信托基金子公司）获得的股息或归因于在公司/房地产投资信托基金层面上应纳税的收入（例如，如果房地产投资信托基金分配了其保留和支付的应纳税所得额）上一个应纳税年度的税款）。资本收益分红只有在房地产投资信托基金正确指定为资本收益分红的情况下，才有资格享受上述所述的利率。作为公司的美国持有人可能需要将某些资本收益分红的最高20％视为普通收入。此外，在2026年1月1日之前开始的个应纳税年度，美国非公司持有人，包括个人，通常可以扣除高达20％的合格房地产投资信托基金股息（通常是在应纳税年度收到的房地产投资信托基金的股息，资本收益分红和被视为合格股息收入的股息除外），以确定其美国联邦所得税（但不能用于3.8％的医疗保险税），但须遵守某些限制。根据适用的财政部条例，为了处理房地产投资信托基金就一股房地产投资信托基金股票收到的股息

作为合格的房地产投资信托基金分红，美国非公司持有人必须在 91 天内持有该股票超过 45 天，该期限从该股票对该股息进行除息之日前 45 天开始，并且在非美国公司持有人有义务（无论是卖空还是否则）就基本相似或相关财产中的头寸支付相关款项。

对普通股免税持有人的征税

除非下文所述，否则我们的股息收入和出售普通股产生的收益通常不应与免税持有人无关的应纳税所得额或 UBTI。但是，如果免税持有人将其股份作为《守则》所指的债务融资财产持有，则该收入或收益将为UBTI。通常，债务融资的财产是指通过免税持有人的借款为收购或持有融资的财产。

对于社交俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业救济金信托基金分别根据《守则》第501 (c) (7)、(c) (9) 或 (c) (17) 条免征美国联邦所得税的免税持有人，除非该组织能够适当地申请扣除为特定目的预留或储备的金额，否则投资我们股票的收入将构成 UBTI，除非该组织能够适当地申请扣除为特定目的预留或储备的金额以抵消其投资我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应该就这些预留款和储备金要求咨询其税务顾问。

但是，尽管如此，对于某些按价值计算持有房地产投资信托基金权益超过10％的信托而言，养老金持有的房地产投资信托基金支付的部分股息可能被视为UBTI。如果房地产投资信托基金能够在不依赖某些信托的透视例外的情况下满足非紧密持有的要求，或者该房地产投资信托基金不是主要由合格信托持有，则该房地产投资信托基金将不是养老金持有的房地产投资信托基金。由于章程中对所有权和股票转让的限制，我们预计不会被归类为养老金持有的房地产投资信托基金，因此，税收待遇上述内容不适用于我们的持有人。但是，由于我们的普通股是（而且我们预计将继续如此）公开交易，因此我们不能保证情况会一直如此。

对非美国人的征税我们普通股的持有人

以下讨论涉及非美国持有人收购、所有权和处置我们的普通股的美国联邦所得税规则。这些规则很复杂，本文只想提供此类规则的简要摘要。因此，讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及根据非美国持有人的特殊情况可能与其相关的其他联邦、州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国持有人咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国所得税法和其他税法以及任何适用的税收协定对普通股的收购、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

一般分布。既不归因于我们美国不动产权益或USRPI的销售或交易收益，也不是我们指定为资本收益分红（下文所述除外）的分配（包括任何应纳税股票分配）将被视为普通收入分红，前提是它们来自我们当前或累积的收益和利润。此类分配通常需要按30％的税率或适用的所得税协定可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非分配被视为与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为有效相关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类股息归属于该等股息)。但是，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣税率不适用于房地产投资信托基金的股息。非美国持有人必须满足某些认证和披露要求，才能根据有效关联的收入豁免免免缴纳预扣税。股息

被视为与美国贸易或业务有实际关联的，通常无需缴纳预扣税，但将按常规税率按净额缴纳美国联邦所得税，就像支付给美国持有人的股息需缴纳美国联邦所得税一样。非美国持有人作为公司获得的任何此类股息也可能需缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（在扣除为此类有效关联收入缴纳的美国联邦所得税之后适用）或适用的所得税协定可能规定的较低税率。

除非下文另有规定，否则我们预计将按向非美国持有人进行的任何分配按30％的税率预扣美国联邦所得税，除非：

(1)

适用较低的协约税率，非美国持有人提交美国国税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E（或其他适用文件），证明有资格享受降低的条约税率；或

(2)

非美国持有人提供美国国税局 W-8ECI 表格（或其他适用文件），声称分配是与非美国持有人交易或业务有效相关的收入。

对于超过我们当前和累计收益和利润的分配，非美国持有人无需纳税，前提是此类分配不超过持有人普通股的调整后税基，而是会降低此类股票的调整后税基。如果此类分配超过此类普通股的非美国持有人调整后的税基，则通常会从出售或交换此类股票中获得收益，其税收待遇如下所述。但是，对于某些非美国持有者，此类超额分配可能被视为股息收入。出于预扣的目的，我们希望将所有分配视为根据我们当前或累计收益和利润进行的分配。但是，如果随后确定分配额实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则预扣的金额可以退还，前提是满足某些条件。

可归因于出售或交换美国不动产权益的资本收益股息和分配。向我们正确指定为资本收益股息的非美国持有人的分配，但因处置美国零售物价指数而产生的分配通常不应缴纳美国联邦所得税，除非：

(1)

对我们普通股的投资被视为与在美国境内从事贸易或业务的非美国持有人的行为有效相关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类股息归属于该等股息），在这种情况下，非美国持有人将获得与美国持有人相同的待遇，但非美国持有人在此类收益方面将受到与美国持有人相同的待遇，唯一的不同是非美国持有人是公司还可能要缴纳最高30％的分支机构利得税，因为如上所述；或

(2)

非美国持有人是非美国居民外国人，在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将按30％的税率缴纳美国联邦所得税（或适用的所得税条约规定的较低税率），这可能会被此类非美国持有人的资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

根据被称为FIRPTA的《外国投资不动产税法》，向非美国持有人分配的归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本收益分红，都将导致非美国持有人被视为将此类收益视为与美国贸易或业务实际相关的收入。非美国持有人通常按适用于美国持有人的常规税率纳税，但需缴纳任何适用的替代性最低税，对于非居民外国人，则需缴纳特殊的替代性最低税。我们还将被要求扣留并汇给美国国税局非美国持有人的任何分配的21％，这些分配归因于我们出售或交换USRPI的收益。受FIRPTA约束的分配也可能要缴纳30％的分支机构利得税，归属于公司的非美国持有人。扣留的金额可记入非美国持有人美国

联邦所得税义务。但是，如果非美国持有人在截至分配之日的一年期内在任何时候拥有的该类类股票的10％以上，则在美国成熟的证券市场上定期交易的任何类别的股票的任何分配均不受FIRPTA的约束，因此，无需缴纳上述21％的美国预扣税。相反，此类分配通常将被视为普通股息分配，并按上述普通股息的方式预扣。此外，向某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东或合格股东的分配不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们10％以上的股本。此外，向所有权益均由合格的外国养老基金持有的合格外国养老基金或实体的分配不受FIRPTA的约束。非美国持有人应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

保留净资本收益。尽管法律在这个问题上尚不明确，但看来我们指定为普通股留存净资本收益的金额与非美国持有人相比，应视为资本收益分红的实际分配。在这种方法下，非美国持有人可以按比例抵消我们为此类留存的净资本收益缴纳的税款中的相应份额，作为抵免额抵消其美国联邦所得税负债，并从美国国税局获得退款，前提是他们在我们缴纳的此类税款中的比例超过其实际的美国联邦所得税负债。如果我们将净资本收益的任何部分指定为留存净资本收益，非美国持有人应就此类留存净资本收益的征税问题咨询其税务顾问。

出售我们的普通股。非美国持有人在出售、交换或以其他应纳税方式处置我们的普通股时获得的收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非此类股票构成USRPI。一般而言，构成美国不动产控股公司公司（USRPHC）的国内公司的股票将构成USRPI。我们相信我们是 USRPHC。但是，只要我们是国内控制的合格投资实体，我们的普通股就不会构成美国零售物价指数。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金，在该房地产投资信托基金中，非美国人个人在五年的测试期内直接或间接持有的股票价值始终低于50％，但须遵守某些规则。为了确定房地产投资信托基金是否为国内控制的合格投资实体，在任何适用时间持有定期交易的股票类别中持有少于5％的人将被视为美国人，除非房地产投资信托基金确实知道该人不是美国人。拟议的《财政部条例》如果最终确定，将为确定房地产投资信托基金是否是国内控制的合格投资实体提供更多指导，并澄清，除其他外，非美国人（前面句中描述的被视为美国人的人员除外）的所有权将通过仔细检查直通实体和某些美国公司来确定。我们相信但不能保证我们是一家国内控股的合格投资实体。由于我们的普通股是（而且，我们预计，将继续如此）公开交易，因此无法保证我们将继续成为国内控制的合格投资实体。

即使我们当时没有资格成为非美国境内控股的合格投资实体持有人出售我们的普通股，在以下情况下，根据FIRPTA，非美国持有人出售此类普通股或其他应纳税处置所获得的收益无需作为出售 USRPI 缴纳美国联邦所得税：

(1)

根据适用的美国财政部法规的定义，我们的普通股定期在纽约证券交易所等成熟证券市场上交易；以及

(2)

在截至出售或其他应纳税处置之日或非美国持有人持有期的五年期内，该非美国持有人实际和建设性地拥有我们普通股的10％或更少。

此外，合格股东处置我们的普通股不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者实际上不是合格股东拥有或

尽管有上述规定，但出售、交换或其他应纳税处置不受FIRPTA约束的普通股的收益将向非美国持有人征税，前提是 (a) 我们的普通股投资被视为与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为有效相关（而且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人拥有常设机构）在归因于此类收益的美国），在中，非美国持有人将是在此类收益方面，应享受与美国持有人相同的待遇，唯一的不同是作为公司的非美国持有人也可能要就该收益缴纳30％的分支机构利得税（或适用的所得税协定可能规定的较低税率），经某些项目调整后，或 (b) 非美国持有人是非居民外国个人，在纳税期间在美国停留183天或更长时间符合适用年份和某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对非美国持有人缴纳 30% 税s 资本收益（或适用的所得税协定规定的较低税率），这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失所抵消（尽管该个人不被视为美国居民），前提是该非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表。此外，即使我们是一家国内控股的合格投资实体，在处置普通股时，如果非美国持有人 (1) 在分配除息日之前的30天内处置了该股票，则非美国持有人也可能被视为从出售或以其他应纳税处置美国零售物价指数中获得收益，如果非美国持有人 (1) 在分配除息日之前的30天内处置了此类股票，其中任何部分，如果不进行处置，都将被视为出售或交换的收益 USRPI 和 (2) 收购或签订合约或期权，以收购或被视为收购其他从第 (1) 条所述的30天期限的第一天开始的61天内该股票的股份，除非我们的普通股定期交易，并且在截至第 (1) 条所述分配之日的一年期内，非美国持有人在任何时候拥有的普通股比例均不超过10％。

如果根据FIRPTA，我们普通股的出售、交换或其他应纳税处置所得的收益需要缴纳税，则非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报表，并将按与应纳税的美国持有人相同的方式对此类收益缴纳定期的美国联邦所得税（对于非居民外国人，则需缴纳任何适用的替代性最低税和特殊的替代性最低税）。此外，如果根据FIRPTA，我们的普通股的出售、交换或其他应纳税处置需要纳税，并且如果我们的普通股不定期在既定证券市场上交易，则此类普通股的购买者通常需要预扣并汇给美国国税局收购价格的15％。

信息报告和备用预扣税

美国持有人。当美国持有人收到我们普通股的付款或从出售或以其他应纳税处置此类股票中获得的收益时，该持有人可能需要进行信息报告和备用预扣税。某些美国持有人免缴备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人没有以其他方式获得豁免，则将需要缴纳备用预扣税，并且：

•

持有人未能向持有人提供纳税人识别号，对于个人来说，纳税人识别号通常是他或她的社会安全号码；

•

持有人提供的纳税人识别号码不正确；

•

美国国税局通知适用的预扣税代理人，持有人此前未能正确申报支付的利息或股息；或

•

持有人未能证明持有人提供了正确的纳税人身份号码，并且美国国税局没有通知持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是附加税。允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

非美国持有者。普通股股息的支付通常无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或者以其他方式规定了豁免。但是，对于向非美国持有人支付的任何普通股分配，都必须向美国国税局提交信息申报表，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人获得上述认证，并且没有实际知情或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确定豁免，则在美国境内出售或以其他应纳税方式处置此类股票或通过某些美国相关经纪人进行的收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处处置此类股票的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住或成立所在国家的税务机关。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免抵扣非美国持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

对非劳动收入征收的医疗保险缴款税

某些作为个人、遗产或信托的美国持有人必须额外缴纳3.8％的税，包括股票分红以及出售或其他处置股票所得的资本收益，但须遵守某些限制。美国持有人应咨询其税务顾问，了解这些规则对其所有权和处置我们普通股的影响（如果有）。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法》或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对我们普通股的股息或（根据下文讨论的拟议财政条例）出售或以其他方式处置普通股的总收益征收30％的预扣税，在每种情况下都支付给外国金融机构或外国非金融实体（均按照《守则》的定义），除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 非金融外国实体要么对其进行认证没有任何实质性的美国所有者（定义见下文）在《守则》中）或提供有关每位美国主要所有者的身份信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体，否则有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且必须遵守上文第 (1) 条中的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些特定的美国个州个人或美国拥有的外国实体（按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留某些款项的30％不合规的外国金融机构和某些其他账户持有者。位于与美国签有管理 FATCA 的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能要遵守不同的规则。

根据适用的财政条例和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。虽然FATCA规定的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后支付出售或以其他方式处置股票所得的总收益，但拟议的《财政部条例》完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。由于在进行分配时，我们可能不知道分配在多大程度上是出于美国联邦所得税目的的股息，因此就这些预扣税规则而言，我们可以将整个分配视为股息。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们普通股股票的投资征求其税务顾问的意见。

其他税收后果

州、地方和非美国所得税法可能与相应的美国联邦所得税法有很大不同，本讨论无意描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法或除所得税以外的任何美国联邦税收的任何方面。关于州、地方和非美国税法对我们作为房地产投资信托基金的税收待遇和普通股投资的影响，您应该咨询您的税务顾问。

Extra Space Storage Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的 Extra Space Storage Inc.的合并财务报表以及Extra Space Storage Inc.截至2022年12月31日对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所述，包含在报告中，并由 {} 参考。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入本文的。

生命存储

截至2022年12月31日止年度的Life Storage, Inc.和Life Storage LP的合并年度报告（10-K表）中出现的 Life Storage, Inc.和Life Storage LP的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的独立注册会计师事务所安永会计师事务所安永会计师事务所审计 Life Storage, Inc.和Life Storage LP对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计在其报告中，包含在报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入本文的。

我们的章程授权我们在马里兰州法律允许的最大范围内，有义务在诉讼最终处置之前，向 (1) 任何现任或前任董事或高级管理人员，或 (2) 在担任我们公司董事或高级管理人员期间应我们的要求担任或曾经担任董事、高级管理人员的任何个人进行赔偿、支付或报销合理的费用，另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的合伙人或受托人。我们的章程要求我们公司在马里兰州法律允许的最大范围内，在诉讼最终处置之前，向 (a) 任何因担任该职位而成为或威胁要成为诉讼一方的现任或前任董事或高级管理人员或 (b) 在担任董事或高级管理人员期间的任何个人，向其提供赔偿、支付或报销 (b) 任何在担任董事或高级管理人员期间的个人本公司并应我们的要求，担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、联营公司的董事、高级职员、合伙人或受托人风险投资、信托、雇员福利计划或其他企业，以及因其以该身份任职而成为或威胁成为诉讼当事方的人。我们的章程和章程还允许我们在获得董事会批准后，向以上述任何身份为我们公司前任任职务的任何人以及我们公司的任何员工或代理人或公司前任提供补偿和预付费用。

《马里兰州通用公司法》（MGCL）要求公司（除非其章程另有规定，但我们的章程中没有这样规定）向因担任该职务而成功提起或威胁要提起的任何诉讼的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直还是其他方面。MGCL 允许公司向其现任和前任董事和高级管理人员提供赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能提起或威胁提起的任何诉讼中实际产生的合理费用，除非已确定 (1) 董事或高管的作为或不作为是重大的就引起诉讼的事项以及 (a) 是恶意犯下的，或 (b) 是主动行动的结果以及故意的不诚实行为，(2) 董事或高级管理人员实际上获得了金钱、财产或服务方面的不当个人利益，或 (3) 在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理的理由认为该行为或不作为是非法的。但是，在

II-1

MGCL，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，否则马里兰州的公司不得赔偿公司提起的诉讼中或根据公司权利提起的诉讼中的不利判决，也不得赔偿责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅用于支付费用。此外，作为预支开支的条件，MGCL要求我们 (x) 获得董事或高级管理人员的书面确认，表示他或她真诚地相信他或她已达到我们赔偿所必需的行为标准，以及 (y) 他或她或她或她或她或她或她出具书面承诺，如果最终会偿还我们支付或报销的款项确定行为标准未得到满足。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，赔偿协议要求我们在法律允许的最大范围内向董事和执行官提供赔偿，并将所有相关费用预付给董事和执行官，如果随后确定不允许赔偿，则可以报销。根据这些协议，我们还必须赔偿和预付董事和执行官在赔偿协议下寻求行使权利所产生的所有费用，并可能为我们的董事和高管责任保险下的董事和执行官提供保障。尽管赔偿协议提供的覆盖范围与章程基本相同，但它们为董事和执行官提供了更大的保证，即可以获得赔偿，因为作为合同，董事会将来不能单方面修改它们以取消其提供的权利。

就上述条款允许赔偿经修订的1933年《证券法》或《证券法》所产生的责任的董事、高级管理人员或控制我们的人员而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

项目 16。 展品。

以下证物作为 S-3 表格上本注册声明的一部分提交，或以引用方式纳入本注册声明：


展览数字		描述

3.1		经修订和重述的 Extra Space Storage Inc. 公司章程（参照 Extra Space Storage Inc. 于 2004 年 8 月 10 日提交的 S-11/A 表格（编号 333-115436）的附录 3.1 合并）

3.2		2007年9月28日 28日的《额外空间存储公司修正条款》（参照Extra Space Storage Inc.于2007年10月3日提交的8-K表格最新报告的附录3.1并入）。

3.3		2013年8月29日 29日的《额外空间存储公司修正条款》（参照Extra Space Storage Inc.于2013年8月29日提交的8-K表格最新报告的附录3.1合并）。

3.4		《额外空间存储公司修正条款》，日期为2014年5月21日 21（参照Extra Space Storage Inc.于2014年5月28日提交的8-K表格最新报告的附录3.1并入）。

3.5		Extra Space Storage Inc. 第二修订和重述章程（参照Extra Space Storage Inc.2018年1月17日提交的8-K表格最新报告附录 3.1 合并）

3.6		第四份经修订和重述的额外空间存储有限合伙协议 LP（参照Extra Space Storage Inc.2013年12月6日提交的8-K表格最新报告附录10.1合并）。

5.1		Venable LLP 的观点

8.1		瑞生国际律师事务所关于税务问题的意见

23.1		犹他州盐湖城安永会计师事务所的同意

II-2

在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，发行证券数量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过注册的美元价值）以及与估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是总量和价格的变化总量不超过20％的注册费计算表中规定的发行价格生效注册声明；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则这些段落不适用（《交易法》），以提及方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分；

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，作为根据第 430B 条与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发售有关的注册声明的一部分，为提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息，必须提交的每份招股说明书均应自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或发行中描述的第一份证券销售合同签订之日起，被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。如规则中所述

II-3

430B，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为首次善意发行。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方而言，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的声明，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明或招股说明书一部分的任何声明注册声明或在此之前立即在任何此类文件中作出这样的生效日期。

(5)

为了确定《证券法》规定的注册人对证券初始分配中任何购买者的责任：

以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明对下列签名注册人进行首次发行证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下通信向该买方发行或出售的，则下方签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告），均应被视为以提及方式纳入注册声明一份与其中发行的证券以及当时发行此类证券有关的新注册声明时间应被视为其最初的善意报价。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册的证券有关的此类负债（由注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，则注册人将提出赔偿要求，除非其律师认为事已发生通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

通过这些礼物认识所有男人，每个签名出现在下面的人都构成并任命 Joseph D. Margolis、P. Scott Stubbs 和 Gwyn G. McNeal，他们每个人都有在没有对方陪同的情况下采取行动的全部权力，这些人是真实合法的事实上的律师以及拥有全权替代权和重新替换权的代理人，以他或她的名字、地点和取而代之，以任何和所有身份签署本注册声明及其所有修正案（包括生效后的修正案）以及根据经修订的1933年《证券法》第462 (b) 条提交的任何相关注册声明（或其修正案），并提交与证券和交易所的证物和附表以及与之相关的其他文件相同佣金，授予上述款项事实上的律师以及代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以像他或她亲自可能或可能亲自做的那样做和执行所有必要或希望在房舍内外采取的每一项行为和事情事实上的律师代理人或其中的任何人，或他们或他的替代者或替代者，可以根据本协议合法地进行或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以身份于2023年8月18日签署。


签名		标题

/s/约瑟夫·D·马戈利斯约瑟夫·D·马戈利斯		首席执行官兼董事（首席执行官）

//P. Scott Stubbs P. 斯科特·斯塔布斯		执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）

/s/ Grace Kunde 格蕾丝·昆德		会计与财务高级副总裁（首席会计官）

/s/ Kenneth M. Woolley 肯尼思·伍利		董事会主席

/s/ Mark G. Barberio Mark G. Barberio		导演

/s/ 詹妮弗·布劳恩詹妮弗·布劳恩		导演

II-5


签名		标题

//Joseph J. Bonner 约瑟夫·邦纳		导演

/s/ Gary Crittenden 加里·克里滕登		导演

/s/ 苏珊·哈内特苏珊·哈内特		导演

/s/ Spencer F. Kirk Spencer F. Kirk		导演

/s/ 黛安·奥尔姆斯特德黛安·奥尔姆斯特德		导演

/s/ 罗杰 ·B· 波特罗杰·波特		导演

/s/ 约瑟夫·萨弗里约瑟夫·萨弗里		导演

/s/ 杰斐逊 S. Shreve 杰斐逊 S. 什雷夫		导演

//Julia Vander Ploeg 朱莉娅·范德·普洛格		导演

II-6


证券交易委员会注册费*	$	23,965
印刷和雕刻费用	$	10,000
法律费用和开支	$	75,000
会计费用和开支	$	30,000
杂项	$	11,035

总计	$	150,000


展览数字		描述

23.2		纽约州布法罗安永会计师事务所的同意

23.3		Venable LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）

23.4		瑞生律师事务所的同意（包含在附录 8.1 中）

107		申请费表


额外的存储空间，包括

来自：		/s/约瑟夫·D·马戈利斯
		约瑟夫·D·马戈利斯
		首席执行官

☐（不要检查申报公司是否较小）