目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从 ________ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区域
代码：
| 根据该法第12（b）条注册的证券： |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 | ||
| 这个 资本市场 |
用勾号指明注册人 (1)
在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求
。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规（
本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。见 《交易法》第 12b-2 条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。☐
用复选标记注明注册人是否是
空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐
截至2023年8月14日， 注册人的 普通股已流通。
GROM 社会企业有限公司
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 4 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 32 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 40 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 42 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 42 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 42 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 42 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 42 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 42 |
| 第 6 项。 | 展品 | 43 |
| 2 |
关于前瞻性信息的警示性声明
在本季度报告（包括我们以引用方式纳入的 文件）、未来向美国证券交易委员会提交的文件或新闻稿或其他书面或口头通信中使用时， 陈述本质上不是历史性的，包括那些包含 “相信”、“期望”、“预期”、 “估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能” 或 否定这些单词和短语或类似的单词或短语，这些单词或短语是预测或表明未来事件或趋势， 不完全与历史有关事宜，旨在确定1995年 《私人证券诉讼改革法》（经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条）所指的 “前瞻性陈述”。包含 前瞻性陈述的讨论可在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 和经营业绩” 下的材料以及本季度报告的其他部分中找到。
前瞻性陈述必然是主观的， 基于我们当前的计划、意图、目标、目标、策略、信念、预测和预期，涉及已知 和未知的风险、不确定性和其他重要因素。
前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或业绩的 保证，也不一定能准确地表明我们的业绩 或业绩是否或在什么时候可以实现。前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息以及管理层当时对未来事件的 信念，并且存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或 业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。我们在本报告中的任何或全部前瞻性 陈述都可能不准确。可能导致实际业绩、我们的业绩或成就、 或行业业绩与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于本季度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的那些 。本报告中的所有前瞻性陈述均根据截至本文发布之日我们获得的信息作出 ，我们不承担更新任何前瞻性 陈述的义务。
| 3 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
GROM 社会企业有限公司
简明合并资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 商誉，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 预付款和递延收入 | ||||||||
| 可转换应付票据，净额——当前 | ||||||||
| 关联方应付账款 | ||||||||
| 租赁负债—当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 扣除贷款折扣后的可转换应付票据 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注16） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A 系列优先股，$par 值。 已授权股份 ；零 截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票 | ||||||||
| B 系列优先股，$par 值。 份额已授权；零 截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票 | ||||||||
| C 系列优先股，美元面值。 授权股份； 截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，$ 面值。 股已获授权； 和 分别截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Grom Social Enterprises, Inc. 股东权 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是 简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
GROM 社会企业有限公司
简明合并运营报表和 综合亏损（未经审计）
| ` | ||||||||||||||||
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生负债结算亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动产生的未实现收益 | ||||||||||||||||
| 其他收益（损失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金（福利） | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归因于非控股权益的（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于格罗姆社会企业公司股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 向C系列优先股股东派息 | ||||||||||||||||
| 归属于格罗姆社会企业公司普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数： | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||||||||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于格罗姆社会企业公司普通股股东的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
随附的附注是 简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
GROM 社会企业 INC.
股东权益变动简明合并报表（未经审计）
| A 系列优先股 | B 系列优先股 | C 系列优先股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 4 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算的变化 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 申报的C系列优先股股息 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为应付的C系列优先股股息的支付 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 将票据本金和应计利息转换为普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬支出 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 累积的 | ||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 付费 | 累积的 | 全面 | 非控制性 | 股东 | ||||||||||||||||
| 资本 | 赤字 | 损失 | 兴趣爱好 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 4 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 外币折算的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 申报的C系列优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 发行普通股作为应付的C系列优先股股息的支付 | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | ||||||||||||||||||||
| 将票据本金和应计利息转换为普通股 | ||||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
（续）
| 6 |
GROM 社会企业 INC.
股东权益变动简明合并报表 （未经审计）
| A 系列优先股 | B 系列优先股 | C 系列优先股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 4 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算的变化 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 申报的C系列优先股股息 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与行使普通股购买权证相关的普通股 | – | – | – | 1,704,684 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬支出 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 累积的 | ||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 付费 | 累积的 | 全面 | 非控制性 | 股东 | ||||||||||||||||
| 资本 | 赤字 | 损失 | 兴趣爱好 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 4 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 外币折算的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 申报的C系列优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 发行与行使普通股购买权证相关的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
（续）
| 7 |
GROM 社会企业 INC.
股东权益变动简明合并报表（未经审计）
| A 系列优先股 | B 系列优先股 | C 系列优先股 | 普通股票 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算的变化 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将C系列优先股转换为普通股 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 申报的C系列优先股股息 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为 C 系列优先股的付款应付的股票股息 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取 咨询、专业人员和其他服务 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 将票据本金和应计 利息转换为普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 识别与以下内容相关的有益转换功能 应付票据 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票 期权相关的股票薪酬支出 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 累积的 | ||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 付费 | 累积的 | 全面 | 非控制性 | 股东 | ||||||||||||||||
| 资本 | 赤字 | 损失 | 兴趣爱好 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 外币折算的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 将C系列优先股转换为普通股 | ||||||||||||||||||||
| 申报的C系列优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 发行普通股作为 C 系列优先股的付款应付的股票股息 | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取 咨询、专业人员和其他服务 | ||||||||||||||||||||
| 将票据本金和应计 利息转换为普通股 | ||||||||||||||||||||
| 识别与以下内容相关的有益转换功能 应付票据 | ||||||||||||||||||||
| 与股票 期权相关的股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
（续）
| 8 |
GROM 社会企业 INC.
股东权益变动简明合并报表（未经审计）
| A 系列优先股 | B 系列优先股 | C 系列优先股 | 普通股票 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算的变化 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将C系列优先股转换为普通股 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 申报的C系列优先股股息 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与私募销售相关的普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与行使普通股 购买权证相关的普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他 服务 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股购买权证作为豁免 融资契约的对价 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票 期权相关的股票薪酬支出 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 累积的 | ||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 付费 | 累积的 | 全面 | 非控制性 | 股东 | ||||||||||||||||
| 资本 | 赤字 | 损失 | 兴趣爱好 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 外币折算的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 将C系列优先股转换为普通股 | ||||||||||||||||||||
| 申报的C系列优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 发行与私募销售相关的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 发行与行使普通股 购买权证相关的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他 服务 | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股购买权证作为豁免 融资契约的对价 | ||||||||||||||||||||
| 与股票 期权相关的股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
随附的附注是 简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 9 |
GROM 社会企业有限公司
简明合并现金流量表（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 可疑账款准备金 | ||||||||
| 为融资成本而发行的普通股 | ||||||||
| 为换取费用和服务而发行的普通股 | ||||||||
| 衍生品支出 | ||||||||
| 退休金成本 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 处置财产和设备损失 | ||||||||
| 衍生负债结算损失 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动产生的未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 预付款和递延收入 | ( | ) | ||||||
| 应付所得税和其他非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股发行收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使普通股认股权证的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 发行可转换票据的收益 | ||||||||
| 可转换票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ||||||
| 关联方应付账款的还款 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债的结算 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 发行普通股以减少应付给C系列优先股股东的股息 | $ | $ | ||||||
| 发行的与可转换本票有关的普通股认股权证 | $ | $ | ||||||
| 将票据本金和应计利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 支付给C系列优先股股东的股息 | $ | $ | ||||||
| 为换取租赁负债而获得的经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
随附的附注是 简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 10 |
GROM 社会企业有限公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
| 1. | 操作性质 |
Grom Social Enterprises, Inc.（“公司” 或 “Grom”）在佛罗里达州注册成立，名为 “Illumination America, Inc.”Grom 是一家媒体、 科技和娱乐公司，专注于 (i) 在符合《儿童在线隐私保护法》(“COPPA”) 且可由父母或监护人监控的安全平台 上向 13 岁以下的儿童提供内容， (ii) 创造、收购和开发儿童和家庭娱乐地产及相关业务机会的商业潜力，(iii) 提供世界一流的动画服务，以及 (iv) 提供保护性网络过滤解决方案来屏蔽不想要的 或不恰当的内容。
公司通过以下 子公司开展业务：
| · | 2012年3月5日在佛罗里达州注册成立的Grom Social, Inc.（“Grom Social”）运营着专为13岁以下儿童设计的Grom社交媒体网络。 | |
| · | 道明控股有限公司（“道明控股”）于2005年9月15日在香港注册成立，通过其两家全资子公司运营：（i）香港公司Top Draw Animation HKong Limited（“Top Draw HK”）和（ii）菲律宾公司Top Draw Animation, Inc.（“Top Draw Philippines”）（“Top Draw HK”）。该集团 的主要活动是制作动画电影和电视连续剧。 | |
| · | Grom Education Services, Inc.（“GES”）于 2017 年 1 月 17 日在佛罗里达州注册成立，负责运营格罗姆向学校和政府机构提供的网络过滤服务。 | |
| · | 2017年4月19日在佛罗里达州注册成立的Grom Nutrition Services, Inc.（“GNS”）打算向儿童销售和分销营养补充剂。全球导航卫星系统自成立以来一直处于停用状态。 | |
| · | Curiosity Ink Media, LLC（“CIM”）于2017年1月5日在特拉华州成立，负责开发、收购、建造、发展和最大限度地利用儿童和家庭娱乐物业的短期、中期和长期商业潜力以及相关商机。 |
Grom拥有Grom Social、TD Holdings、 GES和GNS各100％的股份，以及CIM的80％的股份。
| 2. | 继续经营 |
公司的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债 。根据目前的运营水平，公司需要通过出售额外 股权或承担债务来筹集更多资金。
合并而言，该公司自成立以来蒙受了 重大营业亏损。截至2023年6月30日，该公司的累计赤字为美元百万。在 截至2023年6月30日的六个月中，它使用了大约美元分别为100万现金用于经营活动。
| 11 |
该公司主要通过在公开市场上出售普通股 、行使普通股认股权证的收益以及出售可转换 票据来为其运营提供资金。未来的资本需求将取决于许多因素，包括 (i) 收入增长率、(ii) 销售和 营销活动的扩张、(iii) 内容开发支出的时间和程度，以及 (iv) 市场对公司 内容、产品和服务的接受程度。
公司管理层打算通过发行股权证券或债务筹集额外 资金，以使公司能够履行其在十二个月期间的义务。但是， 无法保证，如果公司需要额外的融资，则此类融资将以公司可以接受的条件提供 （如果有的话）。未能从运营中产生足够的现金流和/或筹集额外资金可能会对公司实现其预期业务目标的能力产生重大的 不利影响。这些因素使人们对 公司在本报告发布之日起的十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
随附的简明合并财务 报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。
| 3. | 重要会计政策摘要 |
COVID-19 的影响
2020年1月30日，由于一种新型冠状病毒（“COVID-19”）的新菌株的传播，世界卫生组织 宣布了全球卫生紧急情况。2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织宣布爆发 COVID-19，这是一场全球性疫情。COVID-19 严重影响了美国 州和全球经济。
由于与 COVID-19 相关的情况，该公司的业务和运营受到严重干扰，延误导致政府实施隔离、办公室关闭 和旅行限制，这影响了公司及其服务提供商。该公司在菲律宾马尼拉有大量业务，由于担心 COVID-19 的传播，该地区于 2020 年 3 月 12 日被政府封锁。由于菲律宾政府呼吁遏制 COVID-19，该公司位于菲律宾马尼拉的动画工作室 被迫在2020年3月至2021年12月的很长一段时间内关闭办事处 ，该工作室合并后约占公司总收入的86.9％。
为了应对疫情和业务中断， 公司制定了员工安全协议来遏制疫情的传播，包括国内和国际旅行限制、在家工作 做法、广泛的清洁协议、保持社交距离以及行政办公室和制作 工作室的各种临时关闭。该公司还实施了一系列旨在暂时降低成本和保持流动性的行动。
该公司已召回艺术家和员工 返回工作室，该工作室目前的座位容量为41％。该工作室约有37％的员工和承包商 目前在家工作。
尽管限制已经放松，但病毒可能会继续 变异和传播，这可能会对公司的业务产生重大影响。对公司 业务、融资活动和全球经济的潜在影响的全部程度将取决于未来的发展，由于该病毒的不确定性 性质、政府强制关闭及其不利影响，包括可能出现的有关 COVID-19 严重程度以及遏制 COVID-19 或治疗其影响的行动等的新信息，无法预测。这些影响可能会对公司的业务、运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
| 12 |
演示基础
随附的简明合并财务 报表未经审计，其编制符合美利坚合众国 （“GAAP”）中期财务信息普遍接受的会计原则，以及美国证券交易委员会（“SEC”）10-Q表的指示。因此，GAAP要求的完整财务报表的某些信息和脚注披露 已被压缩或省略。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，简明的合并财务报表包括 公司及其运营子公司Grom Social、TD Holdings、GES、GNS和Curiosity的账目。公司将与其非全资子公司好奇号相关的 非控股权益认定为合并财务报表中的权益 ，与母公司的权益分开。归属于非控股权益的净亏损包含在 简明合并经营报表和综合亏损中的净亏损中。
这些简明的合并财务报表 包括所有调整，管理层认为这些调整对于公允列报财务状况和经营业绩 是必要的。所有此类调整，包括公司间余额和交易，均属于正常和经常性调整。中期 业绩不一定代表全年业绩。这些简明的合并财务报表应与截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，如公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中所述。
上一年度的某些金额已重新归类，以符合本年度的列报方式。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务 报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和随附附注中报告的金额的估计和假设。最重要的估计与收入确认、 应收账款、商誉和其他长期资产的估值以及意外开支有关。公司的估计基于历史经验、已知或 预期趋势以及其他各种假设，鉴于截至这些财务报表 发布之日的可用信息质量，这些假设被认为是合理的。这些假设的结果为估算资产和负债的账面金额 提供了基础，而这些账面金额从其他来源不容易看出来。实际结果可能与这些估计有所不同。
公司根据FASB ASC 260（每股收益）计算每股净收益（亏损），该标准要求在损益表正文中同时列报每股基本收益和摊薄后每股收益（“EPS”） 。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）（分子） 除以该期间已发行股票的加权平均数（分母）。摊薄后每股收益适用于该期间所有使用库存股法的已发行普通股的稀释性潜力 股，以及使用如果转换法的可转换优先股和可转换 债务。这些潜在的稀释股票包括 来自可转换票据和应计利息的股份， 来自可转换优先股的股份， 来自既得股票期权的股票以及 股票购买权证中的股票。 在计算摊薄后每股收益时，使用该期间的平均股价来确定假设从 行使股票期权或认股权证中购买的股票数量。摊薄后每股收益不包括所有具有摊薄效果的潜在股份，前提是这些股票具有反稀释作用。
重要会计政策更新
公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的 财年的10-K表经审计的财务报表中讨论的 重大会计政策没有对公司具有重要意义或潜在意义的新变化或重大变化。
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| 4. | 收入 |
公司根据FASB ASC 606确认与 客户签订的合同所产生的收入。公司的主要收入合同类型包括以下内容：
动画收入
动画收入主要来自与客户签订的与动画电影和电视连续剧开发相关的前期制作和制作服务的合同 。预制活动 包括制作故事板、外景设计、模型和道具设计、背景色和色彩造型。制作的重点是 库创作、数字资产管理、背景布局场景组合、姿势、动画和后期效果。
该公司根据固定价格合同提供服务。 根据固定价格合同，公司同意以预先确定的价格完成规定的工作。如果实际成本与估计成本不同 ，则公司的利润可能会增加、减少或导致亏损。
网页筛选收入
订阅销售的 Web 筛选收入在订阅期内按比例确认 。通常，订阅者购买计算机设备以及软件和支持服务 许可证，使用期限为一年到五年。在销售时向订阅者收取全额账单。公司立即 确认归属于计算机设备的收入，因为收入不可退款，控制权移交给客户。软件和服务的高级账单 部分最初记录为递延收入，随后在订阅期内按直线 确认为收入。
制作和许可的内容收入
制作和许可的内容收入来自内部制作的电影和电视节目的许可。
获得许可的内部制作的电影和 电视节目，交付的每部电影或剧集都代表着单独的表演义务，当该剧集提供给被许可方放映时，收入将得到确认。对于包含多个 可交付成果的许可协议，收入是根据每部电影或电视连续剧集的相对独立销售价格进行分配的， 该价格基于市场上同类电影或系列的许可。许可编程的协议通常是长的 期限，收款期限从一到五年不等。
许可内容 的预付账单部分最初记为递延收入，随后根据许可协议条款 完成履约义务后确认为收入。
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出版收入
公司已聘请第三方 实体的服务来管理公司出版内容的印刷、出版和分发。根据与第三方商定的条款 ，在第三方供应商返还 每本书的开发、创作、出版、营销、宣传和发行成本（包括应付给版权持有人的任何特许权使用费）之后，公司的收入被确认为每本书销售收入的50％， ，以允许回报。
在 完成为期六个月的销售期以提供任何潜在回报并通知第三方实体已赚回所有相关出版成本后，出版收入才有资格获得确认。
其他收入
其他收入对应于电子商务销售、商业 服务以及Grom Social移动应用程序的订阅和广告收入。
下表描述了上文在简明合并运营报表的销售标题中列出的分解收入 ：
三个月已结束 2023年6月30日 | 三个月已结束 2022年6月30日 | 六个月已结束 2023年6月30日 | 六个月已结束 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 动画 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 网页过滤 | ||||||||||||||||
| 出版 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列出了 公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的应收账款、预付款和递延收入的组成部分：
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 已开单的应收账款 | $ | $ | ||||||
| 未开票的应收账款 | ||||||||
| 可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 预付款和递延收入总额 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，
公司分别有两个和三个客户
截至 2023 年 6 月 30 日，该公司有两个客户
占据
动画收入合同因电影合同而异 通常允许在合同期限内按进度计费，而其他剧集开发活动通常在 履行某一剧集的演出义务后计费。这些剧集活动通常在第 集交付日期之间创建未开具账单的合同资产，而电影可以根据活动进度与已安排的计费 时间表创建合同资产或负债。来自网络过滤合同的收入均为预先计费，因此在合同有效期内按可分摊税率完全确认 之前属于合同负债。
| 15 |
| 5. | 库存 |
库存包括为第三方客户制作动画 内容所产生的成本。向客户制作动画内容所产生的成本，包括直接制作成本、 制作间接费用和供应被认定为在建库存。由于动画内容是根据客户声明的 条款完成的，因此库存被归类为成品，随后被认定为服务成本，因为动画 内容被客户接受并可供客户使用。动画内容的携带量以成本或可实现净值 中较低的值进行录制。成本是使用加权平均成本法确定的，包括直接制作成本、制作间接费用和用于 完成动画项目的用品。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的
库存总额为美元
| 6. | 财产和设备 |
下表列出了 公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的财产和设备的组成部分：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累计折旧 | 账面净值 | 成本 | 累计折旧 | 账面净值 | |||||||||||||||||||
| 须折旧的资本资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 计算机、软件和办公设备 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 机械和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 车辆 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 家具和固定装置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 租赁权改进 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 固定资产总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 不受折旧影响的资本资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 在建工程 | ||||||||||||||||||||||||
| 固定资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，
公司记录的折旧费用为美元
| 7. | 其他资产 |
下表列出了 公司截至2023年6月30日和2022年12月31日其他资产的组成部分：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资本化网站开发成本 | $ | $ | ||||||
| 出版前成本 | ||||||||
| 制作和许可的内容成本 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | $ | $ | ||||||
| 16 |
资本化网站开发成本
在初步项目阶段完成后，直到网站准备好用于预定的 用途，公司将与 开发其Santa.com网站相关的某些成本资本化。规划和运营成本在发生时记作支出。资本化始于初步项目阶段完成、项目 计划的确定、功能的确定以及内部和外部资源的确定。在我们软件应用程序的 运行阶段产生的与升级和增强相关的合格成本在可能导致增加功能的范围内资本化，而 网站的维护、小规模升级和增强之间无法区分的成本则按实际发生的费用记作支出。
资本化网站成本按直线法 摊销，其估计使用寿命为三年，从准备就绪可供使用之时开始。摊销金额 通过销售成本列报。管理层每年评估这些资产的使用寿命，并在发生可能影响这些资产可收回性的事件或情况变化时测试减值 。
出版前成本
出版前成本包括创作 和开发艺术品、印前、编辑、数字转换以及创作图书 或其他媒体主副本所需的其他内容所产生的成本。出版前成本根据预期的未来收入在两到五年内按直线摊销。 公司定期根据预期的未来收入审查资本化成本的可收回性。
制作和许可内容成本
制作和许可的内容成本包括可资本化的 直接成本、制作间接成本、利息和开发成本，按成本、减去累计摊销、 或公允价值中的较低者列报。营销、分销以及一般和管理费用在发生时记作支出。
电影、电视以及通过流媒体 服务直接面向消费者的制作和剩余成本在产品生命周期内按当期收入 与每部作品的估计剩余总收入（终极收入）的比率进行支出。对于电影制作和直接面向消费者的服务，Ultimate 收入包括自首次上映之日起十年内从所有来源获得的收入。对于电视连续剧， Ultimate Revensions 包括将在第一集上映后的十年内获得的收入，或者如果仍在制作中， 在最近一集上映后的五年内（如果更晚）获得的收入。电影、电视和直接面向消费者的制作的成本 需要接受定期的可回收性评估，该评估将估计的公允价值与未摊销的成本进行比较。公司这些公允价值 的衡量标准基于公司对市场参与者在资产负债表日期如何定价的假设， 这可能与未来时期最终实现的金额不同。电影和电视 制作的未摊销成本超过其估计公允价值的金额将被注销。已放弃的项目的成本将被注销。 未在三年内投入生产的项目也将被注销，除非管理层已承诺计划继续进行 项目，并且正在积极开展该项目并为该项目提供资金。
下表列出了 公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的资本化成本的组成部分：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 总账面价值 | 累计摊销 | 网络书 价值 | 总账面价值 | 累积的 折旧 | 网络书 价值 | |||||||||||||||||||
| 出版前成本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 制作和许可的内容成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 资本化网站开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 资本化成本总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 17 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，
公司记录的摊销费用为美元
| 8. | 租赁 |
该公司已签订主要是
办公空间的运营租约。这些租约的期限从两年到六年不等，通常包括一个或多个续订选项，如果是设备租赁，则是购买设备。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司做到了
下表列出了截至2023年6月30日的未来最低还款额 债务和经营租赁负债的总现值：
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
这些经营租赁在公司的合并资产负债表上作为单独的项目 列出，代表了公司在租赁期内使用标的资产的权利。 公司支付租赁款的义务也作为单独的细列项目列在公司的合并资产负债表上。
由于每份租赁中隐含的利率不容易确定 ，因此公司使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。
与公司运营使用权 资产和相关租赁负债相关的信息如下：
| 截至2023年6月30日的六个月 | ||||
| 为经营租赁负债支付的现金 | $ | |||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||
| 加权平均折扣率 | ||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司记录的与租赁义务相关的
租金支出为美元
| 18 |
| 9. | 商誉和无形资产 |
商誉是指收购的其他资产所产生的未来经济收益 ，这些资产无法单独识别和单独确认。公司 收购所产生的商誉归因于潜在的扩大新客户市场机会的价值。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司商誉账面金额 的变化：
| 商誉表 | ||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 测量周期调整 | ( | ) | ||
| 减值费用 | ( | ) | ||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 损伤和其他调整 | ||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ |
截至2022年12月31日，公司按照ASC 350的规定对其商誉的账面价值进行了
年度减值测试，并记录的减值费用总额为美元
在截至2022年12月31日的年度中，
公司在允许的衡量期内最终确定了收购价格分配，并获得了与收购好奇号相关的某些可识别的无形资产的新公允价值信息
。修订后的收购价格分配将
商誉减少了 $
下表汇总了随后确认的个别 个别可识别的无形资产：
| 无形资产变动摘要 | ||||
| 许可协议 | $ | |||
| 书籍和故事内容 | ||||
| 可识别的无形资产总额 | $ |
截至2023年6月30日和2022年12月31日
31日，公司商誉的账面金额为美元
| 19 |
下表列出了 公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的无形资产的组成部分：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||||||||||||||
| 摊销期（年） | 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净值 | 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净值 | ||||||||||||||||||||||
| 需要摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 许可协议 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 小计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 不受 摊销约束的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 书籍和故事内容 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 商标名称 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，
公司记录的摊销费用为美元
下表提供了有关截至12月31日的以下年度中每年需要摊销的无形资产的 估计剩余摊销费用的信息：
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 需要摊销的剩余无形资产总额 | $ | |||
| 10. | 应计负债 |
下表列出了 公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的应计负债的组成部分：
|
6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 高管和员工薪酬 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据和期票的利息 | ||||||||
| 其他应计费用和负债 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
| 20 |
| 11. | 关联方交易和应付账款 |
达伦·马克斯的家族
该公司已聘请其首席执行官达伦·马克斯的家族协助开发Grom Social网站和移动应用程序。这些人创作 并制作原创的短篇内容，重点是社会责任、反欺凌、数字公民、独特的博客和特别 活动。马克斯先生的妻子莎拉·马克斯和扎克·马克斯、卢克·马克斯、杰克·马克斯、道森·马克斯、道森·马克斯、卡罗琳·马克斯和维多利亚·马克斯都是马克斯先生的子女，现在或曾经受雇于公司或与公司独立签订合同。
截至2023年6月30日，扎克和卢克·马克斯分别被Grom Social聘为其创始人和内容创作者以及内容协调员，他们的年薪分别为10.3万美元和 30,000美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，
Marks家族的总薪水为美元
预计在可预见的将来，Marks家族 提供的服务的补偿将继续下去。
应付给执行官和董事的负债
2018 年 7 月 11 日，我们的董事托马斯·卢瑟福博士
向公司贷款 $
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
关联方应付账款总余额为美元
| 12. | 可转换票据 |
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日 公司可转换票据的组成部分：
|
6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 8% 无抵押可转换票据（好奇号） | $ | $ | ||||||
| 具有原始发行折扣的12％优先可转换票据（OID票据） | ||||||||
| 12% 优先担保可转换票据（TDH 有担保票据） | ||||||||
| 12% 优先担保可转换票据（额外有担保票据） | ||||||||
| 贷款折扣 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 可转换票据总额，净额 | ||||||||
| 减去：可转换票据的当前部分，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 可转换票据，净额 | $ | $ | ||||||
| 21 |
8% 无抵押可转换票据——好奇心
2021年7月29日，公司与好奇号和好奇号所有未偿还的会员权益持有人签订了会员权益购买协议，向卖方购买好奇号80％的未偿会员权益
。根据收购协议，公司发行了
8% 的十八个月可转换本票，本金总额为$
截至2023年6月30日，
好奇号票据的本金余额为美元
10% 优先担保可转换票据，附原始 发行折扣 (L1)
2021年9月14日，公司根据
与L1 Capital Global Master Fund（“L1”）签订了
证券购买协议（“购买协议”），该公司发行了（i）10％的原始发行折扣优先担保可转换票据，本金为美元
2021年10月20日，公司与L1签订了
一份经修订和重述的收购协议，将第二批融资的金额从1,500,000美元增加到美元
在截至2022年12月31日的年度中，该公司发行了总额
美元兑换后，普通股兑换为L1
截至2023年6月30日，本金余额为美元
10% 优先担保可转换票据，附原始 发行折扣（L1 — 第二批）
2022年1月20日（“第二批收盘”），
公司和L1 Capital完成了第二批发行，结果发行了 (i) 一美元
在截至2022年12月31日的年度中，该公司
发布了汇总报告 普通股和已偿还的 $
截至2023年6月30日，本金余额为美元
| 22 |
具有原始 发行折扣的 10% 有担保可转换票据（“OID 票据”）
在截至2017年12月31日的年度中，公司
向合格投资者发行了一系列附有原始发行折扣的有担保可转换票据。这些票据最初的
发行折扣为10.0％，利率为每年10％（每半年以现金支付），期限为两年，
固定转换价格为748.80美元。截至2023年6月30日，这些票据的剩余本金余额为美元
在截至2018年12月31日的年度中，公司
向合格投资者发行了一系列附有原始发行折扣的有担保可转换票据。这些票据最初的
发行折扣为20.0％，利率为每年10％（每半年以现金支付），期限为两年，
固定转换价格为480.00美元。截至2023年6月30日，这些票据的剩余本金余额为美元
截至2023年6月30日，这些
票据的本金余额为美元
12% 优先担保可转换票据（“TDH 有担保票据”）
2020年3月16日，该公司出售了（“TDH
有担保票据发行”）总额为美元
在转换前的60个交易日内，TDH有担保票据可由持有人 按公司普通股平均销售价格的75％进行转换 ，前提是转换价格不得低于每股96.00美元。
该公司在TDH Secured 票据下的义务由Grom Holdings持有的TDH股票及其全资子公司TDAHK的股份担保。TDH 有担保票据与 (i) 其他 TDH 有担保票据和 (ii) 公司根据 根据 TDH 股票销售协议发行的原始 TDH 票据同等和按比例排名 。
如果公司通过TDAHK（“动画工作室”）以超过1200万美元的价格出售位于菲律宾马尼拉 的动画工作室，该工作室目前归TDH所有， ，并且只要TDH有担保票据下还有任何未偿还的本金，则公司将从出售所得款项中向TDH有担保票据持有人 付款 (i) TDH 有抵押债券下所有未偿还的本金票据，(ii) 假设TDH有担保票据持有至到期的 到期应付的利息金额（减去任何利息金额）在此类 出售结束后的五天内，先前根据本协议支付）、 和（iii）TDH有担保票据下未偿还本金的10％。
在发行TDH有抵押票据方面，公司向每位TDH有担保票据持有人发行的普通股，等于该持有人
TDH有担保票据本金的20％除以96.00美元。因此，总共有 普通股已于2020年3月16日向TDH担保票据持有人
发行。这些股票的价值为 $
截至2023年6月30日，
这些票据的本金余额为美元
| 23 |
12% 优先担保可转换票据（额外 有担保票据）
2020年3月16日，公司向七位经认可的
投资者（“其他有担保票据贷款人”）发行了总额为$
额外有担保票据的利息按每年12％的利率累计
未偿还的本金。额外担保票据的本金和利息按月支付，
在48个月内按摊还方式支付，最后一笔付款到期日为
在转换前60个交易日内，额外担保票据可按公司普通股平均销售价格的75％由持有人选择 进行转换，前提是转换价格不得低于每股96.00美元。
在发行额外
有担保票据方面，公司向每位额外有担保票据贷款人发行的普通股，等于该持有人额外担保票据本金的20％除以96.00美元。因此，总共有 发行了普通股。
这些股票的价值为 $
截至2023年6月30日，这些
票据的本金余额为美元
未来的最低本金还款额
根据公司未来五年中每年的借款到期日 ，剩余的未来本金还款额如下：
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 年及以后 | ||||
| 应付可转换票据本金总额。 | $ |
| 13. | 员工福利计划 |
该公司的子公司Top Draw Animation, Inc. 有一个无准备金、非缴款的固定福利计划，涵盖其长期员工。
根据现有监管框架，公司 必须在符合条件的员工退休时至少向符合条件的员工支付最低监管福利，即根据年龄和服务要求，提供相当于 至 22.5 天工资的退休金。监管补助金在退休后一次性支付 。现有的监管框架不要求为该计划提供最低限度的资金。
| 24 |
退休金费用和负债是根据为计划进行的精算研究确定的，该研究使用了净利息法，该方法将固定福利成本 分为以下组成部分：服务成本（获得的服务成本）；净利息（预付或拖欠的福利的融资影响 ）；以及重新测量（固定福利债务和计划资产金额的不同时期波动）。
在净利率法下，服务成本和固定福利负债（资产）的 净利息均在运营报表中确认，而 固定福利负债（资产）的重新计量则在其他综合收益中确认。其他综合收益 中确认的重新计量不得重新归类为后续期间的损益。
公司合并资产负债表中在其他非流动负债项下 报告的固定福利负债金额确定如下：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 福利义务 | $ | $ | ||||||
| 规划资产 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在合并运营报表中，在销售、一般和管理费用项下确认 的累计福利成本的组成部分是服务成本（当前 服务成本、过去的服务成本或信贷以及结算损益）和固定福利负债净额的净利息支出：
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 当前服务成本 | $ | $ | ||||||
| 净利息支出 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日的六个月中， 公司简明合并资产负债表中累计福利成本的变化如下：
| 2023 | ||||
| 余额，1 月 1 日 | $ | |||
| 外币折算 | ||||
| 在其他综合收益中确认的费用 | ||||
| 已确认的精算收益（亏损）的重新计量 | ( |
) | ||
| 缴纳的缴款 | ( |
) | ||
| 余额，6 月 30 日 | $ | |||
| 25 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，在其他综合收益中确认的精算收益累计金额如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 余额，1 月 1 日 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 外币折算 | ||||||||
| 精算收益（亏损） | ( |
) | ||||||
| 余额，6 月 30 日 | ||||||||
| 税收影响 | ( |
) | ||||||
| 扣除税款后的累积精算收益（亏损） | $ | ( |
) | $ | ||||
用于确定截至2023年6月30日的六个月的退休金 的假设如下：
| 2023年6月30日 | ||||
| 折扣率 | ||||
| 加薪率 | ||||
| 14. | 所得税 |
在临时计算 所得税准备金时，公司使用基于当前已知事实和情况的年度有效税率估算值，并将 该税率应用于其年初至今的收益或亏损。公司的有效税率基于预期所得税和法定税率 ，并考虑了公司运营所在的各个司法管辖区 中适用于公司的财务报表和纳税申报收入之间的永久差异。离散项目的影响，例如估计值的变化、税率 或税收状况的变化以及异常或不经常发生的事件，在离散项目发生的过渡期内确认。用于计算所得税准备金的 会计估算值可能会随着新事件的发生、获得更多信息 或新的司法解释或监管或税法变更而发生变化。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司的临时有效税率（包括离散项目
）为
| 15. | 股东权益 |
优先股
公司有权发行 优先股 股，面值为 $每股。
A 系列优先股
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司 已发行和流通的A系列股票。
| 26 |
B 系列优先股
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司 分别是已发行和流通的B系列股票。
C 系列优先股
2021年5月20日，公司向佛罗里达州州长 提交了C系列股票的优先权、权利和限制指定证书，指定1,000,000股为C系列优先股（“C系列股票”）。C系列股票排名较高，优先于公司所有其他类别 或系列优先股和普通股。
在C系列优先股发行6个月之后的任何时候 ，持有人可以按每股57.60美元的转换率将此类股票转换为普通股。 此外，公司可以在股票发行后的任何时候以每股57.60美元的转换率转换C系列优先股 股票的任何或全部已发行股份。
C系列股票的每股持有人有权获得每股C系列股票的1.5625张选票。修改C系列股票的任何条款，除非该股票排名低于 C系列股票，否则需要获得至少三分之二C系列股票持有人的同意，以合并或出售公司的全部 或几乎所有资产或收购其他业务或对公司进行任何清算。
C系列股票的每股累积股息按规定价值每股1.00美元的年利率累计 8%，从 发行之日起 90 天开始按季度分期支付。股息应以普通股形式支付（“PIK股息”），并应在宣布此类PIK股息的日期 到期支付。
公司清算、解散或清盘后，C系列股票的持有人有权获得每股1.00美元，外加所有应计和未付的股息。在C系列股东获得 的清算优先权之前，不得在清算时向排名低于C系列股票的资本股持有人 进行分配。持有C系列股票当时已发行股份的66 2/ 3% 的持有人可以选择将公司视为合并、重组 或合并成另一家与上述多数股无关的公司，或者其他类似的交易或一系列关联交易，其中出售公司50％以上的表决权以换取收购人、公司或公司向持有人分配的财产、权利或证券 其他实体，或出售 公司的全部或几乎所有资产。
2022年1月24日，公司发布了 转换普通股后 股转给股东 C系列优先股的股票。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司 分别为已发行和流通的C系列股票。
在截至2023年6月30日的三个月零六个月中，
公司宣布的累计分红总额为美元
普通股
公司有权发行 普通股 股，面值为 $每股并有 和 分别截至2023年6月30日和2022年12月31日 30日已发行和流通的普通股。
| 27 |
反向股票分割
2022年10月4日，董事会和股东批准授予董事会修改公司章程的权力，以不低于1比2和不超过1比30的比率对已发行的
和流通的普通股进行反向股票分割，确切的比率由董事会自行决定
，这种反向股票拆分的生效日期为该时间和日期（如果有的话）由董事会自行决定
。2022 年 12 月 9 日，董事会实施了
PIPE 发行及相关豁免
2023年1月25日，公司根据其与机构投资者签订的截至2023年1月25日的证券购买协议（“2023年SPA”）的条款完成了
私募配售（“PIPE 发行”），公司在该协议中发行了
(i) 普通股
股；(ii)购买
份认股权证（“购买权证”）以购买总计
股普通股；以及 (iii)
预先注资认股权证（“预融资认股权证”），用于购买总共1,227,434股普通股。每股普通股和相关购买权证的
购买价格为 $
关于PIPE发行，公司
与L1 Capital全球机会主基金（“L1”）签订了豁免（“豁免”），免除了其与L1之间截至2021年9月14日的证券购买协议（“2021年SPA”）中的某些
条款。
根据豁免条款，L1放弃了2021年SPA的某些条款，作为对价，公司 (i) 发布了购买
认股权证，与 2023 年 SPA 相关的购买权证大致相似；以及 (ii) 支付了 $ 的现金费用
根据2023年SPA，公司有义务 在收购协议签订之日起60天内举行特别股东大会，以征求根据纳斯达克 Stock Market LLC的规则（不考虑认股权证或预先融资认股权证中规定的任何行使限制）批准发行股票、认股权证和认股权证所依据的普通股 。2023年3月27日， 公司举行了股东特别大会，股东批准了PIPE发行。
关于PIPE发行，公司 于2023年1月25日与买方签订了注册权协议（“注册权协议”）。 《注册权协议》规定，我们将向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖所有可注册证券 （定义见注册权协议）的转售。注册声明由美国证券交易委员会 于 2023 年 2 月 9 日提交并宣布生效。
为换取咨询、 专业和其他服务而发行的普通股
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，
公司发行了 和 分别为公允市场价值为美元的普通股
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，
公司发行了 和 分别为公允市场价值为美元的普通股
| 28 |
与可转换票据本金和应计利息的转换 相关的普通股
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，
公司发行了 和 折算成美元后分别持有的普通股
与 C 系列股票分红相关的普通股
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，
公司发行了 和 普通股的价值分别为美元
股票购买权证
根据ASC 480的规定，股票购买认股权证作为权益 入账， 对与公司 自有股票挂钩并可能以公司自有股票结算的衍生金融工具的会计处理，区分负债和权益.
下表反映了截至2023年6月30日和2022年12月31日所有未偿还和可行使的 认股权证。自发行之日起，所有认股权证均可在三至五年内行使：
| 未兑现的认股权证数量 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余合同期限（年） | ||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日余额 | $ | |||||||||||
| 已发行的认股 | ||||||||||||
| 行使认股权证 | ( |
) | ||||||||||
| 认股权证被没收 | ( |
) | ||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已发行的认股 | $ | |||||||||||
| 行使认股权证 | ( |
) | ||||||||||
| 认股权证被没收 | ||||||||||||
| 余额 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
2023 年 1 月 31 日，就上述 PIPE 发行
，公司发行了
| 29 |
购买权证是使用Black-Scholes
期权定价模型估值的，平均假设如下：公司在发行当日的股价 ($)，预期
股息收益率为 %，历史波动率为 %，无风险利率为 %，预计期限为一年。购买
认股权证的相对公允价值为美元
2023年1月31日，该公司还发行了
在截至2023年6月30日的六个月中，该公司
发行了 行使时持有的普通股 预先注资的认股权证，总收益为美元
在截至2023年6月30日的六个月中，该公司
还发行了 无现金行使普通股后的普通股
截至2023年6月30日，未偿还的股票购买 认股权证的总内在价值为0美元。
股票期权
下表列出了截至2023年6月30日所有未偿还和 可行使的股票期权：
| 发行年份 | 选项 已发行 |
选项 没收 |
选项 太棒了 |
既得 选项 |
加权平均行使价 | 加权平均剩余寿命（年） | ||||||||||||||||||
| 2013 | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2018 | ( |
) | – | |||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 总计 | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 该公司记录了美元和 $，分别计入与股票期权相关的股票薪酬成本。在截至2022年6月30日的三个月和 六个月中，该公司记录了美元和 $，分别是与 股票期权相关的股票薪酬成本。基于股票的薪酬支出在公司的简明合并 运营报表和综合亏损表中以销售、一般和管理形式报告。
截至2023年6月30日，与股票期权相关的 股票薪酬的未确认总成本为美元。预计该费用将在 的加权平均期内确认年份。
截至2023年6月30日，未偿还的股票期权 的总内在价值为美元.
| 30 |
| 16. | 承付款和意外开支 |
在正常业务过程中，公司及其 其子公司将面临各种未决和潜在的法律诉讼、仲裁程序、索赔、调查、审查、 监管程序、信息收集请求、传票、询问以及与遵守法律和法规有关的事项 （统称，法律诉讼）。
根据公司目前的了解，并且 考虑到其法律费用，公司认为自己不是任何可能对公司合并财务状况或流动性产生重大不利影响的法律诉讼的当事方，其子公司也不是该诉讼的主体 。
另见附注8（“租赁”）。
另见附注14（“所得税”）。
| 17. | 后续事件 |
根据财务会计准则委员会 ASC 855-10的规定， 后续的 事件，公司分析了2023年6月30日之后至这些简明合并财务报表 发布之日的运营情况，并确定在这些简明的合并财务 报表中没有任何重大后续事件需要披露，但以下情况除外：
反向股票分割
2023年8月8日，公司股东 批准授权公司董事会（“董事会”）修改其公司章程 ，以不低于1比2且不超过1比20的比率对其普通股的已发行和流通股进行反向股票拆分，确切的比例由董事会自行决定，此类反向股票拆分应在董事会自行决定的时间和日期（如果有的话）生效 。
| 31 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
以下讨论和分析应与我们的财务报表及其相关附注一起阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性 陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。任何不是历史 事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ” 目标”、“估计”、“期望” 等，和/或将来时态或条件结构（“will、” “可能”、“可以”、“应该” 等）或类似的表达方式来标识其中某些前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述存在风险和不确定性，包括 “风险因素” 下的风险和不确定性，这些陈述出现在我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会 提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，这可能会导致实际业绩或事件与前瞻性 陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异。由于多种因素，我们的实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映在本季度报告发布之日之后发生的事件或情况 。
概述
我们是一家媒体、科技和娱乐公司 ，专注于 (i) 在符合《儿童在线隐私保护法》(“COPPA”) 且可由父母或监护人监控的安全平台上向13岁以下的儿童提供内容，(ii) 创造、收购和开发 儿童和家庭娱乐地产的商业潜力及相关商机，(iii) 提供世界一流的 动画服务，以及 (iv) 提供保护性网络过滤解决方案来屏蔽不想要的或不恰当的内容。我们通过以下子公司开展业务 ：
| · | Grom Social, Inc.（“Grom Social”）于 2012 年 3 月 5 日在佛罗里达州注册成立，运营着专为 13 岁以下儿童设计的社交媒体网络。 | |
| · | 道明控股有限公司（“道明控股”）于2005年9月15日在香港注册成立，通过其两家全资子公司运营：（i）香港公司Top Draw Animation Kong Limited（“Top Draw HK”）和（ii）菲律宾公司Top Draw Animation, Inc.（“Top Draw HK”）（“Top Draw HK”），一家菲律宾公司（“Top Draw HK”）。该集团的主要活动是制作动画电影和电视连续剧。 | |
| · | Grom Educational Services, Inc.（“GES”）于 2017 年 1 月 17 日在佛罗里达州注册成立，运营我们向学校和政府机构提供的网络过滤服务。 | |
| · | 2017年4月19日在佛罗里达州注册成立的Grom Nutrition Services, Inc.（“GNS”）打算向儿童销售和分销营养补充剂。全球导航卫星系统自成立以来一直处于停用状态。 | |
| · | Curiosity Ink Media, LLC（“CIM”）于2017年1月9日在特拉华州成立，旨在开发儿童和家庭娱乐地产的商业潜力以及相关的商机。 |
我们拥有Grom Social、TD Holdings、 GES和GNS各100％的股份，以及CIM的80％的股份。
业务描述
Grom Social
Grom Social是一个不断发展的社交媒体平台，也是 为13岁以下儿童提供娱乐的原创内容提供商，它为 孩子提供安全可靠的数字环境，也可以由他们的父母或监护人监控。我们最初在 2019 年推出了我们的 Grom 移动应用程序。我们目前正在努力 重塑该应用程序的品牌，重点是改善应用内用户体验并整合新的独特功能。iOS 的应用程序更新预计将于 2023 年底推出。我们仍然致力于增加用户增长并扩大我们的覆盖范围，以期通过 该应用程序获利。
| 32 |
热门绘制动画
Top Draw Animation（“Top Draw”）是一家屡获殊荣的 提供全方位服务的制作和预制动画工作室，专门根据合同或联合制作安排为动画电视连续剧和电影提供二维数字制作 服务。Top Draw 的预制服务 包括策划和创建故事板、外景设计、模型和道具设计、背景颜色和色彩造型。其制作 服务侧重于图书馆创作、数字资产管理、背景布局场景组合、姿势、动画和后期效果。
作为其 COVID-19 协议的一部分，Top Draw 目前 在其工作室的座位容量约为 41%。但是，它通过其在家工作 计划来补充其减少的工作室容量，该计划约占其员工的37％。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的动画服务 收入落后于我们在2022年同期确认的水平。这在很大程度上是由于客户延迟向我们提供必要的材料和内容、项目开始日期的变更、 或取消预期项目而导致的 生产计划发生了变化。顺便说一句，在日程安排变更之前，我们部署了必要的资源， 高效地满足客户的需求，从而实现了更高的生产成本。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们 获得了约160万美元的Top Draw新合同。这些项目预计都将在年内启动， 的服务期长达十二个月。截至2023年6月30日，我们积压的制作价值约为220万美元。 根据我们目前的生产计划，我们认为我们的效率和生产力将在2023年12月31日之前提高。
Grom 教育服务部
Grom Education Services 提供符合《儿童互联网保护法》(CIPA) 指导方针的可扩展网络 监控和安全解决方案。我们的目标是通过让学校和家长能够监控和筛选学生 和孩子获得技术的机会，同时对他们进行教育，从而增强安全、 良好的数字公民意识、教育和社会责任。
我们的产品包括网络过滤设备 和软件、报告和事件管理解决方案，以及我们的数字公民许可 (DCL) 计划。专有的 DCL 程序 是一系列视频设计，旨在向未成年人传授适当的在线行为。2022年11月2日，我们与技术管理公司Radix合作，提供其基于云的课堂管理解决方案TeacherView，从而扩大了我们的教育服务 产品范围。 Radix 的 TeacherView 配备了内置视频会议系统，可实现远程（在家）、本地或混合学习。 计划为教育工作者提供了 “超越” 的教学体验，以帮助监督增强的学习体验。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们 签订了总额为251,394美元的新协议。服务合同的期限为一至五年。
好奇号墨水媒体
Curiosity Ink Media（“Curiosity”）是一家全球媒体公司，致力于开发、收购、建造、发展和最大限度地发挥儿童和 家庭娱乐地产的短期、中期和长期商业潜力以及相关的商机。在一流的领导团队的推动下，好奇号的多面性 知识产权库旨在通过战略管理、合作伙伴关系和高度针对性的市场 进入来积累持续的价值。
根据性质的不同，好奇号的原始 属性可能需要相当长的时间才能开发和生产。公司不断评估其娱乐 物业的可行性，并与其战略合作伙伴和顾问合作，为每家酒店确定适当的媒体形式和分销渠道 ，以确保其最大的成功潜力。
我们将继续开发我们的 Santa.com 网站。 数字假日娱乐中心具有大胆的外观，一个电子商务市场，消费者可以在其中满足他们所有的假期 需求，并改善了用户体验，其特点是虚拟的北极，里面有精心策划的礼物创意、装饰和娱乐小贴士，以及 其他面向儿童和成人的身临其境的内容。
此外，我们最近开始与内容制作、开发和发行公司Toon2Tango合作制作两处房产 ：(i) 我们的故事片名为 Santa.com， 原创动画音乐节日特别节日特别节日定于 2025 年秋季上映，以及 (ii) 嘿毛茸茸的黄色！，这是一部动画学前班 系列，计划于 2025 年初开始在多个市场播出。
| 33 |
COVID-19 的影响
2020年1月30日，世界卫生组织 宣布了由于新型冠状病毒新菌株（“COVID-19”）的传播，世界卫生组织 宣布了全球卫生紧急情况。2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织宣布爆发 COVID-19，这是一种全球性疫情。COVID-19 已经并将继续对美国和全球经济产生重大影响 。
由于与 COVID-19 相关的情况，我们的 业务和运营经历了严重中断，延误导致政府实施隔离、关闭办公室和 旅行限制，这影响了我们和我们的服务提供商。我们在菲律宾马尼拉开展了大量业务，由于担心 COVID-19 的传播，菲律宾马尼拉于 2020 年 3 月 12 日被政府封锁。由于菲律宾政府 呼吁遏制 COVID-19，我们位于马尼拉的动画工作室被迫在2020年3月至2021年12月的相当长一段时间内关闭办事处，该工作室按合并计算，约占我们总收入的85％。
为了应对疫情和业务中断， 我们制定了员工安全协议来遏制疫情的传播，包括国内和国际旅行限制、在家工作 做法、广泛的清洁规程、保持社交距离以及临时关闭其行政办公室和制作 工作室的各种临时关闭。我们已经实施了一系列旨在暂时降低成本和保持流动性的行动。
我们已召回艺术家和员工返回 工作室，该工作室目前的座位容量为41％。目前 工作室的员工和承包商中约有37％在家工作。
虽然限制已经放松，但病毒可能会继续 变异和传播，这可能会对我们的业务产生重大影响。对我们的业务、融资活动 和全球经济的潜在影响的全部程度将取决于未来的发展，这是由于病毒的不确定性、政府 强制关闭及其不利影响，包括可能出现的有关 COVID-19 严重程度的新信息以及遏制 COVID-19 或治疗其影响的行动 等，因此无法预测。这些影响可能会对我们的业务、运营、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
最近的事件
PIPE 发行及相关豁免
2023年1月25日，我们根据与机构投资者签订的截至2023年1月25日的证券购买协议（“2023年SPA”）的条款完成了私募配售（“PIPE 发行”），在该协议中，我们发行了 (i) 100,000股普通股； (ii) 1,327,434份购买权证（“购买权证”），共购买2,327,434份购买权证（“购买权证”）23,010股普通股； 和 (iii) 1,227,434份预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），用于购买总计1,227,434股普通股 股。每股普通股和相关购买权证的购买价格为2.26美元。每份预先注资 认股权证的购买价格为2.25美元。在扣除配售 代理的费用和我们应付的其他费用之前，PIPE发行的总收益约为300万美元。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任与PIPE发行有关的 的独家配售代理。
关于PIPE发行，我们与L1 Capital全球机会主基金（“L1”）签订了 豁免（“豁免”），该豁免了我们与L1之间截至2021年9月14日的证券购买协议（“2021年SPA”）的某些条款 。根据 豁免条款，L1放弃了2021年SPA的某些条款，作为对价，我们（i）发行了15万份购买 认股权证，与2023年SPA相关的购买权证基本相似；（ii）向 L1支付了5万美元的现金费用。
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根据2023年SPA，我们有义务在购买协议签订之日起60天内举行特别股东大会，以征求根据纳斯达克 股票市场有限责任公司的规则（不考虑认股权证或预先融资认股权证中规定的任何行使限制）批准发行股票、认股权证和认股权证所依据的普通股 。2023年3月27日， 我们举行了股东特别会议，股东批准了PIPE发行。
关于PIPE发行，我们 与买方签订了日期为2023年1月25日的注册权协议（“注册权协议”）。 注册权协议规定，我们将向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖所有可注册证券 （定义见注册权协议）的转售。注册声明由美国证券交易委员会 于 2023 年 2 月 9 日提交并宣布生效。
关于未能满足 持续上市规则或标准的除名通知
2023 年 4 月 10 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的缺陷信 （“通知”），通知我们，根据过去连续30个工作日的普通股收盘价，我们目前 不符合继续上市的最低买入价维持在每股1.00美元的要求纳斯达克，如 纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“最低出价要求”）所述。该通知对我们在纳斯达克的普通股继续上市 地位没有直接影响，因此，我们的上市仍然完全有效。从通知发布之日起或到2023年10月9日，我们有180个日历日的合规期，以重新遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)。如果在2023年10月9日之前的任何时候 ，我们的普通股收盘价至少连续10个工作日收于或高于每股1.00美元，纳斯达克将根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (H) 条酌情延长这一期限，纳斯达克将提供 书面通知，说明我们已达到最低出价要求，此事将得到解决。
如果我们在最初的 180 个日历日合规期内没有重新遵守最低 出价要求，则我们可能有资格再延长 180 个日历日的合规期 。要获得资格，我们需要满足公开发行股票市值的持续上市要求和纳斯达克所有其他 的初始上市标准，但最低出价要求除外，并且需要提供书面通知，说明我们 打算在第二个合规期内通过在必要时进行反向股票拆分来弥补这一缺陷。
我们打算积极监控普通股的收盘价 ，并将评估可用的期权以重新遵守最低出价要求。对于我们继续在纳斯达克上市的普通股，我们的董事会 有权进行1比20的反向股票拆分。但是，无法保证 在最初或额外的180个日历日的合规期内，我们将重新遵守最低出价要求，确保额外的180个日历日的合规期，或者保持对纳斯达克其他上市要求的合规性。如果我们在分配的合规期内（包括纳斯达克可能批准的任何延期）内没有重新获得 对最低出价要求的遵守， 纳斯达克将发出通知，说明我们的普通股将被退市。然后，我们将有权就该裁决向纳斯达克听证会小组提出上诉 。
如果我们的普通股停止在纳斯达克上市交易 ，我们预计普通股将在场外交易市场集团的三级市场之一上交易。
反向股票分割
2023年6月23日，我们的董事会和股东批准 授权董事会修改我们的公司章程，对已发行和流通的普通股 股进行反向股票拆分，比例不低于1比2且不超过1比20，确切的比率将由 董事会自行决定，这种反向股票拆分将在此时生效以及日期（如果有的话）由 董事会自行决定。
反向股票拆分不会对普通股的授权数量产生任何影响，普通股的授权数量应保持在5亿股。
战略伙伴关系
我们将继续评估战略收购 机会，以帮助加快增长并补充我们现有的业务。我们最近与一个教会协会建立了战略咨询合作伙伴关系 ，通过利用基于价值的投资者可用的所有指标， 包括我们和我们的运营的圣经责任投资（或 “BRI”）分数，来实现尽可能高的社会影响力。一旦我们确定了评级， 我们将共同创建一个计划，以增加我们的曝光度，并向其成员组织和其他关联公司推销我们的服务。
| 35 |
运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个 个月的经营业绩比较
收入
截至2023年6月30日的三个月，收入为 956,498美元，而截至2022年6月30日的三个月的收入为1,139,582美元，下降了183,084美元，下降了16.1％。
截至2023年6月 30日的三个月，动画收入为815,148美元，而截至2022年6月30日的三个月中，动画收入为1,025,966美元，下降了210,818美元，下降了20.5％。动画收入的减少主要归因于与去年同期相比，目前 正在制作的动画项目数量减少。
截至2023年6月30日的三个月 30日的三个月，网页过滤收入为116,574美元，而截至2022年6月30日的三个月中，网页过滤收入为113,472美元，增长了3,102美元，增长了2.7％。增长的主要原因是有机销售增长的增加以及合同续订的时机。
截至2023年6月30日的三个月中，其他收入为24,776美元，而截至2022年6月30日的三个月中，其他收入为144美元，增加了24,632美元。其他 收入对应于 Grom Social 移动应用程序的电子商务销售、商业服务以及订阅和/或广告收入。 其他收入的增长主要归因于好奇号提供的商业服务。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的出版物 或制作和许可内容的销售均未产生任何收入。
毛利
各子公司的毛利差异很大。 近年来，我们的动画业务实现了35％至40％的毛利，而我们的网络过滤业务实现了91％至94％的毛利。由于每家子公司的业务性质、 确认或记录的收入金额以及客户合同和项目的时间和数量，我们的毛利可能因时期而异。当前的毛利百分比 可能无法代表未来的毛利表现。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，毛利分别为226,298美元（占23.7％）和192,123美元，占16.9％。毛利的增长主要归因于我们动画业务的 合同利润率提高，以及在收入水平降低的情况下吸收的固定管理费用减少。
运营费用
截至2023年6月30日的三个月 30日的运营费用为2,552,141美元，而截至2022年6月30日的三个月中，运营费用为2,142,800美元，增长了409,341美元，增长了19.1％。增长主要归因于截至2023年6月30日的三个月中销售、一般和管理成本、专业 费用以及折旧和摊销费用的增加，如下所述。
销售、一般和管理费用（“SG&A”） 包括销售、营销和促销费用、薪酬和福利、保险、投资者关系、租金和相关 设施成本、研发和其他一般费用。截至2023年6月30日的三个月 30日的销售和收购支出为2,061,738美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,778,696美元，增长了283,042美元，增长了15.9％。 的增长主要归因于与开发我们的移动应用程序相关的成本增加，以及截至2023年6月30日的三个月中 实现的原创内容资产。
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股票薪酬是我们销售和收购的非现金组成部分，截至2023年6月30日的三个月，为44,822美元，而截至2022年6月30日的三个月为48,142美元。基于股票的 薪酬归因于根据我们收购好奇号时签订的某些雇佣协议获得的 补助金购买普通股期权的公允价值摊销。
专业费用包括会计 和合规服务、法律服务以及某些其他咨询和咨询费用。截至2023年6月30日的三个月 ，专业费用为338,395美元，而截至2022年6月30日的三个月为299,941美元，增长了38,454美元，增长了12.8％。这一增长在很大程度上归因于所得税合规性提高以及截至2023年6月30日的三个月中实现的律师费 。
截至2023年6月30日的三个月，经营 费用中包含的折旧和摊销为152,008美元，而截至2022年6月30日的三个月为64,163美元，即 增加了87,845美元，增长了136.9％。增长主要归因于摊销开发我们的Santa.com电子商务网站 所产生的资本化成本，以及我们的图画小说和其他已出版内容的出版前成本。
其他收入（费用）
截至2023年6月 30日的三个月，其他支出净额为38,073美元，而截至2022年6月30日的三个月，其他支出净额为1,248,703美元，减少了1,210,630美元，下降了97.0％。其他支出的减少在很大程度上归因于确认衍生品 负债所产生的利息支出减少。
利息支出由我们的可转换票据的应计利息 和支付的利息组成，并从票据折扣的摊销中记录。截至2023年6月30日的三个月 的利息支出为20,311美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,314,508美元，减少了1,294,197美元，下降了98.5％。 2022年5月，我们确认了与向L1 Capital发行的第二批 批可转换票据产生的衍生负债的公允价值相关的1,052,350美元的利息支出。
归属于普通股股东的净亏损
截至2023年6月30日的三个月，我们实现了归属于普通股股东的净亏损2,399,759美元，合每股亏损0.44美元，而在截至2022年6月30日的三个月中，归属于普通股股东的净亏损为3,295,571美元，合每股亏损5.25美元，相当于归属于普通股 股东的净亏损减少了895,812美元 27.2%。
截至2023年6月30日止六个月和2022年6月30日的经营业绩比较
收入
截至2023年6月30日的六个月中，收入为2,156,141美元，而截至2022年6月30日的六个月中，收入为2,370,707美元，下降了214,566美元，下降了9.1％。
截至2023年6月 30日的六个月中，动画收入为1,872,817美元，而截至2022年6月30日的六个月中，动画收入为2,074,579美元，下降了201,762美元，下降了9.7％。动画收入的减少主要归因于与去年同期相比，目前在 制作中的动画项目数量减少。
截至2023年6月30日的六个月 ，网页过滤收入为207,384美元，而截至2022年6月30日的六个月中，网页过滤收入为295,716美元，增长了88,332美元，增长了29.9％。减少的主要原因是有机销售减少和合同续订的时间安排。
截至2023年6月 30日的六个月中，出版收入为10,101美元，而截至2022年6月30日的六个月中，出版收入为0美元，增长了10,101美元，增长了100.0％。出版收入来自于我们的图画小说的销售， 雷鸣般的.
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截至2023年6月30日的六个月中，其他收入为65,839美元，而截至2022年6月30日的六个月中，其他收入为412美元，增加了65,427美元。其他收入 对应于 Grom Social 移动应用程序的电子商务销售、商业服务以及订阅和/或广告收入。 其他收入的增长主要归因于好奇号提供的商业服务。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，制作内容和 许可内容的销售均未产生任何收入。
毛利
我们的毛利因子公司而有很大差异。 近年来，我们的动画业务实现了35％至40％的毛利，而我们的网络过滤业务实现了 的毛利在91％至94％之间。由于每个子公司的业务性质、 以及客户合同和项目的时间和数量，我们的毛利润可能因时期而异。当前的毛利百分比可能不代表未来的毛利润 表现。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，毛利分别为766,435美元（占35.5％）和506,299美元，合21.4％。毛利的增长主要归因于我们动画业务的 合同利润率提高，以及在收入水平降低的情况下吸收的固定管理费用减少。
运营费用
截至2023年6月30日的六个月中， 的运营费用为4,857,611美元，而截至2022年6月30日的六个月中，运营费用为4,306,135美元，增长了551,476美元，增长了12.8％。增长主要归因于截至2023年6月30日的六个月中销售、一般和管理成本以及折旧 和摊销费用的增加，如下所述。
销售、一般和管理费用（“SG&A”） 包括销售、营销和促销费用、薪酬和福利、保险、投资者关系、租金和相关 设施成本、研发和其他一般费用。截至2023年6月30日的六个月中，销售和收购支出为3,937,098美元，而截至2022年6月30日的六个月为3,473,515美元，增长了463,583美元，增长了13.3％。这一增长主要归因于 在截至2023年6月30日的六个月中，与开发我们的移动应用程序和原创内容资产相关的成本增加。
股票薪酬是我们销售和收购的非现金组成部分，截至2023年6月30日的六个月为89,644美元，而截至2022年6月30日的六个月为137,383美元。基于股票的 薪酬归因于根据我们收购好奇号时签订的某些雇佣协议获得的 补助金购买普通股期权的公允价值摊销。
专业费用包括会计和 合规服务、法律服务以及某些其他咨询和咨询费用。截至2023年6月30日的六个月 ，专业费用为615,315美元，而截至2022年6月30日的六个月为704,007美元，减少了88,692美元，下降了12.66％。 的减少主要归因于截至2023年6月30日的六个月中实现的会计费用降低。在截至2022年6月30日的六个月中，我们完成了对好奇号财务报表的收购后审计。
截至2023年6月30日的六个月中，运营 费用中包含的折旧和摊销为305,198美元，而截至2022年6月30日的六个月为128,613美元，即 增加了176,585美元，增长了137.3％。增长主要归因于摊销开发我们的Santa.com电子商务网站 所产生的资本化成本，以及我们的图画小说和其他已出版内容的出版前成本。
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其他收入（费用）
截至2023年6月30日的六个月中，其他支出净额为503,065美元，而截至2022年6月30日的六个月中，其他支出净额为2,855,989美元，减少了2,352,924美元，下降了82.4％。其他支出净额的减少主要归因于摊销或注销 因转换而产生的可转换票据债务折扣以及确认衍生负债而实现的利息支出减少。
利息支出包括我们的可转换票据 产生的利息和票据折扣的摊销。截至2023年6月30日的六个月中，利息支出为501,089美元，而截至2022年6月30日的六个月为2,945,530美元，减少了2444,441美元，下降了83.0％。2023年1月， 我们确认了向L1 Capital发行的认股权证的350,039美元利息支出，以换取豁免（参见上文的PIPE发行和相关的 豁免）。2022年5月，我们确认了与向L1 Capital发行的第二批可转换票据产生的衍生负债的公允价值相关的1,052,350美元的利息支出。
归属于普通股股东的净亏损
截至2023年6月30日的六个月中，我们实现了归属于普通股股东的净亏损4,729,690美元，合每股亏损0.68美元，而在截至2022年6月30日的六个月中，归属于普通股股东的净亏损为6,849,022美元，合每股亏损12.51美元，相当于归属于普通股 股东的净亏损减少了2,119,9,022美元，合每股亏损12.51美元 332 或 30.9%。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为2,211,658美元。
截至2023年6月30日的 六个月中，用于经营活动的净现金为4,010,846美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为3,383,231美元，这意味着使用的现金增加了627,615美元，这主要是由于我们的运营亏损增加以及运营资产和负债的变化 。
截至2023年6月30日的 六个月中，用于投资活动的净现金为12,221美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为33,308美元，这意味着使用的现金减少了21,087美元。这一变化归因于资本支出减少，最值得注意的是我们在菲律宾马尼拉的动画工作室从截至2022年6月30日的六个月期间减少了 。
截至2023年6月30日的六个月， 融资活动提供的净现金为2,329,288美元，而截至2022年6月30日的六个月 中，融资活动提供的净现金为1,040,992美元，这意味着提供的现金增加了1,288,296美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的主要融资活动现金来源 归因于PIPE发行和股票购买权证行使的净收益为2460,668美元，而向L1 Capital发行的第二批可转换票据的收益为144.4万美元。在截至2023年6月30日的六个月 个月中，偿还了81,380美元的可转换票据和5万美元的关联方贷款，而在截至2022年6月30日的六个月中，根据票据转换偿还了107,469美元的可转换票据和应付贷款以及295,539美元的衍生品 负债的现金结算，抵消了这些增长。
继续关注
自 成立以来，我们蒙受了巨大的营业亏损。我们主要通过在公开市场上出售普通股、行使 认股权证购买普通股所得收益以及出售可转换票据来为我们的运营提供资金。未来的资本需求将取决于许多因素，包括 （i）收入增长率，（ii）销售和营销活动的扩大，（iii）内容开发支出的时间和程度 ，以及（iv）市场对我们内容、产品和服务的接受度。
我们的管理层打算通过 发行股权证券或债务筹集更多资金，以使我们能够履行十二个月的义务。但是，如果我们需要额外的融资，则无法保证 将以我们可接受的条件提供此类融资（如果有的话）。 未能从运营中产生足够的现金流和/或筹集额外资金可能会对我们 实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。这些因素使人们对我们在自本报告发布之日起 十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
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资产负债表外安排
我们没有资产负债表外的安排。
关键会计估计
我们的简明合并财务报表和 随附附注是根据公认会计原则编制的。编制这些简明的合并财务报表要求 管理层做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额的估计、判断和假设。我们 不断评估用于编制简明合并财务报表的会计政策和估计。这些估计 基于历史经验和假设，在当前的事实和情况下被认为是合理的。实际金额和 结果可能与管理层的这些估计有所不同。某些会计政策需要大量的管理估计 ，并且被认为对我们的经营业绩或财务状况至关重要。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 在我们2021年10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ” 中披露的关键会计估计没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
我们是一家规模较小的申报公司，不需要 提供此信息。
第 4 项控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在主要 执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性（因此 术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义，截至2023年6月30日，也就是本季度 报告所涵盖的期末。
这些控制措施旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告 ，并确保这些信息被积累 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便 及时就所需的披露做出决定。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序尚未生效。
该公司的评估发现了某些 的重大弱点，如下所示：
职能控制和职责分离
由于公司资源有限， 对信息处理的控制有限。此外，与控制 目标相一致的职责分工不足。我们公司的管理层由少数人组成，这导致 职责分离存在限制。为了纠正这种情况，我们将需要雇用更多员工，以进一步分离 的职责。
因此，通过发现上述 的重大弱点，我们得出的结论是，这些控制缺陷导致公司的内部控制可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报 。
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管理层认为，上述 的重大弱点是我们运营规模的结果，也是我们规模小所固有的。管理层继续采取行动 纠正这些弱点，包括雇用更多员工来建立必要的职责分工，以改善对信息处理的控制 。此外，管理层已启动建立风险管理框架的过程，并计划 将该框架的原则嵌入业务的各个方面。
补救计划
管理层已采取补救措施，以解决 重大缺陷并改善我们对财务报告的内部控制。具体而言，我们 (i) 扩大和改进了对复杂交易和相关会计准则的审查 流程，包括确定就复杂会计事务的适用向 咨询的第三方专业人员，(ii) 聘请了合格的人员来改善对我们的会计 业务的监督，以及 (iii) 制定了新的流程和政策。尽管我们认为这些补救措施将提高我们对财务报告的内部控制的有效性 ，但在控制措施 运行足够长的时间之前，所发现的重大缺陷不会被视为已得到补救，而且我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施或将来可能采取的任何措施 将足以弥补我们发现的重大缺陷或避免未来潜在的重大弱点。
财务报告内部控制的变化
除了上述补救措施外， 在前两个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响 或有理由可能对我们的财务报告产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
不存在任何悬而未决的法律诉讼中， 公司或其任何子公司是当事方，也没有公司任何董事、高级管理人员或关联公司、公司任何类别有表决权证券超过5％的记录所有者或受益 或证券持有人是对公司不利的一方或拥有对公司不利的重大 权益。公司及其子公司的财产不是任何未决法律诉讼的主体。
第 1A 项。风险因素。
不适用，因为我们是一家小型报告公司。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用.
在本报告所涉期间 期间，没有出售未根据《证券法》进行注册的股权证券，也没有在公司提交的8-K表格最新报告 中报告。
第 3 项。优先证券的违约。
没有。
第 4 项矿山安全披露。
不适用。
第 5 项其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证 | |
| 32** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条获得的首席执行官兼首席财务官认证 | |
| 101.INS*** | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| 101.SCH*** | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL*** | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF*** | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB*** | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE*** | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104*** | 封面交互式数据文件（以 IXBRL 格式化，包含在附录 101 中）。 |
*随函提交。
**随函提供。
*** 根据S-T法规第406T条， 这些交互式数据文件被视为未提交，或者就经修订的1933年《证券法》第11或12条而言，注册声明或招股说明书的一部分被视为未提交，因此不承担这些条款规定的责任。
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签名
根据1934年《证券交易所 法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 8 月 18 日 | 来自： | /s/ 达伦·马克斯 |
| 达伦·马克斯 | ||
|
首席执行官兼总裁 （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 18 日 | 来自： | /s/杰森威廉姆斯 |
| 杰森·威廉 | ||
|
首席财务官 （首席财务和会计官） |
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