附录 5.1

Giordano， Halleran & Ciesla，P.C.

一个专业公司

律师 AT LAW

www.ghclaw.com

请回复：

半英里路 125 号

套房 300

Red 银行，新泽西州 07701

(732) 741-3900

传真： (732) 224-6599

2023 年 5 月 12 日

Can B Corp.

南百老汇 960 号，120 号套房

希克斯维尔， NY 11801

女士们和先生们：

我们参考佛罗里达州的一家公司（“公司”）Can B Corp.（“公司”）根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（“注册声明”），用于注册6,760,336股公司面值为零面值的普通股（“普通股”），这些股票是拟由Walleye Opportunitions Master Fund Ltd（“卖出股东”）发行和出售，包括 (i) 转换后可发行的普通股股（“转换股”）某些可转换本票（“可转换票据”）和 (ii) 行使未偿还认股权证（“认股权证”）以收购普通股（“认股权证股”）的可发行股票。

我们已经检查了公司记录和证书、公司高管和公职人员证书以及我们认为相关和必要的其他文件的原件、静电或经认证的副本，这些文件是下文所列意见的依据。在这样的审查中，我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为认证副本或静电副本提交给我们的所有文件都符合原始文件，以及此类副本的原件的真实性以及其中包含的所有事实陈述的正确性。

Red 银行 • 特伦顿 • 纽约市

Giordano， Halleran & Ciesla

一个专业公司

律师

Can B Corp.

2023 年 5 月 12 日

第 2 页

根据我们上面提到的审查，在上述假设的前提下，并根据我们审查过的文件中包含的事实陈述，我们认为：

	1.	转换股份已获得正式授权，在转换时按照可转换票据的条款发行，将有效发行、全额支付且不可评估。

	2.	认股权证已获得正式授权，当根据认股权证的条款向卖方股东发行并由其支付时，将有效发行、全额支付且不可评估。

我们同意将本意见作为注册声明的附录提交，也同意在构成注册声明一部分的招股说明书中标题 “法律事务” 下提及该公司。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于1933年《证券法》、经修订的第7条或《证券交易委员会通则和条例》要求其同意的人员类别。

	非常真的是你的，

	/s/ Giordauno， Halleran & Ciesla，P.C.

	GIORDANO、 HALLERAN & CIESLA
	一个专业公司

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