正如 于 2023 年 5 月 12 日向美国证券交易委员会提交的

注册 第 333-_______ 号声明

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-1

1933 年《证券法》下的注册 声明

CAN B CORP.

（我们章程中小型企业发行人的姓名 ）

电话： (516) 595-9544

Marco Alfonsi，首席执行官

南百老汇 960 号，120 号套房

希克斯维尔， NY 11801

电话： (516) 595-9544

（服务代理的姓名、 地址和电话号码）

将 复制到：

Philip D. Forlenza，Esq.

Giordano， Halleran & Ciesla，P.C.

半英里路 125 号，300 套房

Red 银行，新泽西州 07701

(732) 741-3900

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效日期之后的不时日期，由市场状况决定 。

如果根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下 方框并列出先前生效的同一次发行注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出先前生效的同一次发行注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出先前生效的同一次发行注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记注明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是规模较小的申报公司 。

我们 特此在必要的日期修改本注册声明，将我们的生效日期推迟到我们将提交进一步的 修正案，其中明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在证券 和交易委员会根据第8 (a) 条行事在证券 和交易委员会生效之日生效，可能会决定。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明（本招股说明书是其中的一部分）宣布生效之前，我们不得出售这些证券。

CAN B CORP.

上涨 至6,760,336股普通股

本 招股说明书涉及本招股说明书中提到的卖出股东（“卖出股东”）转售高达 6,760,336 我们的普通股 股，面值为零（“普通股”），包括 (i) 卖出股东持有的可转换本票（“可转换票据”）转换后可发行的5,453,146股普通股，以及 (ii) 卖出股东行使认股权证后可发行的1,307,190股普通股 。我们正在根据出售股东根据证券购买协议和我们与卖出股东之间的注册权协议 注册股票以进行转售。有关更多信息，请参阅本招股说明书第7页开头的 “摘要信息——私募和 债务重组”。我们的普通股可以由卖出 股东按出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。 股普通股可以由卖出股东或通过承销商、交易商或其他代理人直接向投资者发行 ，也可以通过法律允许的任何其他方式，持续或延迟发售。参见本招股说明书第 26页开头的 “分配计划”。

我们 没有在本次发行中出售任何普通股，也不会从出售 股东出售股票中获得任何收益。本招股说明书所涵盖证券的注册并不一定意味着这些证券中的任何一只都将由卖出股东发行或出售。任何出售的时间和金额均由卖出股东自行决定， 受某些限制的约束。如果卖出股东转售任何证券，则可能要求卖出股东向你提供本招股说明书，标明并包含有关卖出股东和所发行 证券条款的具体信息。

我们的普通股 在场外交易市场集团公司的OTCQB风险投资市场上市，代码为 “CANB”。 2023年5月11日，OTC Markets Group Inc.公布的普通股每股收盘价为0.65美元。

有关根据本招股说明书发行的普通股的潜在购买者 应考虑的风险因素的讨论，请参阅本招股说明书第11页开头的 “风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未根据本招股说明书的准确性或充分性通过 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “shelf” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，卖出股东可以不时发行和出售根据本招股说明书发行的 普通股。

我们 和卖出股东未授权任何人提供任何信息或作出除本招股说明书中包含的 以外的任何陈述。对于他人 可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅出售特此发行的普通股的要约，但只能在合法的情况下和 司法管辖区内出售。本招股说明书中的信息仅为截至当日的最新信息。

卖出股东仅在允许要约和 出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的要约。无论本招股说明书的交付时间或出售普通股的时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的。无论是本招股说明书的交付还是根据本协议进行的任何出售， 在任何情况下都不会暗示自本文件发布之日起我们的事务没有发生任何变化，也不会暗示此处包含的信息 在这些信息发布之日之后的任何时候都是正确的。

信息摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息。它不完整，可能不包含您 可能要考虑的所有信息。要全面了解本次发行，在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分。除非另有说明或 另有说明，否则 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “CANB” 等术语是指 Can B Corp. 及其全资子公司。在我们强调提及 “Can B Corp.” 或 我们用名称指我们的特定子公司的情况下，我们仅指该特定的法律实体。

公司

Can B Corp. 最初于 2005 年 10 月 11 日在佛罗里达州成立，名为 WrapMail, Inc.（“WRAP”），目的是开拓基于网络的广告行业中基本上没有服务的细分市场。自2015年1月5日起，WRAP收购了2008年4月2日成立的纽约公司Proserty Systems， Inc.（“繁荣”）的100％所有权，以收购Proserity的办公室 生产力软件套件，作为对WRAP现有知识产权的补充。收购后，该公司将 Prospertion的业务移交给了WRAP；但是，该公司目前并未积极运营其WRAP或Prosity部门。

在 2017年第一季度左右，该公司开始向健康和保健行业过渡，提供包含 大麻和大麻衍生物的产品。2017 年 5 月 15 日，WRAP 更名为 “Canbiola, Inc.”2020年3月6日，CANB再次将 更名为 “Can BCorp.”，以将其企业形象与以Canbiola™ 品牌品牌为品牌的主要产品区分开来。

自 2010 年 12 月 27 日起，WRAP 对其普通股进行了10比1的远期股票拆分。自2013年6月4日起，WRAP对其普通股进行了1比10的反向股票拆分。2020年3月6日，Can BCorp. 对其普通股进行了1比300的反向股票拆分。 2022年2月14日，该公司对其普通股进行了1比15的反向股票拆分。此处以引用方式纳入的公司合并财务 报表追溯反映了这些股票分割。

Can B Corp. 的普通股目前在场外交易市场的OTCQB® 风险投资市场上市，代码为 “CANB”。

我们的 主要行政办公室位于纽约州希克斯维尔市南百老汇960号，120号套房，11801，我们的电话号码是 516-595-9544。

很担心

此处以引用方式纳入的 财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。 如财务报表所示，该公司在截至2022年12月31日的年度中净亏损14,486,388美元，截至该日 ，累计赤字为92,253,047美元。由于经常出现运营亏损和累计赤字，该公司 表示，人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

商业 概述

公司直接或通过其子公司从事通过开发、制造 和销售含有源自大麻生物质的大麻素的产品以及耐用医疗器械的许可来促进健康和保健。

公司的主要业务是开发、生产和销售含有大麻衍生的大麻素的产品，包括 但不限于大麻二酚（“CBD”）、大麻酚（“CBN”）大麻二酚（“CBG”）、delta-8和delta-10。 该公司有五个部门：Pure Health Products（白标生产、销售和运营以及生活方式品牌营销）、大麻 运营部（工业大麻生产、生物质和分离物加工以及大麻素的研发）、Green Grow Farms（获得许可 大麻种植和加工——非活性）、Duramed（无过错，医疗保险和工人补偿耐用医疗设备）和 Imbibe Wellness 解决方案（名人专用）产品和网红品牌）。

此处找到的 声明未经美国食品药品监督管理局 (FDA) 评估，本公司的产品 无意诊断、治疗、治愈或预防任何疾病或疾病。

新兴 成长型公司

我们 是《就业法》下的新兴成长型公司。我们将继续被视为新兴成长型公司，直到最早：

《就业法》的 第 107 条规定，我们可以选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计 准则，如果做出这样的选择，则不可撤销。因此，我们选择使用延长的过渡期来遵守《乔布斯法》第102（b）（1）条规定的新的或修订的会计准则。请参阅 “风险因素” 下关于此类选择对我们财务报表的影响的讨论。

作为 一家新兴成长型公司，我们不受萨班斯·奥克斯利法案第404（b）条的约束。第404 (a) 条要求发行人在其年度报告中公布有关内部控制结构和财务报告程序的范围和充分性的信息 。本 声明还应评估此类内部控制和程序的有效性。第404 (b) 条要求注册会计师事务所应在同一份报告中证明并报告对财务报告内部控制结构和程序 有效性的评估。作为一家新兴成长型公司，我们还不受1934年《证券交易法》 第14A（a）和（b）条的约束，该条要求高管薪酬和解雇协议须经股东批准。

我们 已选择使用延长的过渡期来遵守乔布斯法案第102 (b) (2) 条规定的新的或修订的会计准则，该条允许我们推迟采用对上市公司和私营公司生效日期不同的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。

私募配售和债务重组

2023年3月2日，根据截至2023年2月27日的证券购买协议，公司完成了向卖出股东Walleye Opportunitions Master Fund Ltd出售本金为1,823,529美元的期票（“2023年Walleye票据”）。Walleye Note的收购价格为155万美元，相当于15％的原始发行折扣。Walleye票据不计息 ，除非发生违约，在这种情况下，利息将从违约之日起按等于 年利率18％或法律允许的最高利率中较低的利率累计。

从2023年4月27日开始， 2023 Walleye票据分九个月分期支付，每期232,500美元，包括227,941美元的本金减免金 和4559美元的赎回费。公司在2023年Walleye票据下的义务由公司存款账户和公司子公司存款账户中的担保权益担保。此外， 公司的每家子公司都同意，如果2023年Walleye票据发生违约事件，子公司将 向出售股东支付相当于上个月出售商品或服务 或收取应收账款所得收入的10％的款项。

2023 Walleye Note 要求公司采取合理的商业努力来完成发行，从而在2023年Walleye票据发行后的合理时间内将其普通股上市 到国家证券交易所。2023 年 Walleye Note 包含某些负面契约，包括禁止产生优先债务或 pari passu 涉及Walleye票据所代表的债务、公司资产留置权的设定、公司普通股的股息支付和 其他分配、回购公司普通股、出售公司很大一部分 部分资产以及偿还现有债务以外的债务。

公司可以选择支付2023年Walleye票据下到期的每月分期付款的全部或一部分，将该金额转换为公司普通股 ，价格为每股4.00美元，但须根据2023年Walleye 票据的条款进行调整。如果公司未在到期时支付分期付款，则视为公司选择将分期付款 转换为普通股，其价格等于转换日前五个交易日内普通股 股最低每日交易量加权平均价格的90％，较低者为每股4.00美元。卖出股东有权决定任何 此类转换的时机。卖出股东可以随时选择将2023年Walleye票据下的应付金额转换为公司普通股 的普通股，转换价格为每股4.00美元，但须根据2023年Walleye票据的条款进行调整。

如果 公司从任何来源获得现金收益，包括来自客户的付款或股票或债务的发行，则卖出 股东可以要求公司将此类收益的100％用于偿还Walleye票据。

如果 公司完成证券配售，则卖出股东将有权接受此类新证券来代替下述的 Walleye 2023年票据和Walleye认股权证。只要2023年Walleye票据未偿还，如果公司发行证券或修改了在2023年Walleye票据发行日期之前发行的证券的条款，并且卖出股东认为 新证券或修订后的证券的条款比向卖出股东提供的条款更有利于持有人，则卖出股东 可能要求此类条款成为卖出股东的一部分与公司的交易文件。

如果2023年Walleye票据出现违约，则公司必须向卖出股东支付一笔等于 金额的金额，该金额是将未偿还的本金加上违约利息乘以135％，再加上收款成本。卖出 股东可以选择接受任何此类金额的现金和/或公司普通股的支付，为此 目的，按当时有效的转换价格中较低者计算，或者在转换日之前的五个交易日内，普通股 的最低成交量加权平均价格折扣60％。

卖出股东已被授予优先参与公司未来进行的融资交易的权利。

作为购买2023年Walleye票据的额外对价，公司向卖出股东发行了认股权证（“Walleye 认股权证”），要求其以相当于行使日前五个交易日普通股最低成交量 加权平均价格的90％的行使价购买1,307,190股公司普通股。Walleye认股权证包含 一项无现金行权条款，可在2023年8月27日开始至2028年8月27日止的期间内随时行使。此外，对公司于2022年8月向卖出股东发行的认股权证进行了修订，将认股权证的行使价 从每股5.40美元改为每股5.40美元，或普通股在行使前五个交易日的最低成交量加权平均价格。

公司与卖出股东签订了注册权协议，根据该协议，公司同意在2023年4月13日之前向美国证券交易委员会提交注册 声明，登记转换2023年Walleye票据和先前于2022年8月向Walleye发行的票据（“2022年Walleye票据”，合并 与2023年Walleye票据合并 ，“Walleye Notes”）以及行使公开转售的 Walleye 认股权证。公司 未能在2023年4月13日之前提交注册声明，也未能在注册权协议中规定的截止日期 之前宣布注册声明生效，这要求公司在公司不提交注册声明或注册 声明未宣布生效的适用截止日期之后，每30天支付根据2023年Walleye 票据所欠款项的2％。卖出股东还获得了在转换2023年Walleye票据和行使Walleye认股权证时可发行的 股普通股的搭载注册权。如果公司以低于当时有效的转换或行使价的价格发行 普通股或购买普通股的权利，则每份Walleye 票据和Walleye认股权证都向卖出股东提供了全面的反稀释保护。目前，每张Walleye票据的转换 价格为每股1.50美元。卖出股东根据本招股说明书 发行的普通股包括转换2022年Walleye票据、2023年Walleye票据和Walleye认股权证时可发行的股票。 这些股票是根据注册权协议注册的。

2023年Walleye票据和Walleye认股权证的每份 都包含条款，根据这些条款，如果转换或行使会导致卖方股东 成为公司9.99％以上已发行普通股的受益所有人，则卖方股东同意不进行Walleye票据的 转换或行使Walleye认股权证。2022年Walleye票据包含一项条款 ，根据该条款，卖出股东同意不对2022年Walleye票据进行转换，前提是转换会导致 卖出股东成为公司4.99％以上已发行普通股的受益所有人。

在向卖出股东出售Walleye票据和Walleye认股权证的同时，Arena Special Opportunities Partners I、L.P. 和 Arena 特殊机会基金（合称 “Arena”），他们持有2022年4月30日到期的未付本金余额约为3,877,000美元的期票（“竞技场票据”）签订了Fort 与公司签订的宽容协议 根据该协议，他们同意在2024年12月31日之前禁止根据竞技场票据行使补救措施，前提是公司 不这样做违背了《宽容协议》规定的义务。

宽容协议要求公司和/或公司的子公司Duramed, Inc.和Duramed MI, LLC（合称 “Duramed 子公司”）每月向Arena汇出公司和/或Duramed 子公司收取的某些应收账款，直到收款总额为570万美元。公司和Duramed子公司已将其对这些 应收账款的权利转让给了Arena。

如果 Arena完全行使认股权证以购买先前向其发行的公司普通股，并且所收购股票的总市值低于150万美元，则公司必须向Arena支付相当于该差额的金额。

作为 完成向卖出股股东出售2023年Walleye票据和Walleye认股权证的条件，对公司先前发行的某些 期票的某些条款进行了修订，包括以下内容：

产品

本 招股说明书涉及卖出股东不时要约和出售总共不超过6,760,336股公司普通股 。

根据同日与卖方股东签订的注册权协议条款以及 购买协议，我们同意向美国证券交易委员会注册6,760,336股普通股，在转换Walley Notes 和行使Walleye认股权证后发行。卖出股东最终要约转售的股票数量取决于卖出股东分别选择转换和行使的Walleye票据和Walleye认股权证的 ，以及我们普通股的流动性和 的市场价格。

风险 因素

投资 投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述的风险和不确定性 ，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关的 票据。如果出现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大 并受到不利影响。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们 必须遵守联邦证券法的报告要求，这很昂贵。

我们 是一家美国的公开报告公司，因此必须遵守经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）和其他联邦证券法的信息和报告要求以及 《萨班斯-奥克斯利法案》的合规义务。准备和向 美国证券交易委员会提交年度和季度报告、委托书和其他信息以及向股东提供审计报告的成本使我们的支出高于我们仍然是一家私营公司 时的费用。

我们的 股价可能会波动，这可能会导致我们的股东蒙受损失。

股票市场经历了明显的价格和交易量波动，我们的普通股交易总体上波动很大，股价和交易量也发生了剧烈的变化。我们证券的交易价格可能会保持波动 ，并且可能会因许多因素而大幅波动，包括但不限于以下因素，其中一些因素是我们无法控制的：

国内 和国际股票市场通常会出现显著的价格和交易量波动。这些波动以及与我们的表现无关的总体经济 和政治条件可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

在过去 中，原告经常在一家公司的证券市场价格波动一段时间后对其提起证券集体诉讼。将来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额的 成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

我们的 普通股交易稀少，将来可能会继续交易稀少，如果您需要出售股票来筹集资金或以其他方式想要清算此类股票，则可能无法以或接近卖出价出售 ，或者根本无法出售。

由于多种因素，我们 无法预测活跃的普通股公开市场将在多大程度上发展或持续下去， 包括这样一个事实，即我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者、 和投资界其他创造或影响销售量的人相对不为人所知，而且即使我们引起了这些人的注意， 他们也往往规避风险并且不愿关注像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或推荐收购 我们的股份，直到我们变得更有经验和更有生存能力。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的 交易活动可能有几天或更长时间，而交易活动量庞大而稳定， 通常可以在不对股价产生不利影响的情况下支持持续销售。我们无法向你保证我们的普通股更广泛或 更活跃的公开交易市场将发展或持续，也无法保证当前的交易水平将持续下去。

鉴于我们是一家规模相对较小的公司，并且由于可能导致股价大幅波动的运营而蒙受了损失 ，因此我们普通股的 市场价格可能特别波动。如果有的话，您可能无法以或高于 的购买价格出售普通股，这可能会给您带来重大损失。

我们 预计不会支付任何现金分红。

我们 目前预计在可预见的将来我们不会为任何普通股支付任何股息。股息的支付（如果有）将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本需求和总体财务状况。任何股息的支付 将由我们的董事会（“董事会”）自行决定。我们目前打算保留所有 收益以实施我们的商业计划；因此，我们预计在可预见的将来不会宣布任何股息。

我们的 普通股可能受细价股规则的约束，这可能会使我们的股东更难出售普通股。

经纪交易商 与 “细价股” 交易有关的行为受美国证券交易委员会通过的某些细价股规则的监管。 细价股通常是股票证券，每股价格低于5.00美元。细价股规则要求经纪交易商 在购买或出售非其他规则豁免的细价股之前，向客户提交一份标准化的风险披露 文件，其中提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向 客户提供细价股的当前买入和卖出报价、经纪交易商及其销售人员在 交易中的报酬，以及显示客户账户中每分钱股票市值的月度账户报表。此外， 细价股规则通常要求经纪交易商在交易细价股之前做出特别的书面决定 ，确定该细价股适合买方，并获得买方对交易的书面同意。 这些披露要求可能会降低 受细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。

我们 可能需要额外的资金，而出售额外的股票或其他股票证券可能会导致我们的 股东进一步稀释。

我们 可能需要额外的资金来开发和商业化我们的产品，并且可能需要额外的现金资源，以应对业务状况的变化或其他未来的发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的 资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷 额度。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释。产生额外的 债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制 我们的运营。我们无法向您保证，融资将以我们可接受的金额或条件提供（如果有的话）。

我们的 主要股东和管理层拥有我们很大一部分股票，并且能够在股东批准的情况下对事情行使重大控制权 。

我们的某些 执行官、董事和大股东拥有我们已发行股本的很大一部分。我们的高管 高管、董事、持有5％或以上股本的股东及其各自的关联公司实益拥有占公司合格选票多数的 股份。因此，我们的董事和执行官对我们的事务具有重大影响力 ，因为他们拥有大量的所有权以及他们在我们管理团队中的职位，并且在批准需要股东批准的事项方面拥有很大的投票权 。例如，这些股东可能能够控制董事选举、 修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这种所有权的集中 可能会阻止或阻止我们一些股东 可能认为符合他们最大利益的不请自来的收购提案或普通股要约。

如果 我们无法对财务报告实施和维持有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息的准确性 和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到负面影响。

作为 一家上市公司，我们需要对财务报告保持内部控制，并报告这种 内部控制中的任何重大缺陷。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和确定财务报告的内部控制 的有效性，并提供一份关于财务报告内部控制的管理报告。如果我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点 ，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表 可能会出现重大错报。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。 在评估和测试过程中，如果我们发现财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷， 我们的管理层将无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论。此外，当我们不再是 一家规模较小的申报公司时，我们的独立注册会计师事务所将被要求发布一份证明报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层得出结论，我们对财务 报告的内部控制是有效的，但我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论，我们的内部控制或内部控制的记录、设计、实施或审查水平存在重大缺陷。

如果 我们无法得出财务报告的内部控制有效的结论，或者当我们不再是一家规模较小的申报公司时，如果我们的审计师因为 我们存在一个或多个重大弱点而对财务报告的内部控制的有效性表示负面看法，则投资者可能会对我们财务披露的准确性和完整性失去信心， 这可能会导致我们的普通股价格下跌。内部控制缺陷也可能导致我们将来重报我们的财务 业绩。我们得出的结论是，内部控制还不够；但是，我们已开始采取措施 纠正此类不足之处。我们已与会计审查公司和审计公司沟通，我们已经完成了以下工作： (i) 我们已将每家运营子公司过渡到单独的簿记系统（QuickBooks），并每天在每个运营地点 输入数据，而不是以前在公司办公室批量输入数据。然后，企业在接受数据之前会进行验证，(ii) 我们有一位经过QuickBooks培训的人员，他实时输入数据，但不允许子公司访问或进行某些 更改，(iii) 我们已经为大麻部门公司（植物生物技术（迈阿密）、田纳西州植物学（田纳西州）、Co botanicals（CO）每日跟踪程序 ，即每盎司和磅的原材料生物量 (或原油）按批号进行跟踪，从输入到处理 再到成品，（iv）我们的应收账款跟踪系统，即本质上是我们的 Duramed Division 应收账款，是 现在按医疗器械单位编号、医生、地点、保险计费公司进行跟踪，而且我们的软件 跟踪和计费系统比前几个季度完善得多，(v) 我们已将银行业务整合到子公司主账户（M&T 银行），田纳西州只有一家独立的子银行由田纳西州植物园管理通过 M&T Bank 进行余额，(vi) 我们对任何需要双重签名的应付账款制定了新的程序出于任何 原因发放任何资金，(vii) 我们已将商户账户更改为单一用户，以便更好地与银行余额和应收账款挂钩，以及 (viii) Pure Health Products, LLC，我们在华盛顿莱西的生产工厂于11月中旬刚刚获得了美国国家卫生基金会（National Wannition Foundation）认证，这是可能的最高认证，现在允许我们为全国主要零售商竞标和生产产品，但是 的认证最高食品补充剂行业的认证和维护计划。

如果 证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们股票的建议做出不利的改变，我们的股价和交易量可能会下跌。

我们普通股的 交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的关于 我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少有分析师 开始报道我们，那么我们股票的交易价格可能会下跌。即使我们确实获得了分析师的报道，但如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的股票评级，我们的股价也可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道 或未能定期发布我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致 我们的股价或交易量下跌。

根据蓝天法规，我们 不得在任何国家机构注册或认证我们的证券。

我们普通股的 持有人以及将来希望购买普通股的人应该意识到， 州法律可能对投资者转售我们股票的能力施加严格的限制。在要求股东转售股票之前必须符合条件的州，我们目前不打算也可能无法将 证券转售资格。

我们 是一家 “新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长 公司的降低报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是一家 “新兴成长型公司”，定义见《Jumpstart Our Business Startups Act》或《乔布斯法案》。《就业法》第107条规定，我们可以选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ，如果做出这样的选择，则不可撤销。因此，我们选择使用延长的过渡期来遵守《就业法》第102（b）（1）条下的 新的或修订的会计准则。请参阅 “风险因素” 下关于此类选择对我们财务报表的影响的讨论。

作为 一家新兴成长型公司，我们不受萨班斯·奥克斯利法案第404（b）条的约束。第404 (a) 条要求发行人在其年度报告中公布有关内部控制结构和财务报告程序的范围和充分性的信息 。本 声明还应评估此类内部控制和程序的有效性。第404 (b) 条要求注册会计师事务所应在同一份报告中证明并报告对财务报告内部控制结构和程序 有效性的评估。作为一家新兴成长型公司，我们还不受交易所第14A（a）和（b）条的约束，该条款要求 股东批准高管薪酬和解雇协议。

我们 已选择使用延长的过渡期来遵守乔布斯法案第102 (b) (2) 条规定的新的或修订的会计准则，该条允许我们推迟采用对上市公司和私营公司生效日期不同的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。

我们 可能因未能遵守未偿还可转换票据的条款而面临巨额罚款。

我们的 各种可转换票据包含正面和负面契约以及惯常的违约事件，包括在许多情况下要求我们 及时提交美国证券交易委员会报告。如果我们将来未能及时提交美国证券交易委员会报告，或者票据下发生任何其他违约事件 ，我们可能会面临巨额罚款和/或违约赔偿金和/或此类票据的转换价格可能会大幅向下调整 ，所有这些都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，或者导致 对公司的任何投资价值下降或变得一文不值。

在转换我们的可转换票据后发行和出售普通股可能会压低我们普通股的市场价格。

如果 连续转换可转换票据并出售此类转换后的股票，我们的普通股价格可能会下跌， 因此，可转换票据的持有人将有权获得越来越多的与转换相关的股票， 然后可以在市场上出售哪些股票，从而引发价格进一步下跌和转换更多股票，这不利于我们的投资者。根据第144条，可转换票据可转换为的普通股可以不受限制地出售 。因此，出售这些股票可能会对我们普通股的市场价格（如果有的话）产生不利影响。

我们 已设立优先股，无需股东批准即可由公司董事会指定。

公司已授权持有500万股优先股。公司的优先股可以不时分为一个或多个系列发行 ，每个系列都应具有独特的名称或所有权，由公司 董事会在发行任何股票之前确定。优先股应具有完全或有限的投票权，或者没有表决权 权，以及董事会通过的优先权和相对权、参与权、可选权或其他特殊权利及其资格、限制或限制 。由于董事会能够在不经公司多数股东投票的情况下指定优先股 的权力和偏好，因此公司股东将无法控制公司优先股的 名称和偏好。发行优先股或与之相关的权利 可能会导致我们的现有股东大幅稀释。此外， 我们可能发行的任何优先股的稀释效应可能会加剧，因为此类优先股可能拥有投票权和/或其他权利或优先权， 可以为优先股股东提供对我们的实质性投票控制权和/或赋予这些持有人阻止或导致 控制权变更的权力，即使这种控制权变更可能使我们的股东受益。因此，优先股 股的发行可能会导致我们的证券价值下降。

我们普通股的 价格可能会大幅波动。

你 应该将投资我们的普通股和认股权证视为有风险，只有在你能承受重大损失和投资市值的大幅波动的情况下，你才应该投资我们的普通股。此外，如果我们 行业或与我们的行业相关的行业或整个股票市场的股票市场失去了投资者的信心，那么由于与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因，我们普通股的交易 价格可能会下跌。如果发生上述任何 ，都可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，这些诉讼即使不成功，也可能代价高昂 ，并分散管理层的注意力。

与我们的业务相关的风险

由于 我们在行业中的运营历史有限，因此潜在投资者很难评估我们的业务。

我们 在行业中短暂的运营历史可能会阻碍我们成功实现目标的能力，并使潜在的 投资者难以评估我们的业务或潜在业务。作为一家处于早期阶段的公司，我们承受 新业务固有的融资、支出、运营、复杂性和延误所固有的所有风险。因此，我们的业务和成功面临着发展中公司在竞争激烈的环境中面临的不确定性所带来的风险。无法保证我们的努力会取得成功，也无法保证我们最终能够实现盈利。

我们 可能无法在需要时筹集资金，如果有的话，这将迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发计划 或商业化工作，并可能导致我们的业务失败。

我们 预计需要大量的额外资金来进行额外的产品开发、推出和商业化我们的产品。 无法保证未来的资金将以优惠条件提供，或者根本无法保证。如果未获得额外资金，我们可能需要 在必要时减少、推迟或取消额外的产品开发或管理费用。未能为我们的运营 和资本要求提供资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果 我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的研究和 开发计划或未来的任何商业化工作。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务、财务状况 和潜在客户。

我们的 独立注册会计师事务所对我们继续作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。

我们的 历史财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的。我们的独立注册 会计师事务所对我们继续作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。我们能否继续作为一家持续经营企业 取决于我们能否获得额外的股权融资或其他资本、进一步提高运营效率、 减少支出以及最终创造更多收入。对我们继续作为持续经营企业的潜在能力的怀疑 可能会对我们以合理的条件或完全获得新融资的能力产生不利影响。此外，如果我们无法继续作为 持续经营企业，我们的股东可能会损失对公司的部分或全部投资。

我们 严重依赖关键人员，关键高级管理层的流失可能会损害我们的业务。

我们 未来的业务和经营业绩在很大程度上取决于我们高级管理人员的持续贡献。 如果我们失去了他们的服务，或者他们无法在目前的职位上表现出色，或者如果我们无法根据需要吸引和留住熟练的 人员，我们的业务可能会受到影响。我们高级管理层的大量流失可能会大大耗尽我们现有高级管理团队所掌握的机构 知识。我们依靠这些关键人员的技能和能力来管理我们业务的产品 收购、营销和销售方面，其中任何部分都可能受到未来营业额的损害。我们没有 任何关键人物保险。

我们 预计将面临激烈的竞争，通常来自比我们拥有更多资源和经验的公司。

健康和保健以及大麻衍生品行业竞争激烈，变化迅速。随着越来越多的竞争对手和潜在竞争对手进入市场，该行业继续扩大 和发展。这些竞争对手和潜在的 竞争对手中有许多拥有比我们 更多的财务、技术、管理和研发资源和经验。其中一些竞争对手和潜在竞争对手在大麻产品开发方面的经验比我们多，包括 验证程序和监管事务。此外，其中一些竞争对手可能拥有专利或待处理的专利申请， 我们的产品侵犯了这些专利或正在申请的专利，因此我们需要许可证才能自由运营。此外，我们的产品与大型知名公司的产品 产品竞争，这些公司的营销和销售经验和能力比我们或我们的 合作伙伴更好。如果我们无法成功竞争，我们可能无法增长和维持收入。

我们 有大量的资本要求，如果不满足，可能会阻碍我们的运营。

我们 预计，我们将为研究和产品开发工作以及收购投入大量资本支出。如果我们 无法筹集足够的资金，那么我们花费开展或完成研究和产品开发 工作和收购所需的资金的能力可能有限。无法保证债务或股权融资是否可用或足以满足这些要求 或其他公司用途，也无法保证如果有债务或股权融资，则无法保证其条件为我们所接受。此外，未来的 活动可能需要我们大幅调整资本规模。我们无法获得足够的运营资金可能会对我们的财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

当前 全球金融状况的特点是波动性加剧，这可能会对我们的业务、前景、流动性 和财务状况产生负面影响。

当前 的全球金融状况和最近的市场事件的特点是波动性加剧，随之而来的信贷和资本市场的紧缩减少了可用流动性和整体经济活动。我们无法保证债务 或股权融资、借款能力或运营产生的现金将可用或足以满足或满足我们的 计划、目标或要求。我们无法按照我们可接受的条件为我们的运营获得足够的资金 将对我们的业务、前景、流动性和财务状况产生负面影响。

我们 将需要扩大组织规模，在管理我们可能实现的任何增长方面我们可能会遇到困难。

随着 我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要额外的研究、开发、管理、运营、 销售、营销、财务、会计、法律和其他资源。未来的增长将给 管理层成员带来显著的额外责任。我们的管理层可能无法承担这些额外的责任，而我们不这样做可能会阻碍 我们有效地管理未来的增长（如果有的话），也无法成功发展我们的公司。

我们 可能会将有限的资源用于购买特定的产品，并且可能无法利用利润更高的产品或 更有可能取得成功的产品。

由于 我们的财务和管理资源有限，因此我们将精力集中在特定的产品上。因此，我们可能会放弃或 推迟寻找其他后来被证明具有更大商业潜力的产品的机会。我们的资源配置决策 可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。任何未能正确评估 潜在产品都可能导致错失机会和/或我们专注于市场潜力低的产品，这将损害我们的 业务和财务状况。

我们 与关联方进行交易，此类交易可能存在利益冲突，可能会对我们产生不利影响 。

我们 已经并将继续与关联方进行融资、企业、业务发展和运营 服务的交易，详情见此处。此类交易可能不是在正常交易的基础上进行的，我们可能已经获得了 或多或少的优惠条件，因为此类交易是与我们的关联方达成的。我们依赖并将继续依赖 我们的关联方来维护这些服务。如果这些服务的定价发生变化，或者如果我们的关联方停止提供 这些服务，包括终止与我们的协议，我们可能无法在不中断业务的情况下以相同条款获得这些服务的替代品 。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

这种 冲突可能导致我们管理层中的个人寻求促进其经济利益或某些 关联方的经济利益高于我们的利益。此外，关联方交易造成的利益冲突的出现可能会损害我们投资者的信心 ，这可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

无法保护我们的知识产权都可能降低我们的技术和品牌的价值，这可能会对 我们的财务状况、运营业绩和业务产生不利影响。

我们的 业务依赖于我们的商标、商业秘密和其他知识产权。某些有价值的 商业秘密有可能被盗用。我们为保护我们的所有权所做的努力可能不够 或有效。任何对我们知识产权的重大损害都可能损害我们的业务或竞争能力。 存在的风险是，我们可能没有足够的资源通过谈判或 使用法律补救措施来充分应对此类挪用或侵权行为。在某些 个国家或司法管辖区，对我们来说，全面保护我们的知识产权可能不切实际，也不具成本效益。如果我们无法成功识别和阻止未经授权使用我们的知识产权，我们可能会损失潜在的收入，并面临运营和执法成本的增加，这可能会对我们的财务状况、 运营业绩和业务产生不利影响。

我们 的快速增长潜力和我们进入新市场的潜力使我们难以评估当前和未来的业务前景， 而且我们可能无法有效地管理与这些新市场相关的任何增长，这可能会增加您的投资风险 ，并可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。

我们 进入快速增长的CBD、CBN、CBG和delta-8市场可能会给我们的资源带来巨大压力，并增加对我们的执行管理、人员和系统的需求，而我们的运营、行政和财务资源可能不足。我们 也可能无法有效地管理任何扩大的业务，也无法在及时或盈利的基础上实现计划增长，尤其是 如果使用我们技术的客户数量显著增加，或者他们的需求和需求随着我们业务的扩展而发生变化。如果 我们无法有效地管理扩大的业务，我们可能会遇到运营效率低下的问题，我们的产品和 服务的质量可能会恶化，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果 我们无法发展和维护我们产品的品牌和声誉，我们的业务和潜在客户可能会受到重大损害 。

我们的 业务和前景在一定程度上取决于发展、维护和加强我们在所服务的市场 中的品牌和声誉。如果我们的产品或技术问题导致客户遇到运营中断、故障或延误，我们的 品牌和声誉可能会降低。如果我们未能成功发展、推广和维护我们的品牌和声誉，我们的业务 和潜在客户可能会受到重大损害。

如果 我们或我们依赖的任何供应商或第三方开发、制造、营销或销售我们的产品 未能遵守适用于我们候选产品的开发、制造、营销和销售的监管要求，则监管 机构可能会对我们或他们采取行动，这可能会严重损害我们的业务。

我们的 候选产品，以及这些产品的开发流程、制造工艺、标签、广告和促销活动 ，均受美国食品药品管理局以及州和外国监管机构的持续要求和审查。监管机构 对上市产品、其制造商和制造设施进行持续审查和定期检查。我们、我们的 供应商、我们依赖的第三方，以及我们和他们各自的承包商、供应商和供应商，都将受到持续的 监管要求的约束，包括遵守有关广告、促销和销售产品的法规和法律（包括 适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规）、要求提交安全和其他上市后 信息和报告、注册要求、临床良好生产规范 (cGMP) 法规（包括要求 与质量控制和质量保证以及相应的记录和文件维护有关），以及关于向医生分发样本和记录保存要求的要求 。监管机构可能会更改现有要求 或采用新的要求或政策。我们、我们的供应商、我们所依赖的第三方，以及我们和他们各自的承包商、供应商、 和供应商，可能适应速度缓慢，或者可能无法适应这些变化或新的要求。

不遵守监管要求可能会导致以下任一情况：

我们 可能会面临与我们的产品相关的昂贵产品责任索赔。

由于 我们的大多数产品都是供人类使用的，因此我们面临着使用我们的产品可能对 人产生不良副作用的风险。我们的产品进一步商业化将面临更大的风险。个人可以向我们提出产品责任索赔 ，指控我们的产品造成或声称已经造成伤害或被发现不适合消费者 使用。对我们提出的任何产品责任索赔，无论是否有理由，都可能导致：

产品 责任索赔可能会使我们面临上述风险和其他风险，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

公司可能因其含有CBD或四氢大麻酚 化合物的产品而受到美国食品药品管理局和某些州监管机构的执法行动。

在 2018 年，联邦《农业法案》根据《受控物质法》取消了大麻作为《受控物质法》附表一的药物，大麻现在可以作为一种商品 作物种植，但有限制；但是，2018年《农业法案》并未明确将CBD合法化。在国会颁布与大麻衍生的大麻素有关的规章制度 之前，此类大麻素的 “法律” 地位或公司可能必须实施的程序（以及 以何种代价实施）尚不清楚。公司必须遵守的各州法律也存在类似的范式。 此外，美国食品和药物管理局目前认为在食品、化妆品或补充剂中添加CBD是非法的，还禁止 宣传带有健康声称的CBD产品。此外，联邦贸易委员会根据《联邦贸易委员会法》（“联邦贸易委员会法案”） 要求产品广告必须真实、有根据且无误导性。我们认为我们的广告符合这些指导方针； 但是，联邦贸易委员会可能随时提出质疑，要求评估我们对《联邦贸易委员会法》的遵守情况。

此外， FDA最近加强了对CBD公司的审查和执法，这些公司违反了《联邦食品、药品和化妆品法》（“FCDA”），特别是在销售含有CBD的食品方面，声称CBD可以治疗人类或动物的医疗 疾病，将CBD产品作为膳食补充剂进行推广，以及在人类和动物食品中添加CBD。如果 公司受到美国食品和药物管理局的执法行动，它可能被迫花费大量资金来抵御这种执法， 支付巨额罚款，最终可能被迫停止提供其部分或全部CBD产品，这将对公司的业务和股东的投资产生重大负面影响 。FDA还可以对违反FDCA与CBD产品有关的某些条款的个人处以刑事处罚， ，包括罚款和监禁。此外，尽管 美国食品药品管理局面临着加快CBD批准程序的巨大压力，但在食品、化妆品或补品中使用CBD或其他大麻素 的批准程序可能需要数年时间，而且可能根本不可能实现。

由于 由于美国国内关于大麻植物的争议，我们在将产品进入商店和最终用户 手中时面临着挑战。

公司打算发布含有源自大麻的CBD的产品，这些产品在美国是合法的。但是，由于商店对销售任何与大麻植物有关联的产品 犹豫不决，以及联邦、州和地方法规可能限制我们销售大麻素产品的能力，我们可能会面临审查并遇到问题。

公司生产的Delta-8四氢大麻酚和Delta-10四氢大麻酚可能会使其受到某些联邦和州监管 机构的执法行动。

Delta-8四氢大麻酚和delta-10四氢大麻酚是大麻化合物，其作用可能与delta-9四氢大麻酚相似，delta-9四氢大麻酚是大麻中导致 精神活性作用的主要化合物。Delta-8四氢大麻酚和delta-10四氢大麻酚可以从大麻或大麻中提取，但该公司的所有delta-8产品均由四氢大麻酚含量不超过0.3％的大麻制成。根据2018年《农业法案》，大麻可以在美国各地合法种植并用于提取 。尽管如此，大麻衍生的delta-8四氢大麻酚和delta-10四氢大麻酚的合法性仍处于灰色地带 ，因州而异，有些州允许，有些州没有具体解决，而另一些州则因与 delta-9 四氢大麻酚相似而禁止。尽管delta-8四氢大麻酚和delta-10四氢大麻酚的联邦合法性尚不清楚，但美国食品药品管理局最近向五家公司发出了警告信 ，要求他们销售标有delta-8四氢大麻酚的产品，并指出delta-8四氢大麻酚具有精神活性和 令人陶醉的作用，可能对消费者构成危险。警告信主要针对销售该化合物 作为未经批准的治疗各种疾病或其他治疗用途、没有足够使用说明的公司，或者在食品中添加 delta-8 四氢大麻酚的公司。如果公司受到联邦或州机构的执法行动，它可能被迫花费大量资金来抵御这种执法，最终可能被迫停止提供部分或全部delta-8四氢大麻酚和/或delta-10四氢大麻酚产品和/或受到其他民事或刑事制裁，这将对公司的业务和股东的投资产生重大负面影响。

2019年 新型冠状病毒疾病（“COVID-19”）已经并将继续对全球 经济的多个领域产生广泛影响，因此很难预测其对我们业务的影响程度。

2020 年 1 月 30 日，世界卫生组织（“WHO”）宣布了全球卫生紧急情况，这是因为一种起源于中国武汉的新型冠状病毒 （“COVID-19 疫情”），以及该病毒在全球传播到其起源地之外给国际社会带来的风险 。2020 年 3 月，根据全球暴露量的快速增加，世卫组织将 COVID-19 疫情归类为大流行 。

截至本 propsectus 发布之日，COVID-19 疫情的 全面影响仍在继续演变。因此，目前尚不确定疫情将对我们的财务状况、流动性和未来的经营业绩产生多大的影响 。管理层正在积极监测 全球形势对我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍的影响。鉴于 COVID-19 疫情的每日演变以及全球遏制其传播的应对措施，我们无法估计 COVID-19 疫情在可预见的将来对我们的经营业绩、财务状况或流动性的影响。我们经历了COVID的负面影响 ，其形式是销售减少、运营延迟、无法实施某些商业计划、供应链问题等。

我们的 收购可能会使我们面临未知的负债。

由于 我们已经收购了某些收购目标的全部（或大部分）未偿还证券，因此 我们对这些公司的投资受其所有负债的影响，但我们在收购时支付或将要偿还的各自债务除外。如果存在未知负债或其他债务，我们的业务可能会受到重大影响 。我们还可能遇到与财务报告内部控制有关的问题，这些问题可能会影响我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的能力，或者可能影响我们遵守其他适用法律的能力。

如果 我们不遵守政府法律法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的 行业受广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律和法规极其复杂，在许多情况下， 该行业无法从重要的监管或司法解释中受益。我们在组织运营时谨慎行事 ，尽可能在所有重要方面遵守适用的法律。在规划 未来的运营和收购时，我们还将考虑这些法律。上述法律、规章和条例很复杂，有待解释。如果 认定我们违反了此类法律、规章或法规，或者监管框架发生进一步变化 ，则任何此类决定或变更都可能对我们的业务产生重大不利影响。但是，无法保证 在任何特定情况下我们都不会被发现违规行为。

任何 不遵守所有适用的联邦和州反回扣法都可能导致罚款和其他责任，这可能会对公司的经营业绩和声誉产生不利影响 。

联邦反回扣法规（“AKS”）适用于医疗保险、医疗补助以及其他州和联邦计划。AKS 禁止 索取、提议、支付或收取报酬，以换取转诊或购买联邦医疗保健计划所涵盖的商品（包括药物），或作为推荐或 安排转介或购买的回报。目前，该公司 不参与任何联邦计划，其产品也未获得医疗保险、医疗补助或任何其他州或联邦 计划的报销。AKS是一项刑事法规，有刑事处罚以及可能的民事和行政处罚。但是，AKS 为特定类型的交易提供了一些法定例外情况和监管 “安全港”。许多州都有类似的欺诈和滥用法律以及自己的反回扣法，其中一些可以适用于所有付款人，而不仅仅是政府付款人。 尽管公司认为自己在很大程度上遵守了联邦和州的AKS法律，但AKS法律对公司的两个业务领域提出了不同程度的风险 ：（1）销售公司的医用食品，以及（2）销售公司的 医疗器械。

目前 ，根据任何联邦计划，该公司的产品都无法获得报销。但是，如果将来发生这种变化并确定公司不遵守AKS，则公司可能会承担责任，其运营可能会受到限制，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 此外，如果发现其客户或与公司有业务关系的其他实体的活动构成对 AKS 的违规行为，而公司因向该客户或实体提供产品或服务而被认定故意参与了此类活动，则根据此类法律，公司可能会受到制裁或责任，包括民事 和/或刑事处罚，以及免于处以民事 和/或刑事处罚政府卫生计划。由于被排除在政府卫生计划之外， 无法向任何联邦医疗保健计划的任何受益人提供产品和服务。

我们 可能无法为与我们的业务运营相关的风险提供足够的保险。

与我们的业务和运营相关的风险 包括但不限于因我们的高管、董事、 和其他代表犯下的不当行为而提出的索赔、知识产权损失、关键人员流失、自然灾害造成的风险以及因我们的产品而受伤或对我们的产品不满意的客户提起诉讼的风险 。这些风险中的任何一个都可能导致重大的 损失。我们无法保证我们的保险范围足以弥补我们可能遭受的任何损失，也无法保证我们 能够及时或完全成功地根据我们的保险单索赔损失。如果我们蒙受了保险单未涵盖的任何损失 ，或者赔偿金额大大低于我们的实际损失或未及时支付，则我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们 偿还债务的能力将取决于我们未来创造现金的能力。

我们 偿还债务的能力将取决于我们未来创造现金的能力。我们创造现金的能力 受总体经济和市场状况以及我们无法控制的金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。我们的业务可能无法产生足够的现金来满足我们的营运资金需求、资本支出、还本付息 和其他流动性需求，这可能导致我们无法遵守债务协议中包含的财务和其他契约， 我们无法偿还债务或支付债务利息，以及我们无法为其他流动性需求提供资金。如果我们 无法偿还债务，无法为其他流动性需求提供资金并维持对财务和其他契约的遵守，我们可能被迫削减业务，我们的债权人可能会加速偿还债务并采取其他补救措施，我们可能被要求 采取一种或多种替代策略，例如出售资产、再融资或重组债务。但是，这种 替代方案可能不可行或不充分。

关于前瞻性陈述的特殊 信息

本 招股说明书及其包含的文件包含前瞻性陈述。“相信”、“可能”、 、“将”、“可能”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、 “可以”、“会”、“项目”、“计划”、“预期” 和 传达未来事件或结果不确定性的类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。

这些 前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险 因素” 和本招股说明书其他地方描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，新的 风险不时出现。我们不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响 ，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何 前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况 可能不会发生，实际业绩可能与我们的前瞻性陈述中预期或暗示的 存在重大和不利差异。

你 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们不能保证未来业绩、活动水平、业绩或事件 以及前瞻性陈述中描述的情况能够实现或发生。此外，我们和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务更新和修改任何 前瞻性陈述，也没有义务公开宣布对本文件中任何前瞻性陈述的任何修订结果 ，以反映任何未来或发展。

使用 的收益

我们 不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。出售我们 普通股的所有净收益将流向卖出股东，如下文标题为 “出售股东” 和 “分配计划 ” 的部分所述。我们已同意为卖出股东承担与普通股注册相关的费用。

确定发行价格

卖出股东将按现行市场价格或私下协商的价格发行我们的普通股。我们普通股的发行 价格不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况 或任何其他既定的价值标准有任何关系。我们的普通股的交易价格不得超过任何公开市场上 普通股的发行价格，这将由市场决定，并可能受到许多因素的影响，包括普通股市场的深度和 流动性。

证券的描述

以下 的描述概述了股东的物质权利。股东权利由公司的《公司章程》和《章程》规定。

普通股票

我们 有权发行15亿股普通股，每股面值为零。截至2023年5月12日，大约有250名登记在册的股东持有大约 5,396,682股普通股已发行和流通。

每股 股普通股使持有人有权在股东大会上亲自或通过代理人获得一票。 不允许持有人对其股票进行累积投票。因此，总共持有总投票权超过 50％（50％）的普通股股东可以选举我们的所有董事，在这种情况下，剩余少数股份 的持有人将无法选出任何此类董事。股东可以通过书面同意采取行动。

普通股持有人 有权从合法可用的资金中按比例获得董事会可能宣布的股息（如果有）。自成立以来，我们没有向普通股股东支付过任何股息，我们目前预计所有收益， （如果有的话）都将保留用于业务发展。未来对股息的任何处置都将由我们的董事会 自行决定，并将取决于我们的未来收益、运营和财务状况、资本需求、 和其他因素。

我们普通股的持有者 没有优先购买权或其他认购权、转换权、赎回或注销基金条款。 在我们清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人将有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债后合法可供分配给股东的净资产 。在我们的《公司章程》或《章程》中， 中没有任何条款可以阻止或延迟我们控制权的变更。

首选 股票

我们 获准发行500万股优先股，包括20股A系列优先股、50万股 B系列优先股、2,000股C系列可转换优先股和4,000股D系列优先股。截至2023年5月12日， 共有1,100股C系列优先股，4,000股D系列优先股，没有发行和流通的B系列优先股 股或A系列可转换优先股。

就清算优先权而言，A系列优先股的 股应优先于公司所有普通股， 应排名 pari passu适用于所有当前和未来系列的优先股，除非此类优先股的指定证书 中另有说明。在公司清算或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿的，A系列优先股的每位持有者 都可以选择 (i) 优先于普通股持有人获得一次性清算优先权 ，其每股金额等于公司 财务记录中记录的此类A系列股票的每股价值，或 (ii) 参与 pari passu普通股按折算后的基础计算。A系列优先股 股的持有人应有权获得向普通股持有人支付的股息和分配 ，就像这些持有人将他们每个人持有的每股优先股转换为普通股一样。A系列优先股 的每股都有权获得4,445张选票，可以转换为2,223股普通股（每股在调整了最近的1比15反向股票拆分后）。A系列优先股的面值为0.001美元。

B 系列优先股的排名高于公司所有其他股票。B系列持有人有权获得季度现金或普通股 股息。B系列股票可转换为普通股，B系列优先股 的指定证书包含与转换为普通股有关的反稀释和罚款条款。 B系列优先股没有流通股，公司目前不打算再发行任何股票。

在股息分配 的偏好和排名方面， C 系列可转换优先股的排名高于公司所有普通股 pari passu适用于所有当前和未来系列的优先股，除非此类优先股的指定证书 中另有说明。C系列优先股的持有人应有权获得向普通股持有人支付的股息和分配的 ，其程度与普通股持有人将他们各自持有的每股优先股 转换为普通股的程度相同。A系列优先股的面值将为0.001美元。C 系列可转换优先股的每股都有权获得1,667张选票，可以转换为1,667股普通股（每股经反向股票分割 调整后）。没有流通的C系列优先股，但计划根据公司的激励计划发行此类股票，并以其他方式作为对某些服务提供商（包括 公司的高级管理人员和董事）的补偿。

就清算偏好和 排名而言，D系列优先股的所有 股均高于公司所有普通股 pari passu适用于所有当前和未来系列的优先股，除非此类优先股的指定证书 中另有说明。每股D系列优先股的投票权等于667股（经反向股票拆分调整后）普通股 ，如果公司股票进行任何资本重组，则可以调整。如果发生清算事件，无论是 自愿还是非自愿清算，每位持有人均应优先考虑每股金额等于该持有人 D 系列优先股面值的清算优先权。持有人无权获得向公司其他 股东发放的分配或支付的股息。除非法律另有要求，否则只要任何D系列优先股仍处于流通状态，则公司 可以选择随时以每股面值 的D系列优先股（“每股价格”）的收购价格赎回D系列优先股的任何已发行股份。如果公司想购买D系列优先股，则公司 应向持有人提供书面通知和一张支票或现金，其金额等于购买的D系列优先股数量 乘以每股价格。如此购买的D系列优先股应被视为自动取消 ，持有人应将该股票的证书退还给公司。D系列优先股的每股面值为 0.001美元。

指定专家的兴趣

公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年的 财务报表已通过引用方式纳入此处， 依赖于BF Borgers CPA PC、经该公司授权作为会计 和审计专家的注册会计师的报告。

法律 问题

此处发行的普通股 的有效性将由新泽西州 Red Bank P.C. Giordano、Halleran & Ciesla，P.C. 移交。

出售 股东

下表列出了截至2023年5月10日卖出 股东对我们普通股的实益所有权的信息。

受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常意味着一个人拥有该证券的唯一或共同的投票权或投资权，包括当前 可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。根据股票期权、认股权证和可转换证券可发行的股票在计算持有此类期权、认股权证或可转换证券的人的百分比时被视为 已发行股票，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还 。除下文脚注所示外，根据提供给我们的信息 ，我们认为，下表中提到的人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益 所有权。

卖出股东如果愿意，可以不时以其可能选择的价格处置本招股说明书所涵盖的股票。 在以下未提及的股东使用本招股说明书进行股票发行之前，必须对本招股说明书进行修改或补充，以包括卖出股东实益拥有的股票名称和数量以及要发行的股票数量 。任何修订或补充的招股说明书还将披露修订或补充的招股说明书中提到的任何卖出股东在修订或补充的招股说明书发布之日之前的三年 年内是否与我们或我们的任何前任或关联公司有任何职位、职位或其他重要关系。在过去三年中，卖出股东没有担任过任何职位或职务，或者 与我们或我们的任何关联公司有任何其他重要关系。在本招股说明书中，“出售 股东” 包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，他们后来可能持有 卖出股东持有的权益。

分配计划

我们 正在登记先前发行的普通股，以允许卖出股东 在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。我们不会从出售股东 出售普通股中获得任何收益。我们将承担与注册普通股的义务有关的所有费用和开支。

卖出股东可以不时直接 或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售其持有并特此发行的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售， 卖出股东将负责承保折扣、佣金或代理佣金。普通股 股票可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格 或协商价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可以在交易中进行，这些交易可能涉及交叉或区块 交易：

卖出股东还可以根据经修订的1933年《证券法》（如果有）颁布的第144条，而不是根据本招股说明书出售普通股。此外，卖出股东可以通过本招股说明书中未描述的其他方式 转让普通股。如果卖出股东通过向或通过 承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来实现此类交易，则这些承销商、经纪交易商或代理人可以从卖出股东那里获得折扣、 优惠或佣金，或者从他们可能充当代理人或可以作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金（折扣、优惠或佣金）对于特定的承销商、经纪交易商 或代理人而言，可能超过惯例在所涉及的交易类型中）。在出售普通股 股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖出普通股。卖出股东还可以卖空普通股 股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入的 股份。卖出股东还可以将普通股借出或质押给经纪交易商 ，经纪交易商反过来又可能出售此类股票。

信息 以引用方式纳入

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向 您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入下面列出的 文件以及我们未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到 出售本次发行的所有证券为止。我们以引用方式纳入的文件如下：

● 我们 截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告已于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交。

所有 文件根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条，在初始注册声明发布之日之后，在注册声明生效之前，在本招股说明书生效之日之后，但在提交生效后 修正案之前，该修正案表明特此发行的所有证券都已出售或注销所有证券的注册然后仍未售出 应为 视为以提及方式纳入本注册声明，并自提交该注册声明之日起视为本注册声明的一部分 但是，文件前提是注册人没有纳入根据任何表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息。这些文件包括定期报告，例如10-K表的年度报告、 10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及委托书。

就本招股说明书而言，任何 文件以及包含在此处以提及方式纳入或视为以提及方式纳入的文件中的任何陈述均应被视为 已被修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件中修改或取代了此类文件或声明。 除非经过如此修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的文件或陈述均不得被视为构成本招股说明书 的一部分。

本招股说明书中以引用方式纳入的 文件可以免费从我们这里获取，并将提供给向其交付招股说明书的每个人，包括 任何受益所有人。您可以通过向以下地址提交口头或书面 请求免费获取文件副本：

Can B Corp.

南百老汇 960 号，120 号套房

希克斯维尔， 纽约 11801

注意： 首席执行官

(516) 595-9544

有关我们的其他 信息可在我们的网站上查阅，网址为 www.canbcorp.com。我们网站中包含的信息不属于本招股说明书的一部分 。

披露 委员会关于证券负债赔偿的立场

在不违反佛罗里达州法律规定的前提下，我们的 章程包含的条款允许公司赔偿任何人因辩护或管理与向我们提供服务 有关的任何悬而未决或预期的法律问题而产生的责任 和其他费用，前提是确定该人本着诚意行事，其行为方式符合公司的最大利益。就允许我们的董事、高级管理人员 和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 II 部分——招股说明书中不要求提供信息

其他 发行和分发费用

下表 列出了所有内容 估计的在不考虑未来意外开支的情况下，我们在发行和分配本招股说明书中发行的证券时产生或预期将产生的费用 。

对高级职员和董事的赔偿

在我们的公司章程中没有赔偿条款。我们的章程规定如下：

公司应在佛罗里达州法律允许的最大限度内，以佛罗里达州法律允许的方式，赔偿其每位董事和高级管理人员 因该人现在或曾经是公司的代理人而实际和合理产生的与任何诉讼有关的费用（包括律师费）、判决、罚款、和解费以及其他实际和合理产生的金额 。公司的 “董事” 或 “高级管理人员” 包括 (i) 现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，(ii) 现在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托 或其他企业的董事或高级管理人员，或 (iii) 曾是公司的董事或高级管理人员公司的前身公司或应前身公司的要求成立另一家企业的 。

最近 出售的未注册证券

以下是过去三年中涉及出售我们证券的交易摘要，这些交易未根据经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）进行登记。除非另有说明，否则根据《证券法》 第4（a）（2）条和/或《证券法》第506（b）条或第504（b）条或第504条，每项要约和出售均免于登记。 以下数字是每种情况下发行的实际股票数量，尚未进行追溯调整，以考虑最近 1 比 15 的反向股票拆分。

从 2020年4月1日至2020年6月30日，公司向多位顾问共发行了111,734股CANB普通股，用于提供的 服务。

从 2020年4月1日至2020年6月30日，公司向咨询委员会、医疗顾问委员会和体育顾问委员会成员共发行了20,319股CANB普通股，以表扬其提供的服务。

从 2020年4月1日至2020年6月30日，公司向一名员工共发行了3万股CANB普通股，用于提供服务 。

根据 平台准入协议，从 2020年4月1日至2020年6月30日，该公司向SRAX, Inc.共发行了18.5万股CANB普通股。

根据大麻加工使用协议 ，从2020年4月1日至2020年6月30日，该公司向Mediiusa Group, Inc.共发行了5万股CANB普通股。

从 2020年4月1日至2020年6月30日，根据次级可转换本票购买协议，公司向Labrys Fund, L.P. 共发行了24,545股CANB普通股，收取 承诺费。

从 2020年4月1日至2020年6月30日，根据次级可转换本票购买协议，公司向Labrys Fund, L.P. 共发行了11.8万股CANB普通股，以 可回报股份。

从 2020年4月1日至2020年6月30日，根据次级可转换本票购买协议，公司向Eagle Equities, LLC共发行了2万股CANB普通股，收取 一笔承诺费。

从 2020年7月1日至2020年9月30日，公司向多位顾问 共发行了14.5万股CANB普通股，用于提供服务。

从 2020年7月1日至2020年9月30日，公司向咨询委员会、医疗顾问委员会和体育顾问委员会成员共发行了10万股CANB普通股，以表扬其提供的服务。

从 2020年7月1日至2020年9月30日，公司向咨询委员会、医疗顾问委员会和体育顾问委员会成员共发行了478,715股CANB普通股，以表扬其提供的服务。

从 2020年7月1日至2020年9月30日，公司通过交易协议共获得543,715股CANB普通股 ，根据该协议，公司持有的Iconic Brands, Inc.的股票被兑换为Iconic Brands, Inc.持有的公司股票。

从 2020年7月1日至2020年9月30日，公司共发行了478,715股CANB普通股，用于收购 库存。

从 2020年7月1日至2020年9月30日，根据次级可转换本票购买协议，公司向FirstFire Global Opportunities Fund, LLC共发行了18.5万股CANB普通股。

2020年7月29日，CANB和Iconic Brands（ICNB）完成了股票交换，将CANB 持有的100万股ICNB普通股兑换成CANB五十三万七百一十五股的公允价值交换，以便与ICNB结算收购Green Grow Farms, Inc.的合同估值。

从 2020年10月1日至2020年12月31日，该公司向多位顾问 共发行了435,311股CANB普通股，用于提供服务。

从 2020年10月1日至2020年12月31日，公司向咨询委员会、医疗顾问委员会和体育顾问委员会成员共发行了7万股CANB普通股，以表扬其提供的服务。

从 2020年10月1日至2020年12月31日，该公司根据大麻加工 使用协议的条款共发行了5万股普通股。

从 2020年10月1日至2020年12月31日，公司根据股票 购买协议的条款共发行了60万股普通股，总收益为30万美元。

从 2020年10月1日至2020年12月31日，公司按协议向FirstFire Global共发行了193,524股普通股 ，用于购买与应付票据相关的转换股。

从 2020年10月1日至2020年12月31日，根据证券购买协议，公司向Arena Special Opportunities Partners I, LP共发行了394,304股CANB普通股，收取承诺费。

从 2020年10月1日至2020年12月31日，根据证券购买协议，公司向Arena Special Opportunities Fund, LP共发行了15,133股CANB普通股，收取承诺费。

从 2021年1月1日至2021年9月30日，公司根据其目前有效的注册A-1注册共发行了9,323,540股普通股 ，并向各种服务顾问额外发行了1,441,125股普通股。

从 2021年1月1日至2021年9月30日，公司根据各种资产收购 协议共发行了5,537,056股普通股。

从 2021年1月1日至2021年9月30日，公司根据各种票据和 相关的利息转换协议共发行了1,536,497股普通股。

从 2021年1月1日至2021年9月30日，公司根据多份雇佣协议 共发行了150股优先C股。优先股C股在发行后转换为375万股普通股。

从 2021年1月1日至2021年9月30日，公司共发行了1,950股优先D股。

从 2021年10月1日至2021年12月31日，公司通过其A规则发行了3,429,931股普通股。

从 2021年10月1日至2021年12月31日，公司发行了12,497,031股普通股，作为补偿、债务到期利息 和《证券法》第4 (a) (2) 条规定的资产收购。

从 2022年3月23日至2022年4月24日，公司向三位投资者发行了总额为75万美元的可转换本票， 可按每股4.00美元的基准利率进行兑换，但有待调整。在发行上述期票 的同时，公司还向投资者发行了在五年内共购买117,186股普通股的认股权证，行使价为每股6.40美元，但有待调整。

从 2022年1月1日至2022年12月31日，公司根据其目前有效的注册A-1注册共发行了51,282股普通股 ，并向各种服务顾问额外发行了1,270,616股普通股。

从 2022年1月1日至2022年12月31日，公司分别根据各种 资产收购协议以及财产和设备收购共发行了190,505股和13,704股普通股。

从 2022年1月1日至2022年3月31日，公司根据各种票据和相关的 利息转换协议共发行了10,150股普通股。

从 2022年1月1日至2022年3月31日，公司将15股A系列优先股转换为33,345股普通股。

从 2022年1月1日至2022年12月31日，由于行使认股权证，公司共发行了18,227股普通股

2022年6月，公司向投资者发行了本金为62,500美元的可转换期票，该期票可按每股6.40美元的基准利率转换为 普通股，但有待调整。在发行本期票的同时，公司 向投资者发行了在五年内购买9,766股普通股的认股权证，行使价为每股6.40美元， 可能会进行调整。

从 2022年6月7日至2022年10月19日，公司向投资者发行了四张可转换本票，本金总额为 30万美元，可转换为普通股，其转换价格等于每股7.50美元和转换前十个交易日最低 日交易量加权平均价的75％，以较低者为准。

2022年8月，公司向投资者发行了本金为38.5万美元的可转换期票，该期票可按每股5.40美元的基准利率兑换 为普通股，但有待调整。在发行本期票的同时， 公司向投资者发行了在五年内以每股5.40美元的行使价购买71,296股普通股的认股权证，但有待调整。

2023年2月，公司向投资者发行了本金为1,823,529美元的可转换本票，收购价为 1,550,000美元。本票可按每股6.40美元的基准利率转换为普通股，但须进行调整。在发行本期票的同时，公司向投资者发行了认股权证，要求其以相当于行使日前五个交易 天内普通股最低成交量加权平均价格的90％的行使价购买1,307,190股公司 普通股。

在 2022年11月28日至2023年2月20日期间，公司根据 可转换票据的转换，共发行了56万股普通股。对于这些 的发行，公司依赖了《证券法》第3 (a) (9) 条规定的豁免。

展品

以下证物随本发行通告一起提交：

承担

签名

根据 《证券法》的要求，注册人已正式促使本注册声明由以下签署人 于2023年5月12日在纽约州纽约代表我们签署，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在指定日期签署。