如2023年8月18日向美国证券交易委员会提交的。

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

（修正号）

1933 年《证券法》下的注册声明

283 县道 519

新泽西州贝尔维迪尔 07823

(908) 750-3953

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

詹姆斯·E·克拉斯

首席执行官

283 县道 519

新泽西州贝尔维迪尔 07823

(908) 750-3953

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条行事的规定生效之日生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

可食用花园袋注册成立

单位

每个单元包括

一份

普通股或一份预先注资的认股权证以及

一份购买一股普通股的认股权证

这是一项坚定的承诺公开发行单位（“单位”），每股包括一股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和一份购买一股普通股的认股权证（“认股权证”）。我们假设每个单位的公开发行价格为每单位美元，等于2023年纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）普通股的收盘价。这些单位没有独立的权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股或预先注资认股权证（定义见下文）和认股权证可立即分开，将在本次发行中单独发行。每份认股权证将立即行使一股普通股，假设行使价为每股美元（每单位公开发行价格的100％），并将自发行之日起五年后到期。

每单位的实际公开发行价格将由我们和Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “代表”）确定，并且可能低于我们普通股的当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价格可能并不代表最终的发行价格。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “EDBL”。2023年8月17日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股1.28美元。

我们还向投资者提供本来会导致投资者实益所有权超过我们已发行普通股4.99％的单位，提供投资单位的机会，包括一份用于购买一股普通股的预先注资认股权证（“预先注资的认股权证”）（代替一股普通股）和一份认股权证。除有限的例外情况外，如果预先融资认股权证的持有人及其关联公司在行使后立即实益拥有超过4.99％（或经持有人选择，该限额可以提高到9.99％）的已发行普通股，则该持有人将无权行使预先融资认股权证的任何部分。每份预先注资认股权证均可行使一股普通股。包括预先融资认股权证在内的每个单位的收购价格将等于包括一股普通股在内的每单位价格减去0.01美元，每份预先注资认股权证的行使价将等于每股0.01美元。预先注资认股权证将可以立即行使（受益所有权上限的限制），并且可以随时行使，直到所有预先注资认股权证全部行使为止。对于购买的每个单位，包括预先注资认股权证（不考虑其中规定的任何行使限制），我们发行的包括普通股在内的单位数量将逐一减少。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股（或预先注资认股权证）和构成单位的认股权证可以立即分开，并将在本次发行中单独发行。

预先注资认股权证或认股权证没有成熟的交易市场，我们预计也不会形成一个活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市预先注资认股权证或认股权证。如果没有活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。

美国东部时间2023年1月26日凌晨 12:01，我们以1比30的比率对普通股进行了反向股票拆分。除非另有说明，否则本招股说明书中的股票和每股信息反映了反向股票拆分的影响。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些较低的上市公司报告要求。见 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响”。

投资我们的证券是投机性的，风险很高。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第8页开头的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________

我们已授予代表一项期权，可在本招股说明书发布之日起45天内行使，以每股认股权证的假设收购价格为每股美元和/或以每份认股权证0.01美元的购买价格向我们购买最多额外普通股，每种情况下均减去承保折扣和超额配股的佣金（如果有）。如果代表全额行使期权，则应付的承保折扣和佣金总额为美元，而扣除费用前的总收益将为美元。

本招股说明书的日期为2023年

目录

关于这份招股说明书

您只能依赖本招股说明书和任何自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商未授权任何人向您提供与本招股说明书中所载信息不同的信息。我们和承销商仅在允许要约和出售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求要约购买我们的证券。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日起才是准确的。

除了美国以外，我们和承销商都没有做任何允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解我们的证券发行和本招股说明书在美国境外分发的情况，并遵守与之相关的任何限制。

我们拥有或拥有与业务运营相关的商标或商品名称的权利，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有保护我们产品内容的版权、商业秘密和其他所有权。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务商标和商品名称，这些是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标志、商品名称或产品，并不旨在也不应被理解为暗示与我们的关系或对我们的认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些版权、商品名称和商标未列出 ^©, ^®和 ^™符号，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们对版权、商品名称和商标的权利。所有其他商标均为其各自所有者的财产。

风险因素

投资我们的普通股和认股权证具有高度的投机性，涉及很大程度的风险。您应仔细考虑以下风险和不确定性，以及2022年10-K表格中标题为 “风险因素” 的部分以及我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的季度和年度报告中描述的风险和不确定性，这些文件以引用方式全部纳入本招股说明书以及此处的任何招股说明书补充文件中。这些风险因素可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们的业务面临重大风险，下述风险或以引用方式纳入此处的风险可能不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。如果发生任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险以及我们证券的所有权

本次发行的投资者将立即经历其投资账面价值的大幅稀释。

公开发行价格将大大高于我们已发行普通股每股的有形账面净值。因此，根据假设的每单位美元公开发行价格，本次发行的投资者将立即摊薄每股美元。此次发行的投资者在减去我们的负债后，每单位支付的价格将大大超过我们资产的账面价值。有关本次发行完成后如何稀释您的投资价值的更完整描述，请参阅 “稀释”。

我们的管理层将对我们在本次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用所得款项。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖我们管理层对这些收益的用途的判断。我们的管理层可能不会将我们的净收益用于最终增加您的投资价值。我们预计将此次发行的净收益用于营运资金、组织建设（包括聘请首席运营官以及支持和运营人员）、在新泽西州工厂完成包装厂、潜在收购现有温室以及一般公司用途。我们的管理层可能无法从这些净收益的任何投资中获得可观的回报（如果有的话）。您将没有机会影响我们关于如何使用本次发行的净收益的决定。

我们可能会通过发行会削弱您所有权的证券来筹集更多资金、为收购融资或发展战略关系。根据我们可用的条款，如果这些活动导致大幅稀释，则可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们获得的任何额外融资都可能需要授予优先于或者的权利、优惠或特权 pari passu 再加上我们的普通股。我们发行的任何股票证券都可能等于或低于我们普通股的现行市场价格，并且在任何情况下都可能对您的所有权权益产生稀释性影响，从而可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能通过债务的产生或发行或出售其他优先于我们普通股的证券或工具来筹集额外资金，这些证券或工具可能具有很强的稀释性。我们可能发行的任何证券或工具的持有人拥有的权利可能优先于我们的普通股股东的权利。如果我们因发行额外证券而受到稀释，并且我们授予新证券优先于普通股持有人的权利，则可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，您可能会损失全部或部分投资。

认股权证和预先注资认股权证本质上是投机性的，预计认股权证不会有活跃的交易市场。

本次发行中发行的认股权证和预先注资认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表在有限的时间内以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言，从发行之日起，认股权证的持有人可以在发行之日起五年之前行使收购普通股的权利，并支付每股美元（单位假设公开发行价格的100％）的假设行使价，在此之后，任何未行使的认股权证都将到期且没有进一步的价值。对于预先注资的认股权证，持有人可以行使收购普通股的权利，并支付每股0.01美元的行使价。预先注资认股权证不会过期。此外，认股权证或预先注资认股权证没有成熟的交易市场，我们预计不会形成一个活跃的交易市场。如果没有活跃的交易市场，权证和预先注资认股权证的流动性将受到限制。

认股权证或预先融资认股权证的持有人在收购我们的普通股之前将没有普通股股东的权利。

在认股权证或预先注资认股权证的持有人在行使认股权证或预先融资认股权证时收购我们的普通股之前，持有人对行使认股权证或预先融资认股权证时可发行的普通股没有任何权利。行使认股权证或预先注资认股权证后，持有人将有权行使普通股股东对行使证券的权利，但仅就记录日期发生在行使之后的事项行使普通股股东的权利。

认股权证的规定可能会阻止第三方收购我们。

认股权证的某些条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或更加昂贵。认股权证禁止我们进行某些构成 “基本交易” 的交易，除非除其他外，幸存的实体承担我们在认股权证下的义务。本招股说明书中提供的认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使此次收购可能对您有利。

由于对普通股的需求突然增加而大大超过供应，可能出现 “空头挤压”，这可能会导致我们的普通股价格波动。

本次发行后，投资者可以购买我们的普通股，以对冲普通股的现有敞口或投机普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口总额超过我们在公开市场上可供购买的普通股数量，那么空头敞口的投资者可能需要支付溢价才能回购我们的普通股，然后交付给普通股的贷款人。反过来，这些回购可能会大大提高我们普通股的价格，直到有空头敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补空头头寸。这通常被称为 “空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，这与我们公司的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买了弥补空头头寸所需的普通股，我们的普通股价格可能会下跌。

我们的普通股可能无法形成活跃、流动性和有序的交易市场，我们的股票价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克上市，但我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致我们证券交易市场的活跃发展，也无法预测该市场的流动性会有多大。如果这样的市场没有发展或无法维持，那么在你想出售普通股时，你可能很难以对你有吸引力的价格出售普通股，或者根本无法出售普通股。如果我们的公开上市股票数量有限，我们的普通股价格可能会出现极大的波动。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们的股价可能会因各种因素而出现大幅波动，其中包括：

此外，无论实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响包括我们在内的公司股票的市场价格。此次发行后不久，这些波动可能会在我们股票的交易市场上更加明显。此外，过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格经历了一段波动之后，经常对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

如果我们的普通股受细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会通过了监管经纪交易商与细价股交易有关的行为的规则。细价股通常是价格低于5.00美元的股票证券，但在某些国家证券交易所注册或获准在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们不保留在纳斯达克的上市，如果我们的普通股价格低于5.00美元，那么我们的普通股将被视为低价股。细价股规则要求经纪交易商在以其他方式不受这些规则约束的细价股进行交易之前，必须提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在进行任何不受这些规则约束的细价股交易之前，经纪交易商必须作出特别的书面决定，确定该细价股是适合买方的投资，并收到 (i) 买方对收到风险披露声明的书面确认；(ii) 涉及细价股交易的书面协议；以及 (iii) 签名并注明日期的副本书面适用性声明。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售股票。

如果我们解散，我们证券的持有人可能会损失全部或大量投资。

如果我们作为一家公司解散，作为停止经营或其他活动的一部分，我们将被要求在将任何资产分配给股本持有人之前，支付欠任何债权人的所有款项。如果这种解散，就有可能没有足够的资金来偿还欠我们任何债务持有人的款项，也没有足够的资产分配给我们的资本股持有人，在这种情况下，投资者可能会损失全部投资。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们对我们证券的建议做出不利的改变，我们的股价和交易量可能会下跌。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师对我们普通股的建议做出不利的改变，或者对竞争对手提供更有利的相对建议，那么我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下跌。

在做出投资决定时，您应该明白，我们和承销商并未授权任何其他方向您提供有关我们或本次发行的信息。

在投资我们公司之前，您应该仔细评估本招股说明书中的所有信息。我们可能会收到有关我们公司的媒体报道，包括不能直接归因于我们高管的言论、错误地报道我们高管或员工的陈述的报道，或者由于遗漏了我们、我们的高级管理人员或员工提供的信息而导致误导性的报道。我们和承销商未授权任何其他方向您提供有关我们或本次发行的信息，因此您不应依赖未经授权的信息做出投资决定。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件可能包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“展望”、“应该”、“将”、“将” 等词语以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述存在某些风险和不确定性，可能导致实际结果与历史业绩或预期业绩存在重大差异，包括：

我们提醒您，上述清单可能不包含本招股说明书中的所有前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期，我们认为这些预期可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

你应该阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件，这些文件是注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

所得款项的使用

我们估计，在扣除估计的承保折扣和我们应支付的估计发行费用后，此次发行的净收益约为美元。如果全额行使超额配股权，我们估计，扣除承保折扣和我们应支付的估计发行费用后，我们的净收益约为美元。我们打算将本次发行的净收益用于以下目的：

假设本招股说明书封面上列出的我们发行的股票数量保持不变，扣除估计的承保折扣和佣金，假设每单位公开发行价格上涨（下跌）1.00美元，将使本次发行的净收益增加（减少）约美元。

本次发行实现的收益的实际分配将取决于我们的营业收入、现金状况和营运资金需求。因此，截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行完成后将获得的净收益的所有特定用途。因此，我们将自行决定净收益的使用，投资者将依赖我们对本次发行收益的用途的判断。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的资本总额如下：

以下信息仅供参考。本次发行结束后，我们的资本将根据实际的公开募股价格和按定价确定的本次发行的其他条款而发生变化。您应将本表与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及2022年10-K表格和随后的季度报告中包含的财务报表和相关附注一起阅读。

截至2023年6月30日，上表中列出的已发行普通股数量不包括：

稀释

如果您在本次发行中投资我们的单位，则您的投资将立即大幅稀释，以作为该单位一部分的普通股的每股公开发行价格与发行生效后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额为限。

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值（赤字）为3,495美元，约合每股1.24美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，再除以已发行普通股的数量。

由于调整后的每股普通股净有形账面价值摊薄给新投资者，即购买者在发行中支付的属于该单位的每股普通股金额与发行完成后立即支付的每股普通股有形账面净值之间的差额。在以假设的每单位美元公开发行价格发行和出售本次发行中的单位后，从发行中筹集的总收益中扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，截至2023年6月30日，我们调整后的有形账面净值将为普通股每股美元或美元。根据截至2023年6月30日的已发行股份，这意味着现有股东的有形账面净值立即增加为每股普通股美元，向投资者提供的普通股有形账面净值立即稀释为每股美元，如下表所示。

______________

假设本招股说明书封面上列出的单位数量保持不变，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，本次发行后的每股有形账面净值每股上涨（降低）1.00美元，本次发行后的每股有形账面净值将增加（减少）每股美元，向购买本次发行单位的新投资者稀释每股美元。

如果承销商行使购买本次发行中额外普通股的选择权，则发行后的每股有形账面净值将为每股美元，现有股东每股有形账面净值的增加将为每股美元，而在本次发行中购买单位的新投资者的稀释将为每股美元。

截至2023年6月30日，上表中列出的已发行普通股数量不包括：

证券的描述

普通的

经修订的公司注册证书授权发行最多10,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，以及最多10,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。截至2023年8月17日，共有2827,082股已发行普通股，由大约1,600名记录在册的股东持有，没有已发行优先股。

2023年1月26日，我们以1比30的比率对普通股进行了反向股票拆分。除非另有说明，否则本招股说明书中的股票和每股信息反映了反向股票拆分的影响。

普通股

在提交股东表决的所有事项（包括董事选举）上，每位普通股持有人有权对每持有的普通股一票。经修订的公司注册证书和章程并未规定累积投票权。

视可能适用于当时任何已发行的优先股的优先股而定，我们的已发行普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有），我们的董事会可能不时宣布这些股息。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还我们的所有债务和其他负债后按比例分配给股东的合法净资产，但前提是向任何已发行优先股的持有人提供的任何清算优先权得到满足。

我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受已发行或我们将来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些优先股的不利影响。

认股证

概述。 以下对特此发行的认股权证某些条款和条款的摘要并不完整，完全受我们（认股权证代理人）之间的认股权证代理协议和认股权证形式的约束，两者都将作为本招股说明书所属注册声明的证物提交。潜在投资者应仔细阅读认股权证代理协议中规定的条款和条款，包括其附件，以及认股权证的形式。本次发行中发行的每份认股权证都使注册持有人有权以相当于每股美元（基于单位的假设公开发行价格）的假设价格购买一股普通股，但须按下文所述进行调整，并在本次发行结束五年后立即在纽约时间下午5点终止。

可锻炼性。认股权证可在最初发行后的任何时候行使，也可以在最初发行五年后的任何时候行使。逮捕令可以在认股权证到期日当天或之前在认股权证代理人的办公室交出逮捕令后行使，行使表格随附在认股权证代理人办公室中，如上所示填写和执行。如果我们未能维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的注册声明和当前招股说明书的有效性，则认股权证持有人有权通过认股权证中规定的无现金行使功能行使认股权证，直到有效的注册声明和最新的招股说明书出台。参见下面的 “— 无现金运动”。

运动限制。持有人（及其关联公司）不得行使认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有超过4.99％（或由持有人选择拥有9.99％）的已发行普通股，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在行使持有人认股权证后将已发行股票的所有权增加到我们普通股数量的9.99％ 行使生效后立即流通的股票，因为所有权百分比为根据认股权证的条款确定。

行使价。 行使认股权证时可购买的每股普通股的假定行使价为每股普通股美元（或每单位公开发行价格的100％）。认股权证可以立即行使，并且可以在最初发行五年后的任何时候行使。在某些情况下，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，认股权证不会因以低于行使价的价格发行普通股而进行调整。

无现金运动。如果认股权证发行后的任何时候认股权证持有人行使认股权证，而根据《证券法》登记认股权证所依据的普通股发行情况的注册声明尚未生效或不可用（或者没有招股说明书可用于转售认股权证所依据的普通股），则无需支付行使总行使价时原本打算向我们支付的现金，持有人应在行使时获得 (（全部或部分）仅根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

部分股票。行使认股权证后，不会发行零碎的普通股。如果持有人在行使认股权证时有权获得股份的部分权益，则我们将自行决定在行使权时，要么就该最后部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价，要么四舍五入到下一整股。

可转移性。根据适用的法律，认股权证可以在未经我们同意的情况下由持有人选择出售、出售、转让或转让。

认股证代理；全球证书。 认股权证将根据认股权证代理人和我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。认股权证最初只能由存放在认股权证代理人的一份或多份全球认股权证代表，该认股权证是代表存款信托公司（“DTC”）的托管人，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册，或者按照DTC的其他指示注册。

基本面交易。如果发生 “基本面交易”，如认股权证中所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人进行合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在进行此类基本交易之前行使认股权证本应获得的种类和金额的证券、现金或其他财产。

作为股东的权利。除非该持有人拥有我们普通股的股份，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证的持有人没有普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权。

预先融资认股权证

预融资认股权证（如果有）的条款与认股权证的条款相同，唯一的不同是：

代表的认股权证

本招股说明书所属的注册声明还登记了代表的认股权证，作为与本次发行相关的承保报酬的一部分，供出售。代表的认股权证将在本次发行结束六个月后开始行使，假设行使价为每股美元（占每单位假设公开发行价格的110％），并将在本招股说明书所属的注册声明生效之日起五年后到期。有关我们同意在本次发行中向代表发行的认股权证的描述，请参阅 “承销——代表人认股权证”，前提是发行完成。

优先股

我们的董事会未经股东表决或采取行动，有权不时在一个或多个系列中发行总计不超过10,000,000股优先股，并修改或修改每个系列股票的名称、优先权、权利和任何资格、限制或限制，包括但不限于偿债基金的股息权和优先权、转换权、投票权、赎回条款和权利条款、赎回价格或价格、清算权和优先权，以及构成任何系列的股份数量。优先股的发行可能会在股东不采取进一步行动的情况下推迟、推迟或阻止对我们的控制权发生变化，并可能对普通股持有人的分红、清算和投票权以及其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括其他人失去投票控制权。我们目前没有计划发行任何额外的优先股。

我们认为，能够在不花费开支和拖延举行特别股东大会的情况下发行优先股，这使我们在构造未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他企业需求方面有了更大的灵活性。这也允许公司董事会（“董事会”）发行包含可能阻碍收购尝试完成的条款的优先股。这可能会阻碍股东可能认为符合其最大利益的收购尝试或其他交易，或者在这些交易中，他们的股票可能比当时的股票市场价格高出溢价。

我们的证书和章程中某些条款的反收购影响

独家论坛

公司注册证书规定，除非我们同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称我们的董事、高级管理人员或其他雇员向我们或我们的股东提起的违反信托义务的诉讼的唯一和专属管辖地，(iii) 任何主张索赔的诉讼根据《特拉华州通用公司法》、公司注册证书或章程或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的主张的诉讼。但是，该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，特拉华州大法官法院和联邦地区法院将对解决为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的任何诉讼拥有共同管辖权。尽管如此，在公司注册证书中包含此类条款不应被视为我们或我们的股东放弃遵守联邦证券法律、规章和法规的义务。

尽管我们认为这些条款提高了特拉华州法律在适用诉讼类型中的一致性，从而使公司受益，但这些条款可能会阻碍针对公司董事和高级管理人员的诉讼。此外，其他公司注册证书中关于法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院有可能认定这类条款不适用或不可执行。

股东提案和提名的预先通知

我们的章程包括一项事先通知程序，要求股东提名候选人参加董事选举或在我们的任何股东大会之前处理其他事项。股东通知程序规定，只有由董事会提名或按董事会指示提名的人员，或者由在选举董事的会议之前及时发出书面通知的股东才有资格当选为董事，在股东大会上，只有董事会或及时提交书面通知的股东在会议之前提出的业务才能进行通知该股东打算在此类会议之前开展此类业务。

根据股东通知程序，为了在股东大会上及时发出股东提名或其他事务的通知，我们必须在不早于第120个日历日营业结束时收到此类通知，不得迟于前一年年会一周年前的第90个日历日营业结束或章程中另有规定。

股东向我们发出的提议提名某人竞选董事或提议其他业务的通知必须包含章程中规定的某些信息，包括提名股东的身份和地址、股东是我们股票的记录持有人的陈述，有权在会议上投票，以及联邦证券法要求在征求代理人的委托书中包含的有关每位拟议被提名人或每项拟议业务事项的信息拟议的被提名人或拟议的业务事项。

股东通知程序的效果可能是，如果不遵守适当的程序，则不允许竞选董事或考虑股东提案，并阻止或阻止第三方招募代理人来选举自己的董事名单或批准自己的提案，无论对此类被提名人或提案的考虑是否对我们和我们的股东有害或有利。

对特别会议召集的限制

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或公司秘书根据有权在会议上投票的已发行股份中至少50％的表决权的持有人提出书面要求召开。

没有累积投票

公司注册证书不授权对董事选举进行累积投票。

优先股授权

根据我们的公司注册证书，未经股东批准，我们的董事会有权发行优先于普通股持有人权利的优先股。因此，优先股虽然不是作为对收购的防御措施，但可以快速轻松地发行，但可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，发行条件可能旨在推迟或防止公司控制权变更或使管理层更难解职。

转账和认股权证代理

我们普通股的过户代理人和注册机构以及认股权证和预先融资认股权证的认股权证代理人是美国股票转让与信托有限责任公司。

纳斯达克上

我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为 “EDBL”。

承保

我们通过以下承销商提供本招股说明书中描述的单位。Maxim集团有限责任公司（Maxim）是承销商的代表。我们已经与承销商签订了承保协议。根据承保协议的条款和条件，承销商已同意购买下表中其名称旁边列出的单位数量，我们也同意将其出售给承销商。

承保协议规定，如果承销商购买本次发行中出售的所有单位，则必须购买其中任何一个单位。但是，承销商无需购买或支付承销商购买额外股票和/或认股权证的选择权所涵盖的股票和/或认股权证，如下所述。

我们的单位提供须遵守多种条件，包括：

Maxim告知我们，承销商打算将我们的普通股和认股权证上市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止上市，恕不另行通知。对于本次发行，承销商可能会以电子方式分发招股说明书。

购买额外普通股和/或认股权证的选项

我们已授予承销商购买最多额外普通股和/或认股权证的选择权，以额外购买最多一股普通股。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的时间来行使该期权。

承保折扣

承销商向公众出售的单位最初将按本招股说明书封面上规定的首次发行价格发售。承销商向证券交易商出售的任何单位都可以在公开发行价格的基础上以每单位最多美元的折扣出售。承销商可以通过其一家或多家关联公司或销售代理提供单位。如果所有单位均未以公开发行价格出售，Maxim可能会更改销售价格和其他销售条款。承保协议执行后，承销商将有义务按其中规定的价格和条款购买单位。

下表显示了我们向承销商支付的每股承销折扣和总承销折扣，假设承销商既没有行使也完全行使了购买最多额外普通股和/或认股权证的选择权，最多购买一股普通股和/或认股权证，最多再购买一股普通股。

对于我们向承销商介绍的任何投资者，承保折扣将降至本次发行中出售的单位的公开发行价格的3.5％。如果本次发行完成，我们已同意支付Maxim的自付应计费用，包括Maxim的律师费，最高金额为80,000美元。

我们估计，我们应支付的发行总费用，不包括承保折扣和佣金，约为美元。这笔金额包括上述承保人的费用。

代表的认股权证

我们还同意向Maxim（或其允许的受让人）发行认股权证，购买相当于本次发行中出售的普通股总数的5.0％或代表认股权证。代表的认股权证的行使价将等于本次发行中出售的每单位发行价的110％，并且可以在无现金的基础上行使。代表的认股权证自本次发行结束六个月后开始行使，并将在本招股说明书所属的注册声明生效之日起五年后到期。代表的认股权证不可由我们赎回。我们已同意从与本次发行相关的注册声明生效之日起五年内对代表认股权证所依据的普通股进行一次性即期登记，费用由我们承担，并自与本次发行相关的注册声明生效之日起五年内额外进行即期登记，费用由持有人承担。代表的认股权证还规定了自本次发行相关的注册声明生效之日起的五年期内，普通股标的无限 “搭便车” 注册权，费用由我们承担。代表的认股权证和代表认股权证所依据的普通股已被金融业监管局（FINRA）视为补偿，因此根据FINRA第5110（g）（1）条，他们将被封锁180天。在本次发行生效之日起六个月内，代表（或本规则允许的受让人）不得出售、转让、转让、质押或抵押代表的认股权证或代表认股权证所依据的证券，也不得进行任何可能导致代表认股权证或标的证券进行有效经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易，但参与本次发行的任何FINRA成员除外该报价及其善意官员或合作伙伴。代表认股权证将规定调整此类代表认股权证（以及我们在此类代表认股权证基础上的普通股）的数量和价格，以防止在正向或反向股票拆分、股票分红或类似的资本重组时出现稀释。

优先拒绝权

我们已同意在本次发行结束时授予Maxim作为唯一管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理人和/或独家销售代理人的优先拒绝权，用于公司保留承销商、代理人、顾问、发现者或其他人为之服务的未来任何和所有公募股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发行（不包括商业银行债务）或在本公司的十二 (12) 个月期限内与此类发行有关的实体本公司的继任者或任何子公司。

封锁协议

除某些例外情况外，我们和我们的每位高级管理人员和董事均同意，未经代表事先书面同意，在本次发行完成后的90天内，不发行、出售、签订出售合同、抵押、授予任何出售或以其他方式处置我们的任何普通股或其他可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的期权。

在封锁期到期之前，代表可以自行决定随时发行受封锁协议约束的部分或全部股份，恕不另行通知。在决定是否从封锁协议中释放股票时，代表除其他因素外，将考虑证券持有人要求释放的理由、申请发行的股票数量以及当时的市场状况。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些负债，包括《证券法》规定的某些负债。如果我们无法提供这种赔偿，我们已同意为承保人可能被要求为这些负债支付的款项分摊款项。

证券交易所

我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “EDBL”。我们首次公开募股中发行的认股权证目前在纳斯达克上市，代码为 “EDBLW”。

确定发行价和行使价

除其他外，我们与承销商根据发行前普通股的交易情况谈判了我们所发行的证券的实际公开发行价格以及我们所发行的单位中包含的认股权证和预先融资认股权证的行使价。在确定我们发行的证券的公开发行价格以及我们发行的单位和预先融资认股权证中包含的认股权证的行使价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、纳斯达克普通股的市场价格、我们的业务发展阶段、我们未来的商业计划及其实施程度、对我们管理层的评估、当时证券市场的总体状况报价和其他因素被认为是相关的。

电子分销

电子版的招股说明书可以在承销商维护的网站上公布。对于本次发行，承销商或选定的交易商可以以电子方式分发招股说明书。除了可打印为Adobe® PDF的招股说明书外，本次发行将不使用任何形式的电子招股说明书。

除了电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或认可，投资者不应依赖。

价格稳定，空头头寸

在本次发行中，承销商可能会在本次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股和认股权证价格的活动，包括：

稳定交易包括在本次发行进行期间为防止或延缓我们证券市场价格下跌而进行的出价或购买。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过规定的最高价。这些交易还可能包括卖空我们的普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过他们在本次发行中购买所需的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空造成的空头头寸。卖空可能是 “有担保的卖空”，即金额不超过承销商购买上述额外股票的选择的空头头寸，也可能是 “裸卖空”，即超过该金额的空头头寸。

承销商可以通过全部或部分行使期权或在公开市场上购买股票来平仓任何受保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与他们可能通过超额配股权购买股票的价格进行比较。

裸卖空是指超过超额配股期权的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上普通股的价格可能会面临下行压力，这可能会对在本次发行中买入的投资者产生不利影响，则更有可能建立赤裸空头头寸。

承保人也可以提出罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为Maxim在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售或为该承销商的账户出售的股票。

这些稳定交易、卖空、买入以弥补卖空产生的头寸、实施罚款竞标和银团掩护交易可能会提高或维持我们普通股和认股权证的市场价格，或者防止或延缓普通股和认股权证市场价格的下跌。由于这些活动，我们的普通股和认股权证的价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克、场外交易或其他市场进行这些交易。对于上述交易可能对股票和认股权证价格的影响，我们和承销商均未做出任何陈述或预测。我们和承销商均未就承销商将参与这些稳定交易或任何交易一旦开始后不会在没有通知的情况下中止作出任何陈述。

其他关系和隶属关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司将来可能会不时与我们接触，为我们提供服务，或者在正常业务过程中为我们提供服务，他们将收取惯常的费用和开支。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户，而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其各自的关联公司也可以就这些证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并且可以随时持有或建议客户收购这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

加拿大。根据National Instrument 45-106的定义，这些证券只能在加拿大出售给作为委托人购买或视为正在购买的合格投资者 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是国家文书 31 103 中定义的允许客户 注册要求、豁免和持续的注册人义务。证券的任何转售都必须根据适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书》第 3A.3 节 33 105 承保冲突（NI 33 105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区。 对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区每个成员国（均为 “相关成员国”），不得在该相关成员国向公众发行任何证券，除非招股说明书指令规定的以下豁免，则可以随时向该相关成员国的公众发行任何证券，前提是这些豁免已在该相关成员国实施：

就本条款而言，与任何相关成员国的任何证券有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式传达有关要约条款和将要发行的任何证券的充分信息，使投资者能够决定购买任何证券，因为该成员国可能通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施来改变证券，“招股说明书指令” 一词是指第 2003/71/EC 号指令（及其修正案，包括 2010 年）PD修正指令，在相关成员国实施的范围内），包括相关成员国的任何相关执行措施，“2010年PD修正指令” 一词是指第2010/73/EU号指令。

英国。每位承销商均代表并同意：

瑞士。这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所上市（ 六）或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易设施上。本文件的编写没有考虑《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本文件以及与本次发行或证券有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券的发行也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，而且《瑞士联邦集体投资计划法》过去和将来都不会批准证券的发行（CISA)。因此，不得在瑞士境内或从瑞士进行CISA、其实施条例和通知中定义的公开发行、发行或广告，也不得向CISA、其实施条例和通知所定义的任何不合格投资者进行分配，CISA向集体投资计划权益收购方提供的投资者保护不适用于证券收购者。

澳大利亚。澳大利亚证券和投资委员会尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

根据2001年《公司法》，本招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（ 《公司法》），并不声称包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，证券的任何要约只能向个人提出（ 豁免投资者）“经验丰富的投资者”（根据《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（根据《公司法》第708（11）条的含义），或者根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免，因此根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下发行证券是合法的。

澳大利亚豁免投资者申请的证券在发行之日后的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免，不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行要约。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的意见。

致开曼群岛潜在投资者的通知不得直接或间接邀请开曼群岛公众认购我们的证券。

台湾。根据相关证券法律和法规，这些证券过去和将来都不会在台湾金融监督管理委员会登记，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成台湾《证券交易法》所指的要约且需要台湾金融监督委员会注册或批准的情况下出售、发行或发行。台湾没有任何个人或实体获准在台湾发行、出售、就证券的发行和出售提供建议或以其他方式中间人。

致香港潜在投资者的通知。本招股说明书的内容并未经过香港任何监管机构的审查。建议您谨慎对待该报价。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。请注意，(i) 不得通过本招股章程或《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1第一部分及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者” 以外的任何文件在香港发行或出售我们的证券，或者在其他不导致该文件成为《公司条例》所指的 “招股说明书” 的情况下（香港法例第32章）（《公司条例》）或不构成《条例》或《条例》的目的向公众提出的要约或邀请《证券及期货条例》，以及 (ii) 任何人不得发布或持有与我们的证券有关的广告、邀请书或文件（无论是在香港还是在其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做），但目前或现在的证券除外拟仅出售给香港以外的人士或仅向以下所指的 “专业投资者” 出售《证券及期货条例》以及根据该条例制定的任何规则。

致中华人民共和国潜在投资者的通知。本招股说明书不得在中国境内流通或分发，也不得发行或出售股票，也不得向任何人要约或出售给任何人，以便直接或间接向中国任何居民再发行或转售，除非根据中国适用的法律、规章和法规。仅就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门特别行政区。

法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将由位于纽约州罗切斯特的Harter Secrest & Emery LLP移交。位于纽约州纽约的Loeb & Loeb LOEB LLP担任承销商的法律顾问。

专家们

我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP审计了截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，截至该日止年度的合并财务报表包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书和本招股说明书所属注册报表的其他地方。我们的财务报表是根据Marcum LLP的报告以引用方式纳入的，该报告是根据其作为会计和审计专家的权威而提交的。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。在本招股说明书发布之日之后、本次发行终止之日或我们根据本招股说明书发行所有证券之日之前，我们以引用方式纳入了以下文件以及随后根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括任何8-K表格中根据8-K表格一般说明未被视为 “提交” 的任何部分）：

要获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含向美国证券交易委员会提供但未提交的信息，包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的信息，以及根据8-K表格第9.01项提供的任何相应信息或证据。

本招股说明书中的信息取代了上述文件中的相关信息，随后提交的文件中的信息取代了本招股说明书和合并文件中的相关信息。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的定期报告要求的约束，我们将向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在www.sec.gov上查阅。我们维护着一个网站，网址为 https://ediblegardenag.com/。我们尚未以引用方式将我们的网站中包含或可以通过我们的网站访问的信息纳入本招股说明书，因此您不应将其视为本招股说明书的一部分。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案。您也可以免费索取这些文件的副本（这些文件的证物除外，除非证物特别以提及方式纳入这些文件或在本招股说明书中提及），方法是写信给我们，地址为新泽西州贝尔维迪尔519号县道283号07823，或致电 (908) 750-3953 联系我们。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与发行这些证券有关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。您可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查看注册声明和此处以引用方式纳入的文件的副本。

单位

每个单位由一股组成

普通股或一份预先注资的认股权证

以及一份购买一股普通股的认股权证

可食用花园袋注册成立

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招股说明书

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, 2023

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。发行和分发的其他费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，与出售和分配所注册证券有关的各种费用，所有这些费用都将由注册人承担。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有显示的金额均为估计值。

项目 14。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条规定，特拉华州公司可以在其注册证书中将董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任限制在公司或其股东身上，但以下任何责任除外：

根据DGCL第145条，我们可以赔偿我们的董事和高级管理人员以此类身份可能承担的负债，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。我们的公司注册证书（本注册声明附录3.1）规定，我们必须在法律允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，并要求我们在收到董事或高级管理人员承诺在最终处置任何诉讼之前支付为辩护或其他参与任何诉讼而产生的费用，前提是我们最终确定董事或高级管理人员无权获得赔偿。我们的公司注册证书进一步规定，此类公司注册证书赋予的权利不排除此类人员根据公司注册证书、章程、任何法规、协议、股东或无利益董事的投票或其他方式可能拥有或获得的任何其他权利。

经修订和重述的公司注册证书还规定，根据特拉华州法律，我们的董事对违反董事对我们和股东的信托谨慎义务不承担金钱赔偿责任。公司注册证书中的这一规定并未取消谨慎责任，在适当情况下，特拉华州法律仍将提供公平的补救措施，例如禁令或其他形式的非金钱救济。此外，每位董事将继续因违反董事对我们的忠诚义务、涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为、导致董事获得不当个人利益的行为以及支付股息或批准特拉华州法律规定的非法的股票回购或赎回而承担责任。该条款也不影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。我们还打算购买董事和高级管理人员责任保险，根据该保险，我们的董事和高级管理人员将因以董事和高级管理人员身份采取的行动而承担责任。

此外，除了公司注册证书中规定的赔偿外，我们还打算签订协议，对我们的董事和某些高级管理人员进行赔偿。除其他外，这些协议向我们的董事和部分高级管理人员赔偿该人在任何诉讼或诉讼中产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括因该人作为我们公司的董事或高级管理人员、作为我们子公司的董事或高级管理人员，或作为任何其他公司或企业的董事或高级管理人员的服务而采取或行使我们的权利的任何行动该人应我们的要求向其提供服务。

项目 15。近期未注册证券的销售。

以下信息列出了我们在过去三年中出售的所有未根据《证券法》注册的证券：

项目 16。附录和财务报表附表。

展品索引中包含的本注册声明的以下附录以引用方式纳入。

展品索引

____________

+ 管理合同或补偿安排。

± 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本附录中省略了某些信息，这些信息将应要求提供给美国证券交易委员会。

项目 17。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

就允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿1933年《证券法》产生的责任或其他规定而言，已告知注册人，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿申请，则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的其赔偿违背了该法案所规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排以下签署人于2023年8月18日在新泽西州贝尔维迪尔市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

每个签名出现在下方的人都任命詹姆斯·克拉斯和迈克尔·詹姆斯，他们每个人都可以在没有对方共同参与的情况下作为其真正合法的事实律师和代理人行事，完全有权以他的名义、地点和代替他，以任何和所有身份签署本注册声明（以及根据此提交的任何注册声明的修正案）的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）根据1933年《证券法》（经修订）第462条），并向所有人提交同样的文件证物以及与之相关的其他文件，交给美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人全权和权力，让他们尽其所能或将要做的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或他们或他们的替代人可能合法做的所有事情，或理由要凭借这份文件来完成。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。