附录 10.3

期权编号 XXX

注册社团通行证

2021 年股权激励计划

股票期权协议

除非本文另有定义，否则 股票期权协议（“期权协议”）中的术语与Society Pass Incorporated（“公司”）2021年股权激励计划（不时修订）（“计划”）中定义的含义相同。

选项：____________________

地址：_____________________________

您已获得购买公司普通股（“普通股”）（“期权” 和 “股份”）的期权 ，但须遵守本计划和本期权协议的条款和条件，如下所示：

拨款日期：__________________

归属开始日期：__________________

每股行使价： $__________________

授予的股份总数：__________________

总行使价：$____________________

期权类型¹: 激励 ☐ 或者不合格 ☐

到期日期：__________________

归属时间表：__________________。

在既得范围内，本 期权可在期权持有人终止服务后的三（3）个月内行使，除非终止是由于期权持有人 死亡或残疾所致，在这种情况下，本期权将在期权持有人终止服务后的十二（12）个月内行使。 如果由于期权持有人死亡而终止，公司应采取商业上合理的努力，在期权持有人去世后将期权的可行性通知期权持有人的 财产。尽管有上述句子，但无论如何，在公司董事会因故终止期权持有人的服务之后，或者在上面规定的到期日之后 行使本 期权，本期权可以按照本计划的规定提前终止。

“原因” 的含义与期权持有人与公司 或其母公司或任何子公司签订的书面雇佣或服务合同中具有类似含义的术语或词语的含义相同，在没有此类协议或定义的情况下，指期权持有人 (i) 对重罪或任何其他涉及道德败坏的罪行定罪或抗辩 ；(ii) 欺诈或挪用公司或其子公司或任何关联公司、客户或供应商的任何资金或财产 ；(iii) 个人不诚实、无能、故意不当行为、 故意违反任何法律、规则或法规（轻微的交通违规行为或类似违法行为除外），或违反涉及个人利益的信托义务 ；（iv）与期权持有人的职责有关的故意不当行为或故意不履行期权持有人的 职责，以符合公司或其子公司的最大利益；（v）非法使用或分销毒品；（vi）违反 任何重大规则、法规，公司或其子公司的程序或政策，违反该程序或政策可能会对公司造成重大损害 ；或(vii) 严重违反Optionee为公司或其子公司的利益而签订的任何雇佣、保密、非竞争、非招标或其他 类似协议的任何条款，所有这些协议均由公司 董事会合理确定，该裁决将是最终决定。

传说。

(a) 所有代表 行使本期权时发行的股票的证书，均应在本计划和普通股受有效的 S-8 表格或类似的美国联邦注册声明（如适用）所涵盖的日期之前认可以下图例：

本证书所代表的证券 未根据经修订的1933年《美国证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券 法进行注册或符合资格，只有根据美国联邦、州和外国证券法的相关条款 进行注册并符合资格，或者向公司提供了令公司满意的美国注册和资格认证的律师意见，才可以发行和出售不需要联邦、州和外国证券法。

(b) 如果期权是激励性 股票期权（ISO），则将包括以下图例：

该证书所代表的 股票是在行使激励性股票期权时发行的，如果应在期权授予之日起两 (2) 周年纪念日或 行使期权之日一 (1) 周年纪念日之前进行转让 ，则必须通知公司。如果股票在该日期之前转让，则注册持有人可以确认普通收入。

1。授予期权。 管理员向本期权协议第一部分股票期权授予通知中指定的期权持有人授予购买股票期权授予通知中规定数量的股票的期权，以 股票期权授予通知（“行使价”）中规定的每股行使价（“行使价”），并遵守本计划的条款和条件， 以引用方式纳入此处。如果本计划的条款和条件与本期权协议存在冲突， 以本计划的条款和条件为准。

如果在股票期权授予通知 中指定为激励性股票期权，则该期权有资格成为《守则》 第422节所定义的激励性股票期权。尽管如此，如果该期权超过《守则》第422（d）条的100,000美元规则，则该期权将被视为非法定/不合格 股票期权。

2.行使期权。

(a) 行使权。 根据股票期权授予通知中规定的归属时间表以及本计划和本期权协议的适用条款 ，本期权可在期限内行使。

(b) 锻炼方法。 本期权可通过以下方式行使：(i) 以附录 A（“行使 通知”）所附的形式提交行权通知，或者以管理员可能确定的方式和程序行使，该程序将说明 行使期权的选择、行使期权的股份数量以及公司可能要求的其他陈述和协议 以及 (ii) 付款公司全额列出所有被收购股份的总行使价，以及 以及任何适用的预扣税。

在公司收到一份全面执行的行使通知以及总行使价以及 任何适用的预扣税款后，本期权将被视为 行使。

除非股票的发行和行使符合适用的州和联邦法律（“适用的 法律”），否则不会根据行使期权的 发行任何股票。假设合规，出于所得税的目的，股票将被视为在股票行使期权之日 转让给期权持有人。

3。付款方式。 根据期权持有人的选择，可以由以下任何一种或两者的组合支付总行使价：

(a) 现金；

(b) 支票；

(c) 在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条未禁止的范围内 ，期票；

(d) 其他普通股， 前提是股票在退出当日的公允市场价值等于将行使上述 期权的股票的总行使价；

(e) 要求公司 从行使时要交付的股份总额中扣留股份，等于价值等于所收购股份总行使价 的股票数量；

(f) 上述 付款方式的任意组合；或

(g) 在适用法律允许的范围内，发行股票的其他对价 和支付方式。

4。对 锻炼的限制。如果行使时发行此类股票或此类股票的对价支付方式 将构成违反任何适用法律的行为，则不得行使本期权。如果延迟或未能发行股票是遵守适用法律所必需的，则公司将免除与任何 延迟发行股票或未能发行股票有关的任何责任。

5。期权不可转让 。除遗嘱或血统法则或分配法外，不得以任何其他方式转让本期权，并且只能由期权持有人在期权持有人的存续期内行使 。本计划和本期权协议的条款对期权持有人的遗嘱执行人、 管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

6。期权期限。 本期权只能在股票期权授予通知中规定的期限内行使，并且只能根据本计划和本期权的条款在期限内行使 。

7。纳税义务。

(a) 预扣税。 Optionee同意安排满足适用于期权行使的所有联邦、州、地方和外国所得税和就业税预扣税要求 。期权持有人承认并同意，如果行使时未交付预扣款项，公司可以拒绝兑现行使并拒绝交付 股份。

(b) 取消处置ISO股票资格的通知 。如果授予期权持有人的期权是激励性股票期权（“ISO”），并且如果 期权持有人在 (i) 授予日后两 (2) 年或 (ii) 行使之日一 (1) 年后一 (1) 年之日当天或之前出售或以其他方式处置根据ISO收购的任何股份，则期权持有人必须立即将处置通知公司 以书面形式。期权持有人同意，期权持有人可以就期权持有人确认的薪酬 收入缴纳公司预扣所得税。

(c)《守则》第 409A 条。根据 《守则》第409A条，由美国国税局（ “IRS”）确定的每股行使价低于授予日股票的公允市场价值（“折扣期权”） 的期权可以被视为递延薪酬。作为折扣期权的期权可能会导致 (i) 期权持有人在行使期权之前 确认收入，(ii) 额外缴纳百分之二十 (20%) 的税，以及 (iii) 潜在的罚款和利息费用。Optionee 承认，公司不能也没有保证美国国税局会在以后的审查中同意该期权的每股行使价等于 或超过授予日股票的公允市场价值。期权持有人同意，如果美国国税局确定 期权授予的每股行使价低于授予日股票的公允市场价值，则期权持有人 将对由此产生的所有税收后果承担全部责任。

8。不保证 会持续提供服务。OPTIONEEE承认并同意，根据本协议的归属附表归属股份只能通过继续担任员工和/或董事（如适用）（如适用）获得，而不是通过被聘用、被授予本期权或收购本协议项下的股份的行为获得 。OPTIONEE 进一步承认 并同意，本期权协议、本协议所设想的交易以及此处规定的归属时间表不构成 在归属期内、任何时期、 或根本没有继续聘用员工和/或董事（如适用）的明示或暗示承诺，也不会以任何方式干涉期权持有人的权利或公司（或母公司或子公司雇用 或留住期权人）随时终止期权持有人作为雇员或董事的关系，或者没有理由。

9。通知。本协议要求或允许的所有 通知或其他通信均为书面形式，如果 (i) 亲自送达 或通过传真发送，(ii) 由国家认可的隔夜快递发送，或 (iii) 通过挂号或挂号信发送，邮资已预付， 要求退货收据，地址如下：

(a) 如果发给期权持有人，则发送到股票期权授予通知上规定的 地址（或传真号码）；以及

(b) 如果是向公司，则是公司向美国证券交易委员会提交的任何报告中指明的 主要执行办公室，或者向公司可能以书面形式向期权持有人指定的地址 ，注意：公司秘书；

或发送到拟向其发出通知的 方可能已根据本函以书面形式向另一方提供的任何其他地址。任何通信都将被视为 已送达 (i) 如果是亲自送达，或者是电传复印件，则视为已送达；(ii) 如果由国家认可的隔夜快递发送，则视为在发送后的第一个工作日 （如下定义）送达，以及 (iii) 如果通过邮寄方式发送，则在包含通信的邮件发布之日之后的第四个工作日送达。本文中使用的 “工作日” 是指不是星期六、星期日或通知或通信要发送到的城市 的银行机构无需开业的日子。

10。具体性能。 Optionee 明确同意，如果本期权协议和本计划的条款未得到具体执行，公司将遭受无法弥补的损失。如果期权持有人违反或威胁违反本期权协议或本计划的条款、契约和/或条件 ，除了所有其他补救措施外，公司还将有权根据本协议及其中的规定获得临时或永久禁令，而不显示 任何实际损害和/或关于具体履行的法令。管理人 有权确定哪些构成违反或威胁违反本期权协议或本计划的行为。管理员的 决定将是最终决定性的，对期权持有人具有约束力。

11。没有豁免。 对本期权协议的任何违反或条件的豁免均不被视为对任何其他或随后的违规行为或条件的放弃， ，无论性质相似还是不同性质。

12。期权持有人承诺。 期权持有人同意采取任何其他行动并执行公司合理判断认为必要或可取的任何其他文件，以履行或履行根据本期权协议的明确规定对期权持有人施加的一项或多项义务或限制。

13。修改 权限。根据本期权协议 和本计划的规定，在某些情况下，期权持有人的权利可能会被修改和终止。

14。适用法律。 本协议受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律进行解释，但不影响其冲突 或法律选择原则，否则这些原则可能会将本协议的解释或解释交给另一个 司法管辖区的实体法。

15。对应物； 传真执行。本期权协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应协议都将被视为原件， 但所有这些协议共同构成一个和相同的工具。本期权协议的传真执行和交付是合法的、 有效且具有约束力的执行和交付适用于所有目的。

16。完整协议。 本计划、本期权协议以及执行后的行使通知构成双方就本标的 达成的完整协议，完全取代了公司和期权持有人先前就本标的 作出的所有承诺和协议，除非 公司和期权持有人签署的书面文件，否则不得对期权持有人的利益进行不利修改。

17。可分割性。 如果本期权协议的一项或多项条款出于任何原因被认定为无效、非法或不可执行 ，则此类无效、非法或不可执行性不会影响本期权协议的任何其他条款，本 期权协议将被解释为此处从未包含过此类无效、非法或不可执行的条款。

18。语言。 您承认自己精通英语，或者已经咨询了精通英语的顾问， ，以使您能够理解本协议和本计划的条款。如果您已收到本协议或任何其他翻译成英语以外语言的与本计划相关的 文档，并且如果翻译版本的含义与英语 版本不同，则以英文版本为准。

19。电子交付 和参与。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或将来参与本计划有关的任何文件 。您特此同意通过电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划 。

20。施加 其他要求。公司保留出于法律或 管理原因认为必要或可取的范围内，对您参与本计划、期权和 对根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，并要求您签署实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

21。没有关于 Grant 的建议。公司未提供任何税务、法律或财务建议，也未就您参与本计划或收购或出售普通股标的股份提出任何建议。在采取任何与本计划相关的行动之前，您应就参与本计划的事宜咨询自己的个人 税务、法律和财务顾问。

22。其他文件。 您特此确认收到或有权收到一份文件，其中提供了根据《证券法》 颁布的第 428 (b) (1) 条所要求的信息，其中包括包含《证券法》第 10 (a) 条（“招股说明书”）中规定的计划信息的文件。

23。放弃陪审团审判 。期权持有人明确、不可撤销和无条件地放弃陪审团对与 本期权协议相关的任何法律诉讼或诉讼以及其中任何反诉的审判。

期权持有人确认收到 本计划的副本，并表示他或她熟悉其中的条款和规定，并接受本期权，但须遵守其中的所有条款和规定。Optionee已经全面审查了本计划和本期权，在执行本期权之前 有机会征求律师的建议，并且完全理解该期权的所有条款。期权持有人同意接受 管理员就本计划或本 期权下出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。期权持有人还同意在下述居住地址发生任何变更时通知公司。

附录 A

2021 年股权激励计划

锻炼通知

注意：公司秘书

1。行使期权。 自今天起，___________、_____，下列签署人（“期权持有人”）选择行使期权持有人的 期权，购买Society Pass Incorporated的_________股普通股（“股份”）。（ “公司”）根据Society Pass Incorporated 2021年股权激励计划（由 不时修订，即 “计划”）和生效的股票期权协议（“期权协议”）（“期权协议”）。

2。付款交付。 期权持有人特此向公司交付期权协议中规定的股票的全部购买价格以及与行使期权有关的所有应缴的 预扣税。

3。期权持有者的表示 。期权持有人承认期权持有人已收到、阅读并理解本计划和期权协议，并同意 遵守其条款和条件并受其约束。

4。作为股东的权利。 在股票发行之前（如公司或公司正式授权的过户代理人 的账簿上的相应条目所证明），尽管 行使了期权，仍不存在作为股东的投票权或获得股息的权利或任何其他权利。根据下文第6节的要求，在根据期权协议行使期权后，将在切实可行的情况下尽快向期权持有人 发行。除非本计划另有规定，否则不会对记录日期早于发行日期的股息 或其他权利进行调整。

5。税务咨询。 期权持有人明白，期权持有人购买或处置 股票可能会因期权持有人购买或处置 股票而遭受不利的税收后果。期权持有人表示，期权持有人已就购买 或处置股票咨询了期权持有人认为可取的任何税务顾问，并且期权持有人不依赖公司提供任何税务建议。

6。拒绝转让。 公司不会 (i) 在其账面上转让任何违反本行使通知 条款出售或以其他方式转让的股份，或 (ii) 被要求将其视为此类股份的所有者，也不会向任何购买者 或其他受让人授予投票权或支付股息的权利。

7。继任者和 受让人。公司可以将其在本行使通知下的任何权利转让给单个或多个受让人，本行使通知 受益于公司的继任者和受让人。根据此处规定的转让限制，本行使 通知对Optionee及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人和受让人具有约束力。

8。口译。 有关本行使通知解释的任何争议都将由期权持有人或公司立即提交给管理人 ，供其在下次例会上审查。署长对争议的解决将是最终决定，对所有各方都具有约束力。

9。管辖法律； 可分割性。本行使通知受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律进行解释，但不赋予其冲突或法律选择原则的效力，否则这些原则可能会将本行使的解释或解释交给另一个司法管辖区的实体法 。如果本协议中的任何条款成为或被具有管辖权的法院宣布为非法 非法、不可执行或无效，则本行使通知将继续具有完全效力。

10。期权持有人陈述。

(a) 对于在有效的 S-8 表格或类似的美国联邦注册 声明所涵盖的计划和普通股之日之前进行的交易 ，期权持有人同意，在任何情况下，期权持有人均不得处置任何普通股，除非：(i) 期权持有人 已将拟议的处置通知公司并向公司提供情况陈述 围绕拟议的处置；(ii) 期权持有人应向公司提供以下意见律师对 公司感到满意，大意是 (A) 此类处置不需要根据适用的美国联邦、州或外国证券法对此类普通股进行注册或获得资格，或 (B) 已采取必要的适当行动来遵守美国联邦、州或外国证券 法律；或 (iii) 公司应以书面形式明确放弃其在第 (i) 和 (ii) 条下的权利本小节。

(b) 期权持有人明白， 如果在期权持有人希望出售普通股 股票时根据《证券法》发布的涵盖普通股的注册声明不生效，则期权持有人可能需要在不确定的期限内持有普通股。期权持有人还承认，期权持有人理解 ，期权持有人根据《证券法》第144条可能出售的任何普通股只能根据该规则的条款和条件以有限的金额进行 。

11。其他文件。 Optionee特此确认收到或有权收到一份文件，该文件提供了根据经修订的1933年《证券法》 颁布的第428（b）（1）条所要求的信息，包括但不限于S-8表格第一部分所要求的信息（如果适用）。

12。通知。本协议要求或允许的任何 通知都将以书面形式提供，如果按照 Option 协议中规定的方式提供，则视为有效。

13。更多乐器。 双方同意执行任何进一步的工具，并采取合理必要的任何进一步行动，以实现期权协议和本行使通知的目的和意图。

14。没有关于 锻炼的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就您行使期权协议中规定的期权或您收购或出售普通股标的股份提出任何建议。 在采取与股票或计划相关的任何 行动之前，您应就行使期权事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

15。完整协议。 本计划和期权协议以引用方式纳入此处。本行使通知、计划和期权协议构成 双方就本标的物达成的完整协议，完全取代公司和期权持有人先前就本标的物做出的所有承诺和 协议，除非公司和期权持有人签署书面文件，否则不得对期权持有人的 权益进行不利修改。

[签名页面如下。]

限制性股票协议的形式

对于顾问

本限制性股票协议（“协议”） 自 Society Pass Incorporated（ “授予日期”）起签订。（“公司”）和（ “顾问”）。

鉴于公司维持经修订的 Society Pass Incorporated 2021 年股权激励计划（“计划”），就顾问而言，该计划由公司董事会薪酬委员会（“委员会”）管理 ，以及

鉴于考虑到顾问 继续为公司提供服务，委员会已决定应根据本计划 向顾问授予限制性股票奖励，以及

鉴于为了遵守本计划的条款并促进公司和顾问的利益，双方已在本 协议中以书面形式规定了此类裁决的条款；

因此，现在，公司和顾问 达成以下协议：

1。奖。

(a) 补助金。特此向顾问 授予的公司 普通股（“限制性股票”），面值为每股0.01美元（“股票”），应以顾问的名义发行，但须遵守本协议中包含的 限制。根据本协议授予的限制性股票与 根据本计划或其他方式授予顾问的任何其他奖励是分开的，也不与之同步。

(b) 计划合并。顾问 确认收到了本计划的副本，并同意本次限制性股票的授予应遵守本计划中规定的所有条款和条件 ，包括未来根据计划条款对其进行的任何修订（如果有），该计划作为本协议的一部分 作为本协议的一部分纳入此处。本协议中使用但未在此处定义的任何术语均应具有 计划中规定的含义。如果本协议与本计划之间存在任何冲突，则以计划为准。

2。限制。受限 股票受以下限制（统称为 “限制”）的约束：

(a) 没收限制。如果 顾问与公司的咨询关系因下文第 3 节规定的 “控制权变更” 或顾问 “残疾” 或死亡以外的任何原因终止，则顾问应丧失 在顾问与公司的咨询关系终止生效之日起 收取限制尚未失效的任何限制性股票的权利。

(b) 竞争。如果 顾问受雇于任何在公司开展业务的地理区域直接或间接与公司业务竞争的企业 ，或以任何方式与该公司股权有联系，或成为其股权1％以上的受益所有人， ，或者如果顾问对公司、子公司或其任何财产、股东、员工、股东、雇员从事犯罪行为， 高级职员或顾问，或从事涉及道德败坏的行为，顾问应丧失接受任何的权利限制性股票的股份 ，其限制尚未按照第 3 节的规定失效。

(c) 对转让的限制。 顾问不得出售、转让、质押、交换、抵押或以其他方式转让、抵押或处置任何限制性的 股票，如果限制措施尚未失效，则按照第 3 节的规定。如果违反此限制，则限制措施未按下文第 3 节的规定失效的 股将被没收 ，尝试转让的行为无效。

3。限制失效。

(a) 除非根据 本节或委员会根据本计划的授权以其他方式加速行事，否则限制性股票的限制将按照以下时间表失效，前提是顾问在该日期仍是公司或其子公司的顾问 ：

(b) 尽管有上述规定，但对所有限制性股票的限制 将立即失效，并且自公司 “控制权变更 ” 之日（该术语在计划中定义）起自动归属。

(c) 尽管有上述规定，但如果 顾问与公司的咨询关系因顾问死亡或 “残疾” 而终止， 对所有限制性股票的限制将立即失效，并且这些股份应自顾问去世之日或 因其或原因终止与公司的咨询关系生效之日自动归属她的残疾。就本协议而言，“残疾” 是指截至顾问与公司之间的咨询关系终止 之日，顾问患有医学上可以确定的身体或精神 损伤，使顾问无法履行顾问与 公司签订的协议中的几乎所有职责，并且可能导致死亡或可能持续不少于12年月。

除非本计划另有规定，否则限制措施已失效的 限制性股票将不再受任何限制的约束。

4。限制性股票的保管。

(a) 监护权。公司应以电子方式或其他方式以顾问的名义登记根据本协议授予的限制性股票的股份。根据本计划和本协议的条款，与限制性股票有关的任何股票证书 均应交付给公司秘书并由公司秘书持有 或限制性股票失效。

(b) 作为受限 股票的额外证券。因拥有限制性股票而收到的任何证券，包括但不限于作为股票分红或股票拆分获得的证券 ，或者由于资本重组或重组而获得的证券（所有此类证券在本协议下的所有目的均被视为 “限制性股票”），应以与限制性股票相同的方式和条件进行保管 已发行。

(c) 交付给顾问。 对于限制措施失效（未被没收）的限制性股票，限制性 股票的非限制性股票应通过电子转账或以股票证书的形式发放给顾问，这种交付方式应由公司自行决定 。尽管本协议有任何其他规定，但任何股票 股票（无论受限制还是不受限制）的发行或交付均可推迟到遵守任何国家证券交易所适用 要求或适用于此类 股票发行或交付的任何法规的任何要求所需的期限。如果发行或交付任何股票构成违反任何法律或任何政府机构或任何证券交易所的任何法规的任何规定 ，则公司没有义务发行或交付任何股票。不得要求公司 在其账簿上转让本应违反本协议中规定的任何条款出售或转让的任何股票（无论是受限制还是不受限制）。

5。库存状况。尽管有 此处包含的限制，除非根据本 协议的规定没收限制性股票的股份，否则顾问应拥有股东对限制性股票的所有权利，包括 对此类股票进行投票并获得股息的权利。

6。与公司的关系。

(a) 对公司的权利 或权力没有影响。本限制性股票协议的存在不应以任何方式影响公司或其股东 在限制性股票之前 或其业务进行或授权对公司资本结构 或其业务进行任何或全部调整、资本重组、重组或其他变更的权利或权力，或者公司的任何合并或合并，或任何债券、债券、优先股或优先股的发行其权利，或公司的解散或清算，或全部或任何出售或 转让其部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论其性质是否相似。

(b) 无法保证持续的咨询 关系。本限制性股票协议和特此授予的限制性股票均不得赋予顾问 任何与公司保持持续咨询关系的权利，本限制性股票协议或特此授予的限制性股票股份也不得以任何方式干涉公司本来必须随时终止顾问与公司的 咨询关系的任何权利。本协议不应被视为扩大或更改顾问 根据与公司签订的任何咨询或其他协议可能拥有的任何权利。

7。税收协议。 顾问应承担因本限制性股票奖励或本协议限制失效 而产生的任何和所有税款，包括预扣税。顾问同意就与受限 股票相关的任何适用纳税义务向公司进行赔偿。

8。委员会的权力。本协议中包含的任何条款 均不得以任何方式终止、修改或更改，也不得解释或解释为终止、修改或更改 根据本计划条款赋予委员会的任何权力、权利或权限，包括但不限于委员会 就特此授予的限制性股票做出某些决定和选择的权利。

9。第83 (b) 条选举。特此通知 顾问，他或她不妨就根据经修订的1986年《美国国税法》第83（b）条以及据此颁布的规章制度进行选举的可取性征求律师或会计师的意见。这种 选择（必须在限制性股票授予之日起30天内作出）可能允许顾问根据限制性股票的当前公允市场价值缴纳当前 所得税，而不是本协议对限制性股票施加的限制失效时的公允市场价值 。顾问必须在 任何此类选择后的十 (10) 天内通知公司。

10。绑定效果。本协议 对公司的任何继承人和受让人以及在 顾问下合法提出索赔的所有人具有约束力，并对他们有利。

11。对应方。本协议 可以在两个或两个以上的对应方中签署，每份协议均应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成一个和 相同的文书。通过传真或PDF向本协议交付一方的签名对本协议双方具有约束力。

12。适用法律。本协议 应受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律进行解释，不影响任何可能导致适用内华达州以外任何司法管辖区 法律的选择或 法律冲突条款或规则（无论是内华达州还是任何其他司法管辖区）。

13。可分割性。 本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或无法执行，无论是全部还是部分 ，则其余条款仍具有约束力和可执行性。

14。接受条款和条件。 除非顾问在下面提供的空白处执行本协议并将其退还给公司，从而承认并同意此处规定的条款和条件 ，此限制性股票奖励才会生效。

奖励受上述条款和条件约束：

限制性 股票协议的表格

对于员工

本限制性股票协议 （“协议”）自 Society Pass Incorporated（“公司”）和（ “员工”）截至（ “授予日期”）之间签订。

鉴于公司 维持经修订的 Society Pass Incorporated 2021 年股权激励计划（“计划”），就员工受赠人而言，该计划由公司董事会薪酬和股票期权委员会（“委员会”）管理， 和

鉴于考虑到员工继续在公司工作 ，委员会已决定根据本计划向该员工发放限制性股票奖励 ，以及

鉴于为了遵守本计划的条款并促进公司和员工的利益，双方已在本协议中以书面形式规定了此类奖励的条款 ；

因此，现在，公司 和员工同意如下：

1。奖。

(a) 补助金。 特此向员工授予公司普通股（“限制性股票”） ，面值为每股0.01美元（“股票”），应以员工 的名义发行，但须遵守本协议中包含的限制。根据本协议授予的限制性股票与 是分开的，不与根据本计划或其他方式授予员工的任何其他奖励同时发放。

(b) 计划合并。 员工确认收到了本计划的副本，并同意本次限制性股票的授予应遵守本计划中规定的所有 条款和条件，包括未来根据计划条款对其进行的任何修订（如果有），该计划 作为本协议的一部分以引用方式纳入此处。本协议中使用但未在此处定义的任何术语均应具有本计划中规定的 含义。如果本协议与本计划之间存在任何冲突，则以计划为准。

2。限制。 限制性股票受以下限制（统称为 “限制”）：

(a) 没收 限制。如果员工因下文第 3 节规定的 “控制权变更” 或员工 “残疾” 或死亡以外的任何原因终止在公司的工作，则该员工应丧失在 截至员工终止雇佣关系生效之日 获得限制性股票的权利。

(b) 竞争。 如果员工受雇于在公司 当时开展业务的任何地理区域直接或间接与公司业务竞争的任何企业，或者以任何方式与该公司股权 或其任何财产有联系，或成为其股权超过1％的受益所有人， 股东、员工，高级职员或董事，或从事涉及道德败坏的行为，员工应丧失 获得任何东西的权利 根据第 3 节的规定，限制措施尚未失效的限制性股票。

(c) 转账限制 。根据第 3 节的规定，员工不得出售、转让、质押、交换、抵押或以其他方式转让、抵押或处置限制性股票的任何股份 。如果违反此限制， 限制措施未按下文第 3 节的规定失效的限制性股票将被没收 ，尝试的转让将无效。

3。限制失效。

(a) 除非根据本节另行加快 或者委员会根据本计划的授权以其他方式加速，否则限制性股票的限制将按照以下附表失效 ，前提是该员工在该日期继续担任公司或其子公司的员工或董事 ：

(b) 尽管有上述规定，但对所有限制性股票的限制将立即失效，并且自公司 “控制权变更” 之日（该术语在计划中定义）起自动归属 。

(c) 尽管有上述规定，但如果员工因员工死亡或 “残疾” 而终止雇用， 对所有限制性股票的限制将立即失效，股份应自员工去世 之日或员工因残疾而终止雇佣的生效之日自动归属。就本协议而言，“残疾” 是指截至员工终止雇佣关系之日 ，员工患有医学上可以确定的身体或精神障碍，导致员工无法履行员工职位上的几乎所有职责，并且可能导致死亡或预计持续不少于 12 个月 连续持续不少于 12 个月。

除非 本计划另有规定，限制措施已失效的受限股 股票将不再受任何限制的约束。

4。 限制性股票的保管。

(a) 监护权。 公司应以员工的名义以电子方式或其他方式登记根据本协议授予的限制性股票。 根据本计划和 本协议的条款，与限制性股票有关的任何股票证书均应交付给公司秘书并由公司秘书持有 ，直到此类限制性股票被没收或限制失效。

(b) 作为限制性股票的额外 证券。因拥有限制性股票而获得的任何证券，包括不受 限制的股票分红或股票分割，或者由于资本重组或重组而获得的证券（所有此类证券 在本协议下均被视为 “限制性股票”），均应以与限制性股票相同的方式进行保管， 的保管条件与限制性股票相同已发行。

(c) 交付 给员工。对于限制措施失效（未被没收）的限制性股票，限制性股票的非限制性 股应通过电子转账或以股票证书的形式发放给员工，这种交付方式 应由公司自行决定。尽管本协议有任何其他规定，但任何股票（无论受限制还是不受限制）的发行或交付 可以推迟到遵守任何国家证券交易所的适用要求或适用于此类股票发行或交割 的任何法规的任何要求所需的期限 。如果发行或交付任何股票构成违反任何法律的任何规定或任何政府机构或任何证券交易所的任何法规，则公司没有义务发行或交付任何股票。 不得要求公司 在其账簿上转让任何本应在违反本协议规定的任何条款的情况下出售 或转让的股票（无论是受限制还是不受限制）。

5。 股票的状态。尽管有此处包含的限制，除非根据本协议的规定没收限制性股票的股份，否则员工应拥有股东对限制性股票的所有权利， 包括对此类股票进行投票和获得股息的权利。

6。 与公司的关系。

(a) 对公司的权利或权力没有影响 。本限制性股票协议的存在不应以任何方式影响公司或其股东在限制性股票之前或影响限制性股票之前对公司资本结构或业务进行任何或全部调整、资本重组、重组或其他变更的权利或权力 ，或公司的任何合并或合并，或任何债券、债券、优先股 或优先股的发行其权利，或公司的解散或清算 ，或全部或任何产品的出售或转让其部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论是 性质相似还是其他性质。

(b) 没有就业保障 。本限制性股票协议和特此授予的限制性股票均不得赋予员工 继续在公司工作的任何权利，本限制性股票协议或特此授予的限制性 股票也不得以任何方式干扰公司本来必须随时终止雇员工 的任何权利。本协议不应被视为扩大或更改员工根据与公司签订的任何雇佣协议 可能拥有的任何权利。

7。关于税收的协议 。员工应承担因本次受限 股票奖励或本协议限制失效而产生的任何和所有税款，包括预扣税。员工可以通过选择预扣股票来履行此类纳税义务，其价值等于限制措施 已失效的限制性股票所需预扣税的最低金额，但须遵守委员会施加的任何限制，这些限制可能会不时修改。任何扣留股票的选择 都必须在限制失效之日当天或之前作出。员工同意，如果他或她不支付或不安排 支付此类款项，则公司有权在法律、法规或法规允许的最大范围内从其他应付给员工的任何形式的付款（包括员工的薪酬）中扣除 此类金额。

8。委员会的 权力。本协议中包含的任何条款均不得以任何方式终止、修改或更改，也不得解释或解释为终止、 修改或变更根据本计划条款赋予委员会的任何权力、权利或权限，包括委员会对特此授予的限制性股票做出某些决定和选择的权利 。

9。第 83 (b) 条 选举。特此告知员工，他或她不妨就根据经修订的1986年《美国国税法》第83（b）条以及据此颁布的规章制度进行选择是否可取 咨询律师或会计师。这样的选择（必须在限制性股票授予之日起30天内作出）可能允许员工 根据限制性股票的当前公允市场价值缴纳当期所得税，而不是根据本协议对限制性股票施加的限制失效时的公允市场价值缴纳当期所得税。员工必须在 任何此类选择后的十 (10) 天内通知公司。

10。绑定效果。 本协议对公司的任何继承人和受让人以及所有在员工项下合法索赔 的人具有约束力，并对他们有利。

11。对应方。 本协议可以在两个或两个以上的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成 同一份文书。通过传真或PDF向本协议交付一方的签名对本协议双方具有约束力。

12。适用法律。本协议 应受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律进行解释，不影响任何可能导致适用内华达州以外任何司法管辖区 法律的选择或 法律冲突条款或规则（无论是内华达州还是任何其他司法管辖区）。

13。可分割性。 本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或无法执行， 的全部或部分，则其余条款仍具有约束力和可执行性。

14。接受 条款和条件。在员工通过在下面提供的空白处执行本协议并将其退还给公司来确认并同意此处规定的条款和条件之前，该限制性股票奖励才会生效。

奖励受上述条款和条件约束：

限制性 股票协议的表格

为导演准备的

本限制性股票协议（“协议”） 自 Society Pass Incorporated（ “授予日期”）起签订。（“公司”）和（ “顾问”）。

鉴于公司维持经修订的 Society Pass Incorporated 2021 年股权激励计划（“计划”），就顾问而言，该计划由公司董事会薪酬委员会（“委员会”）管理 ，以及

鉴于考虑到董事继续为公司服务 ，董事会已决定根据本计划向董事授予限制性 股票，以及

鉴于为了遵守本计划的条款并促进公司和董事的利益，双方已在本协议中以书面形式规定了此类裁决的条款 ；

因此，现在，公司 和董事同意如下：

1。奖。

(a) 补助金。 特此向董事授予公司普通股（“限制性股票”） ，面值为每股0.01美元（“股票”），这些股票应以董事的名义发行，但须遵守本协议中包含的限制。根据本协议授予的限制性股票与 是分开的，不与根据本计划或其他方式授予董事的任何其他奖励同时发放。

(b) 计划合并。 董事确认收到了本计划的副本，并同意本次限制性股票的授予应受本计划中规定的所有 条款和条件的约束，包括未来根据计划条款进行的修订（如果有），该计划 作为本协议的一部分以提及方式纳入此处。本协议中使用但未在此处定义的任何术语均应具有本计划中规定的 含义。如果本协议与本计划之间存在任何冲突，则以计划为准。

2。限制。 限制性股票受以下限制（统称为 “限制”）：

(a) 没收 限制。如果董事作为董事、雇员或顾问的服务因下文第 3 节规定的 “控制权变更” 或董事 “残疾” 或死亡以外的任何原因终止 ，则 董事应丧失按第 3 节的规定获得限制尚未失效的任何限制性股票的权利 董事终止为本公司服务的日期。

(b) 竞争。 如果董事受雇于在公司 当时开展业务的任何地理区域直接或间接与公司业务竞争的任何企业，或者以任何方式与该公司股权 有联系，或成为其股权 1％以上的受益所有人，或者如果董事对公司、子公司或其任何财产从事犯罪行为， 股东、员工、高级职员或董事，或从事涉及道德败坏的行为，董事应丧失 获得任何东西的权利 根据第 3 节的规定，限制措施尚未失效的限制性股票。

(c) 转账限制 。根据第 3 节的规定，董事不得出售、转让、质押、交换、抵押或以其他方式转让、抵押或处置限制性股票的任何股份 。如果违反此限制， 限制措施未按下文第 3 节的规定失效的限制性股票将被没收 ，尝试的转让将无效。

3。限制失效。

(a) 除非根据本节另行加快 或者董事会根据本计划的授权以其他方式加快，否则限制性股票的限制将按照以下附表失效，前提是董事在该日期继续担任公司或其子公司的董事、雇员或顾问 ：

(b) 尽管有上述规定，但对所有限制性股票的限制将立即失效，并且自公司 “控制权变更” 之日（该术语在计划中定义）起自动归属 。

(c) 尽管有上述规定，但如果董事因董事去世或 “残疾” 原因 终止董事作为董事、雇员或顾问在公司的服务，则对所有限制性股票的限制将立即失效 ，股份应自董事去世之日或董事 终止任职之日起自动归属因其残疾而致本公司。就本协议而言，“残疾” 是指自董事终止作为董事、雇员或顾问在公司任职之日起，该董事 患有医学上可以确定的身体或精神障碍，导致董事无法履行董事职位的几乎所有 职责，并且可能导致死亡或可能死亡预计持续时间不少于 12 个月 。

除非 本计划另有规定，限制措施已失效的受限股 股票将不再受任何限制的约束。

4。 限制性股票的保管。

(a) 监护权。 公司应以董事的名义以电子方式或其他方式登记根据本协议授予的限制性股票的股份。 根据本计划和 本协议的条款，与限制性股票有关的任何股票证书均应交付给公司秘书并由公司秘书持有 ，直到此类限制性股票被没收或限制失效。

(b) 作为限制性股票的额外 证券。因拥有限制性股票而获得的任何证券，包括不受 限制的股票分红或股票分割，或者由于资本重组或重组而获得的证券（所有此类证券 在本协议下均被视为 “限制性股票”），均应以与限制性股票相同的方式进行保管， 的保管条件与限制性股票相同已发行。

(c) 向董事交付 。对于限制措施失效（未被没收）的限制性股票，限制性股票的非限制性 股应通过电子转账或以股票证书的形式发放给董事，这种交付方式 应由公司自行决定。尽管本协议有任何其他规定，但任何股票（无论受限制还是不受限制）的发行或交付 可以推迟到遵守任何国家证券交易所的适用要求或适用于此类股票发行或交割 的任何法规的任何要求所需的期限 。如果发行或交付任何股票构成违反任何法律的任何规定或任何政府机构或任何证券交易所的任何法规，则公司没有义务发行或交付任何股票。 不得要求公司 在其账簿上转让任何本应在违反本协议规定的任何条款的情况下出售 或转让的股票（无论是受限制还是不受限制）。

5。 股票的状态。尽管有此处包含的限制，除非根据本协议的规定没收限制性股票的股份，否则董事应拥有股东对限制性股票的所有权利， 包括对此类股票进行投票和获得股息的权利。

6。 与公司的关系。

(a) 对公司的权利或权力没有影响 。本限制性股票协议的存在不应以任何方式影响公司或其股东在限制性股票之前或影响限制性股票之前对公司资本结构或业务进行任何或全部调整、资本重组、重组或其他变更的权利或权力 ，或公司的任何合并或合并，或任何债券、债券、优先股 或优先股的发行其权利，或公司的解散或清算 ，或全部或任何产品的出售或转让其部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论是 性质相似还是其他性质。

(b) 无法保证 会持续提供服务。本限制性股票协议和特此授予的限制性股票均不得授予 董事继续为公司服务的任何权利，本限制性股票协议或特此授予的限制性 股票也不得以任何方式干扰公司本来必须在 随时终止董事任职的任何权利。本协议不应被视为扩大或更改董事根据与 公司签订的任何其他协议可能拥有的任何权利。

7。关于税收的协议 。董事应对因本限制性 股票奖励或本协议限制的失效而产生的任何和所有税款，包括预扣税。董事同意向公司赔偿与限制性股票相关的任何适用纳税义务 。

8。董事会的 权力。本协议中包含的任何条款均不得以任何方式终止、修改或更改，也不得解释或解释为终止、 修改或变更根据本计划条款赋予董事会的任何权力、权利或权限，包括在不受 限制的情况下，董事会就特此授予的限制性股票做出某些决定和选择的权利 。

9。第 83 (b) 条 选举。特此通知董事，他或她不妨就根据经修订的1986年《美国国税法》第83（b）条以及据此颁布的规章制度进行选举是否可取 咨询律师或会计师。这样的选择（必须在限制性股票授予之日起30天内作出）可能允许董事 根据限制性股票的当前公允市场价值缴纳当期所得税，而不是根据本协议对限制性股票施加的限制失效时的公允市场价值缴纳当期所得税。董事必须在 任何此类选举后的十 (10) 天内通知公司。

10。绑定效果。 本协议对公司的任何继承人和受让人以及所有在董事领导下合法索赔 的人具有约束力，并对他们有利。

11。对应方。 本协议可以在两个或两个以上的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成 同一份文书。通过传真或PDF向本协议交付一方的签名对本协议双方具有约束力。

12。适用法律。本协议 应受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律进行解释，不影响任何可能导致适用内华达州以外任何司法管辖区 法律的选择或 法律冲突条款或规则（无论是内华达州还是任何其他司法管辖区）。

13。可分割性。 本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或无法执行， 的全部或部分，则其余条款仍具有约束力和可执行性。

14。接受 条款和条件。在董事承认并同意此处规定的条款和条件之前，该限制性股票奖励将在下文提供的空白处执行本协议并将其退还给公司，从而生效。

奖励受上述条款和条件约束：

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