附录 5.1

2023年8月18日

社团通行证公司

南卡森街 701 号，200 号套房

内华达州卡森城 89701

女士们、先生们：

我们 曾担任内华达州的一家公司 Society Pass Incorporated（“公司”）的内华达州特别法律顾问，处理该公司注册面值0.0001美元的400万股普通股（“股份”）（“普通股 股”），这些普通股已经或可能根据经修订的公司2021年股权发明计划（“计划”）（“计划”）发行 在 向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的S-8表格（“注册声明”）上。

出于这些意见的 目的，我们已经检查了以下内容的原件或副本，经过认证或以其他方式标识令我们满意：

(a) 注册声明；

(b) 2018年6月22日向内华达州国务卿提交的公司章程，经2018年10月2日、2018年12月4日和2021年9月21日向内华达州国务卿提交的修正证书 修订（统称为 “公司章程”）；

(c) 2018 年 10 月 2 日通过的 《公司章程》；

(d) 该计划；

(e) 根据本计划授予奖励的协议形式；以及

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(f) 公司董事会和股东就通过本计划、根据本计划发放奖励 、根据《证券法》注册股票以及其他相关事项采取的某些行动。

我们 还检查了公司记录以及我们认为必要或适当作为本文所述意见基础的其他 文件、证书和记录的原件或副本（经过认证或以其他方式标识令我们满意）。

在 我们的考试中，我们假设：

(a) 所有执行文件的自然人的法律行为能力和能力；

(b) 文件上所有签名的真实性；

(c) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件 与原始文件的一致性，

(d) 除公司外，此类文件的所有当事方都有权订立和履行该文件下的所有义务 ；

(e) 此类文件可根据其条款强制执行；

(f) 在发行任何股票时，根据内华达州法律 ，公司是有效存在的，并且具有正式资格和信誉良好；以及

(g) 除公司外，所有必要行动（无论是公司还是其他行动）的适当授权，所有各方执行和交付文件 ，以及这些文件对这些方的有效性和约束力。

我们 依赖于这些 文档中包含的信息、事实事项、陈述和保证的准确性和完整性。

在 提出以下意见时，我们还假设：

(a) 在发行和交割时或之前，股份将由该等股份的过户代理人和登记处登记；

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(b) 公司将保留足够数量的普通股，以履行 本计划规定的股票发行义务；

(c) 在发行任何股份后，公司已发行和流通的普通股总数将不超过 公司当时根据其公司章程获准发行的普通股总数；以及

(d) 在本计划下授予股票或行使此类股票期权或其他证券时，本计划下的每笔股票授予、股票期权或其他可行使或可兑换股票的证券都已或将获得正式授权、 有效授予，并根据本计划的条款正式行使或交换 。

下文 意见还受进一步限制的约束，即此处提及的 以及公司参与的任何协议或文书的执行，可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他 类似法律的限制，这些法律通常影响债权人权利，也可能受到一般衡平原则（无论在衡平诉讼还是法律诉讼中考虑可执行性）的限制。

基于上述内容及其依赖，并根据此处规定的假设、限制和限定，我们 认为：

(a) 根据本计划已经或可能发行的股票是公司普通股的正式授权股份；以及

(b) 如果、as，并且当根据本计划的规定和注册声明在收到对价的情况下发行时，股票将有效发行、全额支付且不可评估。

此处表达的 意见仅限于此处具体规定的事项，除了 明确说明的事项外，不得推断出其他观点。我们不承诺将此处陈述或假设的事实的任何后续变化告知您，或者 在注册声明宣布生效之日后可能引起我们注意的适用法律的任何变化。

虽然 该事务所的某些成员获准在内华达州以外的某些司法管辖区执业，但在发表上述意见时 ，我们没有研究过除内华达州以外的任何司法管辖区的法律。因此，我们在此表达的意见仅限于涉及内华达州法律的事项（内华达州的证券法律和法规除外，我们对此不表达 任何意见）。我们对任何其他司法管辖区或州的法律（包括与股票发行和出售相关的任何证券法 ）的效力不发表任何意见。

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我们 特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的名字 。在给予上述 同意时，我们不在此承认我们属于《证券法》 第7条或委员会根据该法案制定的规章制度需要其同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Sherman & Howard L.L.C.

SHERMAN & HOWARD L.L.C.