正如 于 2023 年 8 月 18 日向美国证券交易委员会提交的
注册 编号 333-_______
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
SOCIETY PASS
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 内华达州 | 83-1019155 | |
| （州或其他司法管辖区
注册或组织） |
美国国税局雇主 身份证明 否 |
S. Carson Street 701 号，200 号套房， 卡森 内华达州市 |
89701 | |
| （校长 行政办公室地址） | （邮政编码） |
经修订的2021年股权激励计划
（计划的完整 标题）
丹尼斯 阮
主管 执行官
Society Pass
内华达州卡森城南卡森街 701 号 200 套房 89701
+65 6518 9385
（服务代理的电话 号码，包括区号）
使用 将副本复制到：
Lawrence Venick，Esq
Loeb & Loeb LLP
2206-19 怡和大厦
中环康乐广场 1 号
电话：852-3923-1111
传真：852-3923-1100
用复选标记表示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是规模较小的申报公司 。请参阅 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。
| 大型加速 文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
解释性 注释
本S-8表格的注册声明 （“注册声明”）登记了内华达州一家公司Society Pass Incorporated（“注册人”）的400万股普通股，面值为0.0001美元（“普通股 ”），这些股票可能根据经修订的协会 Pass Incorporated 2021年股权激励计划（“计划”）发行。
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
项目 1。计划信息。
根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的 文件将发送或提供给计划参与者。根据《证券 法》第424条，此类文件无需作为本注册声明的一部分，也无需作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“委员会”） 。这些文件以及根据表格 S-8 第二部分第 3 项以提及方式纳入本注册声明的文件将构成符合《证券法》第 10 (a) 条要求的招股说明书。
项目 2。注册人信息和员工计划年度信息。
应招股说明书的每个 人的书面或口头要求，公司将免费向该人提供本注册声明第二部分第 3 项中以提及方式纳入的任何和所有文件的副本，但此类文件的证物除外（除非此类证物是通过提及所包含的信息专门纳入的 ）。这些文件以引用方式纳入第10 (a) 节 招股说明书中。根据第 428 (b) 条，公司还将应其书面或口头 的要求，免费向每位收到招股说明书的人提供一份其他文件的副本。请求应发送至内华达州卡森城南卡森街 701 号 200 号套房，内华达州 89701 号，电话：+65 6518 9385。
1
第二部分
注册声明中需要的信息
| 第 3 项。 | 以引用方式合并文件 。 |
以下文件以引用方式纳入本注册声明：
| ● | 我们于 2023 年 3 月 23 日和 2023 年 8 月 1 日向美国证券交易委员会提交了截至 以及截至2022年12月31日止年度的10-K表和 10-K/A 表格的年度报告； |
| ● | 我们于2023年5月11日和2023年8月10日向美国证券交易委员会 提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告； |
| ● | 我们在 2023 年 3 月 9 日、2023 年 3 月 29 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 17 日、2023 年 5 月 17 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 7 月 3 日和 2023 年 7 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告（根据表格第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前 报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外）； |
| ● | 我们在 2021 年 11 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-A12B 表格上的 注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而向 SEC 提交的任何修正案或报告。 |
此外，在 提交生效后修正案之前，注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件均应被视为以提及方式纳入本注册声明，该修正案表明已发行的所有证券均已出售或注销了所有证券 然后仍未售出的证券，并作为本注册声明的一部分 向美国证券交易委员会提交此类文件的日期。就本注册声明而言，此处以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为 已被修改或取代，前提是此处包含的声明或随后以引用方式纳入此处的 文件中的声明修改或取代了该声明。任何经过如此修改或取代的此类声明 不得被视为构成本注册声明的一部分，除非经过如此修改或取代。
| 第 4 项。 | 证券描述。 |
不适用。
| 第 5 项。 | 指定专家 和律师的兴趣。 |
不适用。
| 第 6 项。 | 对董事 和高级管理人员的赔偿。 |
我们的 章程允许我们向我们的高级管理人员和董事提供赔偿，使其免受与履行其办公室职责相关的索赔。我们的 章程还允许我们向他们报销某些法律辩护的费用。就允许我们的高管、董事或控制人对 项下产生的负债进行赔偿而言，美国证券交易委员会表示，此类赔偿违反 公共政策，因此不可执行。我们被告知，美国证券交易委员会的立场是，就我们经修订的 公司注册证书中的规定可以援引《证券法》产生的责任而言，该条款违反 公共政策，因此不可执行。
| 第 7 项。 | 已申请注册豁免。 |
不适用。
II-1
| 第 8 项。 | 展品 |
| 附录 数字 | 描述 | |
| 5.1 | Sherman & Howard L.L.C. 的观点 | |
| 10.1 | Society Pass Incorporated 2021年股权激励计划（参照公司最初于2021年7月20日提交的333-258056号注册声明附录10.16纳入）。 | |
| 10.2 | Society Pass Incorporated 2021 年股权激励计划的第 1 号修正案（参照 DEF 14A 纳入，最初于 2023 年 12 月 1 日提交） | |
| 10.3 | 股票表格 授予协议 | |
| 23.1 | 一站式保障 PAC 的同意 | |
| 23.2 | RBSM LLP 的同意 | |
| 24.1 | 委托书（包含在签名页上）。 | |
| 107 | 申请费表 |
| * | 随函附上 。 |
II-2
| 第 9 项。 | 承担 |
| (a) | 下列签名的注册人特此承诺： |
| (1) | 要在报价或销售的任何时期 提交本注册声明的生效后修订： |
| (i) | 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书 ； |
| (ii) | 在招股说明书 中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件 ，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。 尽管有上述规定，但如果 证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值），以及与低点或高点以及估计的最高发行量 区间的任何偏差，都可能反映在根据第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是 交易量和价格的变化合计不超过 “注册费的计算” 中规定的最高总发行价格变动了20％有效注册声明中的表格； |
| (iii) | 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重大 信息，或者在注册声明中对此类信息进行任何重大变更 ； |
但是， 前提是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或向委员会提供的以提及方式纳入注册声明的报告中包含上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段，则上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。
| (2) | 为了确定 根据《证券法》承担的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明 ，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。 |
| (3) | 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除 。 |
| (b) | 下列签署人的注册人 特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每次根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交注册人 年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交 雇员福利计划的年度报告，并以引用方式纳入注册声明 应被视为与其中发行的证券以及 此类证券发行有关的新注册声明那时应被视为其最初的善意发行。 |
| (c) | 就根据上述条款或其他规定允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人就根据《证券法》产生的责任进行赔偿 而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 就此类债务（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿 ，则注册人将，除非其律师认为事情 是否已通过控制性先例得到解决，请将问题提交给具有适当管辖权的法院 的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。 |
II-3
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 它符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使 由经正式授权的下列签署人于2023年8月18日在内华达州卡森城代表其签署本注册声明。
| 社团 PASS 注册成立 | ||
| 来自： | // Dennis Nguyen | |
| 姓名： | 丹尼斯 阮 | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
授权书
通过这些礼物知道 所有男人，签名出现在下方的每个人都构成并任命丹尼斯·阮和雷诺尔德 Liang为他或她的真实合法事实上的律师，并以他或 她的名字、地点和代替，以任何和所有身份签署任何和所有修正案，包括本注册的生效后修正案 特此向委员会提交陈述，并向委员会提交陈述及其所有证物以及与之相关的其他文件 批准和确认上述事实上的代理人或其代理人，每人单独行事，可以合法地做或促使他们这样做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员和 以指定身份和日期签署。
| 注明日期： | 2023 年 8 月 18 日 | 来自： | /s/ 丹尼斯·阮 | ||
| 姓名： | 丹尼斯 阮 | ||||
| 标题： | 董事长 兼首席执行官 | ||||
| 注明日期： | 2023 年 8 月 18 日 | 来自： | /s/ Raynauld Liang | ||
| 姓名： | Raynauld Liang | ||||
| 标题： | 主任 财务官（校长 | ||||
| 财务 和会计官员） | |||||
| 注明日期： | 2023 年 8 月 18 日 | 来自： | /s/ Tan Bien Kiat | ||
| 姓名： | tan Bien Kiat | ||||
| 标题： | 董事会副主席 | ||||
| 注明日期： | 2023 年 8 月 18 日 | 来自： | /s/ 杰里米·米勒 | ||
| 姓名： | 杰里米 米勒 | ||||
| 标题： | 导演 | ||||
| 注明日期： | 2023 年 8 月 18 日 | 来自： | /s/ 琳达·卡特勒 | ||
| 姓名： | 琳达 卡特勒 | ||||
| 标题： | 导演 | ||||
| 注明日期： | 2023 年 8 月 18 日 | 来自： | /s/ 约翰·麦凯 | ||
| 姓名： | John Mackay | ||||
| 标题： | 导演 | ||||
II-4