累积总回报
基于2018年4月1日的100美元初始投资以及股息再投资
43
附录 99.3
WNS（控股）有限公司
委托声明
年度 股东大会
将于2023年9月21日举行
有关年度股东大会和投票的信息
本委托书是在海峡群岛泽西岛注册成立的公司WNS（Holdings）Limited（公司或WNS）董事会（董事会或董事会） 在2023年9月21日上午11点（英国夏令时间）上为2023年9月21日上午11点（英国夏令时间）举行的公司年度股东大会（年度股东大会）上进行投票而提交的。位于泽西岛圣赫利尔格伦维尔街 22 号 JE4 8PX，海峡群岛或其任何休会，目的如随附内容所述年度股东大会通知 ，详见本委托书。
有权在股东周年大会上获得通知并有权投票的股东
董事会已将2023年8月17日的营业结束日期定为确定有权在年度股东大会上获得通知和投票的普通股持有人（统称 股东）的日期。股东周年大会通知、本委托书、随附的委托代理人委托书以及公司截至2023年3月31日财政年度的20-F表年度报告（年度报告）发布通知 的副本已于2023年8月17日左右首次邮寄给股东。 建议股东在交回委托书之前仔细阅读本委托书。
股东是指其姓名作为普通股持有人出现在我们的会员登记册上 的人。
截至2023年6月30日收盘时，已发行和流通的普通股为47,358,289股 。
法定人数
除非有法定人数的有权在大会上投票的股东出席，否则 不得在任何股东大会上进行任何交易。根据公司章程，举行股东大会的法定人数为不少于两名股东 亲自出席或由持有普通股的代理人出席，授予不少于总表决权的三分之一。如果没有达到法定人数，年度股东大会将延期至2023年9月28日上午11点 （英国夏令时间），地点为海峡群岛泽西岛圣赫利尔格伦维尔街22号JE4 8PX。
1
代理
为了生效，委任一个或多个代理人的文书以及签署该文书所依据的任何授权书或其他权限（例如董事会会议记录）（或任何此类权力或授权的 经公证认证的副本）必须存放在我们位于泽西岛圣赫利尔格伦维尔街 22 号的注册办事处 JE4 8PX，海峡群岛（收件人：莫兰特治理服务（泽西岛）有限公司）不少于 48 小时 {} 在指定举行年度股东大会或其任何续会或进行代表提议投票的民意调查的时间之前。股东可以任命年度股东大会主席为其代理人。
股东可以指定多人作为其代理人，每人均应根据指定该人为代理人的文书中规定的普通 股数量充当股东的代理人。如果股东指定多人作为其代理人，则每份任命代理人的文书都应具体说明股东持有的普通股数量， 相关人员被指定为其代理人。每位正式任命的代理人与他被任命为代理人的股东在会议上发言并在会议上就股东持有的普通股数量进行表决的权利。
可以通过以下方式撤销委托书：(i) 在年度股东大会或其任何续会开始之前，或在进行委托人 提议投票的民意调查之前，向公司发出书面通知，该通知存放在我们位于海峡群岛泽西岛圣赫利尔格伦维尔街22号 JE4 8PX（收件人：Mourant Governing Services（泽西岛）有限公司）；（ii）交存新的委托书在股东周年大会或其任何续会开始之前与公司秘书会面，或者在进行由代理人参加的投票表决时提议投票（尽管应注意 新的委托书只能是有效的代理人，而不是能够撤销先前的委托书，前提是在年度股东大会或其任何续会 的指定时间前不少于48小时交存或代理人提议投票的民意调查）；或（iii）亲自出席并对民意调查进行投票。出席和参加 会议的指定股东不得撤销任何任命代理人的文书，除非被任命的股东在会议上就相关代理人被任命为其代理人的普通股进行民意调查。
有权出席年度股东大会并在年度股东大会上投票的法人团体可以授权某人在股东持有的全部或特定数量的股份上作为其代表 年度股东大会。作为股东的法人团体可以指定多人作为其代表。如果作为股东的法人团体 任命不止一人作为其代表，则每项决议（和每份任命文书）均应具体说明股东持有的股票数量，相关人员被任命为其代表。为免生疑问，作为股东的法人团体（除了其任命的代表（如果有的话）外）可在年度股东大会上就股东持有的全部或特定数量的 股份，委任任意数量的人作为其代理人。经正式授权担任股东法人团体的代表的人有权代表股东行使与股东可能行使的相同权力（就相关人员被指定为其代表的股东持有的股份数量）。如果作为法人团体的股东任命了多名代表（但要遵守股东给出的投票指示（如果有）），则任何代表都无需像股东任命的任何其他代表或任何代理人一样投下他对任何决议使用的所有表决票。
2
投票
在举手表决中，每位亲自或通过代理人出席的股东都应有一票表决权，在民意调查中，每位亲自出席或通过代理人出席的股东 每持有或代表的每股普通股都有一票表决权。在民意调查中，有权获得多张选票的股东不必使用所有选票或以相同的方式投下他使用的所有选票。除非年度股东大会主席或股东亲自出席或通过代理人要求进行民意调查，否则在年度股东大会上提交股东表决的决议将以举手方式决定。对于联名持有人 ，只有其中一人可以投票，如果没有就谁投票进行选举，则在成员登记册中名字排在第一位的持有人的投票，无论是亲自还是通过代理人，都将被接受，而将其他联名持有人的选票 排除在外。
根据该文书中包含的股东指示，在年度股东大会上进行表决，由正式签署的委托人或代理人的文书所代表的普通股，存放在我们位于泽西岛圣赫利尔格伦维尔街22号的海峡群岛JE4 8PX格伦维尔街22号（收件人：哀悼治理服务（泽西岛）有限公司）。
决议1至7是作为普通决议提出的。 在举手表决中，在年度股东大会上提出的每项普通决议都将由亲自出席或在年度股东大会上投票的简单多数股东的赞成票正式通过 。如果要求以上述方式进行民意调查，则在年度股东大会上提出的每项要求以民意调查方式进行表决的普通决议都将在年度股东大会上对持有或代表的每股普通股投赞成票 票的赞成票正式通过，每位股东亲自出席或通过代理人出席的每股普通股都有一票表决权。在票数相等的情况下，无论是在 举手还是在民意调查中，年度股东大会主席都无权获得第二次或决定性投票。
第8号决议被提名为 特别决议。举手表决后，将在年度股东大会上提出的特别决议将以不少于三分之二的股东的赞成票正式通过 亲自出席或通过代理人在年度股东大会上投票表决。如果要求以上述方式进行民意调查，则在年度股东大会上提出的要求通过民意调查进行表决的特别决议将在年度股东大会上以不少于三分之二的多数票的赞成票正式通过 ，每位股东亲自出席或由代理人出席 每持有或代表的每股普通股有一票。在票数相等的情况下，无论是在举手表决还是投票中，周年股东大会主席均无权进行第二次或决定性投票。
3
一般信息
招募年度股东大会代理人的全部费用将由WNS承担。
在本委托书中，提及美元或美元是指美元，即美国的法定货币。
提及我们、我们和我们的是指WNS（控股）有限公司及其子公司。
4
提案摘要
股东将被要求在年度股东大会上对以下提案进行表决：
| 1. | 通过公司截至2023年3月31日止财政年度的经审计年度账目 以及审计师报告； |
| 2. | 再次任命格兰特·桑顿·巴拉特律师事务所为 公司的审计师。 |
| 3. | 批准截至2024年3月31日的财政年度的审计师薪酬； |
| 4. | 二级董事凯沙夫·穆鲁格什先生再次当选； |
| 5. | 二级董事黛安·德·圣维克多女士再次当选； |
| 6. | 二级董事基思·哈维兰德先生再次当选； |
| 7. | 批准董事在截至2024年3月31日的财政年度从年度 股东大会至下一次年度股东大会期间提供的服务而获得的报酬；以及 |
| 8. | 购买最多330万股美国存托凭证，有效期为2023年10月1日至2027年3月31日（包括首尾两天 ），但须遵守本委托书（回购计划）中描述的最低和最高价格； |
第 1 号提案
特此通过公司截至2023年3月31日的财政年度的经审计账目，包括审计师的报告，并且 。
1991年《公司（泽西岛）法》（《公司法》）要求公司的审计师向 公司的股东报告他们所审查的账目。审计师的报告必须说明他们认为账目是否依法妥善编制，特别是 是否给出了真实和公允的视角，或者账目在所有重大方面是否公允列报。
年度报告中包含的公司财务报表 是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制的，并附有Grant Thornton Bharat LLP的审计报告（载于本委托书的附录A）。请股东通过公司截至2023年3月31日止年度的经审计账目以及审计师报告（载于本委托书附录A）。
董事会建议投票通过公司截至2023年3月31日的财政年度的经审计账目以及 和审计报告。
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第 2 号提案
Grant Thornton Bharat LLP被再次任命为公司的独立审计师，直至公司在截至2024年3月31日的财政年度举行下一次年度股东大会。
《公司法》要求根据 《公司法》注册成立的上市公司在每次年度股东大会上都必须获得股东的批准，才能任命一名审计师，任期从该会议结束到下届年度股东大会结束。
请股东批准重新任命Grant Thornton Bharat LLP为截至2024年3月31日的财政年度以及截至2024年3月31日的财政年度的公司年度股东大会之前的公司 审计师。
根据董事会审计委员会的建议，董事会建议投票赞成 再次任命Grant Thornton Bharat LLP为公司的审计师，直到公司在截至2024年3月31日的财政年度举行的下一次年度股东大会之前。
3号提案
那个：
| (a) | 821,150美元（不含税款和自付费用）；以及 |
| (b) | 另一笔金额将由董事会或其委员会确定，前提是 该金额将在公司截至2024年3月31日止年度的经审计财务报表中报告， |
be 和 特此获准向Grant Thornton Bharat LLP支付报酬，用于为截至2024年3月31日的财政年度的公司财务报表提供审计服务，并且 董事会或其委员会有权根据本批准决定在此期间不时向审计师支付的薪酬。
根据公司章程，股东大会的业务包括确定审计师的薪酬。审计师为截至2024年3月31日的财政年度提供的审计服务收取的 费用的确切金额尚不清楚。因此，请股东在年度股东大会上批准以下 用于向审计师支付报酬，以支付审计师在截至2024年3月31日的财政年度内就公司财务报表提供的审计服务的报酬：
(a) 821,150美元（不包括税款和自付费用）；以及
(b) 另一笔金额将由董事会或其委员会确定，前提是该金额将在 公司截至2024年3月31日止年度的经审计财务报表中报告。
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向审计师支付的审计服务的确切金额将由董事会或其下属的 委员会确定。考虑到公司全球子公司的数量和 地点，根据此处授予的股东批准（如果本提案获得通过），董事会或其委员会将批准的费用金额。如果在截至2024年3月31日的财政年度内注册或收购任何其他子公司，经董事会或 其委员会批准，并在截至2024年3月31日的财政年度的年度报告中向股东披露，则费用金额可能高于821,150美元。
根据董事会审计委员会的 建议，董事会建议投票决定确定截至2024年3月31日的财政年度审计师为审计服务提供的薪酬。
4号提案
Keshav Murugesh 先生是， 特此再次当选自年度股东大会之日起担任二级董事。
Keshav Murugesh 先生目前是该公司的二级董事。二级董事的任期在年度股东大会 届满。因此，建议再次选举Keshav Murugesh先生为二级董事。
本委托书中提供了凯沙夫·穆鲁格什先生的 传记以及我们所有董事的完整名单。
董事会建议投票赞成 Keshav Murugesh 先生再次当选为董事会成员。
第 5 号提案
自年度股东大会之日起，黛安·德·圣维克多女士再次当选为二级董事 。
Diane de Saint Victor女士目前是本公司的二级董事。二级董事的任期 在年度股东大会上届满。因此，建议再次当选黛安·德·圣维克多女士为二级董事。
本委托书中提供了黛安·德·圣维克多女士的传记以及我们所有董事的完整名单。
董事会建议投票赞成黛安·德·圣维克多女士连任董事会成员。
6号提案
那位 Keith Haviland 先生从年度股东大会之日起再次当选为二级董事。
基思·哈维兰先生目前是本公司的二级董事。二级董事的任期在年度股东大会 届满。因此，建议再次当选基思·哈维兰德先生为二级董事。
7
本 委托书中提供了基思·哈维兰德先生的传记以及我们所有董事的完整名单。
董事会建议投票赞成基思·哈维兰德先生连任董事会成员。
特殊业务
7号提案
那个：
| (a) | 特此批准总额为600万美元的款项，用于向公司董事支付 薪酬和其他福利（不包括与行使已发放和未付的奖励有关的任何费用以及与向下文 (b) 中提及的奖励（定义见本计划）有关的任何费用），由董事自行决定用于支付此类款项在从年度股东大会到下一届公司年度股东大会期间内根据本委托书中 “薪酬讨论与分析” 一节中规定的公司薪酬目标和评估流程，对截至2024年3月31日的财政年度 进行审查；以及 |
| (b) | 作为董事薪酬的另一部分，董事会或其委员会根据本计划向董事发放奖励，该奖励将在年度股东大会至截至2024年3月31日的财政年度举行的下一次年度股东大会期间由董事会或其委员会酌情发放，前提是普通股/ADS的最大总数必须达到可能的最大总数根据根据本计划向董事发放或将要发放的任何奖励发放或转让仅限于本计划下为此目的可用或保留的普通股/存托凭证的最大数量 。 |
根据公司 《公司章程》第102条，公司要求股东批准总额为600万美元的款项，用于向公司董事支付薪酬和其他福利（不包括与 行使已发放和未偿还的奖励有关的任何费用以及与根据本计划授予奖励有关的任何费用）。薪酬和其他福利将根据本委托书中 “薪酬讨论与分析” 一节中规定的 公司的薪酬目标和评估流程在董事之间进行分配。
此外，作为董事薪酬的一部分，公司还要求股东批准董事会或其委员会根据2016年激励奖励计划，从年度股东大会到下一届年度股东大会 期间自行决定向公司董事发放奖励（视本计划下可用或保留的普通股/存托证券的最大数量而定）在截至2024年3月31日的财政年度持有。
8
在截至2023年3月31日的财政年度中，向董事支付的薪酬和其他福利（不包括与 行使已发放和未偿还的奖励有关的任何费用以及与根据本计划授予奖励有关的任何费用）总额为350万美元。在截至2023年3月31日的财政年度中，我们的董事 获得了431,825个限制性股票单位（RSU）。在截至2023年3月31日的财政年度中，公司根据业绩和市场 条件以及服务条件，授予限制性股票单位以推动更高的增长。限制性股票单位将归于公司实现市值目标和净收入目标（统称为归属条件）。归属期从授予之日起3年零2个月至4年零9个月不等，具体取决于每个评估期内相应归属条件的实现情况。只有在满足两个归属条件后，限制性股票单位的归属才会发生。由于在归属期结束时未达到归属条件而导致的任何未归属 RSU 都将失效。
董事会 建议投票批准 (a) 用于支付董事薪酬和其他福利的最高金额为600万美元（不包括与行使已发放的 和未付奖励有关的任何费用以及与 (b) 中提及的奖励授予有关的任何费用）；以及 (b) 董事会或委员会根据计划向董事发放奖励由其自行决定（受限于根据该目的可用或保留的最大 普通股/存托凭证数量2016年激励奖励计划）将在截至2024年3月31日的 财政年度的公司年度股东大会至下一次年度股东大会期间制定。
8号提案
特此批准购买ADS，有效期为2023年10月1日至2027年3月31日（包括首尾两天），但须遵守最低和最高价格，以及对要购买的ADS的总数量的 限制，如下所示（回购计划）。
本公司 在此获得并获得普遍和无条件的授权：
| a) | 根据《公司法》第57条，购买公司的存托凭证，前提是： |
| i) | 特此授权根据该授权购买的公司存托凭证的最大数量为 330万张； |
| ii) | ADS的最低价格（不包括任何费用）为10新元； |
| iii) | ADS可能支付的最高价格（不包括任何费用）为180美元； |
| iv) | 特此授予的授权自2023年10月1日至2027年3月31日（包括首尾两天 ）生效；以及 |
| b) | 根据《公司法》第58A条，将根据本决议 (a) 段的授权购买的以 ADS为代表的任何普通股作为库存股持有。 |
9
回购计划的描述
目前，该公司的法定股本为610万英镑，分为6,000万股普通股和100万股优先股，每股10便士 。根据《公司法》第57条，公司可以购买自己的此类股份的存托凭证。但是，《公司法》也对此类收购的条款规定了许多限制。法律规定，根据《公司法》第57条进行的收购 必须得到公司特别决议的批准，即在年度股东大会上由亲自投票或由 代理人投票的至少三分之二的股份通过的决议。
回购计划下允许的购买限制
特此授权购买的公司存托凭证总数为330万股，约占截至2023年6月30日 公司已发行和流通普通股的6.97％。
回购计划的期限
根据股东授予的回购计划购买公司存托凭证的授权将于2023年10月1日至2027年3月31日（包括首尾两天）生效。
购买价格
根据回购计划购买的最低价格为10美元，不包括可能为ADS支付的任何费用。根据回购计划 购买的最高价格（不包括可能为ADS支付的任何费用）应为180美元。这些最低和最高价格是由公司根据截至2027年3月31日的 期间的市场波动和预期价格区间确定的。
美国存托凭证的购买方式和回购计划的实施
根据回购计划，公司可以通过公开市场购买、加速股票回购交易或 适用联邦证券法允许的其他公开市场购买来不时购买其美国存托凭证。
董事会已授权董事会每位成员 、集团首席执行官或集团首席财务官或总法律顾问单独代表公司编写、执行和提交或提交所有必要的通知、表格和协议，以实施回购计划 或他们认为可取的方式。
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国库股票
根据《公司法》，公司可以将其赎回或购买的任何普通股作为库存股持有，但不得行使附属于此类股份的任何表决权 ，不得就此类股份进行或接受任何分配，也不得对此类股票行使任何其他权利。作为库存股持有的股份可以作为 员工股份计划的目的或根据该计划进行取消、出售、转让，也可以由公司持有，而无需取消、出售或转让。一家公司可以持有其认为合适的根据《公司法》赎回或购买的公司股份作为库存股，前提是他人至少持有一股不可赎回的公司股份，前提是他人至少持有该公司的一股不可赎回的股份。
已购买 普通股的状态
我们购买或收购的以ADS为代表的任何普通股都将作为库存股由我们持有。
资金来源
公司可以从内部或外部来源为 此类回购提供资金。我们的董事不打算以会对我们的营运资金要求产生重大影响的方式和程度来实施回购计划。
根据《公司法》，授权根据回购计划购买美国存托凭证的公司董事应在根据回购计划购买美国存托凭证时以《公司法》规定的形式就公司的 偿付能力发表声明。
回购计划的理由
我们认为，如果董事们认为回购美国存托凭证符合股东的最大利益，回购计划将为我们的董事提供适当的灵活性，让 回购我们的美国存托凭证，从而使我们的股东受益。我们不时回购美国存托凭证的决定将取决于我们对当时市场状况的持续评估、 我们是否需要使用可用现金为扩张、收购和其他战略交易提供资金、我们的债务水平以及融资条款和可用性。
董事会建议对授权购买我们的美国存托凭证的决议投赞成票，该决议自2023年10月1日至2027年3月31日（包括首尾两天）生效，但须遵守最低和最高价格以及购买ADS的总限额，如上所述。
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其他业务
董事会目前不打算将任何其他事务提交年度股东大会，据董事会所知，除非本委托书中另有规定，否则任何事项都不会提交年度股东大会。但是，对于任何可能正式提交年度股东大会的业务，打算根据投票给此类代理人的人的判断，对所附表格中的代理人进行表决 。
以引用方式纳入
美国证券交易委员会（委员会或美国证券交易委员会）允许公司以引用方式将公司向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的文件中的信息纳入本 委托书。这意味着公司可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以提及方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日起有效 ，以提及方式纳入此类文件不应暗示自该文件发布之日起公司事务没有发生任何变化，也不得暗示其中包含的信息在其日期之后的任何时候都是最新的 。以提及方式纳入的信息被视为本委托书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当公司更新通过将来向美国证券交易委员会提交文件时以引用方式纳入的文件 中包含的信息时，本委托书中以提及方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本委托书中包含的信息与本委托书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或 不一致，则应依赖稍后提交的文档中包含的信息。在本委托书发布之日和年度股东大会之前，公司以 的参考方式纳入了以下文件以及未来向委员会提交的任何文件或呈件（我们未来提交的6-K表格除外，只有在提交的文件中声明这些文件以提及方式纳入本委托书时，才会以提及方式纳入本文件）：
| 1. | 公司于2023年5月16日向委员会提交了截至2023年3月31日财年的20-F表年度报告（文件编号001-32945）； |
| 2. | 该公司于2023年8月4日向委员会提交的6-K表报告（文件编号001-32945），其中包含截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月未经审计的简明合并财务报表。 |
公司将应任何人（包括向其交付本委托书的任何受益所有人）的书面或口头要求，免费提供本委托书中以提及方式纳入的文件的副本，但未特别以提及方式纳入的文件的附录除外。申请应直接发送至：WNS （控股）有限公司，10号工厂，4号门，Godrej & Boyce综合大楼，Pirojshanagar，Vikhroli（W），印度孟买 400 079，注意：Gopi Krishnan。
公司向委员会提交的文件可通过互联网在委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。您也可以在华盛顿特区的 委员会公共参考室阅读和复制公司向委员会提交的任何文件。请致电委员会 1-800-732-0330了解有关公共参考室的更多信息 。
12
董事、高级管理层和员工
董事和执行官
我们的董事会 由八名董事组成。
下表列出了截至本文发布之日我们每位董事和高管 的姓名、年龄（截至2023年6月30日）和职位。
| 姓名 | 年龄 | 指定 | ||||
| 导演 |
||||||
| Timothy L. Main (1) (2) |
65 | 非执行主席 | ||||
| 杰森·利伯蒂 (3) |
48 | 导演 | ||||
| Keshav R. Murugesh |
59 | 董事兼集团首席执行官 | ||||
| 弗朗索瓦斯·格里 (1) (4) |
65 | 导演 | ||||
| Keith Haviland (5) |
64 | 导演 | ||||
| Mario P. Vitale (5) |
67 | 导演 | ||||
| Lan Tu (2) (6) |
56 | 导演 | ||||
| 黛安·德·圣维克多 (2) (5) |
68 | 导演 | ||||
| 执行官员 |
||||||
| Keshav R. Murugesh |
59 | 集团首席执行官 | ||||
| Sanjay Puria |
49 | 集团首席财务官 | ||||
| Swaminathan Rajamani |
47 | 首席人事官 | ||||
注意事项：
| (1) | 我们的薪酬委员会成员。 |
| (2) | 我们的提名和公司治理与环境、社会和治理 （NCG 和 ESG）委员会成员 |
| (3) | 自 2023 年 1 月 1 日起担任我们的审计委员会主席。 |
| (4) | 我们的 NCG 和 ESG 委员会主席。 |
| (5) | 我们的审计委员会成员。 |
| (6) | 薪酬委员会主席，自 2023 年 1 月 1 日起生效。 |
以下是我们每位董事和执行官至少过去五年的相关履历信息。
导演
Timothy L Main于2021年6月被任命为WNS 董事会成员，他还在WNS薪酬和NCG与ESG委员会任职。2021 年 9 月，他被任命为董事会非执行主席。目前，Main 先生在Quest Diagnostics董事会任职，担任网络安全委员会主席以及审计、财务和治理委员会成员。他的整个职业生涯都在 B2B 服务或外包环境中度过，包括在 Jabil 工作超过 25 年。捷普是领先的制造服务提供商，业务足迹遍布全球。他曾是 Jabil Inc. 的非执行董事会主席和网络委员会成员。在担任捷普首席执行官期间，他通过有机增长和战略收购，领导公司转型并发展成为价值176亿美元、员工人数为14.1万人的组织。他在国际运营、公司治理、愿景和战略以及技术主导的增长方面拥有丰富的 经验和杰出的业绩。Main 先生拥有密歇根大学和 雷鸟全球管理学院的学位。Main 先生的营业地址为纽约州纽约麦迪逊大道 515 号 8 楼 10022。
13
Keshav R. Murugesh 于 2010 年 2 月被任命为我们的集团首席执行官兼董事 。穆鲁格什先生自2022年3月18日起居住在英国。作为首席执行官，他多年来领导WNS商业模式的转型，使公司被公认为以数字为主导的业务转型领导者， 客户在域名、数字和数据到见解方面进行了大量投资。在加入WNS之前，Murugesh先生曾担任纳斯达克上市的信息技术公司Syntel Inc. 的首席执行官。他拥有商业学士学位，并是 印度特许会计师协会会员。在加入Syntel之前，他在1989年至2002年期间在BAT Plc.的子公司ITC Limited担任过各种职务。他还担任KALPATARU CoE关于工业4.0的名誉联合首席导师和项目管理委员会（PMG）的非执行成员。目前，他是全国软件和服务公司协会 (NASSCOM) 的执行委员会成员。他还是 TiE Mumbai 董事会的特许成员，TiE Mumbai 是一家非营利组织，致力于通过指导、网络、资金和 孵化来促进企业家精神，他也是自筹资金的学术大学阿特拉斯技能科技大学顾问委员会成员。此前，他曾在印度数据安全委员会担任主席和董事， 非营利性，由NASSCOM成立的印度数据保护行业机构（2019年至2020年），并担任NASSCOM执行委员会副主席。他曾担任NASSCOM 审计委员会主席（2017年至2018年），当选印度工业联合会西印度教育委员会副主席兼名誉主席（2017年至2018年）。 他还曾担任 NASSCOM 的 BPM 委员会前主席。NASSCOM是印度IT-BPM行业的行业协会。他是WNS Cares Foundation的董事会成员，该公司专注于WNS的企业社会责任部门和可持续发展计划。2005年至2011年，他曾担任印度SIFE（自由企业学生）的主席，该组织是一个全球性组织，与全球企业合作开展教育宣传项目。穆鲁格什先生的营业地址是英国伦敦W1J 0DP皮卡迪利36-38号的马耳他大厦。
弗朗索瓦斯·格里于 2015 年 5 月被任命为我们的董事会成员。格里女士为WNS带来了超过31年的国际商业经验，她最近担任欧洲当地旅游业领导者Pierre & Vacances-Center Parcs Group的首席执行官。在之前的职位上，她曾在 Manpower, Inc. 担任法国执行副总裁，然后在 Manpower, Inc. 担任整个南欧的执行副总裁，这是一家劳动力解决方案公司，她于 2007 年加入。在IBM的26年职业生涯中，她曾担任过各种高管职位，终于成为了IBM France的总裁兼国家总经理。她是Omnes Education（前身为INSEEC U）的主席，这是一所私立多学科高等教育和研究机构，也是法国农业信贷银行 Agricole 的董事会成员兼风险委员会主席。她还是法国农业信贷投资银行Francaise Des Jeux的董事会成员，并在Edenred担任独立首席董事。格里女士拥有法国格勒诺布尔国立高等学院 dInformatique et Mathematiquees Appliquees ENSIMAG 的计算机工程理学硕士学位。格里女士的营业地址是巴黎拉斯佩尔大道91号 75006。
Keith Haviland 于 2017 年 7 月被任命为我们的董事会成员。他为 WNS 带来了丰富的全球技术和业务经验，包括 战略愿景、高管领导、运营执行和高管关系。他在埃森哲工作了23年，是埃森哲离岸业务模式和技术全球 交付网络的重要创始人，在印度和其他地方创建了埃森哲中心。后来他开始负责所有面向客户的技术服务，包括咨询、系统集成和外包。他于 2013 年结束在 埃森哲的任期，担任技术服务高级董事总经理和埃森哲全球领导委员会成员。目前，基思是艾美奖提名和获奖的电影制片人，也是Haviland Digital Limited的创始人，该公司致力于创作屡获殊荣的智能电影、电视和数字媒体。他还担任多家私营公司的董事会成员，即Mission Control Productions Limited、Caravan Media Limited、35 Yard Development Limited 和 Tin Goose Films Ltd。Haviland 先生拥有剑桥大学贡维尔和凯厄斯学院数学与管理科学文学硕士学位，英国计算机学会会员、工程和 Technology 学会会员，以及信息技术专家崇拜公司的涂装工。哈维兰先生的营业地址是英国伦敦泰晤士河畔金斯敦奥尔巴尼公园路8号，KT2 5SW。
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Mario P. Vitale 于 2017 年 10 月被任命为我们的董事会成员。他在保险行业拥有超过 41 年的 经验。目前，Vitale先生担任Resilition Cyber Insurance Solutions的首席执行官，该公司是一家保险网络保险平台的初创公司。最近，他还是Kalepa Insurance咨询委员会 成员和非营利组织Growthsource Academy的董事。他还担任圣约翰大学保险学院的受托人和保险经纪服务公司 Broad Street Partners 的董事会董事。他曾是领先的专业保险公司Aspen Insurance的首席执行官。在此之前，他曾在2006年10月至2011年3月期间担任苏黎世保险集团北美全球企业业务的首席执行官，并于2000年1月至2006年10月担任威利斯北美首席执行官。他在2016年2月至2017年4月期间担任小额保险公司Blue Marble的董事会主席。维塔莱先生的营业地址是美国佛罗里达州迈阿密大道南1300，3705单元。
Jason Liberty 于 2020 年 2 月被任命为我们的董事会成员。Liberty 先生是我们审计委员会的主席。Liberty 先生在旅游和休闲行业拥有超过 25 年的财务经验和深厚的领域专业知识。目前， Liberty先生是皇家加勒比邮轮有限公司（皇家加勒比）的董事、总裁兼首席执行官。自2005年加入皇家加勒比海以来，Liberty先生曾担任过许多职务，最近担任执行副总裁兼首席财务官。在他以前的职位上，他负责监督他们的财务和会计、战略、共享服务运营、技术、供应链、港口运营、法律和风险管理职能。在 于 2005 年加入皇家加勒比邮轮有限公司之前，他曾在毕马威会计师事务所担任高级经理。Liberty 先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校凯南-弗拉格勒商学院的工商管理硕士学位。Liberty 先生的营业地址是 1050 号， Caribbean Way，迈阿密 FL33131。
涂兰于2022年2月被任命为WNS董事会成员，并担任薪酬委员会主席和NCG与ESG委员会的 成员。目前，涂女士是肖布鲁克银行有限公司和肖布鲁克集团有限公司董事会的高级独立董事，也是提名、薪酬、风险和审计委员会的成员。她还担任伦敦国王学院董事会董事和副主席，也是该学院薪酬、审计和风险委员会以及员工和文化战略委员会的成员。Lan为WNS带来了超过31年的多元化业务经验， 尤其是在战略增长和金融服务领域。最近，她曾担任维珍货币投资的第一任首席执行官和Arrow Global Group plc的非执行董事。Lan 之前的 经验包括在Abrdn plc担任首席战略官。她在美国运通工作了12年，担任过各种职务。她的职业生涯始于麦肯锡公司的伦敦办事处。Lan 拥有哈佛 商学院的工商管理硕士学位和伦敦国王学院的联合荣誉学士学位。涂女士的营业地址是英国伦敦布莱克摩尔花园布莱克摩尔别墅1号 SW13 9EH。
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黛安·德·圣维克多于2023年4月被任命为WNS董事会成员，同时也在我们的审计 委员会和NCG与ESG委员会任职。她为WNS带来了数十年的变革性业务经验，包括在ESG和数字合规、国际法、人才管理和政府关系方面的深厚专业知识。在她的职业生涯中，她曾在各行各业的公司担任高级职务，包括全球工业、消费品和金融服务公司。最近，Diane是ABB的执行委员会成员。ABB是一家总部位于瑞士的电气化和自动化领域的技术领导者，她以总法律顾问的身份领导全球法律职能。在加入ABB之前，她曾在空中客车集团、爱生雅卫生、霍尼韦尔国际、通用电气、 和GE Healthcare担任高管职务。黛安目前担任帝国品牌、C&A AG和Transocean董事会的非执行董事。她此前曾在巴克莱银行董事会中担任 非执行董事。她拥有法国巴黎法学院的商法学位和国际法学位。Diane Baarerstrasse 63、6300 Zug （瑞士）的营业地址。
执行官员
Keshav R. Murugesh 是我们的集团首席执行官。有关穆鲁格什先生的传记信息，请参阅上面的导演。
桑杰·普里亚担任我们的集团首席财务官。他居住在印度孟买，负责领导WNS的全球财务、信息技术 和采购服务职能。目前，他在WNS Cares基金会的董事会任职。Puria先生拥有超过24年的经验，其中在离岸服务行业工作了20多年。他是WNS的资深人士，在接任集团首席财务官之前，他曾管理过多个关键财务职能，包括公司战略、并购、财务规划和分析以及战略业务发展。在加入WNS之前，他曾在一家综合信息技术和知识流程外包解决方案的全球提供商掌管运营，其职责集中在管理收购、合资企业、复杂和多年期合同、 地域扩张、收入和成本管理、定价和商业以及精益计划的实施等方面制定战略。Puria 先生还是 NASSCOM BPM 委员会的成员，一个 非营利印度IT-BPM行业的行业协会。Puria先生是印度特许会计师协会的特许会计师，并已通过美国注册会计师协会的注册会计师考试。Puria 先生的办公地址是印度孟买 400 079（西）孟买 400 079 Pirojshanagar Pirojshanagar 的 Godrej & Boyce Complex 4 号门。
Swaminathan Rajamani 是我们的首席人事官。目前，他在WNS Cares 基金会董事会任职。他领导WnS的人力资源部门，负责所有以人为本的流程。在加入 WNS 之前，他曾在 CA Technologies 工作，担任人力资源副总裁和 印度国家人力资源主管。他还曾担任Syntel的人力资源运营主管，此后，他曾短暂担任该公司的全球人力资源主管。在加入Syntel之前，他在通用电气工作了很长时间，曾担任多个职务，例如黑带大师 HR、助理副总裁兼人力资源、客户研究和运营分析主管，此外还有其他兼并和收购职位。他是一名经过认证的变革加速教练，也是六西格玛的敏锐实践者。他 拥有马德拉斯大学的社会工作硕士学位。Rajamani 先生的办公地址是印度孟买 400079 Vikhroli（西部）Pirojshahnagar Godrej & Boyce Complex 4 号门
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补偿
薪酬讨论与分析
薪酬 目标
我们的薪酬理念是使员工薪酬与我们的业务目标保持一致，从而将薪酬用作一种战略工具，帮助我们招聘、激励和留住致力于我们核心价值观的高素质人才：客户至上、诚信、尊重、协作、学习和卓越。我们相信，我们的薪酬计划是 实现我们的 One WNS One GoalOutPerform 目标不可或缺的一部分！
我们的薪酬委员会负责审查我们的高管薪酬计划的总体目标和 目的以及我们的薪酬计划，并对这些目标、目的和计划进行修改。我们的薪酬委员会将我们的高管薪酬计划建立在以下目标之上， 这些目标指导我们制定和维护所有薪酬计划：
| • | 薪酬差异：基于工作责任、个人绩效和公司绩效。 随着员工的进步 在我们公司的职位越高，他们直接影响我们业绩和战略计划的能力就会提高。因此，随着员工的进步，他们薪酬中越来越多的比例与 公司的业绩挂钩，并与创造股东价值息息相关。 |
| • | 按绩效付费。 我们的薪酬旨在为绩效付款，因此我们为强者提供更高的 薪酬 业绩，相反，由于业绩不佳和/或公司业绩低于预期，则降低薪酬。我们的薪酬计划旨在确保成功的 高绩效员工在我们的业绩暂时下滑期间保持积极性和敬业度。 |
| • | 平衡关注长期目标和短期目标. 作为我们 薪酬理念的一部分，我们认为基于股权 对于对我们的长期业绩负有更大责任和影响力的员工，应获得更高的薪酬。因此，这些人 总薪酬中有很大一部分取决于我们的长期股价上涨。此外，我们的薪酬理念旨在激励我们的高管专注于实现短期绩效目标，同时支持和鼓励 的长期成功和盈利能力。 |
| • | 这份工作在市场上的竞争价值。 为了在全球市场领域吸引和留住高技能的 劳动力，我们 与其他在相关市场与我们竞争人才的雇主相比，保持竞争力。 |
| • | 很容易理解. 我们认为，高管薪酬的各个方面 都应清晰、易懂、迅速地披露给 员工，以便有效地激励他们。员工需要轻松了解他们的努力会如何影响他们的薪酬，包括直接通过个人绩效 成就以及通过为实现我们的战略、财务和运营目标所做的贡献间接影响他们的薪酬。我们还认为，应在整个公司范围内统一管理员工的薪酬，并制定明确的目标和绩效指标，以消除主管个人可能存在的偏见。 |
我们的薪酬委员会在制定薪酬计划时还会考虑风险，并认为我们的薪酬计划的设计不应鼓励过度或不当的冒险。
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高管薪酬的组成部分
我们执行官的薪酬包括以下五个主要组成部分：
| • | 基本工资，如果是驻印度的执行官，则为固定薪酬； |
| • | 现金奖励或可变激励； |
| • | 限制性股票单位的股权激励补助； |
| • | 其他福利和特权；以及 |
| • | 遣散费。 |
以下讨论了我们在确定执行官的每个薪酬组成部分时的考虑因素。
基本工资或固定薪酬
基本工资是我们高管年度现金薪酬中固定的 部分，与任何绩效标准无关。我们认为基本工资是高管薪酬的重要组成部分，我们的薪酬委员会每年以及晋升或其他职责变动时对每位高管 高管的基本工资进行审查。任何基本工资调整通常在财政年度初期获得批准，自4月1日起生效，或者根据相关的 雇佣协议中的规定生效。每位执行官的具体基本工资数额取决于高管的角色、职责范围、经验和技能。在设定基本工资时也要考虑市场惯例。基本工资 旨在帮助我们吸引高管，并认识到高管之间不同的责任和贡献水平。
现金奖励或 可变激励
除了基本工资外，年度现金奖金是我们执行官总薪酬中的另一个重要部分。 年度奖金机会旨在通过将相当一部分薪酬与实现年度既定目标挂钩，从而支持我们实现业务战略。下文 将更详细地讨论这些目标。年度奖金机会也是吸引备受追捧的高管的关键工具，现金奖金为我们的整体薪酬结构增加了可变的组成部分。
限制性股票单位的股权激励补助
我们基于股权的 激励计划是我们执行官总薪酬的关键要素，我们通过该计划授予限制性股票单位。这项基于股权的激励计划旨在吸引和留住高素质人才，使他们的长期 利益与股东的利益保持一致，避免短期关注并有效执行我们的长期业务战略。我们的股权薪酬受多年归属要求的约束，根据该要求，高管的收益要么通过 (i) 达到设定的绩效标准并在归属期内继续就业，要么干脆通过 (ii) 在归属期内继续工作，来实现 。这些限制性股票基于时间和绩效进行归属， 这些与绩效挂钩的限制性股票单位有可能在达到设定目标的基础上获得100％以上的归属。对于向我们的高管发放的每笔补助金，在最高成就水平下，基于绩效时间的归属比率为 27:73。
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我们认为，我们的执行官还应拥有并持有我们的股权，以进一步使他们的利益与股东的长期利益保持一致，并进一步促进我们对健全公司治理实践的承诺。为了实现这一目标，我们采用了股份所有权指导方针，根据该指导方针，每位执行官都必须在五年内实现 各自的目标股份所有权水平。有关更多信息，请参阅股份所有权股份所有权指南。
其他福利和额外津贴
我们向执行官提供福利和 津贴，这些福利和 津贴通常适用于执行官所在国家的其他员工，并且与向执行官所在国家的其他员工提供的福利和 津贴一致。我们认为这些福利符合我们 薪酬理念的目标，使我们的执行官能够更高效地工作。此类福利和特权旨在增强我们整体薪酬计划的竞争力。此类福利通常包括医疗、事故 和人寿保险、退休金、俱乐部会员资格、电话费用报销、汽车和相关维护费用、租赁住宅和其他杂项福利，这些福利是执行官居住地 的惯常福利，通常可供该国其他员工使用。所有执行官均受我们保管的董事和高级管理人员责任保险单的保障。
遣散费
根据我们的雇佣协议 条款，我们有时有义务在执行官离职后向其支付遣散费或其他增加的福利。
我们的全球执行官根据其工作级别、资历和控制权变更后可能失业的情况提高了福利水平。与其他 员工相比，执行官获得遣散费的时间通常更长。
| • | 加快股权奖励的归属。所有已授予但未归属的股票期权和限制性股票单位将立即归属 ，并可由我们的执行官行使（就股票期权而言），但须遵守适用的股权激励计划或其个人雇佣协议中规定的某些条件。 |
| • | 遣散费和通知金。符合条件的被解雇的执行官将获得遣散费和通知金 ，如其个人雇佣协议所示。 |
| • | 延续福利。符合条件的被解雇的执行官将获得基本的员工福利，例如 医疗和人寿保险，以及个人雇佣协议中反映的其他津贴。 |
此外，我们还向某些执行官提供控制遣散费保障的变更 。我们的薪酬委员会认为，这种保护旨在保持员工的士气和生产力，并鼓励员工在 实际或传闻中的控制权变更的破坏性影响面前留住员工。此外，对于执行官来说，该计划旨在使执行官和股东的利益保持一致，使执行官能够考虑符合股东和其他成员最大利益的公司交易，而不必过分担心这些交易是否会危及执行官的自身利益或就业。
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我们的评估流程
我们的薪酬委员会已经制定了许多程序，以帮助其确保我们的高管薪酬计划实现其 目标。我们的薪酬委员会通常至少每12个月对薪酬的每个组成部分进行一次审查，目标是在长期薪酬和当前支付的薪酬之间以及现金和非现金薪酬之间分配薪酬，并以我们认为最能实现薪酬计划目标的方式合并每位高管的薪酬要素。
我们的薪酬委员会负责审查每位执行官的业绩，批准每位执行官的薪酬水平，制定向每位执行官发放股权奖励的标准，并批准此类股权补助。这些任务中的每一项通常都由我们的薪酬委员会每年执行。
我们的薪酬委员会没有使用预先确定的个人或公司绩效因素或目标来确定 执行官任何薪酬要素的金额或组合。我们的薪酬委员会与集团首席执行官密切合作，与他讨论我们公司的整体业绩以及他对我们执行官的评估和薪酬 建议。我们的薪酬委员会还不时征求外部薪酬顾问的意见和建议，以将我们薪酬做法的某些组成部分与 同行的薪酬做法进行基准比较。被选为此类基准评估的公司包括行业相似且规模和市值普遍相似的公司。如果没有执行官 为提供业务和技术服务的公司担任的任何特定职位的薪酬信息，我们的薪酬委员会将审查与最具可比性的职位相对应的数据，并考虑高管的比较经验。
然后，我们的薪酬委员会利用其判断力和经验来做出所有薪酬决定。我们的薪酬委员会 薪酬水平的确定基于委员会成员认为适当的内容，同时考虑上面列出的因素等信息，以及我们集团首席执行官的意见，以及 独立薪酬顾问不时提供的信息和建议。
我们的薪酬委员会为协助 确保我们的薪酬计划符合其目标而制定的其他流程包括：
| • | 评估公司业绩: 我们的薪酬委员会使用财务业绩衡量标准来确定我们的现金奖励计划下的很大一部分支出规模。财务业绩衡量标准，旨在改善两条收入（指我们的收入减去维修费 （非公认会计准则），如第一部分第5项所述。年度报告的运营和财务回顾及前景概述）和底线（指我们调整后的净 收益（ANI）（非公认会计准则），按我们的利润计算，不包括商誉减值、基于股份的薪酬支出、收购相关费用和无形资产摊销。 （包括税收影响）和其他衡量标准，例如我们的调整后营业利润率（非公认会计准则），其计算方法是调整后的营业利润/（亏损） （非公认会计准则）（不包括基于股份的薪酬支出、收购相关费用和无形资产摊销），按收入的百分比减去维修金 （非公认会计准则）计算，由我们的薪酬委员会每年预先确定在财政年度开始时。当预先确定的 财务指标实现时，执行官将获得为这些目标设定的金额。这些措施反映了本来是积极进取但可以实现的目标。根据我们的现金奖励 计划，个人支付的剩余部分取决于个人绩效目标的实现情况。 |
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| • | 个人表现评估: 个人绩效会对 所有员工（包括我们的执行官）的薪酬产生重大影响。对个人绩效的评估决定了我们现金奖励计划下的部分支出规模，还会影响基本工资的任何变化。我们的薪酬委员会 与我们的集团首席执行官一起为执行官设定了本财年的业绩目标。绩效目标最初由我们的集团首席执行官提出，并由我们的薪酬委员会根据上一财年的绩效评估以及本财年的目标酌情进行修改。每个评估指标都辅以关键绩效指标。在本财年末 ，我们的集团首席执行官讨论了个人各自实现预先设定的目标以及他们对我们公司整体 业绩和其他领导成就的贡献。此评估已与我们的薪酬委员会共享。讨论结束后，我们的薪酬委员会在与集团首席执行官讨论后，分配了相应的数字 绩效评级，该评级将转化为我们现金奖励计划下的具体支出，还会影响基本工资的任何变化。 |
薪酬委员会根据我们的现金奖励或可变激励计划批准与实现适用目标相一致的奖励。
委员会有时会根据异常或特殊情况，严格按照目标的实现情况对付款作出例外规定。 执行官必须在财年的最后一天，即3月31日领取我们公司的工资单，才有资格根据我们的现金奖励或可变激励计划获得报酬。
薪酬决策旨在促进我们的基本业务目标和战略。我们的薪酬委员会定期审查继任计划、管理绩效和商业环境等事项，并在做出薪酬决策时考虑这些问题。
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2023 财年薪酬顾问的基准和使用
在 2023 财年，我们的薪酬委员会根据公开的薪酬数据审查了执行官的薪酬计划，这些数据是由我们的外部薪酬顾问直接汇编的。我们的外部薪酬顾问在调查中选出的以我们的执行官薪酬为基准的公司包括类似行业的公司以及 规模和市值通常相似的公司。
我们以2023财年集团首席执行官和指定执行官薪酬为基准的同行公司名单包括以下内容：
| 除集团首席执行官以外的指定执行官的同行集团公司* | ||||
| 埃森哲 (BPM) |
第一源解决方案 | Mphasis | ||
| 凯捷（IT/BPM） |
Genpact 有限公司 | 塔塔咨询服务公司 (BPM) | ||
| 高知特科技 |
HCL 科技 | 远程性能 | ||
| 管道 |
ICICI 银行 | Wipro 技术公司 (BPM) | ||
| EXL 服务控股公司 |
Infosys (BPM) | |||
| 同行集团公司竞选集团首席执行官 | ||||
| 高知特科技 |
Genpact 有限公司 | 远程性能 | ||
| 管道 |
HCL 科技 | Wipro 技术公司 (BPM) | ||
| EXL 服务控股公司 |
||||
| * | 根据 高管的职位和地理位置，对不同的指定执行官使用了同行群体的不同子集。 |
我们的薪酬委员会使用外部薪酬 顾问得出的数据主要是为了确保我们的高管薪酬计划具有竞争力。从上面列出的同行公司中选出的一部分被视为与特定职位的基准最接近的同行公司 得出对个别执行官的薪酬基准审查。在未公开披露相关行业特定管理职位的薪酬信息的情况下，我们的薪酬委员会审查了与最具可比性职位相对应的数据 ，还考虑了相关执行官的比较经验。
现有的薪酬计划具有足够的灵活性，可以应对和调整不断变化的业务环境。因此，我们的薪酬委员会可以根据高管工作 职责的变化来更改个人薪酬内容。除了来自外部薪酬顾问调查的意见外，我们的薪酬委员会在决定 2023 财年的薪酬时还考虑了我们的业绩和行业指标。
根据上述要素并符合我们的薪酬理念，我们的薪酬委员会在2023财年调整了我们的高管 高管薪酬，如下文2023财年高管薪酬中所述。
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2023 财年高管薪酬
执行官薪酬总额
下表 列出了因2023财年提供的服务而向我们的每位集团首席执行官、集团首席财务官和其他指定执行官支付或拟支付的总薪酬（不包括下文 所述的限制性股票单位的补助）。
| 姓名 |
基本工资(1) | 好处 | 奖金 | 总计 | ||||||||||||
| Keshav R. Murugesh |
$ | 844,732 | $ | 232,050 | $ | 1,630,428 | $ | 2,707,210 | ||||||||
| Sanjay Puria |
$ | 404,343 | $ | 27,380 | $ | 651,615 | $ | 1,083,338 | ||||||||
| Gautam Barai(2) |
$ | 432,368 | $ | 35,210 | $ | 811,559 | $ | 1,279,138 | ||||||||
| Swaminathan Rajamani |
$ | 385,377 | $ | 24,504 | $ | 621,996 | $ | 1,031,877 | ||||||||
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| 总计 |
$ | 2,066,821 | $ | 319,145 | $ | 3,715,598 | $ | 6,101,564 | ||||||||
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注意事项：
| (1) | 基本工资不包括向公积金缴纳的金额，该金额列在 其他福利和额外津贴下的表格中。 |
| (2) | Gautam Barai 于 2023 年 5 月 15 日辞去了公司高管的职务。 |
基本工资或固定薪酬
在审查执行官的基薪 时，我们的薪酬委员会根据外部薪酬顾问汇编的公开薪酬数据审查了执行官的薪酬计划，并考虑了当地市场状况、市场数据、执行官的经验和责任、必须更换指定执行官的感知风险以及2023财年执行官在实现前几年的个人绩效目标方面表现令人满意的事实。
我们的薪酬委员会已就高管 官员的基本工资做出了以下决定：
| • | Keshav R. Murugesh先生的基本工资从813,754美元修订为895,129美元。薪资调整 已于 2023 年 2 月 19 日生效。 |
| • | 桑杰·普里亚斯先生的基本工资（包括雇主对公积金的缴款（退休 福利））在2023财年从342,606美元修订为411,127美元。薪资修订于2022年4月1日生效。 |
| • | 高塔姆·巴赖先生的基本工资（包括雇主对公积金的缴款（退休 福利））在2023财年从361,294美元修订为436,044美元。薪资修订于2022年4月1日生效。高塔姆·巴莱先生于2023年5月15日辞去了公司高管的职务。 |
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| • | 斯瓦米纳森·拉贾马尼先生的基本工资（包括雇主对公积金 （退休金）的缴款）在2023财年从311,460美元修订为392,440美元。薪资修订于2022年4月1日生效。 |
现金奖励或可变激励
我们的薪酬 委员会认为，执行官必须团队合作，主要关注公司目标，而不仅仅是个人目标。我们的薪酬委员会认为，要提高我们公司的长期价值，就需要增加 收入（包括来自现有客户和新客户）、提高缴款额和增加ANI（非公认会计准则）。最后，我们的薪酬委员会认为，它还必须奖励和鼓励个人绩效，因此 将可变激励措施的某些权重分配给了公司和个人目标，包括实现收入减去维修补助金（非公认会计准则）、ANI（非公认会计准则）、调整后的营业利润率（非公认会计准则）以及各位执行官的某些个人目标。此类奖金通常在每年的四月和/或 五月支付。2023财年要支付的所有现金奖励的总金额不超过我们的薪酬委员会批准的2023财年现金奖励总额。我们2023财年的每位执行官可变激励 计划如下所述：
我们的薪酬委员会将穆鲁格什先生的目标可变激励或现金奖励定为 1,028,696美元，用于100％实现目标。我们的薪酬委员会将实现收入减去维修费（非 GAAP）和 ANI（非 GAAP）的目标以及个人绩效目标指定为 Murugesh 先生的绩效目标。Murugesh先生的总体收入为其目标可变激励金额的158.5％。
我们的薪酬委员会将普里亚斯先生2023年的目标可变激励定为411,127美元，用于100％实现目标。我们的薪酬 委员会将实现收入减去维修费（非公认会计准则）和ANI（非公认会计准则）的目标以及 个人绩效目标指定为Purias先生的绩效目标。根据这些不同目标的实际表现，Puria先生的总体收入为其目标可变激励金额的158.5％。
我们的薪酬委员会将巴莱先生2023年的目标可变激励定为436,044美元，用于100％实现目标。我们的薪酬 委员会将实现收入减去维修费（非公认会计准则）、ANI（非公认会计准则）、调整后营业利润率（非公认会计准则）、调整后的营业利润率（非公认会计准则）、调整后的总缴款（非公认会计准则）和个人绩效目标的实现作为巴莱先生的绩效目标。根据这些目标的实际表现， Barai先生的总体收入为其目标可变激励金额的186.1％。
我们的薪酬委员会将斯瓦米纳森斯先生 2023年的目标可变激励定为392,440美元，用于100％实现目标。我们的薪酬委员会将实现收入减去维修费（非公认会计准则）和ANI（非公认会计准则）的目标以及个人绩效目标指定为斯瓦米纳森先生的绩效目标。根据这些不同目标的实际表现，Swaminathan先生总体上获得了其 目标可变激励金额的158.5％。
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限制性股票单位的股权激励补助
在2023财年，我们继续实施股权激励计划，该计划的归属时间表与在归属日期之前继续在公司工作、 实现财务业绩目标和实现股东总回报绩效目标挂钩。
根据我们向执行官发放股权 补助金的理念，我们在2023财年向执行官发放了以下数量的限制性股票单位：
| 姓名 |
拨款日期 | 限制性单位总数 授予的 2023 财年 |
加权平均值 授予日期 公允价值 ($)(1) |
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| Keshav R. Murugesh |
2022年4月21日 | 176,250 | (2) | 84.00 | ||||||||
| 2022年8月1日 | 235,000 | (4) | 29.60 | |||||||||
| Sanjay Puria |
2022年4月21日 | 24,000 | (3) | 84.00 | ||||||||
| 2022年8月1日 | 28,400 | (4) | 29.60 | |||||||||
| Gautam Barai(5) |
2022年4月21日 | 28,650 | (3) | 84.00 | ||||||||
| 2022年8月1日 | 33,800 | (4) | 29.60 | |||||||||
| Swaminathan Rajamani |
2022年4月21日 | 21,000 | (3) | 84.00 | ||||||||
| 2022年8月1日 | 27,200 | (4) | 29.60 | |||||||||
注意事项：
| (1) | 本栏下显示的金额反映了该年度授予的基于股票的限制性股票单位的加权平均授予日公允价值的美元金额。 |
| (2) | 授予的限制性股份（包括基本奖励和为达到特定绩效标准而授予的基本奖励的50％的额外奖励）根据以下时间表归属：3.75％的基本奖励在授予之日后的前八个季度中每个季度结束时按季度发放，前提是受赠人 在归属日之前继续在我们公司工作；2.50％的基本奖励按季度发放在接下来的四个季度中，每个季度都要完成，前提是受赠人是否继续在我们工作公司直至归属日 ；60％的基本奖励在授予日三周年之际归属，前提是受赠人在归属日之前继续在我们公司工作，并满足薪酬委员会确定的与公司财务 和股东总回报表现相关的条件。在授予日三周年之际，受赠人将有资格获得不超过基本奖励50％的额外限制性股票，前提是受赠人 在归属日期之前继续在我们公司工作，并且符合薪酬委员会确定的与公司财务和股东总回报表现相关的条件。基于服务和财务业绩实现的 RSU 的公允价值通常是我们股票在授予之日的市场价格，对于基于股东总回报表现的限制性股票单位，则使用蒙特卡洛模拟确定。 |
25
| (3) | 授予的限制性股份（包括基本奖励和为达到特定绩效标准而授予的基本奖励的50％的额外奖励）根据以下时间表归属：3.33％的基本奖励在授予之日后的前十二个季度中每个季度结束时按季度发放，前提是受赠人 在归属日之前继续在我们公司工作；60％的基本奖励归属于第三个季度赠款日期的周年纪念日，前提是受赠人通过以下方式继续在我们公司工作归属日期以及薪酬委员会确定的与我们公司的财务和股东总回报表现有关的 条件的实现情况。在授予日 三周年之际，受赠人将有资格获得不超过基本奖励50％的额外限制性股份，前提是受赠人在归属日之前继续在我们公司工作，并且符合我们的薪酬委员会确定的与我们公司的财务和股东总回报 业绩相关的条件。基于服务和财务业绩实现的限制性股票单位的公允价值通常是授予之日我们股票的市场价格，对于基于股东总回报 业绩的限制性股票单位，则使用蒙特卡洛模拟确定。 |
| (4) | 在截至2023年3月31日的年度中，公司根据 的业绩和市场状况以及服务条件，授予限制性股票单位以推动更高的增长。限制性股票单位将归于公司实现市值目标和净收入目标（统称为归属条件）。归属期从授予之日起3年零2个月至4年零9个月不等，具体取决于每个评估期内各自归属条件的实现情况。只有同时满足两个归属 条件后，限制性股票的归属才会发生。任何由于在归属期结束时未达到归属条件而未归属的限制性股票单位都将失效。 |
| (5) | 高塔姆·巴莱先生于2023年5月15日辞去了公司高管的职务。 |
其他福利和额外津贴
向执行官提供的退休计划、 健康和福利与我们公司所有其他员工可获得的计划和福利相同。
所有董事 和高级管理人员，包括执行官，均受我们公司保管的董事和高级管理人员责任保险单的保障。
2023财年向我们的执行官提供的其他额外津贴汇总如下：
| 姓名 |
节俭的 基金 |
保险 好处 |
税 补偿 |
俱乐部 成员资格 |
其他好处 | 总计 | ||||||||||||||||||
| Keshav R. Murugesh |
$ | 98,835 | $ | 49,201 | $ | 14,795 | $ | 34,926 | $ | 34,293 | $ | 232,050 | ||||||||||||
| Sanjay Puria |
$ | 19,734 | $ | 4,531 | $ | 3,115 | $ | — | $ | — | $ | 27,380 | ||||||||||||
| Gautam Barai(1) |
$ | 27,564 | $ | 4,531 | $ | 3,115 | $ | — | $ | — | $ | 35,210 | ||||||||||||
| Swaminathan Rajamani |
$ | 18,837 | $ | 2,552 | $ | 3,115 | $ | — | $ | — | $ | 24,504 | ||||||||||||
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| 总计 |
$ | 164,970 | $ | 60,815 | $ | 24,140 | $ | 34,926 | $ | 34,293 | $ | 319,144 | ||||||||||||
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注意：
| (1) | 高塔姆·巴莱先生于2023年5月15日辞去了公司高管的职务。 |
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2023财年非执行董事薪酬
非执行董事薪酬总额
下表列出了因2023财年提供的服务 而向我们的非执行董事支付或拟支付的薪酬（不包括下文所述的限制性股票单位的补助）：
| 姓名 |
预聘权 费用 |
的保留费 董事会/委员会主席 |
总计 | |||||||||
| 加雷斯·威廉姆斯 |
$ | 56,250 | $ | 15,000 | (1) | $ | 71,250 | |||||
| 约翰·弗里兰德(2) |
$ | 75,000 | $ | — | $ | 75,000 | ||||||
| 迈克尔·梅内塞斯(3) |
$ | 56,250 | $ | 22,500 | (3) | $ | 78,750 | |||||
| 弗朗索瓦丝·格里 |
$ | 75,000 | $ | 15,000 | (4) | $ | 90,000 | |||||
| 基思·哈维兰 |
$ | 75,000 | $ | — | $ | 75,000 | ||||||
| 马里奥·P·维塔莱 |
$ | 75,000 | $ | — | $ | 75,000 | ||||||
| 杰森利伯蒂 |
$ | 75,000 | $ | 7,500 | (5) | $ | 82,500 | |||||
| Timothy L Main |
$ | 160,000 | $ | — | $ | 160,000 | ||||||
| Lan Tu |
$ | 75,000 | $ | 5,000 | (6) | $ | 80,000 | |||||
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| 总计 |
$ | 722,500 | $ | 65,000 | $ | 787,500 | ||||||
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注意事项：
| (1) | 向加雷斯·威廉姆斯先生支付的费用，因为他在2023财年担任薪酬委员会主席至2022年12月31日。2022年12月31日后，加雷斯·威廉姆斯先生不再担任董事 |
| (2) | 约翰·弗里兰德先生将在2023年8月31日之后停止担任董事。 |
| (3) | 向迈克尔·梅内塞斯先生支付的费用，因为他在2023财年担任审计委员会主席至2022年12月31日。迈克尔·梅内塞斯先生在2022年12月31日之后不再担任董事。 |
| (4) | 向弗朗索瓦斯·格里女士支付了在 财年担任我们的 NCG 和 ESG 委员会主席的费用。 |
| (5) | 向杰森·利伯蒂先生支付的费用，因为他自2023财年1月1日起担任审计委员会主席。 |
| (6) | 2023 财年 财年，向担任薪酬委员会主席的涂兰女士支付的费用将于 2023 年 1 月 1 日生效。 |
向非执行董事发放限制性股票单位的股权激励补助
下表列出了有关2023财年授予我们非执行董事的限制性股票的信息。这些 RSU 的归属期为一年。2023财年没有授予任何期权。
27
| 姓名 |
拨款日期 | 限制性单位总数 授予的 2023 财年 |
授予日期 公允价值 ($)(1) |
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| Lan Tu |
2022年4月21日 | 1,835 | 84.00 | |||||||||
| 2022年7月19日 | 1,900 | 77.71 | ||||||||||
| Timothy L Main |
2022年7月19日 | 3,540 | 77.71 | |||||||||
| 迈克尔·梅内塞斯(2) |
2022年7月19日 | 1,900 | 77.71 | |||||||||
| 加雷斯·威廉姆斯(2) |
2022年7月19日 | 1,900 | 77.71 | |||||||||
| 约翰·弗里兰德(2) |
2022年7月19日 | 1,900 | 77.71 | |||||||||
| 弗朗索瓦丝·格里 |
2022年7月19日 | 1,900 | 77.71 | |||||||||
| 基思·哈维兰 |
2022年7月19日 | 1,900 | 77.71 | |||||||||
| 马里奥·维塔莱 |
2022年7月19日 | 1,900 | 77.71 | |||||||||
| 杰森利伯蒂 |
2022年7月19日 | 1,900 | 77.71 | |||||||||
注意：
| (1) | 本栏下显示的金额反映了该年度授予的 基于股票的限制性股票的总授予日公允价值的美元金额。限制性股票单位的公允价值通常是我们股票在授予之日的市场价格。 |
| (2) | 迈克尔·梅内塞斯先生和加雷斯·威廉姆斯先生在2022年12月31日之后不再担任董事， 约翰·弗里兰德将在2023年8月31日之后停止担任董事。 |
根据2016年激励奖励计划，未来的奖励发放将继续由我们的 董事会或薪酬委员会决定。
我们执行董事的雇佣协议
我们于 2010 年 2 月与 Keshav R. Murugesh 先生签订了雇佣协议，担任集团首席执行官。该协议 已修订，自2013年2月19日、2014年2月19日、2017年2月19日和2022年3月18日起生效，分别修改了穆鲁格什先生的薪酬（包括股票补助）。该协议规定 穆鲁格什先生的任期最初为五年，除非我们或穆鲁格什先生 选择不延长任期，否则该任期将自动连续三次，每届三年（直到穆鲁格什先生年满60岁）。根据目前的协议，穆鲁格什先生的任期将于2023年8月届满，届时穆鲁格什先生将年满60岁。
我们与穆鲁格什先生签订了新的雇佣协议，自2022年4月1日起生效，他的工作将持续到2025年8月17日。
根据当前协议的条款，Murugesh先生有权获得与其职位相称的补偿、健康和其他福利以及津贴。根据目前的协议，穆鲁格什先生将有资格每年获得如此数量的限制性股票单位，该数量将根据我们在确定之日前的财年3月份的平均股价（按每日美元收盘价）计算，并且此类补助金的价值不得少于其年基本工资总和的八倍。穆鲁格什先生有权获得额外的基于绩效的补助金，以满足额外的 基于绩效的标准，此类补助金的价值最高为其年基本工资总和八倍的50％。向Murugesh先生发放的任何限制性股票都将根据并根据我们的2016年激励奖励计划发放。
如果我们无缘无故地终止了穆鲁格什先生的雇佣关系，或者穆鲁格什先生出于正当理由（每项均定义见当前协议）终止，或者 由于当前协议中规定的原因以外的任何原因被终止（包括但不限于他的雇佣期满或我们选择不延长其雇佣期），则他将有权获得所有应计和未付的工资、 应计和未使用的假期以及任何未报销的费用, 他自解雇生效之日起12个月的基本工资, 将按月支付分期付款和他在解雇当年的目标奖金， 两者都将立即支付。
28
此外，如果穆鲁格什先生因死亡、残疾或 退休原因被解雇，则他将有权获得所有应计和未付的工资和奖金、应计和未使用的假期、任何未报销的费用和既得福利以及根据我们的员工福利 计划应付给他的其他金额。
关于股票期权和限制性股票单位：
如果 Murugesh先生的工作被我们无故解雇，那么在2020-21财年、2021-22财年和2022-23财年授予的所有股票期权和限制性股票（不包括2022年8月发放的补助金）都将完全加速行使。此外，在 2023-24 和 2024-25 财年授予的所有股票期权和限制性股票单位都将根据归属时间表归属。
如果穆鲁格什先生出于正当理由（定义见雇佣协议）终止穆鲁格什先生的工作，那么在2020-21、2021-22、2022-23、2023-24和2024-25财年授予的所有股票期权和限制性股票单位 都将完全加速行使。
如果穆鲁格什先生因死亡 被解雇，那么在2020-21、2021-22、2022-23、2023-24和2024-25财年授予的所有股票期权和限制性股票单位都将完全加速行使。
如果 Murugesh 先生因原因（定义见雇佣协议）被我们终止，或者穆鲁格什先生因辞职（定义见雇佣协议）而终止雇用，则不会加速股票期权和限制性股票单位。
如果穆鲁格什先生因上述原因以外的任何其他原因被解雇，则在2020-21财年、2021-22财年、2022-23年、2023-24年和 2024-25财年授予的所有股票期权和限制性股票单位都将完全加速行使。
如果我们在穆鲁格什先生根据当前协议受雇期间发生控制权变更（定义为2006年激励奖励计划中针对该计划授予的奖励，或根据该计划授予的奖励的2016年激励奖励计划中的定义），则根据当前协议授予穆鲁格什先生的所有股票期权和限制性股票单位 都将归属，股票期权和限制性股票单位将完全加速行使。
员工福利计划
2006 年激励奖励计划
我们于 2006 年 6 月 1 日通过了 2006 年激励奖励计划。2006年激励奖励计划的目的是通过将我们公司和子公司的董事、员工和顾问的个人利益与股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供出色表现的激励措施，从而促进公司的成功并提高 的价值。 2006 年激励奖励计划还旨在为我们提供激励、吸引和留住这些人服务的能力。2009 年 2 月 13 日，我们通过了经修订和重述的 2006 年激励奖励计划。 经修订和重述的2006年激励奖励计划除其他变化外，还反映了该计划下可供授予的普通股和存托凭证数量从300万股增加到400万股 股/ADS，但须根据该计划进行具体调整。2011年9月13日，我们通过了第二次修订和重述的2006年激励奖励计划，该计划反映了该计划下可供授予的普通股和美国存托凭证数量增加到620万股/ADS，但须根据该计划进行具体调整。2013年9月25日，我们通过了2006年第三次修订和重述的激励奖励计划，该计划反映了该计划下可供授予的普通股 股和存托凭证数量增加到860万股/ADS，但须根据该计划进行具体调整。2016 年 5 月 31 日，我们的 2006 年激励奖励计划根据其条款到期。
29
可供奖励的股票
根据2006年激励奖励计划中规定的某些调整，根据2006年激励奖励计划可以发行或授予的最大股票数量等于 (x) 8,600,000 股股票，(y) 根据我们的2002年股票激励计划（该计划于 2002 年 7 月 3 日通过，并于 我们的 2006 年激励奖励计划生效之日终止）下仍可供发行的股票的总和，以及 (z) 任何可获得奖励的股票根据2002年股票激励计划，该计划因任何原因终止、到期或失效或以现金结算或者在我们的 2006 年激励奖励计划生效日期之后。 截至2006年7月25日终止2002年股票激励计划之日，也就是我们首次公开募股定价的前一天，根据2002年股票激励计划，我们共有6,082,042股普通股获准发放 。在任何日历年中，可以向任何一位参与者授予奖励的最大股票数量为50万股，在 任何日历年内可以向参与者支付的现金奖励的最大金额为10,000,000美元。如果奖励终止或以现金结算，则任何受该奖励约束的股份都将再次可用于授予。任何为满足 授予或行使价或任何奖励的预扣税义务而投标或预扣的股票都无法用于后续授予。除下文对独立董事的描述外，尚未确定根据2006年激励奖励计划向特定个人发放的 奖励的类型或金额。
行政。2006 年激励奖励计划由我们的董事会管理，董事会可以将其权力下放给委员会。我们预计薪酬委员会将管理2006年的激励奖励计划，唯一的不同是我们的董事会将在向独立董事发放的奖励方面管理该计划。计划管理员决定了资格、奖励的类型和规模、奖励的价格和时间以及任何归属限制的加速或豁免，前提是计划 管理员无权加快归属或免除任何基于绩效的奖励的没收。
资格。我们的 员工、顾问和董事以及我们子公司的员工有资格获得奖励，唯一的不同是只有我们公司和符合条件的公司子公司的员工才有资格获得期权，这些期权旨在 根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）第422条获得激励性股票期权。
奖项
选项：计划管理员能够 授予股票期权。根据2006年激励奖励计划授予的所有期权的每股期权行使价将不低于授予之日股票公允市场价值的100％。除非行使价至少为授予之日股票公允市场价值的110％，否则不得向拥有我们已发行股票10％以上的受赠人授予激励性股票期权。如果受激励性股票期权约束的股票的总公允市场价值在任何日历年度内首次可供任何期权持有人行使超过100,000美元，则此类超额将被视为不合格期权。计划管理人 将决定期权行使价的支付方式，其中可能包括计划管理人可接受的现金、股票或其他财产（可能涉及无现金行使期权）。奖励协议中指定的计划管理人 ，证明每次授予股票期权，此类股票期权是否可以用于股票或存托凭证。奖励协议可以由计划管理人自行决定，允许期权持有人在行使时 选择是否就已行使的股票期权或部分股票期权获得股票或存托凭证。根据2006年激励奖励计划授予的期权期限自授予之日起不得超过十年。但是，授予在授予之日拥有我们已发行股份10％以上的人的激励性股票期权的 期限不能超过五年。根据2006年的激励奖励计划，授予我们独立 董事的奖励数量由我们的董事会或薪酬委员会决定。
限制性股票。计划管理人可以授予股票 ，但须遵守各种限制，包括对可转让性的限制、对投票权的限制和/或对获得股息的权利的限制。
股票增值权。计划管理人可以授予股票增值权，即有权获得相当于行使当日股票公允市场价值超过授予之日股票公允市场价值的部分 。授予的股份增值权的期限自授予之日起不得超过十年。计划 管理人可以选择以现金、股票或现金和现金组合形式支付股票增值权 股份。
30
绩效份额和绩效份额单位。 计划管理人可以授予以多股计价的 绩效股票和/或以股份等值单位和/或价值单位（包括股票的美元价值）计价的绩效股份单位奖励。这些奖励可以与计划管理员确定的绩效期内衡量的绩效标准 挂钩。
分享付款。计划管理员可以授予股票付款， 包括以股票或期权或其他购买股票的权利的形式付款。股票支付可以基于计划管理员在支付此类股份之日或之后的任何日期 确定的特定绩效标准。
递延股份。计划管理员可以授予与计划 管理员确定的绩效标准挂钩的递延股份奖励。在递延股份奖励归属、根据归属时间表或满足计划管理人设定的任何归属条件或绩效标准后，才会发行递延股份奖励所依据的股票。在递延股份奖励所依据的股票发行之前，递延股份奖励的获得者通常没有股东对此类递延股份的权利。
限制性股份单位。计划管理人可以授予限制性股票单位，但须遵守各种归属条件。在到期日，我们将向参与者转让一股不受限制、完全可转让的股份，用于计划在该日期支付的每份既得限制性股票单位。计划管理员规定了参与者为此类股份支付的购买价格（如果有）。通常，参与者 必须在既得限制性股票单位的付款之日受雇于我们，才有资格在限制性股票单位归属后获得可发行的股票的付款。
绩效奖励。 计划管理员可以根据绩效 标准在实现绩效目标后发放现金奖励，并在计划管理员确定的适当绩效期内进行衡量。按照《守则》第162（m）条的含义，向受保员工支付的任何此类现金奖励都可能是基于绩效的奖励，如下所述 。
基于绩效的奖励。 计划管理人可以向属于或可能是《守则》第162（m）条所定义的受保雇员 发放期权和股票增值权以外的奖励，这些奖励旨在作为《守则》第162（m）条所指的基于绩效的奖励，以便出于联邦所得税的目的，保留这些 奖励的可扣除性。只有在计划管理员为该期间设定的预先设定的绩效目标得到满足的情况下，参与者才有权在任何给定绩效期内获得基于绩效的奖励。计划管理员确定了要授予的基于绩效的奖励的类型、绩效期和绩效目标。通常，参与者必须在支付基于绩效的奖励之日受雇于我们 ，才有资格在任何时期内获得基于绩效的奖励。
调整。如果我们的资本出现某些 变化，计划管理人有广泛的自由裁量权来调整奖励，包括但不限于（i）根据2006年激励奖励计划可能发行的股票总数和类型，（ii）任何未偿奖励的条款和条件，以及（iii）该计划下任何未偿还奖励的每股授予或行使价，以考虑此类变化。如果发生公司交易，计划管理人还有权兑现、终止或提供 ，用于承担或替代未偿还的奖励。
控制权变更。如果 对我们公司的控制权发生变化，继任者不承担未付的奖励，则此类奖励通常可以完全行使，并且对此类奖励的所有没收限制都将失效。一旦或预计控制权发生变化， 计划管理员可以使任何未偿还的奖励在未来的特定时间终止，并赋予每位参与者在计划管理人自行决定 决定的期限内行使此类奖励的权利。
全额价值奖励的归属。除非委员会另有决定，否则全额价值奖励（通常，除了 期权或股票增值权以外的任何奖励）的授予期限至少为三年（或者，如果是基于实现某些绩效目标的归属，则为至少一年）。但是，导致 发行总额不超过本计划下可发行股份总额5％的全额奖励可以在没有任何最低归属期的情况下发放。此外，如果参与者死亡、 残疾或退休，或者公司控制权变更或其他特殊情况，则可以加速发放全额奖励。
31
不可转让。根据 2006 年激励 奖励计划授予的奖励通常不可转让。
预扣税。我们有权预扣、扣除或要求参与者向我们汇款 ，足以支付法律要求的联邦、州、地方或外国税款（包括参与者的就业税义务），这些税款必须预扣因2006年激励奖励 计划而涉及参与者的任何税款。
终止或修改。2016 年 5 月 31 日，我们的 2006 年激励奖励计划根据其条款到期。
杰出奖项。截至2023年6月30日，用于购买共计157,025股普通股的限制性股票单位已流通，其中用于购买 58,639股普通股的限制性股票单位由我们所有的董事和执行官作为一个集团持有。
限制性股票单位没有购买价格。
RSU 计划之外的补助金
2016年6月1日、2016年6月14日和2016年7月13日，根据美国联邦证券法规定的注册豁免，我们向某些员工和董事共发行了44,284份限制性股票单位。我们并没有 就这些发行寻求股东批准，因为《公司法》没有要求这些发行。
2016 年激励奖励计划
我们于 2016 年 9 月 27 日通过了我们的 2016 年激励奖励计划。2016年激励奖励计划的目的是通过将我们公司和子公司的董事、员工和顾问的个人利益与股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供出色表现的激励措施，为我们的股东创造丰厚的回报，从而促进公司的成功并提高 的价值。2016年激励奖励计划还旨在为我们提供灵活性，以激励、吸引和留住这些人的服务，我们公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、兴趣和 特殊努力。2018年9月27日，我们通过了2016年第一次修订和重述的激励奖励计划，该计划反映了该计划下可供授予的普通股 和ADS数量从250万股增加到390万股/ADS，但须根据该计划进行具体调整。2020年9月24日，我们通过了第二次修订和重述的2016年激励奖励计划 ，该计划反映了该计划下可供授予的普通股和存托凭证数量从390万股增加到610万股/美国存托凭证，但须根据该计划进行具体调整。2021 年 7 月 15 日，我们通过了第三份 经修订和重述的 2016 年激励奖励计划，该计划反映了充值条款的删除。
杰出奖项。截至2023年6月30日，用于购买总计4,212,695股普通股的 RSU 已流通，其中购买1,629,424股普通股的限制性股票单位由我们所有的董事和执行官作为一个集团持有。2023财年、2022财年和2021财年授予的限制性股票股 的加权平均授予日公允价值分别为每份ADS83.70美元、74.14美元和43.26美元。
限制性股票单位没有购买价格。
其他员工福利
我们还以某些法定和激励计划的形式维持其他员工 福利计划，几乎涵盖我们所有的员工。在2023财年，我们用于支付养老金、退休金或类似福利的应计金额为1,670万美元。
32
节约储金
根据印度、菲律宾和斯里兰卡的法律，我们在这些国家的所有员工都有权根据相应的 政府公积金领取福利，这是一项固定缴款计划，我们和员工都按预先确定的比率每月缴款（印度和斯里兰卡目前为员工基本工资的12％ ，菲律宾每位员工每月100菲律宾比索）。这些缴款存入相应的政府公积金，除了每月缴款外，我们在该基金下没有其他义务。我们 在2023财年、2022财年和2021财年分别向政府公积金捐款1,270万美元、1160万美元和940万美元。
美国储蓄计划
根据《守则》第 401 (k) 条，符合条件的美国员工参加 储蓄计划（美国储蓄计划）。美国储蓄计划允许我们的员工通过该计划下的 自愿缴款，在税前基础上推迟部分年收入。美国储蓄计划规定，我们可以进行可选供款，最高可达该守则允许的最高限额。在2023财年、2022财年和2021财年，我们分别向美国储蓄计划共捐款230万美元、210万美元和180万美元 。
英国养老金计划
英国符合条件的员工向在英国运营的固定缴费养老金计划缴款。该计划的资产与我们的资产分开存放在独立管理的基金中 。养老金支出是指我们应向基金支付的缴款。在2023财年、2022财年和2021财年，我们分别向英国养老金计划共缴纳了120万美元、80万美元和90万美元 。
小费
在 中，根据印度、菲律宾和斯里兰卡的法律，我们根据涵盖我们在印度、菲律宾和斯里兰卡的所有员工的固定福利退休计划规定了酬金责任。我们的退休金计划规定，在退休、死亡、丧失工作能力或终止雇佣关系时（前提是该员工在我们公司工作了至少五年），向符合条件的员工一次性支付一笔款项，该补助金是根据员工的工资和在我们工作的年限 （印度每位员工的最高金额约为24,340美元）计算的。在印度，我们根据印度人寿保险公司（LIC）和英杰华人寿保险公司私人有限公司（ALICPL）管理和管理的非分红年金 合同，通过确定缴款来提供酬金。根据该计划，尽管LIC和 ALICPL管理该计划，但我们仍有义务支付小费。在2023财年、2022财年和2021财年，我们分别向LIC和ALICPL共捐款260万美元、240万美元和100万美元。
我们在斯里兰卡的子公司、菲律宾的子公司和两家印度子公司都有没有准备金的小费。
补偿缺勤
我们对带薪缺勤的负债是根据使用预计单位抵免法进行的精算估值确定的，并记入应计当年的收入。
董事会惯例
董事会的组成
我们的备忘录和公司章程规定，我们的董事会由不少于三名董事组成，其最大人数由 我们的董事可能不时决定。截至本委托书发布之日，我们的董事会由九名董事组成。Main、Vitale、Haviland、Freeland、Liberty、Gri女士、涂女士和de Saint Victor女士都符合纽约证券交易所规则的独立性要求。弗里兰德先生将在2023年8月31日之后停止担任董事。
33
所有董事的任期到期届满、因重大过失或犯罪行为辞职或根据我们的股东决议被免职 ，或者直到他们根据任何法律规定停止担任董事，或者他们被法律取消担任董事的资格，或者他们破产或与债权人达成任何安排 或合并，或者他们变得头脑不健全。董事的任期分为三类：
| • | I 类，其任期将在2026财年举行的年度股东大会上届满； |
| • | 第二类，其任期将在年度股东大会上届满；以及 |
| • | 第三类，其任期将在2025年财年举行的年度股东大会上届满。 |
我们的董事分为以下几类：
| • | I 级：Mario P. Vitale 先生、Tim Main 先生和 Lan Tu 女士； |
| • | 二级：Keshav R. Murugesh 先生、Keith Haviland 先生和 Diane de Saint Victor 女士；以及 |
| • | 第三类：弗朗索瓦斯·格里女士、约翰·弗里兰德先生和杰森·利伯蒂先生。 |
基思·哈维兰先生、凯沙夫·穆鲁格什先生和黛安·德·圣维克多女士的任命将在年度股东大会 上到期。哈维兰和穆鲁格什先生以及德圣维克多女士已表示愿意连任，因此，我们正在寻求股东在年度股东大会上批准他们连任。
在最初的分类或取而代之的特别会议 之后的每一次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者从当选之日起任职至选举之后的第三次年会或代之举行的特别会议。 董事人数增加所产生的任何额外董事职位都将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。 董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司管理层控制权的变动。
我们的任何一位董事或执行官之间都没有家庭关系。如上所述，管理我们一位董事服务的雇佣协议规定了终止雇佣关系时的福利。
我们的董事会在2023财年举行了五次会议和两次董事会电话会议。
董事会领导结构和董事会对风险的监督
目前，不同的个人担任我们公司的董事会主席和集团首席执行官。我们的董事会认为，将董事会主席和集团首席执行官的职位分开 是目前我们公司最合适的领导结构。由于将两个重要的领导职位 分配给不同的个人，并提高了董事会的独立性，这种领导结构将提高效率。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会收到并审查 风险管理和审计主管提交的关于我们公司风险评估的定期报告。董事会专注于我们公司面临的最重大风险和公司的一般风险管理 战略，并确保我们公司承担的风险与董事会的风险偏好一致。董事会负责监督我们公司的风险管理，而管理层则负责 日常风险管理流程。我们认为，这种职责分工是应对公司所面临风险的最有效方法，我们的董事会领导结构也支持这种方法。
审计委员会对财务风险负有特殊责任，并定期向董事会全体成员报告 这些问题。除其他职责外，审计委员会还审查我们公司有关或有负债和可能对我们公司具有重大影响的风险的政策、我们公司旨在促进 遵守法律、法规和内部政策与程序的政策和程序，以及可能对我们公司产生重大影响的重大立法和监管进展。
34
薪酬委员会还在风险监督中发挥作用，因为它与我们公司的 薪酬政策和做法有关。除其他职责外，薪酬委员会还负责设计和评估我们公司的高管薪酬政策和做法，以便我们公司的薪酬计划促进员工的问责制，使员工的利益与股东的利益保持适当一致。
董事会各委员会
我们的董事会设有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和NCG与ESG委员会。
审计委员会
审计委员会由四名董事组成：杰森·利伯蒂先生（主席）、基思·哈维兰德先生、马里奥·维塔莱先生和黛安·德圣维克多女士。哈维兰先生、Liberty先生和Vitale先生以及de Saint Victor女士均符合经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10A-3条和纽约证券交易所上市标准的 独立性要求。我们审计委员会的主要职责和 职责如下：
| • | 作为独立和客观的一方，监督我们的财务报告流程和内部控制 系统； |
| • | 审查和评估我们独立会计师的审计工作，并对我们与独立会计师之间的 关系行使最终权力；以及 |
| • | 为独立会计师、财务和高级管理层以及 董事会提供一个开放的沟通渠道。 |
审计委员会有权在其 职责范围内调查提请其注意的任何事项。它还有权聘请律师和顾问来履行其职责和职责。Liberty先生在委员会 颁布的与上市公司审计委员会有关的规则的要求范围内担任我们的审计委员会财务专家。
我们已经在我们的网站www.wns.com上发布了我们的审计委员会章程。我们 网站上包含的信息不构成本委托书的一部分。
审计委员会在2023财年举行了五次会议。
薪酬委员会
截至本 委托书发布之日，薪酬委员会由四名董事组成：涂兰女士（主席）、Timothy L Main先生、约翰·弗里兰德先生和弗朗索瓦斯·格里女士。Main先生、Freeland先生、Gri女士和Tu 女士均符合纽约证券交易所上市标准的独立性要求。约翰·弗里兰德先生将在2023年8月31日之后停止担任董事。该委员会的职责范围包括确定我们 执行官和其他关键管理人员的薪酬。薪酬委员会还负责管理 2006 年激励奖励计划和 2016 年激励奖励计划，审查绩效评估标准，为所有 员工股票期权分配设定标准并做出决定（如果董事会授权）。
我们已经在我们的网站 上发布了我们的薪酬委员会章程，网址为 www.wns.com。我们网站中包含的信息不构成本委托书的一部分。
35
薪酬委员会在2023财年举行了四次会议。
NCG 和 ESG 委员会
NCG和 ESG委员会由五位董事组成：弗朗索瓦斯·格里女士（主席）、涂兰女士、黛安·德·圣维克多女士、约翰·弗里兰德先生和蒂莫西·L·梅恩先生。格里女士、涂女士、de Saint Victor女士、 Freeland先生和Main先生都符合纽约证券交易所上市标准的独立性要求。
提名和治理委员会的主要职责和 职责如下：
| • | 通过确定有资格成为董事会成员和 董事会委员会成员的个人来协助董事会，向董事会推荐下届年度股东大会的候选人，并向董事会推荐董事会每个委员会的候选人； |
| • | 监督我们的公司治理结构；以及 |
| • | 定期审查适用于我们的公司治理 准则的任何拟议变更，并向董事会提出建议。 |
我们已经在我们的网站上发布了我们的 NCG 和 ESG 委员会章程，网址为 wns.com.我们网站中包含的信息不构成本委托书的一部分。
NCG和ESG委员会利用其判断力来确定愿意并能够在我们董事会任职的合格人选。根据其章程，NCG和ESG委员会在推荐董事会候选人时可以考虑各种标准，包括个人和职业诚信、道德和价值观；公司管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管， 以及对营销、财务和其他与上市公司在当今商业环境中成功相关的要素的总体了解；我们的经验公司的行业以及相关的社会政策问题; 在另一家上市公司担任董事会成员的经验；我们公司运营领域的学术专业知识；以及务实而成熟的商业判断，包括进行独立分析调查的能力。
NCG与ESG委员会考虑具有不同背景、技能、国籍、价值观、经验和 职业的董事候选人。
NCG和ESG委员会在2023财年举行了四次会议。
行政会议
我们的 非执行董事定期举行执行会议，执行董事或管理层不在场。这些执行会议的目的是促进非执行董事之间的公开和坦率的讨论。我们的非执行董事在2023财年举行了四次执行会议。
股东和其他利益相关方可以通过写信至以下地址直接与主持董事或我们 非执行董事沟通：WNS（控股）有限公司，注意：非执行董事，Godrej & Boyce Complex，Pirojshanagar，Vikhroli（W），印度孟买 400 079，Pirojshanagar，Vikhroli（W），孟买 400 079，印度。
共享所有权
下表列出了截至2023年6月30日我们的每位董事以及所有董事 和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权的信息。在本表中，实益所有权是指投票权或指导投票权，或者处置或指导出售任何证券的唯一或共同权力。一个人被视为证券的 受益所有人，这些证券可以在行使任何期权、认股权证或权利后的60天内收购。目前可在60天内行使或行使的受期权、认股权证或权利约束的普通股在计算持有期权、认股权证或权利的人的所有权百分比时被视为 未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。截至2023年6月30日的金额和百分比基于截至该日已发行普通股总计47,358,289股。
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| 姓名 |
数字 | 百分比 | ||||||
| 导演： |
||||||||
| Timothy Main(1) |
14,240 | 0.03 | % | |||||
| Keshav Murugesh |
655,749 | 1.38 | % | |||||
| 约翰·弗里兰德(2) |
50,453 | 0.11 | % | |||||
| 弗朗索瓦丝·格里 |
21,655 | 0.05 | % | |||||
| 基思·哈维兰 |
15,450 | 0.03 | % | |||||
| 马里奥·维塔莱 |
11,990 | 0.03 | % | |||||
| 杰森利伯蒂 |
7,484 | 0.02 | % | |||||
| Lan Tu |
1,835 | 0.00 | % | |||||
| 黛安·德·圣维克多 |
— | 0.00 | % | |||||
| 执行官： |
||||||||
| Sanjay Puria |
40,468 | 0.09 | % | |||||
| Swaminathan Rajamani |
78,082 | 0.16 | % | |||||
| 我们所有的董事和执行官以10人为一组（截至2023年6月30日 ） |
897,406 | 1.89 | % | |||||
注意事项：
| (1) | Timothy L Main 以美国存托凭证的形式持有 10,000 股股票。 |
| (2) | 在约翰·弗里兰德先生实益拥有的50,453股股票中，有17,250股是美国存托凭证的形式。 |
约翰·弗里兰德先生将在2023年8月31日之后停止担任董事职务。
截至2023年6月30日，我们的董事和执行官没有持有期权。下表列出了截至2023年6月30日我们的董事和执行官持有 的限制性股票的信息：
| 姓名 |
RSU 摘要 | |||||||||||||||
| 股票数量 隐含的 未行使的限制性股票单位 认为有 既得 但没有得到行使 |
股票数量 隐含的 未行使的限制性股票单位 持有，那将变成 归属于 next 60 天后 2023年6月30日 （附归属日期） |
授予 日期 |
股票数量 隐含的 未行使的限制性股票单位 认为有 不是既得 |
|||||||||||||
| 导演 |
||||||||||||||||
| 约翰·弗里兰德 |
0 | 1,900 | 7 月 19 日至 23 日 | 0 | ||||||||||||
| 弗朗索瓦丝·格里 |
0 | 1,900 | 7 月 19 日至 23 日 | 0 | ||||||||||||
| 基思·哈维兰 |
0 | 1,900 | 7 月 19 日至 23 日 | 0 | ||||||||||||
| 马里奥·维塔莱 |
0 | 1,900 | 7 月 19 日至 23 日 | 0 | ||||||||||||
| 杰森利伯蒂 |
0 | 1,900 | 7 月 19 日至 23 日 | 0 | ||||||||||||
| Timothy Main |
0 | 3,540 | 7 月 19 日至 23 日 | 0 | ||||||||||||
| Lan Tu |
0 | 1,900 | 7 月 19 日至 23 日 | 0 | ||||||||||||
| 黛安·德·圣维克多 |
0 | 1,710 | ||||||||||||||
| 执行官员 |
||||||||||||||||
| Keshav Murugesh |
655,749 | 3,088 | 7 月 21 日至 23 日 | 701,463 | ||||||||||||
| 4,406 | 7 月 21 日至 23 日 | |||||||||||||||
| 4,519 | 7 月 25 日-23 | |||||||||||||||
| Sanjay Puria |
40,468 | 590 | 7 月 21 日至 23 日 | 95,336 | ||||||||||||
| 534 | 7 月 21 日至 23 日 | |||||||||||||||
| 583 | 7 月 25 日-23 | |||||||||||||||
| Swaminathan Rajamani |
78,082 | 493 | 7 月 21 日至 23 日 | 85,123 | ||||||||||||
| 466 | 7 月 21 日至 23 日 | |||||||||||||||
| 513 | 7 月 25 日-23 | |||||||||||||||
37
股份所有权准则
2014 年 7 月，我们的董事会通过了一项股份所有权政策，该政策于 2015 年 1 月进行了修订，并于 2015 年 4 月 1 日起生效，其中概述了针对我们的董事和执行官等员工的 股份所有权指导方针。我们对其他员工和执行官的股份所有权政策进行了进一步修订，自2019年7月起生效。我们认为，该政策进一步使我们的董事和执行官的利益与股东的长期利益保持一致，并促进了我们对健全公司治理实践的承诺。
根据我们修订后的政策，我们的每位非执行董事必须在该董事首次当选董事会成员五周年之前至少持有我们 公司的既得股份，如下表所示：
| 位置 |
股份所有权准则 | |
| 适用于非执行董事（董事会主席除外） | 3.0 x 年度股票授予价值（美元） | |
| 致董事会主席 | 4.0 x 年度股票授予价值（美元） |
如果非执行董事在规定的时间内至少持有我们 普通股的所需价值，但由于我们的ADS价格下跌，董事股份的价值降至股权要求以下，则该董事应被视为遵守了本政策，因此 ，只要该董事不出售任何股票。
我们修订后的政策规定，我们的执行官必须将其年基本工资的倍数存入我们公司的股份，如下表所示。
| 位置 |
股份所有权准则 | |
| 集团首席执行官 | 4.0 x 年基本工资 | |
| 集团首席财务官 | 2.0 x 年基本工资 | |
| 首席人事官 | 2.0 x 年基本工资 |
38
根据以下积累时间表，执行官有五年时间达到规定的所有权水平：在第一、第二、第三、第四和第五年分别达到相当于其指定所有权水平的5％、15％、30％、60％和100％的股份所有权水平。
对于我们的集团首席财务官，我们的薪酬委员会将股份所有权水平从其年基本工资的1.5倍改为2倍。 的额外所有权水平是其年基本工资的0.5倍，将在五年内按上述比例实现。
对于 我们的首席人事官，我们的薪酬委员会将股份所有权水平从其年基本工资的1倍更改为2倍。将在五年 年内达到其年基本工资的1倍的额外所有权水平，比例与上面概述的相同。
直系亲属拥有的股份和任何仅为执行官/董事 或其家庭成员谋福利的信托都包括在确定此类执行官/董事的股份所有权水平时。
主要股东和 关联方交易
主要股东
下表列出了截至2023年6月30日， 我们已知拥有5.0％或以上的实益股所有权的人持有的普通股的实益所有权信息，其基础是截至该日已发行普通股的总数为47,358,289股。实益所有权根据委员会的规则确定，包括 指定受益所有人行使投票权和/或投资权或从拥有此类证券中获得经济利益的股份。就计算持有期权的人的百分比所有权而言，目前可在60天内行使或行使的期权约束的普通股被视为已偿还 ，但在计算任何其他人的百分比所有权时，不被视为已发行股票。
| 受益所有人姓名 |
股票数量受益人拥有 | 百分比 受益地 已拥有 (1) |
||||||
| FMR LLC (2) |
4,895,598 | 10.34 | % | |||||
| 纳兰达印度基金有限公司 (3) |
4,122,196 | 8.70 | % | |||||
注意事项：
| (1) | 基于截至2023年6月30日已发行普通股总数为47,358,289股。 |
| (2) | 信息基于FMR LLC和Abigail P. Johnson于2023年2月9日联合向委员会提交的附表13G报告的第20号修正案。FMR LLC和Abigail P. Johnson对2023年2月9日联合向委员会提交的附表13G报告提交了第20号修正案，该报告称，截至2022年12月30日，实益拥有4,895,598股股票。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。根据第20号修正案，包括阿比盖尔·约翰逊在内的约翰逊家族成员是FMR LLCB有表决权的B轮普通股的主要所有者，直接或通过信托持有FMR LLC，占FMR LLC投票权的49％。约翰逊家族集团和所有其他B轮股东已签订股东投票协议 ，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《美国投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票 协议，约翰逊家族成员可以被视为组建了与FMR LLC相关的控股集团。 |
39
| (3) | 信息基于纳兰达印度基金有限公司于2019年2月14日向委员会提交的附表13G报告的第5号修正案。 |
以下总结了在过去三年中我们的主要股东持有的所有权百分比 的重大变化：
| • | Waddell & Reed Financial, Inc.（WDR）在2020年2月14日向委员会提交的附表13G报告的第9号修正案中报告说，其对我们普通股 股的实益所有权为11.6％（基于我们当时报告的已发行普通股数量），在附表13G报告的第10号修正案中报告说，其持股量为10.6％（根据当时报告已发行的 普通股数量）已于 2021 年 2 月 12 日向委员会提交。2021年4月30日，WDR提交了最新的 8-K表报告，委员会宣布完成麦格理管理控股公司的收购，成为麦格理管理控股公司的全资子公司。 |
| • | 麦格理集团有限公司在2022年2月14日向委员会提交的附表13G报告中报告称，其普通股的实益所有权为5.32％（基于我们当时报告的已发行普通股数量），在对2022年7月11日向委员会提交的 附表13G报告的修正案中，其普通股的实益所有权为0.12％（基于我们当时报告的已发行普通股数量）。麦格理管理控股公司报告称，它对我们的普通股没有 实益所有权，该公司在附表13G的报告中被描述为归麦格理集团有限公司所有，也是该报告的联合申报人。2023年2月21日，麦格理集团有限公司向委员会提交了13F表格，并报告说，截至2022年12月31日，麦格理集团拥有2467,875股普通股的实益所有权，占我们当时普通股的5.1％。2023年6月1日，麦格理集团有限公司向委员会提交了13F表格，并报告说，截至2023年3月31日，麦格理集团拥有2392,777股普通股的实益所有权， 约占我们当时普通股的4.95％。 |
| • | Grandeur在2021年2月17日向委员会提交的附表13G报告中报告说，其对我们普通股的实益所有权为5.15％（基于我们当时报告的已发行普通股数量），在2022年2月14日向 委员会提交的附表13G报告中报告其持股为5.88％（基于当时报告的已发行普通股数量），2.58％（基于当时的数字），2.58％（基于当时的数字）在2023年2月13日向委员会提交的附表13G报告中，报告为已发行普通股）。 |
我们的主要股东都没有与其他股东不同的投票权。
截至2023年6月30日，我们的47,358,289股普通股，占我们已发行普通股的99.55％，由德意志银行信托公司 Americas（ADS持有人的存管机构）持有。我们知道，截至2023年6月30日，有13名记录股东是美国公民或在美国注册的实体，包括存管人。由于其中某些普通股和存托凭证是由经纪人或其他被提名人持有的，因此美国的记录持有人的数量可能无法代表受益持有人的数量或受益持有人居住的地方。我们普通股的所有持有人都有权获得相同的表决权 。
40
关联方交易
（金额以千计）
以下是我们的 关联方交易的描述，这些交易是根据根据《交易法》颁布的规章制度确定的，这些交易要么对我们要么对关联方很重要。
Keshav Murugesh 先生是 NASSCOM 执行委员会成员。在2023财年，我们为NASSCOM举办的各种活动支付了会员费、订阅费和赞助费 ，总额为64美元。
有关我们与集团首席执行官兼董事Keshav R. Murugesh先生的雇佣协议的描述，另见执行董事的董事、高级管理层和员工薪酬 雇佣协议。
41
首席会计师费用和服务
首席会计师费用和服务
Grant Thornton Bharat LLP担任我们2023财年的独立会计师。下表显示了我们在2023财年和 2022财年为Grant Thornton Bharat LLP和Grant Thornton成员公司提供的审计和其他服务支付或应计的费用。
| 财政 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 审计费 |
$ | 821,400 | $ | 635,105 | ||||
|
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|
|
|
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| 总计 |
$ | 821,400 | $ | 635,105 | ||||
|
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|
|
|
|||||
注意事项：
审计 费用：该类别包括为财务报表审计、财务报表季度审查和其他审计服务而收取的费用，这些费用通常由独立审计师提供，涉及在审计或审查中期财务报表期间或由于审计或审查中期财务报表而产生的法定和 会计事项，包括集团审计；非美国司法管辖区要求的法定审计；同意书和 证明服务。
审计委员会预先批准流程
我们的审计委员会审查并预先批准我们的独立审计师进行的所有审计和允许的非审计服务的范围和成本。Grant Thornton Bharat LLP和Grant Thornton成员公司在上一财年提供的所有服务均已获得我们审计委员会的预先批准。
股票表现图
任何以提及方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《美国证券法》或《交易法》（统称 “法案”）提交的任何文件中的一般性声明均不得视为以提及方式纳入以下股票表现图，除非我们特别以提及方式纳入了这些信息，并且不应被视为根据此类法案提交 。下图将 2018年4月1日至2023年6月30日期间公司存托凭证（每只普通股代表）与标准普尔500指数、纽约证券交易所综合指数和我们的同行集团指数的总股东回报进行了比较。同行集团指数是根据以下选定的同行公司集团构建的：Infosys Technologies Limited、Wipro Limited、Cognizant Technology Solutions Corporation、Tata Consultancy 服务有限公司（在印度孟买证券交易所和国家证券交易所上市）和Exl Service。控股公司和Genpact Limited。我们认为，这些公司与我们的业务组合最为相似，它们的业绩代表了我们的行业。公司同行集团指数组成实体的回报是根据每个实体截至每个列报回报期初的市值进行权衡的。 的股东总回报假设在期初投资于公司的存托凭证、标准普尔500指数、纽约证券交易所综合指数和我们的同行集团指数为100美元。它还假设对所有股息进行再投资。
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累积总回报
基于2018年4月1日的100美元初始投资以及股息再投资
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附录 A
 |
Grant Thornton Bharat LLP （前身为 Grant Thornton India LLP） 21stDLF Square 楼层 Jacaranda Marg，DLF 第二阶段， Gurugram-122 002 印度哈里亚纳邦
T +91 124 462 8000 F +91 124 462 8001 www.grantthornton.in |
独立注册会计师事务所的报告
致各位股东
WNS（控股）有限公司
我们审计了随附的2023年3月31日和2022年3月31日WNS（控股）有限公司及其子公司（“公司”）的合并财务状况表，截至2023年3月31日的三年中每年的相关合并收益、综合收益、权益变动和现金流合并报表以及相关附注（统称 简称财务报表）。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。
我们根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行了审计。这些标准要求 我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否存在重大错报。审计包括在测试的基础上审查支持财务 报表中金额和披露内容的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及对财务报表的总体列报方式进行评价。我们认为，我们的审计为 我们的意见提供了合理的依据。
我们认为，财务报表符合国际会计 准则委员会发布的《国际财务报告准则》和1991年《公司（泽西岛）法》的要求，在所有重大方面公允地列报了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的财务状况以及截至2023年3月31日的三年中每年的经营业绩和现金流。
1991 年《公司（泽西岛）法》规定的其他法律和监管要求报告
例外情况要求我们报告的事项。
如果我们 认为，对于1991年《公司（泽西岛）法》要求我们向你报告的以下事项，我们没有什么可报告的：
| • | 公司未保存适当的会计记录；或 |
| • | 公司的财务报表与会计记录不一致；或 |
| • | 我们没有从我们未访问的分支机构那里收到足以进行审计的适当申报；或 |
| • | 我们尚未获得所有信息和解释，据我们所知和所信，这些信息和解释是我们进行审计所必需的 。 |
为了和代表
Grant Thornton Bharat LLP
Abhishek Gupta
合作伙伴
印度古尔格拉姆
2023年5月16日
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