2023年8月16日

Xenia 酒店及度假村有限公司

南奥兰治大道 200 号，2700 套房

佛罗里达州奥兰多 32801

回复：S-3 表格上的注册声明

委员会档案编号 333-274012

女士们、先生们：

我们曾为马里兰州的一家公司Xenia Hotels & Resorts, Inc.（以下简称 “公司”）担任马里兰州法律的某些法律顾问，这些事项涉及公司不时发行和出售公司普通股（“股份”），每股面值0.01美元（“普通股”），总发行价不超过2亿美元，涵盖于公司向公司提交的上述注册声明及其所有修正案（统称 “注册声明”）美国证券交易委员会（“委员会”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）。

关于我们对公司的陈述，作为下文所述意见的依据，我们审查了以下文件（以下统称为 “文件”）的原件或经核证或以其他方式确定的副本，令我们满意：

1。注册声明，基本上与根据《证券法》向委员会提交的形式相同；

2。公司于2023年8月16日发布的招股说明书，并辅之以截至本文件发布之日的公司招股说明书补充文件，每份说明书基本上都与根据根据《证券法》颁布的第424（b）条向委员会提交的形式相同；

3。经马里兰州评估和税务部（“SDAT”）认证的公司章程（“章程”）；

4。公司第三次修订和重述章程（以下简称 “章程”），由公司高级管理人员认证；

5。SDAT关于公司良好信誉的证明，日期为最近；

6。公司董事会（“董事会”）通过的与（a）股份的注册和发行以及（b）股权分配协议（定义见下文）等事项有关的决议（“决议”），截至本协议发布之日，由公司高级管理人员认证；

7。公司、特拉华州有限合伙企业XHR LP和富国银行证券有限责任公司Robert W. Baird & Co.共同签署的截至2018年3月2日的股权分配协议（“股权分配协议”）（“股权分配协议”）。作为销售代理和/或负责人，Jefferies LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.和Raymond James & Associates, Inc.

8。由公司高级管理人员签发的证书，日期为本协议发布之日；以及

9。我们认为表达下述意见所必需或适当的其他文件和事项，但须遵守此处所述的假设、限制和限制。

在表达下述意见时，我们假设如下：

1。每一个人执行任何文件，无论是代表该个人还是他人，都有法律上的行为能力。

2。每位代表一方（公司除外）执行任何文件的个人均获得正式授权。

3。执行任何文件的各方（公司除外）均已正式有效地签署并交付了该方签署的每份文件，其中规定的该方义务是合法、有效和具有约束力的，并且可以根据所有规定的条款强制执行。

4。所有作为原件提交给我们的文件都是真实的。作为未执行草稿提交给我们的所有文件的形式和内容在与本意见相关的任何方面都与已签署和交付的此类文件的形式和内容没有区别。所有以认证副本或静电复印件形式提交给我们的文件均符合原始文件。所有文件上的所有签名都是真实的。我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的。文件中包含的所有陈述、担保、声明和信息均真实完整。没有对任何文件进行口头或书面修改或修改，也没有因各方的作为或不作为或其他原因而放弃任何文件的任何条款。

5。股份的发行或转让不得违反《章程》第七条规定的任何限制或限制。

6。发行任何股份后，已发行和流通的普通股总数将不超过公司当时根据章程授权发行的普通股总数。

7。在发行任何股票之前，董事会或其正式授权的委员会将根据且不违反马里兰州通用公司法、章程、章程和决议（“公司诉讼”），确定此类股票的数量和最低发行价格以及某些其他发行条款。

基于上述情况，根据本文所述的假设、限制和限定，我们认为：

1。该公司是一家根据马里兰州法律正式注册和存在的公司，在SDAT中信誉良好。

2。股票的发行已获得正式授权，如果根据注册声明、决议、股权分配协议和公司诉讼程序发行和交付股份，则这些股票将得到有效发行、全额支付且不可评估。

上述意见仅限于马里兰州的法律，我们在此不对美国联邦法律或任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。我们对是否遵守任何联邦或州证券法，包括马里兰州的证券法、有关欺诈性转账的联邦或州法律或任何市政当局或其他司法管辖区的法律、法规或法规，均不发表任何意见。如果我们在此表达意见的任何问题将受马里兰州以外的任何司法管辖区的法律管辖，我们不就此类问题发表任何意见。此处表达的意见受任何可能允许提出假释证据来修改协议条款或解释的司法裁决的效力。

此处表达的意见仅限于此处具体规定的事项，除明确陈述的事项外，不得推断任何其他意见。如果在本意见发布之日之后有任何适用法律发生变化，或者我们发现任何可能改变本文所表达意见的事实，我们没有义务补充本意见。

本意见是作为公司关于股票发行和出售的8-K表格最新报告（“当前报告”）的附录提交给委员会。我们特此同意将本意见作为本报告的附录提交，并在其中使用我们公司的名称。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求其同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Venable LLP