美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区：20549

表格10-K/A

第2号修正案：

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2022

由_至_的过渡期

佣金文件编号000-30264

Network CN Inc.  

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

705B单元，7楼, 新东海中心, 科学馆路9号, TST， KLN，香港 00000

(主要执行办公室地址)

+ (852) 9625-0097

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券：普通股，面值0.001美元

(每个班级的标题)

勾选标记表示注册人是否为《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人。是¨    不是 þ

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是¨    不是 þ

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 þ*编号： ¨ 

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了S-T (本章第232.405节)规则第405条规定需要提交的所有交互数据文件。是 þ*编号： ¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》规则第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如该法规则第12b-2条所界定)。是¨    不是 þ

截至2022年6月30日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 根据普通股上次出售时的价格计算，约为$6,380,000.

截至2023年4月13日，发行人所属各类普通股的流通股数量如下：

Network CN Inc.

目录

解释性说明

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告中包含的表述包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节中该术语含义内的 “前瞻性表述”。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致此类前瞻性陈述所明示或暗示的实际财务或经营结果、业绩或成就无法发生或实现。 本年度报告中所作的前瞻性陈述一般基于我们对未来结果、业绩或成就的最佳估计， 基于所涉公司及其各自行业的当前状况和最新业绩。前瞻性的 表述可通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将”、“可能”、 “应该”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、 “打算”、“继续”、“潜在”、“机会”或类似术语、这些术语的变体或这些术语的否定或这些术语或类似词语或表述的其他变体。潜在风险和不确定性 除其他外，包括以下因素：

我们呼吁读者仔细审阅和考虑我们在本年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中所披露的各种信息。这些报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的结果和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅代表本年度报告的日期，我们不承担任何义务对任何前瞻性陈述进行更新、修订或修订以反映我们预期或未来事件的变化 。

术语的使用

除上下文另有说明外， 本年度报告中提及：

第一部分

我们的业务概述

Network CN Inc.不是一家中国运营公司，而是一家特拉华州控股公司，其业务由其中国子公司进行。

我们的使命是成为广告媒体的领导者，积极服务品牌客户。我们的服务是为我们的品牌客户提供基于大数据的一体化智能营销解决方案 。我们致力于在广告 领域积极发展新的核心零售渠道“社区频道”，并努力在每个大小社区的未来继续发展这一核心到整个中国，使我们 成为广告行业核心的领导者。

历史

我们于1993年9月10日根据特拉华州的法律以EC Capital Limited的名义注册成立。我们的前身公司涉及各种业务 ，由不同的管理团队以不同的运营名称运营。2004年至2006年，我们以天津开发区旅游集团股份有限公司的名义运营，该集团主要从事为中国的酒店和度假村提供管理服务。2006年8月1日， 我们更名为Network CN Inc.为了更好地体现我们在中国建设覆盖全国的信息娱乐网络的新愿景。

Network CN Inc.是特拉华州的一家控股公司，总部设在香港，其业务在中国进行。2006年下半年，我们将重点从旅游和酒店管理业务调整为媒体网络建设，目标是成为全国户外、数字显示广告、路边LED数字视频面板和巨型视频广告牌的领先者。自.以来中国的法规限制外资对提供广告服务的公司的所有权，我们的广告业务最初是通过我们与可变利益实体(VIE)的合同安排提供的。

2010年初，本公司达到了在中国直接拥有广告业务公司100%股权的要求，为提高我们的运营效率和效益，我们对组织进行了重组，将我们在中国的业务合并为一个直接拥有的中国实体，没有VIE开展业务。自2010年以来，我们通过我们在中国的全资子公司进行100%的业务 。

2022年8月，我们专注于开发新的核心零售渠道“社区渠道”，并通过我们在中国的新子公司 重新启动了广告业务。公司100%通过我们在中国的全资子公司开展业务。于截至2022年12月31日止年度内，我们仅透过位于宁波的中国附属公司在中国开展所有业务。目前，公司新成立了三家子公司：NCN(宁波)文化传媒有限公司(“NCN宁波”)、NCN(成都)文化传媒有限公司(“NCN 成都”)和NCN(天津)文化有限公司(“NCN天津”)。

我们在香港的控股公司结构和运营 和中国

我们是一家特拉华州控股公司，没有任何业务，我们的业务由我们在香港和中国的全资子公司进行，这种结构 给投资者带来了独特的风险。见本报告第5页开始的《与我们的业务有关的风险摘要》，包括从第24页开始的《在中国做生意的相关风险》。

总部设在香港和中国，并将所有业务设在香港和香港，存在法律和运营风险。中国政府最近对一些在美国上市的中国公司采取了监管行动，并发表声明称，将对中国公司在海外进行的发行和上市 实施更多监督和控制，例如与使用可变利益实体 和数据安全或反垄断担忧有关的上市和上市。2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合发布通知，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中要求有关政府部门 加强跨境执法和司法合作监督，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年12月28日，中国或国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国家广播电视总局、中国证券监督管理委员会、国家保密总局、国家密码管理局公布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。 关键信息基础设施运营商(“CIIO”)购买互联网产品和服务以及在线平台运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全管理办法(草案)》，要求拥有100万以上境外上市用户个人信息的网络空间经营者向网络安全审查办公室备案网络安全审查。 2022年4月2日，中国证监会发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定(征求意见稿)》，其中规定，境内公司赴境外发行上市，应当严格遵守适用的中国法律法规，增强保守国家秘密、加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，并采取必要的 措施履行保密和档案管理义务。

2022年7月7日，民航局颁布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，要求数据处理者申请数据跨境安全评估，由民航局协调：(一)数据处理者将重要数据转移至境外；(二)关键信息基础设施运营者或数据处理者处理100万人以上个人信息向境外提供个人信息；(Iii) 向境外提供个人信息，且自上一年度1月1日起已向境外提供个人信息超过10万人或敏感个人信息超过1万人的数据处理者；及(Iv)按照CAC规定需要进行数据跨境转移安全评估的其他情况 。2023年2月17日，证监会 发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市新规则》)，共5条说明性指引，并于2023年3月31日起施行。新的境外上市规则将要求 中国境内企业在以下情况下完成向有关政府部门的备案并报告相关信息：a)申请首次公开募股并在境外市场上市的发行人；b)在境外市场上市后进行境外证券发行的发行人；c)寻求通过一次或多次收购(S)、换股、股份转让等方式进行境外直接上市或间接上市的境内公司。所需的 备案范围不仅限于首次公开发行，还包括后续的境外证券发行、单笔或多次收购(S)、换股、股份转让或其他寻求在海外直接或间接上市的方式，以及已在海外上市的发行人的二次上市或双重主板上市。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行和上市安排的通知》，公司(I)已完成境外上市 ，或者(Ii)已获得境外证券监管机构或交易所的发行或上市批准，但 在新规生效日期前未完成发行或上市，且于2023年9月30日前完成发行或上市，将被视为现有上市公司，在未来进行新的 发行之前，无需进行任何备案。此外，发行人完成发行并在境外证券交易所上市后，发生下列重大事项之一的，发行人应在事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告：(一)控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或其他主管部门的调查或处罚；(三)变更上市地位或转移上市分部； 或(四)自愿或强制退市。新规则规定，境内公司是否在境外间接发行上市，应当以实质重于形式确定，发行人符合下列条件的，确定为中国境内公司间接境外发行上市：(一)收入、利润、中国境内机构的总资产或净资产占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中相关财务指标的50%以上。(二)发行人负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在中国有固定住所，主要经营地点在中国或主要经营活动在中国。

我们的总部设在香港，我们所有的高管和董事都在香港，他们都不是中国公民，我们的大部分收入和 利润都来自我们在中国的子公司。截至本报告之日，这些新法律和指导方针尚未影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市和交易的能力。 公司总部设在香港，拥有所有子公司的100%股权，我们的VIE并未开展任何业务 我们从事广告服务，并认为中国的新数据安全或反垄断法律法规不适用于本公司或其子公司。然而，外商投资法规、中国的其他政策或中国政府的相关执法行动的任何变化都可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生实质性变化，并可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者发行我们的普通股的能力，或导致我们的普通股价值大幅 缩水或一文不值。本公司的审计师总部设在美国，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响，该决定于2022年12月15日撤销，而追究外国公司责任的法案和相关法规目前不影响本公司，因为本公司的审计师定期接受PCAOB的检查 。

有关我们在中国的子公司的运营需要中国当局的许可

我们通过我们的中国子公司开展我们在中国的几乎所有业务，这些子公司是在宁波、成都和天津经营业务的外商独资企业，中国。公司成立了三家子公司，分别是NCN(宁波)文化传媒有限公司、NCN(成都)文化传媒有限公司(“NCN天津”)和NCN(天津)文化有限公司(“NCN天津”)。我们的每一家中国子公司都必须获得并已获得由中国国家市场监管总局及其当地同行颁发的营业执照。我们的中国子公司不受中国证券监督管理委员会(中国证监会)、中国网信办(CAC)或任何其他政府机构批准我们的业务和运营所需的许可要求 的限制。

根据2005年1月1日起施行的《广告经营许可证管理办法》，我司中国子公司的经营范围不属于需要取得广告经营许可证的广告公司。根据中国广告经营管理规定，从事广告经营活动的企业，必须向国家工商行政管理总局或其所在地分支机构取得营业执照，其中明确包括经营广告业务的范围。没有此类许可证进行广告活动的公司可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入和责令 停止广告经营。国家工商行政管理总局通知我们，当我们设立子公司时，我们不需要获得广告经营许可证。因此，除营业执照外，我们不需要获得中国管理部门的许可或批准 。

据本公司所知，截至本报告日期 ，吾等并未收到任何通知，亦未因未能取得或未取得与本公司业务营运或服务有关的任何批准或许可而受到任何中国当局的任何处罚或其他纪律处分。对于我们和我们在中国的中国子公司申请任何必要的许可，我们没有被任何中国当局拒绝。.

我们的中国子公司 不受中国证券监督管理委员会(中国证监会)、中国网信办或任何其他需要批准我们的业务和运营的政府机构的许可要求的管辖。然而，中国政府可能会在任何时候干预或影响我们在中国或任何证券发行的业务，这可能会导致我们的业务发生实质性变化 ，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。我们通过灯箱或广告牌提供媒体和广告服务 并且服务不构成国家安全风险，我们不受中国网信局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、广播电视总局、中国证监会、国家保密局和国家密码局于2021年12月28日发布的《网络安全审查办法》的报告要求，该办法于2022年2月15日起施行。

截至本报告日期，吾等(1)向外国投资者发行吾等普通股并不需要获得任何中国当局的许可， (2)吾等不受中国证监会、中国民航总局或任何其他须批准吾等在中国的业务的许可要求的限制，及(3)吾等并未获得或被任何中华人民共和国当局拒绝该等许可。

我们的总部设在香港，我们的首席执行官、首席财务官和所有驻香港的董事会成员都不是中国公民。虽然我们不相信我们是中国证监会于2023年2月17日发布的《境外上市新规则》中定义的中国境内实体，但不确定我们是否会在新规则下被确定为中国实体，这将要求我们 向中国证监会提交相关文件。此外，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。 鉴于目前中国的监管环境，我们的中国子公司未来在美国交易所上市需要获得中国政府的许可 还不确定，即使获得许可， 是否会被拒绝或撤销。如果我们或我们的子公司没有收到或维护此类许可或批准，无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，而我们未来需要 获得此类许可或批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

向子公司转账和从子公司转账

本公司于特拉华州注册成立，为控股公司，并无实际运作，目前透过其在中国的附属公司进行业务，而本公司的总部则设在香港。控股公司与其子公司之间没有现金流和其他资产转移 此外，截至2022年12月31日，本公司的全资附属公司NCN Group Limited(BVI)和NCN Group Management Limited分别代表控股公司支付了约65,708美元和19,103美元的公司开支，而不是作为股息支付或分配。截至本报告日期，我们的子公司均未向我们的控股公司支付任何股息或分红，他们也没有计划在不久的将来向控股公司支付任何股息或股息 。截至本报告之日，本公司及其任何子公司均未向 美国投资者派发任何股息或分红。

现金可通过以下方式在我们合并的 集团内转账：

现金转移一般是为了维持每个子公司的最低营运资金目的，我们打算保留任何未来的收益来为其业务的扩张提供资金，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们为公司内部的现金流建立了严格的控制和程序。我们子公司之间的每一次现金转移都需要得到内部批准。

我们已从2022年1月1日至2022年12月31日进行了以下公司间现金支付和转账合计 。

这些款项反映 我们香港子公司的短期贷款收益以及我们香港子公司或英属维尔京群岛子公司之间的资金转移所提供的现金。在我们的香港子公司之间或从我们的香港子公司向我们的英属维尔京群岛子公司转移资金不受限制。我们可能会审查从香港子公司或英属维尔京群岛子公司向中国子公司的资金转移，并将港币或美元兑换成代表外管局监督外汇活动的人民币(“人民币”)。 根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务相关的外汇交易，可以外币支付，而无需外管局的事先批准，只需遵守银行的某些程序 要求。目前，我们无意在我们的运营结构下分配收益或清偿欠款。

所有现金转移均与子公司在正常业务过程中的运营有关。对于我们的香港子公司、我们在英属维尔京群岛的子公司和控股公司(“非中国实体”)，这些实体的外汇兑换没有限制，他们能够 在这些实体之间、跨境和向美国投资者转移现金。此外，非中国实体分配其业务收益的能力，包括从子公司分配给母公司或从控股公司分配给美国投资者的能力，以及清偿欠款的能力，也没有限制和限制。

我们向任何外商独资企业转移现金的能力可能面临困难或限制：根据中国法律法规，我们的中国子公司作为中国的外商独资企业，只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计税后利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%(如有)作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其税后利润的一部分按中国会计准则拨付给自由支配基金。这些储备基金和可自由支配的资金不能作为现金股息分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经外汇局指定的银行审核并申报 并缴纳预提税金。此外，如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他分配或付款的能力。作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司(包括我们的中国子公司)支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。 然而，我们的中国子公司将无法支付股息，直到它们产生累积利润并满足上述要求 。此外，中国可能会对我们的香港子公司将现金转移出香港和向控股公司转移现金的能力施加更大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。中国法律法规允许境外控股公司仅通过贷款或出资向我们在中国的全资子公司提供资金，但须经政府主管部门备案或批准，并对出资金额和贷款金额进行限制。在满足适用的政府登记和审批要求的情况下，我们可以向我们在中国的全资子公司发放公司间贷款 或追加出资，为其资本支出或营运资金提供资金。 子公司增加注册资本，需向商务部或地方 对口单位报请变更注册资本。控股公司通过贷款向子公司提供资金的，贷款总额不得超过经外国投资主管部门批准的投资总额与注册资本的差额。 此类贷款必须在外汇局或其所在地分支机构登记。

中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序 时可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司 未来独自产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付 其他款项的能力。对于我们在子公司之间向控股公司以及通过控股公司向公司持有人转账的能力 ，没有其他实质性的外币限制。除了上面讨论的 ，我们没有任何现金管理政策来规定我们子公司之间的此类资金额度。

与我们的业务相关的某些风险摘要

投资我们的普通股涉及重大风险。我们的业务面临许多您应该考虑的风险，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险， 以及与持续的新冠肺炎疫情、全球经济低迷以及中国和美国的监管环境相关的风险和不确定性。以下是我们面临的重大风险的摘要，这些风险在标题为“Item 1a”的小节中进行了更全面的讨论。风险因素。“。特别是，与我们的业务相关的风险包括但不限于以下风险：

与我们的业务相关的风险

与我们的普通股相关的风险

与在中国做生意有关的风险

与在香港经商有关的风险

最新发展动态

我们在成都和天津的业务

公司积极发展广告网络，在成都和天津探索新媒体项目，中国说。本公司新成立了两家子公司：NCN(成都)文化传媒有限公司(“NCN成都”)和NCN(天津)文化有限公司(“NCN天津”)， 成都和天津的外商独资企业中国。公司拥有已成立子公司的100%股权。2023年1月，NCN成都和天津开始运营，并获得了成都和天津的广告牌运营权。2023年1月1日，NCN成都和NCN天津签订了雇佣合同，员工同意将成都和天津的广告权 带给公司。

我们在宁波的业务

公司在宁波探索了新媒体项目，中国决定重启业务，预计这将改善公司未来的财务业绩 。2022年4月，本公司在宁波新设立子公司NCN(宁波)文化传媒有限公司(“NCN宁波”)， 在宁波的外商独资企业中国。本公司拥有已成立的子公司NCN宁波的100%股权。2022年8月，NCN宁波开始运营，获得了中国在宁波的广告牌经营权，并直接向我们的客户销售广告播出时间 。2023年2月1日，公司同意向员工陈竺发行606,881股公司普通股限售股 。2022年10月1日，NCN宁波与陈竺(“该员工”) 订立雇佣合同，该员工同意将宁波的广告权带给本公司，本公司将奖励其606,881股本公司普通股。根据雇佣合同条款，如果员工能够实现2023年和2024年的年销售额和税前利润目标，公司将分别向员工发行303,441股和303,441股公司普通股限制性股票。

发行可转换本票

于2022年1月18日， 本公司订立认购协议，根据该协议，认购人同意向本公司购买1%高级无担保可转换票据 协议，协议收购价为2,500,000美元。同日，公司签署了1%高级无担保可转换票据协议，根据该协议，公司可在2027年1月19日之前向认购人出售和发行本金总额最高为2,500,000美元的可转换票据。发行给投资者的可转换本票可根据持有人的选择权以每股1.25美元的价格转换为公司普通股。他说：

执行转换 选项

于2021年10月28日，Keywin Holdings Limited(“Keywin”)行使选择权，购买合共11,764,756股本公司普通股，总收购价为2,000,000美元。

私募

于2021年5月3日，本公司与外国投资者(“新投资者”)订立普通股协议，本公司将向新投资者出售合共200,000股本公司普通股。根据本公司与新投资者之间的普通股协议的条款，新投资者为股份支付的收购价为每股3美元，总金额为600,000美元。

法定资本

2020年4月28日，本公司董事会及多数股东通过将普通股法定股份总数由26,666,667股增加至1亿股。2021年10月11日，我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案证书，将我们的普通股授权股份从26,666,667股增加到100,000,000,000股，这是特拉华州国务卿于2022年4月5日批准的。2023年3月22日，公司董事会和多数股东批准将普通股法定股份总数从1亿股减少到1亿股。

公司结构

下图反映了截至本年度报告日期的我们组织结构：

注明其他合同安排

北京海众博纳传媒广告有限公司(“博纳”)

联和为CityHorizon的全资外资企业，吾等实际拥有联和及联和的100%股权，与博纳及其注册的中国股东订立一系列商业协议，而博纳及其注册的中国股东透过信托安排代表吾等持有该等股权，并有责任遵从吾等的指示。联和并无就订立此等商业协议向博纳或其股东提供代价。根据这些商业协议，联和有义务向博纳提供独家技术 和管理咨询服务，以换取相当于博纳几乎全部净收入的服务费。博纳的各注册中国股东亦与联和订立股权质押协议及购股权协议。根据该等股权质押协议及期权协议，各股东将其于博纳的股权质押，以履行博纳在独家技术及管理咨询服务协议项下的付款责任。此外，博纳的股东将其作为博纳的股东的所有投票权转让给联和，而博纳的股东有权按双方商定的收购价收购博纳的股权，该收购价将首先用于偿还博纳的注册股东向联和或联和的任何关联公司支付的任何贷款。

上海兴品广告有限公司(“兴品”)

于二零一三年十二月，吾等成立中国公司兴品，并透过促成兴品的股东订立股权质押协议，实际拥有兴品的100%股权。兴品的注册中国股东为田海斌先生。兴品自成立以来并未开业。

注：子公司/可变权益 实体的营业执照已被吊销。

注意事项子公司/变息 主体被归类为异常操作业务。

注意事项正在注销公司 。

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据修订后的1934年证券交易法第13(A)和15(D)节提交的报告修正案。公众可以在正式工作日上午10点内，在20549华盛顿特区东北F街100F Street的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。至下午3点公众可致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330索取有关公共资料室运作的资料。美国证券交易委员会开设了一个网站，网址为Www.sec.gov其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

公司总部位于中华人民共和国香港特别行政区尖沙咀尖沙咀科学馆道9号新东海中心7楼705B室 Republic of China。我们的电话号码是+(852)9625-0097。我们在www.ncnmedia.com上维护一个网站，该网站链接到我们的电子美国证券交易委员会备案文件，并包含不在本报告中的有关我们子公司的信息。所有上述文件在以电子方式存档或以其他方式向美国证券交易委员会提供此类材料后，在合理可行的情况下， 尽快在我们的网站上免费提供。

我们的服务

我们获得了广告 面板的广告权，包括灯箱和超大尺寸广告牌我们将向我们的 客户销售通话时间。在截至2022年和2021年12月31日的财年中，我们的广告收入分别为106,498美元和零美元。

我们的供应商

在我们过去的一些媒体项目中，我们负责安装广告牌和广告牌。我们根据相关中国政府文件中批准的条款 设计我们的广告牌和广告牌的形状。我们确定我们广告面板中使用的组件的供应商，并将我们广告面板的组装 合同给第三方合同装配商，后者根据我们的规范组装我们的广告面板。 我们根据价格和质量选择组件供应商。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，我们没有安装任何广告面板和广告牌。我们在2022年与大约160个广告小组签署了广告权合同。

我们的客户

我们的客户包括国际和国内的名牌客户。在截至2022年12月31日的财年中，我们有五个客户。

销售和市场营销

2022和2021财年未发生任何销售和营销费用 。

我们的知识产权

截至2023年4月13日，我们没有任何注册的商标、版权、许可证或专利权。

我们的研究和开发

2022和2021财年的研究和开发活动没有产生任何物质成本。我们预计在未来不会产生重大的研究和开发成本 。

员工

截至2022年12月31日，公司及其子公司和可变权益实体在我们位于香港和中国的办公室有八名员工，他们都是全职 员工。

我们的员工不是劳工组织的代表，也不受集体谈判协议的保护。我们相信，我们与我们的 员工保持着令人满意的工作关系，我们没有遇到任何重大的劳资纠纷或停工，也没有遇到任何为我们的运营招聘员工的困难。

根据中国法律，我们必须按税后利润的特定百分比向员工福利计划供款。此外，中国法律要求我们为我们在中国的 员工提供各种社会保险。我们相信，我们在实质上遵守了相关的中国法律。

政府监管

中国《中华人民共和国条例》

外商投资相关规定 外商投资行业负面清单

外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《指导目录》管理，该指导目录由商务部、国家发展和改革委员会、国家发改委公布，并不时修订。《指导目录》列出了外商在中国投资的基本框架，将外商投资企业分为三类：“鼓励”、“限制”和“禁止”。 未列入目录的行业一般被认为属于第四类“允许”，除非受到中国其他法律的明确限制。此外，商务部和国家发展和改革委员会于2021年12月颁布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，并于2022年1月1日起施行，对未列入负面清单的行业实行内外资一视同仁的原则。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励外商投资产业目录，列出鼓励和引导外商投资的具体产业、领域和地区。《外商投资鼓励类产业目录》(2020版)由国家发改委和商务部联合发布，于2021年1月27日起施行。未列入这两大类的行业一般被认为是外商投资许可行业，但国家其他法律明确规定的除外。

为了遵守中国的法律和法规，我们依赖与我们的WFOE子公司的股权投资来运营我们在中国的业务。每个WFOE都在本报告公司结构小节中包含的组织结构图上确定。中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款 或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。截至本报告日期，由于我们的WFOE结构，公司能够遵守该法规，而不会对我们的综合业务产生重大影响。如果本公司不能通过其WFOE结构或其他方式遵守这些规定，则本公司在中国的业务可能会受到重大限制，这将 显著限制我们在中国开展业务和/或将净收益分配给我们的合并集团和我们的 股东的能力。

外商投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。此外，《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《外商投资法实施条例》于2019年12月26日公布，并于2020年1月1日起施行。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一中国境内投资企业公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度为外国投资的准入和促进、保护和管理确立了基本框架。

根据《外商投资法》和《外商投资企业实施条例》，外商投资是指外国的一个或者多个自然人、经营主体或者其他组织(统称为外国投资者)在中国境内直接或者间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者在中国境内单独或者集体与其他投资者设立外商投资企业；(二)外国投资者取得中国境内企业的股权、股权、资产份额或其他类似权益；(三)外国投资者个人或集体在中国境内投资新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

外商投资法规定，经营外国限制或禁止行业的外商投资实体需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。管理外国投资者在中国的投资活动的现行行业准入要求 列于2019年负面清单。目前尚不清楚2019年负面清单是否会根据《外商投资法》的生效情况进行更新。

此外，外商投资法规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

此外，外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则，其中包括：地方政府应当信守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应当遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资 ；禁止强制技术转让；外国投资者在中国境内的出资、利润、资本利得、处置资产的收益、知识产权许可费、依法取得的赔偿金或赔偿金，或者在中国境内结算时获得的收益，可以人民币或外币自由汇入和汇出。此外，外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息的，应承担法律责任。

根据《外商投资法》和《外商投资企业实施条例》，外商投资是指外国的一个或者多个自然人、经营主体或者其他组织(统称为外国投资者)在中国境内直接或者间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者在中国境内单独或者集体与其他投资者设立外商投资企业；(二)外国投资者取得中国境内企业的股权、股权、资产份额或其他类似权益；(三)外国投资者个人或集体在中国境内投资新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

外商投资法规定，经营外国限制或禁止行业的外商投资实体需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。管理外国投资者在中国的投资活动的现行行业准入要求 列于2019年负面清单。目前尚不清楚2019年负面清单是否会根据《外商投资法》的生效情况进行更新。

此外，外商投资法规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

此外，外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则，其中包括：地方政府应当信守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应当遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资 ；禁止强制技术转让；外国投资者在中国境内的出资、利润、资本利得、处置资产的收益、知识产权许可费、依法取得的赔偿金或赔偿金，或者在中国境内结算时获得的收益，可以人民币或外币自由汇入和汇出。此外，外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息的，应承担法律责任。

有关网络安全和数据安全的规定

《网络安全法》

全国人大常委会于2016年11月颁布了《网络安全法》，并于2017年6月起施行，以保护网络空间安全和秩序。根据《网络安全法》，任何个人和组织使用网络必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会公德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益 。

《网络安全法》规定了网络运营商的各种安全保护义务，包括遵守分级网络保护系统的一系列要求，核实用户的真实身份，对关键信息基础设施运营商在中国内行动期间收集和产生的个人信息和重要数据进行本地化处理，并在必要时向政府当局提供协助和支持，以保护国家安全和调查犯罪。

《数据安全法》

由全国人大常委会于2021年6月颁布并于2021年9月起施行的《中华人民共和国数据安全法》规定，中国应当建立数据分类和分级保护制度，制定重要数据目录，加强对重要数据的保护。重要数据处理者应明确数据安全责任人和管理机构，落实数据安全保护责任。 重要数据跨境转移办法由有关部门制定。如果任何公司违反《中国数据安全法》，在中国以外提供重要数据，该公司可能受到行政处罚，包括处罚、罚款和/或暂停相关业务或吊销营业执照。

国务院办公厅会同另一主管部门 于2021年7月印发的《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》要求，加快修订加强证券境外发行上市监管机构之间的保密和档案协调的立法，完善数据安全、跨境数据流动和机密信息管理方面的立法。2021年12月28日，中国网信办等有关部门发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，取代了原2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》 规定，如果发行人拥有100万以上用户的个人信息，应由互联网平台运营商的发行人提出网络安全审查申请，该发行人的证券可以在外国上市，如果该政府当局确定运营商的网络产品或服务或数据处理影响或可能影响国家安全，中国有关政府部门可以启动网络安全审查。

2021年11月14日，中国网信办发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《数据安全管理条例(草案)》)， 就数据处理各方面的现行规则提出了更详细的指引，包括处理者公布数据处理规则、征得同意和另行同意、重要数据的安全和数据的跨境转移 ，以及平台运营者的进一步义务。具体而言，《数据安全条例(草案)》建议规定，从事下列活动的数据处理者应申请网络安全审查：(一)拥有大量涉及国家安全、经济发展和公共利益的数据资源，影响或可能影响国家安全的互联网 平台经营者合并、重组或剥离；(二)处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市；(三)影响或可能影响国家安全的数据处理者在香港上市；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。数据安全条例草案还要求 处理百万以上用户个人信息的数据处理者遵守关于重要数据处理者的规定，包括但不限于每年进行数据安全评估并向主管部门提交报告。

环境保护和安全生产条例

《环境保护条例》

根据《条例》中华人民共和国环境保护法全国人民代表大会常务委员会1989年12月26日公布，2014年4月24日修订，2015年1月1日起施行，凡在经营活动或者其他活动中排放或者将排放污染物的单位，必须实施有效的环境保护保障措施和程序，控制和妥善处理活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声振动、电磁辐射和其他危害。编制有关开发利用规划和建设对环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。此外， 实行排污许可证登记管理制度的企业、经营者应按各自的排污许可证或登记排污，未取得排污许可证或登记的，不得排放污染物。

广告服务

《广告公司营业执照》

管理中国广告业务的主要规定包括：

《条例》规定，从事广告活动的企业，必须向国家工商行政管理总局或其地方分支机构取得营业执照，具体包括在其经营范围内经营广告业务。未经许可从事广告活动的公司可能受到处罚，包括罚款、没收广告收入和责令停止广告经营。广告公司的营业执照在其存续期间有效，但因违反有关法律、法规而被吊销或者吊销营业执照的除外。

我们预计在维护营业执照方面不会遇到任何困难 。我们的中国广告运营公司根据中国现行法规的要求，持有国家工商行政管理局当地分支机构的营业执照 。

知识产权条例

中华人民共和国通过了全面的知识产权法规，包括著作权、专利、商标和域名。

版权。中国境内的版权，包括受版权保护的软件，主要受二零一零年二月颁布并于二零一零年四月起生效的《中华人民共和国著作权法》(以下简称《著作权法》)保护，该法律已由SCNPC于2020年11月11日修订，并于2021年6月1日起生效，以及 相关规章制度。根据著作权法的规定，法人受著作权保护的软件的保护期为50年，截止于软件首次出版之日起第50年的12月31日。

专利。2008年12月颁布的《中华人民共和国专利法》 于2009年10月生效，最近由中国人民代表大会于2020年10月17日修订，并于2021年6月1日生效 ，规定了可申请专利的发明、实用新型和外观设计。可以授予专利的发明或者实用新型应当具有新颖性、创造性和实用性。国务院国家知识产权局负责专利申请的审批工作。发明的保护期为20年，实用新型和外观设计的保护期为10年，均自《中华人民共和国专利法》规定的专利权申请之日起计算。最近的修正案对保护期 进行了轻微修改，并于2021年6月1日生效。发明专利和实用新型专利的保护期一般仍将分别为20年和10年。外观设计专利的保护期将从十年延长到十五年。此外，对于发明专利，自其申请日起4年或以上或者实质性审查日期请求后3年或更长时间才授予的，申请人可以请求延长保护期 任何不合理的延迟。

商标。《中华人民共和国商标法》(br}于2013年8月颁布并于2014年5月起施行(《商标法》)，上一次修订于2019年4月23日，修订于2019年11月11日生效。其实施细则保护注册商标。中国国家知识产权局商标局(前身为国家市场监管总局商标局)负责全国商标的注册和管理工作。《商标法》对商标注册采取了先备案的原则。注册商标的有效期为自商标申请批准之日起10年，在有效期届满前12个月内完成相关申请手续的，可以续展10年。

域名。域名受中华人民共和国工业和信息化部于2004年12月20日发布的《中华人民共和国互联网域名管理办法》和工业和信息化部于2017年11月1日发布的《互联网域名管理办法》(以下简称《域名管理办法》)的保护。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构。《域名管理办法》对域名的注册采取了“先备案”的原则。

广告内容

中国广告法律法规对《中国》广告提出了一定的内容要求，其中包括禁止误导性内容、最高级的措辞、不稳定的社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。禁止刊登麻醉药品、精神药品、有毒药品、放射性药品的广告。禁止通过广播或印刷媒体传播烟草广告。此外，禁止在候车室、剧院、电影院、会议厅、体育场或其他公共场所展示烟草广告。对于涉及专利产品或工艺、药品、医疗器械、兽药、农用化学品、食品、酒精和化妆品等事项的广告，也有具体的限制和要求。此外，所有通过广播、电影、电视、报纸、杂志等媒体宣传的药品、医疗器械、农用化学品、兽药广告，以及其他依照有关法律、行政法规的规定须经行政机关审查的广告， 必须报经有关行政主管部门批准后方可发布。

根据中国广告法律法规，广告商、广告运营商和广告分销商必须确保其制作或发布的广告内容真实且完全符合适用法律。在提供广告服务时，广告运营商和广告分销商 必须审查广告主提供的广告相关证明文件，并核实广告内容 符合适用的中国法律法规。此外，在发布受政府审查和批准的某些商品的广告之前，广告发行商和广告商有义务确保已进行此类审查并已获得批准。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，国家工商行政管理总局或者其地方分支机构可以吊销违法人员的广告经营许可证或者许可证。此外，广告主、广告经营者或广告分销商在广告经营过程中侵犯第三人合法权益的，可能会承担民事责任。我们已经实施了 程序，以确保我们的广告内容得到适当审查，并且只有在收到相关行政当局的内容批准后才会发布广告。但是，我们不能保证广告的所有内容都是真实的，并且完全符合适用法律。

户外广告

广告法规定，户外广告的展示和展示不得：

除广告法外，国家工商行政管理总局还于1995年12月8日公布了经1998年12月3日、 和2006年5月22日修订的《户外广告登记管理条例》，对中国的户外广告行业进行了管理。

中国的户外广告在传播前必须在当地国家工商行政管理总局登记。广告分销商需提交注册申请表等 登记证明文件。经审核，符合要求的，由当地工商行政管理总局颁发户外广告登记证。中国的许多市级城市都分别出台了自己的户外广告管理地方性法规。这些市政条例对户外广告提出了具体的 要求，如允许的传播场所和户外广告设施的规模要求。

有关外汇管理的规定

国家外汇管理局

根据1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理局规则》，以及中国国家外汇管理局或外汇局及其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币可兑换为其他货币用于经常项目，如与贸易有关的收付以及利息和股息的支付。将人民币兑换成其他货币，并将兑换后的外币汇出中国境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，需事先获得外汇局或其所在地机构的批准。

在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准，否则中国公司不得将从国外收到的外币付款汇回或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇，但不得超过外汇局或外汇局规定的上限。根据外汇局有关规章制度，往来账户下的外汇收入可以留存或出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入，留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般须经外汇局批准。

根据外汇局于2012年11月19日发布的《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或外汇局于2012年12月17日起施行并不时修订的《外汇局第59号通知》，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户无需外汇局批准。 《59号通知》还简化了境外投资者取得中国企业股权所需的外汇登记，进一步完善了外商投资企业的结汇管理。

自2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理政策的通知》，取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批，简化了外汇登记手续。根据外汇局第13号通知，投资者应向银行登记境内直接投资和境外直接投资。

外汇局于2015年3月30日发布并于2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或《外汇局第19号通知》规定，外商投资企业可根据实际业务需要，将有关外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行已登记货币性出资入账)的资本金部分与银行进行结算。根据《国家外汇管理局第十九号通知》，暂允许外商投资企业自行安排100%结汇；外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务；一般外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业必须先办理境内转投资登记，并向外汇管理部门或注册地银行开立相应的待结汇账户。

外汇局发布并于2016年6月9日起施行的《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或《外汇局第16号通知》规定，在中国注册的企业也可以自行将其外债由外币兑换成人民币。外管局第16号通函还规定了自主决定的资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下外汇兑换的综合标准， 适用于所有在中国注册的企业。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，对境内机构向境外机构汇出利润 规定了几项资本管制措施，包括(I)银行必须通过审查董事会关于利润分配的决议、 纳税申报记录和经审计的财务报表原件来检查交易是否真实，以及(Ii)境内机构在汇出任何利润之前必须保留对前几年亏损的收入进行核算。此外，根据通知3，境内实体必须详细说明资金来源和资金使用方式，并提供董事会决议、合同和其他证明，作为对外投资登记程序的一部分。

2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，或称《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，于当日起施行。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用其资本金对中国进行股权投资，条件是此类投资不违反现行的外商投资准入特别管理办法(负面清单)，且投资项目真实且符合法律规定。由于第28号通告最近才发布 ，其解释和实际执行仍存在很大的不确定性。

根据《国家外汇管理局第十三号通知》和其他有关外汇的法律法规，外商投资企业设立新的外商投资企业，应当在领取营业执照后向注册地银行办理登记；外商投资企业发生资本金变更或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更，包括但不限于注册资本或者投资总额的增加，必须在获得主管部门批准或完成备案后，到注册地银行办理登记。根据相关外汇法律法规，上述外汇登记一般在受理申请之日起不超过四周。

根据商务部、国家市场监管总局于2019年12月30日公布并于2020年1月1日起施行的《外商投资法》、国务院于1994年6月24日公布的《公司登记管理办法》、1994年7月1日起施行、2016年2月6日修订的《公司登记管理办法》等法律法规，外商投资企业的设立以及外商投资企业的增资和其他重大变更，应当向国家工商行政管理总局或者当地有关部门登记，不涉及中华人民共和国政府规定的准入管理办法的，应当通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

在此基础上，如果我们打算在外商独资子公司成立时或之后通过注资向其提供资金，必须向国家外汇管理局或当地同行登记其设立和后续增资 ，通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统提交此类 信息，并向当地银行登记外汇相关事项。

离岸投资

根据国家外汇管理局于2014年7月4日发布的《国家外汇管理局关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，中国居民以其在中国或境外持有的企业资产或权益出资的离岸特殊目的载体或SPV的资产或股权，必须向当地外汇局登记。SPV是指中国居民出于投融资目的直接设立或间接控制的离岸企业。控制权是指通过收购、信托、代表他人持股、投票权、回购、可转换债券或其他方式获得特殊目的机构的经营权、收益权或决策权。如果离岸公司的基本信息有任何变化，或者离岸公司的资本有任何 重大变化，也需要该中国居民修改注册或随后向当地外汇局备案。同时，外汇局发布了《外汇局第37号通函外汇管理业务指引》，作为第37号通函的附件，自2014年7月4日起施行。

根据相关规则，未能遵守《国家外汇管理局第37号通函》规定的登记程序可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，并可能根据中国外汇管理法规对相关 中国居民进行处罚。

关于股利分配的规定

规范中国境内外商投资企业股利分配的主要法律法规包括1999年、2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中华人民共和国公司法》，以及《外商投资法》和《外商投资法实施条例》，《外商投资法实施条例》取代了1986年颁布并于2000年和2016年修订的《外商独资企业法》及其实施条例，该实施条例于1990年颁布，随后于2001年和2014年修订，《中华人民共和国股份制合资经营企业法》于1979年颁布，随后于1990年、2001年和2016年修订，以及其于1983年颁布、随后于1986年、1987年修订的实施条例。2001年、2011年和2014年，以及1988年颁布并于2000年、2016年和2017年修订的《中华人民共和国合作经营企业法》以及1995年颁布并于2014年和2017年修订的《中华人民共和国合作经营企业实施条例》。根据中国现行监管制度，在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中派发股息。除外商投资法律另有规定外，中国境内公司应 至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金累计达到其注册资本的50%为止。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润 。上一会计年度保留的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

关于并购规则和境外上市的规定

2006年8月8日，商务部、中国证监会等6个中国政府和监管机构公布了《外国投资者收购境内企业规则》，即《外资并购境内企业规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司，欲收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产，必须报商务部批准。并购规则还要求，由中国公司或个人直接或间接控制并为海外上市目的而通过收购该中国公司或个人持有的中国境内权益而组建的离岸特殊目的机构 ，在海外上市和在海外证券交易所交易该特殊目的机构的证券，必须获得中国证监会的批准。

与税务有关的规例

所得税

《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》对所有中国居民企业，包括外商投资企业，统一征收25%的企业所得税税率，但符合某些例外条件的除外。企业所得税按中国税法及会计准则所厘定的中国居民企业的全球收入计算。如果非居民企业在中国境内设立机构或机构，应就该机构或机构在中国境内取得的所得以及来自中国境外但与该机构或机构有实际联系的所得缴纳企业所得税。企业所得税法及其实施细则允许部分自主拥有核心知识产权、符合法定条件的“国家重点扶持的高新技术企业”享受15%的企业所得税税率。2016年1月，国家统计局、科技部、财政部联合发布了《高新技术企业认证管理办法》，明确了高新技术企业认证的标准和程序。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据组织管理事实标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》或《国税局第82号通知》，其中规定了确定在境外注册成立的中控企业“事实上的管理机构”是否在中国的具体 标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。 根据中国国家税务总局第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定须经中国的机构或人员批准或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或保存在中国；及(Iv)至少50%有投票权的 董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。继SAT第82号通知之后，2011年7月27日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于印发的公告(试行)》，或2011年9月生效的《SAT公告45》 ，对《SAT第82号通知》的实施提供更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节，以及关于确定后事项的管理。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》，即《增值税条例》，由国务院于1993年12月13日公布，并于1994年1月1日起施行，随后不时进行修订。财政部于1993年12月25日公布了《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年修订)，并于2008年12月15日和2011年10月28日或合并为增值税法进行了修订。2017年11月19日，国务院公布《关于废止修改的决定》，或691号令。2018年4月4日，财政部和国家统计局联合发布了《关于调整增值税税率的通知》，简称《第32号通知》。根据《增值税法》、第691号令和第32号通知，所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为16%、10%、 6%和0%，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。

2019年3月5日，中国国务院总理李克强宣布，将适用于某些商品和服务供应的16%和10%的增值税分别降至13%和9%。 这些措施将保留13%、9%和6%三个税率，自2019年4月1日起生效。

股息预提税金

由于吾等相信就中国税务目的而言，本公司为非居民，从中国附属公司赚取的利润中向其支付的股息将被征收10%的预扣税，如无税务条约适用的话 。此外，根据中国和香港现行的税收条约，如果外国投资者在香港注册成立，并符合实益所有人的资格，如果投资者持有外商投资企业至少25%的股份，适用的预提税率可降至5%；如果投资者持有外商投资企业的股份低于25%，适用的预提税率可降至10%。

香港规例

与就业有关的香港法律法规

根据1968年9月27日在香港全面生效的《雇佣条例》(香港法例第57章)，《雇佣条例》所涵盖的所有雇员均有权享有《雇佣条例》所涵盖的基本保障，包括但不限于支付工资、限制工资扣减 及给予法定假日。

根据2000年12月1日在香港全面生效的《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)，每名雇主必须采取一切切实可行的步骤，确保雇员成为强制性公积金(强积金)计划的成员。雇主如不遵守这项规定，可能会被罚款及监禁。《强积金条例》规定，雇用有关雇员的雇主，必须在每个供款期内，从雇主的自有资金中，按《强积金条例》厘定的款额，向有关的强积金计划供款。

根据1953年12月1日在香港全面生效的《雇员补偿条例》(香港法例第282章)，所有雇主均须购买保险，以承保其根据《雇员补偿条例》及普通法就其所有雇员的工伤所负的法律责任。雇主如不遵守有关规定，可被判罚款及监禁。

根据《联合国宪章》《最低工资条例》。(香港法律第608章)(“最低工资条例”)于2011年5月1日在香港全面生效，雇员有权在工资期内获支付不少于法定最低工资率的工资。自2019年5月1日起，法定最低时薪为港币37.5元。根据“雇佣条例”，不遵守“最低工资条例”即属犯罪。

环境问题

该公司的运营受各种环境法规的约束。我们相信，我们基本上遵守了与环境保护相关的适用法律、规则和法规，我们的遵守不会对我们的资本支出、收益或竞争地位 产生实质性影响。

较小的报告公司不需要 提供本项目所需的信息。如果实际发生以下任何风险的不利结果，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在评估我们的业务时，股东除了此处提供的其他信息外，还应 仔细考虑以下因素。

与我们的业务相关的风险

最近爆发的全球冠状病毒新冠肺炎对我们的业务造成了重大中断，我们预计这将继续 并对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。中国大陆、香港等国家和地区的许多商业和社会活动 受到严重干扰。这种干扰和世界经济的潜在放缓可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。虽然包括美国在内的一些国家在2022年取消了封锁和其他严重扰乱商业的健康相关命令，但包括中国在内的许多国家 已经通过包括封锁在内的一系列选择来应对新冠肺炎病毒的变种。我们不能 保证我们的业务，特别是我们在中国的业务，不会因为政府应对新冠肺炎的措施而受到重大业务中断或暂停运营，因为它是其他突发公共卫生事件的变体。

我们在一个竞争激烈且快速发展的行业中的运营历史有限，可能很难评估我们的前景，而且我们可能无法 有效地管理我们的增长。

我们于2022年8月通过NCN宁波重新开始运营，我们在竞争激烈且快速发展的广告行业的运营历史有限。 我们对可能发展和影响我们业务的趋势的洞察力可能有限，在预测和应对 行业趋势和客户不断变化的需求时可能会出错。

此外，我们可能无法有效地 管理我们的增长。我们的业务扩展可能会增加我们运营的复杂性，并对我们的管理、运营、财务和人力资源造成巨大压力。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们已经蒙受了 损失，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。我们可能无法产生足够的运营现金流和营运资本。如果管理不好我们的流动资金和现金流，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，我们可能需要额外的资本，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资， 或根本无法获得融资。

我们有运营亏损的历史。这些 令人对我们作为持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们一直依赖出售股权证券和债务融资来满足我们的现金需求。如果我们没有足够的资本，我们可能需要出售资产或寻求对我们与债权人的债务进行重组。我们不能保证我们能够在商业上合理的条件下完成这些 措施中的任何一项。在任何这样的情况下，我们可能都无法继续作为一家持续经营的企业。

我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们在中国实施扩张的能力。我们实施这一增长战略的能力取决于我们与剩余建筑管理公司保持关系的能力。我们可能无法成功实施我们的增长战略 ，可能需要不时更改我们的战略。如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们在增长战略上投入资源但最终被证明不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

媒体和广告行业竞争激烈，我们无法与比我们规模更大、资本更充足的公司竞争，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们必须在户外广告市场与其他广告公司竞争。我们主要通过网络规模和覆盖范围、灯箱、LED面板和广告牌的位置、定价以及我们可以提供的一系列服务来争夺广告客户。我们还在其他形式的媒体上面临来自广告商的竞争，如商业建筑、酒店、餐馆、超市和便利店的户外电视广告网络。我们预计，在不久的将来，竞争将更加激烈。相对较低的固定成本和与广告客户非独家安排的做法将为这一细分市场的新进入者提供非常低的门槛 。如果我们无法增加户外广告市场的投放，我们可能无法扩大我们的客户群以在我们的网络上销售广告时段或提高我们收取的时段费率。因此， 我们的运营利润率和盈利能力可能会降低，并可能导致市场份额的损失。由于我们是这一细分市场的新进入者，因此在经验、专业知识和营销力量方面，我们的竞争优势不如现有竞争对手。 我们不能保证能够与新的或现有的竞争对手竞争以产生令人满意的利润。

我们可能无法招聘和留住关键人员，特别是销售和营销人员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们的管理团队和关键技术和销售人员的贡献，以及我们吸引和留住合格新人员的能力。尤其值得一提的是，我们的成功有赖于我们销售、营销和其他关键人员的聘用。由于我们行业对合格管理、技术和销售人员的竞争非常激烈，我们不能向您保证我们将能够留住我们的关键高级管理、技术和销售人员，或者我们将能够吸引、整合和留住我们未来可能需要的其他此类人员。如果我们无法留住现有人员，或无法吸引、培训、整合或激励更多合格人员，我们的增长可能会受到限制。失去这些关键员工中的任何一个都可能减缓我们的节目、分销和销售工作，或者对广告商、场馆提供商和投资者对我们业务的看法产生不利影响，我们的管理层可能不得不将他们的注意力从我们的业务转移到招聘这些关键人员的继任者上。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营 有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本报告中点名的高管。虽然我们有能力为管理层提供不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松地更换他们 ，或者根本不能更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外的费用。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们管理团队的任何成员 不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额成本和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法 执行这些协议。

我们面临与中国管理业务相关的风险 ，任何风险都可能减少我们的销售额或收益，并可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者发行普通股的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

我们目前所有的业务 都在中国进行。在中国做生意有许多固有的风险，包括：不利的政治或经济因素；外汇汇率波动；潜在的不利税收后果；意想不到的法律或法规变化；知识产权缺乏足够的保护；招聘和留住人员和管理国际业务的困难；以及基础设施欠发达。此外，产生这些风险的中国的政治、经济和社会条件的变化可能会使向我们的客户提供产品变得更加困难。我们无法成功管理这些风险可能会对我们的业务产生不利影响，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供普通股的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

我们依赖于与客户保持业务关系。

我们的销售团队与现有客户保持 联系，并随时向客户通报公司的发展情况。尽管我们在营销和促销方面做出了努力，但不能保证我们未来能够与客户保持业务关系。如果我们 无法留住这些客户或无法扩大我们的客户群，我们的业务、运营结果、盈利能力和流动性可能会受到不利影响 。

我们为我们的中国子公司提供有限的商业保险。如果没有足够的保险或我们的保险不被视为 涵盖索赔，我们可能面临责任。

我们承保各种类型的保险，包括一般责任保险和专业责任保险，金额管理认为对于我们经营的司法管辖区来说，这是适当的和习惯的。中国的保险公司提供有限商业保险产品，因为中国的保险业仍处于早期发展阶段，我们的一些保险单可能限制或禁止承保惩罚性或某些 其他类型的损害赔偿，或因重大过失而产生的责任。如果我们因员工行为或疏忽、 或系统故障而导致的损失增加，或者如果我们无法以合理的费率获得足够的保险范围，或者如果我们无法从保险公司获得赔偿 ，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们的子公司必须遵守《中国》中的相关规章制度，如果不遵守，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们必须遵守与我们的运营和生产过程相关的适用环境法规、卫生质量标准和生产安全标准。为了遵守有关公共卫生部门和质量技术监督部门的规章制度，我们接受定期和随机检查。未能通过此类检查并遵守监管要求可能导致 终止生产和销售我们的产品、没收相关收入、吊销营业执照或可能承担刑事责任，这将对我们的声誉和业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响 。

我们可能受到知识产权侵权索赔的影响，这可能迫使我们产生大量法律费用，并可能导致 对我们不利的判决，这可能会严重扰乱我们的业务。

我们不能确定 我们的广告内容、娱乐内容或我们媒体业务的其他方面不会或不会侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。虽然我们不知道有任何此类索赔，但在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。 如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会被禁止使用此类知识产权， 我们可能会产生许可费或被迫开发替代产品。此外，我们可能会在针对这些第三方侵权索赔进行辩护时产生大量费用，而不管其是非曲直。针对我们的成功侵权或许可索赔可能导致 巨额金钱责任，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反《反海外腐败法》的行为都可能 对我们的业务产生重大不利影响。

我们受《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为了获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们有业务，与第三方达成协议，我们在中国进行销售。我们在中国的活动造成了我们公司的员工、顾问、销售代理或经销商未经授权 付款或提供付款的风险，即使他们可能并不总是 受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，阻止我们的员工采取这些做法。然而，我们现有的 保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问、销售代理或经销商 可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》可能会导致严重的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

与我们的普通股相关的风险

虽然上市交易，但我们普通股的交易市场的流动性远远低于场外交易市场上报价的股票的平均交易市场，这种低交易量可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的普通股开始在场外交易市场交易，代码为“NWCN”。我们普通股的交易市场的流动性大大低于场外交易市场上上市公司的平均交易市场。交易量有限将使我们的普通股面临更大的价格波动，并可能使您难以以对您有吸引力的价格出售您的普通股 。

我们普通股的市场价格 不稳定，导致在您想要出售所持股份时其价值可能会被压低。

我们普通股的市场价格是波动的， 这种波动可能会继续下去。许多因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动 。这些因素包括：

我们普通股价格的下跌可能会影响我们进一步筹集营运资金的能力，并对我们的运营产生不利影响。

我们普通股价格的长期下跌 可能会导致我们普通股的流动性减少，我们筹集资金的能力也会下降。未来我们筹集股本的能力的任何下降都将迫使我们从其他计划用途中重新分配资金 ，并将对我们的业务计划和运营产生重大负面影响，包括我们发展业务和继续现有业务的能力。如果股价下跌，不能保证我们能够筹集额外的资本或从运营中获得足够的资金来履行我们的义务。

如果我们增发股票，这 可能会导致我们现有股东的股权稀释。

我公司注册证书授权发行100,000,000股普通股和500,000,000股优先股。本公司董事会有权发行不超过公司注册证书规定的法定资本的额外股份。我们的董事会 可以选择发行股票来收购一项或多项业务，或者在未来提供额外的融资。发行股票可能会导致我们普通股流通股的账面价值或市场价格下降。如果我们增发股份， 所有其他股东的比例所有权和投票权可能会减少。此外，任何发行都可能导致公司控制权的变更。

我们的授权优先股 构成了通常所说的“空白支票”优先股。这种类型的优先股允许 董事会将优先股指定为一个系列，并为每个系列分别确定任何一个或多个相对权利 和优先股。董事会可以不经股东进一步批准，发行任何系列的股票。系列授权的优先股 允许我们的董事会阻止或阻止通过合并、以控制权溢价要约收购或代理竞争获得控制权的企图。因此，优先股可以巩固我们的管理层。此外，我们普通股的市场价格可能会受到优先股的存在的影响。

股东不应对任何股息抱有任何期望。

我们普通股的持有者有权在董事会宣布时从公司合法可用于支付股息的资金中获得股息。到目前为止，我们没有宣布也没有支付任何现金股息。董事会不打算在不久的将来宣布任何股息，而是打算保留所有收益(如果有的话)，为我们 业务和运营的发展和扩张提供资金。因此，投资者必须准备好在价格上涨后依靠出售普通股来赚取投资回报，而这可能永远不会发生。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们是一家控股公司，可能会依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们支付控股公司费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家特拉华州的控股公司，我们几乎所有的业务都通过中国的中国子公司进行。我们可以依靠外商独资企业支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果中国子公司未来以自身名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。

我们在中国的子公司主要以人民币产生收入，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制VIE及其子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续 加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。VIE及其子公司 向我们支付股息或其他付款的能力受到任何限制，都可能对我们的业务增长、投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免税或减免。对VIE及其子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制 。

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《双重避税安排》，香港居民企业持有不少于25%的中国境内实体股权的，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预提税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于：(A)香港实体必须是相关股息的实益拥有人；以及(B)香港实体 必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份。 在目前的做法中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率 。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，我们不能 向您保证，我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就中国附属公司或外商独资企业向其直接控股公司支付股息，享受5%的优惠预扣税率。截至本报告日期，外商独资企业目前没有申报和支付股息的计划 ，我们也没有向有关香港税务机关申请税务居民证明。香港子公司拟于外商独资企业申报及派发股息时申请 税务居民证明。当外商独资企业计划申报和派发股息，以及 我们打算向香港相关税务机关申请税务居民证明书时，我们计划在采取此类行动之前，通过 美国证券交易委员会备案文件(例如当前的Form 8-K报告)通知投资者。

与在中国做生意有关的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外， 中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用，此类规则和政策的执行实践可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速改变。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

虽然中国经济在过去40年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施 可能有利于中国整体经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩 可能受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。自2012年以来，中国的经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响 。

在几乎没有事先通知的情况下，解释和执行中国法律法规的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营造成实质性的负面影响 ，降低我们普通股的价值，并限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国法律制度持续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。中国的法律和规章制度的执行可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化 并且中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多控制，这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。

我们不能排除中国政府在未来某个时候制定涵盖我们行业的许可制度或预先审批要求的可能性。如果引入此类 许可制度或审批要求，我们不能向您保证我们能够及时或完全获得任何可能对我们的业务产生重大不利影响并阻碍我们继续运营的新需要的许可。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。此外，中国法律制度 部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。 此类不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国政府对其子公司和VIE开展业务活动的方式施加重大影响。

中国政府通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门都施加了实质性的控制。其子公司和VIE在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要额外的支出和努力，以确保其符合此类 法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离在中国房地产中的任何权益。

因此，本公司、其子公司和VIE的业务运营可能会受到这些实体所在省份的各种政府和监管干预 。本公司、其子公司和VIE可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。倘若本公司、其附属公司及VIE未能实质遵守任何现有或新通过的法律及法规，其业务运作可能会受到重大不利影响，而本公司普通股的价值亦可能大幅缩水。

此外，中国政府可能会加强对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行和/或上市的监督和控制。中国政府当局采取的此类 行动可能随时干预或影响子公司和VIE的运营，而这些 是他们无法控制的。因此，任何此类行动都可能对本公司的运营产生不利影响，并导致本公司的运营和/或本公司S证券的价值发生重大变化。此外，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行实施更多监管。任何此类 行动都可能显著限制或完全阻碍公司向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

无论是中华人民共和国政府还是中国法律体系都从未正式承认使用禁止直接拥有中国实体的VIE类型合同安排的合法性。

外资拥有某一特定业务领域，如增值电信服务和教育服务，受中国法律限制或禁止。主要是由于这个原因，一些外商投资公司并不直接从事受限制或被禁止的业务，而是成立了一个外商独资企业，与当地股东公司(“运营公司”)签订一系列合同， 旨在使公司能够控制运营公司的运营，并有权获得运营公司实现的净利润。这些合同通常被称为“VIE协议”，因为它们旨在使运营公司 根据美国公认的会计原则被视为“可变利益实体”，其损益可以与合同对口单位的损益合并。

这种结构的一个重大风险是， 中国政府从未明确承认VIE结构是合法应对中国投资限制的一种方式。 中国政府可以随时确定运营公司的合同控制所基于的基本合同安排违反了中国法律。但是，由于我们没有任何VIE结构，除非我们稍后决定采用VIE结构，否则此风险不会对我们当前的运营产生不利影响。

一旦一家公司使用VIE结构，它 可能会依靠合同安排与本地股东(“运营公司”)一起对公司行使控制权， 在提供运营控制方面，这可能不如直接所有权有效。

一旦公司使用VIE结构，它可能会 依靠合同安排对运营公司进行控制，这可能不如直接所有权提供运营控制那么有效。公司可以依靠与运营公司的合同安排在中国开展运营。然而，在提供对运营公司的外商独资企业控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，运营公司可能违反其合同安排，除其他事项外，未能以可接受的方式开展运营公司的运营，或采取损害外商独资企业和VIE协议其他各方的其他行动。

如果一家公司拥有运营公司的直接所有权，它将能够行使其作为股东的权利，对运营公司的董事会进行改革， 董事会可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理和运营层面实施改革。然而，在VIE结构下，它依赖于运营公司履行合同规定的义务，对运营公司实施控制。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，它将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行其在这些合同下的权利，因此，将受到中国法律制度的 不确定性的影响。但是，由于我们没有任何VIE结构，上述风险不会对我们目前的运营产生不利影响，除非我们稍后决定采用VIE结构。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业 ，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用 “事实管理机构”测试的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税 ：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策由在中国的组织或人员作出或须经其批准 ；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员 惯常居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定 ，有关“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。 如果中国税务机关确定我们或我们在中国境外的任何子公司为中国企业所得税目的的中国居民企业，则我们或该子公司可能会按其全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收益。此外，本公司亦可能须履行中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，出售吾等普通股或以其他方式处置吾等普通股所得收益可按非中国企业的10%或非中国个人的20%的税率(在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定规限)缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国。目前尚不清楚，如果本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您对我们普通股的投资回报。.

我们依赖子公司支付的股息和其他分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司未来以自己的名义发生债务 ，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司 作为中国的全资外商独资企业，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的各自累计税后溢利中派发股息。此外，中国的外商独资企业必须每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至此类公积金总额达到注册资本的50%。

对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的影响 。

根据中国法律及法规，吾等获准 根据适用的政府登记及审批规定，向我们的中国附属公司提供贷款或额外出资，从而利用发售所得款项为我们的中国附属公司提供资金。

对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们借给中国子公司的贷款不能超过法定限额，必须向国家外汇管理局或外管局登记。外商投资企业外债总额的法定限额是经中国商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须向商务部或当地有关部门备案。此外，外管局 于2008年9月发布通知，外汇局142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能用于政府主管部门批准的业务范围内的用途，除法律另有规定外，不得用于境内股权投资。尽管2014年7月4日，外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金划转管理办法部分地区试点改革有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》，自2014年8月4日起在部分指定地区开展外商投资企业外汇资金结算管理改革试点 ，2014年，外管局第142号通函规定的部分限制将不适用于在指定区域内设立的外商投资企业的资本结汇，且该等主要从事投资的企业可使用其从外汇资本转换成的人民币资本进行股权投资，我公司在中国境内的子公司不在指定区域内设立 。2015年3月30日，外汇局发布第19号通知，在全国范围内扩大改革。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了第142号通告和第36号通告。第十九号通知允许外商投资企业利用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。但是，第十九号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。此外，外汇局还加强了对外商投资公司外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。这些 通函可能会大大限制我们使用从发行所得款项净额折算的人民币为我们的中国子公司在中国设立新的 实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立 可变利益实体的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够就我们未来向中国子公司提供的贷款或我们对中国子公司的未来出资， 及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用预期从发行中获得的收益来资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为 和扩展业务提供资金的能力产生重大不利影响。

中国有关中国居民境外投资活动的规定 可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，或《外管局通知》，要求中国境内居民或实体因设立或控制以境外投资或融资为目的设立的离岸实体而向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外汇局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 或外汇局第75号通函。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制为境外投资或融资目的设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其当地分行)进行登记。

如果我们的股东是中国居民或 实体没有按要求完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向我们中国子公司额外出资的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入和中国子公司的支出都是以人民币计价和列报的，为方便起见，截至2022年12月31日的财年以美元列示。因此，美元对人民币汇率的波动对我们的运营没有太大影响。然而，这种波动可能会影响我们的美元资产和发行收益方面的财务状况。 如果人民币对其他货币升值，未来从美元或其他货币转换为人民币的任何融资都将减少，并可能因融资额减少而阻碍我们的业务发展。另一方面，如果人民币贬值，我公司在将以人民币计价的可分配利润转换 后以美元支付的股息将减少。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们普通股的价值和任何以美元计价的股息产生重大和 不利影响。例如，如果我们需要将从此次首次公开募股中获得的美元转换为人民币以支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额 产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们收益的美元等值 ，进而可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管理规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。 因此，汇率的波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。在我们目前的公司结构下，我们在特拉华州的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们 可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，利润分配和贸易以及与服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需外管局的事先批准 ，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如我们公司的实益拥有人(中国居民)在海外的投资登记。 但若要将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府也可自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法 向我们的股东支付外币股息。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款 我们可能会受到处罚。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金 和其他以福利为导向的支付义务，并向该计划缴纳相当于其员工工资的特定百分比的金额，包括 奖金和津贴，最高金额由当地政府在其经营业务的地点不时指定。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。截至本报告日期，我们认为我们的中国子公司 已在重大方面支付了员工福利。如果中国子公司未来不能足额缴纳，社保费征收机构可以要求其在规定的期限内缴纳或补充缴费，并处以自到期之日起按每日0.05%计算的滞纳金；未在规定的 期限内支付的，有关管理部门应处以欠款金额一倍至三倍以下的罚款。 如果我们的中国子公司因员工福利待遇不足而被罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

不遵守中国劳动相关法律和法规 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的中国子公司在与其员工签订劳动合同和支付各种法定员工福利方面受到更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福其员工。根据《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》的规定，用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面，都受到了更严格的要求。如果 子公司决定解雇其部分员工或以其他方式更改其雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些更改的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利的 影响。我们相信我们的子公司目前的做法符合劳动合同法及其修正案。不过，有关政府当局可能会持不同意见，对我们处以罚款。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们的用工行为可能会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会 使我们面临劳动争议或政府调查。如果子公司被认为违反了相关劳动法律法规， 子公司可能会被要求向员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国关于员工股票激励计划注册要求的法规 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的原规定。根据本规则，在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过可能是该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构 处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们的员工 为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获得期权 或其他奖励，则受本条例的约束。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁 ，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力 。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工采用额外激励计划的能力 。

如果我们的业务、或我们中国或香港子公司的现金或资产位于中国或香港，则由于中国政府对现金或资产转移的干预或施加限制和限制，该等现金或资产可能不能用于中国或香港以外的业务或其他用途 。

香港和中国子公司之间的资金和资产转移受限制。中国政府对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国企业支付给非中国居民企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府签订的条约或安排予以减免外，适用于按10%的税率征收的预提税款。

截至本报告日期，除涉及清洗黑钱及犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金进出香港(包括由香港转移至中国内地)并无任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性， 存在很大的不确定性。

《中华人民共和国外商投资法》及其可能对我们目前的公司结构、公司治理和运营的可行性产生的影响。通过VIE及其子公司实施的负面清单限制或禁止的业务，受商务部、国家发展和改革委员会或国家发改委发布的《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)规定的外商投资限制，自2022年1月起生效。

2019年3月15日，全国人大颁布了《外商投资法》或《外商投资法(2019年)》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，成为外商在中国投资的法律基础。由于外商投资法(2019年)相对较新。在其解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据《外商投资法(2019年)》，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确地将合同安排归类为一种形式的外国投资，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种间接的外国投资活动。此外，外商投资的定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的方式进行的投资。因此，它仍然留有余地，未来法律、行政法规或中国国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式。在上述任何情况下，不确定VIE安排是否将被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求。 如果必须根据未来的法律、行政法规或中国国务院的规定采取进一步行动，VIE结构可能面临能否完成此类行动的重大不确定性。如果做不到这一点，可能会对VIE结构及其运营产生实质性的不利影响。然而，由于我们现在没有任何VIE作为运营公司，除非我们后来决定采用VIE结构，否则上述风险不会 对我们当前的运营产生不利影响。

外商独资企业与运营公司签订的合同安排可能受到中国税务机关的审查。如果发现WFOE需要缴纳额外的 税，可能会对WFOE的财务状况产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定与营运公司有关的合约安排并非以独立方式订立，以致根据适用的中国法律、规则及法规不容许减税，因此以转让定价调整的形式调整营运公司的收入，则VIE结构可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致运营公司 为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少VIE 结构中外商独资企业的中国税务支出。如果运营公司的纳税义务增加，或者如果运营公司被要求支付滞纳金和其他罚款，具有VIE结构的公司的财务状况可能会受到重大不利影响。为了强调，由于我们目前没有开展VIE业务，除非我们稍后决定 采用VIE结构，否则上述风险不会对我们当前的运营产生不利影响。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

我们可能会不时收到包括美国证券交易委员会在内的某些美国机构的请求，要求对我们的业务进行调查或检查，或以其他方式提供信息。不能保证我们或我们的子公司，包括在中国的子公司或向我们提供服务的实体或与我们有联系的实体，将能够完全遵守此类要求。此外，任何这些监管机构对我们在中国的设施进行现场检查可能受到中国法律或政策的限制或完全禁止。此类检查虽然得到了我们的 公司及其附属公司的允许，但仍需得到某些中国政府的批准，因此可能无法提供便利。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监管合作机制，实施 跨境监督管理，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或 取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。

《外国公司责任追究法》 或HFCAA和相关规定可能会因为我们在内地的业务而对我们构成监管风险和施加限制 中国。

《要求外国公司承担责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。根据HFCAA，如果PCAOB确定 它无法从2021年起连续三年检查或全面调查注册人的审计师，则可能禁止任何注册人在国家证券交易所或美国场外交易市场进行证券交易，因此，交易所可能决定将该注册人的证券摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了美国证券交易委员会法案，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了美国证券交易委员会法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了 如果我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间段。

2021年11月5日，美国证券交易委员会通过了PCAOB规则来实施HFCAA，该规则为PCAOB提供了一个框架，以确定是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的注册会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案 ，最终敲定了实施《HFCAA》提交和披露要求的规则。这些规则适用于注册人，美国证券交易委员会确认 已将年度报告与位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告一起提交，且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查。

2021年12月16日，PCAOB发布了 他们无法对总部设在内地和香港的PCAOB注册的上市会计师事务所中国进行全面检查或调查的 裁定(《裁定》)。这一决定包括了PCAOB无法全面检查或调查的总部位于内地、中国和香港的会计师事务所名单。

2022年8月26日，PCAOB宣布 它已与中国证监会和中华人民共和国财政部Republic of China签署了关于对内地和香港的审计公司中国进行检查和调查的议定书 。议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB有权独立决定选择任何发行人进行审计或进行检查或调查，并有权不受约束地向美国证券交易委员会传输信息。

2022年12月15日，PCAOB裁定 PCAOB能够完全进入总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查 并投票撤销先前的相反裁决。然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国 进行彻底的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制下的许多因素，包括中国当局采取的立场 。预计未来PCAOB将继续要求对总部位于内地和香港的会计师事务所中国进行全面的检查和调查，并表示已制定计划，将于2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCAA的规定，PCAOB必须每年就其全面检查和调查以内地、中国和香港为基地的会计师事务所的能力进行确定。如果PCAOB 因内地中国或香港的任何当局的立场而再次遇到检查和调查的障碍 ，PCAOB将在适当的时候根据HFCAA做出决定。

HFCAA的颁布以及这些努力为增加美国监管机构获取审计信息而产生的任何额外的 行动、程序或新规则可能会给投资者带来受影响发行人的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌 。

由于无法获得PCAOB的检查， PCAOB无法全面评估驻中国和香港的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国和香港的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序和质量控制程序的有效性比受审计委员会检查的中国以外的审计师更加困难。

我们的审计师Gries&Associates，LLC是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 将进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师已接受PCAOB 的定期检查，它不包括在PCAOB决定中。但是，我们不能向您保证，场外市场或监管机构在考虑了我们的审计师审核程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源的充分性、地理范围或与我们的审核相关的经验 后，是否会对我们应用其他更严格的标准。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的职位或任何其他原因而无法全面检查或调查我们的审计师，则缺乏检查可能会导致 根据《外国控股公司问责法》禁止我们的证券进行交易，因此场外市场可能会将我们的证券摘牌。 如果我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将极大地削弱您 出售或购买我们的证券的能力。与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们将普通股在场外交易市场上市的能力，这可能会对 市场和我们证券的市场价格造成实质性损害。

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关加强了对某些应税资产的直接或间接转让的审查 ，特别是包括中国居民企业的股权转让， 非居民企业通过颁布和实施于2008年1月生效的国家税务总局第59号通知和第698号通知， 自2017年12月1日起废止和无效的698号通知。

根据第698号通函，如果非居民企业 通过处置海外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权而进行“间接转让”，如果间接转让被视为滥用公司结构而没有合理的商业目的，作为转让方的非居民企业可能被征收中国企业所得税 。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。第698号通知还规定，非中国居民企业以低于公允市值的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，SAT发布了7号通知，取代了698号通知中与间接转移有关的规则。通告7引入了与通告698显著不同的新税制。第7号通告将其税收管辖权扩大到不仅包括通告 698规定的间接转让，还包括通过境外中间控股公司的离岸转让涉及转移其他应税资产的交易。此外，7号通函就如何评估合理的商业目的提供了比698号通函更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。7号通知还对应税资产的外国转让方和受让方(或其他有支付义务的人)提出了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，非居民企业为转让方，受让方或者直接拥有应税资产的中国单位可以向有关税务机关报告这种间接转移。 按照实质重于形式的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该境外控股公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。

我们面临非中国居民企业投资者对未来私募股权融资交易、换股或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性 。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，根据第59号通告和第7号通告，我们和从事此类交易的非居民企业可能面临申报义务或被征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守第59号通告和第7号通告，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

根据国税局通告59及通告7，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得作出调整。虽然我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的具体计划，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，且中国税务机关根据SAT通告59和通告7对交易的应纳税所得额进行调整，与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国政府对法规和规则的任何变更，包括对网络安全审查、个人信息保护、将技术移入和移出中国的潜在额外要求，或对外数据传输，都可能在任何时候干预或影响我们在中国的业务，以及对在海外进行的发行和/或对在中国有业务的发行人进行的任何额外控制，都可能导致我们的业务运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，还可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供我们的普通股的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们在中国的业务可能会受到中国政府新法规和新政策的干预或影响。例如，在2021年7月2日至7月6日期间，CAC宣布对某些在美上市的中国公司的业务运营进行网络安全调查。2021年7月6日，中央中国共产党办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》)。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。根据意见，将采取包括推进相关监管制度建设在内的措施，控制风险，管理境外上市中资公司的事件。

2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(《管理规定》)和《境内公司境外证券发行上市管理办法(征求意见稿)》(《办法》)，公开征求意见 至2022年1月23日，据此，境内企业直接或间接境外上市应向中国证监会备案。办法规定，境内公司是否在境外间接发行上市，应当以实质重于形式确定，发行人满足下列条件的，应认定为中国境内公司境外间接发行上市：(一)中国境内主体最近一个会计年度的收入、利润、总资产或净资产占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中相关财务指标的50%以上；(二)发行人负责业务经营管理的高级管理人员 主要为中国公民或在中国有固定住所，主要业务经营地点在中国或主营业务活动在中国。目前尚不清楚行政当局的规定和措施将于何时生效，以及它们是否会如目前起草的那样生效。

2021年12月28日，CAC、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国家广播电视总局、中国、证监会、国家保密局、国家密码局发布的《网络安全审查办法》，于2022年2月15日起施行。关键信息基础设施运营商(“CIIO”)有意购买 互联网产品和服务以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商(“DPO”)，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。此外，如果CIIO和DPO拥有至少一百万(100)万用户的个人数据， 如果他们计划在外国上市，则必须申请网络安全审查办公室的审查。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全管理办法(草案)》。《网络数据安全措施(草案)》规定，互联网平台经营者持有大量影响或可能影响国家安全的国家安全、经济发展或公共利益的数据的， 数据处理者应当申请网络安全审查；数据处理者在境外上市，为100万人以上处理个人数据；影响或可能影响国家安全的数据处理者在香港上市；影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。我们不是审查措施中定义的CIIO，但我们可能被视为从事 数据处理活动的DPO。目前，我们并不认为我们有义务根据《网络安全审查办法》和《网络数据安全措施(草案)》申请进行网络安全审查，因为(I)我们没有根据《网络数据安全措施(草案)》处理超过100万人的个人数据，以及(Ii)截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何有关VIE可能实施了影响或可能影响国家安全的活动的通知。此外，根据我们的业务模式和发展计划，我们持有个人数据的人数在未来两年内不太可能达到100万人的门槛，我们持有的个人数据不太可能影响国家安全。 中国现行法律法规没有明确要求上市后拥有超过100万用户个人信息的DPO申请网络安全审查。如果未来我们达到百万的门槛，或者任何政府主管部门 认为我们的数据处理活动可能影响国家安全，我们可能会接受网络安全审查。尽管我们相信 我们将通过网络安全审查获得CAC的批准，但如果我们未能通过此类网络安全审查和/或未能遵守在此类网络安全审查期间提出的数据隐私和数据安全要求，我们可能会受到处罚，损害其声誉和品牌 ，并损害其业务和运营结果。还可能存在我们可能无法继续运营的风险，这可能会导致未来通过外国投资或继续在美国证券交易所上市和交易的不确定性。

我们美国子公司Wetour的用户主要是 中国出境游客，用户数据存储在中国中。此类数据将受《网络数据安全措施(草案)》和数据安全法规的约束。此外，如果我们将任何数据传输到中华人民共和国以外的地方，出站数据传输法规可能适用于Wetour用户数据。

2022年7月7日，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。本办法适用于由数据处理员对在中国境内开展业务活动中收集、生成并调出境外的重要数据和个人信息进行安全评估。具体来说，《对外数据传输安全评估办法》规定，数据处理人员有下列情形之一的，应当通过当地省级网信办向民航局申请对外数据传输安全评估：(1)将重要数据传输到境外的数据处理人员；(2)关键信息基础设施运营者，或者将个人信息转移到境外的个人信息处理人员。(3)自上一年1月1日起累计将10万人以上的个人信息或者1万人以上的敏感个人信息转移到境外的，或者(4)CAC要求对出境数据转移进行安全评估的其他情形 。

截至本报告日期，我们尚未将任何用户信息 转移到中国境外。考虑到(I)我们预计不会达到触发CAC评估的一百万门槛，以及(Ii) 我们预计不会在产品发布后将任何用户信息转移到中国境外，我们认为我们不会受《出境数据传输安全评估办法》的约束。在这种情况下，我们可能会接受此类评估，我们相信我们会获得CAC的批准。但是，如果未能通过此类评估和/或不遵守在此类评估中提出的数据隐私和数据安全要求，我们可能会受到处罚，损害其声誉和品牌 ，并损害其业务和运营结果。

中国的法律制度在一定程度上以政府政策为基础，可能会不时颁布新的法律和法规，其中一些可能具有追溯力。此外，在解释和实施现行和任何未来的中国法律和法规方面存在很大的不确定性。还不能确定 未来是否会有任何规定会对我们目前从事的中国业务进行限制。截至本 招股说明书发布之日，我们尚未收到任何指定我们为CIIO、DPO或要求我们接受CAC的网络安全审查或出站数据传输审查的权威机构的通知。

法律执行方面的不确定性 以及中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速改变的事实，以及中国 政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对海外发行施加更多控制和/或 外国投资中国的发行人可能导致我们的运营、财务业绩和/或我们普通股的价值 发生实质性变化或削弱我们的融资能力的风险。

如果我们受到额外的审查、 批评和负面宣传涉及在美国上市的中国公司，我们可能不得不花费大量资源调查 并解决可能损害我们的业务运营、证券发行和我们的声誉并可能导致您对我们普通股的投资 的损失，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

最近，在中国有大量业务的美国上市公司受到投资者、财经评论员和监管机构的密切关注、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在某些情况下还涉及欺诈指控。作为审查、批评和负面宣传的结果， 许多在美国上市的中国公司的上市股票贬值，在某些情况下几乎一文不值。其中一些公司 受到了股东诉讼和美国证券交易委员会的执法行动，并已对 指控进行了内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和证券发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的业务运营将受到严重阻碍 ，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

中国的法律制度包含不确定性 ，这可能会对我们在场外交易市场的上市产生负面影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。此后，立法的整体效果 显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院机关在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及公司享有的法律保护水平。这些不确定性可能会 影响公司对法律要求的相关性以及公司执行其合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管方面的不确定性可能会通过不当或轻率的法律行动或威胁被利用 ，试图从公司获取付款或利益。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力 。因此，本公司可能要到违反这些政策和规则后才知道自己违反了这些政策和规则。 此外，中国的任何行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致巨额成本和资源分流 和管理层的注意力。

可能会不时颁布新的法律和法规，对于适用于本公司业务的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在重大不确定性。特别是，中国政府可能会在知识产权、不正当竞争、反垄断、隐私和数据保护等一系列问题上继续颁布管理新经济公司的新法律、法规、规则和指导方针。遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施可能代价高昂，任何不遵守或相关的询问、调查和其他政府行动都可能分散管理层的大量时间和注意力以及公司的财务资源，带来负面宣传，使公司承担责任或受到行政处罚，或对公司的业务、财务状况、经营结果和公司普通股价值造成重大和不利影响。

与在香港经商有关的风险

香港的法律制度和政治环境包含不确定性，这些不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

作为香港主权移交给中国的条件之一，中国在回归前必须接受香港基本法等一些条件。《基本法》确保香港从1997年起50年内保持自己的货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议让香港享有高度自治的自由。香港特别行政区负责其内部事务，包括但不限于司法和最高法院、入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。

然而，如果中国违背其允许香港自主运作的协议，这可能会潜在地影响香港的普通法法律制度，进而可能带来不确定性，例如在场外交易市场上市我们的普通股。

这也可能对我们的业务和运营造成实质性的 不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不像美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响 ，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行 ，或国家法律先发制人的本地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

港元贬值 可能会影响我们的财政状况和经营业绩。

自1983年以来，港元与美元的联系汇率约为7.80港元兑1.00美元。我们无法向您保证 此政策将来不会更改。如果联系汇率制度崩溃，港元贬值，我们以外币计算的开支的港元成本可能会增加。这反过来会对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

将很难获得司法管辖权并对我们、我们驻香港的高级职员、董事和资产执行责任。

我们几乎所有的资产 都位于香港，中国和我们的高级管理人员和董事目前居住在美国以外的香港。 目前香港和美国之间没有相互执行外国判决的条约或其他安排。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行受多项条件所规限，包括但不限于：该外地判决是根据申索的是非曲直而作出的最终判决，该判决是就民事事宜的算定款额而非就税务、罚款、罚款或类似指控而作出的判决，获得判决的法律程序并不违反自然公义，而强制执行判决亦不违反香港的公共政策 。 中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。因此，美国投资者可能难以或不可能执行他们的法定权利、向我们、我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件 或执行美国法院基于我们、我们的董事和高级管理人员根据联邦证券法承担的民事责任和刑事处罚而做出的判决。

没有。

我们的总部位于香港九龙尖沙咀科学馆道9号新东海中心7楼705B室。我们相信，我们所有的物业都得到了充分的维护， 总体状况良好，适合我们的业务。

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到 固有不确定性的影响，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。我们 不是任何未决法律程序的一方或以其他方式参与。

不适用。

第II部

我们普通股的市场

自2006年8月1日以来，我们的普通股已在场外交易公告牌(OTCBB)上报价，该公告牌由金融业监管局(FINRA)维护，代码为“NWCN”。从2011年2月到2012年2月，由于我们的做市商报价不活跃，我们的普通股以及其他600多家 发行人的证券从OTCQB自动报价系统转移到场外交易粉色(OTC Pink)，这是场外市场集团报价 系统的一部分。2022年1月21日，该公司宣布，已获得场外市场集团的批准，自2022年1月21日起，其证券将被指定为在OTCQB创业板交易，交易代码为OTCQB：NWCN。从2022年7月至2023年1月，我们的普通股被转移到场外专家市场，2023年1月，我们的普通股在场外粉色市场恢复报价。

2011年9月16日，我们向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案证书，以实现我们已发行普通股的5股1股反向拆分，并将我们的法定普通股从2,000,000,000股减少到400,000,000股。我们普通股的CUSIP编号 已相应更改为64125G209。2011年9月21日，FINRA批准对我们的普通股进行反向拆分，并于2011年9月22日开始在拆分后的基础上进行交易。

2015年8月11日，我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案证书，以实现我们已发行普通股的15股1股反向拆分，并将我们的授权普通股从400,000,000股减少到26,666,667股。相应地，公司普通股的新CUSIP编号为64125G 308。2015年8月10日，金融业监管局(FINRA)批准了反向 拆分，并于2015年8月11日开始在拆分后的基础上进行交易。他说：

2020年4月28日，公司董事会和多数股东批准将普通股法定股份总数由26,666,667股增加到1,000,000,000股。2021年10月11日，我们向特拉华州国务秘书提交了公司注册证书修正案证书，将我们的普通股授权股份从26,666,667股增加到100,000,000,000股，并于2022年4月5日获得特拉华州国务秘书的批准。2023年3月22日，公司董事会和多数股东批准将普通股法定股份总数从1亿股减少到1亿股。

下表 列出了我们普通股的最高收盘价和最低收盘价。这些价格反映了经销商之间的价格， 没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

我们普通股的大约持有者人数

截至2023年4月13日，该公司约有200名登记在册的股东，已发行和已发行普通股21,355,899股。由于我们的一些普通股由经纪商和其他机构代表股东持有，因此我们无法估计这些记录持有者所代表的股东总数。

2012年12月，我们从Globex Transfer，LLC更换了普通股的注册商和转让代理。太平洋证券转让公司。他们的地址是6725 Via Austi Pkwy，300 Suite拉斯维加斯，内华达州，美国，他们的电话号码和传真号码分别是+1(702)361-3033和+1(702)433-1979。

股利政策

本公司自注册成立以来并未宣布任何股息，预计在可预见的将来也不会宣布派息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们在中国的子公司可以通过我们的香港子公司NCN Group(Global)Limited向我们支付股息。中国现行法规只允许我们的子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，根据本公司的组织章程，我们在中国的每家附属公司须按其根据中国会计准则及法规厘定的各自税后溢利的至少10%拨作其企业发展储备。我们在中国的每一家子公司，如果其一般储备已达到其注册资本的50%，则可停止向其分配该储备。拨付给准备金的款项 只能用于弥补损失和其他特定目的，不得以贷款、垫款、 或现金股息的形式支付给我们。根据香港现行法律和法规，我们的中国子公司支付给我们的香港子公司NCN Group(Global)Limited的股息将不需要缴纳香港资本利得税或其他所得税，因为该等股息将不被视为来自香港或在香港产生的应纳税所得额。

过去三年，我们并无从我们的中国附属公司或我们的联营中国实体收取任何股息或任何其他 费用，包括顾问费，因为我们所有的中国营运公司，包括我们的中国附属公司和可变利益实体，目前均处于累积亏损状态 ，而上述股息限制令我们无法在短期内收取任何股息，直至该等公司转为累积盈利。 因此，我们只能透过偿还我们的中国附属公司的公司间贷款或透过提供管理服务向他们收取服务费 。如果我们的中国经营实体继续出现净亏损，我们将需要通过发行股权和债务证券来筹集资金，以满足未来的付款要求，并且不能保证我们将 成功筹集到此类资金。

我们的董事会有权决定是否支付股息，除非分红会使我们无法在到期时偿还债务。即使我们的董事会 决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和 盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。例如， 发行的未偿还本票的条款包含对支付股息的限制。股息限制规定，公司或其任何子公司不得宣布或支付与此类实体的股权证券有关的股息或其他分配，但股息或现金分配除外，其金额在任何12个月期间不得超过公司综合净收入的10%(10%)，这是根据公司提交给美国证券交易委员会的最新经审计财务报表在公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格(或同等表格)中披露的。

根据股权补偿计划授权发行的证券

参见第12项--某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项，“根据股权补偿计划获授权发行的证券”.

最近出售的未注册证券

在过去两年中，我们没有提供或 出售之前未在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中披露的任何未注册证券。

购买我们的股票证券

在截至2022年12月31日的财年中，没有回购我们的普通股。

较小的报告公司不需要 提供本项目所需的信息。

以下管理层的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注以及本年度报告中其他部分的其他财务信息一起阅读。除了历史信息外，下面的讨论还包含某些前瞻性的 信息。有关前瞻性陈述的某些信息，请参阅上文“关于前瞻性陈述的特别说明”。我们的综合财务报表是按照美国公认会计原则以美元编制的。 本报告中对特定“财年”的引用是指我们截至12月31日的财年。

我们的业务概述

我们的使命是成为广告媒体的领导者，积极为品牌客户服务。我们的服务是为我们的品牌客户提供基于大数据的一体化智能营销解决方案。 我们致力于在中国广告领域积极发展新的核心零售渠道“社区频道”，并努力在未来的每个大小社区继续发展这一核心到整个中国，使我们成为广告行业核心的领导者 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度广告总收入分别为106,498美元和零美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，我们的净亏损溢利分别为925,278美元和1,215,636美元。公司将不断探索新媒体项目，以提供更广泛的媒体和广告服务。

新冠肺炎大流行

2019年12月，中国发现新冠肺炎暴发，随后于2020年3月11日被世界卫生组织确认为全球大流行。从那时起，新冠肺炎已经扩展到世界各地和整个美国，包括我们开展业务的地区和国家。美国和世界各地的联邦、州和地方政府对旅行和商业运营施加了限制，并建议或要求个人限制或消除离家时间。在某些司法管辖区还下令临时关闭企业，其他企业也自愿暂时关闭。这些行动 在2020年3月和4月在全美范围内显著扩大。因此，新冠肺炎疫情严重限制了美国和世界各地的经济活动水平。

疫情的爆发导致当局实施了许多措施试图控制病毒，如隔离和避难所命令到位。这些措施 可能会持续很长一段时间，并对我们的业务、运营和财务状况以及我们业务合作伙伴的业务、运营和财务状况产生不利影响。病毒的传播还导致我们修改了我们的 业务做法(包括员工工作地点和取消实际参加会议)，其方式可能对我们的业务不利 (包括远程工作及其带来的网络安全风险)。我们可能会根据 政府当局的要求或我们认为最符合员工利益的情况采取进一步行动。目前还不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险，或者政府当局是否满意。

到目前为止，公司2021年的运营业绩没有受到重大 不利影响。新冠肺炎及相关事件(那些未知或未知的事件)的影响可能会对公司的股价、业务前景、财务状况和经营业绩产生负面影响，包括由于隔离、市场波动、市场低迷和企业关闭。

由于上文讨论的原因，公司无法合理确定地估计新冠肺炎未来可能对公司的运营结果、财务状况和流动资金产生的影响。尽管国家、州和地方政府采取了任何行动来减轻新冠肺炎的影响，或公司采取了任何措施来应对新冠肺炎的不利影响，但不能保证上述任何活动都会成功减轻或防止对公司产生重大不利影响。

最新发展动态

监管的最新发展

中华人民共和国监管许可

目前，中国政府可能随时干预或影响我们在中国或任何证券发行中的业务，这可能会导致我们的业务发生重大变化，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动 ，加强对中国境外VIE结构上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。我们不使用VIE结构， 认为我们的子公司不会直接受到这些监管行动或声明的影响，因为我们没有实施任何垄断行为 ，我们的业务也不涉及收集用户数据或牵涉到网络安全。于本报告日期，中国并无 相关法律或法规明确规定吾等须寻求中国证券监督管理委员会或中国证监会或任何其他中国政府当局批准是次发行，吾等特拉华控股公司、我们的任何中国附属公司亦未收到中国证监会或任何其他中国政府当局有关此次发行的任何查询、通知、警告或制裁。

然而，由于这些中国政府的声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布 ，立法或行政法规制定机构何时会做出回应，现有或 新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响 ，是非常不确定的。全国人民代表大会常务委员会、中国全国人大常委会或其他中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求我们的公司或我们的任何子公司在上市前获得中国监管部门的批准 。然而，外商投资法规的任何变化，以及中国的其他政策或中国政府的相关执法行动，都可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生实质性变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者发行我们的普通股的能力，或者 导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

2021年12月28日，民航委等多个管理部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，将于2022年2月15日起施行。根据修订后的《审查办法》，拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的， 必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于修订后的审查办法的一组问答，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者应在向境外证券监管机构提交上市申请前申请网络安全审查。 在收到所有必要的申请材料后，当局必须在十个工作日内确定是否启动网络安全审查。如果启动审查，当局在审查后得出结论认为上市将影响国家安全，相关申请人将被禁止上市。鉴于经修订的《审查措施》最近才印发，其效力尚未确定，因此普遍缺乏指导意见，在解释和执行方面存在很大不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于持有100万以上用户个人数据的网络平台经营者的后续 发行，该经营者的 境外控股公司已于2021年11月14日在海外上市，CAC发布了《网络 数据安全管理规定(征求意见稿)》，其中规定，处理100万以上用户个人数据的数据处理者拟在外国上市的，必须申请网络安全审查。在这些新措施和法规最终敲定、通过、执行和解释之前，我们不能排除这些措施和法规 的颁布、解释或实施方式可能会对我们产生负面影响。本公司认为中国的新数据安全措施不适用于本公司或其子公司。然而，中国的外商投资法规和其他政策的任何变化或中国政府的相关执法行动都可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生实质性变化 ，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者发行我们的普通股的能力，或导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

虽然我们所在的行业 根据适用法律限制外商投资，允许外国投资者持有不超过50%的股权，但我们 认为，我们目前不需要获得中国政府的任何批准才能向外国投资者发行我们的普通股并将我们的普通股在场外交易市场上市，但是，如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者适用法律、 法规或中国的解释发生变化，需要我们获得此类批准，它可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水。

我们在成都和天津的业务

该公司积极发展广告网络，在成都和天津探索新媒体项目，中国说。本公司新成立了两家子公司：NCN(成都)文化传媒有限公司(“NCN成都”)和NCN(天津)文化有限公司(“NCN天津”)，这是一家在成都和天津的外商独资企业中国。公司拥有已成立子公司的100%股权。2023年1月，NCN成都和天津开始运营，并获得了成都和天津的广告牌运营权。2023年1月1日，NCN成都和NCN天津签订了雇佣合同，员工同意将成都和天津的广告权 带给公司。

我们在宁波的业务

公司在宁波探索新媒体项目，中国决定重启业务，预计这将改善公司未来的财务业绩。2022年4月，本公司在宁波新设立了外商独资企业--宁波北车(宁波)文化传媒有限公司(简称：北车宁波)。本公司拥有已成立的子公司NCN宁波的100%股权。2022年8月，NCN宁波开始运营，获得了中国在宁波的广告牌经营权，并直接向我们的客户销售广告播出时间。 2023年2月1日，公司同意向员工陈竺发行606,881股公司普通股限制性股票。2022年10月1日，NCN宁波与陈竺(“该员工”)订立雇佣合同，根据该员工同意将宁波的广告权引入本公司，本公司将奖励 他606,881股本公司普通股。根据雇佣合同条款，如果员工能够实现2023年和2024年的年度销售额和税前利润目标，公司将分别向员工发行303,441股和303,441股限制性普通股 。

发行可转换本票

于2022年1月18日， 本公司订立认购协议，根据该协议，认购人同意向本公司购买1%高级无担保可转换票据 协议，协议收购价为2,500,000美元。同日，公司签署了1%高级无担保可转换票据协议，根据该协议，公司可在2027年1月19日之前向认购人出售和发行本金总额最高为2,500,000美元的可转换票据。发行给投资者的可转换本票可根据持有人的选择权以每股1.25美元的价格转换为公司普通股。

执行转换 选项

于2021年10月28日，Keywin Holdings Limited(“Keywin”)行使选择权，购买合共11,764,756股本公司普通股，总收购价为2,000,000美元。

私募

于2021年5月3日，本公司与新投资者订立普通股协议，公司将向新投资者出售合共200,000股本公司普通股。根据本公司与新投资者之间的普通股协议的条款，新投资者为股份支付的收购价为每股3美元，总金额为600,000美元。

法定资本

2020年4月28日，本公司董事会及多数股东通过将普通股法定股份总数由26,666,667股增加至1亿股。2021年10月11日，我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案证书，将我们的普通股授权股份从26,666,667股增加到100,000,000,000股，这是特拉华州国务卿于2022年4月5日批准的。2023年3月22日，公司董事会和多数股东批准将普通股法定股份总数从1亿股减少到1亿股。

经营成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较。

收入。 我们的收入主要来自户外广告面板的收入。我们在广告播出或发布期间确认收入 。截至2022年12月31日的年度收入为106,498美元，而前一年为零， 增长归因于中国于2022年8月在宁波开业。

收入成本 。收入成本主要包括获得广告面板经营权的费用。截至2022年12月31日的年度的收入成本为82,898美元，而上一年为零，这一增长归因于中国于2022年8月在宁波开业。

毛利。*截至2022年12月31日的一年，我们的毛利润为23,600美元，而2021年为零。

一般和行政费用 。一般及行政开支主要包括薪酬相关开支(包括支付予管理人员及雇员的薪金、租金开支、折旧、专业服务费、差旅开支及杂项办公开支)。截至2022年12月31日的年度的一般及行政开支为631,938美元，较截至2021年12月31日的年度的479,018美元增加31.9%。一般和行政费用的增加主要是由于特许经营税、工资、审计费和租金等办公费用的增加。

服务的股票薪酬 -截至2022年12月31日的年度基于股票的服务薪酬为24,000美元，而截至2021年12月31日的年度为217,475美元。减少的主要原因是2022年没有向董事授予股票。

长期应付款核销收益 -截至2022年12月31日的年度，长期应付款的冲销收益为零美元，而截至2021年12月31日的年度为708美元。我们认为这种长期应付款项的未来结算义务是遥远的，因此 将其注销。

政府拨款 -截至2022年12月31日的年度的政府补助金为3,286美元，而截至2021年12月31日的年度为零。 政府补助金主要指香港政府为补贴工资而发放的金额。

利息和其他与债务相关的费用 。截至2022年12月31日的年度的利息和其他债务相关支出降至296,230美元或43.02%，而截至2021年12月31日的年度的利息和其他债务相关支出为519,851美元。减少是由于将短期贷款转换为可转换票据所致。

所得税。该公司的所有收入均来自中国，并须在中国缴纳所得税。由于本公司及其所有附属公司及可变利息实体于2022及2021财年录得税项亏损，故截至2022年及2021年12月31日止年度并无所得税入账。

净亏损。本公司于截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度分别录得净亏损925,278美元及1,215,636美元，跌幅为31.48%。净亏损减少的主要原因是利息支出减少。因将短期贷款转换为可转换票据而到期。

向子公司转账和从子公司转账

本公司于特拉华州注册成立，为控股公司，并无实际运作，目前透过其在中国的附属公司进行业务，而本公司的总部则设在香港。控股公司与其子公司之间没有现金流和其他资产转移 此外，截至2022年12月31日，本公司的全资附属公司NCN Group Limited(BVI)和NCN Group Management Limited分别代表控股公司支付了约65,708美元和19,103美元的公司开支，而不是作为股息支付或分配。截至本报告日期，我们的子公司没有向我们的控股公司支付任何股息或分配 ，他们也没有计划在不久的将来向控股公司支付任何股息或股息 。截至本报告之日，本公司及其任何子公司均未向 美国投资者派发任何股息或分红。

现金可通过以下方式在我们合并的 集团内转账：

现金转移一般是为了维持每个子公司的最低营运资本目的，我们打算保留未来的任何收益来为其业务扩张提供资金， 并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们对公司内部的现金流建立了严格的控制和程序。我们子公司之间的每一次现金转移都需要得到内部批准。

我们已从2022年1月1日至2022年12月31日进行了以下公司间现金支付和转账合计 。

这些款项反映 我们香港子公司的短期贷款收益以及我们香港子公司或英属维尔京群岛子公司之间的资金转移所提供的现金。在我们的香港子公司之间或从我们的香港子公司向我们的英属维尔京群岛子公司转移资金不受限制。我们可能会审查从香港子公司或英属维尔京群岛子公司向中国子公司的资金转移，并将港币或美元兑换成代表外管局监督外汇活动的人民币(“人民币”)。 根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务相关的外汇交易，可以外币支付，而无需外管局的事先批准，只需遵守银行的某些程序 要求。目前，我们无意在我们的运营结构下分配收益或清偿欠款。

所有现金转移均与子公司在正常业务过程中的运营有关。对于我们的香港子公司、我们在英属维尔京群岛的子公司和控股公司(“非中国实体”)，这些实体的外汇兑换没有限制，他们能够 在这些实体之间、跨境和向美国投资者转移现金。此外，非中国实体分配其业务收益的能力，包括从子公司分配给母公司或从控股公司分配给美国投资者的能力，以及清偿欠款的能力，也没有限制和限制。

我们向任何外商独资企业转移现金的能力可能面临困难或限制：根据中国法律法规，我们的中国子公司作为中国的外商独资企业，只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计税后利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%(如有)作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其税后利润的一部分按中国会计准则拨付给自由支配基金。这些储备基金和可自由支配的资金不能作为现金股息分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经外汇局指定的银行审核并申报 并缴纳预提税金。此外，如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他分配或付款的能力。作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司(包括我们的中国子公司)支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。 然而，我们的中国子公司将无法支付股息，直到它们产生累积利润并满足上述要求 。此外，中国可能会对我们的香港子公司将现金转移出香港和向控股公司转移现金的能力施加更大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。中国法律法规允许境外控股公司仅通过贷款或出资向我们在中国的全资子公司提供资金，但须经政府主管部门备案或批准，并对出资金额和贷款金额进行限制。在满足适用的政府登记和审批要求的情况下，我们可以向我们在中国的全资子公司发放公司间贷款 或追加出资，为其资本支出或营运资金提供资金。 子公司增加注册资本，需向商务部或地方 对口单位报请变更注册资本。控股公司通过贷款向子公司提供资金的，贷款总额不得超过经外国投资主管部门批准的投资总额与注册资本的差额。 此类贷款必须在外汇局或其所在地分支机构登记。

中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序 时可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司 未来独自产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付 其他款项的能力。对于我们在子公司之间向控股公司以及通过控股公司向公司持有人转账的能力 ，没有其他实质性的外币限制。除了上面讨论的 ，我们没有任何现金管理政策来规定我们子公司之间的此类资金额度。

流动性与资本资源

现金流

截至2022年12月31日，流动资产为103,216美元，流动负债为3,972,398美元。截至2022年12月31日的现金为20,351美元，而截至2021年12月31日的现金为21,677美元。 减少了1,326美元。这主要是由于截至2022年12月31日的年度内支出增加所致。

下表列出了截至12月31日的五年中我们的主要现金流的汇总图表 ：

经营活动

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为198,403美元，而截至2021年12月31日的年度为441,146美元，减少242,743美元。业务活动中使用的现金净额减少的主要原因是，向行政服务提供者支付的款项增加了 ，并使用了上一年的预付款。

投资活动

在截至2022年和2021年12月31日的投资活动中使用的现金净额分别为1,078美元和2,422美元，用于购买计算机。

融资活动

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为197,161美元，而截至2021年12月31日的年度为459,077美元。减少的主要原因是为我们的业务融资的私募收益减少，并被短期贷款收益的增加所抵消。

短期贷款

截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司记录的短期贷款总额分别为1,165,372美元和2,973,211美元。这些贷款是从一个股东和一个无关的个人那里借来的。除了从无亲属关系的个人获得的128,205美元的无抵押贷款，年利率为1%，可按需偿还外，其余贷款均为无抵押贷款，月利息为1.5%，可按需偿还。然而， 根据协议，如有需要，本公司可选择缩短或延长该等短期贷款的期限。 而本公司已与贷款人同意在到期日延长该等短期贷款的期限。2022年1月18日，公司发行了2,500,000美元的可转换票据，用于抵销短期贷款和应付利息。截至本报告之日，1,165,372美元的余额尚未偿还。

资本支出

本公司于截至2022年及2021年12月31日止年度分别收购1,078美元及2,422美元资产。

合同义务和商业承诺

下表列出了截至2022年12月31日，根据合同 义务到期的某些付款，以及最低确定承诺：

(A)债务义务. 我们在2020年1月发行了总额为645,000美元的1%可转换本票，此类1%可转换本票于2025年1月到期，我们于2022年1月发行了总额为2,500,000美元的1%可转换本票，此类1%可转换本票于2027年1月到期。详情请参阅综合财务报表附注11。

(B)短期贷款 这些贷款是从一个股东和一个无关的个人那里借来的。除了从无亲属关系的个人获得的128,205美元无抵押贷款外，其余的 贷款无抵押，每月利息1.5%，按需偿还，年利率为1%，可按需偿还。然而，根据协议，如有需要，本公司可选择缩短或延长该等短期贷款的期限，而本公司已与贷款人 同意在到期日延长该等短期贷款的期限。2022年1月18日，公司发行了2,500,000美元的可转换票据，用于抵销短期贷款和应付利息。截至本报告日期，余额1,165,372美元尚未偿还 .

持续经营的企业

我们的现金流预测表明，我们目前的资产和现有项目的预计收入将不足以为未来12个月的运营提供资金。这引发了人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。我们打算依靠债务证券以及我们的票据持有人行使转换选择权将我们的票据转换为我们的普通股，以便为我们的运营提供资金。然而，在目前的经济环境下，我们可能很难筹集到资金。如果我们没有足够的资本，我们可能需要 出售资产，寻求对我们与债权人的债务进行重组，甚至停止我们的运营。我们不能保证 票据持有人将在票据到期前行使其转换选择权。在任何这样的情况下，我们可能都无法作为持续经营的企业继续存在。

表外安排。

我们没有任何资产负债表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，而这些对我们的投资者来说是重要的。

关键会计政策

在编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计，包括但不限于与所得税和长期资产减值相关的估计。我们根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种 假设及因素作出估计，而这些假设及因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。根据我们正在进行的审查，我们 计划根据事实和情况需要调整我们的判断和估计。实际结果可能与我们的估计不同。

我们认为以下关键会计政策对于描述我们的财务状况和结果非常重要，需要我们的管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。

(A)陈述和准备的基础

本公司的这些综合财务报表是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。

(B)合并原则

合并财务报表包括作为主要受益人的Network CN Inc.及其子公司和可变利益实体的财务报表。 这些可变利益实体是指本公司通过合同安排承担风险并享受通常与实体所有权相关的回报的实体。作出此项决定后，本公司被视为该等实体的主要受益人 ，而该等实体随后须为财务报告目的而合并。合并后，所有重要的公司间交易和余额均已冲销。

(C)预算的使用

本公司的合并财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。在核算某些项目(如所得税估值免税额)时，会使用估计值。估计是根据历史经验和管理层认为在当时情况下合理的假设而作出的。由于估计本身存在不确定性， 实际结果可能会有所不同。

(D)现金

现金包括手头现金、现金账户和存放在银行和金融机构的计息储蓄账户。就现金流量表而言，公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有现金等价物余额。

(E)设备，净额

设备按成本减去累计折旧和减值损失(如有)列报。折旧以直线为基础，减去资产估计使用年限内的估计剩余价值。估计使用年限如下：

当设备报废或以其他方式处置时，相关成本、累计折旧和减值损失准备(如有)将从各自的账户中注销， 任何损益将反映在综合经营报表和全面亏损中。设备的维修和维护费用 计入已发生费用。

(F)长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产(如设备)进行减值审查。当长期资产的账面金额超过资产使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和时，即确认减值损失。减值损失是指账面金额超过使用未贴现现金流量分析计算的资产公允价值的金额。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，长寿资产并无减值。

(G)无形资产

无形资产主要通过购买 无形资产获得。购入的无形资产最初按成本确认和计量。无形资产的使用寿命被评估为有限的或不确定的。具有有限寿命的无形资产随后在其有用的经济寿命内摊销，并在有迹象表明该无形资产可能减值时进行减值评估。

具有可确定使用年限的可识别无形资产继续使用直线方法在其估计使用年限内摊销，方法如下：

(H)应收账款扣除预期信贷损失拨备后的净额

应收账款主要是指在资产负债表日未开具发票、主要在次月开具账单和收款的已确认收入。应收贸易账款 按原始发票金额减去基于未来收款概率 的预计信用损失准备金入账。管理层根据历史损失模式、客户发票逾期的天数、对未来经济状况的合理和可支持的预测以告知对历史损失数据的调整，以及对与特定账户相关的潜在损失风险的评估，来确定津贴的充分性。当管理层意识到可能进一步降低收款可能性的情况时，它会记录一笔特定的应收金额准备金，从而将应收账款 减少到管理层合理相信将会收回的金额。本公司通过预期信贷损失拨备记录了对 预期信贷损失拨备的估计变化，并在认为收回的可能性微乎其微后冲销了拨备。

(I)租契

本公司采用了会计准则编码(ASC)主题842，租赁(ASC 842)，自2019年1月1日起生效。根据ASC 842，公司在合同开始时确定一项安排 是否为或包含租赁。

经营租赁使用权(ROU)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务 。经营租赁ROU资产及负债按租赁开始日租赁期内的租赁付款现值确认。ROU资产还包括任何已产生的初始直接成本和在租赁开始日或之前支付的任何租赁付款，减去收到的任何租赁激励。本公司根据租赁开始日的信息，使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。 递增借款利率反映了承租人在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，相当于类似经济环境下的租赁付款。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

本公司选择不将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开，也不确认租期为12个月或以下的租赁的使用权资产和租赁负债。

(J)可转换本票和认股权证

新的1%可转换本票，2025年到期

2020年1月14日，公司向一名个人发行了本金为645,000美元的1%无担保优先可转换本票。1%可转换本票的利息为年息1%，每半年支付一次欠款，于2025年1月13日到期，可随时以每股1.00美元的固定转换价格转换为公司普通股 ，受惯例的反稀释调整的限制。

该公司确定1%可转换本票 为ASC主题815衍生工具和对冲下的常规可转换工具。其嵌入式转换选项符合 股权分类资格。1%可转换本票没有任何嵌入的转换选项，这些转换选项应被分成两部分，并根据ASC 815作为衍生工具单独入账，它们也不包含现金转换功能。本公司根据ASC 470将票据作为单一债务工具入账。由于债券的设定换股价高于发行当日本公司股价的公允价值，故并无确认任何有利换股功能(“BCF”) 。

新的1%可转换本票，2027年到期

于2022年1月18日，本公司签订了一份认购协议，根据该协议，认购人同意以250万美元(2,500,000美元)的协议收购价向本公司购买1%高级无担保可转换票据协议。同日，本公司与1%高级无担保可转换票据签订了 协议，根据该协议，本公司可在2027年1月19日之前向认购人出售及发行本金总额最高达2,500,000美元的可转换票据。发行给投资者的可转换本票可根据持有人的选择权以每股1.25美元的价格转换为公司普通股。

该公司评估转换功能 以确定其是否有益，如ASC 470-20所述。 应付可转换票据固有的有利转换特征的内在价值，不与应付可转换票据分开核算，也不能在转换时以现金结算。 视为对应付可转换票据的折让。该贴现采用实际利息法，在票据发行之日起至票据到期之日止期间摊销。如果应付票据在合同期限 结束前注销，未摊销折价将在注销期间计入利息支出。一般来说，有利的 转换特征是在考虑融资交易中包括的可拆卸工具的相对公允价值 与转换时将收到的承诺日普通股的公允价值 后，通过比较有效转换价格来衡量的。

(K)收入确认

根据ASC 606，与客户签订合同的收入 当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，实体确认收入，其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为确定准则范围内的安排的收入确认，实体执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。 准则要求披露与客户的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。该标准还包括某些合同购置和履行成本的资本化和摊销标准 。

当客户 获得对承诺服务的控制权时，公司确认收入。确认的收入金额反映了我们预期有权获得此类服务的对价。为了实现这一核心原则，我们采用了以下五个步骤：

1)确定与客户的合同(S)- 当(I)我们与客户签订了可强制执行的合同，该合同规定了每一方对要转让的商品或服务的权利并确定了与这些商品或服务相关的付款条款时，(Ii)合同具有商业实质，以及(Iii)我们根据客户的意图和支付承诺对价的能力确定可能收取转让商品或服务的几乎所有对价 。我们使用判断来确定客户的支付能力和意愿，这基于各种因素，包括客户的历史支付经验 ，如果是新客户，则基于与该客户相关的公布的信用和财务信息。合同期限 规定了为方便起见而终止合同而不受重大处罚的权利，合同期限将反映每一方根据合同享有可强制执行权利的期限(至最早终止日期的期限)。如果终止权利仅提供给客户，则未履行的履约义务将作为客户选项进行评估，如下所述。

2)确定合同中的履约义务-合同中承诺的履约义务是根据将转让给 客户的货物或服务确定的，这些货物或服务既可以是不同的，客户可以单独受益于货物或服务，也可以与第三方或我们随时可用的其他资源一起受益，以及(Ii)在合同上下文中是不同的， 根据这些货物或服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。如果未满足这些标准，则承诺的货物或服务将作为综合履约义务入账。我们的某些合同(根据这些合同，我们提供 多项承诺的服务)要求我们在承担集成活动风险的情况下执行集成活动。因此， 我们必须进行判断，以确定由于这些集成活动和风险，承诺的服务在合同上下文中是否不同 。

我们通常不包括会导致 材料权利的选项。如果客户合同中包括购买附加服务的选项或续订选项，我们将评估该选项，以确定我们的安排是否包括可能代表重大权利的承诺，并需要在与客户的合同中将其计入履约义务 。

3)确定交易价格-交易价格是根据我们向客户转让商品或服务时有权获得的对价确定的。 我们的合同价格可能包括固定金额、可变金额或固定金额和可变金额的组合。如果交易价格包含可变对价，我们将根据可变对价的性质，使用期望值方法或最可能的金额方法估计交易价格中应包含的可变对价金额。 在确定是否应限制可变对价时，管理层会考虑是否存在我们无法控制的因素 可能导致收入大幅逆转。在进行这些评估时，我们会考虑潜在 收入逆转的可能性和程度。这些估计数在每个报告期都会根据需要重新评估。

4)将交易价格分配给合同中的履约义务 -如果合同包含单个履约义务，则将整个交易价格分配给 单个履约义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立的销售价格(SSP)将交易价格 分配给每个履约义务，除非交易价格是可变的，并且 满足完全分配给履约义务或构成单个履约义务组成部分的不同商品或服务的标准。对于大多数履约义务，我们根据履约义务单独销售的价格确定独立销售价格。虽然不常见，但如果无法通过过去的交易观察到独立销售价格，我们会考虑市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价准则等现有信息来估计独立销售价格 。

5)当(或作为)我们满足履约义务时确认收入：我们在一段时间内或在某一时间点履行履约义务，如下所述。 当通过将承诺商品或服务的控制权转移给客户来履行相关履约义务时，确认收入。

(L)基于股票的薪酬

公司遵循ASC主题718，薪酬 -股票薪酬，使用修改后的预期应用过渡方法，该方法建立了基于股票的 奖励的会计处理，以换取员工服务。根据这项申请，公司需要记录所有授予的奖励的股票薪酬支出 。它要求基于股票的薪酬费用在授予之日根据奖励的公允价值 计量，并确认为必要服务期内的费用。

本公司遵循ASC主题505-50“向员工以外的人员发行用于收购或与销售商品和服务相关的权益工具的会计”， 针对向顾问和其他非员工发行的股票。根据美国证券交易委员会主题505-50，为补偿向公司提供的服务而发行的股票应根据所提供服务的公允价值或股票的估计公允市场价值进行会计处理，以能够更清晰地确定的为准。权益工具的公允价值在提供服务期间直接计入费用 。

(M)所得税

本公司确认已列入合并财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果的递延税项负债和资产。递延税项负债及资产乃根据资产及负债的财务报表基准与课税基准之间的差额而厘定 ，按预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。本公司根据税务管辖区的预期盈利能力，估计税务资产及信贷结转将在多大程度上带来利益。 当确定该等递延税务资产的 利益在未来期间极有可能无法实现时，会就该等税务资产及亏损结转拨备估值。持续评估经营亏损结转的税务优惠，包括回顾过往及预测未来的经营业绩、符合资格的结转期及其他 情况。如果税务资产更有可能被使用，则该等资产的相关估值免税额将会 减少。

本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。一旦达到这一门槛，公司对其预期税收优惠的计量将在其合并财务报表中确认。公司将未确认的税收优惠计入利息，作为收入的一部分 税费。如果发生罚款，将被确认为所得税费用的一个组成部分。

(N)综合收益(亏损)

本公司遵循《美国会计准则》主题220《全面收益》，在合并财务报表中报告和显示其全面收益(亏损)和相关组成部分，从而报告因与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件而导致的企业权益所有变动的衡量标准。全面收益(亏损)项目在综合经营报表、全面收益和综合股东亏损表中均有报告。

综合资产负债表所列的累计其他全面收益 包括期末累计外币换算调整。

(O)普通股每股收益(亏损)

普通股每股基本收益(亏损)是根据ASC主题260每股收益计算的，方法是将普通股持有人应占的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股数。普通股每股摊薄收益(亏损)的计算方法为：净收益(亏损)除以普通股的加权平均数，其中包括当时已发行的普通股等价物的稀释效应。

稀释后每股普通股净利/(亏损) 与截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的每股基本纯利/(亏损)相同，因为所有潜在普通股包括 股票期权及认股权证均属反摊薄性质，因此不计入每股摊薄纯利/(亏损)计算。

(P)外币折算

本公司的 子公司和可变利息实体的资产和负债以美元以外的货币计价，按资产负债表日的适用汇率折算为美元。对于合并经营报表和全面亏损项目，以美元以外的货币计价的金额 按期间平均汇率换算为美元。 权益账户按历史汇率换算。合并财务报表中折算外币产生的净损益计入股东权益表，作为累计的其他综合收益(亏损)。外币交易损益反映在未经审计的综合经营报表和全面收益中。

(Q)金融工具的公允价值

ASC主题820，公允价值计量和披露， 将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在厘定所需或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑其将进行交易的主要或最有利市场 ，并会考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

它建立了一个公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。它确立了可用于衡量公允价值的三个投入水平：

1级-第1级适用于资产或负债在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债。

2级-2级适用于在1级内存在可观察到的资产或负债的报价以外的其他投入的资产或负债 ，如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或模型衍生估值，其中重大投入是 可观察到的，或无法主要从可观察到的市场数据中得出或得到或得到证实。

3级-第3级适用于资产或负债，其估值方法存在不可观察的投入，而这些投入对资产或负债的公允价值的计量具有重要意义。

本公司的财务工具包括现金、预付费用及其他流动资产、应付帐款、应计费用及其他应付款项及可转换本票，其账面价值因到期日较短而接近公允价值。

本公司与可转换本票有关的金融工具的账面价值，以票据及认股权证的相对公允价值为基础，按与可转换本票分配的收益相等的价值列报。在计量这些工具的公允价值时，采用了Black-Scholes期权定价模型，这与本公司的历史估值技术相一致。 这些派生的公允价值估计值受到所用假设的重大影响。由于与可转换本票相关的权证相关的金融工具 的分配价值计入额外实收资本，因此，自随后的每个报告期起，与权证相关的金融工具 无需按市价计价。本公司与期权相关的金融工具的账面价值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计量其公允价值，这与本公司的历史估值方法是一致的。期权的公允价值记为股息。

近期会计公告

新的会计声明 不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并于指定生效日期起由本公司采纳。除非另有讨论 ，否则最近发布的会计准则在采用后不会对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。

以下有关我们的市场风险披露的讨论涉及前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果不同。我们面临着与利率和外币汇率变化相关的市场风险。我们不使用衍生金融工具 用于投机或交易目的。

利率敏感度

我们没有重大的计息资产 ，我们的可转换本票和短期贷款是固定利率证券。我们目前因利率变化而面临的市场风险主要涉及我们在银行的现金存款产生的利息收入和我们投资的证券的公允价值 。虽然到目前为止，我们并不认为利率对我们的财务状况或经营结果有实质性影响 ，但未来利率上升可能会增加我们新债务的利息成本，并可能对我们为现有债务进行再融资的能力产生不利影响，并限制我们的收购和开发活动。

外币兑换风险

虽然我们的报告货币是美元，但我们的合并收入和合并成本和支出基本上是以人民币计价的。因此，我们面临着外汇风险，因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元对人民币汇率波动的影响。如果人民币对美元贬值，我们在美元财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将会下降。如果人民币对美元升值，任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说都将更加昂贵。资产和负债按资产负债表日的汇率换算，收入和支出按平均汇率换算，股东权益按历史汇率换算。由此产生的任何换算调整不包括在确定净收益中，但包括在确定其他全面收益中，其他全面收益是股东权益的一个组成部分。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化等因素的影响。自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行定期干预外汇市场，以防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

通货膨胀风险

通货膨胀因素，如获得广告权的成本和管理费用的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们不认为通胀 迄今对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但如果我们服务的销售价格没有随着这些增加的成本而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率水平以及销售、一般和行政费用占收入的百分比的能力产生不利影响。

合并财务报表

本项目要求的合并财务报表从本文件F-1页开始。

没有。

信息披露控制和程序的评估

本公司维持披露控制及程序，旨在确保年内记录、处理、汇总及报告本公司根据《交易所法案》提交或提交的报告所需披露的资料，并将该等资料累积及传达至我们的 管理层，包括我们的首席执行官梁欧内斯特及我们的首席财务官郑雪莉，以便 就所需披露作出及时决定。我们对财务报告的内部控制旨在为我们的管理层和董事会提供关于财务报告和已公布综合财务报表的可靠性的合理保证。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据评估结果，我们的首席执行官和首席财务官已确定，截至本年度报告所涉期间结束时，由于其对财务报告的内部控制存在重大缺陷，因此我们的披露控制和程序并不有效。 如下所述。

管理层年度财务内部控制报告

公司管理层负责建立和维护完善的财务报告内部控制制度。财务报告的内部控制 是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据公认的会计原则编制用于外部目的的综合财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存记录有关的政策和程序，这些记录应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(Ii)提供合理保证，以根据普遍接受的会计原则记录交易，以便编制合并财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告内部控制制度只能提供合理的保证，不能防止或发现错误陈述。因此， 即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表编制和列报方面提供合理的保证。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。

重大缺陷是指内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此本公司合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现和纠正。一个重大缺陷是内部控制的缺陷，或控制缺陷的组合，它没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，值得负责政府的人注意。

我们的管理层在首席执行官梁欧内斯特和首席财务官郑秀兰的参与和监督下，根据内部 控制-集成框架，由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。基于这一评估，梁博士和程女士确定，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。我们的管理层发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，这表明许多小公司 员工人数较少，1)职责分工不足和有效的风险评估，2)缺乏具有足够美国公认会计准则经验的会计人员。

补救材料的弱点

我们将尽最大努力填补我们的员工短缺。然而，目前市场上的人才供应很难，我们需要更多的努力来在开放市场上争夺人才。

财务报告内部控制的变化。

我们将定期审查我们的财务报告内部控制系统，并对我们的流程和系统进行更改，以改进控制和提高效率，同时确保我们保持有效的内部控制环境。变更可能包括实施新的、更高效的系统、整合活动和迁移流程等活动。

我们最近一个财季的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生影响。

注册会计师事务所认证报告

较小的报告公司不需要提供本项目要求的信息 。

财务报告内部控制的变化。

我们将定期审查我们的财务报告内部控制系统，并对我们的流程和系统进行更改，以改进控制和提高效率，同时确保我们保持有效的内部控制环境。变更可能包括实施新的、更高效的系统、整合活动和迁移流程等活动。

除了我们实施了 以弥补上述重大缺陷的政策和程序外，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 发生在我们最近一个财季，这对我们对财务报告的内部控制 产生了实质性影响，或有合理的可能性影响。

不适用

不适用

第三部分

董事及行政人员

下表列出了截至本年度报告日期，公司每位董事和首席执行官的姓名、年龄 和职位。

*2021年12月31日，本公司董事会任命Wong先生为本公司董事会独立董事董事。Wong先生的任命将于2022年1月1日起 生效。

梁振英自2009年5月11日起担任本公司董事 ，并自2009年7月15日起担任本公司首席执行官兼董事会主席。梁博士 拥有超过30年的投资银行业经验。自2004年11月起，他在香港担任财务顾问和顾问，目前担任梁博士拥有和控制的投资公司科文控股有限公司的董事 。从2009年6月到2011年8月，他还担任董事和中国文安控股有限公司的首席执行官。在此之前，梁博士曾于1994年9月至2004年10月担任董事高级董事及美国运通银行亚洲区投资主管。梁博士亦曾 在法国巴黎银行国际金融服务(香港)有限公司、新西兰保险及美国银行信托担任多个高级投资职位。梁博士拥有国际美国大学荣誉博士学位。梁博士被委任为董事的原因是 他通过在金融机构的多个高级职位对资本市场拥有广泛的知识，以及他 深入的业务管理经验。

郑秀兰自2012年4月1日起担任本公司临时首席财务官兼公司秘书。自2008年3月以来，她一直担任本公司子公司NCN Group Management Limited的财务经理。在此之前，程女士于2004年至2008年在国际注册会计师事务所普华永道担任审计师。郑女士持有香港浸会大学工商管理学士学位及会计学专业，并为香港会计师公会准会员。

Wong在会计、内部控制、财务控制和资本市场方面拥有近30年的经验。现任智能生活应用集团(股票代码：ILAG.Nasdaq)首席财务官S。他曾于2018年11月1日至2020年5月31日担任中国金融投资控股有限公司(股票代码：0875.HK)的合规要约。Wong先生亦自2016年3月31日起担任安实国际控股有限公司(现名为蚕茧控股有限公司)(股份代号：8510.HK)的董事会成员，并自2020年1月24日起担任托普标准股份有限公司(股份代号：8245.HK)的董事会成员。2017年9月至2018年8月，Wong先生担任澳门博彩业传媒公司O Media Limited的首席财务官。2015年9月至2017年7月担任美国Network CN，Inc.(股票代码：NWCN)的董事董事；2015年12月至2016年11月担任中国石油港然能源集团控股有限公司(股票代码：8132.HK)的授权代表兼公司秘书，并继续担任授权代表至2017年1月。Wong先生为香港注册会计师、加拿大注册会计师、澳大利亚注册会计师及香港税务学会资深会员。Wong先生于1989年获香港中文大学工商管理学士学位，1992年获澳大利亚南昆士兰大学工商管理学士学位，并于1999年至2000年就读于美国阿拉巴马州特洛伊大学(前身为特洛伊州立大学)提供的EMBA课程。

某些重要员工的身份识别

我们没有不是高管的员工，但希望 为我们的业务做出重大贡献。

家庭关系

本公司任何 名董事或高级职员之间并无家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

遵守《交易所法案》第16(A)节

修订后的1934年《证券交易法》第16(A)节要求我们的高管、董事和持有超过10%已注册股权证券的实益所有者向美国证券交易委员会提交所有权声明和所有权变更声明。 这些人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。我们相信，在2022财年，我们的所有高管、董事和超过10%注册类别股权证券的实益拥有人都遵守了适用的备案要求。

在作出这些声明时，我们依赖于对提供给我们的所有第16(A)条表格的副本以及我们的高管、董事和超过10%注册类别股权证券的实益拥有人的书面陈述的审查。

商业行为和道德准则

商业行为和道德准则是一种书面标准，旨在阻止不当行为，并促进(A)诚实和道德行为，(B)在监管文件和公开声明中充分、公平、准确、及时和可理解的披露，(C)遵守适用的法律、规则和法规，(D)及时向适当的人报告违反准则的行为，以及(E)对遵守准则承担责任。我们目前不受任何法律、规则或法规的约束，这些法律、规则或法规要求我们采用商业行为和道德准则。然而，我们采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的商业行为准则和道德规范。这些商业行为和道德准则在此作为附件14.1存档，也可在我们的公司网站上获得，网址为：Www.ncnmedia.com.

董事会领导结构

我们的董事会领导结构目前由董事会主席兼首席执行官、首席财务官组成，董事会其他成员均为非执行成员。董事会有三个尚未完成的委员会：(1)审计委员会；(2)薪酬委员会和(3)提名委员会。所有这些委员会都只由非执行董事组成。

我们的董事会 也认为没有必要任命独立的首席董事，目前还没有任命。在作出这些决定时， 董事会考虑了公司的相对规模、董事会的规模以及董事会所有其他成员都是非执行董事的事实。董事会相信，梁欧内斯特博士同时担任董事会主席及行政总裁，符合本公司及其股东的最佳利益。梁博士是董事 最熟悉中国环境和我们的业务，拥有深入而多样的业务管理经验，最有能力 有效地确定战略重点并领导战略的讨论和执行。目前董事长兼首席执行官的合并职位促进了董事会的统一方向和领导力，并为我们的组织、战略和业务计划的指挥链提供了单一、明确的重点。董事会还认为，我们的整体公司治理政策和做法充分解决了董事长和首席执行官双重角色提出的任何治理问题 。

公司治理

我们的董事会目前有三个常设委员会，代表董事会履行各种职责并向董事会报告：(I)审计委员会，(Ii)薪酬委员会 和(Iii)提名委员会。董事会可以不时设立其他委员会。三个常设委员会均完全由独立董事组成，具体如下：

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C=主席

M=成员

董事会已为每个委员会通过了一份书面章程，其副本可在我们的网站上找到，网址为Www.ncnmedia.com.

审计委员会

我们的董事会于2007年9月成立了审计委员会 。我们的审计委员会目前由一名成员组成：Wong先生。 公司目前没有合格的财务专家，因为它无法招聘到合格的候选人。此外， 公司认为目前没有足够的财力聘请这样的专家。公司打算继续 寻找合格的个人进行招聘。弗雷德里克·Wong先生担任审计委员会主席。

审计委员会监督我们的会计、财务报告和审计流程；任命、确定独立审计师的薪酬并监督；预先批准由独立审计师提供的审计和非审计服务；审查独立审计师提供的审计和其他审计服务的结果和范围；审查用于编制合并财务报表的会计原则、做法和程序；以及审查我们的内部控制。

审计委员会与管理层和我们的独立审计师密切合作。审计委员会还定期与没有管理层成员出席的独立审计师举行会议，以审查他们的工作结果。审计委员会还与我们的独立审计师会面，批准将进行的审计服务的年度范围和费用。

薪酬委员会

我们的董事会于2007年9月成立了薪酬委员会。我们的薪酬委员会由一名成员组成：Wong先生。

薪酬委员会(I)监督我们的薪酬和福利政策并向董事会提出一般性建议；(Ii)监督、评估和批准我们高管的现金和股票薪酬计划、政策和计划；以及(Iii)监督和设定董事会的薪酬 。我们的首席执行官可能不会出席我们薪酬委员会的任何会议，在此期间，他的薪酬将被审议。

高管和董事(包括雇员董事和非雇员董事)的所有薪酬方案均由薪酬委员会推荐和提议。薪酬委员会在确定首席执行官以外的高管的薪酬时，除其他事项外，还会考虑首席执行官的建议。但是，所有此类薪酬方案均由董事会全体成员决定。

薪酬委员会可酌情将其全部或部分职责委托给薪酬委员会的一个小组委员会，该小组委员会由薪酬委员会的一名或多名成员组成。薪酬委员会目前无意将其任何权力下放给任何小组委员会。此外，薪酬委员会过去没有聘请任何薪酬顾问来确定或建议高管和董事的薪酬金额或形式。

提名委员会

我们的董事会在2007年9月成立了提名委员会。我们的提名委员会目前由一名成员组成：Wong先生。

提名委员会(I)审议并 定期报告与董事会及其委员会提名的董事会和候选人的确定、遴选和资格有关的事项；(Ii)制定和建议适用于本公司的治理原则； 和(Iii)从公司治理的角度监督董事会和管理层的评估。

虽然我们的章程没有专门针对股东提名个人在年度股东大会上竞选董事会成员的程序 ，但提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人。在评估股东提交的候选人 时，提名委员会除考虑适用于所有董事候选人的标准外，还将考虑董事会的需要和候选人的资格，还可能考虑推荐股东持有的股份数量和持有该等股份的时间长度。一般来说，要让提名委员会考虑候选人 ，股东必须提交书面推荐，并且必须包括以下信息：

上述股东推荐及资料必须送交公司秘书，地址为香港九龙尖沙咀尖沙咀科学博物馆路9号新东海中心7楼705B室Network CN Inc.。要在年度会议上提名委员会考虑提名的候选人，必须在公司最近一次年度股东大会的周年纪念日 前不少于120天收到股东推荐。

提名委员会对董事的被提名者没有任何正式的 标准；但它认为董事被提名者应该具备一定的最低资格，包括 最高的个人和职业操守和价值观、探究和独立的思维、实践的智慧和成熟的判断力。在评估 董事被提名人时，提名委员会还会考虑个人的技能、性格、领导经验、商业经验和敏锐度、对相关行业问题的熟悉程度、国内和国际经验以及其他可能有助于我们成功的相关标准。本次评估是根据最能补充现任董事的技能和其他特点进行的，包括整个董事会的多样性、成熟度、技能和经验，目的是推荐一批能够最好地实施我们的业务计划、发展我们的业务并代表股东利益的人员。

如上所述，提名委员会将考虑股东推荐的候选人。它还将接收来自现任董事会成员、公司高管或其他来源的候选人建议，这些建议可能是主动提出的，也可能是应提名委员会的要求而提出的。

提名委员会确定某人为潜在候选人后，提名委员会可收集和审查有关此人的公开信息 ，以评估是否应进一步考虑此人。如果提名委员会成员应进一步考虑此人，则可与此人联系。一般来说，提名委员会可以要求候选人提供信息，审查候选人的成就和资历，并可以对候选人和委员会成员或其他董事会成员进行一次或多次面试。在 某些情况下，提名委员会成员或其他董事会成员可以联系候选人提供的一个或多个推荐人，或者 可以联系其他商界成员或其他可能第一手了解候选人成就的人。 提名委员会的评估过程不会因候选人是否由股东推荐而有所不同，但如上所述，在候选人的情况下，董事会可能会考虑推荐股东持有的股份数量和持有该等股份的时间长度。

董事会对风险的监督

我们的董事会认识到，虽然风险管理是公司管理层的主要责任，但董事会在风险监督方面发挥着关键作用。 董事会为了更具体地履行这一责任，将重点审查不同领域的任务分配给了相关的 董事会委员会， 包括战略、运营、财务和报告、薪酬、合规、公司治理和其他风险。然后，每个委员会向董事会全体成员报告，确保董事会全面参与履行其风险管理责任。

受保障的人士

截至2022年12月31日，公司仅有包括首席执行官和首席财务官在内的两名高管。公司2022财年的首席执行官和首席财务官以及截至2022年12月31日的公司高管或被任命的 高管如下：

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薪酬问题的探讨与分析

概述

本公司的高管薪酬计划 通常旨在使高管的利益与股东的利益保持一致，并奖励实现公司目标的高管。高管薪酬计划还旨在吸引和留住合格高管的服务。

高管人员的所有薪酬方案都是由薪酬委员会推荐和提议的。薪酬委员会在厘定高管薪酬时，会考虑高管的当前薪酬、类似公司的高管薪酬水平、生活成本变化、我们的财务状况、我们的经营业绩和个人表现。但是，所有此类薪酬方案均由董事会全体成员决定。

高管薪酬通常包括基本工资、奖金和长期激励性股权薪酬，如股票授予或购买公司普通股股份的额外期权，以及各种健康和福利福利。审计委员会已确定，基本工资和长期激励性股权薪酬都应是高管薪酬的主要组成部分。董事会尚未通过 正式奖金计划，所有奖金均可酌情发放。

补偿要素

2022财年，(I)公司首席执行官和首席财务官以及(Ii)担任高管的受薪高管(统称为高管)的高管薪酬主要包括基本工资、长期激励性股权薪酬、所得税报销以及其他员工普遍享有的其他薪酬和福利计划。

基本工资。董事会根据本公司被任命的高管的职责范围确定其基本工资，同时考虑到本公司同业集团中其他公司为类似职位支付的竞争性 市场薪酬。一般而言，董事会认为，根据我们的薪酬理念，高管基本工资的目标应接近担任类似职位且职责类似的高管的薪酬范围的中位数。

基本工资每年审查一次，在考虑到个人责任、业绩和经验后，可能会进行调整，以使工资与市场水平重新调整。

奖金。奖金旨在补偿 被任命的高管，以实现公司的财务业绩和董事会每年制定的其他目标。董事会目前不采用正式的奖金计划，所有奖金都是可自由支配的。

长期激励股权薪酬。 董事会相信，以股票为基础的奖励通过为高管提供激励以提高股东价值和促进公司的成功，并使公司能够吸引、留住和奖励高管职位的最佳人选，从而促进公司的长期增长和盈利能力。被任命的高管有资格获得一定数量的本公司普通股。本公司目前无法确定未来可根据长期激励股权薪酬计划向符合条件的参与者授予 额外奖励的数量或类型。该等决定将由薪酬委员会(或董事会)不时作出。

所得税退还。本公司根据日期为二零零九年七月十五日的雇佣协议，获本公司全数发还梁博士因受雇而产生的香港个人所得税。

控制变更和终止安排。 与现任指定高管的雇佣协议可提前三个月通知对方终止，但 郑秀兰女士可提前一个月通知终止。除上文所披露者外，本公司并无与任何现任指名行政人员订立控制权变更安排，本公司亦无责任在行政人员终止聘用时向其支付遣散费或其他额外福利，除非香港雇佣条例另有规定。

薪酬汇总表

下表列出了有关 2022和2021财政年度授予、赚取或支付给指定执行干事的所有薪酬的信息：

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在每个财政期间，授予每位指定执行官员的股票奖励总数摘要如下：

截至2022年12月31日，上述股票已全部发放给每位指定的高管。

雇佣合同

于二零零九年七月十五日，本公司与梁欧内斯特博士就彼等作为本公司行政总裁为本公司提供的服务订立 行政人员聘用协议。根据该等协议条款，梁博士每人将获得月薪60,000港元(约7,692美元)及每月现金津贴40,000港元(约5,128美元)，而吾等已同意向梁博士授予6,000,000股股份，作为彼等在本公司服务的首两年。我们将全额偿还他们根据协议受雇所产生的香港个人所得税。 每位高管还同意了惯常的竞业禁止和保密条款，如果任何高管行为不当或玩忽职守，公司可随时终止协议，而无需通知或支付费用。

于2021年10月15日，本公司与程女士就彼等作为本公司首席财务官为本公司提供的服务订立新的行政人员聘用协议。根据该等协议的条款，程女士的月薪将为港币35,000元(约4,487元)。如果任何高管行为不端或玩忽职守，公司可随时终止聘用，而无需通知或支付费用。

退休福利

目前，我们不为任何员工，包括我们指定的高管提供任何公司赞助的退休福利，但我们在中国的所有员工 都参加的国家养老金计划除外。

基于计划的奖励的授予

下表列出了在截至2022年12月31日的年度内向被提名的执行干事授予奖励的情况：

在2022财年，公司的 名高管未获授予任何股票奖励。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2022年12月31日对每位被任命的高管的未偿还股权奖励。

终止或更改控制时的潜在付款

与现任指定的 高管的雇佣协议可以提前三个月通知对方终止，但程雪莉女士可以提前一个月通知终止。除上文所披露者外，本公司并无与其任何现任指名高管订立控制权变更安排，本公司亦无责任于高管终止聘用时向其支付遣散费或其他额外福利，除非香港雇佣条例另有规定 。因此，在终止或变更控制权时，不会向我们当前的 指定高管支付任何潜在款项。

董事薪酬

概述

现金补偿2015年2月，薪酬委员会建议从2014年7月至2015年6月30日，将每名董事的每月现金薪酬降至1,000美元，并得到董事会的批准。2015年8月28日，薪酬委员会建议保持每个董事每月的现金薪酬不变 ，并得到董事会的批准。

长期激励股权薪酬。 董事会认为，以股票为基础的奖励通过为董事提供激励以提高股东价值并为公司的成功做出贡献，从而促进公司的长期增长和盈利。我们的董事会通过考虑过去授予非雇员 董事股票奖励日期的公允价值总和和公司业绩来决定授予 董事服务的股票数量。于2021年12月30日，梁永泰、郑秀莲及Wong荣光获授予52,172股、50,000股及15,000股，以表彰他们在2021财年的服务，于授予当日的公平价值分别为83,475元、80,000元及24,000元。已发行的股份尚未发行。

在截至2022年12月31日的年度内，雇员董事和非雇员董事均有权获得每月1,000美元的现金补偿。在截至2022年12月31日的财年中，公司扣留了12个月 现金薪酬。

*下表提供了有关在2022财年任职的董事赚取的薪酬的信息 ：

*2021年12月31日，本公司董事会任命Wong先生为本公司董事会独立董事董事。Wong先生的任命将于2022年1月1日起 生效。

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(1)在2022年1月至2022年12月的服务期间，雇员董事和非雇员董事均有权获得 每月1,000美元的现金补偿。在截至2022年12月31日的财政年度内，该公司扣留了12个月的现金薪酬。 从2015年到2016年的服务期内，公司总共向Wong支付了100,000港元(12,820美元)的董事服务费。

薪酬委员会联锁和内部人参与

薪酬委员会现任成员 为董事非执行董事，所有前任成员在任职薪酬委员会期间均为独立董事。我们薪酬委员会的前任或现任成员均不是我们或我们任何子公司的现任或前任员工或管理人员。 薪酬委员会成员与我们没有任何关系，根据修订后的1934年证券交易法，S-K法规第404项要求我们披露信息。本公司并无行政人员曾在任何其他实体的董事会或薪酬委员会(或担任同等职能的其他委员会)任职，而其中一名行政人员曾在本公司的董事会或薪酬委员会任职。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们的章程规定，我们的现任及前任董事和高级职员或任何可能应我们的要求以董事或另一家公司(我们拥有股本或我们是其债权人的另一家公司的高级职员)的身份服务的人，因 他们或他们中的任何人是董事或该另一家公司的或曾经是董事(S)或高级职员(S)的一方，而因现在或曾经是董事或该另一家公司的高级职员(S)而实际和必要地招致的费用，可向他们提供赔偿。在履行职责时没有玩忽职守或行为不端。这一赔偿政策可能会导致我们的大量支出，我们可能无法收回。

根据公司章程和公司细则的规定，或其他方面，我们可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人对根据修订的1934年证券交易法 产生的责任 进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反公共政策，因此无法执行。如果在任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩中，董事、我们的高级职员或 控制人就所提供的证券提出赔偿要求，除非我们的律师认为此事已通过 控制先例解决，否则我们将向具有适当司法管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否违反法案中所表达的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准。

目前，我们没有涉及董事、高管、员工或其他代理人的悬而未决的诉讼或诉讼需要或允许赔偿。 我们不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或诉讼程序。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2022年12月31日关于补偿计划的信息，根据这些计划，证券被授权发行，汇总如下：(I)先前由证券持有人批准的补偿计划，以及(Ii)先前未经证券持有人批准的补偿计划。

股权薪酬计划信息

上一财政年度的期权授予

没有。

股权激励计划

2004年4月，我们的董事会和当时已发行普通股的大部分持有人批准并批准了2004年的股票激励计划，或2004年的计划。根据2004年计划，我们预留了40,000股普通股，以供在行使激励和非限制性股票期权、股票奖金和不时授予我们的高级管理人员、董事、员工和顾问的购买权时发行。截至2016年12月31日，该计划已发行26,667股，剩余13,333股可供发行。根据该计划，未授予或未发行任何期权、认股权证或其他权利以 收购我们普通股的股份。2004年4月22日，美国证券交易委员会就根据该计划可发行的26,667股普通股向美国证券交易委员会提交了表格S-8的登记说明书(美国证券交易委员会档号333-114644)。

2007年3月，我们的董事会批准并批准了2007年股票期权/股票发行计划，或2007年计划。该计划的目的是通过向为公司的运营进步和盈利能力做出贡献的选定参与者提供非现金薪酬的手段，促进公司及其股东的最佳利益。该计划还通过为员工和董事提供机会 来获得公司的所有权权益，从而为他们提供激励。根据2007年计划，我们预留了100,000股普通股，以供在我们的高级管理人员、董事、员工和顾问 行使激励和非限制性股票期权、股票红利和购买权时发行。关于根据2007年计划可发行的100,000股普通股以及于2006年2月向公司法律顾问发出的购买3,000股普通股的期权，美国证券交易委员会于2007年4月6日向美国证券交易委员会提交了一份以表格S-8格式提交的登记声明(美国证券交易委员会档案号333-141943) 。此类备选方案不是在2004年计划或2007年计划下发布的。公司股东于2007年11月批准了2007年计划。

2009年7月，董事会批准发行493,267股普通股，超出2007年计划可供发行的普通股数量，根据2007年计划，公司必须在超额授予之日起12个月内寻求股东批准。尽管董事会目前没有根据2007年计划增发股份的计划，但董事会认为， 增加2007计划下可能发行的普通股最高数量将有助于我们继续 吸引和留住优秀员工。因此，2010年6月2日，董事会批准了2007年股权激励计划(“2007年计划第一修正案”)的修订和重述，唯一的变化是将根据2007年计划发行和出售的普通股最高数量 每股面值0.001美元从100,000股增加到1,426,667股，并提交股东批准。美国证券交易委员会于2010年7月30日提交了关于2007年计划第一修正案的S-8表格登记声明(美国证券交易委员会档案号333-168417)。

2012年7月30日，董事会批准了2007年股权激励计划(“2007年计划第二次修订”)的第二次修订和重述，唯一的 变化是将2007年计划下可能发行和出售的普通股的最高数量、每股面值0.001美元增加到2,093,333股，并提交股东批准。董事会相信，此类安排将有助于公司继续吸引和留住优秀员工。已于2012年10月12日向美国证券交易委员会提交了关于2007年计划第二修正案的S-8表格登记声明(美国证券交易委员会档案号333-184398)。

2012年10月31日，董事会批准了2007年股权激励计划(“2007年计划第三次修订”)的第三次修订和重述，唯一的 变化是将2007年计划下可发行和出售的普通股的最高数量、每股面值0.001美元增加到2,093,333股至2,680,000股，并提交股东批准。董事会相信，这样的安排将有助于我们继续吸引和留住优秀员工。关于2007年计划第三修正案，于2014年1月16日向美国证券交易委员会提交了S-8表格登记声明(美国证券交易委员会档号333-193381)。

截至2022年12月31日，根据该计划已发行2,411,830股，仍有268,170股可供发行。除授予董事的股份外，根据该计划，没有授予任何期权、认股权证或其他权利来收购我们普通股的股份。

2023年1月20日，我们的董事会批准并批准了2023年股票期权/股票发行计划，或2023年计划。该计划的目的是通过向为公司的运营进步和盈利能力做出贡献的选定参与者提供非现金薪酬的手段，促进公司及其股东的最佳利益。该计划还通过为员工和董事提供机会 来获得公司的所有权权益，从而为他们提供激励。根据2023年计划，我们预留了20,000,000股普通股，以供在行使激励和非限制性股票期权、股票红利和不时授予我们的高级管理人员、董事、员工和顾问的购买权时发行。2023年3月22日，我司董事会和广大股东通过修改《2023年股权激励计划》，将公司可发行和出售的普通股最高限额由2000万股降至1000万股。

这两个计划都由我们的董事会管理 。根据每个计划，董事会决定我们的哪些员工、高级管理人员、董事和顾问被授予奖励，以及每个奖励的具体条款，包括期权是激励性股票期权还是非限定股票期权。

在符合计划和有关激励性股票期权的《国内收入法》的规定下，董事会决定谁将获得奖励、可购买的普通股股份数量、行使期权的时间和方式以及行使价格。董事会亦可酌情决定于行使时收取代价的形式，并可准许根据计划授出的期权的行使价全部或部分以先前收购的股份及/或交出期权支付。根据 计划授予的期权期限不得超过十年，对于持有我们具有投票权的股票超过10%的受购人，授予激励股票期权的期权期限不得超过五年。激励性股票期权的行权价格不得低于授予期权时我们普通股的公平市值的100%。然而，授予我们有表决权股票10%的持有者的激励性股票期权不得低于授予之日我们普通股公平市值的110%。不合格期权的行权价格将由董事会决定 。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年4月13日的信息，关于我们普通股的实益所有权：(A)公司已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个股东；(B)公司每位高管和董事；(C)以及作为一个整体的公司高管和董事。除另有说明外，下列所有人士对其普通股拥有(I)唯一投票权和投资权，但根据适用法律由配偶分享的除外，以及(Ii)对其股票的记录和实益所有权。除另有注明外，以上所列本公司董事及高级职员的地址为香港九龙尖沙咀科学馆道9号新东海中心7楼705B室。

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(1)受益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，一般包括对证券的投票权或投资权。

(2)根据美国证券交易委员会规则13d-3(D)(1)，截至2023年4月13日，我们总共21,355,899股已发行普通股被视为已发行普通股 。就上述各实益拥有人而言，任何可于60天内行使的期权均已包括在分母内。

(3)其唯一董事 梁博士及其股东兼梁博士的配偶裴楚棠女士对基万控股有限公司持有的股份拥有投票权及处分控制权。

(4)如其唯一董事陈安琪女士及股东陈勇富爱女士对信和投资组合国际有限公司持有的股份拥有投票权及处分控制权。

控制方面的变化

吾等并无所知的任何安排，包括任何人士对吾等证券的任何质押，而该等质押的运作可能会在日后导致本公司控制权的变动。

关联方交易

除下文所述外，在过去两个财政年度内，本公司并未进行任何重大交易或一系列被视为重大的交易，而在该等交易中，任何董事或持有本公司任何类别股本5%或以上的高管或实益拥有人，或上述任何人士的任何直系亲属 ，均未直接或间接拥有重大利益：

于2009年4月，就债务重组事宜，董事有限公司(分别于2009年7月15日及2009年5月11日获委任为本公司行政总裁梁欧内斯特博士及董事的唯一董事)为本公司提供代理及财务咨询服务。因此，公司支付了总计350,000美元的服务费，其中250,000美元被记录为1%可转换承诺票的发行成本 ，100,000美元被记录为预付费用和其他流动资产，自2009年4月以来净额。除非行使并完成Keywin选项，否则此类100,000美元可退还 。2021年10月28日，Keywin行使了期权，在截至2021年12月31日的一年中，一般记录了100,000美元 和管理费用。

2009年7月1日，本公司与凯文(本公司首席执行官，董事为董事，其配偶为唯一股东)订立一项修正案， 据此，本公司同意将本公司与凯文之间的票据交换及期权协议项下的凯文期权的行权期延长至截至2009年10月1日的六个月，以总购买价2,000,000美元购买合共1,637,522股本公司普通股。根据《第二修正案》，Keywin期权的行权期随后进一步延长至截至2010年1月1日的9个月。于二零一零年一月一日，本公司与科文订立第三修正案，据此，本公司同意将行使期进一步延长至截至二零一零年十月一日止的十八个月，并赋予本公司在发出30天书面通知后单方面终止行使期的权利。2010年9月30日，行权价从2010年9月1日至2017年12月31日不同时间延长，Keywin期权进一步延长至129个月，截至2020年1月1日， 行权价改为0.99美元。2019年12月31日，Keywin期权的最新行权期进一步延长至153个月，截至2022年1月1日。2021年6月1日，本公司与凯文(本公司首席执行官、董事及其配偶为唯一股东)签订了一项修正案，据此，本公司同意凯文购买总计11,764,756股本公司普通股，总购买价为2,000,000美元。购买期权的公允价值于修订前一日及修订后采用Black-Scholes期权定价模型厘定，因此，本公司于截至 年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度分别录得零美元及3,544,430美元的股息。

于2021年10月28日，Keywin行使其期权 ，以2,000,000美元的总购买价购买了11,764,756股公司普通股， 为抵销公司偿还部分应付短期贷款利息的义务，没有行使Keywin期权的现金收益 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司 分别记录了一名股东的短期贷款总额1,037,167美元和2,845,006美元，这些贷款是无担保的，每月利息为1.5%，应按需偿还。然而，根据协议，如有需要且本公司已与股东同意于到期日延长该等短期贷款的期限，本公司有权选择缩短或延长该等短期贷款的期限。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在应付账款、应计费用和其他应付账款中记录的应付利息分别为167,468美元和470,315美元。截至2022年和2021年12月31日止年度的短期贷款利息支出分别为192,247美元和512,101美元。

于2022年1月18日，本公司签订了一份认购协议，根据该协议，认购人同意以250万美元(2,500,000美元)的协议收购价向本公司购买1%高级无担保可转换票据协议。发行可换股票据是为了抵销本公司偿还部分短期贷款2,005,000美元及应付利息495,000美元的责任， 发行可换股票据并无现金收益。截至本报告日期，贷款和应付利息余额尚未偿还 。

关联方交易政策

本公司已采用书面关联方交易政策或政策，以描述用于识别、审查、批准和披露(如有必要)以下交易的程序：(I)本公司是参与者，以及(Ii)关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益 。

一旦确定关联方交易涉及的总金额将或可能在任何日历年度超过120,000美元，审计委员会必须 审查该交易以供批准或批准。在决定是否批准或批准关联方交易时，审计委员会应考虑所有相关事实和情况，包括以下因素：

董事不得参与与其有关联的交易的讨论、批准或批准。

发起人及某些控制人

在过去五个财年中，我们在任何时候都没有任何推广者。

Gries&Associates，LLC是我们的主要 独立注册会计师，受聘审计我们分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的财务报表。下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，我们为Gries& Associates，LLC提供的审计和其他服务支付或应计的费用。

审计费

这一类别包括我们的主要独立注册会计师为审计我们的年度综合财务报表而提供的专业 服务的费用， 我们季度报告中包括的综合财务报表的审查，以及通常由独立的注册会计师事务所提供的与该会计年度的法定和监管文件或业务相关的服务。

审计相关费用

此类别包括本公司主要独立注册会计师提供的担保及相关服务费用，该等费用与本公司综合财务报表的审核或审核表现合理相关，并未在上文“审核费用”项下列报。 本类别披露的费用服务包括有关财务会计和报告标准的咨询。

税费

此类别包括我们的主要独立注册会计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业 服务费用。

所有其他费用

此类别包括由我们的主要独立注册会计师提供的服务的费用 ，但不包括上述服务。

关于预先批准审计服务的政策

审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，包括审计和非审计服务。审计委员会必须在审计开始前接受所有审计服务(包括当地国家法律要求的法定审计活动)。

管理层和独立注册会计师事务所每年将联合提交一份预批准申请，其中将列出即将到来的日历年的每项已知和/或预期的审计和非审计服务，并将包括相关的预算费用。审计委员会将审查申请 ，并批准一份年度预先核准的非审计服务清单。

Gries&Associates，LLC在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年提供的所有服务均经审计委员会预先批准。

第四部分

(A)以下合并财务报表作为本表格10-K的一部分提交：

(B)以下证据作为本年度报告的一部分以表格10-K的形式提交：

展品索引

______

*在此提交。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

授权书

通过此等文件，我们知道所有人，签名如下的每个人构成并指定梁欧内斯特和傅家珍为其事实上的代理人，每个人都有 以任何和所有身份代表他或她签署对本报告的任何修订，并将其连同证物和其他与此相关的文件提交给美国证券交易委员会，在此批准 并确认每一位上述事实上的代理人或替代人可以或导致凭借本表格而进行。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以登记人的身份在指定日期签署：

展品索引

______

*谨此提交。

Network CN Inc.

合并财务报表索引

Gries&Associates，LLC 注册会计师 樱桃街501号套房1100 科罗拉多州丹佛市80246

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

Network CN Inc.

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附Network CN Inc.(“本公司”)于二零一一年十二月三十一日及二零二二年及二零二一年的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东亏损表及现金流量表，以及相关附注及附表(统称为“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均按照美国公认的会计原则，公平地反映本公司分别于2022年及2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止各年度的经营业绩及现金流量。

意见基础

这些财务报表是实体管理层的责任。 我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准 要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证 ，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括： 在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

持续经营的不确定性

所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，该公司已截至2022年12月31日的年度净亏损925,278美元，截至2022年12月31日的股东赤字为6,337,754美元。这些 因素给公司作为持续经营企业的持续经营能力带来了不确定性。管理层关于这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

邮箱：blaze@griesandAssociates.com

科罗拉多州丹佛市樱桃街501S号1100室，邮编：80246

(O)720-464-2875(男)773-255-5631(F)720-222-5846

Gries&Associates，LLC 注册会计师 樱桃街501号套房1100 科罗拉多州丹佛市80246

重点事项--风险和不确定性

该公司无法预测新冠肺炎将对其业务产生的最终影响。然而，如果目前的经济状况持续下去，疫情可能会对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司计划运营的地理区域。

/s/ Gries&Associates， 有限责任公司

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

丹佛，CO

2023年4月13日

PCAOB#6778

丹佛，CO

邮箱：blaze@griesandAssociates.com

科罗拉多州丹佛市樱桃街501S号1100室，邮编：80246

(O)720-464-2875(男)773-255-5631(F)720-222-5846

Network CN Inc.

合并资产负债表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度