美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至2023年6月30日的季度期间
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ____________ 到 的过渡期 _____________
委员会档案编号：000-30264
NETWORK CN INC
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
|
90-0370486 | ||
|
（公司成立的州或其他司法管辖区） 或组织） |
（美国国税局雇主识别号） |
新东海商业中心 7 楼 705B 单元
（主要行政办公室地址，邮政编码）
(852) 9625-0097
（注册人的电话号码，包括 区号）
_____________________________________________________
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券： 无
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 场外交易市场 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。是的 x不不
用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x不不
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 o | 加速过滤器 o |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐
用复选标记注明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12b-2条中定义的
）。是的o
截至2023年8月14日，发行人 类普通股的已发行股票数量如下：
| 证券类别 | 已发行股票 | |
| 普通股，面值0.001美元 |
目录
第一部分
财务信息
| 第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 28 |
第二部分
其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 29 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 29 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 29 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 29 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 29 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 29 |
| 第 6 项。 | 展品 | 30 |
| 2 |
| 目录 |
第一部分
财务信息
| 第 1 项。 | 合并财务报表 |
NETWORK CN INC
合并财务报表
| 页面 | |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和截至2022年12月31日的合并资产负债表 | 4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并经营报表和综合收益（亏损）（未经审计） | 5 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的合并现金流量表（未经审计） | 7 |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 9 |
| 3 |
| 目录 |
NETWORK CN INC
合并资产负债表
| 注意事项 | 如 of 2023 年 6 月 30 （未经审计） | 截至 2022 年 12 月 31 日 | |||||||||
| 资产 | |||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||
| 现金 | $ | $ | |||||||||
| 应收账款，净额 | 4 | ||||||||||
| 预付费用和其他流动资产，净额 | 5 | ||||||||||
| 库存 | 6 | ||||||||||
| 流动资产总额 | |||||||||||
| 设备，网络 | |||||||||||
| 无形资产，净额 | 7 | ||||||||||
| 使用权资产，净额 | 8 | ||||||||||
| 总资产 | $ | $ | |||||||||
| 负债和股东赤字 | |||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||
| 应付账款、应计费用和其他应付账款 | 9 | $ | $ | ||||||||
| 租赁负债 | 12 | ||||||||||
| 短期贷款 | 10 | ||||||||||
| 流动负债总额 | |||||||||||
| 非流动负债 | |||||||||||
| 租赁负债的非流动部分 | 12 | ||||||||||
| 2025年到期的1％可转换本票，净额 | 11 | ||||||||||
| 2027年到期的1％可转换本票，净额 | 11 | ||||||||||
| 非流动负债总额 | |||||||||||
| 负债总额 | |||||||||||
| 承付款和意外开支 | 13 | ||||||||||
| 股东赤字 | |||||||||||
| 优先股，$面值， 授权股份 已发行的和未决的 | |||||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份。已发行和流通股份： 和 分别截至2023年6月30日和2022年12月31日 | |||||||||||
| 额外的实收资本 | |||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 累计其他综合收益 | |||||||||||
| 股东赤字总额 | 14 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | |||||||||
所附附附注是合并财务 报表的组成部分。
| 4 |
| 目录 |
NETWORK CN INC
合并运营报表和 综合亏损（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | ||||||||||||||||||
| 注意事项 | 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | 2023 年 6 月 30 日 | 6月30日 2022 | |||||||||||||||
| 收入 | |||||||||||||||||||
| 广告服务 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 收入成本 | |||||||||||||||||||
| 广告服务成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 毛利/（亏损） | |||||||||||||||||||
| 运营费用 | |||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 无形资产的摊销 | 7 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 无形资产注销损失 | 7 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 基于股票的服务补偿 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 其他收入 | |||||||||||||||||||
| 利息收入 | |||||||||||||||||||
| 政府补助 | |||||||||||||||||||
| 终止租赁的收益 | 8 | ||||||||||||||||||
| 其他收入总额 | |||||||||||||||||||
| 利息和其他与债务有关的费用 | |||||||||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | 10 & 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息和其他债务相关费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 所得税 | 17 | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 其他综合收益/（亏损） | |||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | |||||||||||||||||||
| 其他综合收益总额 | |||||||||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 | 16 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||||
| 加权平均已发行股票数量——基本和摊薄后 | 16 | ||||||||||||||||||
所附附附注是合并财务 报表的组成部分。
| 5 |
| 目录 |
NETWORK CN INC
股东 权益合并报表（未经审计）
在截至2022年6月30日的六个月中
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | |||||||||||||||||||||
| 分享 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 对授予董事提供服务股票的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 与可转换票据相关的有益转换功能 | - | |||||||||||||||||||||||
| 翻译调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 翻译调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
NETWORK CN INC
股东 权益合并报表（未经审计）
截至2023年6月30日的六个月中
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 |
累积其他 全面 | |||||||||||||||||||||
| 分享 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 为无形资产发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 对无形资产授予的股票的股票补偿 | - | |||||||||||||||||||||||
| 翻译调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 为无形资产发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 翻译调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
所附附附注是合并财务 报表的组成部分。
| 6 |
| 目录 |
NETWORK CN INC
合并现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 设备折旧 | ||||||||
| 使用权资产的摊销费用 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 无形资产的书面损失 | ||||||||
| 基于股票的服务补偿 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产，净额 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款、应计费用和其他应付账款 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 短期贷款的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 以转换为可转换票据的方式结算短期贷款（注1） | $ | $ | ||||||
| 以转换为可转换票据的方式结算应付的短期贷款利息（注1） | $ | $ | ||||||
| 确认使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 为无形资产授予的股票的股票补偿（注2） | $ | $ | ||||||
| 发行无形资产股票（注2和3） | $ | $ | ||||||
所附附附注是合并财务 报表的组成部分。
注1：2022年1月18日，公司签订了认购协议 ，根据该协议，订阅者同意以200万五十万美元（合250万美元）的协议购买价从 公司购买1％的优先无抵押可转换票据协议。发行可转换票据 是为了抵消公司偿还部分短期贷款2,005,000美元和应付利息49.5万美元的义务， 发行可转换票据没有现金收益。
| 7 |
| 目录 |
注2：收购的无形资产是广告 版权费合同，公司根据给定对价的公允价值来衡量收购的无形资产。该公司 共授予了2,065,924股公司普通股，用于收购广告权费用合同。在 中，公司以每股0.55美元的公允价值衡量了公司的股票，并将1,136,258美元的 金额确认为无形资产成本。2023年4月25日，公司同意向员工发行 公司普通股的2,065,924股限制性股，作为无形资产。
注3：宁波的无形资产是收购的 广告权费用合同，公司根据给出的对价 的公允价值来衡量收购的无形资产。该公司授予了公司606,881股普通股，用于收购广告权费用合同。 在本次股票授予中，公司按每股0.55美元的公允价值衡量了公司的股票，并将333,785美元的 金额确认为无形资产成本。2023年2月1日，公司同意向该员工发行 公司普通股的606,881股限制性股，作为无形资产。
| 8 |
| 目录 |
NETWORK CN INC
未经审计的合并附注
财务报表
| 注意事项 1。 | 组织和主要活动 |
Network CN Inc. 最初于 1993 年 9 月 10 日在特拉华州成立，总部位于中华人民共和国香港特别行政区 （“中国” 或 “中国”）。自2006年8月以来，Network CN Inc. 主要通过在主要城市运营路边LED面板、超大尺寸LED数字视频广告牌 和灯箱网络，在中国从事户外广告的提供 。
截至2023年6月30日，公司主要子公司 和可变权益实体的详细信息见附注3——子公司和可变权益实体。
COVID-19 疫情
2019 年 12 月，中国发现了 疫情，随后于 2020 年 3 月 11 日被世界卫生组织（“世卫组织”） 认定为全球疫情。COVID-19从那时起，COVID-19 已传播到世界各地和整个美国，包括我们开展业务的地区和 国家。美国和世界各地的联邦、州和地方政府对旅行 和商业运营实施了限制，并建议或要求个人限制或取消出门时间。某些司法管辖区还下令暂时关闭企业 ，其他企业已自愿暂时关闭。2020 年 3 月和 4 月，这些行动 在全美范围内显著扩大。因此，COVID-19 疫情严重限制了美国和世界各地的 经济活动水平。
疫情导致 当局采取了许多措施来遏制病毒，例如隔离和就地避难令。这些措施 可能会持续很长时间，对我们的业务、运营和财务状况以及 业务合作伙伴的业务、运营和财务状况产生不利影响。病毒的传播还导致我们修改业务 的做法（包括员工的工作地点和取消实际参与会议），这些方式可能不利于 我们的业务（包括远程工作及其随之而来的网络安全风险）。我们可能会根据政府 当局的要求或我们认为符合员工最大利益的进一步行动。目前尚不确定此类措施是否足以减轻病毒构成的风险或以其他方式令政府当局满意。
迄今为止，没有对公司 2023 年的经营业绩产生重大不利影响 。COVID-19 及相关事件的影响，即尚不清楚 或未知事件的影响，可能会对 公司的股价、业务前景、财务状况和经营业绩产生负面影响，包括隔离、市场波动、市场低迷和企业关闭。
出于上文 讨论的原因，公司无法合理肯定地估计 COVID-19 未来可能对公司 经营业绩、财务状况和流动性产生的影响。尽管国家、州和地方政府采取了任何行动来减轻 的影响，或者公司采取了任何行动来解决 COVID-19 的不利影响，但无法保证上述任何 活动都能成功缓解或防止对公司的重大不利影响。COVID-19
最近的事态发展
商业 协议的终止
2023年5月，董事会 同意并批准终止与北京汇众博纳传媒广告有限公司（“博纳”） 和星品上海广告有限公司（“星品”）的所有商业协议。公司发出了终止通知，终止了与博纳和星品的所有商业 协议，终止通知 生效后，公司将无法再对博纳和星品行使控制权。
我们在成都 和天津的业务
该公司 积极发展其广告网络，并在中国成都和天津探索新媒体项目。公司 新成立了两家子公司，NCN（成都）文化传媒有限公司（“NCN成都”）和NCN（天津）文化有限公司。， Ltd（“NCN天津”），一家位于中国成都和天津的外商独资企业。该公司拥有 已成立的子公司 100% 的股份。2023年1月，NCN成都和天津开始运营，并获得了成都和天津的 广告板运营权。2023年4月25日，公司同意分别向员工齐浩和杨武强发行933,964股和1,131,960股公司普通股限售股。2023年1月1日， NCN成都和天津根据 与齐浩和杨武强（“员工”）签订了雇佣合同，员工同意将成都和天津的广告权带给公司，公司将奖励他 933,964股和1,131,960股公司普通股。2023年5月16日，齐浩先生辞职，公司提前终止了天津的广告 版权合同，并于2023年8月4日取消了已发行的933,964股股票。
| 9 |
| 目录 |
我们在宁波的业务
该公司在中国宁波探索了 新媒体项目，并决定重启业务，并预计这将改善公司未来的财务 业绩。2022年4月，公司在中国宁波成立了新的子公司NCN（宁波）文化传媒有限公司（“NCN宁波”）， 是外商独资企业。公司拥有已成立的子公司宁波NCN的100％股份。2022 年 8 月 ，NCN宁波开始运营，并获得了在中国宁波运营广告面板的权利，并直接向我们的客户出售广告播出时间 。2023年2月1日，公司同意向员工陈竹发行606,881股公司普通股的限制性 股。2022 年 10 月 1 日，NCN Ningo 与 Chen Zhu（“员工”）签订了一份雇佣合同 ，根据该合同，该员工同意将宁波的广告权带给公司 ，公司将奖励他 606,881 股公司普通股。
发行可兑换 期票
2022年1月18日，
公司签订了认购协议，根据该协议，订阅者同意从公司购买1％的优先无抵押可转换票据
协议，协议购买价格为二百万五十万美元（合250万美元）。同日，
公司签署了 1% 的优先无抵押可转换票据协议，根据该协议，公司可以向订阅者
出售和发行总额不超过$的优先无抵押可转换票据
法定资本
2020年4月28日， 董事会和公司多数股东批准将普通股 的法定股份总数从26,666,667股增加到1亿,000,000股。2021年10月11日，我们向特拉华州国务卿 提交了公司注册证书修正证书，要求将我们的法定普通股从26,6666,667股增加到1亿股，而且 已于2022年4月5日获得特拉华州国务卿的批准。2023年3月22日， 董事会和公司多数股东批准将普通股的法定股份总数从1亿股减少到 。我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书，将我们的法定普通股从1亿股减少到1亿股，特拉华州国务卿于2023年8月6日批准了这一削减。
继续关注
该公司经常出现净亏损
813,733美元和美元
为了应对当前的财务状况， 公司积极探索新的知名媒体项目，以提供更广泛的媒体和广告服务并改善 我们的财务业绩。如果该项目能够开始运营，公司预计该项目将改善公司 未来的财务业绩。该公司预计，新项目可以产生正现金流。
现有的现金和现金等价物 以及高流动性流动资产不足以为公司未来十二个月的运营提供资金。公司将需要依靠公司运营产生的现金或发行公司 股权和债务证券的收益以及公司票据持有人行使转换期权将票据转换为公司普通股 的收益的某种组合来维持公司的运营。根据公司的最佳估计， 公司认为有足够的财务资源来满足未来十二个月的现金需求，合并的 财务报表是在持续经营的基础上编制的。但是，无法保证该公司能够继续经营 。这些不确定性可能会对公司作为持续经营企业的持续经营产生不利影响。所附的 合并财务报表未反映这些不确定性结果可能导致的任何调整。
| 10 |
| 目录 |
| 注意事项 2。 | 重要会计政策摘要 |
(A) 演示和准备的基础
随附的Network CN Inc.、其子公司和可变利益实体（统称为 “NCN” 或 “公司” “我们”、“我们的” 或 “我们”）的未经审计的合并财务 报表是根据美国公认的会计原则 （“GAAP”）和证券交易委员会关于临时财务 信息的规章制度编制的。因此，它们不包括全面列报我们的财务 状况和经营业绩所需的所有信息和脚注。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并财务报表 未经审计。但是，管理层认为，所有 重大调整（包括正常的经常性调整或对 正常经常性调整以外的任何调整的性质和金额的描述）都是公允列报财务报表所必需的。 过渡期的业绩不一定代表整个财年的预期业绩。年终合并资产负债表 数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。
随附的未经审计的合并财务 报表应与公司 于2023年6月29日向美国证券交易委员会 提交的截至2022年12月31日财年的10-K/A表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。未经审计的中期合并财务报表中的披露通常不会重复 年度报表中的披露。
(B) 整合原则
未经审计的合并财务报表 包括Network CN Inc.、其子公司及其作为主要受益人的可变利益实体的财务报表。 可变利益实体是指公司通过合同安排承担风险并享受通常与实体所有权相关的回报 的实体。做出这一决定后，公司被视为该实体的主要受益人 ，因此出于财务报告目的，需要对其进行合并。合并后，所有重要的公司间交易和 余额均已消除。
(C) 估算值的使用
在根据公认会计原则编制未经审计的合并财务 报表时，管理层必须做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表发布之日的申报资产 和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额 。实际结果可能与这些估计有所不同。与这些估计值 的差异是在已知时期内报告的，并在这些差异对未经审计的合并财务 整个报表具有重要意义的范围内予以披露。
(D) 无形资产
无形资产主要通过购买的 无形资产获得。购买的无形资产最初按成本确认和计量。 评估无形资产的使用寿命为有限或无限期。随后，寿命有限的无形资产将在其有用的经济 寿命内进行摊销，并在有迹象表明无形资产可能减值时进行减值评估。
具有可确定的 寿命的可识别无形资产在其估计的使用寿命内继续使用直线法进行摊销，如下所示：
| 广告权费合同 | 3 年 |
(E)扣除预期信贷损失备抵后的应收账款
应收账款主要代表已确认的收入 ，这些收入在资产负债表日未开具发票，主要在下个月开具账单和收款。贸易账户 应收账款按原始发票金额减去根据未来收款概率 估算的预期信用损失备抵额进行结算。管理层根据历史损失模式、客户 发票的逾期天数、为调整历史损失数据提供信息而对未来经济状况的合理且可支持的预测、 以及对与特定账户相关的潜在损失风险的评估来确定补贴的充足性。当管理层意识到 可能进一步降低收款可能性的情况时，它会根据到期金额记录一笔特定的备抵金，从而将应收账款减少到管理层合理认为将收取的金额 。公司通过为预期信贷损失准备金记录了对预期 信用损失准备金的估算值的变化，并在认为收回可能性微乎其微后撤消了补贴。
| 11 |
| 目录 |
(F) 租赁
公司采用了会计准则编纂 （ASC）主题842，租赁（ASC 842），自2019年1月1日起生效。根据ASC 842，公司在合同开始时确定一项安排是或包含 的租约。
经营租赁使用权（ROU）资产代表 公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司 有义务支付租赁产生的租赁款项。运营租赁ROU的资产和负债根据租赁开始之日租赁期内的 租赁付款的现值进行确认。ROU 资产还包括产生的任何初始直接成本和 在租赁开始之日或之前支付的任何租赁款项，减去收到的任何租赁激励。公司根据租赁开始之日获得的信息，使用其增量 借款利率来确定租赁付款的现值。 增量借款利率反映了承租人必须支付的利率，才能在 类似期限内以抵押方式借入等于类似经济环境中的租赁付款的金额。经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认 。
公司选择不将非租赁 部分与相关的租赁部分分开，也不承认期限 为十二个月或更短的租赁的使用权资产和租赁负债。
(G) 可转换本票
1% 可转换本票，将于2025年到期
2020年1月14日，公司向个人发行了1％的无抵押
优先可转换本票，本金为645,000美元。该
根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”，公司将1％的可转换本票 票据确定为常规可转换工具。其嵌入式转换选项符合 的股票分类资格。根据ASC 815，1％的可转换本票没有任何应分叉的嵌入式转换期权， 作为衍生品单独核算，也不包含现金转换功能。根据ASC 470，公司将 票据视为单一债务工具。由于票据的设定转换价格高于发行之日公司股价的公允价值，因此没有获得认可的有益转换功能（“BCF”）。
1% 可转换本票，将于2027年到期
2022年1月18日，公司签订了
订阅协议，根据该协议，订阅者同意从公司
购买1％的优先无抵押可转换票据协议，协议购买价格为二百万五十万美元（合250万美元）。同日，公司签署了
1% 的优先无抵押可转换票据协议，根据该协议，公司可以向订阅者出售和发行
总金额不超过
美元
公司对 的转换功能进行评估，以确定该功能是否如ASC 470-20中所描述的那样有益。可转换 应付票据固有的有益转换功能的内在价值被视为可转换票据的折扣，该特征不分割，与可转换应付票据分开核算，也不得在 转换时以现金结算。该折扣在从发行之日 到票据到期日的这段时间内使用有效利率法摊销。如果应付票据在合同 期限结束之前退回，则未摊销的折扣将在报废期间记作利息支出。通常，衡量收益转换功能 的方法是将融资交易中包含的可拆卸工具 的相对公允价值（如果有）与转换时在承诺日收到的普通股的公允价值进行比较，然后将有效转换价格进行比较。
(H) 收入确认
根据ASC 606的规定， 与客户签订合同 的收入，实体在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映 该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。为了确定标准范围内的安排 的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(i) 确定与客户的合同； (ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格 分配给合同中的履约义务；(v) 在实体满足 a 时确认收入履约义务。 该标准要求披露与 客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。该标准还包括某些合同收购和履行 成本的资本化和摊销标准。
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| 目录 |
当客户 获得对承诺服务的控制权时，公司确认收入。确认的收入金额反映了我们预计有权获得 以换取此类服务的对价。为了实现这一核心原则，我们采用以下五个步骤：
1) 确定与客户的合同- 与客户的合同存在于 (i) 我们与客户签订可强制执行的合同，该合同定义了双方对待转让的商品或服务的权利 并确定了与这些商品或服务相关的付款条款，(ii) 合同 具有商业实质，(iii) 我们确定对所转让的商品或服务收取基本所有对价 可能是基于客户的意图和支付承诺对价的能力。我们在确定客户 的支付能力和意向时运用判断力，其依据是多种因素，包括客户的历史付款体验，或者 对于新客户，则是公布的与客户相关的信用和财务信息。提供为方便而终止合同而无需支付巨额罚款的合同 的合同条款将反映合同下各方拥有可执行的 权利的条款（至最早终止日期为止的期限）。如果仅向客户提供终止权，则 未履行的履约义务将作为客户选项进行评估，如下所述。
2) 确定 合同中的履约义务——合同中承诺的履约义务是根据将要转让给 客户的商品或服务确定的，这些商品或服务都是 (i) 能够区分的，客户可以单独或与第三方或我们随时可用的其他资源一起从商品或服务中受益，以及 (ii) 在合同背景下是不同的，因此 商品或服务的转让可与其他承诺分开识别合同。如果不符合这些标准，则 承诺的商品或服务将被视为合并履约义务。我们的某些合同（根据这些合同，我们提供多项 承诺的服务）要求我们开展集成活动，但我们要承担整合活动的风险。因此， 我们必须做出判断，以确定这些整合活动和风险是否导致承诺的服务在合同背景下是不同的 。
我们通常不包括 会产生实质性权利的选项。如果客户合同中包含购买额外服务的选项或续订期权，我们会评估 选项，以确定我们的安排中是否包含可能代表实质性权利且需要在与客户签订的合同中将 作为履约义务考虑的承诺。
3) 确定交易价格-交易 价格是根据我们向客户转让商品或服务时有权获得的对价确定的。 我们的合约价格可能包括固定金额、可变金额或固定金额和可变金额的组合。如果 交易价格包含可变对价，我们会根据可变对价的性质，使用预期价值法或最可能的金额方法估算交易 价格中应包含的可变对价金额。 在决定是否应限制变量考虑因素时，管理层会考虑 是否存在我们无法控制的因素可能导致收入的显著逆转。在进行这些评估时，我们会考虑 收入潜在逆转的可能性和规模。每个报告期都根据需要对这些估计数进行重新评估。
4) 将交易价格分配给合同中的履约 义务-如果合同包含单一履约义务，则整个交易价格将分配给 单一履约义务。包含多项履约义务的合同要求根据相对独立销售价格 (SSP) 为每项履约义务分配交易价格 ，除非交易价格可变且符合 完全分配给履约义务或构成单一履约 义务一部分的不同商品或服务的标准。对于大多数履约义务，我们根据单独出售履约义务 的价格确定独立销售价格。尽管不常见，但如果无法通过过去的交易观察到独立销售价格，我们会根据市场状况和与 履约义务相关的内部批准的定价指南等可用信息来估算独立的 销售价格。
5) 在（或作为）我们履行 履约义务时确认收入：我们要么在一段时间内履行履约义务，要么在某个时间点履行履约义务，详情见下文。 当通过将承诺商品或服务的控制权转让给 客户来履行相关履约义务时，确认收入。
(I) 最近的会计公告
2020年8月，FASB 发布了ASU 2020-06，《债务——带转换和其他期权的债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约 （副标题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合约的核算（“ASU 2020-06”）。亚利桑那州立大学2020-06取消了受益转换和现金转换 会计模型，从而简化了可转换债务的会计。亚利桑那州立大学2020-06通过后，除非发行高额溢价或嵌入式转换 功能与主机合同不明确密切相关，否则可转换债务收益将不再在债务和股权组成部分之间分配。 此修改将降低发行折扣，减少财务报表中的非现金利息支出。亚利桑那州立大学2020-06年 还更新了每股收益的计算方法，并要求实体在可转换债务可以用 现金或股票结算时进行股票结算。对于实体自有股权合约，主要受ASU 2020-06影响的合约类型是独立的 和嵌入式功能，根据当前指导方针，这些合约被视为衍生品，原因是取消了以下要求：(i) 考虑合约是否以注册股份结算，(ii) 考虑是否需要发行抵押品 ，以及 (iii) 评估股东权利。ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财年有效。允许提前采用，但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度，并且必须在该财政年度开始时采用 。该公司目前正在评估新指南对其合并财务报表的影响。
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| 注意事项 3。 | 子公司 和可变权益实体 |
截至2023年6月30日，公司主要子公司 和可变权益实体的详细信息如下：
| 姓名 |
的地方 公司注册 |
所有权/控制权 利息 可归因于 该公司 |
主要活动 |
| NCN 集团有限公司 | |||
| NCN 媒体服务有限公司 | |||
| CityHorizon有限公司 (4) | |||
| NCN 集团管理有限公司 | |||
| 冠鹰投资有限公司 | |||
| 冠赢国际有限公司 (4) | |||
| NCN 集团（全球）有限公司 | |||
| 晨星（北京）广告有限公司 | |||
| 锐博（深圳）广告有限公司 | |||
| NCN（宁波）文化传媒有限公司 | |||
| NCN（南京）文化有限公司 | |||
| NCN（北京）广告有限公司 | |||
| NCN（天津）文化有限公司 | |||
| NCN（成都）文化传媒有限公司 | |||
| NCN 华敏管理咨询（北京）有限公司 (2) | |||
| 惠中联合传媒科技股份有限公司 (2) | |||
| 北京汇众博纳媒体广告有限公司 (2) | |||
| 上海星品广告有限公司 (3) | |||
| 上海创华广告有限公司 (3) | |||
| 上海嘉和广告有限公司 (2) |
备注：
| 1) |
| 2) |
| 3) |
| 4) |
| 注意事项 4。 | 应收账款， 净额 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的应收账款净额如下：
截至 2023年6月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去：可疑债务备抵金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司没有记录应收账款的 可疑债务备抵金。
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| 目录 |
| 注意事项 5。 | 预付 费用和其他流动资产，净额 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 的预付费用和其他流动资产净额如下：
截至 2023年6月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 预付费广告权 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 已支付押金 | ||||||||
| 减去：可疑债务备抵金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 注意事项 6。 | 库存 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的净库存如下：
截至 2023年6月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 减去：为缓慢流动的库存编列经费 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，没有将流动缓慢库存的准备金 记入支出。
| 注意事项 7。 | 无形资产，净额 |
截至2023年6月30日 和2022年12月31日的无形资产净额如下：
截至 2023年6月30日 | 截至 十二月
31, | |||||||||||||||||||
宁波 （注一） | 天津 （注二） | 成都 （注三） | 总计 | 总计 | ||||||||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
注意：
| 1) |
| 2) |
| 3) |
| 15 |
| 目录 |
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的
摊销费用为101,098美元和美元
估计的摊销额如下：
| 估计摊销 费用 | |||||
| 截至12月31日的十二个月， | |||||
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此后 | |||||
| 总计 | $ | ||||
| 注意事项 8。 | 使用权 资产，净额 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的净使用权如下：
截至 2023年6月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 成本 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
使用权资产的摊销
费用 是 $
该公司有多项运营广告
权利协议，租赁条款从2到不等
在截至2023年6月30日的六个月中，取消确认使用权资产的金额为315,674美元。
| 注意事项 9。 | 应付账款、应计费用和其他应付账款 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付账款、应计费用和 其他应付账款如下：
截至 2023年6月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 提前付款 | ||||||||
| 应计工作人员福利和相关费用 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 应计利息支出 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 其他应付账款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 注意 10。 | 短期 贷款 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
公司的总收入为1,266,746美元和美元
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，短期贷款的利息 支出分别为51,321美元和99,980美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的利息 支出分别为43,796美元和101,525美元。
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| 目录 |
| 注意 11。 | 可兑换 期票 |
发行 1% 的可转换本票，将于2020年到期
2020 年 1 月 14 日，公司与 Tsang Wai Yee Terri（“订阅者”）签订了
订阅协议，根据该协议，订阅者同意以六十四万五千美元
美元（$）的协议购买价格从公司购买1％
的优先无担保可转换票据协议
发行2022年到期的1％可转换本票
2022年1月18日，公司签订了
订阅协议，根据该协议，订阅者同意从公司
购买1％的优先无抵押可转换票据协议，协议购买价格为二百万五十万美元（合250万美元）。同日，公司签署了
1% 的优先无抵押可转换票据协议，根据该协议，公司可以向订阅者出售和发行
总金额不超过
美元
下表详细说明了可转换本票的会计处理 ：
1% 可兑换 约定的 注意，到期日 | 1% 可兑换 约定的 注意，到期日 | 总计 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的可转换本票的净账面价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 1% 可转换本票的收益 | ||||||||||||
| 减去：有益转换功能的分配内在价值（注 a） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加：债务折扣的累计摊销 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日和2023年1月31日的可转换本票的净账面价值 | ||||||||||||
| 加：债务折扣摊销 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日可转换本票的账面净值 | $ | $ | $ | |||||||||
注意：
| (a) |
债务折扣的摊销
下表详细说明了 债务折扣的摊销：
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 1% 可转换本票，将于2025年到期 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1% 可转换本票，将于2027年到期 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 目录 |
利息支出
下表详细列出了利息支出：
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 1% 可转换本票，将于2025年到期 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1% 可转换本票，将于2027年到期 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 注意 12。 | 租赁 负债 |
在 2022 和 2023 年，公司签订了收购广告面板运营权的协议，租赁期为 15 至 36 个月。
截至2023年6月30日，根据ASC 842，公司不可取消的运营租赁下未来的最低 承诺如下：
| 截至6月30日的财政年度， | 经营租赁 | ||||
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此后 | |||||
| 未贴现现金流总额 | |||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | |||
| 租赁负债的现值 | |||||
| 减去：租赁负债的非流动部分 | ( | ) | |||
| 租赁负债的流动部分 | $ | ||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，剩余的加权平均租赁期分别为1.25年和1.71年 ，用于确定经营租赁负债的加权平均增量借款利率分别为4.72％和4.60％。
2023年6月30日和2022年6月30日和2022年六个月中，公司作为承租人的租赁相关的补充现金流信息 如下：
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 经营租赁产生的经营现金流出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 注意 13。 | 承付款 和意外开支 |
突发事件
公司根据ASC Topic 450和其他相关指导方针在 中核算了意外损失。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司管理层 认为没有承诺和突发事件需要考虑。
| 注意 14。 | 股东 赤字 |
为服务而发行的股票、期权和认股权证
2021年12月30日，董事会向公司董事共授予了132,172股普通股，以表彰他们在2021年和2022年期间提供的服务
。每位董事都获得了公司普通股的股份，并于2021年归属：Earnest
Leung，52,172股；黄永刚，15,000股；郑雪莉，5万股，弗雷德里克·黄在2022年授予15,000股并归属
。关于这些股票补助，根据ASC Topic 718，公司确认了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月
的合并运营报表中一般和管理费用中包含的非现金股票薪酬
，以及 公司确认了 $nil 和 $
| 18 |
| 目录 |
2022年10月1日，公司位于中国宁波的外商独资企业NCN（宁波）文化传媒有限公司与陈柱（“员工”）签订了雇佣合同 ，根据该合同，该员工同意将宁波的广告权带给 公司，公司将奖励他606,881股公司普通股。2023年2月1日，公司同意 向员工陈柱发行606,881股公司普通股限售股。根据雇佣条款 合同，如果员工能够在2023年和2024年实现年度销售额和税前利润目标，则公司将分别向该员工发行303,441股和303,441股公司普通股限制性股的红股 。
2023年1月，NCN 成都和天津开始运营，并获得了成都和天津广告面板的运营权。 2023年4月25日，公司同意分别向员工 齐浩和杨武强发行933,964股和1,131,960股公司普通股限制性股。2023年1月1日，NCN成都和天津与齐豪 和杨武强（“员工”）签订了雇佣合同，根据该合同，员工同意将成都和天津的广告权 转让给公司，公司将奖励他933,964股和1,131,960股公司普通股。2023年5月16日，齐浩先生辞职，公司提前终止了天津的广告权费合同，并于2023年8月4日取消了已发行的933,964股股票。
限制支付股息
自 成立以来，公司尚未宣布任何分红。
| 注意 15。 | 相关 方交易 |
除下文所述外，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和 六个月中，公司没有进行任何被视为 重大交易或一系列重大交易，其中公司任何类别资本 股票的5％或以上的任何高级管理人员、董事或受益所有人，或前面任何人的任何直系亲属拥有直接或间接重大权益。
截至2023年6月30日和2022年12月，该公司记录了来自股东
的总额为1,138,541美元和1,037,167美元的短期贷款，这些贷款是无抵押的，每月利息为1.5％，可按需偿还。但是，根据协议，如果需要，公司
可以选择缩短或延长这些短期贷款的期限，并且公司已与股东
达成协议，在到期日延长短期贷款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在应付账款、应计费用和其他应付账款中记录了应付利息
的 $
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司 记录的租金支出为1,923美元和3,846美元 给 人居投资控股有限公司， 其中该公司的首席执行官是Habitat Investment Holdings Limited的董事兼股东。
| 注意 16。 | 每股普通股净亏损 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的 三个月和六个月中，每股普通股净亏损信息如下：
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 分子： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 归属于NCN普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股票数量，基本 * | ||||||||||||||||
| 稀释性证券的影响 | ||||||||||||||||
| 期权和认股权证 | ||||||||||||||||
| 摊薄后已发行股票的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| * |
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| 目录 |
摊薄后的每股普通股净亏损与截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中每股普通股的基本净亏损相同 ，因为所有潜在普通股都具有抗稀释性 ，因此不包括在摊薄后每股普通股净亏损的计算中。由于在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中， 存在抗稀释效应，因此 没有可能稀释未来每股普通股基本净亏损的证券未计入摊薄后每股普通股净亏损的计算中。
| 注 17。 | 所得 税 |
在公司及其子公司运营或注册的各个国家 ，收入均需纳税。截至2023年6月30日和2022年6月30日的 三个月和六个月按地理位置分列的所得税前亏损汇总如下：
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 美国 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 国外 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
除美国外，该公司在香港和中国均需缴税 。根据香港税法，在有可能通过未来应纳税利润实现相关税收优惠的范围内 ，则将递延所得税资产记入结转的税收损失。根据现行 香港税法，这些税收损失不会到期。根据中国税法，税收损失可以结转5年，并且不允许结转。截至2023年6月30日 30，该公司在香港和中国没有可用的税收损失可用于未来的应纳税利润。
冠状病毒援助、救济和经济安全 法案（“CARES法案”）于2020年3月27日颁布。CARES法案中有几项不同的条款 会影响公司的所得税。公司已经评估了税收影响，并认为这些规定没有对财务报表产生重大 影响。
截至2023年6月30日，出于所得税目的，该公司未使用的 净营业亏损结转额约为16,447,000美元。这种净营业亏损结转可能导致 未来的所得税优惠约为3,730,535美元，该优惠将在2024年至2037年期间到期，具体如下：
| 2024 到 2028 | $ | |||
| 2029 到 2033 | ||||
| 2034 到 2037 | ||||
| 无限期 | ||||
| $ |
目前，净营业亏损结转额 的实现尚不确定，已经确定了相同金额的估值补贴。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的 的金额之间暂时差异的净影响 。
公司2023年6月30日和2022年12月31日的 递延所得税负债和资产的重要组成部分如下：
截至 2023年6月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 递延所得税负债 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税资产： | - | - | ||||||
| 结转净营业亏损的影响 | ||||||||
| 减去：估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税净资产 | $ | $ | ||||||
估值补贴的变动：
截至 2023年6月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 在期初/年初 | $ | $ | ||||||
| 附加/（扣除额） | ||||||||
| 在期末/年底 | $ | $ | ||||||
| 20 |
| 目录 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告，包括以下 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》 第21E条所指的前瞻性 陈述。除其他外，此类陈述包括与我们的预期财务业绩以及战略和运营 计划有关的陈述，以及对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念。请注意，任何此类 前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，许多风险和不确定性都可能导致公司的实际业绩 与前瞻性陈述中的预期、明示或暗示的业绩存在重大差异。“相信”、 “期望”、“预期”、“项目”、“目标”、“乐观”、“打算”、“目标”、 “目标”、“意愿” 或类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。除历史事实陈述外 的所有陈述都是可以被视为前瞻性陈述的陈述。可能导致实际业绩与预期存在重大差异的风险和不确定性包括与我们可能无法筹集额外 资本相关的风险；国内外法律、法规和税收的变化；与中国法律制度和中国经济、 政治和社会事件相关的不确定性；影响 “penny stocks” 证券交易的证券交易委员会法规；经济状况的变化，包括总体经济衰退或证券市场的低迷；以及截至2022年12月31日财年的10-K/A表年度报告的 “风险因素” 部分和本10-Q表第2部分第1A项中提及的任何 个因素和风险。除非法律要求，否则公司不承担任何义务，也不打算更新任何前瞻性 陈述。
COVID-19 疫情
2019 年 12 月， 在中国发现了 COVID-19 疫情，随后于 2020 年 3 月 11 日被世界卫生组织（“世卫组织”）认定为全球疫情。从那时起，COVID-19 已传播到世界各地和整个美国，包括我们开展业务的地区和国家 。美国和世界各地的联邦、州和地方政府对旅行和商务 业务实施了限制，并建议或要求个人限制或取消出门时间。某些司法管辖区还下令暂时关闭企业 ，其他企业已自愿暂时关闭。2020 年 3 月和 4 月，这些行动在全美范围内显著扩大 因此，COVID-19 疫情严重限制了美国和世界各地的经济活动水平 。
疫情导致当局实施了 多项措施来遏制病毒，例如隔离和就地避难令。这些措施可能会持续很长一段时间 ，对我们的业务、运营和财务状况以及我们业务合作伙伴的业务、运营 和财务状况产生不利影响。病毒的传播还导致我们修改业务惯例（包括 员工的工作地点和取消实际参与会议），这些方式可能对我们的业务不利（包括 远程工作及其随之而来的网络安全风险）。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为符合员工最大利益的 采取进一步行动。目前尚不确定此类措施是否足以减轻该病毒构成的风险 或以其他方式令政府当局满意。
迄今为止， 公司2023年的经营业绩没有受到任何重大不利影响。COVID-19 和相关事件（尚不为人知或尚不为人所知）的影响可能对公司的股价、业务前景、财务状况和经营业绩产生负面影响，包括 因隔离、市场波动、市场低迷和企业关闭而导致的 。
出于上述原因，公司无法完全确定地合理估计 COVID-19 未来可能对公司经营业绩、财务 状况和流动性产生的影响。尽管国家、州和地方政府采取了任何行动来减轻 COVID-19 的影响，或者 公司采取了任何行动来应对 COVID-19 的不利影响，但无法保证上述任何活动都能成功 减轻或防止对公司的重大不利影响。
术语的使用
除非上下文另有说明，否则 在本报告中提及：
| l | “BVI” 是指英属维尔京群岛； |
| l | “中国” 和 “PRC” 是指中华人民共和国； |
| l | “公司”、“NCN”、“我们” 或 “我们的”， 是指特拉华州的一家公司Network CN Inc. 及其直接和间接子公司：NCN集团有限公司或NCN集团， BVI有限公司；NCN媒体服务有限公司，英属维尔京群岛有限公司；NCN集团管理有限公司或NCN集团管理公司，一家香港 有限公司；NCN集团（全球）有限公司，或NCN Global，一家香港有限公司及其子公司；Crowniner International Limited，或Crown Winner，一家香港有限公司及其子公司；Crown Eagle InvestmentsLimited，香港有限公司； CityHorizon Limited，或CityHorizon Hong Kong，一家香港有限公司，及其子公司； |
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| l | “Cityhorizon Hong Kong” 是指香港有限公司、 及其全资子公司、其子公司汇众联和传媒科技有限公司或中国有限公司联合，以及 公司的可变权益实体：北京汇众博纳传媒广告有限公司或博纳，一家中国有限公司； |
| l | “Crown winner” 是指嘉和国际 有限公司，或Crown Winner，一家香港有限公司及其子公司，创华上海广告有限公司，一家中国有限公司 和上海佳和广告有限公司，一家中国有限公司，公司的可变权益实体：星品上海广告 有限公司或星品，一家中国有限公司； |
| l | “人民币” 是指人民币，即中国的法定货币； |
| l | 《证券法》适用于经修订的1933年《证券法》；《交易所 法》适用于经修订的1934年《证券交易法》；以及 |
| l | “美元”、“$” 和 “US$” 是美国 州的法定货币。 |
我们的业务概述
我们的使命是成为广告 媒体的领导者并积极为品牌客户提供服务。我们的服务是为我们的品牌客户提供基于大数据的集成智能营销解决方案 。我们致力于在广告 领域积极开发新的核心零售渠道 “社区频道”，并努力在将来使我们 成为广告行业核心领导者的每个大大小小的社区继续将这一核心渠道发展到整个中国。
历史
我们于 1993 年 9 月 10 日根据特拉华州法律注册成立，名为 EC Capital Limited。我们的前身公司 参与了各种业务，并由不同的管理团队以不同的运营名称运营。2004 年至 2006 年间，我们以 的名义经营 ，该公司主要为中国的酒店和度假村提供管理服务。 2006 年 8 月 1 日，我们更名为 “Network CN Inc.”，以更好地反映我们在中国建立覆盖全国 的信息和娱乐网络的新愿景。
Network CN Inc. 是一家特拉华州 控股公司，总部设在香港，业务在中国进行。在2006年下半年，我们将主要重点 从旅游和酒店管理业务转移到建立媒体网络上，目标是成为户外广告、数字显示广告、路边LED数字视频面板和超大尺寸视频广告牌领域的全国领导者 。由于中国的 法规限制外国人对提供广告服务的公司的所有权，因此我们的广告业务最初是通过 我们与可变利益实体（VIE）的合同安排提供的。
2010年初，公司满足了在中国直接拥有广告业务公司100％股份的要求，为了提高 我们的运营效率和有效性，我们对组织进行了重组，将我们在中国的业务整合为一个直接拥有的 中国实体，没有VIE开展业务。自 2010 年以来，我们 100% 通过我们在中国的全资子公司 开展业务。
2022 年 8 月，我们 专注于开发新的核心零售渠道 “社区频道”，并通过新的中国 子公司重启了广告业务。本公司 100% 通过我们在中国的全资子公司开展业务。在截至2022年12月31日的年度中，我们仅通过位于宁波的中国子公司在中国开展所有业务。目前，公司新成立了三家 子公司，NCN（宁波）文化传媒有限公司（“NCN宁波”）、NCN（成都）文化传媒有限公司（“NCN 成都”）和NCN（天津）文化有限公司（“NCN天津”）。
有关我们业务的更多信息， 请参阅第一部分， “项目 1-商业”截至2022年12月31日财年的10-K/A表年度报告 31。
最近的事态发展
商业 协议的终止
2023年5月，董事会 同意并批准终止与北京汇众博纳传媒广告有限公司（“博纳”） 和星品上海广告有限公司（“星品”）的所有商业协议。公司发出了终止通知，终止了与博纳和星品的所有商业 协议，终止通知 生效后，公司将无法再对博纳和星品行使控制权。
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我们在成都 和天津的业务
该公司 积极发展其广告网络，并在中国成都和天津探索新媒体项目。公司 新成立了两家子公司，NCN（成都）文化传媒有限公司（“NCN成都”）和NCN（天津）文化有限公司。， Ltd（“NCN天津”），一家位于中国成都和天津的外商独资企业。该公司拥有 已成立的子公司 100% 的股份。2023年1月，NCN成都和天津开始运营，并获得了成都和天津的 广告板运营权。2023年4月25日，公司同意分别向员工齐浩和杨武强发行 933,964股和1,131,960股公司普通股限售股。 2023年1月1日，NCN成都和天津与齐浩和杨武强（“ 员工”）签订了雇佣合同，根据该合同，员工同意将成都和天津的广告权带给公司， 公司将奖励他933,964股和1,131,960股公司普通股。2023年5月16日，齐浩先生 辞职，公司提前终止了天津的广告权费合同，发行的933,964股股票于2023年8月4日被取消 。
我们在宁波的业务
该公司在中国宁波探索了 新媒体项目，并决定重启业务，并预计这将改善公司未来的财务 业绩。2022年4月，公司在中国宁波成立了新的子公司NCN（宁波）文化传媒有限公司（“NCN宁波”）， 是外商独资企业。公司拥有已成立的子公司宁波NCN的100％股份。2022 年 8 月 ，NCN宁波开始运营，并获得了在中国宁波运营广告面板的权利，并直接向我们的客户出售广告播出时间 。2023年2月1日，公司同意向员工陈竹发行606,881股公司普通股的限制性 股。2022 年 10 月 1 日，NCN Ningo 与 Chen Zhu（“员工”）签订了一份雇佣合同 ，根据该合同，该员工同意将宁波的广告权带给公司 ，公司将奖励他 606,881 股公司普通股。
发行可兑换 期票
2022年1月18日， 公司签订了认购协议，根据该协议，订阅者同意从公司购买1％的优先无抵押可转换票据 协议，协议购买价格为二百万五十万美元（合250万美元）。同日， 公司签署了 1% 的优先无抵押可转换票据协议，根据该协议，公司可以在2027年1月19日之前向订阅者 出售和发行本金总额不超过2,500,000美元的可转换票据。向投资者发行的可转换本票 票据可由持有人选择以每股1.25美元的价格转换为公司普通股。
法定资本
2020年4月28日， 董事会和公司多数股东批准将普通股 的法定股份总数从26,666,667股增加到1亿,000,000股。2021年10月11日，我们向特拉华州国务卿 提交了公司注册证书修正证书，要求将我们的法定普通股从26,6666,667股增加到1亿股，而且 已于2022年4月5日获得特拉华州国务卿的批准。2023年3月22日，公司 董事会和多数股东批准将普通股的法定股份总数从1亿股减少到1亿股。我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书，将我们的法定普通股从1亿股减少到1亿股，特拉华州国务卿于2023年8月6日批准了这一削减。
运营结果
以下经营业绩基于 ，应与公司未经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，其附注包含在第一部分——财务信息 “第 1 项” 中。财务报表。”所有金额均以美元表示。
截至2023年6月30日的三个月 和2022年6月30日的比较
收入。我们的 收入主要包括来自户外广告面板的收入。我们在 播出或发布广告期间确认收入。截至2023年6月30日的三个月中，收入为93,536美元，而去年同期为零， 的增长归因于2022年8月在中国宁波以及2023年1月在天津和成都开始营业。
收入成本。 收入成本主要包括获得广告面板运营权的费用和制作成本。截至2023年6月30日的三个月中， 的收入成本为79,326美元，而去年同期为零，这一增长归因于2022年8月在中国宁波 以及2023年1月在天津和成都开业。
毛利。我们在2023年6月30日的三个月中，毛利 为14,210美元，而2022年的毛利为零。
一般和管理费用 — 一般和管理费用主要包括与薪酬相关的费用（包括支付给高管和 员工的工资、员工奖金和其他员工福利和福利、租金费用、折旧费用、专业服务费、 差旅费用和杂项办公费用）。截至2023年6月30日的三个月，一般和管理费用增长了77％，达到211,873美元，而去年同期为119,586美元。截至2023年6月30日的三个月，一般和管理费用 与2022年6月30日相比有所增加，这是由于宁波、天津 和成都办事处的工资和办公费用增加。
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无形资产的摊销 — 截至2023年6月30日的三个月，无形资产摊销额为101,098美元，而去年同期 的摊销额为零。增长的主要原因是中国宁波于2022年8月以及2023年1月在天津和成都开业。
注销 无形资产的损失 — 截至2023年6月30日的三个月，无形资产的注销亏损为449,473美元， ，而去年同期为零。增长的主要原因是 天津的广告合同于2023年5月提前终止。
服务股票补偿— 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，基于股票 的服务薪酬为零。
其他收入 — 截至2023年6月30日的三个月，其他收入 增至496％，至12,230美元，而去年同期为2,053美元。 增长主要是由于2023年5月提前终止广告合同所带来的租约终止带来的收益。
利息和其他债务相关费用 — 截至2023年6月30日的三个月，利息支出和其他与债务相关的支出增至12％，达到77,729美元，而去年同期 为69,388美元。增加的主要原因是短期贷款的利息增加。
所得税 — 该公司 的所有收入来自中国，并在中国缴纳所得税。在截至2023年6月30日和2022年6月30日 的三个月中，没有记录所得税，因为公司及其所有子公司和可变利息实体在 相应时期内都存在应纳税亏损。
净亏损 —截至2023年6月30日的三个月，该公司 净亏损为813,733美元，而去年同期的净亏损为186,921美元 。结果是由中国新办事处的一般和管理费用增加以及注销 无形资产的损失所推动的。
截至2023年6月30日的六个月与2022年6月30日的比较
收入。我们的 收入主要包括来自户外广告面板的收入。我们在 播出或发布广告期间确认收入。截至2023年6月30日的六个月中，收入为341,972美元，而去年同期为零， 的增长归因于2022年8月在中国宁波以及2023年1月在天津和成都开始营业。
收入成本。 收入成本主要包括获得广告牌运营权的费用和制作成本。截至2023年6月30日的六个月， 的收入成本为327,977美元，而去年同期为零，这一增长归因于2022年8月在中国宁波开业 ，2023年1月在天津和成都开业。
毛利/亏损。我们在2023年6月30日的六个月中，毛利 为13,995美元，而2022年的毛利为零。
一般和管理费用— 一般和管理费用主要包括与薪酬相关的费用（包括支付给高管和员工的工资、 员工奖金和其他员工福利和福利、租金费用、折旧费用、专业服务费、差旅 费用和杂项办公费用）。截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用增加了61％ ，至459,042美元，而去年同期为285,391美元。截至2023年6月30日的 六个月中，一般和管理费用与2022年6月30日相比有所增加，这是由于宁波、天津和 成都办事处的工资和办公费用增加。
无形资产的摊销 — 截至2023年6月30日的六个月中，无形资产摊销额为223,601美元，而去年同期 的摊销额为零。增长主要归因于2022年8月在中国宁波开业， 天津和成都于2023年1月开始营业。
注销 无形资产的损失 — 截至2023年6月30日的六个月中，无形资产的注销亏损为449,473美元，而去年同期 为零。增长的主要原因是天津的广告合同于2023年5月提前终止 。
服务股票补偿— 截至2023年6月30日的六个月中，基于股票 的服务薪酬为零，而去年同期 期间为24,000美元。减少的主要原因是截至2023年6月30日的六个月中没有为董事任职发放股票。
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其他收入 — 截至2023年6月30日的六个月中，其他收入 增至611％，至14,589美元，而去年同期为2,053美元。 的增长主要是由于2023年5月提前终止广告合同所带来的租约终止带来的收益。
利息和其他与债务相关的费用 — 截至2023年6月30日的六个月中，利息支出和其他债务相关费用为152,548美元，而去年同期 的利息支出和其他债务相关费用为152,424美元，没有重大变化。
所得税— 公司 其所有收入来自中国，并在中国缴纳所得税。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，没有记录所得税，因为公司及其所有子公司和可变利息实体在相应的 期间都存在应纳税亏损。
净亏损— 截至2023年6月30日的六个月中，公司 净亏损为1,256,080美元，而去年同期的净亏损为459,762美元 。其结果主要是由中国新办事处的一般和管理费用增加以及注销 无形资产所推动的。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们的现金为2622美元， ，而截至2022年12月31日为20,351美元，减少了17,729美元，这是由于办公费用结算减少所致。
下表汇总了我们在所示 期间的现金流量：
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (134,008 | ) | $ | (169,602 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | - | (1,078 | ) | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 101,374 | 153,225 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | 14,905 | - | ||||||
| 现金净减少 | (17,729 | ) | (17,455 | ) | ||||
| 现金，期初 | 20,351 | 21,677 | ||||||
| 现金，期末 | $ | 2,622 | $ | 4,222 | ||||
经营活动
截至2023年6月30日的 六个月中，用于经营活动的净现金为134,008美元，而去年同期为169,602美元。这主要归因于 在截至2023年6月30日的六个月中，应收账款和库存的增加。
我们的现金流预测表明，我们当前 的资产和现有项目的预计收入将不足以为未来十二个月的运营提供资金。这让 对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们打算依靠发行额外的股权和债务证券 以及票据持有人行使转换选择权将票据转换为普通股，为我们的 业务提供资金。但是，在当前的经济环境下，我们可能很难筹集资金。我们无法保证我们 能够产生足够的收入或筹集新资金，我们的票据持有人将在票据 到期之前行使转换选项。无论如何，我们可能无法继续作为持续经营企业继续经营。
投资活动
截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六个月中，用于投资活动的净现金分别为零美元和1,078美元。
融资活动
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为 101,374美元，而去年同期为153,225美元。减少的主要原因是 在截至2023年6月30日的六个月中，短期贷款收益减少。
短期贷款
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司记录的短期贷款总额分别为1,266,746美元和1,165,372美元。这些贷款是从 股东和一个无关的个人那里借来的。除了来自无亲属关系的个人提供的128,205美元的无抵押贷款，年息 为1％，可按需偿还外，其余贷款是无抵押的，每月利息为1.5％，可按需偿还。但是， 根据协议，如果需要，公司可以选择缩短或延长这些短期贷款的期限 ，并且公司已与贷款人达成协议，在到期日延长短期贷款。2022年1月18日，该公司发行了250万美元的可转换 票据，用于抵消短期贷款和应付利息。截至本报告发布之日，1,266,746美元的余额 尚未偿还。
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资本支出
截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六个月中，用于投资活动的净现金为零，1,078美元来自购买办公设备。
合同义务和商业承诺
下表列出了截至2023年6月30日根据合同义务到期的某些付款 ，最低限度的固定承诺：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 到期 2023 | 到期 2024-2025 | 到期 2026-2027 | 此后 | ||||||||||||||||
| 债务义务 (a) | $ | 645,000 | $ | - | $ | 645,000 | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 债务义务 (a) | $ | 2,500,000 | $ | - | $ | - | $ | 2,500,000 | $ | - | ||||||||||
| 短期贷款 (b) | $ | 1,266,746 | $ | 1,266,746 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
(a) 债务义务。我们在2020年1月共发行了64.5万美元的1％可转换本票，此类1％的可转换本票于2025年1月到期 ，我们在2022年1月共发行了250万美元的1％可转换本票，而这种1％的可转换本票于2027年1月到期 。详情请参阅合并财务报表附注11。
(b) 短期贷款。 我们已经与两个人签订了 短期贷款协议。这些总额为1,138,541美元的贷款是无抵押的，每月 利息为1.5％，应在一个月内偿还，总额为128,205美元的贷款是无抵押的，年利息 为1％，应在一个月内偿还。但是，根据协议，如果需要，公司可以选择缩短或延长这些短期贷款的期限，并且公司已与贷款人达成协议，在 到期日延长短期贷款。截至本报告之日，这些贷款尚未偿还。
向 和从我们的子公司转移现金
该公司在特拉华州注册成立 ，是一家控股公司，没有实际运营，目前通过其在中国 的子公司开展业务，我们的公司总部位于香港。截至2022年12月31日，控股公司 与其子公司之间没有现金流和其他资产的转移，但截至2022年12月31日，NCN集团有限公司（BVI） 和公司的全资子公司NCN集团管理有限公司分别代表控股公司支付了约65,708美元和19,103美元的公司 费用，而不是作为股息支付或分配。截至本报告发布之日，我们的子公司均未向我们的控股公司支付任何股息或分配，也没有计划在不久的将来向控股公司进行任何分配 或股息。截至本报告发布之日，公司及其任何子公司均未向美国投资者派发任何股息 或分配。
现金可以通过以下方式在我们的合并集团内转移 ：
| l | 我们可以通过出资或贷款、中间控股公司或其他方式向我们的子公司转移资金； |
| l | 我们可以向子公司提供贷款，反之亦然；以及 |
| l | 我们的子公司可能通过中间控股公司或其他方式向我们派发股息或其他分配。 |
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从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 6 月 30 日，我们进行了以下 公司间现金付款和转账。
| 日期 | 分销商 | 收件人 | 金额 | 描述 | ||||||||
| 2/13/2023 | NCN 集团管理层 | 香港到 | 晨兴（北京） | 中國人民共和國 | 1,473 美元 | 向子公司贷款 | ||||||
| 2/13/2023 | NCN 集团管理层 | 香港到 | NCN（北京） | 中國人民共和國 | 347 美元 | 向子公司贷款 | ||||||
| 2/13/2023 | NCN 集团管理层 | 香港到 | NCN（南京） | 中國人民共和國 | 347 美元 | 向子公司贷款 | ||||||
| 2/13/2023 | NCN 集团管理层 | 香港到 | 瑞博（深圳） | 中國人民共和國 | 383 美元 | 向子公司贷款 | ||||||
| 3/1/2023 | NCN 集团 | 英属维尔京群岛至 | NCN Global | HK | 36,506 美元 | 向子公司贷款 | ||||||
| 3/1/2023 | NCN Global | 香港到 | NCN（宁波） | 中國人民共和國 | 14,602 美元 | 向子公司贷款 | ||||||
| 3/1/2023 | NCN Global | 香港到 | NCN（成都） | 中國人民共和國 | 21,903 美元 | 向子公司贷款 | ||||||
| 5/31/2023 | NCN 集团管理层 | 香港到 | 瑞博（深圳） | 中國人民共和國 | 615 美元 | 向子公司贷款 |
这些付款反映了 香港子公司的短期贷款收益以及我们的香港子公司 或英属维尔京群岛子公司之间的资金转移所提供的现金。我们的香港子公司之间或香港子公司向英属维尔京群岛子公司之间的资金转移 不受限制。我们可能将资金从香港子公司或英属维尔京群岛子公司转移到中国子公司，但须接受审查 ，并将港元或美元兑换成人民币（“人民币”），人民币代表SAFE监管外汇活动。根据中国现行外汇法规 ，通过遵守银行的某些程序 要求，可以在未经国家外汇管理局事先批准的情况下用外币支付经常账户项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的 外汇交易。目前，我们无意根据我们的运营 结构分配收益或结算欠款。
所有现金转移 都与子公司在正常业务过程中的运营有关。对于我们的香港子公司、我们在 英属维尔京群岛的子公司和控股公司（“非中国实体”），对这些 实体的外汇没有限制，他们能够在这些实体之间跨境向美国投资者转移现金。此外，对非中国实体分配其业务收益的能力没有任何限制和 限制，包括从子公司分配给母公司 或从控股公司分配给美国投资者的收益，以及清偿所欠款项的能力。
我们向任何外商独资企业转移现金的能力可能会面临困难 或限制：根据中国法律法规，我们的中国子公司， 作为在中国的外商独资企业，只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累积的税后利润中支付股息 。此外，外商独资企业每年必须至少预留其累计税后利润的10％（如果有），用于为某些法定储备基金提供资金，直到此类资金的总金额 达到其注册资本的50％。外商独资企业可以根据中国会计准则自行决定将其部分税后利润分配给全权基金。这些储备基金和全权基金不可作为现金分红分配 。外商独资公司将股息汇出中国，须经国家外汇管理局指定的银行 审查，并申报和缴纳预扣税。此外，如果我们的中国子公司将来代表自己承担债务， 管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配或付款的能力。作为一家控股公司 ，我们可以依靠子公司（包括我们在中国的子公司）支付的股权分红和其他分配来满足我们的 现金和融资需求。但是，我们的中国子公司在产生累计利润 并满足上述要求之前将无法支付股息。此外，中国可能会对我们的香港子公司 将现金从香港转移到控股公司的能力施加更大的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生不利影响。中国法律法规允许离岸控股公司仅通过贷款或出资向我们在中国的全资子公司提供资金 ，但须经政府当局的申报或批准，并限制出资和贷款的金额。在满足适用的政府注册和批准 要求的前提下，我们可以向我们在中国的全资子公司提供公司间贷款，或者为其资本支出或营运资金提供额外的资本出资。为了增加其注册资本，子公司需要向商务部或其当地同行提交注册资本变更 。如果控股公司通过贷款向其子公司提供资金，则 此类贷款的总额不得超过外国投资 当局批准的该实体的总投资与其注册资本之间的差额。此类贷款必须在国家外汇管理局或其当地分支机构登记。
中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司的股息和其他分配 将来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币 和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成必要的行政程序 时可能会遇到困难，这些程序是为了从我们的利润中获得和汇出外币以支付股息（如果有的话）。此外，如果我们在中国的子公司 将来自行承担债务，则管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付 其他款项的能力。对于我们在子公司之间向控股公司转移付款 以及通过控股公司向公司持有人分配款项的能力，外汇限制没有其他实质性限制。
最近的会计公告
公司已经实施了所有生效的新会计 声明。除非 另有披露，否则这些声明不会对合并财务报表产生任何重大影响，而且我们认为已经发布的任何其他可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的新会计公告。
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资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外安排 ，这些安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入 或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或有合理可能产生对我们的投资者重要的资本资源产生当前或将来的影响。
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
不适用。
| 第 4 项。 | 控制和程序。 |
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序 （定义见《交易法》第13a-15 (e) 条），旨在确保在美国证券交易委员会规则和 表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告要求在《交易法》报告中披露的信息，并确保收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官 酌情允许及时就所要求的披露作出决定.
根据《交易所法》第13a-15条的要求，我们的管理层评估了截至2023年6月30日披露控制和程序的设计和运作的有效性。 根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，截至对披露控制和程序有效性的评估完成之日，由于截至该日财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序 已失效。
我们的管理层 发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这表明许多员工人数较少 的小公司表明 1) 职责分工和有效的风险评估不足，2) 缺乏具有足够美国公认会计准则 经验的会计人员。
修复物质 弱点
我们将尽最大努力 来解决我们的员工短缺问题。但是，目前市场上的人才供应很艰难，我们需要付出更多的努力才能在公开市场上竞争 员工。
财务报告内部控制的变化
我们会定期审查我们的财务报告内部 控制系统，并更改我们的流程和系统以改善控制和提高效率，同时确保 维持有效的内部控制环境。更改可能包括实施新的、更高效的系统、 整合活动和迁移流程等活动。
在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有合理的可能性 产生重大影响。
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第二部分
其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼。 |
我们可能会不时参与在正常业务过程中产生的各种 诉讼和法律诉讼。但是，诉讼存在固有的不确定性， ，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。
| 第 1A 项。 | 风险因素。 |
除下文披露的内容外，截至2022年12月31日的财年，我们在10-K/A表格第1A项中披露的风险 因素没有重大变化。其他 风险和不确定性，包括我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。
持续的 COVID-19 疫情可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织将 COVID-19 的疫情宣布为疫情 。从那时起，COVID-19 已传播到世界各地和整个美国， 包括我们开展业务的地区和社区。美国和世界各地的联邦、州和地方政府已对旅行和商业运营实施了限制，并建议或要求个人限制或消除 出门的时间。某些司法管辖区还下令暂时关闭企业，其他企业已自愿暂时关闭 。2020 年 3 月和 4 月，这些行动在美国各地显著扩大。因此，COVID-19 疫情严重限制了美国和世界各地的经济活动水平。
疫情导致当局实施了 多项措施来遏制病毒，例如隔离和就地避难令。病毒的传播使我们 修改了我们的业务惯例（包括员工的工作地点和取消实际参与会议）， 可能对我们的业务不利（包括远程工作及其随之而来的网络安全风险）。我们可能会采取进一步的行动，因为 可能是政府当局要求的，或者我们认为这符合员工的最大利益。尚不确定 此类措施是否足以减轻病毒构成的风险或以其他方式令政府当局满意。
我们的现有现金和高流动性 流动资产不足以为公司未来十二个月的运营提供资金。为了维持公司的运营，公司需要依靠 公司运营产生的现金、发行公司股票和 债务证券的收益以及公司票据持有人行使转换选择权的某种组合，将票据转换为公司 普通股。但是，在当前的经济 环境下，我们可能很难筹集资金。如果我们没有足够的资金，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。
COVID-19 和相关事件的影响，包括上述 事件以及尚不为人知或未知的事件，可能会对我们的股价、业务前景、财务 状况和经营业绩产生负面影响。
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 |
在截至2023年6月30日的季度 中，我们没有出售任何股票证券，在此期间提交的8-K表最新报告中没有披露出售这些证券。
| 第 3 项。 | 优先证券违约。 |
没有。
| 第 4 项。 | 矿山安全披露。 |
不适用。
| 第 5 项。 | 其他信息。 |
不适用。
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| 目录 |
| 第 6 项。 | 展品。 |
以下证物作为本报告的一部分提交或以引用方式纳入 ：
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席执行官认证。 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席财务官认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条提供的首席执行官证书。 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条提供的首席财务官证书。 | |
| 101 * | 根据S-T法规第405条（随函提供），Network CN Inc.截至2023年6月30日的财季的财务报表和脚注，以XBRL（可扩展业务报告语言）格式化 |
* 根据S-T法规第406T条，就经修订的1933年《证券法》第 11或12条或经修订的1934年《证券法》第18条而言，此处附录101中的 交互式数据文件被视为未提交或是注册声明或招股说明书的一部分，否则 不承担这些条款规定的责任。
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| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期:八月 14, 2023 | NETWORK CN INC | ||
| 来自： | //Earnest Leung | ||
| Earnest Leung，首席执行官 | |||
| (首席执行官) | |||
| 来自： | /s/ 郑雪莉 | ||
| 郑雪莉，首席财务官 | |||
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(首席财务官兼校长 会计官员) |
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