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依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-220954

1700万股美国存托股份

PPDAI Group Inc.

相当于8,500万股A类普通股

这是PPDAI Group Inc.或PaiPaiDai的首次公开发行美国存托股份(ADS)。拍拍贷提供1700万张美国存托凭证。每一股美国存托股份代表五股我们的A类普通股，每股票面价值0.00001美元。

在此次发行之前，我们的美国存托凭证或我们的A类普通股尚未公开上市。我们已获准将美国存托凭证在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，交易代码为PPDF。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司的报告要求。

投资美国存托凭证涉及风险。？参见第19页开始的风险 因素。

每个美国存托股份售价13美元

出售股东已授予承销商额外购买最多2,550,000股美国存托凭证的选择权，以弥补 超额配售。我们不会从出售股东出售的美国存托凭证中获得任何收益。

在本次 发行完成之前，我们的已发行股本将包括A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股 有一票，每股B类普通股有二十票，可转换为一股A类普通股。于本次发售完成后，吾等的联合创办人张军先生、铁正先生、Li先生、胡红辉先生及顾少峰先生，以及吾等股东Maggie Tony有限公司将实益拥有吾等所有已发行及已发行的B类普通股。于本次发售及同时进行的私募完成后，我们的联合创办人及Maggie Tony有限公司实益拥有的B类普通股将占我们总已发行及已发行股本约44.0%，以及占我们已发行及已发行总股本的94.0%投票权。

美国证券交易委员会和州监管机构尚未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2017年11月14日左右向买家交付以美元支付的美国存托凭证。

招股说明书日期为2017年11月9日。

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任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的美国存托凭证的要约，但仅限于在 情况下以及在合法的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

我们或任何承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区进行任何允许发行、持有或分发本招股说明书或 任何提交的免费书面招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人，必须 告知自己有关美国存托凭证的发售情况，并遵守与其有关的任何限制，以及在美国境外发行本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的情况。

在2017年12月4日(本招股说明书发布后的第25天)之前，所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商时，以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务之外。

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招股说明书摘要

以下摘要由本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息和财务报表加以限定，并应与之一并阅读。除此摘要外，我们还敦促您仔细阅读整个招股说明书，尤其是风险因素中讨论的投资我们的美国存托凭证的风险，然后再决定是否投资我们的美国存托凭证。本招股说明书包含由我们委托、艾瑞咨询集团(或艾瑞咨询，一家独立的市场研究公司)编写的一份报告中的信息，该报告旨在提供有关中国在线消费金融市场行业的信息。

我们的使命

我们的使命是利用创新技术提供最便捷的金融服务。

我们的业务

我们是中国领先的在线消费金融市场，拥有很强的品牌认知度。根据艾瑞咨询的数据，截至2016年12月31日和2017年6月30日，我们在中国和S在线消费金融市场中的借款人数量排名第一。 根据艾瑞咨询的数据，我们是中国第一个连接借款人和投资者的在线消费金融市场，他们的需求没有得到传统金融机构的满足或服务不足。截至2017年6月30日，我们拥有超过4800万注册用户。作为中国和S在线消费金融市场市场的先行者，我们受益于我们的先行者优势和在多个完整贷款生命周期中积累的宝贵数据和经验 。

我们的平台由专有的尖端技术支持，具有高度自动化的贷款交易流程， 实现了卓越的用户体验，我们的用户基础和贷款发放量的快速增长证明了这一点。下面的图表显示了我们的新用户、借款人、投资者和贷款发放量在所示期间的增长情况 。

(1)

表示在显示的每个期间内新注册的用户数。

(2)

表示在所列每个期间内其贷款得到资助的借款人的数量。

(3)

表示在显示的每个期间内对贷款进行了至少一次投资的投资者数量。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生重大和不利影响，您可能会 损失您的全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们在中国和S在线消费金融市场运营，这是一个新兴和不断发展的行业，这使得我们很难评估未来的前景 。

中国和S在线消费金融行业是新的，可能不会像预期的那样发展。该行业的监管框架也在不断发展，在可预见的未来可能仍不确定。中国和S在线消费金融行业总体上仍处于相当初步的发展阶段，可能不会以预期的速度发展。中国法律法规可能会以不利于我们发展的方式发生变化。如果发生这种情况，我们的平台上可能没有足够的贷款便利，我们目前的商业模式可能会受到负面影响。作为一个新的行业，很少有老牌企业的商业模式可供我们效仿或借鉴。潜在借款人和投资者可能不熟悉这一新行业，可能很难将我们的服务与竞争对手的服务区分开来。吸引和留住借款人和投资者对于增加通过我们的市场提供的贷款额至关重要。新兴和不断发展的在线消费金融市场使我们很难有效地评估我们 的未来前景。此外，我们的业务在最近几年大幅增长，但我们过去的增长率可能不能预示我们未来的增长。

您应该根据我们在这个发展中和快速发展的行业中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

如果我们市场的市场没有像我们预期的那样发展，如果我们未能教育潜在的借款人和投资者了解我们平台和服务的价值，或者如果我们未能满足目标客户的需求，我们的声誉、业务和运营结果将受到实质性的不利影响。

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中国管理网络消费金融行业的法律法规正在发展和演变中， 不断变化。如果我们不遵守当地监管机构现有和未来适用的法律、法规或要求，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。

由于中国在线消费金融行业的历史相对较短，中国政府尚未建立起管理我们行业的全面监管框架。在2015年年中出台任何特定行业的法规之前，中国政府依赖于管理在线消费金融行业的一般性和基础性法律法规，包括《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》和最高人民法院颁布的相关司法解释。参见《条例》和《关于在线消费金融服务的条例》。

2015年7月，人民银行S中国银行会同其他九个中国监管机构联合发布了一系列适用于在线消费金融行业的政策措施，题为关于促进网络金融行业健康发展的指导意见，或 指南。《指引》首次正式介绍了中国管理网络借贷信息服务的监管框架和基本原则。基于《指引》的核心原则，2016年8月，中国银监会会同其他三家中国监管机构联合发布了网络借贷信息中介机构经营活动管理暂行办法，或暂行 措施。暂行办法对网络借贷信息中介机构引入了备案和许可制度，并规定了网络借贷信息中介机构的一般义务和某些被禁止的活动。2017年2月和2017年8月，银监会发布了网上借贷资金托管人业务指引，或托管人指南，以及网络借贷信息中介机构经营活动信息披露指引，或披露指南。《托管人指引》进一步明确了为网络消费金融平台持有的投资者和借款人的资金在商业银行设立托管账户的要求，而《披露指引》则进一步明确了对网络借贷信息服务提供者的披露要求。《托管人指引》和《披露指引》都为在线消费金融平台遵守这一要求提供了 整改期。见《网上消费金融服务条例》《网上借贷信息服务条例》。

根据《暂行办法》，各地金融监管部门可不定期进行现场检查或询问，对被认为不符合《指引》或《暂行办法》的业务， 可责令整改。例如，在2016年12月对我们的合并子公司之一上海PPDai进行现场检查后，2017年6月，上海浦东区金融服务办公室和其他两个地方监管机构(统称为上海金融监管机构)要求上海PPDai整改其某些做法，包括涉及投资者准备金的做法，并于2017年8月进一步要求上海PPDai就其业务规模提供一定的承诺。应当局的要求，上海PPDai做出了以下承诺：

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然而，我们不能向您保证，这些整改措施将完全满足上海金融监管部门的要求。如果上海PPDai被要求进一步整改，如被要求终止投资者准备金，我们的业务和财务状况将受到实质性和不利的影响。

此外，暂行办法还引入了备案和许可制度，要求网络借贷信息中介机构向当地金融监管机构登记，向当地商业登记机关更新工商登记，将网络借贷信息中介机构纳入其 业务范围，并从相关电信监管机构获得电信业务许可证。暂行办法授权地方金融监管部门制定备案程序实施细则。然而，截至本招股说明书发布之日，当地金融监管部门仍在制定备案程序的实施细则，据我们所知，包括我们在内的所有在线借贷信息中介机构均未获准提交此类备案申请。我们无法向您保证，我们何时能够提交此类备案申请，一旦提交，我们的申请是否会被 当地金融监管机构接受。例如，如果上海PPDai被上海金融监管部门要求进一步整改，但未能完全满足当局的要求，其向当地金融监管机构注册为网络借贷信息中介机构的申请可能会被推迟甚至被拒绝。此外，当局可以限制他们接受的在线借贷信息中介机构的注册数量 或者采取其他措施，不允许所有符合条件的申请者完成注册。未注册为网络借贷信息中介机构，如果被视为违反《暂行办法》或任何其他相关法规或规则，可能会导致监管警告、改正令、谴责、罚款或刑事责任等后果，或者可能导致我们未来无法开展目前的业务。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到实质性的不利影响。

预计法律、法规、规则和政府政策将在我们的行业中继续发展。在线消费金融在中国的普及增加了政府当局进一步监管我们行业的可能性。我们无法 确切预测未来与在线消费金融行业相关的立法、司法解释或法规将对我们的业务、财务状况和运营结果产生的影响(如果有的话)。如果我们在颁布任何新法律或法规时不能完全遵守这些法律或法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们的做法被认为违反了中国的任何法律法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

根据《指引》和《暂行办法》，提供网络借贷信息服务的中介机构不得从事以下活动：(1)中介机构自身筹资，(2)持有投资者基金或与投资者基金设立资金池，(3)为投资者提供投资本金和收益的担保或担保，(4)发行或销售任何理财产品，(5)投资者S预期退出时间与到期日不匹配， (6)证券化，(七)除通过电话、移动电话、互联网等允许的电子渠道外，在实体场所推广其融资产品；(八)以自有资金提供贷款，法律法规另有许可的除外；股权众筹。此外，暂行办法还规定了借款人通过网络消费金融平台借款的最高额度。暂行办法还要求提供网络借贷信息服务的中介机构加强风险管理，加强对借款人的甄别核实工作，

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投资者信息，并在符合条件的银行设立托管账户，持有客户资金，并向投资者和借款人披露基本信息。参见《条例》和《关于在线消费金融服务的条例》。

为了遵守与在线消费金融行业相关的现有法律、法规、规则和政府政策，我们实施了各种政策和程序来开展业务和运营。例如,

然而，由于《暂行办法》的某些关键要求缺乏详细的实施细则，以及地方当局对《暂行办法》的解读存在分歧，我们不能确定我们现有的做法不会被视为违反了适用于我们业务的任何法律、规则和法规。例如,

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截至本招股说明书日期，吾等并未根据任何中国法律或法规(包括中国管理网上消费金融行业的法律或法规)受到任何重大罚款或其他处罚。如果我们的行为被认为违反了任何法律、法规和规则，我们可能面临监管警告、改正命令、谴责、 罚款和刑事责任等。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到实质性的不利影响。

如果我们无法留住现有的借款人或投资者，或无法吸引新的借款人或投资者，或者如果我们无法维持或增加通过我们的市场提供的贷款数量，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

在过去几年中，通过我们的市场提供便利的贷款额迅速增长。通过我们的市场促成的贷款总额从2015年的51亿元人民币(8亿美元)增加到2016年的199亿元人民币(29亿美元)，并从截至2016年6月30日的6个月的65亿元人民币(10亿美元)增加到截至2017年6月30日的6个月的270亿元人民币(40亿美元)。为了保持我们市场的高增长势头，我们 必须通过留住现有参与者并吸引更多可以在我们的平台上满足融资或投资需求的用户来不断增加贷款额。 如果没有足够的合格贷款申请，投资者可能无法及时或有效地配置他们的资本，并可能寻求其他投资机会。如果没有足够的投资者承诺，借款人可能无法通过我们的市场获得资金，并可能转向其他 来源满足其借款需求。如果我们无法吸引合格借款人和足够的投资者承诺，或者如果借款人和投资者由于任何变化而不能继续以当前利率参与我们的市场，我们可能需要 改变我们的经营方式，以确保遵守中国现有或新的法律法规，或者由于其他业务或监管原因，我们可能无法如我们 预期的那样增加我们的贷款交易量和收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们现有的和新的贷款产品和投资工具没有获得足够的市场接受度，我们的财务业绩和竞争地位将受到损害。

我们已投入大量资源， 并将继续重视、升级和营销我们现有的贷款产品和投资工具，并提高他们的市场意识。我们还预先支付费用和资源，以开发、获取和营销新的贷款产品以及 包含附加功能、改进功能或以其他方式使我们的平台更受借款人和投资者欢迎的投资工具。新的贷款产品和投资工具必须获得高水平的市场接受度，以便我们 收回我们在开发、收购和将其推向市场方面的投资。

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我们现有和新的贷款产品和投资工具可能无法获得足够的市场接受度 原因有很多，包括：

如果我们现有的和新的贷款产品和投资工具不能在市场上获得足够的接受，我们的竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

如果我们不能从投资者那里获得足够的资金来维持我们投资计划的充足流动性，我们的声誉、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们目前为我们的投资者提供各种投资计划，包括不同规模、不同期限和不同预期回报的贷款组合。在投资计划到期或投资者在某些允许提前套现的投资计划中提出套现请求时，投资者持有的此类投资计划的基础贷款可能会转移到另一个投资计划，作为基础贷款组合的一部分。我们投资项目的顺利运作需要持续充足的 流动性。如果我们无法获得足够的资金来支持所需的流动性，订阅我们投资计划的投资者可能会争先恐后地退出，并导致我们的投资计划出现挤兑。虽然我们已经开发了复杂的算法和系统来满足投资者之间的投资和套现要求，以提供流动性，但我们不能保证 我们能够将流动性保持在足够的水平，以满足订阅我们投资计划的投资者的每一项套现请求。

如果我们因任何技术问题、投资者减少或其他原因而未能保持必要的流动性，投资者可能会发现我们的投资计划和平台吸引力下降，并可能减少对我们产品的投资或对我们平台的使用。如果发生上述任何情况，我们的声誉、运营结果和财务状况可能会受到重大影响和 不利影响。

我们某些贷款产品的利率超过法定利率上限，因此部分利息不能通过中国司法系统强制执行。

根据中国相关法律法规，非持牌金融机构的个人、实体或其他组织之间的借贷活动，如果贷款年利率超过36%，超过部分无效；如果贷款利率超过24%，但年利率不超过36%，超过部分将被视为自然义务，在中国司法系统中有效但不能强制执行，但不影响年利率24%的可执行性 。

虽然我们所有贷款产品的年利率都不超过36%，但我们平台 提供的某些贷款的年利率超过24%。2015年、2016年及截至

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2017年6月30日，利率高于24%的贷款总额分别为人民币1.742亿元(2,570万美元)、人民币24亿元(4亿美元)和人民币23亿元(3亿美元)，分别占同期贷款发放量的3.4%、12.1%和8.7%。这些贷款的期限从7天到24个月不等。截至2017年6月30日，在年利率超过24%的未偿还贷款余额中，2.6% 逾期15至89个日历日，1.7%逾期90至179个日历日。我们可以继续以24%或以上的利率提供贷款，但年利率不超过36%，资金来自我们的投资计划。如果任何此类贷款发生拖欠，我们将无法通过中国司法执行部门收取超过24%的年利率部分。因此，我们投资项目的投资者可能会蒙受损失，这将损害我们的声誉，损害我们的业务。如果发生这种情况，我们的声誉、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。

此外，2017年8月4日，最高人民法院S颁布了关于进一步加强金融案件司法实践工作的若干意见的通知其中规定：(I)借款人根据金融贷款协议提出的基于贷款人要求的利息、复利、违约利息、违约金和其他费用的总额过高而调整或削减年利率超过24%的部分的请求，应得到中国法院的支持；以及(Ii)在网络金融纠纷的情况下，如果在线借贷信息中介平台和贷款人通过收取中介费来规避司法保护利率的上限，应裁定为无效。有关详细信息，请参阅《关于在线消费金融服务的规定》 《关于在线借贷信息服务的规定》。我们向借款人收取合理的交易费。在厘定交易费率时，吾等考虑的因素包括借款人的信誉、吾等提供贷款发放服务所产生的成本及吾等合理估计的利润。我们收取的交易费被确认为我们的收入，贷款人将不会收到我们向借款人收取的交易费的任何部分。因此，我们不认为我们的业务运营违反了这一规定，即使在某些情况下，我们向借款人收取的利率和交易手续费利率的组合超过36%。然而，我们不能向您保证中国法院将持有与我们相同的观点，我们收取的部分或全部交易费用可能会被中国法院裁定为无效，这将对我们的运营结果和财务状况产生重大和不利的影响 。此外，如果未来的任何法律、司法解释或法规对借款人的总成本设定上限、限制或要求公布，例如，我们向借款人收取的利率、交易费率和向借款人产生的其他借款成本(如果有)的组合，我们收取的部分或全部费用可能被裁定为无效，借款人的行为可能会改变，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

我们在一个信贷基础设施仍处于早期发展阶段的市场中运营。

中国和S的信用基础设施还处于早期发展阶段。中国的人民银行S银行于2002年建立的征信中心是中国唯一的征信系统。这个由信用参考中心运营的集中管理的全国信用数据库只记录有限的信用信息，如纳税、民事诉讼、止赎和破产。2015年，72.4%的中国和S的人口没有被这个信用数据库覆盖。此外，此信用数据库仅供银行和信用参考中心授权的有限数量的市场参与者访问，不支持复杂的信用评分和评估。2015年，人民S中国银行宣布将向私营部门开放信用报告市场，以期刺激竞争和创新，但在我们运营的市场中建立一个广泛适用、可靠和复杂的信用基础设施可能是一个长期的过程。

我们受制于信用周期和借款人信用状况恶化的风险。

我们的业务受到与一般经济波动相关的信贷周期的影响。如果经济状况恶化，我们可能面临借款人违约或拖欠的风险增加，这将导致回报或损失降低。如果借款人的信用状况恶化或我们无法跟踪其信用状况的恶化，我们用于分析借款人信用状况的标准可能是

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显示不准确，我们的风险管理系统可能会随后变得无效。这反过来可能导致更高的违约率，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依靠我们专有的信用评分模型来评估借款人的信誉和与贷款相关的风险。如果我们的信用评分模型有缺陷或无效，或者如果我们未能或被认为未能管理通过我们的平台提供的贷款的违约风险，我们的声誉和市场份额将受到实质性和不利的影响，这将严重影响我们的业务和运营业绩。

我们吸引借款人和投资者到我们的市场并建立信任的能力在很大程度上取决于我们有效评估借款人信用状况和违约可能性的能力。为了进行此评估，我们利用我们专有的 信用评估模型或魔镜模型，该模型基于通过各种渠道收集的大量数据构建，并通过我们复杂的人工智能和先进的机器学习技术进行强化。魔镜模型根据借款人的风险状况将他们分类为不同的信用评级，我们的风险定价系统根据这些评级为他们分配适当的利率、信用限额和贷款期限。然而，魔镜模型可能无法 有效地预测未来的贷款损失。根据每次贷款申请的信用评估结果，借款人如果现有贷款没有违约，且未偿还余额总额 在借款人申请的贷款类型的批准信用额度内，则允许借款人在我们的平台上一次借入多笔贷款。信用额度是由贷款产品设定的，因此借款人在我们的平台上可能对每种类型的贷款都有信用额度。借款人S 特定类型贷款的信用额度是在考虑一系列因素后确定的，这些因素包括：(I)借款人S根据他或她的魔镜评分得出的信用等级；(B)魔镜信用评分较高的借款人通常获得较高的信用额度；(Ii)借款人对S的信用需求，例如正在申请的贷款类型；(Iii)借款人S对我们平台上其他类型贷款的信用额度和信用表现，以及(Iv)投资者的整体投资需求 。借款人每次申请贷款时都会生成一个新的魔镜信用评分，这可能会更改借款人S对该类型贷款的信用额度。因此，借款人可以在我们的 平台上申请新的贷款，以偿还由我们提供便利的其他现有贷款或用于其他目的。视乎信贷评估结果，借款人亦可选择在现有方便现金贷款的延展期内申请新贷款。鉴于在跟踪和控制借入资金的使用方面存在实际困难，我们无法有效阻止借款人在我们的平台上展期其贷款。尽管魔镜模型看起来对信用额度利用率较高的借款人不那么有利，但如果借款人通过在我们的平台上用新贷款再融资来为现有贷款再融资，那么魔镜模型可能无法及时准确地下调分配给借款人的信用评级。如果我们不能有效地将借款人归入相对风险类别，我们可能无法为借款人提供有吸引力的利率，为投资者提供回报，并有效管理通过我们的平台提供的贷款的违约风险 。我们不断改进魔镜模型使用的算法、数据处理和机器学习，但如果这些决策和评分系统中的任何一个包含编程或其他错误、 无效、借款人或第三方提供的数据不正确或过时，我们的贷款定价和审批流程可能会受到负面影响，导致错误定价或错误分类贷款，或者错误批准或拒绝贷款。

此外，如果借款人S的贷款申请获得批准后财务状况恶化，我们可能无法 采取措施防止借款人违约，从而将通过我们平台促成的贷款的违约率维持在合理的较低水平。由于我们市场上的贷款投资涉及固有风险，尽管我们已经或将采取各种预防和投资者保护措施，但我们无法 完全消除借款人违约。

如果在未来发生上述任何一种情况，投资者可能会试图撤销其受影响的投资或决定不投资贷款，或者借款人可能会修改贷款条款或减少使用我们的市场进行融资， 我们的声誉和市场份额将受到实质性和不利的影响，这将严重影响我们的业务和经营业绩。

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我们从潜在借款人和第三方收到的有关借款人的信用和其他信息可能 不准确或不能准确反映借款人的信誉，这可能会影响我们信用评估的准确性。

出于信用评估的目的，我们从潜在借款人和第三方处获取潜在借款人的某些信息，这些信息可能不完整、不准确或不可靠。分配给借款人的信用评分可能无法反映该特定借款人的实际信誉，因为该信用评分可能基于过时、不完整或不准确的借款人信息 。此外，一旦我们获得借款人S的信息，借款人可能随后(I)拖欠未偿还债务；(Ii)违约 先前存在的债务；(Iii)承担额外债务；或(Iv)持续其他不利的财务事件，使我们之前获得的信息不准确。我们目前无法 确定借款人在从我们获得贷款时是否通过其他消费金融市场有未偿还贷款。这造成了借款人可能通过我们的平台借钱以偿还其他消费金融市场的贷款的风险，反之亦然。如果借款人在全额偿还借款人在我们平台上借入的任何贷款之前产生了额外的债务，额外的债务可能会削弱该借款人偿还其 贷款的能力以及投资者S获得与该贷款相关的投资回报的能力。此外，额外的债务可能会对借款人S的信用造成不利影响，并可能导致借款人的财务困境或 资不抵债。如果借款人有或产生其他债务，并且无法偿还其所有债务，贷款项下的债务将相互平等，借款人可以选择向其他债权人而不是我们平台上的投资者付款。

这种不准确或不完整的借款人信息可能会损害我们信用评估的准确性，并对我们风险管理的有效性产生不利影响，进而可能损害我们的声誉，从而可能对我们的业务和运营结果造成重大不利影响。

失去或未能与我们的战略合作伙伴保持关系可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前在业务的各个方面都依赖于一些战略合作伙伴。例如，我们通过有限数量的在线渠道，如融360和58网，获得了相当大一部分借款人。我们依赖某些数据合作伙伴收集借款人的信用信息来进行信用评分和欺诈检测，并依赖第三方支付平台 如盛宝来处理资金转账和结算。我们预计，我们将继续利用与现有战略合作伙伴的战略关系来发展我们的业务，同时寻求与更多的战略合作伙伴建立新的关系。

寻求、建立和维护与战略合作伙伴的关系需要大量的时间和资源，将第三方数据和服务与我们的系统集成也是如此。我们目前与合作伙伴达成的协议一般不会禁止他们与我们的竞争对手合作或提供与之竞争的服务。我们的竞争对手可能会更有效地向我们的合作伙伴提供 优惠其产品或服务的激励，这反过来可能会减少通过我们的市场提供的贷款额。某些类型的合作伙伴可能会投入更多资源来支持自己的竞争业务。此外，根据我们与这些合作伙伴的协议，这些合作伙伴的表现可能不会达到预期，我们可能与他们存在分歧或纠纷，这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。如果我们不能成功地与战略合作伙伴建立并保持 有效的战略关系，我们的业务将受到损害。

此外，如果我们的任何合作伙伴未能 正常执行，我们无法向您保证我们将能够以及时、经济高效的方式或根本不能找到替代方案。任何这些情况都可能导致我们经营业务的能力减弱、对借款人和投资者的潜在责任、无法吸引借款人和投资者、声誉受损、监管干预和财务损害，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

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我们有义务核实与借款人有关的信息并发现欺诈行为。如果我们未能履行 这些义务，满足相关法律法规的要求，我们可能会承担责任。

我们为投资者和个人借款人牵线搭桥的业务构成了一项中介服务，根据《中华人民共和国合同法》，我们与投资者和借款人签订的合同是中介合同。根据《中华人民共和国合同法》，中介机构故意隐瞒与订立调解合同有关的重大信息或者提供虚假信息，损害委托人S利益的，不得要求支付其中介服务的任何服务费， 并对委托人造成的任何损害承担责任。因此，如果吾等未能向投资者提供重大资料并被发现有过失、未能或被视为未能采取适当的谨慎措施、未能进行足够的资料核实或监管，吾等可能须根据《中国合同法》承担作为中介的法律责任。此外，暂行办法对包括我们在内的网络借贷信息中介机构施加了额外的义务，即核实贷款申请人提供的信息或与贷款申请人有关的信息的真实性，并积极发现欺诈行为。我们利用过去欺诈帐户信息的大型数据库和复杂的基于规则的检测技术来检测欺诈行为 。根据我们在日常业务运营中收集的新数据和发现的欺诈行为，我们每月更新数据库。2016年，我们的欺诈检测系统拒绝了所有贷款申请中的不到5%。由于暂行办法相对较新，目前尚不清楚网络借贷信息中介机构在发现欺诈行为时应在多大程度上谨慎行事。虽然我们认为，作为信息中介，我们不应承担投资者的信用风险，只要我们采取合理的措施发现欺诈行为，但我们不能向您保证，如果我们没有发现任何欺诈行为，我们将不会根据暂行办法承担任何责任。如果发生这种情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能准确预测质量保证基金和投资者储备基金对投资者的预期支付，或者没有正确使用质量保证基金和投资者储备资金，我们的财务业绩和竞争地位可能会受到损害。

我们运作品质保证基金和投资者储备基金的经验有限。根据目前的投资者保护安排， 我们设立了质量保证基金和投资者储备基金，作为在我们平台上认购某些类型的贷款和投资于某些投资项目的投资者的保护机制。参见业务风险 管理策略投资者保护。？

尽管我们积累了有关历史拖欠率的某些信息以监控我们的质量保证基金和投资者储备基金的资金充足性，但我们可能无法对目标借款人群体进行准确的拖欠率预测。与当前的市场惯例相比，我们的质量保证基金和投资者储备基金 可能资金不足。如果我们的质量保证基金和投资者储备基金资金不足，我们平台上的投资者可能会遭受投资损失或低于预期的投资回报， 这可能会导致没有全额或根本没有偿还的投资者的负面投资者情绪，可能会阻碍我们留住现有投资者以及吸引新投资者的能力。如果发生上述任何一种情况，我们的竞争地位以及我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们所得税支出前利润的很大一部分可能是基于更主观的估值。

于二零一六年及截至二零一七年六月三十日止六个月，本公司除所得税支出前溢利分别为人民币5.498亿元(7,920万美元)及人民币12.389亿元(1.827亿美元)，其中约26.7%及11.7%归因于金融担保 衍生工具的公允价值变动，分别为人民币1.467亿元(2,110万美元)及人民币1.447亿元(2,140万美元)。衍生工具的估计公允价值乃根据相关市场资料厘定。这些估算值是参考市场汇率使用行业标准估值技术计算的。估值方法很复杂，需要做出重大判断。我们使用贴现现金流模型来评估财务担保的价值

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衍生工具，公允价值计量中使用的关键输入包括贴现率和预期违约率。其他因素，包括市场利率和提前还款率，也对公允价值计量产生直接或间接影响。如果我们未能在我们的估值模型中及时反映投入和其他因素的变化，我们的运营结果和财务状况可能会不准确。

从历史上看，我们在我们的平台上提供的某些贷款都是用我们自己的资金提供的，这可能会让我们面临监管风险。

为了提高配套率和增强借款人在我们平台上的体验，我们过去曾用自有资金为某些认购不足的贷款提供部分资金。我们还用自己的资金为一些方便的现金贷款产品提供了资金，在它们推出后的很短一段时间内。2016年8月《暂行办法》出台后，我们逐步停止了这种做法。暂行办法禁止网络金融信息中介机构使用自有资金投资贷款，法律法规另有规定的除外。截至2016年12月31日，所有自有资金部分贷款已全部偿还、转账或以其他方式结算。

截至本招股说明书日期，本公司并未受到任何罚款或其他 处罚，原因是某些历史贷款在临时措施生效前部分由我们的自有资金提供资金，但在临时措施生效后仍未偿还。但是，我们不能向您保证，此类行为不会被中华人民共和国政府视为违反《暂行办法》的相关规定，而且此类行为也可能被中华人民共和国当局视为非法以借贷名义向公众提供贷款或未经S中国银行S许可非法发放贷款，这是中国相关法律法规所禁止的。 若该等历史惯例被发现违反暂行办法或其他相关中国法律及法规，吾等 可能被处以罚款、罚款或其他法律责任，从而可能对吾等的业务、财务状况及前景造成重大不利影响。

我们未能有效竞争可能会对我们的运营结果和市场份额产生不利影响。

中国的在线消费金融行业竞争激烈，不断发展。我们与吸引借款人、投资者或两者兼而有之的金融产品和公司展开竞争。我们主要与中国的领先在线消费金融公司竞争。此外，在借款人方面，我们还与传统金融机构竞争，如商业银行的消费金融业务部门、信用卡发行商和其他消费金融公司；在投资者方面，我们的产品还与其他投资选择和资产类别竞争，如股票、债券、投资信托产品、银行储蓄账户、房地产和另类资产类别。

我们的竞争对手以不同的商业模式运营，拥有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源，他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台。我们的竞争对手也可能比我们拥有更广泛的借款人或投资者基础，更高的品牌认知度和品牌忠诚度，以及更广泛的合作伙伴关系。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或多个 竞争对手结成战略联盟。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和未来增长产生不利影响。

此外，我们的竞争对手可能更擅长开发新产品、更快地响应新技术以及开展更广泛的营销活动。当新的竞争对手寻求进入我们的目标市场时，或者当现有市场参与者 寻求增加其市场份额时，他们有时会降低该市场的定价和/或条款，这可能会对我们的市场份额或开拓新市场机会的能力造成不利影响。此外，由于中国的在线消费金融 行业相对较新且发展迅速，潜在投资者和借款人可能不完全了解我们的平台是如何工作的，也可能不

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能够充分理解我们在我们的平台上投资和采用的额外客户保护和功能。如果我们不采取行动应对这些竞争挑战，我们的定价和条款可能会恶化。此外，如果我们的竞争对手能够向我们的合作伙伴提供更有吸引力的条款，这些合作伙伴可能会选择终止与我们的关系。 如果我们无法与这些公司竞争并满足我们行业的创新需求，对我们市场的需求可能会停滞不前或大幅下降，我们可能会经历收入减少，或者我们的市场可能无法实现 或保持更广泛的市场接受度，任何一种情况都可能损害我们的业务和运营结果。

如果我们不能以经济高效的方式推广和维护我们的 品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新的借款者和投资者进入我们的市场并留住现有的借款者和投资者至关重要。这在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广市场的渠道的成功。 如果我们现有的任何营销渠道变得不那么有效，如果我们无法继续使用这些渠道中的任何一个，如果使用这些渠道的成本大幅增加，或者如果我们未能成功地创造 新渠道，我们可能无法以经济高效的方式吸引新的借款人和投资者，或者将潜在的借款人和投资者转化为我们平台上的活跃借款人和投资者。

我们为打造品牌所做的努力已经导致我们产生了大量费用，而且我们未来的营销努力很可能会要求我们 我们产生大量额外费用。这些努力可能不会在不久的将来导致收入增加，或者根本不会导致收入增加，即使有，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，同时产生巨额费用，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

对我们、整个在线消费金融行业以及我们的第三方合作伙伴的任何负面宣传都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们品牌的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。对我们的声誉至关重要的因素包括但不限于我们有能力：

媒体或其他各方对我们公司的上述或其他方面做出的任何恶意或负面指控，包括但不限于我们的管理、业务、合规、财务状况或前景，无论是否有价值 ，都可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。

由于中国网络消费金融 行业较新，监管框架也在不断演变，因此可能会不时出现对该行业的负面宣传。对中国、S在线消费金融行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否从事了任何不当活动。中国政府最近制定了具体的规则，包括指导方针和暂行办法，以发展更透明的在线消费金融行业监管环境。见《条例》《关于网上消费金融的条例》

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服务。中国和S在线消费金融行业的任何参与者如果不遵守本规定，可能会对整个行业的声誉造成不利影响。 此外，在线消费金融行业作为一个整体的任何负面发展或负面看法，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象，破坏我们 建立的信任和信誉，并对我们吸引新借款人和投资者的能力产生负面影响。在线消费金融行业的负面发展，如普遍的借款人违约、欺诈行为和/或其他在线消费金融市场的关闭，也可能导致对该行业更严格的监管审查，并限制我们等在线消费金融市场可能开展的可允许业务活动的范围。例如，2015年， 有多起关于中国网络消费金融行业某些公司倒闭或欺诈、不公交易的举报。虽然这些公司的市场退出可能会导致在线消费金融行业更健康、更稳定的发展，但借款人或投资者将我们的公司与这些公司联系在一起时，他们可能不太愿意参与我们的平台。

此外，对我们的合作伙伴、外包服务提供商或其他交易对手的负面宣传，如对其贷款收款做法的负面宣传，以及他们未能充分保护借款人和投资者的信息，未能遵守适用的法律法规或以其他方式满足所需的质量和服务标准，可能会损害我们的 声誉。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们市场上的欺诈性活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们贷款产品和服务的使用率下降。

我们在我们的市场上以及与借款人、投资者和处理借款人和投资者信息的第三方相关的欺诈活动风险之下。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确地检测和防止欺诈。欺诈活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响， 导致投资者蒙受损失，减少通过我们平台提供的贷款额，并导致我们采取额外措施降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本和支出。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能分散我们管理层对S的注意力，并导致我们产生额外的费用和成本。如果发生上述任何一种情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大影响。

我们目前的收费水平在未来可能会下降。我们费率的任何实质性降低都可能降低我们的盈利能力。

我们的大部分收入来自我们从借款人那里收取的通过我们的在线市场提供的贷款的费用，以及我们向投资者收取的投资我们投资计划或其他增值服务的费用。这些费率还可能受到我们向借款人和投资者提供的产品类型组合随时间的变化、宏观经济因素以及在线消费金融行业竞争的影响。我们费率的任何实质性降低都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

利率波动可能会 负面影响通过我们平台促成的交易量。

所有通过我们的市场提供便利的贷款都以固定利率发放。利率波动可能会影响我们平台上的贷款服务需求。例如，利率下降可能会导致潜在借款人从其他渠道寻求更低价格的贷款。高利率环境可能会导致竞争性投资选择增加，并抑制投资者在我们平台上投资的意愿。如果我们不能及时应对利率波动并调整我们的贷款产品 ，潜在和现有投资者可能会失去对我们的平台和产品的潜在利息回报，并推迟或减少未来的贷款投资，潜在和现有借款人可能对我们的贷款表现出较低的兴趣

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产品和市场。因此，利率环境的波动可能会阻碍投资者和借款人参与我们的市场，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法以优惠条件获得额外资本，或者根本无法获得。

我们预计，我们从此次发行和同时进行的私募所获得的净收益，加上我们目前的现金、经营活动提供的现金 以及通过我们的银行贷款和信贷安排提供的资金，将足以满足我们目前和预期的至少未来12个月的一般企业用途的需求。然而，我们需要继续在设施、硬件、软件、技术系统方面进行投资，并留住人才以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能向您保证，我们将能够 以对我们有利的条款或在需要时筹集额外资本，特别是在我们的经营业绩令人失望的情况下。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或增强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到严重限制，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们真的通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能具有优先于现有股东的权利、优惠或特权。

我们的员工和第三方服务提供商的不当行为、错误和不能正常运作可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临多种类型的运营风险，包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与潜在的借款人和投资者进行互动，处理大量交易并支持贷款收取流程，所有这些 都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，如果个人信息被披露给非预期的收件人，或者如果交易处理过程中发生运营故障或失败，无论是人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统，我们都可能受到实质性的不利影响。此外，我们存储和使用某些个人信息以及通过我们的市场与借款人和投资者互动的方式受各种中国法律管辖。并非总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误， 我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商拿走、转换或滥用资金、文档或数据，或在与借款人和投资者互动时未能遵守协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们还可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或未能遵守协议，因此应承担民事或刑事责任。除了我们自己的催收团队外，我们还使用了某些第三方服务商来提供催贷服务。 我们的任何第三方服务提供商在收取贷款过程中的激进做法或不当行为可能会损害我们的声誉。

如果我们收回拖欠贷款的能力受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们主要依靠我们的内部催收团队来处理拖欠贷款的催收。我们还聘请某些第三方代收服务提供商不时协助我们代收货款。如果我们的 或第三方机构的催收方法，如电话、短信、亲自探访和法律信函等不能像以前那样有效，而我们不能迅速响应并改进我们的 催收方法，我们的拖欠催款率可能会下降，我们的投资者可能会遭受损失。如果借款人或监管机构将这些催收方法视为骚扰、威胁或其他非法行为，我们可能会受到借款人提起的诉讼或监管机构禁止使用某些催收方法。如果发生这种情况，而我们没有及时采用替代收集方法

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或者其他催收方法被证明无效，我们可能无法维持拖欠收款率，投资者对我们平台的信心可能会受到负面影响 。如果发生上述任何情况，并损害我们收回拖欠贷款的能力，我们平台上的交易量将会减少，我们的业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响 。

网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或对我们或第三方的类似破坏可能会导致我们借款人和投资者的机密信息泄露或滥用以及资金被挪用，使我们承担责任，造成声誉损害，并对我们的运营结果和财务状况造成不利影响。

我们的平台收集、存储和处理借款人和投资者的某些个人和其他敏感数据。我们处理和存储的海量数据使我们或托管我们服务器的第三方服务提供商成为攻击目标，可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏。虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被破坏。由于用于破坏或获得对系统的未经授权访问的技术经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。对我们平台的任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能导致借款人和投资者的机密信息被窃取并用于犯罪目的。由于个人身份和其他机密信息越来越受到众多国内和国际司法管辖区法律法规的制约，任何无法保护借款人和投资者的机密信息都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制我们平台的使用，并损害我们的业务。

我们还面临与第三方有关的间接技术、网络安全和运营风险，我们依赖这些第三方来促进或支持我们的业务活动，其中包括为某些借款人和投资者资金管理账户的第三方在线支付服务提供商。由于技术系统日益整合和相互依赖，严重危及一个实体的系统的技术故障、网络攻击或其他信息或安全漏洞可能会对其交易对手产生实质性影响。虽然我们与第三方支付服务提供商签订的协议规定，每一方都要对自己系统的网络安全负责，但此类第三方支付服务提供商的任何网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的 中断都可能对我们为用户提供服务的能力造成不利影响，甚至可能导致借款人和投资者的资金被挪用。如果发生这种情况，我们和第三方支付服务提供商都可能对因挪用而蒙受损失的借款人和投资者承担责任。

安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们承担与信息丢失相关的责任、 耗时且昂贵的诉讼和负面宣传。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用， 我们与借款人和投资者的关系可能会受到严重损害，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

如果我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱和反恐融资法律法规，可能会 损害我们的声誉。

目前，我们依赖我们的第三方服务提供商，特别是处理借款人和贷款人之间资金转移的支付公司，来制定自己的适当反洗钱政策和程序。支付公司根据适用的反洗钱法律和法规负有反洗钱义务，并受S和中国银行人民在这方面的监管。如果我们的任何第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会 成为监管干预的对象，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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此外，暂行办法还对我们施加了反洗钱和反恐融资的义务。虽然我们正在制定旨在防止洗钱和恐怖主义融资的政策和程序，包括内部控制和了解您的客户，但我们无法向您保证，我们将能够建立和保持有效的反洗钱和反恐融资政策和程序，以保护我们的市场不被用于洗钱或恐怖主义融资目的，或者 此类政策和程序如果被采纳，将被视为符合适用的反洗钱和反恐融资法律和法规，包括暂行办法。

如果我们不能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的运营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对截至2015年12月31日和2016年12月31日的综合财务报表以及截至2015年和2016年12月31日的年度进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告和其他控制缺陷方面的内部控制存在一个重大弱点。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司重大错报S年度或中期财务报表的合理可能性不会得到预防 或及时发现。发现的重大弱点与我们缺乏足够和称职的财务报告和会计人员有关，他们适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求，无法正式确定对财务报告的关键控制，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求编制综合财务报表和相关披露。在发现重大缺陷和其他控制缺陷后，我们已采取措施，并计划继续采取措施纠正这些缺陷。有关这些补救措施的详情，请参阅《管理层与S对财务状况和经营业绩的讨论与分析》 财务报告内部控制。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们财务报告内部控制的重大弱点和不足，我们不能得出 这些问题已经完全得到补救的结论。我们未能纠正重大弱点和控制缺陷，或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致财务报表中的不准确 ，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

此外，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行了审计，该会计师可能会发现更多重大弱点和不足。本次发行完成后，我们将受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2018年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可能出具合格的报告。此外，在

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我们成为一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能 无法及时完成评估测试和任何所需的补救。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据 第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求 重述前几个时期的财务报表。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。

中国几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管下通过国有电信运营商 保持的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力来托管我们的服务器。如果中国S的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务 。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会 受到损害。

我们平台、我们的计算机系统或第三方服务提供商系统上的任何服务的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们在我们的市场上处理或发布贷款，降低我们市场的吸引力，并导致借款人或投资者的损失。

如果发生平台中断和物理数据丢失，我们履行服务义务、处理贷款申请或在我们的市场上提供资金的能力将受到实质性和不利的影响。我们平台和底层网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营、客户服务、声誉以及我们留住现有和吸引新借款人和投资者的能力至关重要。我们的大部分系统硬件托管在位于上海的租赁设施中，该设施由我们的IT员工运营。我们还在同一工厂维护实时备份系统，并在同样位于上海的另一家工厂维护远程备份系统。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们在上海的租赁设施出现服务失误或损坏，我们的服务可能会中断和延误 ，并可能在安排新设施时产生额外费用。

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我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方或我们的错误、自然灾害或安全漏洞，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与借款人和投资者的关系以及我们的声誉。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们的保险单可能无法对我们可能产生的任何损失进行适当的赔偿。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。这些因素可能 阻止我们处理或过帐贷款付款，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，使我们承担责任，并导致借款人和投资者放弃我们的市场，任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它 包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于技术含量高且复杂的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给使用我们平台的借款人和投资者带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护借款人或投资者数据或我们知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、借款人或投资者的损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的 员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的技术，我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得许可证和技术，甚至根本不能。

在中国身上，知识产权的维护和执法往往很难。成文法和法规受司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和法规可能不会得到一致的适用。交易对手可能会违反保密、发明转让和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止 任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式向我们的竞争对手提供或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关专有技术和发明的权利纠纷。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能 中断我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会 侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到法律诉讼和与他人知识产权相关的索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层S的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构 会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能对在我们的移动应用程序上显示、检索或链接到我们的移动应用程序的信息或内容负责，这些信息或内容可能会对我们的业务和运营业绩产生重大和不利的影响 。

除了我们的网站，我们还通过我们的移动应用程序提供消费金融产品 该应用程序受《移动互联网应用程序信息服务管理规定》或APP规定的监管，该规定由中国网络空间管理局于2016年6月28日发布，并于2016年8月1日起生效。根据APP规定，移动应用提供商不得创作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息和内容。我们已实施内部控制程序，对我们移动应用程序上的信息和内容进行筛选，以确保它们符合APP规定。但是，我们不能保证在我们的移动应用程序上显示、检索或链接到我们的移动应用程序的所有信息或内容始终符合应用程序条款的要求。如果我们的移动应用程序被发现违反了APP规定，我们可能会受到行政处罚，包括警告、暂停服务或将我们的移动应用程序从相关移动应用程序商店中移除 ，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律程序的影响，这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和声誉产生重大不利影响。

我们可能会不时成为各种索赔、争议、诉讼和法律程序的对象或牵涉其中。例如，我们最近收到一位个人的索赔，声称他根据2008年2月27日关于我们当时的经营实体上海大丰的一项据称的协议拥有我们的股权，该协议涉及(其中包括)拟以189,000美元的价格将上海大丰27%的实益所有权出售给该个人代表的投资者。据称的协议并未由上海戴丰执行，也从未得到执行。计划中的交易从未进行过。我们认为这项索赔没有根据。

然而，索赔、诉讼和诉讼存在固有的不确定性，我们不确定上述索赔是否会发展为诉讼。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用，利用我们很大一部分资源，并分散S管理层对我们日常运营的注意力，任何这些都可能损害我们的业务。任何对我们不利的和解或判决都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，对针对我们的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成实质性的不利影响。

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我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估并 考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们市场的价值，并更好地为借款人和投资者服务。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大影响。如果我们能够找到合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们也可能无法获得好处或 避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。例如，2017年8月，我们达成协议，收购一家持有开展小额信贷业务相关牌照的小型信贷公司合计60%的股权。不能保证这项业务将被证明是成功的，小型信贷公司受到政府规章制度的约束， 这些规章制度正在演变并受到不确定性的影响。此外，我们不能向您保证，未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强型贷款产品和服务，或任何 新的或增强型贷款产品和服务，如果开发出来，将获得市场认可或证明是盈利的。

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我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管 无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营 有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中点名的高管。虽然我们为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务 。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外的费用。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额费用和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。

我们相信，我们的成功有赖于我们的员工的努力和才华，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住员工，我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用，我们的服务质量以及我们为借款人和投资者提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。 除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过提高我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、合作和专注。

我们认为，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，我们认为企业文化促进创新，鼓励团队合作，培养创造力。随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。未能保护我们的文化可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注和追求我们的公司目标的能力。

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我们没有任何商业保险承保。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本以及按商业上合理的条款获得此类保险的相关困难使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障， 这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供产品和服务的能力造成不利影响。

我们的业务还可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的行动结果可能会受到不利影响，以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国总体经济。

我们的总部位于上海，目前我们的大多数董事和管理层以及绝大多数员工都居住在上海。 此外，我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于上海的租赁设施中。因此，我们很容易受到不利影响上海的因素的影响。如果上海发生上述任何自然灾害、卫生疫情或其他疫情，我们的运营可能会发生重大中断，如暂时关闭我们的办事处和暂停服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为我们的可变利益实体之一北京拍拍融信及其子公司，尤其是上海拍拍融信的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚，或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

外资拥有基于互联网的业务，例如发布在线信息，受到中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者一般不允许在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权，此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并根据2007年颁布的、经2011、2015和2017年修订的《外商投资产业指导目录》和其他适用的法律法规保持良好的业绩记录。

我们是开曼群岛的一家公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。在2016年8月《暂行办法》公布之前，中国政府没有明确的官方指导或解释在线消费金融服务是否属于增值类型

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电信服务及其提供商是否应受增值电信法规的约束。然而，我们认为通过我们的 在线平台提供的在线消费金融服务构成了一种增值电信服务，外资所有权和投资受到限制，因此我们应该通过可变利益实体运营我们的在线平台，以确保符合 相关的中国法律法规。我们在上海广建、上海上湖(仅关于业务运营协议和独家技术咨询和服务协议)、北京拍牌融信、上海PPDI(仅关于独家技术咨询和服务协议)、北京拍牌融信的子公司和北京拍牌融信的股东之间订立了一系列合同安排，以在中国开展我们的业务。 有关这些合同安排的详细说明，请参阅《公司历史和结构》。由于这些合同安排，我们对北京拍牌融信及其子公司施加控制，并将其 合并到我们根据美国公认会计准则编制的财务报表中。上海PPDai一直在运营我们的在线消费金融市场业务，其中包括Www.ppdai.com上海PPDai在《暂行办法》颁布前已向当地相关电信监管部门申请了增值电信业务许可证。由于缺乏规范在线消费金融服务的细则，以及对这一创新商业模式的性质的澄清，当地电信监管部门已暂时搁置了我们的申请。

暂行办法实施后，根据我司与当地电信监管部门的沟通情况，我司等网络消费金融信息中介机构应申领增值电信业务许可证。不过，根据暂行办法，网络消费金融信息中介机构在向当地金融监管机构完成规定的备案后，方可申请 增值电信业务许可证。中国政府尚未发布有关备案的相关实施细则，因此我们目前无法进行必要的备案或申请增值电信业务许可证。

我们的中国法律顾问葛兰德律师事务所(上海)认为，我们目前的股权结构、上海广建、上海上湖、北京派牌融信及其子公司的股权结构，以及上海广建、上海上湖、北京派牌融信(仅关于业务经营协议和独家技术咨询和服务协议)、北京派牌荣信、上海派牌融信(仅关于独家技术咨询和服务协议)和北京派牌荣信股东之间的合同安排并未违反中国现行法律、法规和规章；根据这些合同安排的条款和现行有效的中国法律法规，这些合同安排是有效的、具有约束力的和可执行的。然而，Granall律师事务所(上海)也建议我们，关于当前或未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们中国律师的意见一致的观点。

目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中华人民共和国法律、法规或规则，或者如果通过，它们将提供什么。特别是，2015年1月，商务部公布了拟议外商投资法的讨论稿，征求公众审议和意见。除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。根据外商投资法草案，可变利益实体如果最终由外国投资者控制，并受到对外国投资的限制，也将被视为外商投资企业。然而，法律草案没有就将对现有的可变利益实体结构的公司采取什么行动采取立场，无论这些公司是否由中方控制。目前尚不确定草案将于何时签署成为法律，以及最终版本是否会与草案有任何实质性变化。如果我们公司、我们的中国子公司或我们的可变利益实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，相关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括征税。

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罚款，没收我们的收入或北京拍拍融信或其子公司的收入，吊销上海广建、上海上湖、北京拍拍融信或其子公司的营业执照或经营许可证，关闭我们的服务器或屏蔽我们的在线平台，停止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件，要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用此次发行和同时进行的私募为我们在中国的业务和运营提供资金，以及采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。任何这些 行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导北京拍拍融信及其子公司的活动，和/或我们无法从北京拍拍融信及其子公司获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其结果合并到我们的合并财务报表中。

我们的大部分业务依赖于与北京拍拍融信、上海拍拍融信和北京拍拍融信股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依赖与我们的可变利益实体之一北京拍拍融信、北京拍拍融信的子公司上海PPDai(仅关于独家技术咨询和服务协议)以及北京拍拍融信股东的合同安排来运营我们的在线消费金融市场业务，其中包括Www.ppdai.com网站，以及某些其他补充业务。有关这些合同安排的说明，请参阅公司历史和结构。在为我们提供对北京拍拍融信及其子公司的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，北京拍拍融信、上海拍拍融信或北京拍拍融信的股东可能未能履行其与我们的合同义务，如未能按照合同安排的方式维护我们的网站和使用域名和商标，或采取其他损害我们利益的行为。

如果我们拥有北京拍拍融信的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来改变北京拍拍融信的董事会，进而可以在任何适用的受托义务的约束下，在管理和运营层面实施变革。然而，根据现行合约安排，吾等依赖北京拍牌融信、上海拍拍融信及北京拍牌融信股东履行其根据合约安排履行对北京拍牌融信及其附属公司行使控制权的责任。北京拍拍融信的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行本合同规定的义务。在我们打算通过与北京拍拍融信、上海拍拍融信(仅涉及独家技术咨询和服务协议)和北京拍拍融信股东的合同安排经营业务的整个期间，此类风险都存在。虽然我们有权根据 合同安排更换北京拍拍融信的任何股东，但如果其中任何股东不合作或与这些合同有关的任何纠纷仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，其结果将受到不确定因素的影响。见？北京拍拍融信、上海拍拍融信或北京拍拍融信股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。因此，我们与北京拍牌融信、上海拍拍融信(仅就独家技术咨询和服务协议而言)和北京拍拍融信股东的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营相关部分的控制。

北京拍拍融信、上海拍拍融信或北京拍拍融信股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们已经与我们的可变利益实体之一北京拍拍融信(关于独家技术咨询和服务协议)签订了一系列合同安排

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北京拍拍融信的子公司)和北京拍拍融信的股东。有关这些合同安排的说明，请参阅公司历史和结构。如果北京拍牌融信、上海PPDI或北京拍牌融信的股东未能履行合同安排下的各自义务，我们可能会产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排 。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如，如果北京拍拍融信的股东 在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在北京拍拍融信的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们怀有恶意 ，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

我们 合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或裁定不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些 合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对北京拍拍融信及其子公司实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。参见《中国：与经商有关的风险》一书，解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们的可变利益实体之一北京拍拍融信的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。

北京拍拍融信的股权由本公司联合创办人兼股东张军先生、Li铁证先生、胡红辉先生、顾少峰先生以及本公司天使投资人兼股东罗薇女士持有。他们在北京拍拍融信的利益可能与我们公司的整体利益不同。这些股东可能会违反或导致北京拍拍融信违反我们与他们和我们的可变利益实体之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的可变利益实体及其子公司并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，北京拍拍融信的股东可能会导致我们与北京拍拍融信和上海拍拍融信的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或全部将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于北京拍拍融信的全部股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与北京拍拍融信股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

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有关北京拍牌融信和上海PPDai的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或北京拍牌融信和上海PPDai欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 中国企业所得税法要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联交易不符合S公平原则的，可以对其进行合理调整。倘中国税务机关 认定吾等于中国的全资附属公司上海广建、上海广建的全资附属公司上海上湖、吾等于中国的可变权益实体北京拍拍融信、北京拍拍融信的附属公司上海拍拍融信与北京拍拍融信的股东之间的合约安排并未以转让定价调整的形式订立，以致导致根据中国适用法律、法规及规则不允许减税，并以转让定价调整的形式调整北京拍拍融信及上海拍拍融信的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致北京拍拍融信和上海拍拍融信为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少上海广建和/或上海上湖的税费支出的情况下增加其纳税负担。此外，如上海广建根据此等合同安排要求北京拍牌融信的股东以象征性价值或不转让其于北京拍牌融信的股权，该等转让可被视为馈赠，并须向上海广建缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定就调整后但未缴的税款向北京拍牌融信及上海拍拍融信征收滞纳金及其他罚款。如果北京拍拍融信和上海拍拍融信和上海拍拍融信S的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果实体破产或进入解散或清算程序，我们可能会失去使用和享用北京拍拍融信和上海拍拍融信和上海PPDai持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

北京拍拍融信和上海PPDai持有对我们业务运营至关重要的某些资产，包括知识产权、硬件和软件等。我们也期待上海PPDai为我们的在线消费金融市场业务申请、获得并持有我们的增值电信业务许可证。根据合同安排，北京拍拍融信和上海拍拍融信不得，且北京拍拍融信的股东不得在未经我们事先同意的情况下以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而，如果北京拍拍融信S股东违反此等合同安排，自愿清算北京拍拍融信或上海拍拍贷，或北京拍拍融信或上海拍拍新宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我方同意的情况下被以其他方式处置，本公司 可能无法继续开展部分或全部业务活动，这可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果北京拍拍融信或上海拍拍融信进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会对这些资产的部分或全部主张权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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在中国做生意的相关风险

中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响 。

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国经济已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国或全球经济低迷可能会减少对消费贷款和投资的需求，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

自2008年以来，全球金融市场经历了严重的动荡，美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的低点复苏是不平衡的，面临着新的挑战，包括2011年欧洲主权债务危机的升级和2012年以来中国经济的放缓。 中国经济是否会恢复高速增长尚不清楚。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。乌克兰、中东和非洲的动荡也引起了人们的担忧，这些动荡导致了金融和其他市场的波动。也有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能减少对消费贷款和投资的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系继续快速发展

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随着时间的发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

特别是，中国关于在线消费金融行业的法律法规正在发展和演变。虽然我们已采取 措施遵守适用于我们业务经营的法律法规，包括银监会提出的监管原则，并避免根据适用法律法规进行任何违规活动，如非法集资、形成资金池或为投资者提供担保，但中国政府当局未来可能会颁布新的法律法规来规范在线消费金融行业。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反与在线消费金融相关的任何新的中国法律或法规。此外，在线消费金融行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或者可能会限制或限制我们这样的在线消费金融市场的现有法律、法规和政策的解释和应用，这可能会对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，这些政策和规则可能具有追溯力。 因此，我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性 。

商务部于2015年1月公布了外商投资法草案讨论稿，旨在取代中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和立法努力使其外商投资监管制度合理化，以统一外资和国内投资的公司法律要求。交通部目前正在征求对该草案的意见，其颁布时间表、解释和实施存在很大的不确定性。如果外商投资法草案按建议通过，可能会在许多方面对我国目前的公司结构、公司治理和企业运营的可行性产生重大影响。

除其他事项外，外商投资法草案扩大了外国投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业时引入了实际控制原则。外商投资法草案明确规定，在中国设立的由外国投资者控制的实体将被视为外商投资企业，而在外国司法管辖区设立的实体在获得商务部的市场准入许可后，仍将被视为中国境内投资者，前提是该实体由中国实体和/或公民控制。就此而言，境外投资者是指下列在中国境内投资的主体：(I)非中华人民共和国国籍的自然人；(Ii)根据中国以外的国家或地区的法律注册成立的企业；(Iii)中华人民共和国以外国家或地区的政府及其下属部门或机构；以及(Iv)国际组织。前款所述主体控制的境内企业被视为 外国投资者，法律草案对控制权的广义定义涵盖以下概括类别：(一)直接或间接持有主体不少于50%的股份、股权、表决权份额或其他类似权利；(二)直接或间接持有主体不到50%的表决权，但有权

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确保在董事会或其他同等决策机构中拥有至少50%的席位，或对董事会、股东大会或其他同等决策机构具有重大影响力的投票权；或(Iii)有权通过合同或信托安排对标的实体S的运营、财务事项或其他业务运营的其他关键方面施加决定性影响。一旦一个实体被确定为外商投资企业，它将受到特别行政措施目录中列出的外商投资限制或禁止的限制，该目录分为禁止目录和限制目录，由国务院稍后另行发布。外国投资者不得投资于禁止目录中列出的任何行业。然而，除非外商投资企业的基础业务属于限制目录(要求商务部批准市场准入)，否则设立外商投资企业将不再需要获得现行外商投资法律制度所要求的政府部门的事先批准。

？可变利益实体结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可。参见与我们的公司结构和公司历史和结构相关的风险。根据外国投资法草案，通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。因此，对于在限制目录上的行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有当最终控制人(S)是/是 中国国籍(中国公司或中国公民)时，VIE结构才可被视为国内投资。相反，如果实际控制人(S)是/是外国国籍，则VIE将被视为外商投资企业，在 限制目录上的行业类别中的任何未经市场准入许可的操作都可能被视为非法。

此外，外商投资法草案没有 说明对现有VIE结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中方控制。此外，北京拍拍融信及其子公司运营的在线消费金融行业是否会受到即将发布的特别管理措施目录中列出的外商投资限制或禁止，目前尚不确定。如果颁布版的《外商投资法》和最终的特别行政措施目录要求由像我们这样具有现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部市场准入许可，我们将面临 能否及时获得或根本不能获得此类许可的不确定性。如果我们不能在需要时获得这种许可，我们的VIE结构可能被视为无效和非法的。因此，吾等将无法(I)透过吾等与北京拍拍融信、上海拍拍融信及北京拍拍融信股东订立的合约安排继续在中国经营业务，(Ii)对北京拍牌融信及其附属公司施加控制权，(Iii)根据该等合约安排收取北京拍牌融信及其附属公司的经济利益，或(Iv)综合北京拍牌融信及其附属公司的财务业绩。如果发生这种情况，我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

外商投资法草案如果按建议通过， 还可能对我们的公司治理实践产生重大影响，增加我们的合规成本。例如，《外商投资法》草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除每项投资要求提交的投资情况报告和投资变更报告外，外国投资者设立的实体必须提交年度报告，符合一定条件的外国大投资者必须按季度报告。任何被发现不遵守这些报告义务的公司 可能会被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能会承担刑事责任。

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我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。

我们对我们的网站只有 个合同控制权。由于外商投资中国提供增值电信服务的业务，包括互联网信息提供服务，我们并不直接拥有该网站。这 可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门--中国网络空间管理局，或称CAC(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管 事务。

我们的在线市场由我们的可变利益实体之一北京拍拍融信的子公司上海PPDai运营，可能被视为提供商业互联网信息服务，这将需要上海PPDai获得一定的增值电信业务许可证。见《条例》《互联网企业条例》和《增值电信业务条例》。此外，北京拍拍融信及其子公司除了增值电信业务许可证外，是否还需要获得移动应用的单独经营许可证还不确定。

对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够 保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或许可证的新法律和法规，或 对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加 限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力受到任何 限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司将来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司调整其

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根据其目前与北京拍拍融信及其股东及上海拍拍融信(仅涉及独家技术咨询和服务协议)订立的合同安排，其应纳税所得额将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。请参阅与我们的公司结构相关的风险以及与北京拍牌融信和上海PPDai有关的合同安排 中国税务机关可能会对我们或北京拍牌融信和上海PPDai进行审查，他们可能会确定我们或北京拍牌融信和上海PPDai欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司作为中国的外商独资企业， 只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累计税后溢利中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金和工作人员 福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，S、中国银行和国家外汇管理局近几个月来实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，S中国银行于2016年11月22日发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》或中国人民银行第306号通知，其中规定，境内企业向其持有股权的离岸企业提供的离岸人民币贷款不得超过该股权的30%。中国人民银行第306号通告可能会限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司、股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。另见？如果出于征收中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或 阻止我们使用此次发行和同时进行的私募向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外资本，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资 必须在外商投资综合管理信息系统(FICMIS)中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门进行登记。此外，(A)吾等中国附属公司购入的任何外国贷款均须向外管局或其本地分支机构登记，及(B)吾等各中国附属公司购入的贷款不得超过其注册资本与其总投资额之间的差额。我行向本公司可变利益主体提供的中长期贷款，必须经国家发展改革委、外汇局或其地方分支机构备案登记。对于我们未来对中国子公司的出资或对外贷款，我们可能无法及时完成此类记录或登记(如果有的话)。如果吾等未能完成该等记录或注册，吾等使用本次发售所得款项及同时进行的私募及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

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2008年，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制人民币兑换使用，规范外商投资企业将外币兑换成人民币。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，并于同日取代外管局第142号通知。外汇局第十九号通知在全国范围内开展外商投资企业资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行结汇，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出。2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》，即《外汇局第16号通知》。《外汇局第19号通知》和《第16号通知》继续禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算的人民币资金进行超出其业务范围的支出和投融资(银行发行的证券投资或担保产品除外)，向非关联企业提供贷款或建设或购买非自用房地产。 外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将本次发行和同时进行的定向增发所得资金净额转入和使用中国的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和我们的美国存托凭证价格产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国和中国和S外汇政策变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策 未来会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值 可能对您的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将从此次发行中获得的美元和同时进行的定向增发转换为人民币以用于我们的业务而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。

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此外，中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们 可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需符合某些程序要求的外汇局事先批准。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益拥有人为中国居民的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府未来可能会根据其自由裁量权，进一步限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费，并扣缴员工工资的个人所得税，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营地点的当地政府不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资扣缴员工工资的个人所得税。我们没有支付足够的员工福利。我们也没有根据中国相关法律法规全额预扣个人所得税。对于少付的员工福利，我们可能被要求补足这些计划的供款，并支付滞纳金 和罚款；对于被少扣的个人所得税，我们可能被要求补足预扣，并支付滞纳金和罚款。如果我们因支付的员工福利不足和扣缴的个人所得税而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》，以及其他一些法规和

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有关并购的规定建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在任何情况下事先通知交通部控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应在任何业务集中之前通知商务部。此外，交通部发布的2011年9月生效的安全审查规则规定，引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实控制权的并购，都必须受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或 合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外汇局于2014年7月发布了《关于中国居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该等中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。

外汇局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通函》。

如果我们是中国居民或实体的股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用外汇限制的责任 。

张军先生、Li铁政先生、胡红辉先生、顾少峰先生及罗薇女士直接或间接持有开曼群岛控股公司的股份 ，彼等已根据当时有效的外管局第75号通函完成外汇登记，并已根据外管局通函37更新其于近期公司重组所需的登记。

然而，吾等可能不会被告知于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民或实体的身份，吾等亦不能强迫本公司的实益拥有人遵守外管局第37号通函的要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或作为中国居民或实体的实益拥有人已遵守并将在未来进行或获得外管局第37号通函所要求的任何适用登记或批准。如果这些股东或受益所有人不遵守外管局第37号通知，或者我们没有修改我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国

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子公司无法向我们进行分配或向我们支付股息或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，都可能导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇管理局第37号通知，参与境外非上市公司股票激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的工具外汇登记申请。同时，我司董事、高管及其他被我司授予股票期权的中国公民，除有限的例外情况外，可遵循外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《2012年外汇局通知》。根据二零一二年外管局通知，中国公民及在中国连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股权激励计划，除少数例外情况外， 须透过该境外上市公司的中国境内合资格代理机构向外管局登记，并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，吾等及其董事、行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予购股权，将受本条例规限。未能完成安全登记可能会对他们 处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会 限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见《外汇管理条例》《境外上市公司员工股票激励计划规定》。

国家税务总局发布了关于员工股票期权和限制性股票的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的 所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。见《外汇管理条例》。《境外上市公司员工股票激励计划规定》。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业， 这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内有事实上的管理机构的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了确定在境外注册的中国控制企业的事实上的管理机构是否位于中国的某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局S关于如何应用事实上的管理机构测试来确定所有离岸企业的税务居民身份的总体立场。根据第82号通告，一家离岸注册企业

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由中国企业或中国企业集团控制的中国企业或中国企业集团将因其实际管理机构在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业S的主要资产、会计账簿及 记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。参见税务人员S Republic of China税务。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。 由于我们几乎所有的管理成员都设在中国，目前尚不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。就中国企业所得税而言，如果中国税务机关认定PPDAI Group Inc.或我们在中国以外的任何子公司为中国境内居民企业，则PPDAI Group Inc.或该等子公司可能会按其全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收益。此外，我们还将受中国企业所得税申报义务的约束。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，出售或以其他方式处置吾等美国存托凭证或普通股所产生的收益可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税(在每种情况下，均受任何适用税务条约的 条款规限)，前提是该等收益被视为来自中国来源。如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

根据相关税收协定，我们可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息中获得某些好处。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股本分派来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国居民企业向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者在S注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约，规定优惠税收待遇。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，以及国家税务总局发布的第81号通函，如果中国企业在股息分配前由香港企业持有至少连续12个月至少25%，且经中国有关税务机关认定符合双重避税安排和其他中国法律规定的其他条件和要求，该预提税率可降至5%。此外，根据2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》，非居民企业应确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他有关税收法规，享受减征预提税率还有其他条件。我们不能向您保证，我们关于我们享受优惠税务待遇的资格的决定将不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够向相关中国税务机关完成必要的备案，并根据双重征税安排就我们中国子公司支付给我们的香港子公司PPDAI(HK)Limited的股息享受5%的优惠预提税率 。

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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》，自2008年1月1日起生效，非居民企业通过处置境外控股公司股权或间接转让方式间接转让中国居民企业股权，且该境外控股公司位于：(A)实际税率低于12.5%或(B)不对其居民外国所得征税的税收管辖区内，非居民企业为转让方，应向中国居民企业税务主管部门报告本次间接转让。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产的企业所得税有关事项的公告》，简称《税务总局公告7》。《税务总局公告7》取代了《税务总局第698号通告》中关于间接转让的规定，但不涉及《税务总局第698号通告》中仍然有效的其他条款。SAT第7号公告引入了一种新的税制，与以前根据SAT 698号通告(第五条和第六条)规定的税制有很大不同。Sat公告7不仅将其税收管辖权扩大到Sat通告698规定的间接转移，还包括通过 境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明确的标准，用于评估合理的商业目的，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)提出了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税的目的而设立的，则中国税务机关可以使用实质优于 形式的原则来忽略海外控股公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益 可能须缴交中国企业所得税，而转让方则须预扣适用税项，目前税率为10%。如果扣缴义务人没有扣缴税款，转让人和直接拥有应税资产的中国实体或扣缴义务人都可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。根据SAT 698通告和SAT公告7，我公司在此类交易中可能需要履行申报义务或纳税或扣缴义务。对于非中国居民企业投资者转让我公司股票，我们可能会被要求我们的中国子公司根据SAT 698通告和SAT公告7协助申报。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT通告698和SAT公告7，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布审计报告，包括在我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的招股说明书中，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，必须接受PCAOB的定期检查

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评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国之外对其他律所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署审计的检查，审计署无法定期评估我们的审计师S的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计署检查的审计师更难评估。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。

美国证券交易委员会对五家总部位于中国的会计师事务所提起的诉讼，包括我们的 独立注册会计师事务所，可能会导致财务报表被确定为不符合交易法的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所 ，受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，而且外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证券监督管理委员会或中国证监会。

2012年末，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，提起了 行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对 诉讼程序进行了一审，结果做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些公司的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据 和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序 ，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足特定标准，美国证券交易委员会保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可能包括酌情自动禁止一家律师事务所执行S的某些审计工作，对一家律师事务所启动新的 诉讼程序，或者在极端情况下恢复针对所有四家事务所的当前诉讼程序。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师， 这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，关于未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能 导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力被拒绝，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所进行审计并出具证书

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如果您对我们的财务报表持有不同的意见，我们的财务报表可能会被认定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效地终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与此次发行和我们的美国存托股份相关的风险

在此次发行之前，我们的A类普通股或美国存托凭证尚未公开上市，您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售我们的美国存托凭证，或者根本无法转售。

在此次首次公开募股之前，我们的A类普通股或美国存托凭证尚未公开上市。我们已获准在纽约证券交易所上市我们的美国存托凭证。我们的A类普通股不会在任何交易所上市，也不会在任何交易所报价交易 非处方药交易系统。如果本次发行后我们的美国存托凭证没有形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。

我们美国存托凭证的首次公开发行价格是根据我们与承销商的谈判确定的，这可能与首次公开募股后的市场价格无关。我们不能向您保证，我们的美国存托凭证的交易市场会发展得很活跃，或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格。

我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者其他上市互联网公司或其他总部位于中国的公司近年来在美国上市的业绩不佳或财务业绩恶化 。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括交易价格的大幅下跌。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司在上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易业绩，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计舞弊、公司结构或其他事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初和2011年下半年大幅下跌 ，这可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：

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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降 。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们的每股有形账面净值，您将立即经历 大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们的 现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，您将立即体验到每股美国存托股份11.27美元的大幅摊薄，这相当于美国存托股份每股13.00美元的首次公开募股价格与我们截至2017年6月30日的美国存托股份有形账面净值之间的差额，这是本次发行和同时进行的私募为我们带来的净收益。此外，如果我们的普通股是在行使任何购股权时发行的，您可能会遇到进一步的摊薄。有关您在我们的美国存托凭证上的投资价值在本次发行和同时私募完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释？

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

本公司董事会有权酌情决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些限制，即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致本公司在正常业务过程中无法偿还到期债务，则在任何情况下都不能支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在我们的美国存托凭证上的投资回报可能完全取决于未来的任何价格

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感谢我们的美国存托凭证。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报 ，甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。

我们的美国存托凭证在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能导致我们的美国存托凭证价格下降。

此次发行后我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。我们将(I)在本次发行中发行以美国存托凭证为代表的85,000,000股A类普通股，以及(Ii)在同时定向增发中发行19,230,769股A类普通股。本次发售的所有美国存托凭证将可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外注册。本次发行后剩余的已发行普通股将可于自本招股说明书日期起计的180天禁售期届满后出售，但须受证券法第144及701条规则所适用的成交量及其他限制所规限。根据本次发行承销商代表的酌情决定权，这些股票中的任何一股或全部可在禁售期结束前解除。对于 在锁定期到期前释放股票并向市场出售的范围，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

本次发行完成后，我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售其 股票，但与本次发行相关的禁售期为180天。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即可以不受限制地根据证券法自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格 下跌。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。阁下将只能根据存托协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，行使与阁下的美国存托凭证间接代表的相关A类普通股相关的投票权。根据存托协议，您只能通过向作为您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股的 持有者的托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将根据您的指示 在投票表决的情况下努力投票标的A类普通股，并根据从大多数美国存托凭证持有人那里收到的指示投票，如果投票是举手表决的话。托管银行不会加入要求投票表决的行列。阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据我们将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七(7)天。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的预先通知，使阁下无法在股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关股份，并成为该等股份的登记持有人 以便阁下出席股东大会或就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会及在任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或预先为该等大会指定一个登记日期，而关闭本公司股东名册或设定该等登记日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关股份而成为登记股东。

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在记录日期之前持有此类股份的股东，因此您将无法出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上表决，如吾等提出要求，并在符合存款协议条款的情况下， 托管银行将尽力通知阁下即将进行的表决，并将吾等的表决材料送交阁下。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关股票。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的标的股票的投票，并且如果标的股票没有按照您 的要求进行投票，您可能无法获得法律补救。

除非在有限的情况下，否则我们的美国存托凭证托管人将给予我们一个全权委托书，让我们投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股 ，前提是您不指示托管人如何投票，这可能会对您的利益造成不利影响。

根据我们美国存托凭证的存托协议，如果您没有就如何在任何特定股东大会上投票您的美国存托凭证相关的A类普通股，托管银行将给我们(或我们的被指定人)一个全权委托，让我们在股东大会上投票给我们A类普通股，除非：

此全权委托书的效果是： 如果您未能在任何特定股东大会上就如何投票您的美国存托凭证相关的A类普通股向托管人发出投票指示，则您不能阻止我们的A类普通股在该会议上投票，除非出现上述情况，这可能会增加股东影响我们管理层的难度。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制，存款协议可在未经您同意的情况下 被修改或终止。

根据存款协议，任何因存款协议或由此拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证而引起或涉及托管银行的诉讼或法律程序， 只能由您在纽约州或纽约的州或联邦法院提起，而您作为我们的美国存托凭证持有人， 将不可撤销地放弃您可能对任何此类诉讼地点提出的任何反对意见，并在任何人提起的任何此类诉讼或诉讼中不可撤销地服从该等法院的专属司法管辖权。此外，我们 可以在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。有关详细信息，请参阅《美国存托股份说明》。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供此类权利，除非我们根据《证券法》同时登记与这些权利相关的权利和证券，或豁免登记

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要求可用。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管机构不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明宣布生效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并且可能会 经历您所持股份的稀释。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股中获得股息或其他分配，也不会获得任何价值。

我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的美国存托凭证相关的A类普通股或其他存款证券中收到的现金 在扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量 成比例的分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证由根据《证券法》需要登记的证券组成，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是违法的。保管人也可以 确定通过邮寄方式分发某些财产不可行。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种 财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些 限制可能会导致我们的美国存托凭证价值大幅下降。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们基本上所有业务都在中国进行，我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们的董事和高管大多居住在中国内部，这些人的大部分资产都位于中国内部。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见民事责任的可执行性。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。 我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则《公司法》(2016)管辖

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开曼群岛和开曼群岛普通法)。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们通过的上市后备忘录和公司章程，我们的董事将有权决定是否以及在什么条件下，我们的公司记录可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实 或从其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》(2016修订版)的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间重大差异的讨论，请参阅《公司法中的股本说明》。

根据中国法律，此次发行可能需要获得中国证监会的批准。

并购规则规定，由中国公司或个人控制的通过收购中国境内公司而为上市目的成立的海外特殊目的载体必须获得中国证监会的批准，才能在海外证券交易所上市和交易该特殊目的载体S证券。《条例》的解释和适用尚不清楚，此次发行可能最终需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国律师葛兰德律师事务所(上海)基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们在此次发行中，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易不需要中国证监会S的批准，因为：

然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，对于并购规则将如何在海外上市的背景下解释或实施，仍存在一些不确定性，其以上总结的意见受任何新的法律、法规和规则或详细实施和

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与并购规则相关的任何形式的解释。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会的批准，我们可能会因未能寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、对此次发行所得资金汇回中国的延迟或限制、限制或禁止中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。

您必须 依赖我们管理层对本次发行和同时定向增发所得资金净额的使用判断，此类使用可能不会产生收入或提高我们的美国存托股份价格。

截至2017年6月30日，我们的现金及现金等价物为人民币11.723亿元(1.729亿美元)。紧随本次 发售及同时进行的私募配售完成后，在扣除承销折扣及吾等应支付的估计发售开支后，吾等预计将从是次发售中获得约2.028亿美元的净收益，以及向新鸿基股份有限公司的一间全资附属公司同时进行定向增发所得的净收益约4,950万美元。在净收益中，我们计划使用5,050万美元收购或投资于技术、解决方案或业务，以补充我们的业务，并将2.018亿美元用于一般企业用途。见收益的使用。但是，我们的管理层在应用我们收到的净收益时将有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不会改善我们实现或保持盈利能力或提高我们美国存托股份价格的企业目的。本次发行的净收益和同时进行的私募可以投资于不产生收入或失去价值的投资。

我们的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何控制权变更 我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的交易。

我们采用了双层股权结构，将在本次发行完成前生效，我们的普通股将由A类普通股和B类普通股组成。根据我们发行后的双层股权结构，A类普通股的持有者在需要股东投票的事项上将有权享有每股一票，而B类普通股的持有者将有权获得每股20票的投票权。我们将在本次发行中发行以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股 股，并在同时定向增发中发行A类普通股。紧接本次发售完成前，(I)本公司现有股东持有的所有已发行普通股将自动一对一地重新指定为B类普通股，但广发SinoVest Fund SPC-Star 6 SP持有的4,000,000股普通股除外，其将一对一地重新指定为A类普通股，以及 (Ii)我们所有现有股东持有的所有优先股将一对一地自动转换并重新指定为A类普通股。每股B类普通股可由其持有人在任何时间 转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。由于我们的两类普通股拥有不同的投票权，我们预计，假设承销商不行使超额配售选择权购买额外的美国存托凭证，我们B类普通股的持有人 将在本次发售和同时定向增发完成后立即实益拥有我公司总投票权的94.0%。因此，我们普通股的现有持有者将对选举董事和批准重大合并、收购或

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其他业务合并交易。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股和我们的美国存托凭证的持有者以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们已采纳并将在紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录和组织章程细则包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

本公司已采纳经修订及重述的组织章程大纲及细则，并将于本次发售完成前立即生效。发售后的备忘录和组织章程细则包含某些条款，可能会限制其他人获得对我们公司的控制权，其中包括授权我们的董事会 不时设立和发行一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动，以及就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会 阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托股份持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。

某些现有股东对我们公司有重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

本次发售及同时进行的私募完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，我们的董事及高级职员将合共拥有我们已发行普通股总投票权的97.6%。因此，它们对我们的业务具有重大影响，包括重大公司行动，如合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动。

他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。即使我们的其他股东(包括在此次发行中购买美国存托凭证的股东)反对这些行动，也可能会采取这些行动。此外，由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股份所有权的显著集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息，请参见主要股东。

我们已经授予，并可能继续授予股票奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2013年6月首次采用股票期权计划，即2013年计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。2013年计划后来被修订和重申了几次。我们使用基于公允价值的方法来核算所有股票期权的薪酬成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合全面收益表中确认费用。根据2013年计划，我们被授权授予购买我们公司普通股的选择权。根据2013年计划下的所有奖励可发行的普通股最高数量为221,917,800股。于本招股说明书日期，购入134,455,800股普通股的认购权已授出并已发行，但由于本公司普通股首次公开发售前的行使性限制，该等认购权的相关普通股尚未发行 。因此，截至本招股说明书日期，我们并未产生任何与2013年计划下授予的期权相关的基于股份的薪酬支出。

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本次发售完成后，根据2013年计划授予的已授予的期权将可 行使。因此，我们预计在本次发行完成后，将记录一笔可观的基于股票的累计薪酬支出。如果本次发行于2017年6月30日完成，我们将为截至2017年6月30日归属的期权确认基于股份的补偿 费用人民币4880万元(720万美元)。我们相信，授予股票奖励对于我们吸引和留住员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股票奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些 条款的约束，包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给 美国证券交易委员会。然而，我们需要向美国证券交易委员会提交或向其提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。 因此，您可能无法获得投资美国国内发行人时向您提供的相同保护或信息。

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作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理事项 中采用某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们遵守纽约证券交易所公司治理上市 标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。目前，我们不打算在完成此次发行后，在公司治理方面依赖于母国的做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。

不能保证我们不会在任何应纳税的 年度出于美国联邦所得税的目的而成为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会使我们美国存托凭证或普通股的美国投资者承担重大的不利美国所得税后果。

如果在任何特定的纳税年度，(A)该年度我们总收入的75%或 以上由某些类型的被动收入组成，或(B)该年度我们资产的平均季度价值(根据公平市场价值确定)的50%或以上的50%或更多，我们将被称为被动外国投资公司，或 为产生被动收入而持有(资产测试)。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的可变利益实体(包括其各自的子公司，如果有)视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税可变权益实体(包括其各自子公司，如有)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，包括商誉(计入本次发行的预期收益)以及对发行后我们的美国存托凭证的市场价格的预测，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。

虽然我们预计不会成为PFIC，但由于资产测试中我们的资产价值可能会参考我们的ADS的市场价格来确定，因此我们的ADS的市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定，在一定程度上还将取决于我们的收入和资产的构成，这可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们决定不部署大量现金 用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的可变利息实体的股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们在任何课税年度是PFIC，美国持有人(如美国联邦所得税考虑事项中所定义)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股上的分配而产生显著增加的美国所得税，条件是该收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的超额分配 该持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC。有关更多信息，请参阅税收和美国联邦所得税 考虑事项和被动外国投资公司的考虑事项。

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作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再具有新兴成长型公司的资格之后。

我们现在是一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他 费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括豁免根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对新兴成长型公司S进行评估时的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私人公司。然而，我们已选择不采用允许我们推迟采用新的或修订的会计准则的条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守要求。根据《就业法案》选择退出延长的过渡期的决定是不可撤销的。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额支出并投入大量管理努力，以确保 遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们 无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司的S证券的市场价格出现不稳定时期后，对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在以下章节中：招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营及业务结果的讨论和分析。？已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在风险因素下列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将会、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性的 陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般列于招股说明书中的招股说明书摘要、我们的挑战、风险 因素、管理层和S对财务状况和经营结果的讨论与分析、？业务、监管以及本招股说明书的其他部分。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。 这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果该市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，在线消费金融市场行业快速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为注册声明的证物提交的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和本公司应支付的估计发售费用后，我们将从本次发行中获得约2.028亿美元的净收益，在扣除本公司应支付的配售费用后，我们将从同时进行的定向增发中获得约4950万美元的净收益。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益和同时进行的私募主要用于以下目的：

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图，即使用和分配本次发行和同时定向增发的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权，可以运用此次发行和同时进行的私募所得的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行和同时进行的私募所得资金。？见风险因素与本次发行和我们的美国存托股份相关的风险 必须依赖我们管理层对本次发行和同时进行的私募所得资金净额的使用情况的判断，这种使用可能不会产生收入或提高我们的美国存托股份价格。

在上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

在使用是次发售及同时进行的私募所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为境外控股公司，只能透过贷款或出资方式向我们在中国的全资附属公司提供资金，并只能透过贷款向我们的可变利息实体提供资金，但须经政府当局批准，并限制 出资额及贷款额。在满足适用的政府登记和批准要求的情况下，我们可以向我们在中国的全资子公司提供公司间贷款，或向我们的全资子公司提供额外的资本 ，为其资本支出或营运资本提供资金。外商独资子公司增加注册资本，需自增加注册资本之日起30日内向交通部或当地有关部门提交变更备案。以贷款方式向外商独资子公司提供资金的，贷款总额不得超过外商投资主管部门批准的实体S投资总额与其注册资本的差额。此类贷款必须在外管局或其当地分支机构登记，通常需要长达20个工作日才能完成。我们无法向您保证，我们 将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。？风险因素与在中国做生意有关的风险中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行和同时进行的私募所得资金向我们的中国子公司发放贷款或作出额外出资， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们不会收到出售股东出售美国存托凭证所得的任何 。

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目录表

股利政策

本公司董事会有权酌情决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些限制，即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力 。参见《股利分配条例》和《人民税法》S Republic of China税法。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付与吾等美国存托凭证相关的A类普通股 应付的股息，然后托管银行将根据存款协议的条款，按该等美国存托凭证持有人所持有的A类普通股的比例向吾等美国存托股份持有人支付该等款项，包括据此应付的手续费及开支。参见《美国存托股份说明》。我们普通股的现金股息(如果有)将以 美元支付。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2017年6月30日的资本状况，追溯反映了我们在2017年10月20日实施的1股100股拆分：

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目录表

您应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关的 注释，以及管理层S对财务状况和经营成果的讨论和分析中的信息。

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目录表

稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股股东应占的每股账面价值。

截至2017年6月30日，我们的有形账面净值约为268,162美元，或每股普通股0.4美元，每股美国存托股份2.02美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄以减去每股普通股的有形净值 减去我们将从本次发售及同时进行的定向增发中获得的额外收益，减去每股普通股2.60美元的首次公开发售价格，以及扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支而厘定。

如果不考虑2017年6月30日之后 有形账面净值的任何其他变化，除了使我们出售本次发行中提供的美国存托凭证以及以每股美国存托股份13.00美元的首次公开发行价格发行和出售并行私募中的19,230,769股A类普通股之外，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，我们截至2017年6月30日的调整后有形账面净值为520,415美元，或每股普通股0.35美元和每股美国存托股份1.73美元。这意味着，对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加0.16美元，对现有股东来说，每股美国存托股份有形账面净值立即增加0.77美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者，有形账面净值立即稀释，每股普通股2.25美元，美国存托股份每股11.27美元。下表说明了这种稀释：

稀释

下表汇总了截至2017年6月30日在调整基础上，现有股东、同时定向增发投资者和新投资者在从我们购买的A类普通股(以美国存托凭证或股票的形式)数量、支付的总代价以及扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用之前支付的每股普通股和美国存托股份价格方面的差异。

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目录表

上述调整后的信息仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值 可能会根据我们美国存托凭证的实际首次公开募股价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

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目录表

汇率信息

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要是以中国进行的，我们所有的收入都是以人民币计价的。 为了方便读者，本招股说明书包含了人民币金额按特定汇率折算成美元的内容。本招股说明书中的人民币兑换成美元是根据纽约联邦储备银行为海关目的认证的汇率计算的。除非另有说明，本招股说明书中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算价格均为6.7793元至1.00元人民币，这是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据中公布的2017年6月30日中午买入汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过直接管制人民币兑换成外汇，以及通过限制对外贸易。2017年11月3日，汇率为6.6360元人民币兑1美元。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。这些汇率仅为您的方便而提供，不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。

资料来源：美联储发布的统计数据

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目录表

民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛注册也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，如果您认为您的 权利在美国或美国任何州的证券法下受到侵犯，股东可能很难在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。

我们已指定Law 债务企业服务公司，电话：8012^发送大道，New York，Suit403，New York，NY 10017，作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序 。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问Granall律师事务所(上海) 分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否将分别：

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(Br)承认或执行美国法院基于美国或任何国家证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何国家证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事责任性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认并执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不会根据案情进行重审。

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目录表

依据的原则是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决要求判定债务人有义务支付已作出判决的款项。 要在开曼群岛执行这种外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是经算定的金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得因欺诈理由而被弹劾，或以某种方式获得，或者是一种执行，与自然正义或开曼群岛的公共政策背道而驰(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

Granall律师事务所(上海)进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东可根据中国法律在中国对吾等提起诉讼 ，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅凭持有我们的美国存托凭证或普通股，将难以与中国建立足够的联系。

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目录表

公司历史和结构

我们于2007年6月通过上海大丰开展在线消费金融市场业务。2011年1月，我们迁至上海浦东张江高科技园区，从那时起，我们的业务运营逐渐从上海戴丰转移到另一家位于张江高科技园区的运营实体--上海夏中信息技术有限公司，该公司后来更名为上海PPDAI。

于二零一二年六月至八月期间，我们成立了目前的离岸公司架构，以促进离岸融资。2012年6月，我们根据开曼群岛的法律将PPDAI Group Inc.注册为我们的控股公司，并将PPDAI香港注册为其全资子公司。于二零一二年八月，北京荣盛成立为PPDAI Hong Kong的全资中国附属公司，据此，我们根据两套不同的合约安排，包括股权质押协议、业务营运协议、律师权力、期权协议及独家技术咨询及服务协议，取得对上海PPDai及北京拍拍融信(一家于二零一二年六月成立)的控制权。2014年7月，经过重组，上海PPDai成为北京拍牌融信的全资子公司。 随后我们终止了与上海PPDai及其股东的合同安排，并与上海PPDai和北京拍牌融信签订了经修订和重述的独家技术咨询和服务协议。

2015年8月，我们成立了无锡PPDAI金融信息服务有限公司，提供客户服务。2016年1月，我们 成立了上海派芬乐互联网科技有限公司，经营与我们的消费贷款产品相关的业务。2016年12月，我们成立了合肥PPDAI信息技术有限公司，作为另一家提供客户服务的实体 ，专注于催款。

2017年6月，上海广建成立为PPDAI香港的全资中国子公司。 成立后不久，上海广建成立了全资子公司上海上湖。2017年6月，上海广建、上海上湖、北京繁荣、北京拍牌融信、上海PPDai与北京拍牌融信股东签订了一套新的合同安排，包括股权质押协议、业务运营协议、授权书、期权协议和独家技术咨询及服务协议，取代了北京繁荣、北京拍牌融信、上海PPDai与北京拍牌融信股东之间之前的合同安排。根据新的合同安排，我们继续通过上海广建控制北京拍拍融信和上海PPDai。见与北京拍拍融信的合同安排。

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目录表

下图显示了截至本招股说明书日期的公司结构，包括我们的主要子公司和我们的主要可变利息实体及其主要子公司。

与北京拍拍融信的合同安排

中国法律法规对外资拥有和投资基于互联网的业务施加限制，如在线信息发布、增值电信服务。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被认为是一家外商投资企业。在2016年8月《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》发布之前，中国政府没有正式的指导或解释，明确网络消费金融服务是否属于增值电信服务的范畴，以及此类服务的提供者是否应受到增值电信监管。然而，我们认为通过我们的平台提供的在线消费金融服务构成了一种增值电信服务 外资所有权和投资受到限制；因此我们应该通过与可变利益实体及其股东的合同安排来运营我们的平台，以确保符合中国相关法律法规。 我们通过北京繁荣与北京拍拍融信、北京拍拍融信和上海拍拍融信的股东签订了一系列合同安排(关于修订和重述的独家技术咨询和服务

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目录表

(br}协议)取得北京拍拍融信及其附属公司的有效控制权。于二零一七年六月，吾等透过上海广建及上海上湖(仅关于业务 经营协议及独家技术咨询及服务协议)与北京拍拍融信、北京拍拍融信及上海拍拍(仅关于独家技术咨询及服务协议)股东订立一套新的合约安排(仅关于独家技术咨询及服务协议)，以取代先前的合约安排，并继续有效控制北京拍拍融信及其附属公司，尤其是上海拍拍融信，据此我们经营我们的网上消费金融市场业务。上海PPDAI已向当地相关电信监管部门申请了增值电信业务许可证，但由于缺乏详细的实施细则 ，当地暂时搁置了申请。上海PPDai拟在根据中国法律法规可行后重新申请增值电信业务许可证。

我们目前通过北京拍拍融信及其子公司根据这些合同安排开展业务，这使得我们 能够：

由于这些合同安排，我们已成为北京拍拍融信的主要受益人，根据美国公认会计准则，我们将北京拍拍融信视为我们的可变利益实体。我们已根据美国公认会计原则将北京拍拍融信及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

以下是本公司全资附属公司上海广建及其全资附属公司上海上湖(仅就业务营运协议及独家技术咨询及服务协议而言)、吾等可变权益实体北京拍拍融信、北京拍拍融信股东及上海拍拍融信(仅就独家技术咨询及服务协议而言)之间现行有效合约安排的摘要。

为我们提供对北京拍拍融信的有效控制的协议

《经营协议》。上海广建、上海上湖、北京拍拍融信、北京拍拍融信股东与北京盛世于2017年6月30日签订营业协议。根据本协议，北京拍拍融信及其股东同意，在法律允许的范围内，他们将接受并无条件执行上海广建和上海上湖关于业务经营的指示，如任命董事和高管。北京拍牌融信及其股东 进一步约定，未经上海广建和上海上湖事先书面同意，北京拍牌融信不会采取任何可能对其资产、业务、人力资源、权利、义务或业务运营产生重大不利影响的行为。北京拍拍融信的股东同意将其作为北京拍拍融信股东获得的任何股息或其他类似收入或权益(如有)立即无条件转让给上海广建和上海上湖。本协议还要求北京拍拍融信S股东出具不可撤销的授权书，授权上海广建或上海广建指定的任何人(S)代表该股东行使股东权利。除非上海广建和上海上湖提前终止本协议，否则本协议将继续有效，直至北京拍拍融信根据中国法律解散。

授权书。通过日期为2017年6月30日的授权书，北京拍拍融信各股东不可撤销地 授权上海广建或上海广建指定的任何人(S)

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目录表

充当他或她的角色事实律师行使所有该等股东S投票权及与股东S于北京拍拍融信的股权有关的其他权利，例如委任董事、监事及高级职员的权利，以及出售、转让、质押及处置该股东所持有的全部或部分股份的权利。该委托书的有效期为十年，除非重述的经营协议在十年期限届满前终止。应上海光健的要求，北京拍拍融信的股东应相应延长本委托书的期限。

股权质押 协议。上海广建、北京拍牌融信、北京拍牌融信股东与北京盛世于2017年6月30日订立股权质押协议。根据股权质押协议，北京拍牌融信的各股东已将其于北京拍牌融信的全部股权质押予上海广建，以担保该股东与北京拍牌融信履行各自于业务 经营协议(包括授权书)、期权协议及独家技术咨询及服务协议项下的责任。如果北京拍拍融信或其任何股东违反本协议项下的任何义务，作为质权人的上海光健将有权处置质押股权，并优先获得质押股权处置所得的补偿。北京拍拍融信各股东同意，未经上海市光健事先书面同意，在合同安排项下其义务解除前，不会处置质押股权，不会对质押股权产生或允许任何产权负担，也不会采取可能导致质押股权发生变化、对质权人S的权利产生重大不利影响的任何行动。股权质押协议将继续有效，直至北京拍拍融信及其 股东履行合同安排项下的全部义务，且质权人书面同意解除。我们正在根据《中华人民共和国物权法》向工商行政管理局相关部门办理股权质押登记。

允许我们从北京拍拍融信和上海PPDai获得经济利益的协议

独家技术咨询和服务协议。上海广建与上海上湖、北京拍拍融信、上海PPDai和北京繁荣于2017年6月30日签订独家技术咨询和服务协议。根据本协议，上海广建、上海上湖或其指定的 方拥有向北京拍拍融信和上海PPDai提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。未经上海广建和上海上湖事先书面同意，北京拍拍融信和上海PPDai不得接受本协议涵盖的任何第三方的任何技术支持和服务。北京拍拍融信和上海PPDai同意按季度支付相当于各自相关期间净收入100%的服务费。上海上湖拥有因提供本协议项下的服务而产生的知识产权。除非上海广建和上海上湖提前终止本协议，否则本协议将继续有效，直至北京拍拍融信和上海PPDai根据中国法律解除为止。尽管本协议可经上海广建与上海上湖、北京派牌荣鑫与上海PPDai双方协议终止，但北京派牌荣新与上海PPDai无权单方面终止本协议。

向我们提供购买北京拍拍融信股权的选择权的协议

期权协议。上海广健、北京拍牌融信、北京拍牌融信股东与北京盛世于2017年6月30日订立期权协议。根据期权协议，北京拍牌融信的股东已不可撤销地授予上海广建或上海广建指定的任何第三方购买其于北京拍牌融信的全部或部分股权的独家购股权。收购价相当于相关股权对应的注册资本。除非另有约定，北京拍拍融信的股东将在上海广建或上海广建指定的任何第三方行使选择权后，立即向上海广建或上海广建指定的任何第三方支付收购价。北京的股东们

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目录表

[br]拍拍融信同意，未经双方另行同意，上海广建可将本协议项下的全部或部分期权转让给第三方。未经上海市光健或其指定的第三方事先书面同意，北京拍拍融信不得修改公司章程、增减注册资本、出售、处置或对其正常业务以外的资产、业务或收入设置任何产权负担、订立任何重大合同、与任何其他人合并或进行任何投资、分配股息或进行任何对其业务有重大不利影响的交易。北京拍拍融信的 股东亦连带承诺，在本协议期限内，不会将其在北京拍拍融信的股权转让、赠与或以其他方式处置给任何第三方，也不会对其 股权造成或允许任何产权负担。该协议将持续有效，直至上海光健从其股东手中收购北京拍拍融信的全部股权。

根据Granall律师事务所(上海)的意见，我们的中国律师：

然而，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。特别是2015年1月，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，征求公众意见。除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。根据外商投资法草案，如果可变利益实体最终由外国投资者控制，并受到对外国投资的限制，也将被视为外商投资企业。然而，法律草案没有就将对现有的具有可变利益实体结构的公司采取什么行动采取立场，无论这些公司是否由中方控制。目前尚不确定草案将于何时签署成为法律，以及最终版本是否会与草案有任何实质性变化。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现建立我们在线消费者金融市场业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资增值电信服务业务(如互联网内容提供服务)的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。？风险因素与我们公司结构相关的风险如果中国政府认为与我们的可变利益实体之一北京拍拍融信及其子公司，特别是上海拍拍融信有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益，-风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们可能会受到中国监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。而任何缺乏适用于我们业务的必要审批、许可证或许可的情况都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响 风险因素与在中国经营业务相关的风险 中国法律法规的解释和执行中的不确定性可能会限制我们可用的法律保护，中国法律法规的解释和执行中的风险以及与在中国经营有关的风险 在中国外商投资法草案的颁布时间表、解释和实施方面存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性。

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目录表

选定的合并财务数据

以下精选的截至2015年和2016年12月31日的综合全面收益/(亏损)数据和精选的综合现金流量数据，以及截至2015年和2016年12月31日的精选的综合资产负债表数据，均摘自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。以下 截至2016年6月30日和2017年6月30日止六个月的精选全面收益/(亏损)综合报表数据和精选综合现金流量数据，以及截至2017年6月30日的精选资产负债表数据， 源自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定指示未来任何时期的预期结果。您应阅读此精选综合财务数据部分，以及我们的综合财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包括的管理层S讨论和财务状况和经营结果分析。