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2023 年 7 月 13 日

美国 证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

收件人： Scott Anderegg

亲爱的 Anderegg 先生：

我们 代表昆鹏国际有限公司（“公司”）担任美国法律顾问。我们谨此提交2022年12月29日根据1933年《证券交易法》提交的10-K表年度报告 第2号修正案（“年度报告”）。

这封信 的目的是回应美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）公司财务部（“员工”） 于2023年4月26日发出的与上述年度 报告有关的评论信。为方便起见，现将评论转载如下，随后是公司的回应。

2022 年 12 月 29 日提交的 10-K 表年度报告

成为控股公司的影响 ——向子公司和从子公司转移现金，第 7 页

1。 我们注意到你在回应评论 9 时对披露内容的修改。请修改您的披露信息，以描述您打算分配 收益或结算 VIE 协议下的欠款。

回应：

在 对这一评论的回应中，注册人修改了第7页的披露，表示公司、我们的子公司 或我们的VIE都没有计划在可预见的将来分配收益或结算VIE协议下的欠款，而且我们 打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），用于VIE业务的运营。

合同 安排，第 11 页

2。 我们注意到你在回应评论 8 时修改后的披露。请进一步修改您的公司结构图，添加一条虚线 来表示您与VIE的关系，而不是一条实线。

回应：

在 对这一评论的回应中，注册人修改了第11页的公司结构图，加入了一条虚线来指定 我们与VIE的关系，而不是一条实线。

美国 证券交易委员会

2023 年 7 月 13 日

第 2 页

精简版 合并时间表，第 14 页

3。 我们审查了根据评论 10 所做的修订。请修改未来的申报，在外商独资企业中单独列出 是VIE的主要受益人。

回应：

注册人将在以后的申报中修改简明合并附表，为作为VIE主要受益人的外商独资企业单独列出一栏。

请 将任何信件或信息请求复制给下列签署人和 Celia Velletri。下列签署人的电子邮件地址如上所述 ，Velletri 女士的电子邮件地址是 cv@schueterintl.com。如果你想和我们交谈，请随时致电 303-868-3382 或致电 303-907-4842 给我打电话 Celia Velletri。