SCHLUETER & ASSOCIATES,P.C

5655 所以。优胜美地街,350号套房

格林伍德 VILLAGE,CO 80111

电话: +1-303-292-3883

传真: +1-303-648-5663

电子邮件: hfs@schlueterintl.com

2023 年 7 月 13 日

美国 证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿, 哥伦比亚特区 20549

收件人: Scott Anderegg

回复: Kun Peng 国际有限公司
10-K 表格年度 报告
已提交 2022 年 12 月 29 日
文件 编号 333-169805

亲爱的 Anderegg 先生:

我们 代表昆鹏国际有限公司(“公司”)担任美国法律顾问。我们谨此提交2022年12月29日根据1933年《证券交易法》提交的10-K表年度报告 第2号修正案(“年度报告”)。

这封信 的目的是回应美国证券交易委员会(“委员会” 或 “SEC”)公司财务部(“员工”) 于2023年4月26日发出的与上述年度 报告有关的评论信。为方便起见,现将评论转载如下,随后是公司的回应。

2022 年 12 月 29 日提交的 10-K 表年度报告

成为控股公司的影响 ——向子公司和从子公司转移现金,第 7 页

1。 我们注意到你在回应评论 9 时对披露内容的修改。请修改您的披露信息,以描述您打算分配 收益或结算 VIE 协议下的欠款。

回应:

在 对这一评论的回应中,注册人修改了第7页的披露,表示公司、我们的子公司 或我们的VIE都没有计划在可预见的将来分配收益或结算VIE协议下的欠款,而且我们 打算保留所有可用资金和未来收益(如果有),用于VIE业务的运营。

合同 安排,第 11 页

2。 我们注意到你在回应评论 8 时修改后的披露。请进一步修改您的公司结构图,添加一条虚线 来表示您与VIE的关系,而不是一条实线。

回应:

在 对这一评论的回应中,注册人修改了第11页的公司结构图,加入了一条虚线来指定 我们与VIE的关系,而不是一条实线。

美国 证券交易委员会

2023 年 7 月 13 日

第 2 页

精简版 合并时间表,第 14 页

3。 我们审查了根据评论 10 所做的修订。请修改未来的申报,在外商独资企业中单独列出 是VIE的主要受益人。

回应:

注册人将在以后的申报中修改简明合并附表,为作为VIE主要受益人的外商独资企业单独列出一栏。

请 将任何信件或信息请求复制给下列签署人和 Celia Velletri。下列签署人的电子邮件地址如上所述 ,Velletri 女士的电子邮件地址是 cv@schueterintl.com。如果你想和我们交谈,请随时致电 303-868-3382 或致电 303-907-4842 给我打电话 Celia Velletri。

非常 真的是你的,
/s/ Henry F. Schlueter
Henry F. Schlueter
C: Kun Peng 国际有限公司
J&S 助理