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日期：2021年12月27日

特洛伊·A·库珀
C/o XPO物流公司
美国五巷
康涅狄格州格林威治06831号

亲爱的特洛伊：

本函件协议书(“协议书”)正式确定了我们就您在XPO物流公司(“本公司”)离职的条款和条件所进行的讨论。请参阅贵公司与贵公司于2020年7月31日签订的雇佣协议(“雇佣协议”)，该协议将于2024年7月31日到期。

您在本公司的雇佣关系将于2021年12月27日(“离职日期”)终止。双方同意，出于所有目的，包括确定您是否有资格获得遣散费和解雇费和/或根据雇佣协议、经2021年8月3日信函协议修订的2020年7月31日现金长期激励奖励协议(“LTI奖励协议”)、截至2018年8月16日的XPO物流公司2016年综合激励薪酬计划下的基于业绩的限制性股票单位奖励协议(“综合计划”)(“2018 PSU奖励协议”)、以及截至2019年6月5日的综合计划下的基于业绩的限制性股票单位奖励协议(“2019 PSU奖励协议”)，经信函协议修改后，您在离职日被解雇将被视为公司无故终止雇佣关系。

(A)根据雇佣协议第11(G)条，经本文修订的雇佣协议第7条(竞业禁止)和第8条(保密、竞业禁止、不披露、不贬损、合作)的规定，在雇佣协议期满及您终止雇佣关系的期间内，仍然完全有效及有效。在不限制您对公司的其他义务的情况下，您特此承认您根据雇佣协议第7节和第8节所包括的公约所承担的义务。

(B)本公司现根据雇佣协议第8(C)条行使其权利，将竞业禁止期限再延长12个月，使其于2025年12月27日结束，而本公司承认，作为对该延长的交换，本公司须根据雇佣协议第8(C)条的条款，按照其不时生效的正常及惯常薪酬程序支付雇佣协议第8(C)条预期支付的款项。此外，阁下特此同意，限制期(如雇佣协议第7(A)节所界定)同样予以延长，使其于2025年12月27日结束，以换取在2023年12月28日至2025年12月27日期间根据本公司不时生效的正常及惯例薪酬程序额外支付的现金总额650,000美元。

(C)为免生疑问，竞业禁止期及限制期的持续时间不应受本协议日期后发生控制权变更(如雇佣协议或其他规定所界定)的影响。

在符合本协议的条款和您不撤销全面解除索赔的情况下(如下文“全面解除”所述)，公司同意向您提供您根据本协议第2(B)节和根据雇佣协议有权获得的遣散费和解雇福利。

您是否有资格获得本协议中所述的付款和福利，取决于您在分居日期之后和其中指定的时间内执行作为附件A所附的索赔的全面免除，以及该免除根据其条款生效和不可撤销。

在自2022年1月1日起至2022年6月30日止的六个月期间(“咨询期”)，为换取总计高达275,000美元的咨询费(“聘用费”)，您同意在首席执行官(“CEO”)的要求下担任公司首席执行官(“CEO”)的特别顾问，提供建议、咨询和相关服务。在您实际为公司提供服务的咨询期内的任何月份，应支付六分之一的聘用金，并在紧接该月结束后的30天内支付。为免生疑问，在您不向公司提供任何服务的咨询期内，您每个月将被没收六分之一的定金。

在咨询期内，您应是独立承包商，而不是本公司的雇员。您无权强制本公司遵守任何协议，也无权对本公司的员工进行任何监督或指示。作为顾问，您将无权参与公司的任何员工福利计划、计划或安排。

6.附加条款及条件

本协议连同雇佣协议第6、7、8、9和10节、2018年PSU奖励协议、2019年PSU奖励协议、LTI奖励协议和信函协议构成您与公司就本协议主题达成的全部谅解。

阁下同意，只要阁下在根据2018年PSU奖励协议及2019年PSU奖励协议授予阁下的奖励结算时获得本公司任何普通股股份，阁下将在您的摩根士丹利证券经纪账户中持有该等股份，直至(A)适用结算日期后两年及(B)阁下出售该等股份两者中较早者为止。阁下进一步同意阁下将合作授予摩根士丹利许可，以便摩根士丹利可向本公司提供有关阁下经纪账户的资料，而该等资料与本公司针对在职员工的证券交易监察政策向本公司提供的资料一致。

公司同意向您补偿与审查和执行本协议相关的合理且有记录的法律费用，最高金额为20,000美元，前提是您在本协议日期后60天内提交此类法律费用的文件，在这种情况下，此类补偿应在本协议日期后90天内提供给您。

本协议的条款只能通过本协议双方签署的书面文书进行更改、修改或解除。《就业协议》的适用法律和争议解决条款应适用于本协议。如果本协议的任何部分被确定为无效、可撤销或不可执行，则不应对本协议的其余部分产生任何影响，本协议的其余部分应保持完全效力和效力。

[签名页如下。]

请在下面签名，表明您同意本协议的条款，并通过电子邮件将签名的副本寄回给约瑟芬·贝里莎[已编辑]或者通过邮寄到美国格林威治五号，康涅狄格州06831号。

XPO物流有限公司

/S/约瑟芬·贝里莎报道。
姓名：首席执行官约瑟芬·贝里沙(Josephine Berisha)
职务：CEO兼首席人力资源官

/S/特洛伊·A·库珀报道。
特洛伊·A·库珀

鉴于本人与本公司于2021年12月27日订立的函件协议(“分居协议”)所载XPO物流有限公司(“本公司”)的承诺，并出于其他良好及有价值的代价，本人代表本人、本人的继承人、遗产代理人及受让人，在此不可撤销及无条件地永久解除本公司、其附属公司、附属公司、前任、福利计划、计划管理人、前任及其每一位过去、现在及未来的董事、执行委员会成员、高级职员、成员、代理人、律师、代表及雇员的个人及代表身份(统称为：因本人受雇于本公司及其联属公司，或因本人签立本新闻稿日期前发生的任何其他事件、行为或通讯而直接或间接引起的任何及所有索偿、索偿、诉讼理由、损害赔偿、债务或义务(统称“索偿”)，包括所有现时已知及日后可能发现的事宜及事情，均不受任何索偿、要求、诉讼理由、损害赔偿、债务或义务(统称“索偿”)的影响。本人承认，本《全面免除索赔书》(本《免除书》)包括但不限于(I)不当解雇或终止服务的索赔；(2)涉及雇佣关系和/或禁止就业歧视的联邦、州或地方法律、法规、命令或条例，包括根据1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、1866年《民权法案》、《就业年龄歧视法案》、《老年工人福利保护法》、《1990年美国残疾人法》、《康复法》、《雇员退休收入保障法》、《公平劳动标准法》、1993年《家庭和医疗休假法》、11246号行政命令提出的申诉，以及在每一种情况下对这些法案的任何修正；(Iii)根据任何其他联邦、州或地方法规或法规；或(Iv)基于合同、侵权行为或普通法，或损害赔偿，包括但不限于惩罚性或补偿性损害赔偿，或律师费、费用、费用、工资、强制令或衡平法救济。在法律允许的最大范围内，我声明并保证我没有以任何方式向任何联邦、州或地方法院或任何行政、监管或仲裁机构或机构提起、启动或参与针对Releasee的任何投诉、索赔、诉讼或诉讼，并同意不提起、启动或参与任何指控、索赔或诉讼，声称本新闻稿中发布的任何索赔。本人进一步声明并保证，本人已有机会向本公司发出书面通知，告知本公司有关获释人士涉嫌道德及合规问题或违规行为的任何及所有关注事项，并已这样做(如适用)，且本人并不知悉任何事实会引致或声称我在受雇于本公司期间曾遭受任何获释人士的性骚扰或歧视。

我同意，本新闻稿中包含的任何内容都不构成或被视为承认任何被免除人的错误行为。我不会直接或间接地作出任何书面或口头声明、建议或陈述，表示任何受让方已作出或暗示任何此类承认或让步。

本人理解，本新闻稿的条款无意也不应被解释为限制或限制本人行使受法律保护的举报人权利(包括根据1934年《证券交易法》下的第21F条修订)，或向平等就业机会委员会(“平等就业机会委员会”)或其同等的州或地方机构提出歧视指控，或以其他方式参与行政调查；但是，前提是我放弃任何与平等就业机会委员会或任何同等的州或地方机构就XPO或我在XPO的工作而采取的任何行动相关的任何追回金钱的权利，且不会收取任何款项。本新闻稿中的任何内容不得被解释为放弃任何不受联邦、州或当地就业或其他法律下的私人协议放弃的权利，例如工人赔偿索赔。

或者失业救济金。此外，本新闻稿中的任何内容都不会被解释为影响以下任何索赔，我保留与之相关的所有权利：(A)根据公司的政策，报销在我的离职日期之前正当发生的未报销的业务费用；(B)根据分居协议提出的索赔；(C)根据2018年PSU奖励协议、2019年PSU奖励协议和LTI奖励协议(各自的定义见分居协议)提出的索赔，并且在每种情况下，仅针对在公司无故终止我的雇佣时由该协议管辖的奖励部分；(D)作为公司股权持有人的财产和经济权利(包括我以这种身份根据适用于我的操作文件而产生的任何权利)；(E)我根据我参与的公司的任何雇员福利计划或计划有权获得的任何既得利益；(F)我目前或可能有权获得的任何由州政府管理的失业补偿金或工人补偿金的索赔；以及(G)根据本公司的公司组织文件或适用法律，我作为本公司高级职员或董事的高级职员享有获得赔偿的权利，或在此期间，本人作为董事高级职员或高级职员保险单的受益人而享有的权利。

本人承认并同意，本人仍须遵守在《离职协议》中延长的《雇佣协议》(定义见《离职协议》)中所列的限制性契约。

本人承认，本人已收到并获给予足够的时间考虑本新闻稿的条款，并在所有修订完成后，给予我最多21天的时间考虑放弃根据《就业年龄歧视法案》和《老年工人福利保护法》提出的申索，并且本人理解其条款。

我承认，我已被告知有机会就此事征求法律顾问的意见，并在审查本协定时获得我的律师的协助。本人承认本人(I)已在知情及自愿的基础上订立本新闻稿，并已获给予足够时间审阅本新闻稿并考虑是否签署，(Ii)同意本新闻稿的条款对本人具有约束力，(Iii)明白签署本新闻稿，即表示本人在签署本新闻稿后，解除对受济人的法律索偿，并放弃提出索偿的某些权利，及(Iv)在充分了解本新闻稿的所有条款的含义后，自愿自由地同意本新闻稿的所有条款。

本人明白，在本人签署并向本公司递交本新闻稿后七天内，本人有权向本公司递交书面撤销通知，以撤销本人根据《就业年龄歧视法案》及《老年工人福利保护法》(统称“年龄索偿”)所提出的索偿。在七天的撤销期限届满之前，与年龄索赔有关的豁免不得生效或可强制执行。本人明白并同意，如本人在七天撤销期限内不撤销有关年龄索偿的本豁免，本豁免将于本人签署及交付本豁免的日期后第八天，对年龄索偿生效、不可撤销及可强制执行。本人承认，如本人解除年龄索偿被视为无效，则该项裁定对本免责书所免除的其余索偿并无影响，而本人解除所有其他索偿仍将保持十足效力。

本人明白并同意，本人根据雇佣协议领取遣散费的权利，须受本新闻稿所载的契诺、申述及确认的真实性及本人签署而非撤销本新闻稿的规限及条件。本人同意，本新闻稿中作出的契诺、陈述和确认将在公司履行其在雇佣协议和分居协议下的义务后继续存在。

我在下面签字，并通过电子邮件将一份签名的副本退还给约瑟芬·贝里莎，以表明我同意这里规定的条款。[已编辑]或者通过邮寄到美国格林威治五号，康涅狄格州06831号。

/S/特洛伊·A·库珀报道。
特洛伊·A·库珀