XPO-20211231

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and OfficerMember2021-01-012021-12-310001166003美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：最大成员数XPO：Employee and OfficerMember2021-01-012021-12-310001166003美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：董事成员2021-01-012021-12-310001166003美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001166003美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-12-310001166003美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001166003美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-310001166003美国-公认会计准则：员工股票期权成员2019-01-012019-12-310001166003美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-12-310001166003Xpo:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2020-12-310001166003美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001166003Xpo:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-12-310001166003Xpo:PerformancebasedRestrictedStockUnitsSubjectToServiceMarketandPerformanceBasedConditionsMember2021-12-310001166003Xpo:RestrictedStockUnitsSubjectToServiceandPerformanceConditionsMember2021-12-310001166003Xpo:RestrictedStockUnitsSubjectToServiceAndMarketConditionsMember2021-12-310001166003Xpo:RestrictedStockUnitsandPerformancebasedRestrictedStockUnitsMember2021-12-310001166003Xpo:RestrictedStockUnitsandPerformancebasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-12-310001166003美国-GAAP：国内/地区成员2021-12-310001166003美国-GAAP：国内/地区成员2020-12-310001166003美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2021-12-310001166003美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2020-12-310001166003美国-公认会计准则：外国成员2021-12-310001166003美国-公认会计准则：外国成员2020-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-01-012021-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2019-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-01-012020-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2018-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2019-01-012019-12-310001166003XPO：AlvarezCaseMember2021-07-012021-09-300001166003XPO：ArrellanoCaseMember2021-07-012021-09-300001166003XPO：InsuranceContributionLitigationMember2012-04-012012-04-30XPO：索赔人00011660032021-01-012021-03-3100011660032021-04-012021-06-3000011660032021-07-012021-09-3000011660032021-10-012021-12-3100011660032020-01-012020-03-3100011660032020-04-012020-06-3000011660032020-07-012020-09-3000011660032020-10-012020-12-310001166003美国-GAAP：可转换首选股票成员2020-10-012020-12-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_______________________________________________________

表格10-K

_______________________________________________________

(标记一)


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期至

委托文件编号：001-32172

_______________________________________________________

XPO物流有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

_______________________________________________________


特拉华州		03-0450326
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)
美国五巷
格林威治，	CT	06831
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(855) 976-6951

_______________________________________________________

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.001美元

XPO

纽约证券交易所

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

_______________________________________________________

(班级名称)

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是的。☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是的。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是的。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☒

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ 不是 ☒

登记人的非关联公司持有的登记人普通股的总市值为#美元。12.92021年6月30日，基于普通股当天的收盘价，为10亿美元。

截至2022年2月11日，有114,793,197为注册人的普通股，面值为每股0.001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

注册人的委托书的特定部分将根据第14A条提交给证券交易委员会，与注册人2022年股东年会(“委托书”)相关，通过引用将其纳入本年度报告的第三部分的10-K表格。除在本年度报告中明确引用的信息外，委托书不被视为作为本年度报告的一部分提交。

XPO物流有限公司

表格10-K的年报

截至2021年12月31日止的年度


	第一部分	页码
项目1	业务	4
第1A项	风险因素	17
项目1B	未解决的员工意见	31
项目2	属性	32
第3项	法律诉讼	32
项目4	煤矿安全信息披露	32
	第II部
第5项	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	32
项目6	已保留	33
第7项	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	34
第7A项	关于市场风险的定量和定性披露	48
项目8	财务报表和补充数据	50
项目9	会计与财务信息披露的变更与分歧	102
第9A项	控制和程序	102
项目9B	其他信息	102
项目9C	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	103
	第三部分
第10项	董事、高管与公司治理	103
项目11	高管薪酬	103
项目12	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	103
第13项	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	103
项目14	首席会计师费用及服务	103
	第四部分
项目15	展示和财务报表明细表	104
项目16	表格10-K摘要	109
	签名	110

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第一部分

在本年度报告Form 10-K(本“年度报告”)中，除文意另有所指外，“我们”、“XPO物流公司”和“本公司”均指XPO物流公司及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告以及我们不时作出的其他书面报告和口头声明包含符合修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条的前瞻性表述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”、“预期”、“目标”、“预测”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”、““努力”、“目标”、“轨迹”或这些术语或其他可比术语的否定。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述是基于公司根据其经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及它认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些假设和分析。这些前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。可能导致或促成重大差异的因素包括下文讨论的因素以及公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的其他文件中讨论的风险。本年度报告中提出的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制，不能保证公司预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实际实现，也不能保证它们将对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。以下讨论应与本年度报告中其他部分包括的公司经审计的综合财务报表及其相关附注一起阅读。本年度报告中陈述的前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映后续事件或情况、预期的变化或意外事件的发生，除非法律要求。

项目1.合作伙伴关系生意场

公司概述

XPO物流有限公司及其子公司是一家领先的货运服务提供商。我们使用我们的专有技术在客户的供应链中高效地运输货物，主要是通过提供低于卡车重量(LTL)和卡车经纪服务。这两个核心业务线创造了我们2021年收入和运营收入的大部分。

我们公司有两个可报告的部门-(I)北美LTL和(Ii)经纪和其他服务-在每个部门中，我们都是广泛、分散的运输行业的领先供应商，渗透率越来越高。截至2021年12月31日，我们在20个国家和地区拥有约42,000名员工和771个办事处，为50,000多个跨国、国家、地区和当地客户提供服务。除了我们的规模，我们相信，我们对长期行业增长趋势的大量敞口，我们作为创新者的先行者优势，以及我们的蓝筹客户关系，都是令人信服的竞争优势。

我们继续密切关注新冠肺炎疫情和供应链挑战对我们业务方方面面的影响，包括它们对我们的员工、客户和业务合作伙伴的影响。见第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“新冠肺炎的影响和供应链挑战”。

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物流部门的剥离

2021年8月2日，我们完成了之前宣布的剥离物流部门的交易，这笔交易旨在为XPO和我们的股东享受美国联邦所得税的免税资格，这是通过将GXO物流公司(GXO)已发行普通股的100%分配给XPO股东来实现的。XPO股东在2021年7月23日，也就是分配的创纪录日期收盘时，每持有一股XPO普通股，就会获得一股GXO普通股。XPO在分拆后并不实益拥有GXO的任何普通股。GXO是一家独立的上市公司，在纽约证券交易所的交易代码为“GXO”。GXO的历史业绩作为非持续经营列报，因此已从列报的所有期间的持续经营和分部业绩中剔除。除非另有说明，本年度报告中的所有金额均指持续经营，包括与上一年的比较。

北美零担市场细分市场

XPO是北美三大LTL服务提供商之一-我们拥有行业最大的基于资产的拖拉机、拖车、司机和码头网络之一，截至2020年12月31日，我们在420亿美元的LTL市场中占有约8%的份额。我们为我们的客户提供地理密度和特定日期的区域、区域间和跨洲LTL货运服务。我们的服务包括往返墨西哥和加拿大的美国跨境货运，以及加拿大境内的服务。

我们与北美约25,000家LTL客户建立了关系，其中大部分是当地客户。在截至2021年12月31日的一年中，我们交付了大约1300万LTL发货量。

除了可靠的国家产能，推动我们LTL增长和利润率扩大的其他关键因素是我们的专有技术和行业有利的基本面：有限的商品化、合理的定价动态、不断上升的工业需求以及电子商务的持续增长，这推动了不需要一整辆卡车的频繁货运。

具体到XPO，我们相信我们有一个重要的机会来利用我们的技术来提高LTL的盈利能力，而不是我们已经实现的可观的利润率增长。我们使用智能路线构建在北美运输LTL货物，并使用专有的可视化工具来帮助降低提货和送货的成本。我们的XPO智能™生产力工具部署在我们的LTL堆场和跨码头运营中，我们开发了一个定价平台，使我们的定价专家能够更高效地工作，并将增强我们在动态市场中定价的能力。

我们正在之前宣布的行动计划的五个领域采取行动，以推动我们LTL业务的增长和提高网络效率。我们从2021年10月开始执行该计划。我们计划的五个方面是：

•提高网络流量。我们2021年第四季度的目标举措显著改善了网络的流动性，同时随着该季度的进展，在准时中转和货运处理等领域产生了更强大的服务指标；

•推动定价。我们将典型的2022年1月一般税率上调提前到2021年11月，并对滞留拖车、超大运费和特殊处理征收附加费，导致第四季度不包括燃料的产量增长了创纪录的11%；

•扩大驱动程序基础。我们在2021年从我们的驾驶员培训学校毕业了大约900名专业司机，超过了我们的目标，并打算在2022年将毕业生的数量翻一番；

•增加拖车产量。2022年1月，我们在阿肯色州瑟西的拖车制造厂增加了第二条生产线。我们预计2022年的单位产量将比去年翻一番；以及

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•到2023年年底，将占地面积扩大900个新门(约6%)。从2021年10月到2022年1月，随着三个新航站楼的启用，我们在网络中总共增加了149个网门：伊利诺伊州的芝加哥高地、威斯康星州的谢博伊根和阿肯色州的特克萨卡纳。此外，我们计划于2022年第一季度在俄亥俄州、佛罗里达州、纽约和内华达州开设新的机队维修店。

经纪和其他服务部门

XPO是全球第二大卡车经纪公司，也是北美最大的卡车经纪公司之一，截至2021年12月31日，XPO在北美800亿美元的市场份额约为3%。托运人创造整车需求，我们将他们的货物交给合格的承运人，以现货或合同为基础为我们的服务定价。我们的卡车经纪业务采用灵活的非资产模式，劳动力结构可变，可产生高投资资本回报和自由现金流转换。

推动我们卡车经纪业务增长和利润率扩大的关键因素是巨大的产能、尖端技术和有利的行业顺风。电子商务和全渠道零售领域对卡车载重能力的需求正在迅速增长。与此同时，越来越多的托运人正在将业务外包给经纪商，越来越倾向于像XPO这样提供数字功能的经纪商。

截至2021年12月31日，我们的全球经纪网络中约有9.8万家独立卡车承运人，代表着100多万辆卡车。我们通过我们的XPO Connect®经纪技术为我们的客户提供卡车载重能力的数字接入。这一专有平台是我们业务的主要差异化因素，再加上我们的定价技术，我们相信它可以释放出远远超出我们当前水平的增量利润增长。

我们的经纪和其他服务部门还包括对快速增长的经纪细分部门的敞口-通过电子商务、全方位零售和直接面向消费者的渠道销售的重型商品的最后一英里物流。XPO是北美最大的重型货物最后一英里供应商。

这一细分市场还包括其他几种非核心经纪货运方式，以及我们提供的欧洲服务。XPO在欧洲的主要地区处于领先地位：我们是法国和伊比利亚(西班牙/葡萄牙)的第一大卡车经纪商和第一大LTL供应商，以及英国的第三大卡车经纪商，我们在英国也拥有最大的单一车主LTL网络。

创新与可持续发展

我们作为行业创新者的先发优势植根于自2011年以来我们在所有业务的技术上投入的30多亿美元。我们集中精力创建“智能”供应链，为股东和客户创造有意义的价值。

对我们来说，技术是一个主要的竞争优势。我们使用它来更好地服务我们的客户，并最大限度地利用我们组织内的人才和资产。我们基于云的生态系统加快了向对数字化和自动化越来越感兴趣的客户部门提供运输服务的新方式的部署。

环境可持续性是我们的另一个重要优先事项，也是与我们的技术日益相关的一个优先事项。我们的整个商业模式都建立在尽可能高效地运输货物的基础上。这增强了我们随着时间的推移改善碳足迹的能力，方法是减少空载里程，维护现代化车队，并执行针对公司的举措，例如培训我们的司机掌握环保技术。

我们致力于减少我们的业务对环境的影响，特别是在气候变化和生物多样性方面，同时帮助我们的客户做同样的事情。2020年，我们开发了一种记分卡，以提供一种进步的手段来评估我们的环境、社会和治理(ESG)倡议的管理，并激励长期、连续的成就。我们的ESG记分卡跟踪我们在四年内在环境倡议方面取得的可衡量的进展，考虑到交付期要求、类别权重和目标差异。

记分卡中的环境倡议包括减少对化石燃料的依赖、碳排放和碳足迹、氮氧化物排放和废物的战略目标。这些目标是

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以具体目标为基础-例如，我们正在努力在我们的受管运输业务中实现更高的燃油效率，在四年内实现每年平均每加仑至少7英里的目标。我们还制定了一个目标，通过在绩效期间将负荷率提高至少2%来减少我们的LTL业务的碳排放。与其他五类与ESG相关的目标一起，我们ESG记分卡中的环境倡议为XPO提供了路线图。

在执行我们的可持续发展战略时，我们专注于三个关键领域：我们的运输车队、技术和设施。

运输舰队

我们的业务在很大程度上依赖柴油的供应和定价来提供我们的运输服务。2021年，我们的车队改用100%优质柴油。由于优质柴油的十六烷值较高-类似于汽油中的辛烷值-它燃烧更清洁，润滑性更好，运行更顺畅。在道路上，这意味着节省1.8%至2.5%的燃料，同时相应地减少碳排放。

我们正在进行的车队计划包括对拖拉机和拖车进行现代化改造；在可行的情况下部署更清洁的燃料，如天然气、沼气和电力；扩大我们对数据和软件分析的使用，以提高路线、装载和处理货物的效率；以及探索使用更轻、对环境影响更小的车辆。我们的规模使我们能够在本地探索各种选择，并在整个公司范围内复制改进。

在北美LTL，我们正在投资更换许多旧的拖拉机和拖车，其中包括拨出1亿多美元，用于在2022年购买大约1000台新拖拉机。与新冠肺炎疫情相关的供应链挑战推迟了老式拖拉机的退役，并限制了我们在2021年获得新车型的能力。随着新车的问世，我们将继续推出配备15升发动机的卡车和自动变速器，以提高可靠性和燃油经济性，同时降低排放和延长发动机寿命。

在欧洲，超过90%的柴油公路车队符合欧盟VI标准，我们在法国、英国、西班牙和葡萄牙拥有超过250辆天然气动力卡车车队。我们还在西班牙使用政府批准的巨型卡车，以更少的行程运输更多的货物。我们目前正在测试使用较长的双挂车车辆，与传统卡车上运送的相同货物相比，这种车辆每次旅行估计有可能减少25%至30%的二氧化碳排放。2021年，我们在西班牙和法国的车队中试行了第一批全电动商用卡车，我们的最后一英里业务使用电动汽车进行某些送货，将这些排放减少到零。

电动汽车在商业交通应用中表现出了希望，特别是作为城市服务中柴油的零排放替代品。我们的车队专家正在与制造商合作，测试大型电动汽车的商业可行性，我们的第一辆电动卡车将于2021年投入使用。这一倡议是一个宝贵的试点，促进了我们对如何以及在哪里最好地使用电动汽车的理解。

技术

对于我们的许多客户来说，他们的供应链中的运输组件占了他们二氧化碳排放量的很大一部分。我们使用机器学习和其他技术，利用我们的规模，以更环保、更安全、更高效和更具成本效益的方式协调货物的流动。

我们的四个主要优先事项是：

•提高了卡车运力的利用率。在我们的LTL业务中，我们的路线算法旨在让我们的卡车在更长的里程内保持满载，从而减少“空载里程”。在我们的卡车经纪业务中，我们的XPO Connect®数字平台将托运人与承运人进行匹配，以实现最佳的货运流动，从而减少效率低下的情况，并为发货后卡车空置的承运人提供回程服务。

•增强的驱动程序性能。XPO司机接受生态培训，以加强提高燃油效率的技术，我们还数字跟踪司机在道路上的习惯。这有助于我们提高他们个人的驾驶效率和安全性。

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•数据驱动的可见性。我们的技术跟踪从提货到交付的一批货物，实时了解货物在哪里以及何时交付。数字跟踪缓解了效率低下的问题，并使我们能够将数据同化到未来的规划模型中，以提高准确性和性能。

•减排。我们使用大数据来预测货运量和规划运力，这有助于我们确定最优的车辆或运输方式。在某些情况下，我们可以将非紧急负荷转移到可靠、低碳的选择上，比如铁路。2021年，XPO在美国运输了21.7万辆铁路货物，与卡车运输相同的货物相比，减少了超过54万吨的温室气体排放。

设施

我们在循环经济方面的专业知识继续提升我们的设施和运营方式的生态形象。我们正在进行的计划是在我们的建筑中安装LED照明，重复使用托盘，适当大小的包装，并将其他环保工艺融入我们的运营中。我们通过在可行的地方重复使用材料和回收越来越多的废物来减少浪费。

附加信息

有关XPO如何通过卓越的运营、创新和进步的就业环境来提高可持续性的更多信息，请参阅Sustainability.xpo.com.

我们的战略

我们的战略是帮助客户通过他们的供应链最有效地运输他们的商品。我们以技术创新、流程效率、成本效率和可靠结果的形式提供价值。我们的服务既高度响应客户的目标，例如随着时间的推移减少对环境的影响，又积极主动地识别潜在的改进。最重要的是，我们灌输了一种文化，将成功定义为对公司和客户互惠互利的结果。

管理层的增长和优化战略是：

•通过建立持久关系的合作方式，向各种规模的新客户和现有客户推销我们的解决方案和垂直专业知识；

•利用我们的定位，越来越多地利用需求的长期趋势，例如电子商务的快速增长和客户对外包货运的兴趣增强；

•招聘和留住有才华的销售和客户服务代表，并通过先进的培训和技术不断提高他们的生产率；

•为我们的非资产服务吸引和留住高素质的独立签约承运人和独立经纪承运人；以及

•将行业最佳实践整合到我们的运营中，重点放在自动化和分析上，以推动生产率和市场份额的提高。

此外，我们的每一项核心业务都执行竞争差异化战略：

•在北美LTL-为我们的车队招聘和保留高质量的司机，并最好地利用我们的司机、设备、终端和技术的能力，以获得卓越的客户体验；以及

•在卡车经纪方面-利用我们专有的XPO Connect®数字市场的优势，增加我们在经纪行业的份额，并渗透到出租卡车运输行业。

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专有技术与知识产权

我们加强与客户关系的方式之一是让我们的员工能够通过我们的技术提供卓越的服务。我们的行业正在发展，客户希望通过强大的可见性和数字化来降低其供应链的风险。我们已经做好了为客户提供这一价值的准备，因为我们在开发我们的专有技术的早期就优先考虑了可见性、控制和自动化。

我们在云上构建了高度可扩展的平台，使我们能够在相对较短的时间内跨多个地理位置部署创新，并将为我们的一项服务开发的创新应用于其他服务。这使我们提供的价值有所不同，并为我们的大客户提供了使用我们的额外激励。

我们相信，我们在技术方面的投资在我们的行业中是最高的，平均每年约为3亿美元。到目前为止，我们的技术最重要的影响是在以下领域：

XPO连接®是我们专有的数字货运市场；它包括我们的核心货运优化器系统、托运人界面、应用编程接口集成、定价引擎、跟踪引擎、承运人界面和我们名为Drive XPO®的承运人移动应用程序。这个完全自动化、自学的数字货运平台为我们提供了一个可扩展的框架，以不断改进我们的服务，获取份额并降低成本。

XPO Connect®使托运人能够访问我们的运输网络和市场数据，而货运公司则通过该应用程序进行交易以确保货物安全。截至2021年12月31日，我们在全球约有98,000家运营商注册了XPO Connect®，卡车司机累计下载了60多万次该应用程序。2021年第四季度，我们在北美的经纪订单中有70%是通过数字方式创建或覆盖的。

在LTL，我们的技术专注于优化我们提供的服务的主要组成部分：线路运输、收件和送货以及定价。我们的北美LTL线路运输网络在2021年平均每天运送约250万英里的货物。2021年，我们总共运输了180亿磅的LTL货运7.58亿英里。

有了智能路线建设，我们可以减少我们的线路运输网络中的空载里程，提高载客率，减少货物损坏。我们专有的旁路模型吸收了大量数据，根据运量和密度得出建议，并考虑了货运维度，以确定拖车利用率的差距。在收货和送货方面，我们专注于通过我们的技术优化路线、定价管理、拖车利用、异常管理和码头生产率。

XPO智能™是我们专有的智能工具和分析套件，可逐个站点自我调整，以提高我们LTL码头运营的生产率。我们的软件结合了动态数据科学、预测分析和机器学习，以帮助我们的经理制定工作流程决策。我们使用XPO Smart™以安全、有纪律和成本效益的方式改善我们的劳动力。

客户和市场

我们为50,000多家客户提供服务，客户规模从小型创业型组织到财富500强公司和全球领导者。我们客户基础的多样化将集中风险降至最低：2021年，我们前五大客户加起来约占我们收入的9%，我们最大的客户约占收入的3%。

我们的市场也高度多元化。我们服务的客户遍及各个主要行业，触及经济的各个领域。我们的收入来自工业和制造业、零售和电子商务、食品和饮料、物流和运输以及消费品等关键垂直行业的组合。

我们向拥有国内和国际供应链的客户营销我们的服务，并主要在北美和欧洲提供这些服务。2021年，我们总收入的大约72%来自美国，11%在法国，7%在英国，6%在欧洲(不包括法国和英国)。

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竞争

XPO在高度分散的市场中运营，数千家公司在国内和国际上竞争。我们在服务质量、可靠性、业务范围和规模、技术能力、专业知识和价格方面进行竞争。

我们的竞争对手包括提供与我们相同服务的本地、地区、国家和国际公司，包括C.H.罗宾逊、联邦快递、Old Dominion Freight Line和SAIA。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的客户、资源和经验，我们的一些客户拥有足够的内部资源来执行我们提供的服务。由于我们市场的竞争性质，我们每天都在努力加强现有的业务关系并建立新的关系。

货运业的整体健康状况将继续成为国内和全球经济增长的一项功能。然而，我们相信，我们已将XPO定位于快速增长的行业，以受益于长期趋势，如电子商务、全方位零售和供应链外包的需求。

监管

我们的业务受到美国和我们开展业务的其他国家的各种政府机构的监管和许可。这些规定直接或间接地影响我们，当它们规范我们安排和/或与我们签订合同为客户运输货物的第三方提供商时。

影响汽车承运人、车主经营者和运输经纪人的法规。在美国，我们作为汽车承运人、货运代理和货运经纪人运营的子公司获得了美国运输部(DOT)下属的联邦汽车承运人安全管理局(FMCSA)的许可。我们在美国的汽车承运人子公司和与我们签约的第三方汽车承运人必须遵守交通部的安全和健康法规，包括但不限于与受控物质和酒精、服务时间合规、车辆维护、危险材料合规、驾驶员健康、不安全驾驶和最低保险要求有关的法规，以及合规安全责任(CSA)计划，该计划使用安全测量系统(“SMS”)根据七类与安全相关的数据对汽车运营商进行排名，这些数据被称为行为分析和安全改进类别(“基本”)。

其他联邦机构，如美国环境保护局(EPA)、美国食品和药物管理局(FDA)、加州空气资源委员会(CARB)和美国国土安全部(DHS)也对我们的设备、运营、货物和独立承包商司机进行监管。在我们运营的某些州和地方司法管辖区，我们还受到各种车辆登记和许可要求的约束，与我们签订合同的第三方承运人也是如此。在我们开展业务的外国司法管辖区，我们的业务受到适当的政府当局的监管。我们可能会受到新的或更具限制性的法规的约束，这些法规涉及排放、司机的服务小时数、独立承包商的资格要求、船上运营报告、航空货运安全以及其他影响安全或运营方法的事项。

影响我们提供海运和空运的子公司的法规。我们的一家子公司XPO Customer Clear Solutions，LLC(“XCCS”)获得了美国海关和边境保护局(“CBP”)在其提供服务的每个美国地区的美国海关经纪人的许可。所有美国海关经纪人都必须保存规定的记录，并接受CBP的定期审计。在我们提供海关经纪服务的非美国司法管辖区，我们的业务在必要时由适当的政府当局颁发许可证。

我们的子公司提供快速航空包机运输，受国土安全部运输安全管理局(“TSA”)的监管，管理所有货物的航空货物安全，无论来源或目的地。我们的一些子公司被运输安全管理局监管为“间接航空承运人”。CBP、TSA和相关的美国非政府机构提供要求和指导，并在某些情况下管理适用于货运代理行业的许可要求和流程。

目录表

为了促进我们的国际业务，XPO是国际航空运输协会(IATA)的成员，该协会是一个由航空公司和货运代理组成的自愿协会，概述了作为IATA成员的代理或第三方中介的货运代理的运营程序。我们很大一部分国际航空货运业务是与国际航空运输协会的其他成员进行交易的。

此外，我们的一些子公司获得了海洋运输中介机构(“OTI”)的许可，因为它们是作为无船经营的普通承运人(“NVOCC”)和/或作为获得美国联邦海事委员会(“FMC”)许可的海洋货运代理(“OFF”)经营的，该委员会规定了作为OTI安排往返美国的国际运输的资格、法规、许可和担保要求。

我们的OTI业务受美国国务院、美国商务部、美国财政部、美国司法部和证券交易委员会的监管，以及我们开展业务的其他国家/地区的各种法律法规的约束。这些法律和法规规定了哪些商品可以运往某些目的地和最终用户、不公平的国际贸易做法、对我们可以与之开展业务的实体的限制以及相关事项。

其他规定。我们受制于其他各种美国和外国法律和法规，包括但不限于《反海外腐败法》和其他反贿赂和反腐败法规，以及出口制裁法律。我们还受州和美国联邦法律法规的约束，涉及由我们的子公司运输或储存的某些类型的货物，或根据政府合同或分包合同运输的货物。

独立承包人的分类。美国税务和其他联邦和州监管机构以及私人诉讼当事人继续声称，卡车运输业的独立承包商司机是雇员，而不是独立承包商，同时在确定独立承包商地位时应用了各种标准。联邦立法者过去曾提出立法，让税务和其他当局更容易将独立承包商重新归类为员工，包括立法增加记录保存要求，并加大对错误归类工人并被发现违反加班或工资要求的公司的处罚。此外，联邦立法者试图废除目前的安全港，该规则允许符合某些标准的纳税人将个人视为独立承包商，如果他们遵循的是一种长期的、公认的做法。联邦立法者还试图将《公平劳工标准法》扩大到包括为企业提供劳动或服务的“非雇员”，即使这些非雇员被恰当地归类为独立承包商；要求纳税人根据他们的雇员或非雇员的分类向他们提供书面通知；并对违反通知要求或错误分类的工人进行处罚和罚款。一些州已启动举措，增加失业、工人补偿和所得税等项目的税收，并将独立承包商重新归类为雇员，这可能有助于各州增加这些收入。除了这些可能的立法变化外，国家劳动关系委员会(“NLRB”)和NLRB的总法律顾问已经表示，希望推翻几个有利于雇主的先例，通过改变确定工人分类的因素，使工人更难被归类为独立承包商。全国劳资关系委员会还与美国劳工部签订了一份谅解备忘录，内容是就将员工错误归类为独立承包商的执法活动中的信息交流和合作。如果向XPO提供服务的独立承包商司机被确定为我们的员工，我们可能会根据以下部分或全部条款招致额外的风险：联邦和州雇主税、工人补偿、失业救济金和劳动、就业和侵权法，包括以前的法律，以及潜在的员工福利和扣缴税款责任。

环境法规。我们的运营和我们的独立承包商受我们运营所在司法管辖区的各种环境法律和法规的约束。在美国，这些法律和法规涉及危险材料的运输、处理和处置、车辆排放、发动机空转、油箱和相关的燃油溢出和渗漏、暴雨水的排放和滞留，以及其他涉及固有环境风险的环境问题。我们可能负责清理因我们的业务导致的任何泄漏或其他涉及危险材料的事件。过去，我们一直负责清理因交通意外或其他事件而导致的柴油溢出的费用，这些事件都没有对我们的业务或运营造成实质性影响。我们通常只运输评级为低至中等风险的危险材料，而且我们的总货物中只有一小部分含有危险材料。

目录表

我们相信，我们的运营基本上符合现行法律和法规，我们不知道任何现有的环境状况，有理由预计会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

风险管理与保险

我们为商用汽车和卡车司机的责任、商业一般责任、货物法律责任、工人赔偿和雇主责任、保护伞和超额责任、网络风险和财产保险提供保险，包括保险限额、免赔额和自我保险留存水平，鉴于索赔的历史频率、严重性和时间的不同，我们认为这些保险是合理的。某些精算假设和管理判断是针对保险准备金作出的，并受到一定程度的可变性的影响。

季节性

与其他季度相比，我们今年第一季度的收入和盈利能力通常较低。我们相信，这在一定程度上是因为我们的许多客户在节后经历了需求的减少，这导致对我们服务的使用减少。

我们的拖拉机和拖车、独立承包商和其他运输供应商的生产率在冬季普遍下降，因为恶劣天气阻碍了作业。我们无法可靠地预测我们的历史收入和盈利趋势是否会在未来一段时间内继续出现。

人力资本管理

在XPO，我们采取的每一项行动都基于我们的价值观-我们安全、创业、尊重、创新和包容。我们的价值观塑造了我们的人力资本管理方法，并确保我们为员工提供良好的工作环境。我们的成功在很大程度上依赖于我们强大的治理结构、商业道德准则、良好的企业公民意识和对员工敬业度的承诺。

作为一家拥有浓厚服务文化的以客户为中心的公司，我们不断努力成为最佳雇主。这需要坚定不移地致力于工作场所的包容性和安全性、职业发展机会和具有竞争力的总薪酬，以满足我们员工及其家人的需求。

员工基本概况

截至2021年12月31日，我们在20个国家和地区拥有约42,000名员工，其中北美LTL约有21,000名员工，经纪和其他服务部门约有21,000名员工，包括公司。我们的劳动力还有大约5,400名临时工。

按地理位置划分，我们约66%的员工在北美，约33%在欧洲，约1%在拉丁美洲和亚洲。根据工作描述，我们大约57%的员工是司机和码头工人，大约25%的员工是运营和仓库工人，大约9%的员工在现场监督和管理职位上工作，其余的在支持和其他职位上工作。在北美，我们大约78%的员工担任小时工，大约22%的员工担任受薪职位。按性别划分，我们全球约18%的员工是女性，全球管理职位(经理或主管及以上)约23%由女性担任。女性还占我们全球受薪现场和非现场专业人员的约45%，约占美国副总裁及以上级别员工的22%，比2020年增加了三个百分点以上。按种族划分，我们近40%的美国员工是种族或种族多元化的，黑人和非裔美国人同事的比例比美国人口普查的比例高出7个百分点。在美国的管理职位上，大约30%的同事(经理或主管及以上)认为自己是种族或种族多元化的人。

截至2021年12月31日，我们在欧洲约88%的员工由工会或其他员工代表机构代表。在美国，只有不到1%的员工由工会代表。

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在整个2021年，我们在以下领域对员工的安全、福祉和满意度进行了重大投资：

多样性、公平和包容性(“DE&I”)

我们感到自豪的是，我们拥有一个包容各方的工作场所，鼓励不同的人才和观点。我们欢迎任何性别认同、性取向、种族、民族、国籍、宗教、生活经历和残疾的员工。在首席多样性官的领导下，我们通过遗产月庆祝活动庆祝多样性，包括黑人历史、女性历史、LGBTQ+Pride、西班牙裔遗产、美洲原住民遗产、亚裔美国遗产和退伍军人。我们通过我们的XPO大学电子学习门户网站提供包容性课程。我们还参与了促进高等教育多样性的学术合作伙伴关系，包括与历史上的黑人学院和大学(HBCU)和西班牙裔学院和大学协会的合作。我们赞助包容计划和员工资源小组，支持员工遗产、女性、退伍军人、LGBTQ+社区、残疾人和其他多元文化群体。2021年增加的承诺包括与雇佣我们的英雄建立合作伙伴关系，建立DE&I全球员工门户网站，以及与XPO领导人就DE&I主题进行“桌上谈话”。

ESG倡议的长期激励。我们致力于取得长期和持续的ESG成就，这体现在我们的ESG记分卡上，我们于2020年推出了ESG记分卡，其中包括40多项明确的ESG目标和计划，跨越四年至2023年。我们的ESG记分卡交付成果分为六个类别，分别与ESG的其他领域的绩效挂钩：(1)员工安全；(2)可持续性；(3)信息安全；(4)多样性和人力资本管理。目标包括管理职位的流失率、性别和种族多样性增长的目标，以及管理交通和LTL中DOT可记录的、可预防的事故频率。这些ESG绩效目标和计划，包括多样性和包容性的交付成果，与我们高管25%的长期激励性薪酬挂钩。

健康与安全

员工的身体和精神安全是我们的首要任务，我们有许多协议来确保安全的工作环境。在美国，我们的目标是保持职业安全与健康管理局的可记录总事故率(“TRIR”)，低于根据美国劳工统计局(BLS)的“行业伤害和疾病数据”公布的卡车运输业事故率的一半。2021年，我们的北美运输业务部门超出了我们的目标预期，TRIR比BLS国家基准低2.63个百分点。

我们努力减少职业伤害和疾病的另一种方式是通过我们的全球零伤害计划。零度之路通过教育、指导、沟通和在职培训灌输安全和合规意识。除了身体健康，我们还认为情绪健康是工作场所安全的重要组成部分。我们的商业道德准则要求对歧视、骚扰、报复、欺凌和其他不可接受的行为采取零容忍态度，以确保所有员工在工作中感到受到欢迎。我们的开放式政策为员工提供了多种渠道来报告任何事件，包括我们的匿名道德点热线和网站，以及任何主管、经理或人力资源团队成员。

在整个新冠肺炎疫情期间，我们一直将员工的身心健康放在首位，并致力于在保护员工健康和创造舒适的工作环境之间取得平衡。我们仍然恪守XPO的新冠肺炎安全协议，包括日常健康证明、针对司机和客户的非接触式送货政策以及为员工及其家属提供的心理健康咨询服务。我们继续提供流行病带薪病假，为美国和加拿大员工额外提供最多两周的全薪病假。

人才培养和参与

员工敬业度。在XPO，我们定期征求员工的反馈意见，以衡量我们的进展，评估满意度，并鼓励提出建设性的建议。每个季度，我们都会通过在线满意度调查征求全球“有线”员工的反馈意见。在美国，除了定期举行圆桌会议和市政厅外，我们还对“无线”一线员工受众进行年度满意度调查。以员工为基础

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根据反馈，我们确定改进领域，并在业务单位和设施级别制定行动计划，以实施改进。

我们还促进各级的职业发展，并努力招聘和留住现有的最佳人才。我们的人才发展基础设施包括以下活动和计划等：

招聘。我们使用一系列渠道，根据地理位置和工作职能来定制招聘工作。我们通过为个人角色量身定做的广告主动招聘，并使用一系列不同的来源来搜索潜在的候选人。例如，通过我们的招聘合作伙伴关系，我们在面向女性、LGBTQ+个人、黑人和非裔美国人、西班牙裔、退伍军人和残疾人的招聘网站上发布空缺职位广告。我们的目标是找出具备客户所需技能或渴望学习这些技能的应聘者。具体地说，我们与雇佣我们的英雄合作，以吸引退伍军人和唐氏综合症协会的就业计划WorkFit。

现代雇佣。我们的人才开发综合方法始于今年推出的招聘平台。它包括工作预览、按需面试和日程安排以及入职前评估，以改善和个性化应聘者体验，使应聘者能够通过XPO选择与其技能和兴趣最匹配的机会。这些功能还允许应聘者在加入XPO之前了解XPO和他们要申请的职位，从而减少应聘者的时间需求并提高员工保留率。

在XPO实现增长。该计划为渴望在XPO成长为具有更多责任的高薪职位的员工提供量身定制的技能发展、培训和指导。在XPO增长的主要目的是为少数族裔或代表性不足的社区的员工创造机会。

驾校。XPO的司机培训学校在我们招募司机的努力中发挥了重要作用，使我们能够教授新司机。我们的网络中有130所驾驶培训学校，2021年约有900名学生毕业。我们的司机培训计划也是我们司机留任战略的关键组成部分，因为过去两年，我们内部驾驶学校毕业生的平均保留率比外部司机招聘高出30个百分点以上。我们最近对学生补偿和培训选项的改进是行业领先的，包括免费学费、授课时数保证工资、在职培训和其他福利。与劳工统计局报告的卡车运输业员工的全国平均年龄46岁形成对比的是，2021年雇佣的学生司机人口中，约80%的人年龄在40岁以下，近一半的学生年龄在25-34岁之间。我们计划在2022年扩大毕业生数量，到2021年将毕业生数量翻一番。

XPO研究生项目(LTL)。我们通过使用结构化的赞助和附带的学习技术，保持着一个强大的未来运营领导者的“立即准备好”的渠道。这些计划旨在培养在监督角色中表现出高潜力的内部候选人，为他们成为现场负责人做好准备。这些计划还通过定义个性化的发展道路来帮助留住顶尖人才，并通过将XPO与竞争对手区分开来来吸引新的人才。

XPO上升。我们针对高潜力管理人员的高管培训计划于2021年在美国启动，并将于2022年在欧洲推出。该项目强调，我们致力于通过特殊项目、与同行的合作和XPO高管的指导，提供跨职能的领导经验，从内部促进并增加高管管理角色中的性别多样性。

XPO大学。我们的学习和发展平台包括在线和面对面的项目，包括JumpStart入职、管理培训和技能发展。2021年，我们在全球的员工完成了100多万小时的培训。

丰厚的总奖励

我们感谢我们的员工在我们行业内外的众多选择中选择为XPO工作。我们提供具有竞争力和进步性的薪酬方案，以吸引和留住优秀人才。

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有竞争力的工资。2021年，员工(不包括临时工)的总薪酬支出增加了13%，即3.89亿美元，反映出全年超过22,000名小时工的工资增长和我们受薪员工的年度业绩和晋升增长的集中和广泛投资。此外，我们在全球范围内以具有竞争力的价格雇佣了近15,000名员工，我们继续投资于公司的增长、创新和坚持不懈地为客户提供服务的承诺。

综合效益。我们提供一整套健康和福利福利计划，以支持员工及其家人。其中许多福利都是因为员工的反馈而提供的。在美国，这样的例子包括：

•孕期护理政策：保证最多80小时的带薪产前假和某些自动住宿，以及考虑更重要的住宿。

•家庭纽带政策：为新生儿或新收养儿童的主要照顾者提供六周的100%带薪假期，为第二照顾者提供两周的100%带薪假期。

•学费报销：每年为80多个领域的在线学习提供高达5,250美元的继续教育、免学费商业司机培训和教育折扣。

•其他优势：包括获得全面奖励报表、糖尿病管理援助、补充保险和短期贷款。

在欧洲，XPO的福利计划因国家而异，并根据当地市场的需求量身定做。例如，全面的医疗和风险保险，涵盖精神、身体和经济健康的员工援助计划，商业司机培训，职业指导和培训，以及英国的全面灵活福利计划。

社区参与

2021年，我们的公司和员工有数百个回馈的例子，包括我们对苏珊·G·科曼基金会、Truckers Against Traffing、Soles4Souls、Girls With Impact、Toys for Tots、Elves&More和Make-A-Wish基金会等的支持。

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关于我们的执行官员的信息

以下信息与我们的每一位执行干事有关：

名字

年龄

职位

布拉德·雅各布斯

董事会主席兼首席执行官

马里奥·哈里克

首席信息官；代理总裁，小于卡车

拉维·图尔相

首席财务官

布拉德·雅各布斯自2011年9月以来一直担任XPO董事会主席兼首席执行官。雅各布斯先生自2021年8月2日以来一直担任GXO物流公司董事会的非执行主席。他也是雅各布斯私募股权公司的管理成员，该公司是XPO的最大股东之一。雅各布斯在XPO之前领导着另外两家上市公司：他于1997年创立的联合租赁公司和他于1989年创立的联合废物系统公司。雅各布斯先生于1997年至2007年担任联合租赁公司董事长，并于1997年至2003年担任首席执行官。1989年至1997年，他担任联合废物系统公司的董事长兼首席执行官。

马里奥·哈里克自2011年11月以来一直担任XPO的首席信息官，并自2021年10月起代理总裁。Harik先生领导了许多运输和物流行业的技术开发，建立了全面的技术组织，监督了广泛的专有平台的实施，并为财富100强公司提供咨询。他之前的职位包括橡树叶废物管理公司研发部门的首席信息官和高级副总裁；塔兰公司的首席技术官；G3 Analyst的联合创始人，他在G3 Analyst担任网络和语音应用程序的首席架构师；以及Adea Solutions的解决方案架构师和顾问。哈里克先生拥有麻省理工学院的工程和信息技术硕士学位，以及黎巴嫩贝鲁特美国大学的计算机和通信工程学位。

拉维·图尔相自2021年9月以来一直担任XPO的首席财务官，此前自2021年2月起担任公司副首席财务官，2016年以来担任财务主管。在加入XPO之前，Tulsyan先生在2012年ADT从泰科国际剥离出来后，担任ADT公司的财务主管和并购经理高级副总裁。在分离时，图尔西安曾担任泰科负责全球资本市场的副手总裁和财务规划与分析主管，并领导了与这笔交易相关的所有财务活动。此前，图尔辛曾在百事公司担任高级财务经理，并在施乐公司担任衍生品战略和交易经理。他拥有罗切斯特大学的金融硕士学位，俄亥俄州立大学的机械工程硕士学位，以及印度理工学院马德拉斯分校的学士学位。

可用信息

我们的公司网站是Www.xpo.com。在本网站上，您可以免费获取我们关于Form 10-K、10-Q和8-K的报告，以及关于Form SD的专门披露报告、附表14A的委托书以及对这些材料的修订。在我们以电子方式将材料提交到美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的情况下尽快在网上提供这些材料。您还可以在我们的网站上访问关于我们的公司治理政策和实践的材料，包括我们的公司治理指南、商业道德准则和与我们的董事会委员会相关的章程。您可以通过以下方式免费索取这些材料的打印副本：投资者关系部，XPO物流公司，Five American Lane，Greenwich，Connecticut 06831。

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项目1A.评估各种风险因素

以下是可能影响我们财务业绩的重要因素，可能会导致未来一段时间的实际结果与我们的预期结果或其他预期大不相同，包括在本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所作的任何前瞻性陈述中表达的那些内容，或在电话会议和网络广播等向公众开放的口头陈述中表达的那些内容。您应结合第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和第8项“我们的合并财务报表及相关附注”仔细考虑以下因素。

公司风险

与我们的商业模式和新冠肺炎疫情相关的风险

经济衰退和其他减少北美和欧洲货运量的因素可能会对我们的业务产生重大不利影响。

北美和欧洲的运输业历来经历了财务业绩的周期性波动，原因是经济衰退、客户的商业周期下滑、第三方承运人收取的价格上涨、利率波动、国际贸易政策的变化以及其他美国和全球经济因素无法控制。在经济低迷期间，运输服务的整体需求减少，可能会减少对我们服务的需求，并对我们的费率和利润率构成下行压力。此外，在经济强劲增长时期，总体需求可能超过运输资源的可用供应，导致网络拥堵加剧，运营效率低下。国际贸易政策的更多变化可能会大大减少全球货物运输量，并对我们的业务和经营结果产生不利影响。这些因素使我们的业务面临各种风险，这些风险可能会对我们的经营业绩和未来前景产生实质性影响。这些风险可能包括以下几点：

•整体货运量的减少减少了我们的增长机会。此外，如果我们的客户业务不景气导致这些客户的货运量减少，我们的经营业绩可能会受到不利影响；

•我们的一些客户可能会遇到财务困境、申请破产保护、停业或业务中断，可能无法向我们付款。此外，一些客户可能不像过去那样迅速地向我们付款，导致我们的营运资金需求增加；

•我们的大量运输供应商可能会倒闭，我们可能无法获得足够的设备、能力或服务来履行我们对客户的承诺；

•我们可能无法根据市场需求的快速变化适当调整我们的费用。为了保持我们业务模式的高度可变性，有必要在市场需求变化时调整人员配备水平。在快速变化的时期，我们的人员配备水平更难与我们的业务需求相匹配。此外，我们还有其他主要是可变但在一段时间内是固定的费用，以及某些重大的固定费用；我们可能无法充分调整这些费用，以适应需求的快速变化；以及

•美国政府对美国的贸易政策做出了重大改变，并采取了某些对美国贸易产生负面影响的行动，包括对某些进口到美国的商品征收关税。到目前为止，包括欧盟(EU)在内的几个国家的政府已经对从美国进口的某些商品征收了关税。这些行动可能会导致全球经济疲软，从而对我们的运营结果产生不利影响。美国或国际贸易政策的任何进一步变化都可能引发受影响国家采取额外的报复行动，导致“贸易战”和全球货物运输成本的进一步增加，这可能会减少客户对这些产品的需求，如果必须支付这些关税的各方提高价格，或者贸易伙伴限制他们与实施反贸易措施的国家的贸易。这种情况可能会对我们的业务、经营结果和财务状况以及我们的普通股价格产生不利影响。

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如果我们继续面对新冠肺炎疫情带来的不利市场状况，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务和地理位置各个方面的影响，包括它将如何影响我们的员工、客户和业务合作伙伴。新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱，这将对我们的业务运营产生不利影响，并可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生实质性不利影响。

由于大流行相关的工厂和港口关闭、运输延误、政府行动和其他可能超出我们控制范围的因素，我们的业务和我们客户的业务一直受到供应链中断的影响。未来几个季度，半导体芯片等某些零部件的全球短缺、原材料生产或提取的压力、成本通胀以及劳动力和设备短缺可能会升级。劳动力短缺，特别是卡车司机的短缺，已经并可能继续导致雇用和留住司机以及机械师、码头工人和其他人的条件困难，劳动力成本增加，加上设备短缺，可能导致服务水平降低，包括及时性、生产率和服务质量。如果我们继续面对不利的市场环境，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

在新冠肺炎疫情期间，我们为满足客户和员工的需求而产生了额外的成本。随着我们为应对大流行而实施业务改革，我们预计将继续招致额外的成本，这可能是巨大的。长时间的远程工作安排可能会给我们的业务连续性计划带来压力，带来运营风险，包括但不限于网络安全风险，并削弱我们管理业务的能力。

新冠肺炎疫情的影响可能在很长一段时间内仍然普遍存在，即使在新冠肺炎疫情消退后，也可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。新冠肺炎大流行对我们的影响程度将取决于许多我们无法预测的不断变化的因素和未来的发展。由于新冠肺炎疫情在很大程度上是史无前例的，而且是不断演变的，因此仍然很难预测它对我们整个行业，尤其是我们的业务的影响程度。此外，复苏的程度和速度仍然不确定，在我们开展业务的国家之间可能会有很大不同。因此，大流行和相关的供应链中断可能会对我们的运营结果产生实质性影响，并加剧本年度报告中描述的许多其他已知风险。

与我们的战略、运营、法律和合规以及财务相关的风险

我们针对公司的提高网络效率和推动北美LTL业务增长的行动计划，以及其他改善我们北美LTL业务的管理行动，可能不会有效或及时，也可能不会按计划改善我们的运营结果或运营现金流。

我们已经实施了一项针对公司的行动计划，以提高网络运营效率并推动我们北美LTL业务的增长，其中包括有选择地实施货运禁运、提高价格、扩大我们的驾驶学校招生、提高拖车制造设施的生产能力，以及投资于我们终端设施网络的门数。这些行动的有效性和及时性，以及其他旨在改善我们北美LTL业务的管理行动，可能不会导致我们的运营结果或北美LTL业务运营的现金流出现预期的改善。

如果我们对设备和服务中心的投资与客户对这些资源的需求不匹配，或者如果这些投资的资金来源减少，我们的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的LTL和整车业务需要在设备和货运服务中心进行大量投资。我们资本投资的金额和时机取决于各种因素，包括预期的货运量水平，以及服务中心和新制造的拖拉机的价格和适当物业的可用性。如果我们对服务中心或车队的预期需求与实际使用情况有很大不同，我们的资本密集型业务，特别是LTL和整车，其容量可能会超过或低于最佳水平。

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我们对设备和服务中心的投资取决于我们从运营中产生现金流的能力，以及我们获得信贷、债务和股权资本市场的机会。如果这些资金来源的可获得性下降，可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

如果不能成功实施我们的成本和收入计划，可能会导致我们未来的财务业绩受到影响。

我们正在实施各种成本和收入计划，以进一步提高我们的盈利能力，包括先进的定价分析和收入管理工具、我们的数字货运平台、我们的共享分销网络、向战略客户的交叉销售、LTL流程改进、劳动力生产率、欧洲利润率扩大、全球采购和进一步的后台优化。如果我们不能成功地实施这些成本和收入举措，我们未来的财务业绩可能会受到影响。

我们可能无法成功地管理我们的增长。

与前几年相比，我们实现了快速和实质性的增长，包括通过扩大内部资源、进行收购和进入新市场，我们打算继续专注于增长，包括通过赢得新客户和增加与现有客户的业务实现有机增长，以及额外的收购。由于对新市场的不熟悉、收入和业务模式的变化、进入新的地理区域以及多个客户项目实施给我们现有的基础设施和信息技术系统带来的更大压力，我们在执行这一战略时可能会遇到困难和高于预期的费用。

我们的增长可能会对我们的管理、运营、财务和信息技术资源造成重大压力。我们寻求不断改进现有的程序和控制，并实施新的交易处理、运营和财务系统以及程序和控制，以扩大、培训和管理我们的员工基础。随着我们业务的增长，我们的营运资金需求可能会继续增加。如果不能有效地管理我们的增长或获得必要的营运资金，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会出售、剥离或以其他方式剥离我们的一个或多个业务部门，这可能会对我们剩余的业务和我们普通股的市场价格产生不利影响，我们预计会产生重大补偿和其他费用，包括与重大出售相关的加速股权奖励的费用。

我们可能会全部或部分出售、分拆或以其他方式剥离我们的一个或多个业务部门，这可能会对我们剩余的业务和我们普通股的市场价格产生不利影响，我们预计会产生重大补偿和其他费用，包括与加速股权奖励有关的费用，与进入和/或完成重大出售有关。我们可能没有意识到我们在剥离业务部门时预期收到的价格，我们可能会因出售、剥离或其他剥离业务部门而蒙受损失，我们普通股的市场价格以及我们的普通股交易在业务部门出售、剥离或其他资产剥离后可能不会增加的倍数，和/或我们可能会在业务部门出售、剥离或其他资产剥离后产生持续的过渡义务和成本，从而对我们的运营产生不利影响。其中某些因素可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

此外，出售、剥离或以其他方式剥离我们的一个或多个业务部门，将使我们成为一家规模较小、多元化程度较低的公司，重点领域更加集中。在潜在的出售、剥离或其他资产剥离之后，我们将依赖于我们剩余的业务部门。因此，我们可能会变得更容易受到不断变化的市场状况的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的收入、成本和现金流的多样化将因出售、剥离或其他资产剥离而减少，因此我们的运营结果、现金流、营运资本、有效税率和融资要求可能会受到更大的波动性影响，我们为资本支出、投资和偿还债务提供资金的能力可能会减弱。我们还可能产生持续成本，并保留以前分配给出售、剥离或以其他方式剥离的实体的某些负债。这些成本可能会超过我们的估计，或者可能会减少我们预期实现的好处。

此外，出售、剥离或以其他方式剥离我们的一个或多个业务部门可能会使我们面临诉讼。此类诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况、

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现金流或经营结果。此外，无论结果如何，诉讼程序都可能成本高昂、耗时长、对我们的运营造成干扰，并分散管理层的注意力。

我们过去的收购，以及我们未来可能完成的任何收购，可能不成功或导致其他风险或事态发展，对我们的财务状况和业绩产生不利影响。

虽然我们打算通过收购来增强我们的竞争力和盈利能力，但我们不能确定我们过去或未来的收购是否会增加收益或以其他方式满足我们的运营或战略预期。特殊风险，包括会计、监管、合规、信息技术或人力资源问题，可能与收购现有公司有关或由于收购现有公司而产生，包括承担意想不到的债务和或有事项、整合被收购业务的困难、可能的管理干扰或被收购业务无法达到我们预期的收入、利润、生产率或协同效应水平，或在预期的时间表上实现我们的预期表现。我们无法预测收购可能带来的所有风险。

此外，如果我们报告部门或收购业务的表现与我们的预测或假设不同，或者如果我们对报告部门未来盈利能力的估计或收购业务的变化，我们的收入、收益或我们财务状况的其他方面可能会受到不利影响。

如果我们确定我们的商誉已经受损，我们可能会产生减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

截至2021年12月31日，我们的合并资产负债表上有25亿美元的商誉。商誉是指在企业合并中获得的净资产的成本超过公允价值的部分。我们每年评估商誉的潜在减值，如果某个事件或情况表明可能已经发生减值损失，我们会更频繁地评估。减值可能是由于收购资产的方式或用途发生重大变化，与出售、剥离或其他剥离业务部门有关，行业或经济趋势负面，和/或相对于历史或预期经营业绩表现严重不佳。有关我们商誉减值测试的讨论，请参阅第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“关键会计政策和估计--商誉评估”。

与我们业务所依赖的知识产权有关的问题，无论是与我们未能执行自己的权利有关，还是与他人提出的侵权索赔有关，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们使用内部开发和购买的技术来开展业务。无论是内部开发还是购买，这些技术的用户都有可能被指控侵犯或侵犯第三方的知识产权。如果第三方对我们提出侵犯知识产权的索赔，对我们不利的和解或不利判决可能会导致技术许可成本增加或法律禁止我们使用技术。因此，如果我们不能获得、维护或执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们依靠包括专利、版权、商标、域名、商业秘密、知识产权许可和其他合同权利在内的一系列知识产权来保护我们的知识产权和技术。我们拥有或许可的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用；我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方；或者我们可能无法确保我们的员工、承包商和其他人开发的知识产权权利。强制执行我们的知识产权的努力可能会耗费时间和成本，分散管理层的注意力，转移我们的资源，最终不会成功。此外，如果我们不能开发和妥善管理未来的知识产权，这可能会对我们的市场地位和商业机会造成不利影响。

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我们的海外业务受到各种运营和财务风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在美国以外提供的服务面临以下风险：关税、贸易限制、贸易协议、税收政策、管理或监督外国业务和代理的困难、不同的责任标准、与反腐败法(如《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》)的合规相关的问题、数据保护、贸易合规以及与我们的知识产权相关的国家的知识产权法律，包括我们的专有信息系统，这些法律对我们的知识产权的保护程度没有达到美国法律的水平。任何这些因素的发生或后果都可能限制我们在受影响地区开展业务的能力，或降低我们在该地区业务的盈利能力。此外，随着我们在国外扩大业务，我们将面临更大的损失风险，因为外汇波动和外汇管制。

我们面临货币汇率波动的风险，因为我们的资产、负债和收益中有很大一部分是以外币计价的。

我们以美元列报财务报表，但我们有相当大比例的净资产和收入以非美元货币表示，主要是欧元和英镑。因此，非美元货币相对于美元的贬值可能会对我们的财务业绩产生不利影响，如项目7A“关于市场风险的定量和定性披露”中进一步讨论的那样。

燃油价格的波动会影响我们的燃油附加费收入，并可能影响我们的盈利能力。

我们受到与燃料供应和价格相关的风险的影响，所有这些风险都受到我们无法控制的政治、经济和市场因素的影响。

燃料费用是我们LTL和整车承运人业务以及运输我们其他业务安排的货物的独立承包商司机和第三方运输提供商的最大成本之一。因此，我们可能会受到燃料价格波动的时机和程度的不利影响。按照我们行业的惯例，我们的大多数客户合同都包括燃油附加费计划或其他成本回收机制，以减轻燃油价格上涨对合同中确定的基本金额的影响。然而，这些机制可能无法完全捕捉到燃料价格的上涨。此外，市场压力可能会限制我们未来评估燃油附加费的能力。我们能够收回燃料成本增加的程度可能会受到空载或偏离路线的卡车里程或发动机空转时间的影响。

燃料价格的下降降低了运输服务的成本，相应地将减少我们的收入，并可能降低某些业务的利润率。未来期间燃料价格或可获得性的重大变化，或我们通过使用燃料附加费缓解燃料价格上涨的能力发生重大变化，可能会对我们的运营、机队能力以及产生收入和利润的能力产生重大不利影响。

无论是由于气候变化还是其他原因，极端或不寻常的天气条件都可能扰乱我们的运营，影响货运量，增加我们的成本，所有这些都可能对我们的业务业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于可预测的温带天气模式。某些季节性天气条件和个别天气事件可能会扰乱我们的运营。在冬季的几个月里，我们经常产生与除雪除冰、拖曳和其他维护活动相关的费用。至少我们的一些行动经常面临极端恶劣天气条件的风险。无论是由于气候变化还是其他原因，我们的业务或市场中任何不寻常或持续的不利天气模式都可能暂时影响货运量并增加我们的成本。

此外，与气候变化有关的担忧导致了一系列地方、州、联邦和国际监管和政策努力，以寻求解决温室气体(“GHG”)排放问题。在美国，联邦、州和地方政府正在提出或采用各种方法。这些努力可能会导致公司现在或未来的额外成本，包括燃料和其他资本或运营成本的增加，或者对公司的额外法律要求。除了可能出台额外的温室气体法规或激励措施外，提高企业、公众和利益相关者对气候变化的认识还可能影响公司的声誉或客户

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需求。气候变化担忧和温室气体监管努力也可能影响该公司的客户本身。任何这些因素，单独或与一个或多个因素，或其他不可预见的因素或气候变化的其他影响，都可能影响公司，并对我们的业务、运营或财务状况产生影响。

与我们使用技术相关的风险

如果我们不开发、实施、维护、升级、增强、保护和整合我们的信息技术系统，包括我们收购的任何企业的系统，我们的业务将受到严重损害。

我们严重依赖我们的信息技术系统来管理我们的业务；它们是我们面向客户的服务和内部增长战略的关键组成部分。总体而言，我们预计我们的客户将继续要求他们的运输供应商提供更复杂、更全面的技术。为了跟上不断变化的技术和客户需求，我们必须正确应对市场趋势，并增强我们专有技术平台的特性和功能，以应对这些趋势。这种不断增强的过程可能会导致持续的大量软件开发成本，如果我们寻求新的收购公司及其现有系统，成本将继续增加。此外，我们可能无法准确确定我们客户的需求或运输行业的趋势，或者我们可能无法通过及时或经济高效地实施我们技术平台的功能来做出适当的响应。任何这样的失败都可能导致对我们服务的需求减少，我们的收入也会相应减少。

我们必须确保我们的资讯科技系统保持竞争力。如果我们的信息技术系统无法随着我们的发展而可靠、准确和快速地管理大量数据，或者如果这些系统不适合管理我们提供的各种服务，我们的服务水平和运营效率可能会下降。此外，如果我们不能聘用和留住合格的人员来实施、保护和维护我们的信息技术系统，或者如果我们不能改进我们的系统以满足客户的需求，我们的运营结果可能会受到严重损害。这可能会导致客户流失或我们从客户那里收到的货运量下降。

我们正在开发专有的信息技术。我们的技术可能不会成功或不能达到预期效果，我们可能需要额外的培训或不同的人员才能成功实施这项技术。我们的技术开发过程可能会受到成本超支或在获得预期结果方面的延误，这可能会导致我们的运营中断。

如果我们的信息技术基础设施出现故障，或我们的信息安全系统、网络或流程遭到破坏，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们的业务能否有效运作，有赖于我们的资讯科技系统。我们依靠我们的信息技术系统来有效地管理我们的销售和营销、财务、法律和合规职能、工程和产品开发任务、研发数据、通信、订单输入和履行以及其他业务流程。我们还依赖第三方和虚拟基础设施来运行我们的信息技术系统。尽管进行了重大的测试，但外部和内部风险，如恶意软件、不安全的编码、“天灾”、数据泄露和人为错误，对我们的信息技术系统和操作的稳定性和有效性构成了直接威胁。我们的信息技术系统未能如我们预期的那样运行，在过去和未来可能会通过交易错误、账单和发票错误、内部记录保存和报告错误、处理效率低下和销售损失、应收账款催收或客户损失对我们的业务产生不利影响。任何此类故障都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生持续的不利影响，包括在基本故障得到补救之后。此外，延迟或未能有效地实施信息系统升级和新系统可能会扰乱我们的业务，分散管理层对我们业务运营的注意力，并增加我们的实施和运营成本，任何这些都可能对我们的运营和运营业绩产生负面影响。

我们还可能受到网络安全攻击和其他故意黑客的攻击。任何未能识别和解决此类缺陷或错误或未能防止网络攻击的行为都可能导致服务中断、运营困难、收入或市场份额的损失、对客户或其他人的责任、公司资源的转移、对

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声誉或增加的服务和维护成本。解决这类问题可能被证明是不可能的或代价非常高昂，而对由此产生的索赔或赔偿责任作出答复也同样可能涉及巨额费用。

此外，由于最近技术的进步，以及众所周知的计算机黑客和网络恐怖分子破坏公司数据安全的努力，我们面临着与潜在未能充分保护关键公司、客户和员工数据相关的风险，如果这些数据被泄露，可能会对我们的客户关系、我们的声誉产生不利影响，甚至违反隐私法。最近，美国和海外，特别是欧盟，加强了对数据保护的监管和执法。不遵守适用的美国或外国数据保护法规或其他数据保护标准可能会使我们面临诉讼、罚款、制裁或其他惩罚，这可能会损害我们的业务、声誉、运营结果和财务状况。

与我们的信用和流动性相关的风险

我们的负债可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们有未偿债务，这可能会对我们支付债务本金和利息的能力产生负面影响；增加我们对一般不利经济和行业状况的脆弱性；限制我们为未来资本支出和营运资本提供资金、从事未来收购或开发活动或以其他方式充分实现我们资产和机会的价值的能力，因为我们需要将很大一部分现金流用于支付利息和本金，或遵守任何限制性的债务条款；限制我们计划或应对我们经营的业务和行业的变化的灵活性；削弱我们在未来获得额外融资或为我们的债务进行再融资的能力；并使我们与可能按比例减少债务的竞争对手相比处于竞争劣势。

我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。此外，不遵守我们债务下的公约，可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果我们不遵守我们负债下的任何公约，并且不能获得豁免或修订，这种不遵守可能会导致我们负债下的违约事件。如果债务在违约时加速，我们可能没有足够的流动性来偿还或再融资我们的债务。

根据我们未偿还债务的条款，我们可能无法在未来产生大量额外债务，这可能会进一步加剧上述风险。

我们战略的执行可能取决于我们未来筹集资金的能力，而我们无法做到这一点可能会阻碍我们实现增长目标。

我们未来可能需要通过公共或私人融资或其他安排筹集资金，以实施我们的增长战略或经营我们的业务。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能，如果我们不能在需要的时候筹集资金，可能会损害我们的业务和/或我们执行战略的能力。进一步的债务融资可能涉及限制性契约，并可能降低我们的盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。

由于我们的浮动利率信贷安排，我们可能会受到利率变化的不利影响。

经修订的第二份经修订及重新厘定的循环贷款信贷协议(“ABL贷款”)及经修订的优先担保定期贷款信贷协议(“定期贷款贷款”)规定利率以伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或协议所界定的基本利率为基准，外加适用保证金。我们的欧洲贸易应收账款证券化计划(“应收账款证券化计划”)规定了贷款人资金成本加适用保证金的利率。我们的财务状况可能会受到利率波动的影响，因为ABL贷款、定期贷款和应收账款证券化计划受浮动利率的影响。关于假设利率上升1%对利息支出的影响，请参阅项目7A，“关于市场风险的定量和定性披露”。利率对许多因素高度敏感，包括政府货币政策、国内和国际经济和政治状况以及其他我们无法控制的因素。利率大幅上升可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的一些债务的利率与

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伦敦银行同业拆借利率。2017年7月，英国S金融市场行为监管局局长宣布，计划在2021年底之前逐步停止使用伦敦银行间同业拆借利率。然而，对于以美元计价的LIBOR，2021年后将停止发布一周和两个月期的美元LIBOR，所有剩余的美元LIBOR期限将继续发布到2023年6月。有关LIBOR未来的不确定性，以及从LIBOR向另一个或多个基准利率的过渡，可能会对我们目前使用LIBOR作为基准利率的未偿债务产生不利影响，并最终对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

与第三方关系相关的风险

我们的业务运作依赖于第三方。

在我们的多式联运、提速、最后一英里和全球货运业务中，我们不拥有或控制为客户运送货物的运输资产，我们也不雇用直接参与运送这些货物的人员。此外，在我们的多式联运、提速和最后一英里业务中，我们聘请拥有和运营自己设备的独立承包商。因此，我们依赖第三方提供卡车、铁路、海运、空运和其他运输服务，并向我们报告某些事件，包括交货信息和货物索赔。这种对第三方的依赖可能会导致报告某些事件的延迟，影响我们及时确认收入和索赔的能力。

我们无法与独立的运输提供商保持积极的关系，这可能会极大地限制我们以具有竞争力的条款为客户服务的能力。如果我们无法获得足够的设备或其他运输服务来履行我们对客户的承诺或以具有竞争力的条件提供我们的服务，我们的经营业绩可能会受到实质性和不利的影响，我们的客户可能会暂时或永久地将他们的业务转移到我们的竞争对手。我们获得足够的设备或其他运输服务以履行对客户的承诺或以竞争条件提供服务的能力受到内在风险的制约，其中许多风险是我们无法控制的，包括：运输业设备短缺，特别是合同载货承运人和铁路；运输业司机短缺和/或导致采购运输服务成本增加；由于劳资纠纷、海港罢工、网络拥堵、与天气有关的问题、“天灾”或恐怖主义行为导致运输服务中断或中断；影响运输的法规变化；航空公司运营费用的增加，如燃料费、保险费和许可费，导致可用航空公司减少；以及运输费率的变化。

此外，我们的欧洲业务严重依赖分包，我们在这些业务中使用了大量的临时员工。因此，我们面临着与管理我们的分包商相关的各种风险，例如他们没有以令人满意的方式或在规定的最后期限内完成任务的风险。此外，我们不能保证临时工和其他员工一样训练有素。具体地说，我们可能会面临临时雇员可能无法以令人满意的方式执行任务或可能无法以适当方式遵守我们的安全规则的风险，无论是由于他们缺乏经验还是其他原因。此类故障可能会影响我们履行对客户的承诺、遵守适用法规或以其他方式满足客户期望的能力。此类失败还可能损害我们的声誉和赢得新业务的能力，并可能导致我们承担合同损害赔偿责任。此外，如果我们的分包商或临时员工未能以令人满意的方式完成他们的任务，我们可能被要求按照合同服务执行计划外的工作或额外的服务，而不获得任何额外的补偿。因此，任何未能妥善管理我们在欧洲或其他地方的分包商或临时员工的行为都可能对我们的收入、收益、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

司机薪酬的增加以及吸引和留住司机的困难可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们在北美和欧洲的LTL服务以及在欧洲的整车服务主要由员工司机提供。由于司机短缺，我们的行业正在经历，而且未来可能会经历运输业对合格司机的激烈竞争。合格司机的可获得性可能会不时受到以下因素的影响：劳动力人口结构的变化、其他运输公司和行业对员工的竞争、驾驶培训学校的可用性和负担能力

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行业法规，以及劳动力市场对司机的需求。如果目前整个行业持续缺乏合格司机，我们的全球LTL业务和我们的欧洲卡车业务可能会遇到吸引和留住足够多合格司机以充分满足客户需求的困难。在劳动力市场对司机的竞争日益激烈的时期，我们的LTL和整车业务可能需要在未来增加司机的薪酬和福利，或者面临满足客户需求的困难，所有这些都可能对我们的盈利能力产生不利影响。此外，司机短缺可能导致我们的卡车车队未得到充分利用、收入损失、购买运输成本增加或司机招聘成本增加。

我们的业务可能会受到劳资纠纷的实质性不利影响。

我们过去的业务受到海港罢工和劳资谈判的不利影响，铁路公司与其工会员工之间的劳资纠纷，或一条或多条铁路或为铁路或港口码头提供服务的当地卡车运输公司的停工，包括与我们当地卡车运输业务签约的所有者-运营商的工作中断。我们自己的工厂也可能发生罢工和停工。港口关闭和国内或国际运输网络主要节点的类似中断--其中大多数不是我们所能控制的--可能导致终端禁运、扰乱设备和货流、抑制运量和收入、增加成本，并对我们的运营和财务业绩产生其他负面影响。

涉及我们客户的劳资纠纷可能会影响我们的运营。如果我们的客户因为无法谈判劳动合同而遭遇工厂停产或关闭，我们的收入和盈利能力可能会受到负面影响。

我们的欧洲业务活动需要大量劳动力，这是我们最重要的成本之一。我们必须与雇员、工会和其他职工代表机构保持良好的关系。不断恶化的经济环境可能会导致劳资关系紧张，这可能会导致我们欧洲业务内部的劳工行动；这可能会对我们的业务运营产生直接影响。总体而言，我们欧洲业务中劳资关系的任何恶化，如总罢工活动或其他重大劳资纠纷，都可能对我们的收入、收益、财务状况和前景产生不利影响。

劳工组织在北美某些地点组织员工的努力如果成功，可能会导致这些地点的成本增加和效率下降。

自2014年以来，在美国，国际卡车司机兄弟会(“卡车司机”)试图在我们的几个LTL地点组织员工，国际机械师协会(“机械师”)试图在三个LTL维修店组织少量机械师。此外，卡车司机目前正在寻求在我们的多式联运商务和加利福尼亚州圣地亚哥地点的独立承包商业主和运营商的代表。

我们参与这些组织努力的大多数员工拒绝工会代表。截至2022年1月31日，我们的员工在2014年以来举行的29次工会选举中有19次投票反对工会代表。

2020年5月，我们加里·哈蒙德IN店的LTL技术人员批准了XPO与机械师工会谈判达成的一份合同。2021年11月，加里·哈蒙德的设施租约到期，我们关闭了那家商店。2021年7月，我们佛罗里达州迈阿密服务中心的LTL司机和码头工人以及新泽西州特伦顿服务中心的司机批准了XPO与卡车司机之间谈判的合同。截至2022年1月31日，我们在员工投票支持工会代表的两个地点与卡车司机进行了真诚的谈判。

2019年，我们位于德克萨斯州拉雷多和伊利诺伊州奥罗拉的LTL服务中心的大多数员工投票取消了卡车司机作为员工代表的资格。2020年12月，我们位于新泽西州辛纳明森的LTL服务中心的大多数员工也投票取消了卡车司机作为他们的谈判代表的资格。2021年8月，我们位于加利福尼亚州洛杉矶的LTL服务中心的司机也提交了取消资格申请。2021年10月，卡车司机放弃了继续代表该地点员工的兴趣。2021年9月，我们加利福尼亚州贝克斯菲尔德服务中心的员工提交了一份请愿书，要求取消卡车司机的资格，当月晚些时候，卡车司机拒绝继续代表该地点的员工。同样，2021年11月，卡车司机撤回了在堪萨斯城LTL服务中心举行选举的请愿书。

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自2014年以来，卡车司机已经撤回了7份在选举前代表LTL员工寻求选举的请愿书，机械师代表一小部分商店员工撤回了1份LTL选举请愿书。如今，只有184名北美LTL员工由工会代表，其中只有98人受到集体谈判协议的约束。

2022年1月，我们新泽西州特伦顿服务中心的LTL员工向NLRB提交了一份取消授权的请愿书，要求撤回卡车司机要求工会员工支付工会会费以保留其XPO工作的权力。投票结果悬而未决。

最后，在2022年1月，卡车司机向NLRB提交了一份选举请愿书，寻求代表我们多式联运的商业和加州圣地亚哥联运地点的大约250名业主运营商，以及他们雇用的司机，他们是独立承包商。卡车司机辩称，车主操作员和他们的司机被错误归类，实际上他们是根据国家劳动关系法有权组织的XPO员工。我们将强烈反对卡车司机的努力。尽管我们已经根据当前的法律先例将这些工人适当地归类为独立承包商，而不是雇员，但全国劳资关系委员会及其总法律顾问已经发出信号，可能会逆转这一先例，以及其他有利于雇主的先例。此外，全国劳资关系委员会和美国劳工部已就关于错误分类问题的执法活动中的信息交流和合作达成了谅解备忘录。白宫工人组织和赋权特别工作组于2022年2月7日发布了一份报告，其中提出了许多亲劳工的建议，其中包括联邦政府支持工会组织的努力，以及对将员工错误归类为独立承包商的公司的执法。不能保证在这一领域加强政府监管和执法不会增加我们的成本或对我们的运营、现金流和业务结果产生不利影响。

我们无法肯定地预测，进一步的组织努力是否会导致美国任何其他地点的工会成立。也不能保证在我们任何有工会代表的设施中，取消认证都会成功。如果工会的努力取得成功，这些努力可能会导致选举代表的特定地点的成本增加和效率下降，并对我们的运营结果、现金流和业务产生不利影响。

与剥离相关的风险

我们可能无法实现我们预期从剥离中获得的部分或全部好处。

尽管我们相信，将我们的物流部门分离为一家独立的上市公司为我们和我们的股东提供了财务、运营和其他方面的好处，但我们不能保证我们将实现剥离所预期的全部战略和财务利益。如果我们没有意识到剥离的预期好处，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

如果剥离以及某些相关交易不符合美国联邦所得税通常免税的交易资格，XPO和XPO股东可能会承担巨额税收责任。此外，如果某些内部重组交易不符合美国联邦或非美国所得税目的通常免税的交易的资格，我们可能会承担巨额税收义务。

分拆的一个条件是，我们收到外部律师的意见，认为分拆以及某些相关交易的资格属于《国税法》第355条和第368(A)(1)(D)条所指的“重组”。律师的意见基于并依赖于各种事实和假设，以及XPO和GXO的某些陈述、陈述和承诺，包括与XPO和GXO过去和未来行为有关的陈述、陈述和承诺。如果这些事实、假设、陈述、陈述或承诺中的任何一项是不准确或不完整的，或者如果XPO或GXO违反了分居协议和某些其他协议和文件或与律师意见有关的任何文件中包含的任何陈述或契诺，律师的意见可能无效，其中达成的结论可能会受到损害。

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尽管收到了律师的意见，但如果美国国税局(“IRS”)确定律师的意见所依据的任何陈述、假设或承诺是虚假的或已被违反，则它可以确定，剥离和/或某些相关交易应被视为美国联邦所得税目的的应税交易。此外，律师的意见将代表律师的判断，对国税局或任何法院不具约束力，国税局或法院可能不同意律师的意见。因此，尽管收到了律师的意见，但不能保证美国国税局不会断言剥离和/或某些相关交易不符合美国联邦所得税的免税待遇，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局胜诉，XPO和XPO股东可能会受到美国联邦所得税的沉重负担。

如果拆分连同某些相关交易未能符合《准则》第355条和第368(A)(1)(D)条规定的美国联邦所得税一般免税交易的条件，XPO将确认应税收益，就好像它以公平市场价值在应税销售中出售了GXO普通股一样(除非XPO和GXO共同根据准则第336(E)条就剥离做出选择，在这种情况下，一般而言，(A)GXO将确认应课税收益，犹如GXO已在一次应课税出售中出售其所有资产，以换取相当于GXO普通股公允市值的金额并承担其所有负债，以及(B)GXO将在其资产基础上获得相关的提升)，而在分拆中获得该等GXO股份的GXO股东将须缴税，犹如他们已收到相等于该等股份公平市价的应税分派。

关于拆分成两家上市公司，XPO和GXO各自同意就某些责任相互赔偿。如果我们被要求根据这些赔偿向GXO支付，我们的财务业绩可能会受到负面影响。GXO的赔偿可能不足以使我们免受GXO将被分配的全部责任的损害，而且GXO未来可能无法履行其赔偿义务。

根据XPO和GXO之间的分离和分配协议以及某些其他协议，双方同意赔偿对方的某些责任，每一种情况下都没有上限的金额。我们可能被要求提供GXO的赔偿不受任何上限的限制，可能会很大，可能会对我们的业务产生负面影响。第三方也可以寻求让我们对GXO同意保留的任何责任负责。根据这些赔偿义务和其他债务，我们需要支付的任何金额都可能需要我们挪用原本用于促进我们经营业务的现金。此外，GXO为我们的利益提供的赔偿可能不足以保护我们不受此类责任的全额影响，GXO可能无法完全履行其赔偿义务。

此外，即使我们最终成功地从GXO追回了我们被追究责任的任何金额，我们也可能暂时被要求自己承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

与诉讼和监管相关的风险

我们的某些企业依赖业主-运营商和合同承运人进行运营，这些各方作为独立承包商而不是雇员的地位正受到挑战。

我们卷入了许多诉讼，包括集体诉讼、多原告和个人诉讼，以及州税务和其他行政诉讼，这些诉讼声称，我们的合同承运人或所有者-运营商或他们的司机应该被视为我们的员工，而不是独立的承包商，或者某些个人没有获得所有可补偿时间的报酬，或者没有提供必要的用餐或休息时间。这些诉讼和诉讼可能寻求巨额金钱赔偿(包括拖欠工资、加班、不提供用餐和休息时间、未偿还的业务费用和其他项目的索赔)、禁令救济，或两者兼而有之。此外，我们在维护这些当事人作为独立承包人的地位时会产生一定的费用，包括律师费。

虽然我们认为我们的合同承运人和船东运营商及其司机被适当地归类为独立承包商而不是员工，但这些事项的不利最终结果可能会使我们的某些合同承运人和船东运营商及其司机有权获得关于以下方面的补偿

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某些费用和工资和工时法的利益，并导致我们的雇佣和预扣税和福利责任，并可能导致我们合同承运人和船东运营商的独立承包商地位发生变化。管理独立承包商定义的州或联邦法律的变化也可能影响我们合同承运人和业主运营商的地位。这些问题的不利最终结果或州或联邦法律的变化可能会导致我们改变我们的商业模式，这可能对我们的业务战略、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。这些索赔涉及潜在的重大类别，可能涉及数以千计的索赔人，因此可能涉及巨额潜在损害赔偿和诉讼费用，并可能导致其他人提出类似的索赔。

这些问题的结果无法准确预测，其中一个或多个问题的不利解决可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们卷入了多起诉讼，并受到各种索赔的影响，这些索赔可能会导致巨额支出并影响我们的运营。

我们的业务性质使我们面临各种类型的索赔和诉讼的可能性。除了风险因素“我们的某些业务依赖业主-运营商和合同承运人进行运营，这些当事人作为独立承包商而不是雇员的地位受到挑战”中描述的事项外，我们还面临与劳动和雇佣、人身伤害、交通事故、货物和其他财产损失、商业惯例、环境责任和其他事项有关的索赔和诉讼，包括根据各种其他机构或雇主责任理论提出的索赔。对我们的索赔可能超过我们所承保的保险金额，也可能根本不在保险范围之内。我们收购的企业也增加了我们面临诉讼的风险。车辆事故、责任索赔或工伤索赔的频率或严重程度的实质性增加，或索赔的不利解决，或我们未能根据与运输提供商的赔偿条款进行全部或部分赔偿，都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们参与某些货物的运输，包括但不限于危险材料，如果我们或我们的合同承运人之一发生事故，导致受伤或污染，也可能增加我们的风险。此外，由于这些索赔导致的保险成本大幅增加或无法购买保险，可能会降低我们的盈利能力。

自我保险索赔的数量或严重程度的增加或保险费的增加可能会对我们产生不利影响。

我们使用自我保险计划和购买保险相结合的方式，为员工医疗、车辆碰撞和事故、货物和工人赔偿索赔提供费用。我们对自留保险索赔的估计负债反映了某些精算假设和判断，这些假设和判断受到一定程度的变异性的影响。我们为预期损失和费用预留准备金，并定期评估和调整我们的索赔准备金，以反映我们的经验。估计索赔的数量和严重程度，以及相关的判决或和解金额，本身就很困难。这种固有的困难，加上法律费用、已发生但未报告的索赔以及其他不确定性，可能会导致实际的自我保险成本与我们的准备金估计之间存在不利的差异。因此，我们的最终结果可能与我们的估计不同，这可能导致超过我们预留金额的损失。我们定期评估我们的保险覆盖水平，并根据目标风险容忍度和保费费用调整保险水平。自我保险索赔的数量或严重程度的增加或保险费的增加可能会对我们产生不利影响，而更高的自我保险留存水平可能会增加损失发生对我们运营结果的影响。

此外，根据我们的医疗计划提供福利的成本取决于各种因素，包括政府法律法规、医疗成本趋势、索赔经验和计划参与者的医疗决定。因此，我们无法预测在医疗计划下提供福利的成本将如何影响我们的财务状况、运营结果或现金流。

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我们目前正在接受证券集体诉讼，未来可能会受到类似的诉讼。此类事项可能既昂贵又耗时，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们目前正在遭受证券集体诉讼，指控我们违反了证券法，这可能会损害我们的业务，并要求我们产生巨额成本。2018年12月，针对我们和我们的某些官员提起了两起据称的集体诉讼；这些诉讼指控我们做出了虚假和误导性的陈述，声称我们主张对违反联邦证券法的行为进行索赔，并寻求未指明的补偿性赔偿和其他救济。自那以后，一起集体诉讼已被自愿驳回。2021年3月，法院以偏见驳回了第二起集体诉讼。2021年4月，原告对法院驳回第二起集体诉讼的决定提出上诉。虽然我们相信我们对上述索赔有一些有效的抗辩，并打算在剩余的集体诉讼中积极为自己辩护，但此事仍在上诉过程中，无法评估此事的可能结果或是否对我们有实质性影响。此外，我们未来可能会受到此类额外诉讼的影响，这可能需要管理层给予极大关注，或导致巨额法律费用、和解费用或损害赔偿，其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性影响。

我们面临与我们现任和前任员工的固定福利计划相关的风险，这可能会对我们的收入和财务状况产生实质性的不利影响。

我们维持固定收益养老金计划和退休后医疗计划。我们的固定收益养老金计划包括美国的基金计划和非基金计划。利率的下降和/或基金计划资产回报率的下降可能会导致这些固定收益养老金计划和我们的退休后医疗计划的费用和资金要求增加。尽管过去的修正案冻结了我们对新参与者的固定收益养老金计划，并削减了福利，但这些养老金计划仍然受到与利率、通胀、计划资产回报、其他精算假设和法定资金要求相关的波动的影响。除了受到与利率相关的波动的影响外，我们的退休后医疗计划仍然受到与精算假设和医疗成本趋势相关的波动的影响。上述任何因素都可能导致这些计划的费用大幅增加，并导致这些计划的偿付能力恶化，这可能会显著增加我们的缴款要求。因此，我们无法预测与我们的固定收益养老金计划和退休后医疗计划相关的财务报表的影响。

美国和跨国公司所得税法规的变化可能会增加我们的纳税义务。

我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。在我们经营业务的任何司法管辖区内，所得税法律和法规或此类法律的解释的变化可能会显著提高我们的有效税率，最终减少我们经营活动的现金流，并在其他方面对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。美国国会、经济合作与发展组织(“OECD”)、欧盟和我们及其附属公司所在司法管辖区的其他政府机构一直关注跨国公司的税收问题。经济合作与发展组织建议通过其税基侵蚀和利润转移(BEPS)项目改变许多长期存在的国际税收原则。此外，现任美国总统政府呼吁改变财政和税收政策，其中可能包括全面税制改革。这些以及其他税法和相关法规的变化，在采用的范围内，可能会增加税收不确定性和/或我们的有效税率，导致更高的合规成本，并对我们的所得税拨备、经营业绩和/或现金流产生不利影响。

我们受制于政府法规和政治条件，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务受到美国和我们开展业务的外国政府机构的监管和许可。这些监管机构对国内和国际运输服务和相关活动、许可证发放、机动承运人业务、安全和安保以及其他事项拥有权力和监督。我们必须遵守各种保险和担保要求，才能以我们获得许可的身份行事。我们的子公司和独立承包商也必须遵守适用的法规和各机构的要求。通过我们的子公司和业务，我们持有开展国内和国际服务所需的各种许可证。这些牌照允许我们提供汽车承运人、物业经纪人、报关经纪人、间接航空承运人、OTI、NVOCC、货运代理、航空货运代理和

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海运代理公司。此外，我们还受到交通部、FMCSA、国土安全部、CBP、TSA、FMC、IATA、加拿大边境服务局和其他各种国际、国内、州和地方机构和港口当局颁布的法规和要求的约束。

我们的某些企业从事危险材料的运输，其移动、处理和意外排放受到严格监管。我们未能保持所需的许可证，或未能遵守适用的法规，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。有关更多信息，请参阅第1项“业务”下的“规定”部分。

未来的法律和法规可能会更加严格，可能需要改变我们的运营做法，从而影响对我们服务的需求或要求我们产生显着的额外成本。我们无法预测最近颁布的法规和未来的法规可能对我们的业务产生的影响。特别是，很难预测FMCSA的哪些法规可以修改或以何种形式执行，以及这些法规可能对机动承运人业务或为XPO提供拖运能力的卡车总数产生什么影响。如果我们因未来法规的变化或将增加的成本转嫁给我们的独立承包商或第三方运输提供商而产生更高的成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，因为我们无法从客户那里获得相应的涨价。

此外，政治条件可能会增加影响我们业务的法规的强度，可能需要改变我们的运营做法，可能会影响对我们服务的需求，或者可能需要我们产生显著的额外成本，任何这些都可能对我们的业务产生负面影响。

不遵守适用于我们业务的贸易合规法律和法规可能会使我们承担责任，并导致我们强制或自愿向政府机构披露涉及受制裁国家、实体或个人的交易或交易。

由于我们的收购活动，我们收购了在美国以外拥有业务的公司，其中一些公司以前不受某些美国法律和法规的约束，包括由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的贸易制裁。在对这些被收购公司的运营实施我们的合规流程的过程中，我们发现了许多涉及受美国经济制裁的国家和实体的交易或交易。正如我们提交给美国证券交易委员会的报告中披露的那样，我们于2016年8月向外国资产管制处提交了初步自愿披露此类事项的文件。2018年8月，OFAC向我们发出警告信，回应了这些问题。据我们所知，OFAC不会考虑对我们在2016年8月提交的自愿披露采取进一步行动。今后，我们可能会发现更多涉及受制裁国家、实体或个人的交易或交易。我们迄今确定的交易或交易，或我们未来可能确定的其他交易或交易，可能会给我们带来负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。

行业风险

与我们的市场、竞争和英国退欧相关的风险

我们在一个竞争激烈的行业中运营，如果我们不能充分解决可能对我们的收入和成本产生不利影响的因素，我们的业务可能会受到影响。

运输服务业的竞争十分激烈。竞争加剧可能会导致收入减少、利润率下降或失去市场份额，其中任何一项都可能损害我们的业务。有许多因素可能影响我们的盈利能力，包括：(I)来自其他运输服务公司的竞争，其中一些公司提供不同的服务或拥有比我们更广泛的覆盖网络、更完善的信息技术系统和更多的资本资源；(Ii)我们的竞争对手为获得业务而收取的费率降低，特别是在经济增长放缓的时期，这可能会限制我们维持或提高费率、维持运营利润率或实现业务显著增长的能力；(3)托运人就其运输需求向多个运输提供商征求投标，这可能导致运费下降或业务流失给竞争对手；。(4)我们的竞争对手建立合作关系，以提高其满足托运人需求的能力；。(5)我们现有的或

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潜在客户为我们提供的一些服务开发或扩展内部能力；以及(Vi)可能导致我们提供的某些服务非中介化的新技术或商业模式的开发。

联合王国退出欧洲联盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

2016年6月，英国举行全民公投，多数选民投票赞成S退出欧盟。2020年1月31日，英国退出欧盟。公投和随后的英国退出欧盟给英国和欧盟之间的未来关系带来了巨大的不确定性，并将对我们在欧洲的运输业务产生不确定的影响。2021年，我们大约7%的收入来自英国，总计17%来自我们运营的其他欧洲国家。

英国脱欧后，英国和欧盟其他成员国之间的货物运输必须接受额外的检查和文件检查，这可能会造成出入境口岸的延误，并可能影响我们高效提供运输服务的能力。此外，货币波动可能会导致英镑走弱，这可能会导致我们报告的英国合并财务业绩减少，这些业绩是以美元报告的。

英国脱欧的任何不利后果，如英国S或欧盟的经济状况、货币汇率、双边贸易协定或监管贸易环境的恶化，包括可能征收关税，都可能减少英国或欧盟对我们服务的需求，或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。

投资风险

我们的董事长兼首席执行官实益拥有我们的大部分股票，并对我们拥有相当大的控制权，这可能会限制其他股东影响关键交易结果的能力，包括控制权的变化，以及雅各布斯先生出售我们的普通股(或认为可能发生此类出售的看法)可能对我们普通股的交易量、流动性和市场价格产生不利影响。

根据适用的美国证券交易委员会规则，截至2021年12月31日，我们的董事长兼首席执行官雅各布斯先生实益拥有我们已发行普通股的约10.7%。这种股权的集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为持有股东集中的公司的股票是不利的。雅各布斯先生可以对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易，如合并、合并或出售我们几乎所有的资产。因此，这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更，包括涉及我们的合并、合并或其他业务合并，或者阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得控制权，即使控制权的变更将使我们的其他股东受益。此外，我们最大的股东以及我们的董事和高级管理人员(例如，如果这些人决定出售他们全部或部分股份)的所有权水平的大幅波动，包括雅各布斯先生实益拥有的股份，可能会对我们普通股的交易量、流动性和市场价格产生不利影响。

项目1B.答复：未解决的员工意见

没有。

目录表

项目2.合作伙伴关系特性

截至2021年12月31日，我们运营了大约771个地点，主要分布在北美和欧洲。这些设施位于美国所有48个毗连的州以及全球。


线段(位置)	租赁设施	自有设施	客户设施(2)	总计
北美LTL	221	117	—	338
经纪及其他服务：
北美	192	2	14	208
欧洲	190	13	4	207
其他(1)	8	—	—	8
经纪及其他服务	390	15	18	423
公司	10	—	—	10
总计	621	132	18	771

(1)包括北美或欧洲以外的所有地点；主要是在亚洲。

(2)其范围包括租赁地点和客户场地(由客户所有或租赁)。

我们租赁了目前位于康涅狄格州格林威治的行政办公室、北卡罗来纳州夏洛特的全国运营中心、俄勒冈州波特兰的共享服务中心以及法国、英国和印度的各种办公设施，以支持我们的全球行政和共享服务职能。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要。

项目3.合作伙伴关系法律程序

有关某些法律程序的资料载于本公司综合财务报表附注18“承担及或有事项”(载于本年度报告第II部分第8项)，并以引用方式并入本报告。关于与法律程序有关的某些风险的额外讨论，见上文“风险因素”。

项目4.合作伙伴关系煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.合作伙伴关系注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为XPO。

截至2022年2月11日，我们普通股的登记持有人约有115人。我们从未支付过普通股的现金股息，也没有立即支付的计划。

目录表

股票表现图表

下图将我们普通股持有者五年累计总回报与道琼斯交通平均指数和S 400中型股指数的累计表现进行了比较。该图假设在2016年12月31日，我们普通股和每个指数的投资价值为100美元，所有股息和其他分配，包括剥离GXO的影响，都进行了再投资。以下图表中的比较是基于历史数据，并不指示或意在预测我们普通股的未来表现。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1166003/000116600322000024/xpo-20211231_g2.jpg


	12/31/16		12/31/17		12/31/18		12/31/19		12/31/20		12/31/21
XPO物流有限公司	$	100.00	$	212.21	$	132.16	$	184.66	$	276.18	$	314.18

道琼斯交通平均指数	$	100.00	$	119.02	$	104.35	$	126.09	$	146.92	$	195.72
S&标普400中型股	$	100.00	$	116.24	$	103.36	$	130.44	$	148.26	$	184.96

未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

项目6.合作伙伴关系已保留

目录表

项目7.合作伙伴关系管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

概述

XPO物流是一家领先的货运服务提供商。我们使用我们的专有技术在客户的供应链中高效地运输货物，主要是通过提供低于卡车重量(LTL)和卡车经纪服务。这两个核心业务线创造了我们2021年收入和运营收入的大部分。

我们公司有两个可报告的部门-(I)北美LTL和(Ii)经纪和其他服务-在每个部门中，我们都是广泛、分散的运输行业的领先供应商，渗透率越来越高。我们相信，我们对长期行业增长趋势的大量敞口、我们作为创新者的先行者优势以及我们的蓝筹股客户关系是令人信服的竞争优势。

新冠肺炎的影响和供应链挑战

作为一家领先的货运服务提供商，我们的业务可能会受到我们无法控制的因素的不同程度影响。2020年出现的新冠肺炎疫情影响到，并可能继续影响到广泛的经济活动和我们行业服务的客户部门。

新冠肺炎疫情的爆发及其对经济活动的相关影响对我们从2020年第二季度开始的运营结果和财务状况产生了不利影响，并持续到全年。我们的业务在2020年中期开始反弹；然而，随着经济复苏，某些行业的需求已经超过了供应。此外，经济复苏中的劳动力短缺--尤其是卡车司机供应的减少--给包括货运在内的许多服务行业带来了挑战。这些动态，加上我们的一些终端市场使用的设备短缺和被压抑的半导体芯片需求，造成了供应链中断，增加了我们的运输和服务成本。我们无法预测目前的劳动力短缺和其他中断会持续多久，也无法预测未来的中断是否会对我们的运营结果产生不利影响。

我们继续产生与新冠肺炎相关的净增量和直接成本，以确保我们满足员工和客户的需求；这些成本包括个人防护装备(“PPE”)、场地清洁和增强员工福利的成本，在本年报中称为新冠肺炎相关成本。

我们在疫情期间采取并继续采取的所有行动，相对于对我们收入和业务量的影响，减轻了对我们盈利能力的影响，而我们强大的流动性和纪律严明的资本管理使我们能够继续投资于关键的增长举措。

通货膨胀的影响

通货膨胀可能会对我们的运营成本产生负面影响。长期的通货膨胀可能会导致利率、燃料、工资和其他成本增加，这将对我们的运营结果产生不利影响，除非我们向客户提供的价格相应增加。在截至2021年12月31日的一年中，受限的劳动力市场导致第三方运输和燃料成本上升，以满足不断增长的需求，但这部分被对客户的定价上涨所抵消。

目录表

合并汇总财务结果


	截至十二月三十一日止的年度，						占收入的百分比
(百万美元)	2021		2020		2019		2021		2020		2019
收入	$	12,806	$	10,199	$	10,681	100.0	%	100.0	%	100.0	%
交通费和服务费(不含折旧和摊销)	8,945		6,950		7,359		69.9	%	68.1	%	68.9	%
直接运营费用(不含折旧和摊销)	1,391		1,235		1,186		10.9	%	12.1	%	11.1	%
销售、一般和行政费用	1,322		1,210		1,068		10.3	%	11.9	%	10.0	%
折旧及摊销费用	476		470		467		3.7	%	4.6	%	4.4	%
交易和整合成本	37		75		5		0.3	%	0.7	%	—	%
重组成本	19		31		35		0.1	%	0.3	%	0.3	%
营业收入	616		228		561		4.8	%	2.2	%	5.3	%
其他收入	(57)		(41)		(23)		(0.4)	%	(0.4)	%	(0.2)	%
外币(利得)损失	(2)		(3)		10		—	%	—	%	0.1	%
债务清偿损失	54		—		5		0.4	%	—	%	—	%
利息支出	211		307		268		1.6	%	3.0	%	2.5	%
持续经营的收入(亏损) 所得税前准备(福利)	410		(35)		301		3.2	%	(0.3)	%	2.8	%
所得税拨备(福利)	87		(22)		60		0.7	%	(0.2)	%	0.6	%
持续经营的收入(亏损)	323		(13)		241		2.5	%	(0.1)	%	2.3	%
非持续经营的收入，税后净额	18		130		199		0.1	%	1.3	%	1.9	%
净收入	$	341	$	117	$	440	2.7	%	1.1	%	4.1	%

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

我们在2021年的综合收入从2020年的102亿美元增长到128亿美元，增幅为25.6%。这一增长主要反映了我们的货柜运输和卡车经纪业务的增长，以及2020年新冠肺炎的负面影响，这减少了对我们服务的需求。2021年，外汇流动使收入增加了约0.9个百分点。

运输和服务成本(不包括折旧和摊销)包括为XPO客户提供或采购货运服务的成本，以及支付给我们LTL和卡车经纪业务员工司机的工资。

2021年的运输和服务成本(不包括折旧和摊销)为89亿美元，占收入的69.9%，而2020年为70亿美元，占收入的68.1%。营收占比的同比增长反映了劳动力市场的限制，这导致了第三方运输成本的上升。这些增长被较低的薪酬相关成本部分抵消，其中包括新冠肺炎相关成本。

直接运营费用(不包括折旧和摊销)包括固定费用和可变费用，并包括与我们的LTL服务中心相关的运营成本。直接业务费用(不包括折旧和摊销)主要包括人员费用、设施和设备费用，如租金、水电费、设备保养和维修、材料和用品费用、信息技术费用以及出售财产和设备的损益。

2021年的直接运营费用(不包括折旧和摊销)为14亿美元，占收入的10.9%，而2020年为12亿美元，占收入的12.1%。收入的同比下降主要是由于新冠肺炎相关成本的降低以及薪酬和设施成本的杠杆作用

目录表

在更大的收入基础上。此外，2021年和2020年分别包括7300万美元和9000万美元的房地产和设备销售收益。

销售、一般及行政开支(“销售、一般及行政开支”)主要包括销售职能的薪金及佣金、行政及若干行政职能的薪金及福利成本、专业费用、设施成本、坏账开支及法律费用。

2021年SG&A为13亿美元，占收入的10.3%，而2020年为12亿美元，占收入的11.9%。SG&A收入占收入的比例同比下降，主要是由于自我保险费用、补偿成本、坏账费用和第三方专业费用的下降，以及与新冠肺炎相关的成本下降。这些影响被较高的员工医疗成本和法律成本部分抵消，包括2021年与我们多式联运货运业务部门独立承包商分类相关的和解产生的3100万美元。有关进一步信息，请参阅附注18--我们合并财务报表的承付款和或有事项。

2021年的折旧和摊销费用为4.76亿美元，而2020年为4.7亿美元。

2021年的交易和整合成本为3700万美元，而2020年为7500万美元。2021年和2020年的交易和整合费用主要包括与战略举措有关的第三方专业费用，包括剥离物流部门，以及支付给某些员工的留任奖励。此外，2020年的交易和整合成本包括与我们之前宣布的战略替代方案勘探相关的专业费用，该方案已于2020年3月终止。

2021年的重组成本为1900万美元，而2020年为3100万美元。我们参与重组行动，作为我们充分利用我们的资源和基础设施的持续努力的一部分，包括与我们的剥离相关的行动和对新冠肺炎的回应。如需了解更多信息，请参阅附注6--合并财务报表中的重组费用。在成功完成2021年记录的重组计划后，我们预计到2022年底将实现年化税前运行率节省约2500万美元。

其他收入主要由养老金收入组成。2021年的其他收入为5700万美元，而2020年为4100万美元。这一同比增长反映了2021年定期养老金净收入增加了1500万美元。

2021年外汇(收益)亏损为200万美元，而2020年为300万美元。2021年外币(收益)亏损主要反映了取消指定的交叉货币合同的已实现收益。2020年的外币收益主要反映外币期权和远期合约的未实现收益以及终止的净投资对冲的已实现收益，但被外币交易和计量亏损部分抵消。有关我们的外币期权和远期合约的更多信息，请参阅我们综合财务报表的附注11-衍生工具。

2021年债务清偿损失为5400万美元。2021年，我们赎回了2022年、2023年和2024年到期的未偿还优先票据，并注销了相关债务发行成本，就2024年优先票据的赎回产生了预付罚款，以及与修订我们的定期贷款信贷协议相关的成本。2020年没有出现债务清偿损失。

2021年的利息支出从2020年的3.07亿美元下降到2.11亿美元，降幅为31.3%。利息支出的减少反映了平均债务余额的下降，包括赎回优先票据和修订定期贷款协议。

我们2021年所得税前持续运营的综合收入(亏损)为4.1亿美元，而2020年为亏损3500万美元。这一增长主要是由于营业收入增加和利息支出减少，但被2021年录得的债务清偿亏损部分抵消。就我们的美国业务而言，2021年所得税前持续业务的收入为4.2亿美元，而2020年的收入为4500万美元。增长主要是由于收入增加，部分原因是新冠肺炎对我们2020年业绩的负面影响，但第三方运输、燃料和人员成本的增加部分抵消了这一影响。此外，利息支出下降也影响了增长，但2021年记录的债务清偿损失部分抵消了这一影响。关于我们的非美国业务，持续业务的损失

目录表

2021年所得税前为1000万美元，而2020年为亏损8000万美元。亏损的减少主要是由于收入增加，部分原因是新冠肺炎对我们2020年业绩的负面影响，但第三方运输、燃料和人员成本的增加部分抵消了这一影响。

2021年和2020年，我们的有效所得税税率分别为21.3%和63.4%。与截至2020年12月31日的年度相比，我们截至2021年12月31日的年度的有效所得税率下降，主要是由于缴费和基于利润率的税收减少，以及税前账面收入增加和离散项目的影响。截至2021年12月31日止年度，我们的有效税率受到与税务筹划措施有关的4,500万美元离散税务优惠的影响，该税务优惠导致确认长期资本亏损，部分由与外国估值免税额有关的3,900万美元独立税项开支抵销，其中3,400万美元估值免税额转移至GXO。此外，影响到截至2021年12月31日的一年的是800万美元的不可扣除薪酬、800万美元的因不确定税收状况准备金变化而产生的离散税收优惠以及600万美元的与股票薪酬相关的离散税收优惠。

截至2020年12月31日止年度，我们的有效税率主要受税前账面亏损、800万美元的缴费及利润税、300万美元的外国税率差额优惠、1,500万美元的股票薪酬相关的离散税项优惠以及600万美元的与报税准备调整相关的离散税项优惠的影响，但与不确定税务状况准备金变化相关的400万美元的离散税项支出部分抵销了上述影响。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

我们2020年的综合收入从2019年的107亿美元下降到102亿美元，降幅为4.5%。收入下降主要反映了新冠肺炎和燃油收入下降的影响。外汇流动使2020年的收入增加了约0.4个百分点。

2020年的运输和服务成本(不包括折旧和摊销)为70亿美元，占收入的68.1%，而2019年为74亿美元，占收入的68.9%。收入的同比下降反映出燃料成本的降低，但被更高的第三方运输成本以及增量个人防护和其他与新冠肺炎相关的成本部分抵消。

2020年的直接运营费用(不包括折旧和摊销)为12亿美元，占收入的12.1%，而2019年为12亿美元，占收入的11.1%。收入的同比增长主要是由于设施和工资成本上升以及个人防护装备和其他与新冠肺炎相关的成本增加所致。此外，2020年和2019年分别包括9000万美元和1.01亿美元的房地产和设备销售收益。

2020年SG&A为12亿美元，占收入的11.9%，而2019年为11亿美元，占收入的10.0%。SG&A收入占收入比例的同比增长主要是由于薪酬成本上升、自我保险和坏账支出增加以及个人防护支出和其他与新冠肺炎相关的成本增加所致。由于我们在充满挑战的宏观环境中取得了强劲的经营业绩，2020年的薪酬成本高于前一年。

2020年的折旧和摊销费用为4.7亿美元，而2019年的折旧和摊销费用为4.67亿美元。

2020年的交易和整合成本为7500万美元，而2019年为500万美元。2020年的交易和整合成本主要与我们之前宣布的对战略替代方案的探索有关，该探索已于2020年3月终止。

2020年的重组成本为3100万美元，而2019年为3500万美元。我们参与重组行动，作为我们最大限度地利用我们的资源和基础设施的持续努力的一部分，包括应对新冠肺炎的行动。

其他收入主要由养老金收入组成。2020年的其他收入为4100万美元，而2019年为2300万美元。这一同比增长反映了2020年定期养老金净收入增加了2100万美元。

目录表

2020年外币(收益)亏损为300万美元，而2019年为亏损1000万美元。2020年的外币收益主要反映外币期权和远期合约的未实现收益以及终止的净投资对冲的已实现收益，但被外币交易和计量亏损部分抵消。2019年外币亏损主要反映外币期权和远期合约的未实现亏损。

2019年债务清偿损失为500万美元，与注销2019年偿还的无担保信贷安排(“无担保信贷安排”)的债务发行成本有关。2020年没有出现债务清偿损失。

2020年的利息支出从2019年的2.68亿美元增加到3.07亿美元，增幅为14.6%。利息支出增加主要是由于平均总负债增加，包括于2020年第二季发行的2025年到期优先票据(“2025年到期优先票据”)，但被2020年较低的利率部分抵销。

我们2020年所得税前持续运营的综合收入(亏损)为3,500万美元，而2019年的收入为3.01亿美元。减少的主要原因是营业收入下降和利息支出增加，但其他收入增加部分抵消了减少的影响。在我们的美国业务方面，持续业务的所得税前收入为4500万美元，而2019年的收入为2.86亿美元。减少的主要原因是新冠肺炎的影响和利息支出增加。在我们的非美国业务方面，2020年所得税前持续业务的亏损为8,000万美元，而2019年的收入为1,500万美元。减少的主要原因是新冠肺炎的影响。

2020年和2019年，我们的有效所得税税率分别为63.4%和19.7%。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的有效所得税率增加，主要是由于税前账面收入和离散项目大幅减少所致。截至2020年12月31日止年度，我们的有效税率主要受税前账面亏损、800万美元的缴费及利润税、300万美元的外国税率差额优惠、1,500万美元的股票薪酬相关的离散税项优惠以及600万美元的与报税准备调整相关的离散税项优惠的影响，但与不确定税务状况准备金变化相关的400万美元的离散税项支出部分抵销了上述影响。与前一年相比，截至2020年12月31日的年度的贡献和基于保证金的税项支出没有实质性变化。然而，这些项目对公司2020年的有效税率产生了重大影响，主要是由于与2019年较高的税前账面收入相比，2020年的税前账面亏损。截至2019年12月31日止年度，我们的有效税率受到800万美元缴税及按保证金计税的影响，抵销了与不确定税务状况准备金变动有关的500万美元独立税项优惠。

2020年3月颁布的美国冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)提供了许多税收条款和其他刺激措施，包括关于先前和未来使用净营业亏损的临时变化，对先前和未来利息扣除限制的临时变化，以及对某些合格改善物业的税收折旧的先前税收立法的技术更正。我们应用了CARE法案中与所得税相关的条款，并在2020年实现了现金税减少400万美元，并在我们的综合损益表上实现了非物质所得税优惠。此外，我们还受益于能够推迟支付本应在2020年支付的某些工资税。我们没有根据CARE法案或类似的法律申请任何政府贷款。

部门财务业绩

我们的首席运营决策者(“CODM”)定期审核运营部门层面的财务信息，为各部门分配资源并评估其业绩。我们的CODM根据调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)评估分部利润(亏损)，我们将其定义为债务清偿损失、利息费用、所得税、折旧及摊销费用、重大事项的诉讼和解、交易和整合成本、重组成本和其他调整前的持续运营收入(亏损)。有关更多信息以及调整后EBITDA与持续业务收入(亏损)的对账，请参阅附注4--分部报告和地理信息。

目录表

北美零担市场细分市场


	截至十二月三十一日止的年度，						占收入的百分比
(百万美元)	2021		2020		2019		2021		2020		2019
收入	$	4,118	$	3,539	$	3,791	100.0	%	100.0	%	100.0	%
调整后的EBITDA	904		764		851		21.9	%	21.6	%	22.4	%
折旧及摊销费用	226		224		227		5.5	%	6.3	%	6.0	%

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

与2020年的35亿美元相比，2021年我们北美LTL部门的收入增长了16.4%，达到41亿美元。收入包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的燃油附加费收入分别为6.32亿美元和4.33亿美元。

我们使用几个常用的指标来评估LTL业务的收入表现，包括体积(以磅为单位的每天重量)和收益率，这是LTL定价趋势的常用指标。我们使用不包括燃油附加费的每英担毛收入来衡量收益率。对产量的影响可能包括每批货物的重量和运输长度等因素。下表总结了我们的主要收入指标：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		更改百分比
英镑/天(千磅)	71,739		67,725		5.9	%









每英担毛收入，不包括燃油附加费	$	19.80	$	18.63	6.3	%

2021年收入的同比增长反映了平均每天重量和每英担重毛收入的增加。2021年每天重量的增加反映了每天发货量和每次发货重量的增加。

2021年调整后的EBITDA为9.04亿美元，占收入的21.9%，而2020年为7.64亿美元，占收入的21.6%。调整后EBITDA的增长主要是由于收入和养老金收入增加，但部分被人员、第三方运输和燃料成本增加所抵消。此外，2021年调整后的EBITDA包括较低的房地产交易同比收益，包括2021年的6200万美元收益，而2020年为7700万美元。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

2020年，我们北美LTL部门的收入下降了6.6%，降至35亿美元，而2019年为38亿美元。收入包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的燃油附加费收入分别为4.33亿美元和5.32亿美元。营收下滑反映了新冠肺炎的影响。

下表总结了我们的主要收入指标：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		更改百分比
英镑/天(千磅)	67,725		73,059		(7.3)	%









每英担毛收入，不包括燃油附加费	$	18.63	$	18.27	2.0	%

2020年营收同比下降反映出日均重量的下降，部分原因是新冠肺炎的影响，但每英担毛收入的增加部分抵消了这一下降。每天重量的减少反映了每天发货量和每次发货重量的下降。

2020年调整后的EBITDA为7.64亿美元，占收入的21.6%，而2019年为8.51亿美元，占收入的22.4%。调整后EBITDA的减少主要是由于收入下降和设施成本上升，但燃料、第三方运输和人员成本下降以及养老金收入增加部分抵消了这一下降。此外，调整后的EBITDA在2020年和2019年分别包括7,700万美元和8,800万美元的房地产交易收益。

目录表

经纪和其他服务部门


	截至十二月三十一日止的年度，						占收入的百分比
(百万美元)	2021		2020		2019		2021		2020		2019
收入	$	8,907	$	6,800	$	7,041	100.0	%	100.0	%	100.0	%
调整后的EBITDA	547		284		406		6.1	%	4.2	%	5.8	%
折旧及摊销费用	240		229		220		2.7	%	3.4	%	3.1	%

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

我们的经纪和其他服务部门的收入在2021年增长了31.0%，达到89亿美元，而2020年为68亿美元。与2020年相比，收入的增长反映出在我们的数字平台的推动下，北美每天的卡车经纪业务量增加，以及其他经纪服务的强劲表现，部分原因是市场状况从新冠肺炎疫情中复苏的经济改善。这些增长被全球半导体短缺的影响部分抵消，全球半导体短缺限制了北美和欧洲客户对货运服务的需求。2021年，外汇流动使收入增加了约1.4个百分点。

调整后的EBITDA为5.47亿美元，占2021年收入的6.1%，而2020年为2.84亿美元，占收入的4.2%。调整后EBITDA的增长主要是由于负荷增长带来的收入增加以及其他经纪服务的强劲定价，但薪酬和设施成本的增加部分抵消了这一增长。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

我们的经纪和其他服务部门的收入在2020年下降了3.4%，降至68亿美元，而2019年为70亿美元。收入下降主要反映了新冠肺炎和燃油收入下降的影响。外汇流动使2020年的收入增加了约0.7个百分点。

调整后的EBITDA为2.84亿美元，占2020年收入的4.2%，而2019年为4.06亿美元，占收入的5.8%。调整后EBITDA的减少主要是由于收入下降，但被第三方运输、燃料和人员成本下降部分抵消。2019年的折旧和摊销费用包括与退出直接邮政注入业务相关的客户关系无形资产减值相关的600万美元。

流动性与资本资源

我们现有的主要现金来源是：(I)经营产生的现金；(Ii)根据经修订的第二次经修订及重订的循环贷款信贷协议(“ABL贷款”)可获得的借款；及(Iii)发行其他债务所得款项。截至2021年12月31日，我们的ABL贷款工具下有9.95亿美元可供提取，这是基于10亿美元的借款基数和500万美元的未偿还信用证。此外，根据一项信贷协议，我们有一项2亿美元的无承诺担保常青树信用证安排，根据该安排，截至2021年12月31日，我们已签发了总计1.98亿美元的面值信用证。

2021年7月，我们修改了将于2024年4月到期的现有ABL贷款，将承诺从11亿美元减少到10亿美元。贷款条款没有其他重大变化，包括到期日、利差和金融契约。

截至2021年12月31日，我们的现金及现金等价物余额为2.6亿美元，而截至2020年12月31日的现金及现金等价物余额为17亿美元。现金和现金等价物减少的主要原因是2021年偿还了下文所述的债务。

我们不断根据我们的运营需求、增长计划和资本资源来评估我们的流动性需求。我们相信，我们现有的流动资金和资金来源足以支持我们未来12个月的运营。

目录表

应收贸易账款证券化和保理计划

根据保理协议，我们在无追索权的基础上将某些贸易应收账款出售给第三方金融机构。我们将这些交易计入应收账款的销售，并在合并现金流量表中将现金收益作为经营活动提供的现金列报。我们还根据下文所述的证券化计划出售应收贸易账款。我们使用贸易应收账款证券化和保理计划来帮助管理我们的现金流，并抵消延长付款期限对一些客户的影响。

我们的欧洲业务参与了由两家欧洲银行(“买方”)共同安排的贸易应收账款证券化计划。根据该计划，XPO的一个全资拥有的远离破产的特殊目的实体将源自英国和法国的全资子公司的贸易应收账款出售给由购买者管理的非关联实体。特殊目的实体是可变利益实体，由XPO根据我们对实体活动的控制进行合并。该计划将于2024年7月到期。

我们将证券化和保理安排下的转让计入销售，因为我们出售标的应收账款的全部所有权和所有权，应收账款的控制权被视为转让。对于这些转移，应收账款在转移之日从我们的综合资产负债表中删除。任何服务资产和负债的公允价值都无关紧要。我们的贸易应收账款证券化计划允许我们在无担保的基础上借入以前出售的应收账款的偿债能力所收集的现金，我们在综合资产负债表上以短期债务的形式报告这些现金。

根据证券化计划，任何时候可获得的现金净收益(包括任何无担保借款)的最高金额为2亿欧元(截至2021年12月31日约为2.27亿美元)。在2021年7月与剥离相关的证券化计划修改之前，可用的最高金额为4亿欧元。截至2021年12月31日，该计划下可用的最大金额已被使用。

根据目前的计划，我们代表买家销售应收账款，这使我们能够了解客户付款的时间。对我们现金流的好处包括下表中的现金对价与我们作为服务机构代表买家收取的金额之间的差额。2021年和2020年，我们作为服务机构筹集的现金分别为17亿美元和14亿美元。

有关已售出的应收贸易账款的资料如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)	2021 (1)		2020 (1)		2019 (1)
证券化计划
当期已售出应收款	$	1,726	$	1,377	$	1,217
现金对价	1,726		1,377		1,161
延期收购价	—		—		57

保理计划
当期已售出应收款	72		76		64
现金对价	72		75		65

(1)截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度财务信息不包括物流部门的影响。

除了上述现金考虑因素外，我们在截至2019年12月31日的年度收到7500万美元，用于实现我们先前证券化计划的递延收购价格应收现金。

目录表

信用证融资机制

2020年，我们达成了一项信贷协议，其中包含一项2亿美元的无承诺担保常青树信用证安排。信用证贷款的初始期限为一年，可自动续期一年，并可自动续期一年，直至信用证贷款终止。截至2021年12月31日，我们已经签发了总计1.98亿美元的面值信用证。管理信用证融资的信贷协议包括陈述和担保、这类融资惯用的肯定和否定契约以及违约的惯常事件。

定期贷款安排

于2021年，我们修订了我们的优先担保定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)，以巩固我们的部分并降低利率。由于这一修订，我们在2021年记录了300万美元的债务清偿损失。2019年3月，我们对我们的定期贷款信贷协议进行了修订，并根据新一批定期贷款额外借入了5亿美元的增量贷款。新一批贷款所得款项用于一般企业用途，包括如附注14-股东权益所述为购买我们的普通股提供资金。有关这些修订的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注12-债务。

高级附注

于2021年第三季，我们赎回2023年到期的未偿还6.125厘优先票据(“2023年到期的优先票据”)及2024年到期的6.75厘的未偿还优先票据(“2024年到期的优先票据”)。2024年到期的优先票据最初于2019年发行，所得款项用于偿还我们在下文所述的无抵押信贷安排下的未偿还债务，以及为附注14-股东权益中所述的部分股份回购提供资金。2023年到期的优先债券的赎回价格为本金的100.0%，另加应计及未付利息；2024年到期的优先债券的赎回价格为本金的103.375%，另加应计及未付利息。我们使用从GXO收到的约7.94亿美元的现金、附注14-股东权益和可用现金中描述的股权发行收益来支付赎回。我们于2021年录得300万美元及4,300万美元的债务清偿亏损，分别与赎回2023年到期的高级票据及2024年到期的高级票据有关。

2021年1月，我们赎回了最初于2015年发行的2022年到期的6.50%未偿还优先票据(“2022年到期优先票据”)。债券的赎回价格为本金额的100.0%，另加应计及未付利息。我们用可用现金支付赎回，包括发行2025年到期的6.25%优先债券(“2025年到期的优先债券”)的净收益，如下所述。由于这次赎回，我们在2021年记录了500万美元的债务清偿损失。

2020年，我们完成了11.5亿美元的私募，本金总额为2025年到期的优先债券。票据的净收益最初投资于现金和现金等价物，随后于2021年用于赎回如上所述将于2022年到期的未偿还优先票据。

2019年2月，我们完成了2024年到期的高级债券本金总额为10亿美元的私募。我们用2024年到期的高级票据所得款项偿还我们在下文所述的无担保信贷安排下的未偿还债务，并为我们在综合财务报表附注14-股东权益中所述的部分股份回购提供资金。

无担保信贷安排

2018年12月，我们签订了5亿美元的无担保信贷安排，并借入了2.5亿美元。我们在2019年1月又借了2.5亿美元。我们用这两笔借款的收益为我们在合并财务报表附注14-股东权益中描述的部分股票回购提供资金。关于发行上述2024年到期的高级票据，我们偿还了无抵押信贷安排下的未偿还债务，并于2019年2月终止了该贷款。我们在2019年记录了与这笔偿还相关的500万美元的债务清偿损失。

目录表

优先股和权证交易所

2020年12月，我们可转换优先股的一些持有者根据所述转换价格，将所持普通股与代表优先股未来应付股息净现值近似值的一次性付款结合在一起。此外，我们认股权证的一些持有人以(或承诺在满足某些惯常成交条件下交换)他们所持的股份，包括由本公司主席兼行政总裁控制的实体雅各布斯私人股本有限公司(“JPE”)，换取相当于该持有人在行使认股权证时有权获得的普通股股份数目减去近似价值等于认股权证行使价格的普通股股份数目的普通股。在优先股方面，截至2020年12月31日，我们交换了69,445股，我们发行了990万股普通股，支付了2200万美元现金。这2200万美元在所附合并财务报表中反映为2020年的优先股转换费用。在权证方面，截至2020年12月31日，我们交换了30万份权证，我们发行了30万股普通股。

2021年，交换了剩余的1015股优先股，发行了10万股普通股。权证方面，2021年，权证交易980万份，发行普通股920万股。这些交换旨在简化我们的股权资本结构，包括考虑剥离我们的物流部门。截至2021年12月31日，没有优先股或权证流通股。

股份回购

2018年12月，我们的董事会批准了高达10亿美元的普通股回购，回购于2019年第一季度完成。股票回购的资金来自我们的无担保信贷安排和可用现金。

2019年2月，我们的董事会批准了高达15亿美元的普通股额外回购。2019年的授权允许我们在公开市场和私下交易中购买股票，股票的时机和数量取决于各种因素，包括价格、一般商业条件、市场条件、替代投资机会和融资考虑。我们没有义务回购任何特定数量的股票，并可能在任何时候暂停或终止该计划。该计划下的股票购买资金来自我们2019年债券发行的可用现金和收益。

2021年没有股票回购。截至2021年12月31日，我们剩余的股份回购授权为5.03亿美元。关于我们在2020年和2019年回购的股票的信息(基于结算日期)如下：


	截至2013年12月31日的年度，
(单位：百万，不包括每股数据)		2020		2019
购买并注销的股份		2		25
合计价值		$	114	$	1,347
每股平均价格		$	66.58	$	53.41
剩余授权		$	503	$	617

贷款契约和合规

截至2021年12月31日，我们遵守了债务协议的契约和其他条款。任何未能遵守这些协议的任何重大条款或公约的行为都可能对我们的流动性和运营产生重大不利影响。

目录表

伦敦银行同业拆借利率

与伦敦银行同业拆放利率(“LIBOR”)相关的不确定性可能会对我们的ABL和定期贷款安排的价值和我们的义务产生不利影响。见项目1A“风险因素”下的适用讨论。

现金的来源和用途

我们持续经营的经营、投资和融资活动产生的现金流量，反映在我们的综合现金流量表上，摘要如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)	2021		2020		2019
持续经营活动提供的现金净额	$	656	$	388	$	629
持续经营中用于投资活动的现金净额	(184)		(116)		(67)
持续经营的融资活动提供(用于)的现金净额	(1,932)		1,154		(201)

于2021年期间，我们：(I)持续经营所产生的经营活动现金6.56亿美元；(Ii)出售物业及设备所产生的收益1.32亿美元；(Iii)从GXO获得7.94亿美元的分派；及(Iv)发行普通股所产生的收益3.84亿美元。在此期间，我们使用现金主要用于：(I)购买3.13亿美元的物业和设备；(Ii)赎回2022年、2023年和2024年到期的28亿美元的优先票据；(Iii)偿还2亿美元的ABL贷款；以及(Iv)支付8000万美元的债务和融资租赁。

于2020年内，我们：(I)持续经营所产生的经营活动现金3.88亿美元；(Ii)出售物业及设备(主要是房地产)所得收益1.83亿美元；及(Iii)发行债务及短期借款所得净收益14亿美元。在此期间，我们使用现金主要用于：(1)购买3.03亿美元的财产和设备；(2)回购1.14亿美元的普通股；(3)支付6500万美元的债务和融资租赁。

与2020年相比，2021年来自持续运营的运营活动现金流增加了2.68亿美元。这一增长反映出与2020年同期相比，2021年持续业务收入增加3.36亿美元，但2021年营运资本现金使用量高于上年同期，部分抵消了这一增长。此外，与2020年相比，2021年支付的税收现金增加了4400万美元。

与2019年相比，2020年持续运营的运营活动现金流减少了2.41亿美元。这一减少反映了持续业务收入的减少，但被2020年减少使用8400万美元现金的业务资产和负债的影响部分抵消。在业务资产和负债中，应计费用和其他负债是2020年的现金来源，而不是2019年的现金使用。这一波动主要反映了推迟支付某些税款以及2020年补偿和购进运输应计项目的增加。与2019年相比，2020年第四季度的收入增加，导致应收账款增加，现金使用量增加，部分抵消了应计费用和其他负债的影响。

截至2021年12月31日，我们有11亿美元的经营租赁和相关利息支付义务，其中2.06亿美元将在未来12个月内到期。此外，我们还有尚未开始的运营租赁，未来未贴现的租赁付款为1100万美元。这些经营租约将于2022年开始，初始租期为3年至7年。有关我们的经营租赁及其到期日的更多信息，请参阅我们的合并财务报表的附注8-租赁。

2021年，持续运营的投资活动使用了1.84亿美元现金，而2020年和2019年分别使用了1.16亿美元和6700万美元。2021年，我们用3.13亿美元现金购买了财产和设备，销售财产和设备获得了1.32亿美元。2020年，我们用3.03亿美元现金购买了房产和设备，并从出售房产和设备中获得了1.83亿美元现金。2019年，我们使用3.79亿美元现金购买物业和设备，从

目录表

财产和设备的销售和收到的收益7500万美元与按递延购入价变现应收账款有关。我们预计2022年的净资本支出将在4.25亿至4.75亿美元之间，资金来自手头的现金和可用流动性。

2021年，持续运营的融资活动使用了19亿美元现金，而2020年产生的现金为12亿美元，2019年使用的现金为2.01亿美元。2021年来自持续运营融资活动的现金的主要用途是28亿美元用于赎回2022年、2023年和2024年到期的优先票据，2亿美元用于偿还我们的ABL贷款机制下的借款。2021年来自持续运营融资活动的主要现金来源是GXO分配的7.94亿美元收益和我们普通股发行的3.84亿美元净收益。2021年7月，GXO完成了债券发行，并用净收益为GXO向XPO支付的现金提供资金。2020年持续经营融资活动的主要现金来源是发行2025年到期的高级票据的净收益11亿美元；扣除付款后的ABL贷款借款收益2亿美元；以及与我们的证券化计划相关的净借款2300万美元。2020年持续运营融资活动所得现金的主要用途是1.14亿美元用于回购XPO普通股，6500万美元用于偿还债务和融资租赁。2019年持续运营融资活动的现金主要用于回购XPO普通股，5.69亿美元用于偿还债务和融资租赁。2019年持续业务融资活动的主要现金来源是发行长期债务的17亿美元净收益。

截至2021年12月31日，我们的未偿债务本金总额为35亿美元，不包括融资租赁。在2025年之前，我们没有重大的债务到期日。我们的ABL和定期贷款工具的利率是可变的，而我们优先票据的利率是固定的。截至2021年12月31日，与我们债务相关的未来利息支付总额为6.23亿美元，其中1.3亿美元应在12个月内支付，并根据截至2021年12月31日的债务本金和适用利率进行估计。此外，截至2021年12月31日，我们有2.55亿美元的融资租赁和相关利息支付义务，其中6100万美元将在未来12个月内到期。有关我们的债务安排和到期日的进一步信息，请参阅附注12-综合财务报表中的债务。有关我们的融资租赁到期日的进一步信息，请参阅我们的合并财务报表附注8-租赁。

固定收益养老金计划

我们为美国的一些员工提供有资金和无资金的固定福利计划。从历史上看，我们从这些计划中实现了收入，而不是支出。我们的计划在2021年产生了总计6100万美元的收入，2020年为4800万美元，2019年为2400万美元。这些计划由于其供资状况以及不允许新的计划参与者或额外的福利应计项目而一直在产生收入。

固定收益养恤金计划金额是使用各种精算假设和方法计算的。假设包括贴现率、通货膨胀率、计划资产的预期长期回报率、死亡率和其他因素。在记录计划资产的预计福利义务和公允价值时使用的假设代表了我们基于有关历史经验和可能导致未来预期不同的因素的现有信息的最佳估计。实际经验的差异或假设的变化可能会对我们的义务和未来的费用或收入产生重大影响。

贴现率

在确定适当的贴现率时，我们得到了精算师的帮助，他们利用基于一系列高等级公司债券(穆迪、S或惠誉评级服务机构评级为AA或更高)的收益率曲线模型。该模型通过将收益率曲线应用于预期的未来福利支付来确定单一等值贴现率。

目录表

用于确定定期福利净成本和福利债务的贴现率如下：


	合资格的图则				不合格的计划
	2021		2020		2021	2020
贴现率-定期福利净成本	1.96	%	2.96	%	1.11% - 1.71%	2.40% - 2.78%
贴现率--福利义务	2.84	%	2.48	%	2.19% - 2.72%	1.62% - 2.30%

贴现率每增加或减少25个基点，我们2021年的税前养老金收入将减少或增加约300万美元。

我们使用全收益率曲线方法来估计净定期收益成本的利息成本部分，方法是沿着收益率曲线应用特定的现货利率，用于根据付款前的时间确定对每个基础预计现金流的收益义务。

计划资产回报率

我们使用当前市场数据和历史收益来估计计划资产的预期收益。计划资产的预期回报是基于对长期回报的估计，并考虑计划在下一年期间的预期资产分配。计划资产的管理采用长期负债驱动的投资战略，力求通过增加对固定收益投资的参与来缓解资金状况的波动，通常随着资金状况的增加。这一战略是通过分析各种不同的资产类别组合以及计划的预计负债而制定的。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的计划资产预期回报率为1.01亿美元，而计划资产的实际回报率为2500万美元。2021年计划资产的实际年化回报率约为1%，低于本年度的预期资产回报率，这是由于长期固定收益市场环境中的负面表现，占投资组合的86%，但被国内和国际股票市场的积极表现部分抵消。计划资产预期回报率每增加或减少25个基点，我们2021年的税前养老金收入将增加或减少约500万美元。

精算损益

折现率的变化和(或)计划资产预期收益率和实际收益率之间的差异导致未确认的精算损益。对于我们的固定收益养老金计划，截至2021年12月31日，累计未确认精算损失为4300万美元。未确认的精算损益超过年初预计福利债务或计划资产公允价值的10%的部分，在计划参与人的估计平均剩余预期寿命内摊销并确认为收入/支出。

对结果的影响

固定收益养老金计划对我们业绩的影响主要包括利息成本对计划债务的净影响和计划资产的预期回报。我们估计，固定收益养老金计划将在2022年贡献6000万美元的年度税前收入。

资金来源

在确定养恤金缴费的数额和时间时，除其他因素外，我们还考虑我们的现金状况、根据2006年《养恤金保护法》和公认的会计原则衡量的筹资状况以及缴费的扣税情况。我们在2021年和2020年分别为不合格计划贡献了600万美元，我们估计2022年我们将贡献500万美元。

有关更多信息，请参阅我们合并财务报表中的附注13--员工福利计划。

目录表

关键会计政策和估算

我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表。我们的重要会计政策摘要载于附注2-综合财务报表的列报基础和重要会计政策。我们在应用会计政策时使用的方法、假设和估计可能要求我们对本质上不确定的事项作出判断，这些判断可能会根据不断变化的情况或我们分析中的变化而发生变化。这些假设、估计和/或判断的重大变化可能会对我们的经营结果产生重大影响。我们已经在下面确定了我们认为如果我们改变基本假设、估计和/或判断可能会产生重大不同结果的会计政策。虽然实际结果可能与估计结果不同，但我们相信估计是合理和适当的。

商誉评估

我们将商誉衡量为转移的对价超过在企业合并中获得的净资产的公允价值。我们将商誉分配给我们的报告单位用于减值测试。我们每年评估商誉减值，如果某个事件或情况表明可能发生了减值损失，我们会更频繁地评估商誉减值。我们以报告单位的账面金额超过其公允价值计量商誉减值，但不超过商誉的账面金额。我们的报告单位是我们的运营部门或低于我们的运营部门的一个级别，部门管理层为这些部门准备并定期审查离散的财务信息。商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。

会计指导允许各实体在进行定量分析之前进行定性评估(“零步骤”测试)。如果一个实体确定报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，则该实体不需要对该报告单位进行量化分析。定性评估包括对宏观经济状况、行业和市场考虑因素、内部成本因素和整体财务表现等因素的审查。

对于我们的2021年商誉评估，我们对我们的三个报告单位进行了零步定性分析。根据所进行的定性评估，我们的结论是，我们每个报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值，因此，我们没有进行进一步的量化分析，我们也没有确认任何商誉减值。

对于我们2020年的商誉评估，我们在第三方估值评估师的协助下，使用收入和市场相结合的方法对评估时存在的五个报告单位进行了量化分析。截至2020年8月31日，我们完成了年度商誉减值测试，所有报告单位的公允价值都超过了账面价值，因此商誉没有减值。由于分拆和其他组织变革，我们的报告单位数量从2020年的5个减少到2021年的3个。

确定公允价值的收益法是基于估计的未来现金流量的现值，并按适当的风险调整比率进行贴现。贴现率反映管理层的判断，并基于利用与报告单位类似的业务的行业市场数据进行风险调整的加权平均资本成本。我们在编制现金流预测时所固有的是对我们的经营业绩、业务计划、预期增长率、资本成本和税率进行审查后得出的假设和估计。我们的预测还反映了对未来经济状况、利率和其他市场数据的预期。确定公允价值的市场方法是基于从事类似业务的公司的可比市场倍数，以及我们行业内最近的交易。我们相信，这一方法利用了多种估值技术，产生了最合适的公允价值证据。

评估公允价值时使用的许多因素不在管理层的控制范围之内，这些假设和估计在未来期间可能会发生变化。假设或估计的变化可能会对报告单位的公允价值估计产生重大影响，因此可能会影响潜在减值的可能性和金额。

目录表

自保应计项目

我们使用自我保险计划和购买保险相结合的方式，为医疗、伤亡、责任、车辆、货物、工人赔偿、网络风险和财产索赔提供费用。我们定期评估我们的保险覆盖水平，并根据风险承受能力和保费费用调整我们的保险水平。我们保留的风险的负债，包括已发生但未报告的索赔估计，不会贴现，部分是通过考虑历史成本经验、人口统计和严重程度因素以及对当前和预期的每项索赔成本水平和保留水平的判断来估计的。此外，未来几年可能会出现对上一年发生的事件的索赔，其比率与以前的精算预测不同。我们认为精算方法适用于衡量这些自我保险应计项目。然而，根据索赔的数量和从索赔发生到最终和解的时间长短，使用任何估计方法都对上述假设和因素很敏感。因此，这些假设和因素的变化可能会影响估计负债，而这些数额可能不同于为解决索赔而支付的实际费用。

所得税

我们的年度有效税率是根据我们经营业务的各个司法管辖区的收入和法定税率计算的。在确定我们的税费和评估我们的税务状况，包括评估不确定性时，需要判断和估计。评估我们的税务头寸将包括但不限于我们在内部重组交易中的税务头寸以及GXO的剥离。我们每季度审查我们的税务状况，并在获得新信息时进行审查。我们在任何财务报表期间的有效税率可能会受到征税管辖区收益组合和/或水平变化的重大影响。

递延所得税资产是指可用于减少未来年度应付所得税的金额。此类资产的产生是由于资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异，以及净营业亏损和税收抵免结转。我们通过评估所有可获得的证据，包括递延税项负债的冲销、可用的结转以及我们业务产生的历史和预计税前利润，来评估这些未来税项扣除和抵免的可回收性。根据管理层的判断，当我们的递延税项资产很可能无法变现时，就会建立估值拨备。在评估估值拨备的需要时，管理层会权衡现有的正面和负面证据，包括因所有权变更而造成的税项损失和其他结转的使用限制、历史资料以及对未来应税收入来源的预测(包括和排除未来应纳税暂时性差异的冲销)。

新会计准则

与新会计准则有关的信息包括在附注2--列报基础和重要会计政策中。

项目7A.答复：关于市场风险的定量和定性披露

我们的市场风险披露涉及前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们面临着与利率、外币汇率变化和大宗商品价格风险相关的市场风险。

利率风险

我们对债务利率变化的风险敞口如下：

定期贷款安排。截至2021年12月31日，我们的定期贷款安排的未偿还本金总额为20亿美元。利率根据LIBOR或协议中定义的基本利率加上适用的保证金而浮动。假设平均每年未偿还本金总额为20亿美元，假设利率每上升1%，我们的年度利息支出就会增加2000万美元。此外，我们利用短期利率掉期来缓解我们定期贷款工具的预期利息支付的变异性。利率互换将浮动利率支付转换为固定利率支付。

目录表

ABL设施。我们ABL贷款的利率根据LIBOR或协议中定义的基本利率加上适用的保证金而浮动。假设我们10亿美元的ABL贷款在2021年全年全部提取，假设利率变化1%，我们的年度利息支出将增加1300万美元。

固定利率债务。截至2021年12月31日，我们有16亿美元的公允价值债务(不包括融资租赁)按固定利率计息。截至2021年12月31日，市场利率下降1%，将使我们固定利率债务的公允价值增加约4%。有关我们的债务的更多信息，请参阅附注12--我们合并财务报表中的债务。

由于我们的现金余额，我们也有利率变化的敞口，截至2021年12月31日，现金余额总计2.6亿美元，通常获得的利息收入接近LIBOR。假设每年平均现金余额为2.6亿美元，假设利率每增加1%，我们的净利息支出将减少300万美元。

外币兑换风险

我们的净资产和收入中有一部分是非美元货币，主要是欧元和英镑。我们因外币计价的资产、负债和现金流的功能货币价值的潜在变化而面临货币风险。因此，欧元或英镑相对于美元的贬值可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们定期使用外币期权合约，以减轻我们使用欧元或英镑作为其功能货币的业务收益价值减少的风险。

截至2021年12月31日，美元相对于欧元的价值统一升值10%将导致净资产减少3200万美元。截至2021年12月31日，美元相对于英镑统一升值10%将导致净资产减少2400万美元。这些理论计算假设汇率会发生瞬间、平行的变化，这与我们在外汇交易中的实际经验不一致。随着竞争对手的服务或多或少地变得更具吸引力，汇率的波动也会影响销售额或外币销售价格。对外币汇率变化影响的敏感性分析没有考虑销售水平或当地货币价格的潜在变化。

商品价格风险

我们购买的柴油在车辆上使用时，价格会出现波动。在截至2021年12月31日的一年中，法国、英国和美国的柴油价格波动幅度分别高达20%、30%和41%。然而，如果购买燃料的成本发生变化，我们在许多客户合同中都包括价格调整条款或成本回收机制。这些条款意味着，除了短期经济波动外，柴油采购价格的基本上所有波动都可以在销售价格中转嫁给客户。因此，假设柴油价格有10%的变动，预计不会对我们的长期财政表现造成重大影响。

目录表

项目8.合作伙伴关系财务报表和补充数据

合并财务报表索引


			页码
独立注册会计师事务所报告			51

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表			54

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合损益表			55

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合全面收益表			56

截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表			57

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合权益变动表			59

合并财务报表附注			61

目录表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

XPO物流公司：

关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见

我们审计了XPO物流公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关综合收益表、全面收益表、现金流量表和权益变动表，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。此外，我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2021年12月31日，公司在所有实质性方面保持了对财务报告的有效内部控制。

意见基础

本公司管理层负责编制这些综合财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告所包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照规定编制财务报表

目录表

(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评价的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。.

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

对拆分公司物流部门免税确定的评价

正如综合财务报表附注1所述，2021年8月2日，公司完成了先前宣布的将其物流部门剥离为一家独立上市公司的工作。剥离是通过将GXO物流公司已发行普通股的100%分配给公司的股东完成的，目的是为了使公司及其股东有资格享受美国联邦所得税的免税资格。

我们将对剥离的评估确定为美国联邦所得税目的的免税交易，这是一个关键的审计问题。评估公司对《国税法》(Code)的解释和应用需要复杂的审计师判断，并需要拥有专门技能和知识的税务专业人员参与评估剥离的美国联邦税法。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计，并测试了与公司所得税流程相关的某些内部控制的运行效果，包括与公司将剥离评估为美国联邦所得税免税相关的控制。我们聘请了具有专门技能和知识的税务专业人员，他们在以下方面提供了协助：

•检查公司外部税务顾问的税务意见，管理层在形成对剥离的美国联邦所得税应税能力的结论时使用了这些意见，包括对准则的某些解释

•评估管理层提供并由公司外部税务顾问在评估美国联邦所得税纳税能力时使用的关键事实、假设和陈述

自保索赔的负债

如合并财务报表附注2所述，公司使用自我保险方案和购买保险的组合来支付责任、车辆和工人赔偿索赔(自我保险索赔)的费用。该公司通过考虑历史成本经验、人口统计和严重性因素以及对当前和预期的每项索赔成本水平和留存水平的判断，记录截至资产负债表日发生的与索赔相关的未贴现负债的估计，包括已发生但未报告的索赔的估计。截至2021年12月31日，这些负债计入应计负债和其他长期负债。

我们将自我保险索赔估计负债的评估确定为一项重要的审计事项。对最终为解决这些索赔而支付的金额的不确定性的评估需要审计师的主观判断。可能影响索赔估计负债的假设包括考虑

目录表

历史成本经验、严重性因素以及对每个索赔的当前和预期成本水平以及保留水平的判断，这些水平具有与未来发生或事件和条件相关的不确定性。此外，该公司的自我保险索赔负债包括已发生但尚未报告的索赔费用估计数，需要专门技能来评估用于评估这些估计数的精算方法和假设。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了公司自我保险流程中某些内部控制的运作效果。这包括对估计自我保险索赔负债时使用的假设进行控制。此外，我们将公司对个人自我保险索赔的负债估计与现有信息进行了比较，这些信息包括法律索赔、事件和案例报告、当前和历史成本经验或其他证据。我们聘请了一位具有专门技能和知识的精算专业人员，他在以下方面提供协助：

•将公司的精算准备金方法与公认的精算方法和程序进行比较

•评价在确定负债时使用的假设，包括每次索赔的预期费用水平和留存水平，与最近的历史损失付款趋势和严重程度因素有关

•根据精算方法制定独立的预期负债范围，包括已发生但尚未记录的索赔负债

•将公司的已记录负债与独立开发的负债范围进行比较。

/s/毕马威律师事务所

自2011年以来，我们一直担任本公司的审计师。

康涅狄格州斯坦福德

2022年2月16日

目录表

XPO物流有限公司

合并资产负债表


	十二月三十一日，
(单位：百万，不包括每股数据)	2021		2020
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	260	$	1,731
应收账款，扣除准备金净额#美元47及$46，分别	2,105		1,680
其他流动资产	286		303
非连续性业务的流动资产	26		1,664
流动资产总额	2,677		5,378
长期资产
财产和设备净额为#美元1,828及$1,646分别在累计折旧中	1,808		1,891
经营性租赁资产	908		844
商誉	2,479		2,536
可识别无形资产，净额为#美元612及$536分别在累计摊销中	580		675
其他长期资产	255		187
非连续性业务的长期资产	—		4,666
长期资产总额	6,030		10,799
总资产	$	8,707	$	16,177
负债和股东权益
流动负债
应付帐款	$	1,110	$	854
应计费用	1,107		1,044
短期借款和长期债务的当期期限	58		1,281
短期经营租赁负债	170		152
其他流动负债	69		102
停产业务的流动负债	24		1,728
流动负债总额	2,538		5,161
长期负债
长期债务	3,514		5,240
递延税项负债	316		286
员工福利义务	122		131
长期经营租赁负债	752		696
其他长期负债	327		384
停产业务的长期负债	—		1,430
长期负债总额	5,031		8,167
股东权益
可转换永久优先股，$0.001票面价值；10授权股份；—和0.001的包括截至2021年12月31日和2020年12月31日已发行和已发行的A股。	—		1
普通股，$0.001票面价值；300授权股份；115和102已发行及已发行股份截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，中国的未偿还债务分别为。	—		—
额外实收资本	1,179		1,998
留存收益	43		868
累计其他综合损失	(84)		(158)
非控制性权益前的股东权益总额	1,138		2,709
非控制性权益	—		140
总股本	1,138		2,849
负债和权益总额	$	8,707	$	16,177

见合并财务报表附注。

目录表

XPO物流有限公司

合并损益表


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万，不包括每股数据)	2021		2020		2019
收入	$	12,806	$	10,199	$	10,681
运输和服务费用(不包括折旧和摊销)	8,945		6,950		7,359
直接营业费用(不包括折旧和摊销)	1,391		1,235		1,186
销售、一般和行政费用	1,322		1,210		1,068
折旧及摊销费用	476		470		467
交易和整合成本	37		75		5
重组成本	19		31		35
营业收入	616		228		561
其他收入	(57)		(41)		(23)
外币(利得)损失	(2)		(3)		10
债务清偿损失	54		—		5
利息支出	211		307		268
未计提所得税准备的持续经营所得(亏损) (利益)	410		(35)		301
所得税拨备(福利)	87		(22)		60
持续经营的收入(亏损)	323		(13)		241
非持续经营所得的税后净额	18		130		199
净收入	341		117		440
可归因于非控制的持续经营净亏损利益	—		3		—
可归因于以下原因的非连续性业务净收入非控制性权益	(5)		(10)		(21)
XPO的净收入	$	336	$	110	$	419

普通股股东应占净收益(亏损)
持续运营	$	323	$	(41)	$	201
停产经营	13		120		178
普通股股东应占净收益	$	336	$	79	$	379

每股收益(亏损)数据
持续经营的基本每股收益(亏损)	$	2.88	$	(0.45)	$	2.09
非持续经营的基本每股收益	0.11		1.32		1.86
普通股股东应占基本每股收益	$	2.99	$	0.87	$	3.95
持续经营摊薄后每股收益(亏损)	$	2.82	$	(0.45)	$	1.89
非持续经营摊薄后每股收益	0.11		1.32		1.68
普通股股东应占稀释后每股收益	$	2.93	$	0.87	$	3.57

加权平均已发行普通股
基本加权平均已发行普通股	112		92		96
稀释加权平均已发行普通股	114		92		106

见合并财务报表附注。

目录表

XPO物流有限公司

综合全面收益表


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)	2021		2020		2019
净收入	$	341	$	117	$	440

其他综合收益(亏损)，税后净额
外币折算收益(亏损)，扣除税收影响净额#美元—, $17和$(7)	$	(85)	$	112	$	23
被指定为套期保值工具的金融资产/负债的未实现收益(亏损)，扣除税收影响净额#美元1, $—和$(1)	(3)		(2)		4
固定福利计划调整，扣除税收影响净额为$(11), $30及$1	34		(117)		(19)
其他全面收益(亏损)	(54)		(7)		8
综合收益	$	287	$	110	$	448
减去：非控股权益的综合收益	3		13		20
XPO的综合收益	$	284	$	97	$	428

见合并财务报表附注。

目录表


XPO物流有限公司

合并现金流量表

	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)	2021		2020		2019
持续经营业务活动的现金流
净收入	$	341	$	117	$	440
非持续经营所得的税后净额	18		130		199
持续经营的收入(亏损)	323		(13)		241
将持续经营的收入(亏损)调整为净额来自经营活动的现金
折旧、摊销和租赁活动净额	476		470		467
股票补偿费用	37		41		56
债务的增加	18		20		16
递延税项支出(福利)	5		(75)		40
债务清偿损失	54		—		5
外币期权和远期合约的未实现(收益)损失	1		(1)		9
出售财产和设备的收益	(73)		(91)		(101)
其他	4		49		(8)
资产和负债的变动
应收账款	(502)		(265)		101
其他资产	(1)		(41)		82
应付帐款	240		96		(99)
应计费用和其他负债	74		198		(180)
持续经营活动提供的现金净额	656		388		629
持续经营投资活动产生的现金流
购买财产和设备的付款	(313)		(303)		(379)
出售财产和设备所得收益	132		183		237
应收延期收购价应收现金	—		—		75
其他	(3)		4		—
持续经营中用于投资活动的现金净额	(184)		(116)		(67)
持续业务筹资活动的现金流
发行债券所得款项	—		1,155		1,752
与证券化计划有关的借款收益(偿还)	(24)		23		—
债务回购	(2,769)		—		—
从ABL贷款中借款的收益	—		1,020		1,935
偿还ABL贷款的借款	(200)		(820)		(1,935)
偿还债务和融资租赁	(80)		(65)		(569)
支付债务发行成本	(5)		(22)		(28)

与优先股转换相关的支付现金	—		(22)		—


普通股发行(回购)	384		(114)		(1,347)
银行透支的变动	—		21		(3)
为限售股份预扣税款的支付	(28)		(26)		(14)

来自GXO的分发	794		—		—
其他	(4)		4		8
持续融资活动提供(用于)的现金净额运营	(1,932)		1,154		(201)

目录表


XPO物流有限公司

合并现金流量表(续)

	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)	2021		2020		2019

非持续经营产生的现金流
非持续经营的经营活动	$	65	$	497	$	162
非持续经营的投资活动	(93)		(241)		(94)
为非连续性业务的活动提供资金	(302)		(18)		(558)
非持续经营业务提供(用于)的现金净额	(330)		238		(490)
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响	(2)		14		2
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)	(1,792)		1,678		(127)
现金、现金等价物和受限现金，年初	2,065		387		514
现金、现金等价物和受限现金，年终	273		2,065		387
减去：现金、现金等价物和停产业务的限制性现金，年终	3		323		195
持续经营的现金、现金等价物和限制性现金年	$	270	$	1,742	$	192
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金	253		314		281
缴纳所得税的现金	84		40		82

见合并财务报表附注。

目录表

XPO物流有限公司

合并权益变动表

截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度


	A系列优先股			普通股
(股票以千计，美元以百万计)	股票	金额		股票	金额		额外实收资本		留存收益		累计其他综合损失		XPO股东合计权益		非控制性权益		总股本
截至2018年12月31日的余额	72	$	41	115,683	$	—	$	3,311	$	377	$	(154)	$	3,575	$	395	$	3,970
净收入	—	—		—	—		—		419		—		419		21		440
其他全面收益(亏损)	—	—		—	—		—		—		9		9		(1)		8
股票补偿裁决的行使和归属	—	—		489	—		1		—		—		1		—		1
与股票补偿奖励归属有关的扣缴税款	—	—		—	—		(14)		—		—		(14)		—		(14)
购买非控股权益	—	—		—	—		(3)		—		—		(3)		(255)		(258)
普通股的报废	—	—		(23,932)	—		(1,275)		—		—		(1,275)		—		(1,275)
已宣布的股息	—	—		—	—		—		(3)		—		(3)		(5)		(8)
股票补偿费用	—	—		—	—		36		—		—		36		—		36
采用新的会计准则和其他	—	—		102	—		5		(7)		—		(2)		(2)		(4)

截至2019年12月31日的余额	72	$	41	92,342	$	—	$	2,061	$	786	$	(145)	$	2,743	$	153	$	2,896
净收入	—	—		—	—		—		110		—		110		7		117
其他全面收益(亏损)	—	—		—	—		—		—		(13)		(13)		6		(7)
股票补偿裁决的行使和归属	—	—		1,411	—		—		—		—		—		—		—
与股票补偿奖励归属有关的扣缴税款	—	—		—	—		(47)		—		—		(47)		—		(47)
购买非控股权益	—	—		—	—		(1)		—		—		(1)		(20)		(21)
将优先股转换为普通股	(71)	(40)		10,014	—		40		—		—		—		—		—
优先股转换	—	—		—	—		—		(22)		—		(22)		—		(22)
普通股的报废	—	—		(1,715)	—		(114)		—		—		(114)		—		(114)
已宣布的股息	—	—		—	—		—		(2)		—		(2)		(6)		(8)
股票补偿费用	—	—		—	—		52		—		—		52		—		52
采用新的会计准则和其他	—	—		—	—		7		(4)		—		3		—		3
2020年12月31日的余额	1	$	1	102,052	$	—	$	1,998	$	868	$	(158)	$	2,709	$	140	$	2,849

目录表

XPO物流有限公司

合并权益变动表(续)

截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度


	A系列优先股			普通股
(股票以千计，美元以百万计)	股票	金额		股票	金额		额外实收资本		留存收益		累计其他综合损失		XPO股东合计权益		非控制性权益		总股本
2020年12月31日的余额	1	$	1	102,052	$	—	$	1,998	$	868	$	(158)	$	2,709	$	140	$	2,849
净收入	—	—		—	—		—		336		—		336		5		341
其他综合损失	—	—		—	—		—		—		(52)		(52)		(2)		(54)
剥离GXO	—	—		—	—		(1,199)		(1,161)		126		(2,234)		(40)		(2,274)
股票补偿裁决的行使和归属	—	—		392	—		2		—		—		2		—		2
与股票补偿奖励归属有关的扣缴税款	—	—		—	—		(28)		—		—		(28)		—		(28)
普通股发行	—	—		2,875	—		384		—		—		384		—		384
将优先股转换为普通股	(1)	(1)		145	—		1		—		—		—		—		—
购买非控股权益	—	—		—	—		(34)		—		—		(34)		(100)		(134)
已宣布的股息	—	—		—	—		—		—		—		—		(3)		(3)
认股权证的行使	—	—		9,215	—		—		—		—		—		—		—
股票补偿费用	—	—		—	—		52		—		—		52		—		52
其他	—	—		58	—		3		—		—		3		—		3
截至2021年12月31日的余额	—	$	—	114,737	$	—	$	1,179	$	43	$	(84)	$	1,138	$	—	$	1,138

见合并财务报表附注。

目录表

XPO物流有限公司

合并财务报表附注

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度

1. 组织

运营的性质

XPO物流有限公司及其子公司(“XPO”或“WE”)是货运服务的领先提供商。我们使用我们的专有技术在客户的供应链中高效地运输货物，主要是通过提供低于卡车重量(LTL)和卡车经纪服务。有关我们业务的更多信息，请参阅附注4-分部报告和地理信息。

2021年8月2日，我们完成了之前宣布的物流部门的剥离，这笔交易旨在为XPO和我们的股东提供美国联邦所得税的免税资格，这是通过分配100将GXO物流公司(“GXO”)已发行普通股的%支付给XPO股东。XPO股东已收到一在2021年7月23日，也就是分配的创纪录日期收盘时，每股持有的XPO普通股换1股GXO普通股。XPO在分拆后并不实益拥有GXO的任何普通股。GXO是一家独立的上市公司，在纽约证券交易所的交易代码为“GXO”。

业务的历史结果和我们物流部门在剥离前的财务状况在这些合并财务报表中作为非持续业务列报。有关我们非持续经营的信息，请参阅附注3-非持续经营。

2. 列报依据和重大会计政策

陈述的基础

我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的综合财务报表，这要求我们做出影响综合财务报表和附注中报告和披露的金额的估计和假设。我们根据最新和最好的可用信息准备了这些估计，但实际结果可能与这些估计和假设有很大不同。

分拆后，我们采用了综合收益表的新格式，将折旧和摊销费用、交易和整合成本以及重组成本与其他运营费用分开列报。我们已经重新预测了上一年的金额，以符合本年度的列报。

整固

我们的综合财务报表包括XPO、我们的全资子公司以及我们是主要受益人的多数股权子公司和可变利益实体(VIE)的账户。我们已经消除了公司间的账户和交易。

为了确定我们是否是VIE的主要受益者，我们评估我们是否能够指导显著影响VIE经济表现的活动，包括我们是否控制每个VIE的运营，以及我们是否可以根据我们的品牌或政策运营VIE。VIE的投资者只能对VIE拥有的资产有追索权，而不能对我们的一般信用进行追索。我们与VIE没有默示的支持安排。我们合并VIE，它由与本附注和附注12-债务中讨论的欧洲贸易证券化计划相关的特殊目的实体组成。

当我们拥有多数有投票权的权益时，我们通常在实体中拥有控制性的财务权益。我们合并财务报表中反映的非控股权益主要与我们于2015年获得多数股权的XPO物流欧洲公司(“XPO物流欧洲”)的少数股权有关。在……里面

目录表

2021年，我们完成了买断要约，并挤出了剩余股份3我们尚未拥有的XPO物流欧洲公司%的股份，成本为$1281000万美元，外加费用。此前，在2020年和2019年，我们以欧元收购了股东在XPO物流欧洲的非控股权益171000万欧元(约合人民币180万元)21(百万欧元)和欧元2341000万欧元(约合人民币180万元)258分别为2.5亿美元)。

重大会计政策

收入确认

当我们将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时，我们确认收入，金额等于我们预期为这些产品或服务收到的对价。

履约义务

履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。

我们通过为客户提供零担、卡车经纪和其他运输服务来创造收入。根据客户的运输合同，我们可能会为他们提供额外的服务，包括卸货和其他附带服务。交易价格以客户合同中规定的对价为基础。

当运输合同项下的客户提交货物从始发地到目的地的运输提单时，即产生履约义务。这些履约义务在货物从始发地运往目的地时得到履行。当货物从发货地运往目的地时，我们按比例确认运输收入，相关成本确认为已发生。我们的一些客户合同包含我们随时准备提供运输服务的承诺。对于这些合同，我们在合同期限内以直线基础确认收入，因为客户受益的模式以及我们为履行合同所做的努力在整个期间通常是平均分配的。履约义务一般是短期的，运输时间通常不到一周。一般来说，客户在装运货物时或按月开具账单，并根据批准的付款条件付款。当我们不控制特定服务时，我们将收入确认为客户为服务支付给我们的金额减去提供服务的第三方向我们收取的金额之间的差额。

一般来说，我们可以根据与实现商定的业绩指标、数量、服务和市场状况的变化相关的合同条款来调整我们的定价。与这些定价调整相关的收入将被估计并计入考虑范围，如果未来可能不会出现重大收入逆转。可变对价的估计由客户当前、过去和预测的经验中的期望值或最可能的金额方法和因素决定。客户根据收入合同中规定的条款开具账单，他们根据批准的付款条款向我们付款。

合同费用

如果资产的摊销期限为一年或更短，我们将在发生合同时支出获得合同的增量成本。这些成本计入直接运营费用(不包括折旧和摊销)。

现金、现金等价物和限制性现金

我们认为所有在购买日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们合并资产负债表上其他长期资产中包含的受限现金为美元。10百万，$11百万美元和美元10分别为100万美元。

目录表

应收账款与信用损失准备

我们按合同金额记录应收账款，并为估计不能收回的金额记录信贷损失准备金。在确定信贷损失准备时，我们会考虑历史催收经验、应收账款余额的年龄、客户的信用质量和风险、任何特定的客户催收问题、当前的经济状况，以及其他可能影响客户支付能力的因素。从2020年开始，根据会计准则更新(ASU)2016-13年度“金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量”，我们在确定信贷损失准备时，也考虑了对未来经济状况及其对客户收款的预期影响的合理和可支持的预测。一旦应收账款不再被认为是可收回的，我们就注销应收账款余额。

信贷损失准备金的结转情况如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)	2021		2020		2019
期初余额	$	46	$	38	$	41
已记入费用的准备金	28		45		20
注销、较少的回收和其他调整	(27)		(41)		(23)
2016-13年度采用ASU的累积效果调整	—		4		—
期末余额	$	47	$	46	$	38

应收贸易账款证券化和保理计划

我们的欧洲业务参与了一项贸易应收账款证券化计划二欧洲银行(“购买者”)。根据该计划，XPO的一个全资拥有的远离破产的特殊目的实体将源自英国和法国的全资子公司的贸易应收账款出售给由购买者管理的非关联实体。特殊目的实体是可变利益实体，由XPO根据我们对实体活动的控制进行合并。该计划将于2024年7月到期。

根据证券化计划，任何时候可获得的现金净收益(包括任何无担保借款)的最高额度为欧元。200百万(约合美元)227截至2021年12月31日)。在2021年7月之前，当证券化计划因剥离而被修改时，可用的最大金额是欧元4001000万美元。截至2021年12月31日，该计划下可用的最大金额已被使用。加权平均利率为0.50截至2021年12月31日。承诺费费用(基于可用金额的百分比)和行政费用费用对我们截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度运营业绩并不重要。

目录表

有关已售出的应收贸易账款的资料如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)	2021 (1)		2020 (1)		2019 (1)
证券化计划
当期已售出应收款	$	1,726	$	1,377	$	1,217
现金对价	1,726		1,377		1,161
延期收购价	—		—		57

保理计划
当期已售出应收款	72		76		64
现金对价	72		75		65

(1)截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度财务信息不包括物流部门的影响。

除了上面提到的现金考虑外，我们收到了#美元。75在截至2019年12月31日的年度内，为实现我们先前证券化计划的递延购买价格应收账款的现金。

财产和设备

我们一般按成本价记录财产和设备，如果是收购的财产和设备，则在购买之日按公允价值记录。维护和维修费用在发生时计入费用。对于内部开发的计算机软件，在规划和评估期间发生的所有费用都在发生时计入费用。在应用程序开发阶段发生的费用被资本化，并计入财产和设备。资本化软件还包括获得的内部开发技术的公允价值。

我们在资产的估计使用年限内按直线计算折旧费用如下：


分类						预计使用寿命
建筑物和租赁设施的改进						租期至40年份
车辆、集装箱、拖拉机、拖车和油罐车						3至15年份
轨道车辆和底盘						15至30年份
机器和设备						3至10年份
计算机软件和设备						1至6年份

租契

我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。我们根据租赁期内租赁付款的估计现值，于租赁开始日确认营运租赁使用权资产及负债。由于我们的大多数租赁没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。这一利率是根据假设的收益率曲线确定的，该曲线考虑了我们相关未偿债务的市场收益率水平以及与我们的信用评级相匹配的指数，然后进行调整，就像借款是抵押的一样。

我们包括在租赁期内延长或终止租约的选择权，当我们合理确定将行使该等选择权时。我们将可变租赁付款(如基于指数的付款或出租人费用的报销)排除在我们对租赁负债的初始衡量之外。我们确认初始租期为12个月或以下的租约为租赁期内的租赁费用，该等租约不计入我们的综合资产负债表。我们将合同中的租赁和非租赁部分作为房地产租赁的单一租赁部分进行核算。有关我们租赁的更多信息，请参阅附注8-租赁。

目录表

资产报废债务

资产报废债务的负债计入发生负债的期间。当资产报废债务负债最初被记录时，我们通过增加相关长期资产的账面价值来资本化成本。对于随后的每个期间，增加费用的负债增加，资本化成本在相关资产的使用年限内折旧。

商誉

对于我们2021年的商誉评估，我们对我们的三报告单位。根据所进行的定性评估，我们的结论是，我们每个报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值，因此，我们没有进行进一步的量化分析，我们也没有确认任何商誉减值。

对于我们2020年的商誉评估，我们对五在第三方估值评估师的协助下，采用收入和市场相结合的方法，在评估时存在的报告单位。截至2020年8月31日，我们完成了年度商誉减值测试，所有报告单位的公允价值都超过了账面价值，导致不是商誉减值。我们的报告单位数量从五到2020年三2021年，由于剥离和其他组织变化的结果。

确定公允价值的收益法是基于估计的未来现金流量的现值，并按适当的风险调整比率进行贴现。我们使用内部预测来估计未来的现金流，并根据我们对业务长期前景的最新看法，对未来的长期增长率进行估计。确定公允价值的市场方法是基于从事类似业务的公司的可比市场倍数，以及我们行业内最近的交易。

无形资产

我们需要摊销的无形资产主要由客户关系组成。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们会审核应持有并用于减值的长期资产。如果长期资产组剩余使用年限内未贴现的预期未来现金流量之和少于其账面价值，则该资产被视为减值。减值损失是指该资产组的账面价值超过该资产公允价值的金额。我们使用预期未来现金流量来估计公允价值，折现率与资产回收相关的风险相当。我们在直线基础上或在与实现经济利益的模式一致的基础上摊销无形资产。客户关系的可用寿命估计为5至16好几年了。

目录表

应计费用

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的应计费用构成如下：


	截至12月31日，
(单位：百万)	2021		2020
应计薪金和工资	$	375	$	392
应计交通费和设施费	390		303
其他应计费用	342		349
应计费用总额	$	1,107	$	1,044

自我保险

我们使用自我保险计划和购买保险相结合的方式，为医疗、伤亡、责任、车辆、货物、工人赔偿、网络风险和财产索赔提供费用。我们定期评估我们的保险覆盖水平，并根据风险承受能力和保费费用调整我们的保险水平。

我们保留的风险的负债，包括已发生但未报告的索赔估计，不会贴现，部分是通过考虑历史成本经验、人口统计和严重程度因素以及对当前和预期的每项索赔成本水平和保留水平的判断来估计的。这些假设和因素的变化可能会影响为解决索赔而支付的实际费用，而这些数额可能与估计数不同。

广告费

广告费用在发生时计入费用。

股东权益

我们注销根据我们的股票回购计划购买的股票，并将它们返回授权和未发行状态。如果存在余额，我们将任何超出面值的成本计入额外的实收资本。如果额外的实收资本完全耗尽，任何超出面值的剩余成本将计入留存收益。

目录表

累计其他综合收益(亏损)

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，扣除税项的累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)的构成和变动如下：


(单位：百万)	外币折算调整		衍生模糊限制语		固定福利计划负债		减去：可归因于非控股权益的AOCI		归因于XPO的AOCI
截至2019年12月31日	$	(120)	$	5	$	(31)	$	1	$	(145)
其他全面收益(亏损)	121		(17)		(116)		(6)		(18)
从AOCI重新分类的金额	(9)		15		(1)		—		5
本期净额其他综合收益(亏损)	112		(2)		(117)		(6)		(13)
截至2020年12月31日	(8)		3		(148)		(5)		(158)
其他全面收益(亏损)	(79)		4		34		2		(39)
从AOCI重新分类的金额	(6)		(7)		—		—		(13)
本期净额其他综合收益(亏损)	(85)		(3)		34		2		(52)
剥离GXO	41		—		82		3		126
截至2021年12月31日	$	(52)	$	—	$	(32)	$	—	$	(84)

所得税

我们以法人实体和司法管辖区为基础，使用资产负债法对所得税进行会计处理，在此基础上，我们确认本年度的应付或可退还税额，以及已在我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果的递延税项资产和负债。我们的计算依赖于几个因素，包括税前收益、税法和会计规则之间的差异、法定税率、税收抵免、不确定的税收状况和估值免税额。我们使用判断和估计来评估我们的税务状况。评估我们的税务头寸将包括但不限于我们在内部重组交易中的税务头寸以及GXO的剥离。根据我们的判断，当我们的递延税项资产很可能不会根据所有现有证据变现时，我们就建立了估值免税额。我们将全球无形低税所得税(“GILTI”)记为期间成本。

我们的纳税申报单受到美国联邦、州和外国税务管辖区的审查。我们定期评估这些考试的潜在结果，以及本年度或前几年的任何未来考试。我们确认来自不确定税务头寸的税务利益的前提是(基于该头寸的技术价值)税务机关审查后该税收头寸更有可能持续。我们根据当前的事实和情况对这些纳税义务进行调整，包括相关的利息和罚款。我们报告与税收相关的利息和罚金作为所得税费用的一个组成部分。

外币折算和交易

使用当地货币作为其功能货币的海外子公司的资产和负债使用每个资产负债表日的汇率换算成美元(“美元”)，资产负债表货币换算调整记录在我们的综合资产负债表中。如果我们的海外子公司的本地货币不是其本位币，则其资产和负债将从其本币重新计量为其本位币，然后换算为美元。我们的海外子公司的经营结果是用每个时期的平均汇率换算成美元的。

我们通过适用交易当日的汇率，将在我们的综合收益表上确认的外币交易转换为美元。外币交易产生的损益以及重新计量货币资产和负债的影响在综合损益表中计入外币(收益)损失。

目录表

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。用于计量公允价值的投入水平为：

•第1级--相同工具在活跃市场上的报价；

•第2级--活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及所有重要投入在活跃市场中均可观察到的模型衍生估值；以及

•第三级-基于不可观察的输入进行估值，通常使用反映管理层判断和估计的定价模型或其他估值技术。

我们根据市场假设和现有信息进行公允价值估计。长期债务的现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计开支及本期到期日的账面价值，由于属短期性质及/或应收或按需付款，与截至2021年12月31日及2020年12月31日的公允价值相若。一级现金等价物包括使用活跃市场报价估值的货币市场基金和证券化计划的现金保证金。有关衍生工具的公允价值层次的资料，请参阅附注11-衍生工具；有关金融负债的资料，请参阅附注12-债务。

现金等价物的公允价值等级如下：


(单位：百万)	账面价值		公允价值		1级
2021年12月31日	$	181	$	181	$	181
2020年12月31日	1,685		1,685		1,685

2020年12月31日至2021年12月31日的现金等价物减少主要是由于赎回2022年、2023年和2024年到期的优先票据，以及偿还2021年循环贷款信贷协议(“ABL贷款”)下的借款。详情见附注12--债务。

衍生工具

我们将所有衍生工具按公允价值计入综合资产负债表中的资产或负债。我们对衍生工具公允价值变动的会计处理取决于该工具是否已被指定并符合套期保值关系的一部分，以及套期保值关系的类型。对于被指定为套期保值工具的衍生工具，我们必须根据被套期保值的风险指定衍生工具，并在对冲开始时和持续的基础上评估指定的衍生工具在抵消被套期保值项目的收益和现金流量变化方面是否非常有效。当衍生工具被确定为不是高度有效的对冲工具，或相关的对冲交易不再可能发生时，套期保值会计将预期终止。我们将现金流套期保值与特定的预测交易或待支付现金流的可变性联系起来。

现金流量对冲的公允价值调整所产生的收益或亏损在我们的综合资产负债表的AOCI中记录，直到被对冲项目在收益中确认并与被对冲项目的收益影响在同一收益表行项目中列报。净投资对冲的损益在该等工具有效对冲指定风险的情况下，于AOCI记为累计换算调整。现金流套期及净投资套期的损益将会在综合损益表中有系统地摊销为利息开支，而套期收益及净投资套期指的是不包括在效益评估范围内的对冲成分。未被指定为对冲工具的衍生品通过收益调整为公允价值，并在我们的综合收益表中计入外币(收益)损失。

目录表

固定收益养老金计划

我们使用各种精算假设和方法计算固定收益养老金计划债务。假设包括贴现率、通货膨胀率、计划资产的预期长期回报率、死亡率和其他因素。在记录计划资产的预计福利义务和公允价值时使用的假设代表了我们基于有关历史经验和可能导致未来预期不同的因素的现有信息的最佳估计。实际经验的差异或假设的变化可能会对我们的债务和未来的费用金额产生重大影响。

计划修订、精算损益和离职前费用的影响记录在AOCI中，一般作为固定福利养恤金计划涵盖的在职雇员剩余服务期间的定期福利净成本的一部分摊销。未摊销收益和损失只有在超过计划资产公允价值或相应计划的预计福利义务的较高者的10%的范围内才予以摊销。

基于股票的薪酬

我们根据权益工具的授予日期公允价值对股票薪酬进行核算。对于仅受基于服务或基于业绩的归属条件约束的限制性股票单位(“RSU”)的授予，我们根据授予当日的市场价格确定公允价值。对于受制于基于市场的归属条件的RSU的赠与，我们使用蒙特卡洛模拟网格模型来确定公允价值。我们根据我们的股票价格和一些假设来确定股票奖励的公允价值，这些假设包括预期波动率、预期寿命、无风险利率和预期股息。我们会在罚没发生时对其进行核算。

我们确认授予日股权奖励的公允价值为必要服务期间的补偿成本。我们根据预期授予奖励的数量，并考虑实际和预期的财务结果，在奖励的必要服务期内确认以业绩为基础的限制性股票单位(“PRSU”)的费用。在PRSU奖励的绩效目标被认为有可能实现之前，我们不会确认费用。

新会计准则的采纳

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2019-12年度《所得税(主题740)：简化所得税的会计处理》。ASU的目的是通过取消第740专题中一般原则的某些例外，简化所得税的核算。ASU还澄清和修订了现有的指导意见，以加强各报告实体之间的一致性和可比性。我们于2021年1月1日前瞻性地采用了这一标准。这一采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

已发布但尚未生效的会计公告

2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10《政府援助(主题832)：企业实体关于政府援助的披露》。ASU通过要求披露(I)接受援助的类型、(Ii)实体对援助的核算和(Iii)援助对实体财务报表的影响，提高了政府援助的透明度。此ASU在2021年12月15日之后的财年有效。允许及早领养。我们目前正在评估新指引的影响，该指引仅限于财务报表披露。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。ASU为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。修订只适用于参考伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或另一参考利率(预期因参考利率改革而终止)的合约和对冲关系。修正案是选择性的，自发布之日起至2022年12月31日生效。我们目前正在评估新指南的影响。

目录表

3. 停产运营

如上所述，2021年8月2日，我们完成了物流部门的剥离。2021年7月，GXO完成了债券发行，并用所得资金净额为GXO向XPO支付的现金提供了资金。7941000万美元，我们用这笔钱偿还了一部分未偿还的借款。详情见附注12--债务。在截至2021年12月31日的年度内，我们产生了大约125700万美元与剥离相关的成本，其中101100万美元在我们的综合损益表中反映在非持续业务的收入中。

下表汇总了GXO停产运营的财务结果：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)	2021		2020		2019
收入	$	4,350	$	6,182	$	6,087
直接运营费用(不包括折旧和摊销)	3,614		5,156		5,120
销售、一般和行政费用	364		517		421
折旧及摊销费用	185		296		272
交易和其他运营成本	105		50		14
营业收入	82		163		260
其他收入	(27)		(38)		(31)
利息支出	12		18		23
未计提所得税准备的非持续经营所得	97		183		268
所得税拨备	79		53		69
非持续经营的净收益，扣除税金	18		130		199
可归因于以下原因的非连续性业务净收入非控制性权益	(5)		(10)		(21)
可归因于GXO的非持续经营净收益	$	13	$	120	$	178

目录表

下表汇总了GXO非持续经营的资产和负债：


	十二月三十一日，
(单位：百万)	2020
现金和现金等价物	$	323
应收账款净额	1,212
其他流动资产	129
非连续性业务的流动资产总额	1,664
财产和设备，净额	770
经营性租赁资产	1,434
商誉	2,063
可识别无形资产净额	299
其他长期资产	100
非连续性业务的长期资产总额	4,666
应付帐款	408
应计费用	770
短期借款和流动融资租赁负债	57
短期经营租赁负债	332
其他流动负债	161
非连续性业务的流动负债总额	1,728
长期债务和融资租赁负债	129
递延税项负债	85

长期经营租赁负债	1,099
其他长期负债	117
停产业务的长期负债总额	$	1,430

在GXO剥离之前，英国的养老金计划被出售给GXO的一个实体。有关更多信息，请参阅附注13--员工福利计划。

关于分拆，吾等与GXO订立分拆及分销协议及其他多项协议，为双方未来的关系提供框架，包括(其中包括)雇员事宜协议、税务事宜协议、知识产权许可协议及过渡服务协议，据此，XPO将于分拆后于适用协议所指定的一段时间内继续向GXO提供若干服务。这些服务对合并财务报表的影响微乎其微。此外，根据这些协议，GXO已同意就XPO在剥离之前发生的某些自我保险事宜向XPO支付的某些款项进行赔偿，并保留XPO的义务。这些事项的应收账款和准备金约为#美元。231000万美元和300万美元21截至2021年12月31日，分别为2.5亿美元。

目录表

4. 细分市场报告和地理信息

关于分拆，我们修订了我们的可报告分部，以反映我们的首席运营决策者(“CODM”)如何做出与资源分配和分部业绩相关的决策。在剥离之前，我们有二需要报告的部门：运输和物流。在剥离之后，我们有二应报告的部门：(I)北美LTL和(Ii)经纪和其他服务。

在我们的北美LTL部门，我们为我们的客户提供地理密度和日期确定的区域、地区间和跨洲LTL货运服务。我们的服务包括往返墨西哥和加拿大的美国跨境服务，以及加拿大境内的服务。

在我们的经纪和其他服务部门，发货人创造卡车需求，我们将他们的货物交给合格的承运人，以现货或合同为基础为我们的服务定价。我们的经纪和其他服务部门还包括通过电子商务、全方位零售和直接面向消费者的渠道销售的重型商品的最后一英里物流。其他几种非核心经纪货运方式包括在我们的经纪和其他服务部门，以及我们的欧洲运输产品中。

我们的一些运营单位为其可报告部门以外的其他运营单位提供服务。此类服务的账单以协商费率为基础，并反映为账单部门的收入。我们会根据市场情况不时调整这些税率。我们在综合业绩中剔除部门间收入和费用。

公司包括高管和某些法律和财务职能的公司总部成本，以及未计入我们报告部门的其他成本和信用。

我们的CODM定期审查运营部门层面的财务信息，为部门分配资源，并评估其业绩。我们在向CODM报告的分部结果中包括直接归因于一个分部的项目，以及那些可以在合理基础上分配的项目。我们不会按部门向CODM提供资产信息。在2021年第三季度，我们的CODM开始根据调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)评估部门利润(亏损)，我们将其定义为债务清偿前持续运营的收入(亏损)、利息费用、所得税、折旧和摊销费用、重大事项的诉讼和解、交易和整合成本、重组成本和其他调整前的收入(亏损)。在2021年第三季度报告部门发生变化之前，我们的CODM使用营业收入作为部门利润(亏损)的衡量标准。上期分部披露已进行重塑，以符合本期列报。

目录表

我们细分市场的精选财务数据如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)	2021		2020		2019
收入
北美LTL	$	4,118	$	3,539	$	3,791
经纪及其他服务	8,907		6,800		7,041
淘汰	(219)		(140)		(151)
总计	$	12,806	$	10,199	$	10,681

调整后的EBITDA
北美LTL	$	904	$	764	$	851
经纪及其他服务	547		284		406
公司	(212)		(201)		(167)
调整后的EBITDA合计	1,239		847		1,090
更少：
债务清偿损失	54		—		5
利息支出	211		307		268
所得税拨备(福利)	87		(22)		60
折旧及摊销费用	476		470		467
外币期权未实现(收益)损失和远期合约	1		(1)		9
诉讼和解	31		—		—
交易和整合成本(1)	37		75		5
重组成本(2)	19		31		35
持续经营的收入(亏损)	$	323	$	(13)	$	241

折旧及摊销费用
北美LTL	$	226	$	224	$	227
经纪及其他服务	240		229		220
公司	10		17		20
总计	$	476	$	470	$	467

(1)2021年和2020年的总交易和整合成本主要包括与战略举措相关的第三方专业费用，包括剥离物流部门，以及支付给某些员工的留任奖励。此外，2020年的交易和整合成本包括与我们之前宣布的战略替代方案勘探相关的专业费用，该方案已于2020年3月终止。2021年和2020年的交易和整合成本包括11000万美元和300万美元5分别与我们的北美LTL部门相关；$161000万美元和300万美元162000万美元，分别与我们的经纪和其他服务部门和美元相关201000万美元和300万美元54与公司相关的分别为2.6亿美元。

(2)有关我们重组行动的进一步信息，请参阅附注6-重组费用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们在美国以外持有的长期有形资产为422百万美元和美元465分别为100万美元。

目录表

5. 收入确认

收入分解

我们按地理区域和提供的服务细分我们的收入。我们的收入按地理区域、基于销售办事处的地点分列如下：


	截至2021年12月31日的年度
(单位：百万)	北美国 LTL		经纪及其他服务		淘汰		总计
收入
美国	$	4,029	$	5,387	$	(219)	$	9,197
北美(不包括美国)	89		311		—		400
法国	—		1,354		—		1,354
英国	—		879		—		879
欧洲(不包括法国和英国)	—		843		—		843
其他	—		133		—		133
总计	$	4,118	$	8,907	$	(219)	$	12,806


	截至2020年12月31日的年度
(单位：百万)	北美国 LTL		经纪及其他服务		淘汰		总计
收入
美国	$	3,461	$	3,899	$	(140)	$	7,220
北美(不包括美国)	78		233		—		311
法国	—		1,205		—		1,205
英国	—		677		—		677
欧洲(不包括法国和英国)	—		739		—		739
其他	—		47		—		47
总计	$	3,539	$	6,800	$	(140)	$	10,199


	截至2019年12月31日的年度
(单位：百万)	北美国 LTL		经纪及其他服务		淘汰		总计
收入
美国	$	3,702	$	3,902	$	(151)	$	7,453
北美(不包括美国)	89		196		—		285
法国	—		1,358		—		1,358
英国	—		760		—		760
欧洲(不包括法国和英国)	—		805		—		805
其他	—		20		—		20
总计	$	3,791	$	7,041	$	(151)	$	10,681

目录表

我们的收入按提供的服务分类如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)	2021		2020		2019
北美：
LTL (1)	$	4,192	$	3,575	$	3,841
卡车经纪业务	2,749		1,684		1,372
最后一英里	1,016		908		873
其他经纪公司 (2)	2,025		1,564		1,853
北美地区总数	9,982		7,731		7,939
欧洲	3,077		2,622		2,923
淘汰	(253)		(154)		(181)
总计	$	12,806	$	10,199	$	10,681

(1)低于卡车的收入是在公司间抵销之前的收入，包括公司拖车制造业务的收入。

(2)其他经纪业务包括多式联运和拖运、提速、货运代理和管理运输服务。货运代理包括在北美以外进行但由我们的北美实体管理的业务。

履约义务

剩余的履约义务是指尚未履行服务的确定合同，预计未来将确认收入。在确定剩余履约义务时，我们允许省略以下债务：(1)具有一年或更短的原始预期期限或(2)包含可变对价。2021年12月31日，我们剩余履约债务的固定对价部分约为$124百万美元，我们预计大约86该金额的%将在下一年确认三年剩下的部分在此之后。我们估计某个时间点的剩余履约义务，由于外币汇率的变化以及合同的修订或终止，实际金额可能与这些估计值不同。

6. 重组费用

我们参与重组行动，作为我们充分利用我们的资源和基础设施的持续努力的一部分，包括与剥离相关的行动和对新冠肺炎的回应。这些行动通常包括遣散费和设施相关成本，包括使用权资产减值，旨在提高我们的效率和盈利能力。

我们与重组相关的活动如下：


			截至2021年12月31日的年度
(单位：百万)	准备金余额截至 2020年12月31日		已招致的费用		付款		外汇和其他		准备金余额截止日期： --2021年12月31日
遣散费

经纪及其他服务	$	7	$	10	$	(12)	$	1	$	6
公司	1		9		(2)		(1)		7
全额遣散费	8		19		(14)		—		13
设施

经纪及其他服务	5		—		(3)		—		2
总设施	5		—		(3)		—		2
总计	$	13	$	19	$	(17)	$	—	$	15

目录表

我们预计与2021年产生的费用相关的大部分现金支出将在12个月内完成。


			截至2020年12月31日的年度
(单位：百万)	准备金余额截至 2019年12月31日		已招致的费用		付款		外汇和其他		准备金余额截至 2020年12月31日
遣散费
北美LTL	$	1	$	4	$	(5)	$	—	$	—
经纪及其他服务	11		13		(17)		—		7
公司	3		8		(9)		(1)		1
全额遣散费	15		25		(31)		(1)		8
设施

经纪及其他服务	—		6		—		(1)		5
总设施	—		6		—		(1)		5
总计	$	15	$	31	$	(31)	$	(2)	$	13

7. 财产和设备


	十二月三十一日，
(单位：百万)	2021		2020
财产和设备
土地	$	276	$	297
建筑物和租赁设施的改进	380		375
车辆、拖拉机、拖车和油罐车	1,825		1,791
机器和设备	270		264
计算机软件和设备	885		810
	3,636		3,537
减去：累计折旧和摊销	(1,828)		(1,646)
财产和设备合计(净额)	$	1,808	$	1,891
资产和设备中包含的资本化内部开发软件的账面净值	$	230	$	248

财产和设备折旧和计算机软件摊销为#美元388百万，$382百万美元和美元370截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

目录表

8. 租契

我们的租约大多是房地产租约。此外，我们还租赁卡车、拖车、集装箱和材料搬运设备。

我们在售后回租交易中实现的租赁费用和收益的组成部分如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)	2021		2020		2019
经营租赁成本	$	235	$	221	$	197
短期租赁成本	150		86		88
可变租赁成本	32		29		25
经营租赁总成本	$	417	$	336	$	310
融资租赁成本：
租赁资产摊销	$	53	$	43	$	43
租赁负债利息	5		5		5
融资租赁总成本	$	58	$	48	$	48
总租赁成本	$	475	$	384	$	358
在售后回租交易中确认的收益(1)	$	69	$	84	$	93

(1)在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，我们完成了多次土地和建筑的售后回租交易，包括2019年出售和部分回租我们位于俄勒冈州波特兰的共享服务中心。我们收到了总计#美元的现金收益。96百万，$143百万美元和美元1992021年、2020年和2019年分别为1.2亿美元。出售-回租交易的收益计入我们综合损益表的直接营业费用(不包括折旧和摊销)。

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：


	十二月三十一日，
(单位：百万)	2021			2020
经营租赁：
经营性租赁资产	$	908		$	844

短期经营租赁负债	$	170		$	152
经营租赁负债	752			696
经营租赁负债总额	$	922		$	848
融资租赁：
财产和设备，毛额	$	403		$	392
累计折旧	(156)			(135)
财产和设备，净额	$	247		$	257

短期借款和长期债务的当期期限	$	57		$	59
长期债务	180			193
融资租赁负债总额	$	237		$	252
加权平均剩余租期：
经营租约	8年份			7年份
融资租赁	6年份			6年份
加权平均贴现率：
经营租约	4.86		%	5.26		%
融资租赁	1.98		%	2.33		%

目录表

与租赁有关的补充现金流量信息如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)	2021		2020		2019
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营租赁的经营现金流	$	224	$	223	$	201
融资租赁的营运现金流	5		5		5
融资租赁的现金流融资	75		59		51
为换取新的租赁义务而获得的租赁资产：
经营租约	271		268		344
融资租赁	71		46		53

净经营租赁活动，包括经营租赁资产的减少和经营租赁负债的增加，反映在我们的综合现金流量表的折旧、摊销和净租赁活动中。

截至2021年12月31日的租赁负债到期日如下：


(单位：百万)	融资租赁		经营租约
2022	$	61	$	206
2023	56		189
2024	49		151
2025	34		113
2026	18		88
此后	37		373
租赁付款总额	255		1,120
减去：利息	(18)		(198)
租赁负债现值	$	237	$	922

截至2021年12月31日，我们还有尚未开始的额外运营租赁，未来未贴现的租赁付款为$11百万美元。这些经营租赁将于2022年开始，初始租赁条款为3几年前7好几年了。

9. 商誉


(单位：百万)	北美LTL		经纪及其他服务		总计
截至2019年12月31日的商誉	$	722	$	1,752	$	2,474
外汇折算等的影响	—		62		62
截至2020年12月31日的商誉	722		1,814		2,536
外汇折算等的影响	—		(57)		(57)
截至2021年12月31日的商誉	$	722	$	1,757	$	2,479

有几个不是截至2021年12月31日的累计商誉减值。

目录表

10. 无形资产


	2021年12月31日				2020年12月31日
(单位：百万)	总账面金额		累计摊销		总账面金额		累计摊销
确定无疑的无形资产
客户关系	$	1,192	$	612	$	1,211	$	536

我们在2021年和2020年没有确认我们确认的无形资产的任何减值。我们记录了一笔非现金的税前费用为#美元62019年，与退出我们的直接邮政注入业务相关的客户关系无形资产减值相关的损失为100万欧元。

估计未来五年可摊销无形资产的未来摊销费用如下：


(单位：百万)	2022		2023		2024		2025		2026		此后
预计摊销费用	$	75	$	65	$	64	$	62	$	62	$	252

由于外币汇率的变化、额外的无形资产收购、未来无形资产的减值、无形资产的加速摊销和其他事件，实际摊销费用可能与估计的金额不同。

无形资产摊销费用为#美元。86百万，$87百万美元和美元96截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

11. 衍生工具

在正常的业务过程中，我们会受到业务运作和经济因素所带来的风险，包括利率和外币的波动。我们使用衍生品工具来管理与这些敞口相关的波动性。这些衍生工具的目标是减少我们的收益和现金流因外币汇率和利率变化而出现的波动。这些金融工具不用于交易或其他投机目的。从历史上看，我们没有、也预计未来不会因交易对手违约而蒙受任何损失。

本公司衍生工具的公允价值及相关名义金额如下：


	2021年12月31日
			衍生资产			衍生负债
(单位：百万)	名义金额		资产负债表标题	公允价值		资产负债表标题	公允价值
指定为套期保值的衍生工具
交叉货币互换协议	$	362	其他流动资产	$	—	其他流动负债	$	(4)
交叉货币互换协议	110		其他长期资产	—		其他长期负债	—
利率互换	2,003		其他流动资产	—		其他流动负债	—


总计				$	—		$	(4)

目录表


	2020年12月31日
			衍生资产			衍生负债
(单位：百万)	名义金额		资产负债表标题	公允价值		资产负债表标题	公允价值
指定为套期保值的衍生工具
交叉货币互换协议	$	450	其他流动资产	$	—	其他流动负债	$	(44)
交叉货币互换协议	740		其他长期资产	—		其他长期负债	(65)
利率互换	2,003		其他流动资产	—		其他流动负债	(4)


总计				$	—		$	(113)

衍生品在公允价值层次中被归类为第二级。这些衍生品是使用外汇汇率和收益率曲线等报价以外的投入进行估值的。

被指定为套期保值的衍生工具和非衍生工具对我们的综合损益表的影响如下：


	在衍生工具的其他全面收益(亏损)中确认的损益金额						从AOCI重新归类为净收益的损益金额						在衍生工具收入中确认的收益金额(不包括在有效性测试中的金额)
	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)	2021		2020		2019		2021		2020		2019		2021		2020		2019
被指定为现金流对冲的衍生品
交叉货币互换协议	$	4	$	(12)	$	7	$	7	$	(15)	$	5	$	—	$	—	$	1
利率互换	—		(5)		5		—		—		—		—		—		—
指定为净投资的衍生品套期保值
交叉货币互换协议	84		(81)		55		—		—		—		6		9		10


总计	$	88	$	(98)	$	67	$	7	$	(15)	$	5	$	6	$	9	$	11

在未被指定为对冲工具的外币期权和远期合同的收益中确认的税前收益(亏损)为亏损#美元。1百万美元，收益为$1百万美元，亏损1美元9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。这些金额在我们的综合损益表中计入外币(收益)损失。

交叉货币互换协议

我们签订交叉货币互换协议，通过有效地将我们以美元计价的固定利率债务(包括相关利息支付)转换为以欧元(“欧元”)计价的固定利率债务，来管理与我们的国际业务相关的外币兑换风险。这些交易的风险管理目标是管理与以外币计价的子公司的净投资相关的外币风险，并减少这笔债务的功能货币等值现金流的变异性。2021年，为了准备剥离，我们更新(或转移)了被记录为负债的交叉货币掉期，公允价值约为$28300万美元给GXO，以及AOCI中的相关金额。

在掉期合约期限内，吾等将按季度或每半年收取交易对手按美元固定利率计算的利息，并按季度或每半年按欧元固定利率向交易对手支付利息。到期时，我们将以欧元偿还原始本金，并以美元收到本金。这些协议将在不同的日期到2024年到期。

我们将这些交叉货币掉期指定为合格的对冲工具，并将其计入净投资对冲。我们使用简化的方法来评估我们的净投资对冲关系的有效性。根据这一方法，对于每个报告期，交叉货币掉期的公允价值变动最初是

目录表

在AOCI中得到认可。因外汇而导致的公允价值变动将保留在AOCI中，而被排除在有效性测试之外的初始组成部分最初将保留在AOCI中，然后将在每个期间以系统的方式从AOCI重新分类为利息支出。对于在到期前解除指定的净投资对冲，AOCI中的金额将保留在AOCI中，直到子公司被出售或大量清算。与这些净投资套期保值的定期利息交换相关的现金流量包括在我们综合现金流量表上持续经营活动的现金流量中。

在分拆之前，我们签订了交叉货币互换协议，以管理公司间贷款的相关外币风险。我们将这些交叉货币掉期指定为合格的对冲工具，并将其计入现金流对冲。交叉货币掉期的公允价值变动所产生的收益和损失最初在AOCI确认，并重新分类为外币(收益)损失，以抵消结算公司间贷款所产生的收益中的外汇影响。与这些现金流量套期保值相关的现金流量包括在我们综合现金流量表上持续经营活动的现金流量中。

利率对冲

我们执行短期利率互换，以减轻我们的高级担保定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)的预测利息支付的变异性。利率互换将浮动利率支付转换为固定利率支付。我们将利率互换指定为合格的对冲工具，并将这些衍生品计入现金流对冲。未到期的利率互换将于2022年到期。

我们在AOCI中记录对利率掉期的指定部分进行公允价值调整所产生的收益和损失，并在利息支付发生之日重新分类为利息支出。与利率互换相关的现金流包括在我们综合现金流量表上持续经营活动的现金流量中。

外币期权和远期合约

我们定期使用外币期权合约，以减轻我们使用欧元或英镑作为其功能货币的业务收益价值下降的风险。此外，我们定期使用外币远期合约，以减轻公司间贷款的风险敞口，这些贷款并未被指定为永久性贷款，可能会造成收益波动。一般来说，外币合约(期权和远期合约)不被指定为合格的对冲工具。这些合约被用来管理我们对外币汇率波动的敞口，而不是投机性的。合同一般在#年到期。12几个月或更短时间。我们有不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的未平仓合约。合同的收益或损失在我们的综合损益表上记为外币(收益)损失。与外币合同相关的现金流量计入我们综合现金流量表上持续业务投资活动的现金流量，与收购这些衍生品的性质和目的一致。

目录表

12. 债务


	2021年12月31日				2020年12月31日
(单位：百万)	本金余额		账面价值		本金余额		账面价值
ABL设施	$	—	$	—	$	200	$	200
定期贷款安排	2,003		1,977		2,003		1,974
6.502022年到期的优先票据百分比	—		—		1,200		1,195
6.1252023年到期的优先票据百分比	—		—		535		531
6.752024年到期的优先票据百分比	—		—		1,000		989
6.252025年到期的优先票据百分比	1,150		1,141		1,150		1,138
6.702034年到期的优先债券百分比	300		214		300		210
与证券化计划相关的借款	—		—		24		24
融资租赁、资产融资及其他	240		240		260		260
债务总额	3,693		3,572		6,672		6,521
短期借款和长期债务的当期期限	58		58		1,286		1,281
长期债务	$	3,635	$	3,514	$	5,386	$	5,240

我们债务的公允价值及其在公允价值等级中的分类如下：


(单位：百万)	公允价值		1级		2级
2021年12月31日	$	3,811	$	1,571	$	2,240
2020年12月31日	6,908		4,429		2,479

我们使用活跃市场的报价对1级债务进行估值。我们使用投标评估定价模型或具有类似特征的证券报价来对二级债务进行估值。由于债务主要以浮动利率发行，债务可随时按面值预付而不受惩罚，且债务的剩余期限属短期性质，因此资产融资安排的公允价值接近账面价值。

我们在未来五年及以后的债务本金偿付义务(不包括融资租赁)如下：


(单位：百万)	2022		2023		2024		2025		2026		此后
债务本金偿付	$	—	$	—	$	1	$	3,153	$	1	$	301

ABL设施

2015年，我们加入了ABL贷款机制，提供了高达1美元的承诺1.010亿美元，到期日为2020年10月30日。2019年4月，我们修订了ABL贷款机制，包括：(I)将承诺额增加到#美元1.1(Ii)将到期日延长至2024年4月30日，如果我们的一些优先票据达到信贷协议中设定的特定水平，则视弹性到期日而定，以及(Iii)降低利差。2021年7月，我们修改了ABL贷款机制，将承诺从1美元减少到1美元1.130亿美元至50亿美元1.01000亿美元。该设施的条款没有其他重大变化。我们最多可以发行$350ABL贷款项下的百万份信用证。

我们在ABL贷款机制下的可获得性等于借款基数减去预付款和未偿还信用证。我们的借款基础包括：(I)我们合格的美国和加拿大应收账款；加上(Ii)我们合格的美国和加拿大铁路车辆和设备的固定百分比。最多20我们借款的基础可以是设备和机车车辆的总和。截至2021年12月31日，我们的借款基数为$1.0亿美元，我们的可获得性为995在考虑了$1的未偿还信用证后，5百万美元。截至2021年12月31日，我们遵守了ABL设施的财务契约。

目录表

我们在ABL融资机制下的贷款按如下利率计息：Libor或基本利率加(I)适用保证金1.25%至1.50伦敦银行同业拆息贷款的百分比或(Ii)0.25%至0.50%，用于基本利率贷款。

ABL贷款以作为优先抵押品的信贷方资产为第一留置权担保，以某些其他资产为第二留置权担保。优先抵押品主要包括我们的美国和加拿大应收账款以及我们借款基础中包括的任何美国和加拿大铁路车辆和设备。ABL贷款机制包括陈述和保证、肯定和否定契约以及此类协议惯常发生的违约事件。

ABL融资机制中的契约可以限制我们产生债务的能力；授予留置权；进行某些合并、合并、收购和处置；进行某些投资和限制付款；以及与关联公司进行某些交易。我们还可能被要求保持固定费用覆盖率(如ABL设施中所定义)不低于1.00如果ABL设施下的可用性低于某些阈值。截至2021年12月31日，我们遵守了这一金融契约。

信用证融资机制

2020年，我们达成了一项200百万未承诺担保的常青树信用证融资。信用证贷款的首字母是一年制期限，可自动续订一年，并可自动续订一年制直到信用证融通终止为止。截至2021年12月31日，我们已经发行了$198该贷款项下的信用证面值总额为百万美元。

定期贷款安排

2015年，我们签订了一项定期贷款信贷协议，规定一笔借款为#美元。1.6十亿美元。我们于2019年修订定期贷款信贷协议，加入新一批定期贷款(“增量定期贷款安排”)，以降低利率及延长到期日。增额定期贷款融资项下借款所得款项净额用于一般企业用途，包括为购买附注14-股东权益所述的普通股提供资金。根据增量定期贷款安排发放的贷款的价格为99.50面值的%。2021年，我们修订了定期贷款信贷协议，以巩固我们的份额并降低利率。经修订的定期贷款信贷协议的适用条款如下：


				2020年12月31日
(单位：百万)	2021年12月31日			第一批			第二批
本金余额	$	2,003		$	1,503		$	500
利差：
基本利率贷款	0.75		%	1.00		%	1.50		%
伦敦银行同业拆借利率	1.75		%	2.00		%	2.50		%
到期日	2025年2月			2025年2月			2025年2月

我们记录了一笔债务清偿损失#美元。32021年，由于这项修正案，将达到2.5亿美元。我们定期贷款的利率是1.85截至2021年12月31日。

我们必须预付相当于(A)的定期贷款本金总额。50(B)减去(B)(I)财政年度内所有自愿预付贷款及(Ii)财政年度内在ABL贷款或任何其他循环信贷安排下的所有自愿预付贷款的总和，前提是信贷协议项下的承诺或任何其他循环信贷安排下的承诺相应地永久减少，如前一条款第(I)项及(Ii)项中的每一项的情况下，此等预付款的资金来自协议所界定的内部产生的现金流。如果我们本财年的综合担保净杠杆率小于或等于协议中定义的3.00：1.00及以上2.50：1.00，超额现金流百分比将为25%。如果本财年的综合担保净杠杆率小于或等于2.50：1.00，超额现金流百分比将为0%。剩余本金到期时到期。截至2021年12月31日，我们的综合担保净杠杆率低于2.50：1.00，不需要额外的现金支付。

目录表

高级附注

在2021年第三季度，我们赎回了未偿还的6.1252023年到期的优先票据(“2023年到期的优先票据”)和未偿还的6.752024年到期的优先票据百分比(“2024年到期的优先票据”)。2024年到期的优先票据最初于2019年发行，所得款项用于偿还我们在下文所述的无抵押信贷安排下的未偿还债务，以及为附注14-股东权益中所述的部分股份回购提供资金。2023年到期的优先债券的赎回价格为100.0本金的%，另加应计及未付利息，以及2024年到期的优先债券的赎回价格为103.375本金的%，外加应计和未付利息。我们用从GXO收到的约$现金支付了赎回7941000万美元，来自附注14-股东权益和可用现金中描述的股权发行的收益。我们记录了债务清偿损失#美元。31000万美元和300万美元432021年涉及赎回分别于2023年到期的优先债券和2024年到期的优先债券。

2021年1月，我们赎回了未偿还的6.502022年到期的优先票据的百分比(“2022年到期的优先票据”)，最初于2015年发行。票据的赎回价格为100.0本金的%，外加应计和未付利息。我们用可用现金支付赎回，包括发行我们的6.252025年到期的优先票据百分比(“2025年到期的优先票据”)，如下所述。我们记录了一笔债务清偿损失#美元。52021年，由于这一赎回，将达到1.8亿美元。

在2020年，我们完成了美元的私募1.152025年到期的优先债券本金总额为10亿美元。高级债券将于2025年5月1日到期，息率为6.25年利率。票据的利息每半年支付一次。总额为$850其中100万张纸币是按面值发行的，300其中100万张纸币其后于101.75面值的%。票据的净收益最初投资于现金和现金等价物，随后于2021年用于赎回如上所述将于2022年到期的未偿还优先票据。

优先票据由我们的每一间直接及间接全资附属公司(部分除外附属公司除外)担保，而该等附属公司是我们的ABL贷款或现有定期贷款安排下的债务人或担保义务，或担保我们资本市场的若干债务或优先票据的任何担保人。优先票据及其担保对我们和我们的担保人来说是无担保、无从属债务。高级笔记载有这种性质的笔记惯用的契诺。

高级债券

我们假设是在收购的同时6.702034年到期的高级债券(“高级债券”)，本金总额为$300百万美元。高级债券每半年支付一次利息，以现金形式拖欠，将于2034年5月1日到期。包括收购日记录的公允价值调整摊销在内，优先债券的利息支出按年实际利率10.96%.

贸易证券化计划

正如在附注2-列报基础和重要会计政策中所讨论的，我们的欧洲业务参与了一项贸易应收账款证券化计划。该计划包含通常用于此类安排的财务契约，包括维持确定的平均销售天数未偿比率。

我们的贸易应收账款证券化计划允许我们在无担保的基础上借入在以前出售的应收账款上以服务能力收取的现金。这些借款是欠该计划的购买者的，并包括在短期债务中，直到它们在下个月的结算中得到偿还。我们有不是截至2021年12月31日未偿还的借款，借款金额为欧元202000万(美元)24(亿美元)，截至2020年12月31日。

目录表

无担保信贷安排

2018年12月，我们达成了一项500百万无担保信贷安排(“无担保信贷安排”)。截至2018年12月31日，我们借入了250在无担保信贷安排下的100万美元。我们又借了一美元2502019年1月为100万。我们用这两笔借款的收益为我们在附注14-股东权益中描述的部分股票回购提供资金。关于发行上述2024年到期的高级票据，我们偿还了无抵押信贷安排下的未偿还债务，并于2019年2月终止了该贷款。我们记录了一笔债务清偿损失#美元。52019年与这笔还款相关的100万美元。

13. 员工福利计划

固定收益养老金计划

我们为美国的一些员工提供有资金和无资金的固定收益养老金计划。这些养老金计划包括有资格根据《国税法》享受福利待遇的合格计划，以及为受有资格获得合格计划福利的补偿限制影响的员工提供额外福利的非合格计划。在GXO剥离之前，英国一些员工的养老金计划被出售给GXO的一个实体，GXO支付了大约GB261000万欧元(约合人民币180万元)34(百万)到XPO，这代表在出售之日的净资产价值。与这笔交易有关的大约$82累计的其他综合收入中，扣除税项的净额为1.6亿美元，转移至GXO。我们还为我们的一些海外子公司保留了固定收益养老金计划，由于它们的非实质性，这些计划被排除在以下披露之外。以下信息不包括出售给GXO的养老金计划的结果。

我们根据所有参与者迄今提供的服务的预计未来福利付款的现值来衡量固定福利养老金计划的义务。预计福利债务是对迄今服务所产生的福利的衡量，假设该计划继续有效，并且估计未来发生的事件(包括营业额和死亡率)。我们使用有关预计福利债务和截至年初的计划资产公允价值的假设来确定定期福利净成本。定期福利净成本计入综合损益表的其他收入。我们在逐个计划的基础上计算固定福利养老金计划的资金状况，这代表了计划福利义务与计划资产公允价值之间的差额。

固定收益养恤金计划的供资状况

截至12月31日，这些计划的预计福利义务的变化对账如下：


(单位：百万)	2021		2020
年初的预计福利义务	$	2,052	$	1,862
利息成本	39		54

精算(收益)损失	(82)		216
已支付的福利	(84)		(80)

年底的预计福利义务	$	1,925	$	2,052

2021年的精算收益是假设发生变化的结果，包括增加贴现率、更新死亡率预测表和对计划参与人的其他假设。

目录表

截至12月31日的计划资产公允价值变动对账如下：


(单位：百万)	2021		2020
年初计划资产的公允价值	$	2,062	$	1,863
计划资产的实际回报率	25		274
雇主供款	6		5
已支付的福利	(84)		(80)

计划资产年终公允价值	$	2,009	$	2,062

截至12月31日，这些计划的资金状况如下：


(单位：百万)	2021		2020
年终资金状况	$	84	$	10
资产负债表中确认的金额：
长期资产	$	156	$	88
流动负债	(5)		(5)
长期负债	(67)		(73)
确认的养老金净资产	$	84	$	10
计划的预计和累计福利义务超过计划资产：
计划和累积福利义务(1)	$	72	$	78

(1)这与我们没有资金的不合格计划有关。

我们合格计划和非合格计划的资金状况为$156百万美元和$(72)分别为100万，截至2021年12月31日。

未在定期养恤金支出净额中确认的AOCI所列精算损失为#美元431000万美元和300万美元50截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为2.5亿美元。

截至12月31日的年度的定期福利净成本和在其他全面收益(亏损)中确认的金额如下：


(单位：百万)	2021		2020		2019
定期福利(收入)支出净额：
利息成本	$	39	$	54	$	66
计划资产的预期回报	(101)		(102)		(90)
精算损失摊销	1		—		—


定期福利净收入	$	(61)	$	(48)	$	(24)
在其他全面收益(亏损)中确认的金额：
精算(收益)损失	$	(7)	$	45	$	(49)

因和解而确认的AOCI收益的重新分类	—		—		—

在其他综合收益中确认的损失(损失)	$	(7)	$	45	$	(49)

目录表

用于确定12月31日终了年度的定期福利净费用和福利债务的加权平均假设如下：


	合资格的图则					不合格的计划
	2021		2020		2019	2021	2020	2019
贴现率-定期福利净成本	1.96	%	2.96	%	4.08%	1.11% - 1.71%	2.40% - 2.78%	3.65% - 3.95%
贴现率--福利义务	2.84	%	2.48	%	3.35%	2.19% - 2.72%	1.62% - 2.30%	2.72% - 3.20%
预期长期计划资产收益率	5.00	%	5.60	%	5.80%

由于计划冻结到额外的参与者福利应计项目，因此没有假定薪酬增加的比率。

固定收益养恤金计划12月31日终了年度的预期福利付款摘要如下。这些估计是基于对未来事件的假设。实际的福利支付可能与这些估计值不同。


(单位：百万)	2022		2023		2024		2025		2026		2027-2030
预期福利付款	$	94	$	97	$	100	$	102	$	104	$	532

计划资产

我们使用长期负债驱动型投资策略管理美国计划中的资产，该策略寻求通过随着计划的资金状态的增加而增加对固定收益投资的参与来缓解资金状态的波动。我们通过分析各种不同的资产类别组合和预测的负债来制定这一策略。

我们目前的投资策略是实现大约88固定收益证券和12股权证券投资的百分比。固定收益配置主要由国内固定收益证券和目标组成，对冲超过95国内预计负债的百分比。股权证券的目标分配包括大约50在美国股票中的百分比和大约50在非美国股票中的百分比。对股票和固定收益证券的投资包括在管理的单独账户和混合投资基金中持有的个别证券。一般来说，我们的投资策略不包括对现金和现金等价物的分配，但可能会根据有关缴款、投资、福利支付和合格计划费用的时机考虑定期进行现金分配。我们定期评估我们的固定收益计划的资产组合是否存在显著的风险集中度。评估的投资集中风险类型包括集中在单一发行人、特定证券、资产类别、信用评级、存续期、行业/部门、货币、外国或个别基金经理。截至2021年12月31日，我们的固定收益计划资产没有显著的风险集中。

我们的投资政策不允许投资经理使用市场择时策略或金融衍生工具用于投机目的，但金融衍生工具用于管理风险，并就持续期、收益率曲线、信贷、外汇和股票敞口实现所述的投资目标。一般来说，我们的投资经理被禁止卖空、交易保证金，以及交易商品、认股权证或其他期权，除非是通过购买另一种证券而获得的，或者就期权而言，是作为备兑头寸的一部分出售的。

假设……5.002021年计划资产的总体预期长期回报率是根据资产配置和回报预期编制的。收益预期是使用各种资产类别的长期历史和预期收益以及当前市场对通胀、利率和经济增长的预期来创建的。

目录表

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，按主要资产类别分列的合格养恤金计划投资的公允价值以及每种资产类别占计划总资产的百分比如下：



(百万美元)	1级		2级		非主体变得平整 (1)		总计		计划资产百分比
2021年12月31日
现金和现金等价物：
短期投资基金	$	—	$	—	$	34	$	34	1.7	%
股本：
美国大公司	—		—		107		107		5.3	%
美国小公司	—		—		17		17		0.8	%
国际	47		—		82		129		6.4	%

固定收益证券	406		1,310		6		1,722		85.8	%

计划总资产	$	453	$	1,310	$	246	$	2,009	100.0	%
2020年12月31日
现金和现金等价物：
短期投资基金	$	—	$	—	$	37	$	37	1.8	%
股本：
美国大公司	—		—		136		136		6.6	%
美国小公司	—		—		33		33		1.6	%
国际	53		—		102		155		7.5	%

固定收益证券	425		1,274		1		1,700		82.5	%
衍生品	—		1		—		1		—	%
计划总资产	$	478	$	1,275	$	309	$	2,062	100.0	%

(1)按每股资产净值(或其等值)实际权宜之计按公允价值计量的其他投资不在公允价值层次中分类。此表中列报的公允价值金额旨在使公允价值层次结构与固定收益养恤金计划总资产列报的金额相一致。

截至2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日止期间，我们在公允价值层次的第三级以下的养老金计划中没有持有任何投资。截至2021年12月31日或2020年12月31日，我们的普通股不是计划资产。不合格的计划是没有资金的。

资金来源

我们的筹资做法是评估我们的税收和现金状况，以及我们计划的资金状况，以确定我们计划的捐款。我们估计我们将贡献$5到2022年，我们的非限定计划将增加100万美元，但这种情况可能会根据利率、资产回报和其他因素的变化而改变。

固定供款退休计划

我们的固定供款退休计划的成本是$60百万，$57百万美元和美元57截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

退休后医疗计划

我们通过退休后医疗计划(“退休后计划”)为1993年前聘用的符合条件的员工提供健康福利。

目录表

退休后医疗计划的资金状况

该计划福利债务的变化与我们综合资产负债表上确认的金额的确定情况如下：


	截至12月31日，
(单位：百万)	2021			2020
年初的预计福利义务	$	44		$	41
预计福利债务的利息成本	1			1
精算损失	—			4
参与者的贡献	1			1
已支付的福利	(5)			(3)
年底的预计和累计福利义务	$	41		$	44
计划的资金状况	$	(41)		$	(44)
资产负债表中确认的金额包括：
流动负债	$	(3)		$	(3)
长期负债	(38)			(41)
确认净额	$	(41)		$	(44)
截至12月31日的贴现率假设	2.67		%	2.20		%

未在退休后计划的定期福利净收入(支出)和定期福利净收入(支出)中确认的AOCI中的数额，在本报告所述期间的任何一个期间都不是实质性的。用于计算利息成本的贴现率假设为1.56% - 2.34%, 2.66% - 3.22%和3.87% - 4.36截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度分别为%。

以下概述了预期福利付款，其中酌情反映了12月31日终了年度的预期未来服务。这些估计是基于对未来事件的假设。实际的福利支付可能与这些估计值不同。


(单位：百万)	2022		2023		2024		2025		2026		2027-2030
预期福利付款	$	3	$	3	$	3	$	4	$	3	$	14

14. 股东权益

我们的董事会受权建立一或更多系列优先股。

A系列可转换永久优先股和认股权证

2011年，我们发布了75,000A系列优先股的股份，初始清算优先权为$1,000每股可转换为我们普通股的股票，转换价格为$7.00每股普通股(取决于惯例的反稀释调整)。我们还发行了可行使普通股股份的认股权证，初始行权价为#美元。7.00每股普通股(取决于惯例的反稀释调整)。在股息和清算权方面，我们的优先股优先于普通股。我们的优先股支付的季度现金股息等于：(I)相关季度我们标的普通股的“已转换”股息和(Ii)4当时适用的清算优先权每年的百分比。我们的优先股不可赎回。

2020年12月，我们可转换优先股的一些持有者根据所述转换价格，将所持普通股与代表优先股未来应付股息净现值近似值的一次性付款结合在一起。此外，我们权证的一些持有者交换(或承诺在满足某些惯常成交条件的情况下进行交换)

目录表

他们所持的股份，包括由本公司主席兼行政总裁控制的实体雅各布斯私人股本有限公司(“JPE”)，所持有的普通股数目相等于该持有人于认股权证行使时有权收取的普通股股份数目减去近似价值等于认股权证行使价格的普通股股份数目。关于优先股，截至2020年12月31日，69,445股票交换了，我们发行了9.9百万股普通股，已支付$22900万美元现金。这一美元22100万美元在2020年作为优先股转换费用反映在随附的合并财务报表中。关于认股权证，截至2020年12月31日，0.31000万份认股权证交换了，我们发行了0.31.2亿股普通股。

2021年，剩下的1,015交换了优先股，我们发行了0.11.2亿股普通股。关于认股权证，2021年，9.81000万份认股权证交换了，我们发行了9.21.2亿股普通股。这些交换旨在简化我们的股权资本结构，包括考虑剥离我们的物流部门。截至2021年12月31日，有不是已发行的优先股或认股权证的股份。

股票发行

2021年7月，我们完成了注册承销发行5.02000万股我们的普通股，公开发行价为$138.00每股，外加额外的750,000通过授予承销商的期权，我们普通股的股份。中的5.01000万股，我们提供了2.51,000万股直接和2.5JPE发行了1.8亿股。附加的750,000购买的股份也在我们和JPE之间平分。我们收到了大约$384出售股份所得款项(扣除手续费及开支后)100万欧元，并用来偿还部分未偿还借款及作一般公司用途。XPO没有从JPE出售股份中获得任何收益。

股份回购

2018年12月，我们的董事会授权回购高达$1我们普通股的10亿美元，于2019年第一季度完成。股票回购的资金来自我们的无担保信贷安排和可用现金。

2019年2月，我们的董事会批准了高达美元的额外回购1.5我们普通股的10亿美元。2019年的授权允许我们在公开市场和私下交易中购买股票，股票的时机和数量取决于各种因素，包括价格、一般商业条件、市场条件、替代投资机会和融资考虑。我们没有义务回购任何特定数量的股票，并可能在任何时候暂停或终止该计划。该计划下的股票购买资金来自我们2019年债券发行的可用现金和收益。

有几个不是2021年的股票回购。截至2021年12月31日，我们剩余的股份回购授权为$5031000万美元。关于我们在2020年和2019年回购的股票的信息(基于结算日期)如下：


	截至2013年12月31日的年度，
(单位：百万，不包括每股数据)		2020			2019
购买并注销的股份			2			25
合计价值			$	114		$	1,347
每股平均价格			$	66.58		$	53.41
剩余授权			$	503		$	617

目录表

15. 基于股票的薪酬

根据2016年的激励计划，我们向董事、高管和关键员工发放各种类型的股票薪酬奖励。这些奖励包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位、基于业绩的单位、现金激励奖励和其他与股权相关的奖励(统称为“奖励”)。

作为分拆的结果，并根据计划规则，2016年计划下剩余供未来发行的股份进行了公平调整。通过此调整，最高可达7.2我们已授权发行100万股普通股作为奖励。授予的股份可以包括授权和未发行的股份或库藏股。2016年的计划将于2029年5月15日终止，除非我们的董事会提前终止。截至2021年12月31日，1.7根据2016年的计划，我们有100万股普通股可用于颁发奖项。

与分拆有关，之前根据XPO激励计划授予GXO员工和董事的股票薪酬奖励已转换为根据GXO激励计划发放的奖励。此外，为了保持分拆后继续在XPO工作的员工持有的奖励的价值，奖励相关的流通股数量使用EMA中概述的比率和方法进行了调整。该比率基于XPO普通股于2021年7月30日的每股收盘价与XPO普通股于2021年8月2日的收盘价。期权的执行价格也进行了类似的调整，如EMA所述。这些调整对未决赔偿金数目的影响载于下表中的分拆活动的影响。与分拆有关的对这些赔偿金的修改并未导致赔偿费用的增加。

我们的员工股票购买计划为符合条件的员工提供购买普通股的权利，不包括我们的高管和董事，最高可达10每名员工薪酬的%。股票在以下位置购买5的最后一个交易日低于公平市价百分比六个月招标期。该计划授权购买最多两百万我们普通股的股份。该计划将于2027年10月终止，除非我们的董事会提前终止。我们不承认基于股票的薪酬费用，因为该计划是非补偿的。2021年12月31日，两百万根据该计划，我们的普通股可供购买。

我们的基于股票的薪酬费用在我们的合并损益表的SG&A中记录：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)	2021		2020		2019
限制性股票和限制性股票单位	$	28	$	32	$	24
基于业绩的限制性股票单位	9		2		5
现金结算的基于业绩的限制性股票单位	—		7		27

基于股票的薪酬总支出	$	37	$	41	$	56
股票薪酬的税收优惠	$	(5)	$	(13)	$	(2)

股票期权

我们的股票期权通常授予三至五年在我们的员工和官员的授予日期之后，一年在我们董事会的授予日期之后。股票期权有一个10-年合同期限，行权价格等于授予日我们的股票价格。

目录表

截至2021年12月31日的年度股票期权奖励活动摘要如下：


	*股票期权
	股票期权数量	加权平均行权价		加权平均剩余期限
截至2020年12月31日的未偿还债务(1)	42,755	$	21.01	3.36
授与(2)	—	—
已锻炼	(51,783)	14.62
被没收	—	—
分拆的影响(3)	15,636	NM
截至2021年12月31日的未偿还债务	6,608	$	9.80	0.93
截至2021年12月31日可行使的期权	6,608	$	9.80	0.93

NM--没有意义

(1)截至2020年12月31日的杰出奖项包括其后根据GXO的激励计划颁发的奖项。

(2)上表不包括在2021年授予的股票期权奖励，这些股票期权奖励后来转换为根据GXO激励计划发放的奖励。

(3)红利是指(I)在紧接分拆前后为保留奖励价值而作出的调整，以及(Ii)将某些奖励转换为根据GXO激励计划发放的奖励所产生的净影响。

截至2021年12月31日，未偿还和可行使的期权的内在价值不到美元。1百万美元。

2021年、2020年和2019年期间行使的期权的内在价值总额为#美元4百万，$56百万美元和美元6分别为100万美元。2021年、2020年和2019年期间从行使期权收到的现金总额为#美元2百万，不到$1百万美元和美元1分别为100万美元。

限制性股票、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位

我们向我们的主要员工、高级管理人员和董事授予具有各种归属要求的RSU和PRSU。RSU一般根据时间的推移(服务条件)授予，PRSU通常根据我们财务目标的实现(业绩条件)授予。PRSU还可能受到股价(市场条件)、就业条件和其他非财务条件的影响。RSU和PRSU的持有者没有股东的权利，也没有投票权，直到股票发行和交付以解决赔偿问题。

归属的RSU和PRSU的数量包括我们代表员工扣缴的普通股股份，以满足最低预扣税额。我们使用蒙特卡罗模拟格子模型估计了PRSU在基于市场的归属条件下的公允价值。

目录表

以下是截至2021年12月31日的RSU和PRSU奖项活动摘要：


	RSU			PRSU
	数量 RSU	加权平均授予日期公允价值		PRSU数量	加权平均授予日期公允价值
截至2020年12月31日的未偿还债务(1)	1,615,812	$	67.43	1,856,561	$	45.39
授与	839,372	87.13		70,954	80.67
既得	(578,216)	68.31		(22,617)	75.00
被没收和取消	(337,312)	105.04		(597,739)	44.19
分拆的影响(2)	(78,046)	NM		699,076	NM
截至2021年12月31日的未偿还债务	1,461,610	$	54.81	2,006,235	$	46.19

NM--没有意义

(1)截至2020年12月31日的杰出奖项包括其后根据GXO的激励计划颁发的奖项。

(2)红利是指(I)在紧接分拆前后为保留奖励价值而作出的调整，以及(Ii)将某些奖励转换为根据GXO激励计划发放的奖励所产生的净影响。

2021年、2020年和2019年期间归属的RSU的公允价值总额为$69百万，$64百万美元和美元13分别为100万美元。截至2021年12月31日，所有未偿还的RSU均受制于服务条件。

2021年、2020年和2019年期间归属的PRSU的公允价值总额为2百万，$8百万美元和美元23分别为100万美元。在截至2021年12月31日尚未完成的PRSU中，1,700,480背心取决于服务以及市场和业绩条件的组合，283,764根据服务和性能条件而定的背心21,991背心根据服务和市场情况而定。

截至2021年12月31日，与未归属RSU和PRSU相关的未确认补偿成本为$69预计将在加权平均期间确认100万美元，2.64好几年了。

16. 所得税

与我们的美国和海外业务相关的持续业务的税前收入(亏损)如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)	2021		2020		2019
美国	$	420	$	45	$	286
外国	(10)		(80)		15
所得税前持续经营所得(亏损) 拨备(福利)	$	410	$	(35)	$	301

目录表

所得税规定(福利)由以下内容组成：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)	2021		2020		2019
当前：
美国联邦政府	$	56	$	30	$	(3)
状态	13		7		1
外国	13		16		22
当期所得税拨备总额	$	82	$	53	$	20
延期：
美国联邦政府	$	(10)	$	(40)	$	52
状态	(7)		(3)		4
外国	22		(32)		(16)
递延所得税准备总额(福利)	5		(75)		40
所得税拨备总额(福利)	$	87	$	(22)	$	60

有效税率调节如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
美国联邦法定税率	21.0	%	21.0	%	21.0	%
扣除美国联邦福利后的州税	2.4		(7.4)		1.2

海外业务(1)	10.3		16.9		(1.1)
基于贡献和保证金的税种	1.2		(22.4)		2.8

不确定税收状况的变化	(2.1)		(10.8)		(1.6)
不可扣除的补偿	1.8		(0.4)		0.1
用于退还调整的准备金	1.2		11.4		(1.4)
法律变更的效力	(1.0)		(3.9)		0.8
基于股票的薪酬	(1.4)		42.0		(0.9)
长期资本损失	(11.0)		—		—
其他(2)	(1.1)		17.0		(1.2)
实际税率	21.3	%	63.4	%	19.7	%

(1)海外业务包括估值免税额变化的净影响、将外国收入计入美国外国税净额的成本、外国税率与美国联邦税率差异的影响以及与外国业务相关的永久项目。

(2)在截至2020年12月31日的年度，由于2020年所得税拨备(福利)前持续经营的收入(亏损)较低，与2019年和2021年相比，“其他”对有效税率的影响高得不成比例。2020年，“其他”主要包括7.7美国联邦税收抵免的%，6.5美国联邦税收永久调整的%，以及2.7估值拨备变动的百分比。

目录表

递延税项净资产或负债的组成部分

产生很大一部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税务影响如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)	2021		2020
递延税项资产
净营业亏损和其他税项属性结转	$	77	$	72
应计费用	60		87
养恤金和其他退休义务	—		21
其他	46		69
递延税项资产总额	183		249
估值免税额	(37)		(40)
递延税项总资产，净额	146		209
递延税项负债
无形资产	(172)		(194)
财产和设备	(252)		(256)
养恤金和其他退休义务	(6)		—
其他	(24)		(38)
递延税项负债总额	(454)		(488)
递延税项净负债	$	(308)	$	(279)

上述递延税项资产和递延税项负债在我们的综合资产负债表中反映如下：


	十二月三十一日，
(单位：百万)	2021		2020
其他长期资产	$	8	$	7
递延税项负债	(316)		(286)
递延税项净负债	$	(308)	$	(279)

营业亏损和税收抵免结转

我们的营业亏损和税收抵免结转如下：


		十二月三十一日，
(单位：百万)	到期日	2021		2020
所有美国业务的联邦净运营亏损 (包括少数股东拥有的附属公司)	2033 - 2037 (1)	$	14	$	22
联邦长期资本损失结转	2027	126		—
州政府净营业的税收效应(联邦福利前) 损失	从2022年开始的各种时间(1)	24		26
联邦税收抵免结转	从2032年开始的各种时间	1		—
国家税收抵免结转	从2022年开始的各种时间(1)	3		4
可用于抵消未来的海外净营业亏损应纳税所得额	从2022年开始的各种时间(1)	93		189

(1)允许部分授信和亏损不限结转期.

目录表

评税免税额

我们为我们的一些递延税项资产建立了估值准备金，因为这些资产很可能在可预见的未来无法变现。我们的结论是，剩余的递延税项资产更有可能变现，尽管这一点不能得到保证，因此没有对这些资产提供估值拨备。

与我们的估值津贴有关的余额和活动如下：


(单位：百万)	期初余额		加法		减量		期末余额
截至2021年12月31日的年度	$	40	$	43	$	(46)	$	37
截至2020年12月31日的年度	33		8		(1)		40
截至2019年12月31日的年度	38		3		(8)		33

未确认的税收优惠

未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)	2021		2020		2019
期初余额	$	17	$	15	$	20
本期税收头寸的增加	—		—		—
增加前几年的纳税状况	—		5		3
前几年的减税情况	(1)		(1)		(7)
与税务机关达成和解	(1)		(1)		(1)
因诉讼时效所致的减幅	(7)		(1)		—
货币换算调整	—		—		—
期末余额	$	8	$	17	$	15
利息及罚则	5		6		6
未确认的税收优惠总额	$	13	$	23	$	21
未确认的税收优惠总额，如果确认，将影响年末实际所得税率	$	8	$	17	$	15

我们可以反映对未确认的税收优惠的减少，最高可达$1在接下来的12个月中，由于职位诉讼时效失效或税务职位在审计中保持不变，将产生600万欧元的损失。

我们在美国、各州和外国司法管辖区都要纳税。截至2021年12月31日，我们没有美国国税局正在审查的纳税年度。我们正在进行各种美国州和地方考试以及非美国考试。2008年后的美国联邦纳税申报单、2013年后的州和地方纳税申报单以及2010年后的非美国纳税申报单根据相关的限制法规开放并接受审计。

17. 每股收益

我们使用两级法计算基本每股收益和稀释后每股收益，这种方法将收益分配给参与交易的证券。2020年和2019年的参与证券包括我们的A系列可转换永久优先股。未分配收益在普通股和参与证券之间分配，就像所有收益都已在该期间分配一样。亏损不会分配给优先股。如附注14-股东权益所述，我们于2020年12月就A系列优先股的转换录得优先股转换费用。

目录表

基本每股收益和稀释后每股收益的计算如下：


		截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万，不包括每股数据)		2021		2020		2019
普通股基本收益(亏损)
	持续经营的收入(亏损)	$	323	$	(13)	$	241
	可归因于非控制的持续经营净亏损利益	—		3		—
	可归因于XPO的持续运营净收益(亏损)	323		(10)		241
	优先股转换费	—		(22)		—
	首轮优先股股息	—		(3)		(3)
	未分配收益的非现金分配	—		(6)		(37)
	可归因于普通股的持续经营净收益(亏损) 股票	$	323	$	(41)	$	201

	非持续经营所得的税后净额	$	18	$	130	$	199
	可归因于非控制性非持续经营的净收益利益	(5)		(10)		(21)
	可归属于普通股的非持续经营净收益	$	13	$	120	$	178

	可归因于普通股的持续经营净收益(亏损) 共享，基本	$	323	$	(41)	$	201
	可归因于普通股的非持续经营净收益，基本信息	13		120		178
普通股应占净收益，基本		$	336	$	79	$	379

基本加权平均普通股		112		92		96

每股持续经营基本收益(亏损)		$	2.88	$	(0.45)	$	2.09
每股非持续经营基本收益		0.11		1.32		1.86
基本每股收益		$	2.99	$	0.87	$	3.95

稀释后每股普通股收益(亏损)
	可归因于普通股的持续经营净收益(亏损) 稀释后的股票	$	323	$	(41)	$	201
	可归因于普通股的非持续经营净收益，稀释	13		120		178
普通股应占净收益，稀释后		$	336	$	79	$	379

基本加权平均普通股		112		92		96

	基于股票的奖励和认股权证的稀释效应	2		—		10
稀释加权平均普通股		114		92		106

每股持续经营摊薄收益(亏损)		$	2.82	$	(0.45)	$	1.89
每股非持续经营摊薄收益		0.11		1.32		1.68
稀释后每股收益		$	2.93	$	0.87	$	3.57

排除潜在普通股		—		20		10

某些股份不包括在每股摊薄收益(亏损)的计算中，因为其影响是反摊薄的。

目录表

18. 承付款和或有事项

我们正在参与，并将继续参与因开展业务而引发的众多诉讼。这些诉讼程序可能包括与货物运输有关的财产损失或人身伤害的索赔、关于反竞争行为的索赔，以及与雇佣有关的索赔，包括涉及声称违反雇员限制性契约的索赔。这些问题还包括许多推定的集体诉讼、多原告和个人诉讼，以及涉及我们的业主-经营者或合同承运人应被视为雇员而不是独立承包商的索赔的行政诉讼(“错误分类索赔”)。这些诉讼和诉讼可能寻求巨额金钱赔偿(包括拖欠工资、加班、未能提供用餐和休息时间、未偿还的业务费用、罚款和其他项目)、禁令救济或两者兼而有之。

当我们认为可能发生了损失，并且损失的金额可以合理估计时，我们就为特定的法律程序建立应计项目。我们每季度审查和调整或有损失的应计项目，并在获得更多信息时进行调整。如果损失既不是可能的，也不是可以合理估计的，或者如果存在超过应计金额的损失风险，我们评估是否至少存在发生损失或额外损失的合理可能性。如果存在发生损失或额外损失的合理可能性，我们将披露可能发生的损失或损失范围的估计(如果该损失是重大的并且可以作出估计)，或者披露不能作出这样的估计。关于损失是否可以合理地被认为是可能的或很可能的，是基于我们与法律顾问对此事的最终结果所作的评估。

我们认为，我们已经为可能和合理估计的或有损失的潜在影响进行了充分的应计。我们不认为最终解决我们目前参与的任何事项会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，这些问题的结果无法确切地预测，其中一个或多个问题的不利解决可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。与该等事项有关的法律费用于已发生时计入费用。

我们提供责任保险和超额保险，我们认为这些保险足以涵盖我们作为一家运输公司在正常运营过程中可能产生的法律索赔。责任保险单和超额保护伞保险单一般不包括本说明所述的错误分类索赔。如果我们被要求满足超出保险覆盖范围的法律索赔，我们的财务状况、经营结果或现金流可能会受到负面影响。

多式联运运费分类索赔

我们的某些联运货运子公司是加州独立合同承运人提起的集体诉讼的被告，这些承运人与这些子公司签订了合同。在这些情况下，合同承运人声称，他们应该被归类为雇员，而不是独立的承包商。洛杉矶联邦地区法院正在审理的两起相关案件，Alvarez诉XPO物流货运有限责任公司和Arrellano诉XPO港口服务公司。，法院分别从2016年4月和2013年3月开始认证课程。原告声称，被告通过当事人合同和被告政策的条款，包括执行州和联邦法律对汽车承运人的要求，对原告的业务行使了不允许的程度的控制。具体索赔因案件而异，但一般包括以下索赔：如果合同承运人被确定为雇员，他们将有权获得拖欠工资和/或最低工资的补偿，因错过预期用餐和休息时间而未支付的工资，某些合同承运人的某些业务费用(包括燃料和保险相关费用)的补偿，加州私人总检察长法案下的劳动法处罚，以及与提起诉讼相关的律师费和费用。被告对原告主张的案情进行了有力的辩护，包括原告是否达到了就业分类门槛问题的适用测试。这两起案件的审判定于2021年9月7日开始。

2021年8月，双方进行了调解，双方都达成了暂定和解。如果法院批准，我们已同意向Alvarez案的原告阶层支付总计#美元201000万美元，其中包括所有律师费和其他费用。我们同意向Arrellano案的原告阶层支付总计

目录表

$9.51000万美元，其中包括所有律师费和其他费用。我们在2021年第三季度对这两项和解进行了应计。根据这两项和解协议的条款，我们不必将我们的承包商重新归类为员工，原告类别已同意免除我们从各自类别期间开始到2021年12月31日的所有责任。有关各方已同意以偏见驳回所有索赔和反索赔，和解协议不包含任何一方承认责任、不当行为或责任的内容。法院于2021年10月8日初步批准和解，并根据和解协议，公司于2021年12月将和解资金提供给第三方班级管理人。2022年1月10日，在听证会后，法院最终批准了和解。原告要求律师费和奖励的动议已经提交，因此最终判决尚未进入，但该公司目前预计向班级成员分配资金将在2022年上半年发生。

股东诉讼

2018年12月14日，一项假定的集体诉讼标题为拉布尔诉XPO物流公司等人案。，向美国康涅狄格州地区法院提起诉讼，指控我们和我们的一些现任和前任高管违反了交易法第10(B)节及其规则10b-5和交易法第20(A)节，这些指控是基于我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中被指控的重大错误陈述和遗漏。2019年6月3日，主要原告地方817 IBT养老基金、地方272劳务管理养老基金、地方282养老信托基金和地方282福利信托基金(统称为养老基金)提起合并集体诉讼。被告于2019年8月2日采取行动驳回合并后的集体诉讼。2019年11月4日，法院在不妨碍提起修改后的申诉的情况下，驳回了合并后的集体诉讼。养老基金于2020年1月3日对我们和一名现任高管提起了第一次修订后的合并集体诉讼。被告于2020年3月3日采取行动，驳回了第一起修订后的合并集体诉讼。2021年3月19日，法院驳回了第一起有偏见的修改后的合并集体诉讼，结案。2021年4月29日，养老基金提出上诉通知，上诉程序正在进行中。

此外，2019年5月13日，Adriana Jez提交了据称的股东派生诉讼，标题为Jez诉雅各布斯等人案。，(“JEZ诉状”)在美国特拉华州地区法院，指控公司违反受托责任、不当得利、浪费公司资产以及违反交易法，指控公司是名义上的被告。Jez的投诉后来与据称的股东Erin Candler和Kevin Rose在标题下提出的类似衍生品投诉合并在一起在Re XPO物流公司衍生品诉讼中。2019年12月12日，法院命令原告在45天内指定执行诉状或提出修改后的诉状。2020年1月27日，原告将JEZ诉状指定为合并案件的执行诉状。被告于2020年2月26日采取行动，驳回了这起诉讼。2020年3月27日，原告没有提出反对意见，而是申请许可，提出进一步修改后的申诉，并继续通报被告的驳回动议。法院于2020年7月6日批准了原告的动议。2021年4月14日，法院发布了一项命令，暂停诉讼程序，等待拉布尔行动的上诉解决。原告规定，如果拉布尔的解雇在上诉中得到确认，他们将以偏见驳回股东派生诉讼。

我们认为这些诉讼没有可取之处，我们打算大力为公司辩护。我们目前无法确定由于这些问题我们可能遭受的损失的金额或范围(如果有的话)。

保险缴费诉讼

2012年4月，安联全球风险美国保险公司提起诉讼十八保险公司在一个标题为安联全球风险美国INS的案件中。公司诉ACE Property&Casualty Ins等人，马尔特诺马县巡回法院(第1204-04552号案件)。安联要求就环境和产品责任索赔做出贡献，安联同意代表其投保的戴姆勒卡车北美公司(DTNA)进行辩护和赔偿。被告曾为DTNA于1981年收购的Freightliner的资产投保。Freightliner的前母公司Con-way进行了干预。我们在2015年收购了Con-way。Con-way和Freightliner根据与被告保险公司ACE、Westport和General达成的前置协议进行了自我保险。根据这些协议，Con-way同意赔偿根据正面政策评估的正面承运人的损害。康威的专属自保保险公司CentroN也是

目录表

被指定为被告。在2014年进行了为期七周的陪审团审判后，陪审团发现康威和主要的保险公司从未打算让保险公司为针对Freightliner的任何索赔进行辩护或赔偿。2015年6月，安联向俄勒冈州上诉法院提出上诉。2019年5月，俄勒冈州上诉法院维持陪审团裁决。2019年9月，安联向俄勒冈州最高法院提出上诉。2021年3月，俄勒冈州最高法院推翻了陪审团的裁决，认为允许陪审团决定各方打算如何运作正面政策是错误的，并认为初审法院就其中一项有争议的污染排除向陪审团发出了不当指示。2021年7月，此事被发回初审法院，根据俄勒冈州最高法院的裁决进行进一步诉讼。目前还没有确定下一阶段诉讼的日期。双方已就某些前沿政策的解释提出了即决判决的交叉动议，这些动议尚未决定。在即决判决之后，我们预计将就污染排除进行陪审团审判，然后就主体保险单之间的辩护费用分配进行长凳审判。在关于分配的长凳试验中，我们为与CentroN相关的潜在风险积累了一笔非实质性的金额。由于被告保险公司ACE、Westport和General出具的前置保单可能产生的任何损失目前无法合理评估，因此，所附合并财务报表中不会对这些潜在风险产生任何责任。

19. 季度财务数据(未经审计)

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个季度的未经审计的运营结果摘要如下：



(单位：百万，不包括每股数据)	第一第四季度		第二季度		第三季度(2)		第四季度
2021
收入	$	2,989	$	3,186	$	3,270	$	3,361
营业收入	139		191		112		174
持续经营收入	63		113		21		126
非持续经营所得(亏损)，税后净额	55		45		(78)		(4)
净收益(亏损)	118		158		(57)		122
普通股股东应占净收益(亏损)：(1)
持续运营	63		113		21		126
停产经营	52		43		(78)		(4)
普通股股东应占净收益(亏损)	115		156		(57)		122
每股基本收益(亏损)：(1)
持续运营	0.59		1.01		0.19		1.09
停产经营	0.49		0.38		(0.69)		(0.03)
普通股每股基本收益(亏损) 股东	1.08		1.39		(0.50)		1.06
每股摊薄收益(亏损)：(1)
持续运营	0.56		1.00		0.19		1.08
停产经营	0.46		0.38		(0.68)		(0.03)
普通股稀释后每股收益(亏损) 股东	1.02		1.38		(0.49)		1.05

(1)由于各自期间流通股的加权平均数量不同，以及在计算每股收益(亏损)时，亏损没有计入A系列优先股，因此普通股股东应占季度净收益(亏损)和每股收益(亏损)之和可能不等于年度金额。

(2)截至2021年第三季度的收入包括诉讼和解费用$291000万美元。

100

目录表



(单位：百万，不包括每股数据)	第一第四季度(2)		第二季度(3)		第三季度		第四季度(4)
2020
收入	$	2,459	$	2,127	$	2,675	$	2,938
营业收入(亏损)	38		(101)		138		153
持续经营的收入(亏损)	(9)		(107)		37		66
非持续经营所得(亏损)，税后净额	34		(27)		61		62
净收益(亏损)	25		(134)		98		128
普通股股东应占净收益(亏损)：(1)
持续运营	(11)		(105)		28		34
停产经营	32		(27)		56		59
普通股股东应占净收益(亏损)	21		(132)		84		93
每股基本收益(亏损)：(1)
持续运营	(0.11)		(1.16)		0.30		0.37
停产经营	0.34		(0.29)		0.63		0.64
普通股每股基本收益(亏损) 股东	0.23		(1.45)		0.93		1.01
每股摊薄收益(亏损)：(1)
持续运营	(0.11)		(1.16)		0.27		0.33
停产经营	0.34		(0.29)		0.56		0.58
普通股稀释后每股收益(亏损) 股东	0.23		(1.45)		0.83		0.91

(2)截至2020年第一季度，收入包括交易和整合成本美元。371000万美元。

(3)截至2020年第二季度，收入包括交易和整合成本美元。29100万美元和重组成本281000万美元。

(4)截至2020年第四季度的收入包括1美元222000万美元，或美元0.22优先股转换费用指为每股收益目的而减少普通股股东应占持续运营的收入，但不影响与2020年12月优先股转换相关的净收入。

101

目录表

项目9.合作伙伴关系会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9A.答复：控制和程序

关于披露控制和程序的有效性的结论

在包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)在内的管理层的监督和参与下，截至2021年12月31日，我们根据1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)，对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制程序和程序截至2021年12月31日是有效的，因此需要包括在我们的美国证券交易委员会报告中的信息是：(I)在与XPO(包括我们的合并子公司)相关的美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(Ii)积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年修订的《证券交易法》下的规则13a-15(F)中定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，我们根据以下框架对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据我们的评估，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。

曾审核本年报所载财务报表的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所已就本年报所载财务报告内部控制的有效性发表了一份审计报告，并载于本年报其他部分。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息

2022年2月15日，XPO董事会薪酬委员会通过了一项关于布拉德·雅各布斯、马里奥·哈里克和特洛伊·库珀(统称为高管)持有的基于业绩的股票单位奖励(PSU奖)条款的修正案。

修正案修改了适用于PSU奖的控制权变更定义的条款，该条款基于具有最低价值的资产或代表最低收入的业务或业务线的合格转让而触发：(I)将适用的资产价值和收入金额的交易门槛分别从50%提高到75%，在每种情况下，与先前计量日期的总资产值或先前计量期间的总收入相比，以及(Ii)澄清，就本条款而言，合格转让仅适用于与XPO的整个业务或业务线有关的一笔或一系列交易，如果XPO子公司持有整个业务或业务线的80%或更多的普通股的分配将被包括在合格转让中。

102

目录表

每名执行人员与XPO签订了一份书面协议，记录了修正案的条款。上述修订摘要并不声称是完整的，而是通过参考信函协议的全文进行限定的，该信函协议的形式作为附件10.17与本年度报告一起归档，并通过引用并入本文。

项目9C.答复：关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.合作伙伴关系董事、行政人员和公司治理

表格10-K第III部分第10项所要求的资料(S-K规例第401项有关本公司高管的若干资料除外，该等资料在本年报第I部分第1项“业务”项下提供)将在本公司为2022年股东周年大会所作的最终委托书中列出，并以引用方式并入本文中。

我们已通过一份商业道德守则(下称“守则”)，该守则适用于我们的主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员及其他高级人员。本守则可于本署网站下载，网址为Www.xpo.com，在“投资者”选项卡内的“公司治理”标题下。如果我们修改或放弃本守则中与S-K法规第406(B)项所列举的道德准则定义的任何元素有关的任何条款，我们打算在我们的网站上上述指定的网址上披露该信息。

项目11.合作伙伴关系高管薪酬

表格10-K第三部分第11项所要求的信息将在我们的2022年股东年会委托书中列出，并以引用的方式并入本文。

项目12.合作伙伴关系某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

Form 10-K第三部分第(12)项所要求的信息，包括关于某些实益所有者和管理层的担保所有权的信息，以及关于根据股权补偿计划授权发行的证券的信息，将在我们的2022年股东年会的委托书中阐述，并通过引用并入本文。

项目13.合作伙伴关系某些关系和关联交易与董事的独立性

表格10-K第三部分第13项所要求的信息将在我们的2022年股东年会委托书中列出，并通过引用并入本文。

项目14.合作伙伴关系首席会计师费用及服务

我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所, 康涅狄格州斯坦福德，审计师ID：185.

表格10-K第三部分第14项所要求的信息将在我们的2022年股东年会委托书中列出，并以引用的方式并入本文。

103

目录表

第四部分

项目15.合作伙伴关系展览表和财务报表附表

财务报表和财务报表附表

合并财务报表索引中提供的合并财务报表一览表在此并入作为参考。此类合并财务报表作为本年度报告的一部分提交。所有财务报表附表都被省略，因为所要求的信息不适用，或者因为所要求的信息包括在合并财务报表及其附注中。

陈列品


展品数						描述

2.1						投资协议日期为2011年6月13日，由Jacobs Private Equity，LLC(“JPE”)、协议的其他投资方和注册人之间签署(本文通过引用注册人于2011年6月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1而并入)。

2.2						注册人和GXO物流公司之间的分离和分销协议，日期为2021年8月1日(通过引用注册人于2021年8月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1并入)。

3.1						2005年5月17日修订和重新发布的注册人注册证书(通过参考2008年3月27日提交给美国证券交易委员会的注册人年度报告10-K表格的附件3.1并入本文)。

3.2						2006年5月31日修订和重新发布的注册人注册证书(通过参考注册人2006年6月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3并入本文)。

3.3						2007年6月20日修订和重新发布的注册人注册证书(本文引用了注册人于2007年8月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件3(I))。

3.4						2011年9月1日修订和重新发布的注册人注册证书(本文通过引用注册人于2011年9月6日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(“2011年9月8-K表格”)的附件3.1并入)。

3.5						修改后的注册人注册证书，日期为2015年5月20日(通过引用注册人2015年5月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入本文)。

3.6						2015年9月8日修订和重新发布的注册人注册证书(通过引用注册人2015年9月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入本文)。

3.7						2007年8月30日修订和重新修订的注册人章程(通过引用注册人2007年9月14日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格当前报告的附件3(Ii)并入本文)。

3.8						2015年5月19日通过的注册人第二次修订和重新修订的章程修正案文本(通过引用2015年5月21日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件3.2并入本文)。

3.9						2017年3月14日通过的修订和重新修订的注册人章程第2号修正案文本(通过参考2017年3月17日向美国证券交易委员会提交的注册人当前8-K表格报告的附件3.1并入本文)。

4.1						注册人的A系列可转换永久优先股指定证书，日期为2011年9月2日(通过引用2011年9月8-K表格的附件4.1并入本文)。

104

目录表


展品数						描述


4.2						保证书格式(在此引用2011年9月8-K表的附件4.2)。

4.3						登记权利协议，日期为2011年9月2日，由JPE、其每一方其他持有人和指定的有担保贷款人以及登记人之间签订(本文通过参考2011年9月8-K表格的附件4.3并入)。

4.4						注册人的B系列可转换永久优先股指定证书，日期为2014年9月16日(通过引用注册人于2014年9月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1并入本文)。

4.5						注册人C系列可转换永久优先股指定证书，日期为2015年6月3日(结合于此，参考2015年6月26日提交给美国证券交易委员会的注册人对当前报告的8-K/A表格的修正案1的附件4.2)。

4.6						普通股说明(结合于此，参考注册人于2020年2月10日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的附件4.9)。

4.7						契约，日期为2016年8月25日，由注册人、担保人一方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(通过引用注册人于2016年8月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1并入本文)。

4.8						契约，日期为2019年2月22日，由注册人、其担保人一方和作为受托人的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人(通过引用注册人于2019年2月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1并入本文)。

4.9						登记人、担保人一方和作为受托人的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间的契约，日期为2020年4月28日(本文通过引用注册人于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1并入本文)。

10.1 +						2011年综合激励薪酬计划(本文通过引用注册人于2011年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件D的附件2.1并入)。

10.2 +						期权奖励协议表格(2011年综合激励薪酬计划)(通过引用2012年3月1日提交给美国证券交易委员会的注册人年度报告10-K表格的附件10.20并入本文)。

10.3 +						非雇员董事限制性股票单位奖励协议表(2011年综合激励薪酬计划)(结合于此，参考2012年3月1日提交给美国证券交易委员会的注册人年度报告10-K表的附件10.21)。

10.4 +						修订并重新制定2011年综合激励薪酬计划(本文通过参考注册人于2012年4月27日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书的附件A并入本文)。

10.5 +						限制性股票单位奖励协议表格(修订并重订2011年综合激励薪酬计划)(在此并入，参考注册人于2014年3月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2)。

10.6 +						2016综合激励薪酬计划(本文参考注册人于2016年11月21日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书附件A而纳入)。

10.7 +						非雇员董事限制性股票单位奖励协议表(2016综合激励薪酬计划)(参考2017年2月28日提交给美国证券交易委员会的注册人年报10-K表附件10.17并入本文)。

10.8 +						注册人与Sarah J.S.Glickman于2018年8月9日签订的基于业绩的限制性股票单位奖励协议(本文引用了注册人于2018年11月5日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.3)。

105

目录表


展品数						描述

10.9 +						业绩限制性股票奖励协议表格(2016年度综合激励薪酬计划)(参考2018年11月5日向美国证券交易委员会提交的注册人10-Q季度报告附件10.4并入本文)。

10.10 +						XPO物流公司2016年综合激励薪酬计划第1号修正案(结合于此，参考注册人于2019年4月22日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书附件B)。

10.11 +						业绩受限单位奖励协议表格(2016年度综合激励薪酬计划)(结合于此，参考注册人于2019年8月1日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件10.7)。

10.12 +						XPO物流股份有限公司2016年综合激励薪酬计划修正案2(本文通过参考注册人于2020年4月21日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书附件B而纳入)。

10.13 +						现金长期激励奖励协议表(参考注册人2020年8月3日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.8并入本文)。

10.14 +						与某些高管的书面协议格式(在此通过引用注册人于2021年8月4日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.2并入本文)。

10.15 +						注册人与Ravi Tulsyan于2021年9月8日签订的基于业绩的限制性股票单位奖励协议(通过引用附件10.6并入注册人于2021年11月3日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中)。

10.16 +*						与某些高管签订的奖金协议格式。

10.17 +*						与某些行政官员的书面协议的形式。

10.18 +						登记人与Sarah J.S.Glickman于2019年6月5日签订的雇佣协议(本文引用了注册人于2019年8月1日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告的附件10.6)。

10.19 +						登记人与库尔特·M·罗杰斯之间于2020年2月3日生效的雇佣协议和2020年4月7日的雇佣协议修正案(合并于此，参考2020年5月5日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q季度报告的附件10.1)。

10.20 +						登记人与David B.Wyshner之间的雇佣协议，自2020年3月2日起生效(本文引用了登记人于2020年5月5日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2)。

10.21 +						登记人与Sarah J.S.Glickman于2020年5月4日签订的分居协议(本文通过引用登记人于2020年5月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件99.1并入本文)。

10.22 +						登记人与布拉德利·S·雅各布斯之间的雇佣协议，自2020年7月31日起生效。(在此引用注册人于2020年8月3日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件10.5)。

10.23 +						注册人和特洛伊·A·库珀之间的雇佣协议，自2020年7月31日起生效。(在此引用注册人于2020年8月3日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件10.6)。

10.24 +						注册人和马里奥·A·哈里克之间的雇佣协议，自2020年7月31日起生效。(在此引用注册人于2020年8月3日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件10.7)。

106

目录表


展品数						描述

10.25 +						注册人与Ravi Tulsyan于2021年9月14日发出的邀请函(通过引用附件10.7并入注册人于2021年11月3日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中)。

10.26 +						登记人与Ravi Tulsyan于2021年9月14日签订的控制和服务变更协议(通过引用附件10.8并入登记人于2021年11月3日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中)。

10.27 +*						登记人与特洛伊·A·库珀于2021年12月27日签订的分居协议。

10.28						XPO物流公司员工购股计划(结合于此，参考注册人于2017年11月20日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书附件A)。

10.29						XPO物流公司员工购股计划修正案1，日期为2018年12月4日(本文通过参考2019年2月14日提交给美国证券交易委员会的注册人10-K表格年度报告的附件10.18并入)。

10.30						第二次修订和重新签署的循环贷款信贷协议，日期为2015年10月30日，由登记人和某些附属公司签署，作为借款人、其他信贷方、代理摩根士丹利高级融资有限公司和贷款人(通过参考登记人于2015年11月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。

10.31						第二次修订和重新签署的循环贷款信贷协议修正案1，日期为2017年7月19日，由注册人和某些附属公司签署，摩根士丹利高级融资有限公司作为代理，与贷款方(通过参考2017年7月25日提交给美国证券交易委员会的注册人当前报告8-K的附件10.1并入)。

10.32						第二次修订和重新签署的循环贷款信贷协议修正案2，日期为2018年3月22日，由登记人和某些附属公司签署，贷款人一方和摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理人(合并于此，参考登记人于2018年5月7日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.2)。

10.33						第二次修订和重新签署的循环贷款信贷协议修正案3，日期为2019年4月30日，由登记人、某些附属公司签署人、出借人一方和摩根士丹利高级融资有限公司作为代理(合并于此，参考登记人于2019年5月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1)。

10.34						第二次修订和重新签署的循环贷款信贷协议修正案4，日期为2020年4月3日，由注册人、某些附属公司签署人、贷款方和摩根士丹利高级融资有限公司作为代理。(在此引用注册人于2020年8月3日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件10.1)。

10.35						第二次修订和重新签署的循环贷款信贷协议修正案5，日期为2020年6月29日，由注册人、某些附属公司签署人、贷款方和摩根士丹利高级融资有限公司作为代理。(在此引用注册人于2020年8月3日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件10.4)。

10.36						第二次修订和重新签署的循环贷款信贷协议修正案6，日期为2021年7月30日，由登记人和某些附属公司签署，贷款人一方和摩根士丹利高级融资有限公司作为代理(通过引用登记人于2021年8月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.5并入)。
10.37						优先担保定期贷款信贷协议，日期为2015年10月30日，由注册人、其某些附属公司签署人、摩根士丹利高级融资有限公司作为代理以及贷款人不时与之签订(本文通过参考注册人于2015年11月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2并入)。

107

目录表


展品数						描述

10.38						增量和再融资修正案(高级担保定期贷款信贷协议第1号修正案)于2016年8月25日由登记人、其签署人的子公司作为担保人、出借人一方以及摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理人(通过参考登记人于2016年8月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。

10.39						再融资修正案(高级担保定期贷款信贷协议修正案第2号)，日期为2017年3月10日，由登记人、其附属公司签署人作为担保人、出借人一方以及摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理人(结合于此，参考登记人于2017年3月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1)。

10.40						再融资修正案(高级担保定期贷款信贷协议修正案第3号)，日期为2018年2月23日，由注册人和某些附属公司签署，贷款人一方和摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理人(结合于此，参考注册人于2018年2月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1)。

10.41						高级担保定期贷款信贷协议第4号修正案，日期为2019年3月7日，由注册人和某些附属公司签署，贷款人一方和摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理(合并于此，参考2019年5月1日提交给美国证券交易委员会的登记人10-Q季度报告附件10.1)。

10.42						增量修正案(高级担保定期贷款信贷协议修正案第5号)，日期为2019年3月18日，由登记人、其签署人的子公司作为担保人、出借人一方以及摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理人(通过参考登记人于2019年3月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。

10.43						再融资修正案(高级担保定期贷款信贷协议第6号修正案)，日期为2021年3月3日，由登记人、其签署人的子公司作为担保人、出借人一方以及摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理人(结合于此，参考登记人于2021年3月3日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。

10.44						过渡性服务协议，由注册人和GXO物流公司签订，日期为2021年8月1日(通过引用附件10.1并入注册人于2021年8月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。

10.45						登记人和GXO物流公司之间的税务协议，日期为2021年8月1日(通过引用附件10.2并入登记人于2021年8月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。

10.46						注册人和GXO物流公司之间签署的、日期为2021年8月1日的《员工事项协议》(通过引用附件10.3并入注册人于2021年8月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。

10.47						知识产权许可协议，由注册人和GXO物流公司签订，日期为2021年7月30日(通过引用附件10.4并入注册人于2021年8月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。

21 *						注册人的子公司。

23 *						独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。

31.1 *						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，就注册人截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，对首席执行干事进行认证。

31.2 *						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，就注册人截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，对首席财务官进行认证。

108

目录表


展品数						描述


32.1**						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条，就注册人截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，对首席执行干事进行认证。

32.2**						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条，就注册人截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，对首席财务官进行认证。

101.INS*						内联XBRL实例文档。

101.Sch*						内联XBRL分类扩展架构。

101.卡尔*						内联XBRL分类扩展计算链接库。

101.定义*						内联XBRL分类扩展定义Linkbase。

101.实验所*						内联XBRL分类扩展标签Linkbase。

101.前期*						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase。

104 *						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

*						现提交本局。

**						随信提供。

+						本展品为管理合同或补偿计划或安排。

项目16.合作伙伴关系表格10-K摘要

没有。

109

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。


			XPO物流有限公司

发信人：			/S/布拉德·雅各布斯
			布拉德·雅各布斯
			(董事会主席兼首席执行官)

发信人：			/S/拉维·图尔西安
			拉维·图尔相
			(首席财务官)

2022年2月16日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在指定日期以注册人身份签署。

签名

标题

日期

/S/布拉德·雅各布斯

董事会主席兼首席执行官
(首席行政主任)

2022年2月16日

布拉德·雅各布斯

/S/拉维·图尔西安

首席财务官
(首席财务官)

2022年2月16日

拉维·图尔相

/S/兰斯·罗宾逊

首席会计官
(首席会计主任)

2022年2月16日

兰斯·罗宾逊

/S/Annamaria DeSalva

董事会副主席

2022年2月16日

德萨尔瓦鹅掌菇

撰稿S/迈克尔·杰瑟森

领衔独立董事

2022年2月16日

迈克尔·杰瑟森

撰稿S/杰森·艾肯

董事

2022年2月16日

杰森·艾肯

/S/禤浩焯金肖特

董事

2022年2月16日

禤浩焯·金肖特

撰稿S/玛丽·基塞尔

董事

2022年2月16日

玛丽·基塞尔

撰稿S/艾莉森·兰德里

董事

2022年2月16日

艾莉森·兰德里

/S/小约翰尼·C·泰勒

董事

2022年2月16日

小约翰尼·C·泰勒

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