修订及重述的附例
美国国家航空航天局
第一条
办公室
第1.01节--AES Corporation(以下简称“公司”)的注册办事处应位于特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号，邮编：19808。
第1.02节规定，公司还可以在特拉华州境内或以外的其他地方设立办事处和营业地点，由公司董事会(一个或多个)不时决定或公司业务可能需要的其他地点。
第二条
股东大会
第2.01节：所有股东会议应在会议通知或正式签立的放弃通知中注明的董事会(如董事会未指定，则由主席)不时决定的时间和地点在特拉华州境内或以外的特拉华州举行。董事会也可以决定，股东大会不应在任何地点举行，而应完全通过特拉华州公司法第211(A)(2)条授权的远程通信方式召开(与现有的或今后可能修订的“特拉华州法律”相同)。
第2.02节股东年会应在每年6月的第一个星期五举行，如果不是法定假日，如果是法定假日，则在下一个工作日不是法定假日，或在董事会不时指定并在会议通知中注明的其他日期和时间举行。在年度会议上，股东应选举董事会，并处理会议可能适当处理的任何其他事务。
第2.03节规定，公司应不迟于每次股东大会召开前第十天，编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期至少十天，直至会议日期的前一天：(I)在可合理使用的电子网络上查阅该名单，但须将查阅该名单所需的资料与会议通知一并提供，或(Ii)于正常营业时间内于本公司的主要执行办事处查阅。
第2.04节：(A)除非特拉华州法律或公司注册证书另有规定，否则股东特别会议可按董事会不时指定的方式举行，且(1)可由董事会主席召集，首席执行官或全体董事会多数通过的决议或(2)应由董事会主席或秘书在一个或多个登记在册的股东的书面请求下召集，说明在提交请求时是自己(如第2.04(F)节所界定的)或代表一个或多个拥有股份的股东或实益所有人行事
相当于本公司已发行股本中至少百分之二十五(25%)(“必需百分比”)的股份，有权就拟提呈的一项或多项特别会议表决，惟要求召开的特别会议(“股东特别会议”)须由董事会主席或秘书召开，惟要求召开该特别会议的股东(S)须提供有关股东(S)及拟召开的特别会议的资料，并符合第2.04(B)节所载的有关程序。
(B)为使股东要求召开的特别会议由董事会主席或秘书召开，由拥有公司所需股本百分比的登记股东(或其正式授权的代理人)签署和注明日期的一份或多份召开特别会议的书面请求(单独或集体，“特别会议请求”)必须送交公司的主要执行办公室的秘书，并必须附有：
(1)如属任何股东要求召开的特别会议，而该特别会议拟提交董事提名，则须提供本附例第2.16及9.01节所规定的资料、申述及协议；及/或
(2)如股东要求召开特别会议，而会上拟提出除提名获选人士进入公司董事会外的任何事务，则须提供本附例第2.15及2.16节所规定的资料(如亦建议考虑董事提名，则该等资料应补充第9.01节所规定的资料)；及
(3)向(A)签署该要求的公司的每名股东，或如该股东是代名人或托管人，代表签署该要求的实益拥有人(S)，(I)由每名该等人士作出的誓章，述明其在签署该要求的日期拥有的公司股本股份数目，并同意继续拥有该数目的股本股份至股东要求的特别会议的日期，以及该人同意在股东要求的特别会议的记录日期更新和补充该等誓章，更新和补充应在会议记录日期后五(5)个工作日内在公司的主要执行办公室送交秘书；但如在股东要求召开特别会议前的任何时间，该人所拥有的公司股本股份数目有所减少，则该人的特别会议要求须视为已就构成该项减少的该等公司股本股份而撤销，且不计入所需百分比的计算；及(Ii)一份声明，说明是否打算在股东要求召开特别会议后至少一年内维持对公司股本所需百分比的所有权，及(B)就寻求召开特别会议的贮存商(或该贮存商代表其行事的人，视何者适用而定)或任何已邀请其他贮存商要求召开特别会议的贮存商或实益拥有人而言，第2.15及2.16节所规定的有关该贮存商或实益拥有人的资料。
(C)向秘书提交的一份或多份特别会议书面请求，只有在每一份书面请求满足上述要求并在最早日期的60天内提交给秘书时，才构成有效的特别会议请求。如果记录持有人不是特别会议请求的签字人，则除非在提交特别会议请求时(或之后五个工作日内)向秘书提供书面证据，证明该签字人有权代表记录持有人签署特别会议请求，否则该特别会议请求无效。任何提出请求的股东可在收到请求之日之前的任何时间，通过向公司主要执行办公室的秘书递交书面撤销，撤销其特别会议请求；但如果在撤销之后，未撤销的有效特别会议请求的总和低于必要的百分比，则不需要召开特别会议。对特别会议请求的有效性的确定应由董事会本着善意作出，该确定应是决定性的，并对公司和股东具有约束力，该确定的日期在本文中被称为“请求接收日期”。特别会议请求在以下情况下无效：(1)该特别会议请求涉及涉及违反适用法律的事务，不是根据公司注册证书、本附例或适用法律股东诉讼的适当主题，或明确保留供董事会根据公司注册证书、本附例或适用法律采取行动，或(2)请求收据日期发生在最近一次股东年度会议日期一周年之前90天至下一次股东年度会议日期之前90天期间，或(3)特别会议要求所指明的目的涉及与在收到要求日期前12个月内举行的任何股东会议上提出的业务项目相同或大体相似(董事会真诚地决定为“类似项目”)的业务项目(董事选举除外)，或(4)类似项目被列入本公司的通知中，作为须提交股东大会的业务项目，而该股东大会已召开或被要求在收到请求日期的90天内提出。
(D)任何股东特别会议应在董事会根据本附例并遵守特拉华州法律确定的日期和时间举行；然而，股东要求召开的特别会议的召开日期不得迟于(1)收到股东要求召开特别会议的日期后90天(或如属与股东要求召开特别会议的请求的有效性有关的任何诉讼，则为诉讼解决后90天)，或(2)本公司根据1934年证券交易法(经修订)附表14A及据此颁布的规则和法规(“交易法”)提交有关该会议的最终征集材料的日期后50天，以最新日期为准。
(E)在任何股东要求召开的特别会议上处理的事务应限于(1)从所需百分比的记录持有人处收到的有效特别会议请求(S)所述的目的(S)及(2)董事会决定列入本公司会议通知的任何额外事项。若提交特别会议要求的股东或其合资格代表(定义见第2.04(E)节)均无出席股东要求特别会议，以陈述股东大会要求(S)指定的事项供考虑，则本公司无须在该会议上提出该等事项以供表决，即使本公司可能已收到有关该等事项的委托书。就本附例而言，
任何人如被视为股东的“合资格代表”，必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东在大会前向本公司递交的书面文件(或该文件的可靠复制或电子传输)授权，声明该人获授权在股东大会上代表该股东行事。
(F)根据第2.04节和第9.02节的规定，股东或实益所有人应被视为仅“拥有”已发行股本中的股份，且该人拥有(1)与股份有关的全部投票权和投资权，以及(2)对这些股份的全部经济利益(包括获利机会和亏损风险)；但按照第(1)和(2)款计算的股份数量不应包括以下任何股份：(A)该人或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的股份；(B)该人或其任何关联公司为任何目的借入的股份；或(C)该人或其任何关联公司根据转售协议购买的股份；或(C)受任何期权、认股权证、远期合同、互换、销售合同或其他衍生工具(定义见第2.16(B)节)或该人或其任何关联公司订立的类似协议的限制，不论任何该等文书或协议将以股份或现金结算，或以本公司已发行股本股份的名义金额或价值结算，在任何有关情况下，任何有关文书或协议已有或拟具有，或如获行使将具有以下目的或效果：(I)以任何方式在任何程度上或在未来任何时间减少该人士或联营公司投票或指示任何该等股份投票的全部权利，及/或(Ii)对冲、抵销或在任何程度上更改该等人士或联营公司因全面拥有该等股份而产生的任何损益。股东或实益所有人应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该人保留就董事选举如何表决股份的指示权利，并拥有股份的全部经济利益。任何人士在借出该等股份的任何期间内，应被视为继续拥有该等股份，惟该人士有权在五个(或更少)个工作日的通知内收回该等借出股份，并已透过委托书、授权书或可由该人随时撤回的其他文书或安排授予任何投票权。为此目的，股东或实益所有人应真诚地确定股东或实益所有人“拥有”任何股本股份的程度，这一决定应是决定性的，并对公司和股东具有约束力。
第2.05节：年度会议或任何股东特别会议的书面通知，说明会议的地点(如有)、远程通信手段(如有)、会议日期和时间，应根据第4.01节的规定向每名有权在该会议上投票的股东发出，不得少于会议日期前十天，也不得迟于会议日期前六十天。
第2.06节：在任何股东特别会议上处理的事务应仅限于通知中规定的目的。
第2.07节规定，除特拉华州法律或公司注册证书另有规定外，持有已发行和已发行股票的多数并有权在会上投票的人，无论是亲自出席还是由受委代表出席，应构成股东处理业务的所有会议的法定人数。然而，如该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或委派代表出席会议的股东或主持会议的高级职员有权不时将会议延期，直至有足够法定人数出席或派代表出席。当股东大会是
延期至另一时间或地点(包括为处理技术上未能召开或继续使用远程通讯的会议而进行的延期)，如(A)在举行延期的会议上宣布，(B)在预定举行会议的时间、地点(如有的话)，以及股东和受委代表可被视为出席和表决的远程通讯方式(如有的话)在该会议的预定时间内展示，于同一电子网络上，股东及受委代表可透过远程通讯或(C)会议通告所载之方式参与会议，惟如休会超过30天，或于续会后为续会定出新的记录日期，则须根据第2.01节或第2.05节(视属何情况而定)向每名有权于大会上投票的股东发出续会通知。在有法定人数出席或代表出席的休会上，本应按最初通知在会议上处理的任何事务均可予以处理。
第2.08节：第(A)项，除非公司注册证书另有规定，且符合特拉华州法律的规定，否则每名股东持有的每一股公司流通股有权投一票。公司持有的任何公司股本股份均无投票权。除特拉华州法律、公司注册证书或本章程另有规定外，亲自或委派代表出席股东会议并有权就标的进行表决的公司股本中的多数股份的赞成票应为股东的行为。
(B)在选举董事的任何股东大会上，在无竞争对手的选举中当选为董事的被提名人，如果就其当选所投的票数超过对其选举投出的反对票的数目，则应当选。在无竞争选举以外的董事选举中，获得最多票数的被提名人当选为董事，最多不得超过根据第3.02节规定组成整个董事会的董事人数。就本第2.08(B)节而言，“无竞争选举”是指候选人人数不超过拟选举董事人数的任何股东会议，并且(1)没有股东按照第2.04、9.01或9.02节的规定在该会议上提交有意提名候选人参选的通知，或(2)已提交该通知。在公司向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交与该会议有关的最终委托书的第十天或之前，通知已(A)以书面形式撤回给秘书，(B)董事会(或其委员会)确定不是有效的提名通知，或(B)董事会(或其委员会)确定不是有效的提名通知，或(C)董事会(或其委员会)决定不进行真正的选举竞选。
(C)在必要的范围内，根据《交易所法》第14A(A)(2)条就关于高管薪酬的咨询投票应每一年、每两年或每三年进行一次的决定进行的不具约束力的咨询投票，应由上述三种备选方案中的多数票决定；但就根据本句要求进行的任何投票而言，弃权票和经纪人反对票均不应算作已投的票。
第2.09节规定，如果以投票方式进行投票，每次投票应说明投票的股份数量和股东或代表投票人的姓名。
第2.10节：股东的每一次会议，无论是年度会议还是特别会议，如董事会主席出席，应由董事会主席主持；如他或她缺席或拒绝主持，应由首席执行官主持。如前一句所述人士均未出席，则会议应由董事会主席以书面指定的人士主持，或如董事会主席未指定，则由首席执行官指定的人士主持，或如首席执行官未指定，则由董事会指定的人士主持。公司秘书(或如秘书缺席，则由任何助理秘书)担任任何该等会议的秘书；如秘书及助理秘书均缺席，则董事会可指定任何人署理会议秘书职务。
第2.11节规定，股东提供的任何投票委托书必须：以书面形式由股东签署，或在法律允许的范围内以电报、电报或其他电子传输方式代替，列出或提交可确定电报、电报或其他电子传输是由股东授权的信息。在法律允许的范围内，本第2.11节授权的书面或电子传输代理的副本、传真传输或其他可靠复制可替代或使用原始书面或电子传输。任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。
第2.12节规定，董事应在举行选举或投票的任何股东会议日期之前的任何时间任命一名或多名选举和投票检查员。如任何如此获委任的审查员缺席该会议或因任何其他理由而没有在该会议上以该身分行事，则依据本附例主持该会议的人可委任一名替代审查员，而该代替者具有该审查员的一切权力及职责。如此获委任的一名或多於一名督察，须在该会议上行事，就该会议作出报告，并采取法律规定和主持该会议的人所指示的其他行动。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。
第2.13节规定，董事可在任何年度股东大会或股东特别会议之前的任何时间通过该会议的事务顺序，该顺序应是该会议上应遵循的事务顺序。股东将在该会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持该会议的人在该会议上宣布。
第2.14节：(A)为了确定在任何股东会议上进行表决的方式，应在主持会议的人下令的情况下，对根据第2.15节或第9.01节适当提交会议采取行动的任何决议或其他事项进行投票表决。
(B)董事会可就任何股东会议的进行采纳其认为适当的规则及规例。除非与董事会通过的规章制度相抵触，否则主持会议的人有权宣布和执行其认为必要的规章制度，以保障股东会议的召开和出席人员的安全。
对会议的进行是适当的或方便的。股东会议的规则和条例可以包括但不限于：(1)会议的议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权参加会议的股东、其正式授权和组成的代理人以及会议主持人允许的其他人出席或参加会议的限制；(4)关于在会议开始后进入会议的规定；(5)对审议每个议程项目以及与会者提出问题和评论的时间的限制；(6)开始和结束投票的规则，以及将以投票方式表决的事项(如有)；及(7)要求与会者就其出席会议的意向提前通知公司的程序(如有)。在董事会通过的任何规则和条例的规限下，主持会议的人可以召开任何股东大会，并可以任何理由或不因任何理由不时将任何股东会议延期和/或休会。
第2.15节：(A)根据公司的会议通知，只有必须符合第9.01节或第9.02节规定的董事会选举候选人提名除外，才能在年度股东大会上处理提交给会议的事务(1)，(2)由董事会或应董事会指示，或(3)由在第2.15节规定的通知发出之时，在决定有权在年会和年会上通知并在年会上表决的股东的记录日期(S)亲自出席的任何公司股东(定义见第2.15(A)节)，有权在会议上表决，并遵守第2.15节规定的通知程序；第(3)款应是股东在年度股东大会前提交其他业务(不包括根据交易法规则14a-8适当提出并包括在公司会议通知中的事项)的唯一手段。就本第2.15节和第9.01节而言，“亲自出席”是指提议将业务或提名提交给股东会议的股东，或者，如果提议的股东不是个人，则是提议的股东的合格代表出席该会议。
(B)如股东根据第2.15(A)(3)条将业务(提名董事选举人士进入董事会，必须符合第9.01节或第9.02节的规定除外)提交周年大会，则该股东必须以适当的书面形式及时将此事通知公司秘书，而该等业务必须是股东根据公司注册证书、本附例及适用法律采取适当行动的适当标的，且不得明确保留供董事会根据公司注册证书采取行动，本附例或适用法律。
为了及时，股东通知应在不少于上一年年会一周年前90天但不超过120天的营业结束前(第2.15(E)节所定义)，以个人递送或美国邮寄、预付邮资的方式交付给公司主要执行办公室的秘书；但如周年大会日期早于该周年日前30天或该周年日后60天以上，或如上一年度并无举行会议，则股东发出的适时通知，必须不早于该周年大会前第120天的营业时间结束，亦不迟于该周年会议前第90天的较后日期的营业时间结束，或不迟于该股东周年大会首次公布该会议日期(定义见第2.15(E)节)的翌日的第10天。
公司。在任何情况下，年会的延期、休会或延期均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。为免生疑问，在第2.15(B)节规定的交付通知期限届满后，股东无权提出额外或替代的业务建议。
为采用适当的书面形式，该股东通知须列明(1)拟提交会议的事务的简要描述，(2)建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则须列明拟议修订的措辞)，(3)在会议上进行该等事务的理由，(4)该股东或任何其他提议人士(如第2.15(B)节所界定)相信采取拟采取的一项或多项行动将符合本公司及其股东的最佳利益的理由，及(5)根据交易所法案第14(A)条的规定须在委托书或其他文件中披露的与该等业务有关的任何其他资料，该等资料须与招揽支持拟提交大会的业务的委托书有关。此外，为了采用适当的书面形式，该股东通知应列出第2.16节所要求的信息。
就本附例而言，“建议人”一词指(A)提供拟提交周年会议席前的业务通知的贮存商，(B)拟在周年会议前提交业务通知的一名或多於一名实益拥有人(如有不同的话)，(C)就任何该等拟议业务征求委托书的任何贮存商或实益拥有人(按附表14A第4项指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定者，或任何继任指示所界定者)，(D)该股东或实益拥有人(S)的任何联营公司(定义见交易所法令第12B-2条)；(E)控制该股东或实益拥有人(S)或与其共同控制的任何人士；及(F)与该股东或实益拥有人(S)一致行动的任何人士。就本附例而言，任何人如明知(不论是否依据明示的协议、安排或谅解)与该另一人一致行事，或为与该另一人并行地管理、管治或控制地铁公司的共同目标而行事，或为了与该另一人同时管理、管治或控制该公司的共同目标而行事，则该人须被视为与该另一人“一致行动”，而该等其他因素包括但不限于：(I)每个人均知道该另一人的行为或意图，而这种意识是其决策过程中的一项要素；及(Ii)至少有一个额外因素暗示该等人士有意采取一致或并行行动，该等额外因素可包括但不限于：交换信息(公开或私下)、参加会议、进行讨论或发出或邀请采取一致或并行行动的邀请；但是，任何人不得仅因请求或收到可撤销的委托书，或因应根据《交易法》第14(A)节以附表14A提交的委托书的方式提出的请求而提出的特别会议要求，而被视为与任何其他人“一致行动”。被视为与另一人“一致行动”的人应被视为与也与该另一人“一致行动”的任何第三方“一致行动”。
(C)股东应在必要时更新和补充其向公司发出的关于其在年会上提出业务的意向的通知，以使该通知中提供或要求提供的信息(包括任何提交人的信息)在(1)确定有权收到会议通知的人的记录日期和(2)日期之前是真实和正确的
即开会前五个工作日，如会议延期或延期，则为延期或延期会议前五个工作日。如根据上述第(1)款进行更新和补充，则更新和补充应在确定有权接收会议通知的人员的记录日期后两个工作日内送交或邮寄并由公司主要执行办公室的秘书收到。如属根据上文第(2)款作出的更新及补充资料，有关更新及补充资料须不迟于会议日期前两个工作日送交或邮寄至本公司各主要执行办事处的秘书处，如会议延期或延期，则不迟于会议延期或延期前两个工作日送交或邮寄至本公司各主要执行办事处。本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任，并不消除或限制本公司就股东发出的任何通告的任何不足之处而享有的权利，亦不得延长本章程或本附例任何其他条文下任何适用的最后期限，或使先前已根据本章程或本附例任何其他条文呈交通告的股东能够或被视为准许其修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务及/或决议案。
(D)除必须符合第9.01节或第9.02节规定的董事会选举候选人提名外，只有按照第2.15节规定的程序提交会议的股东会议才能处理该等事务，但根据《交易所法》第14a-8条适当提出并列入公司会议通知的业务除外。除法律另有规定外，公司注册证书或本章程另有规定外，董事会或股东大会主持人有权和义务确定任何股东在会议前提出的任何业务是否按照第2.15节规定的程序提出或提议，如果任何提议的业务不符合本第2.15节的规定，则除法律另有规定外，主持股东会议的人有权和义务声明不考虑该有缺陷的提议。此外，如任何股东或任何建议人士采取行动，违反适用于该业务的股东通知所作的陈述，或如适用于该业务的股东通知载有重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使该等陈述不具误导性所需的重大事实，或如适用于该业务的股东通知在呈交本公司后并未按照本附例更新，以致该股东通知所提供的资料在各方面均属真实、正确及完整，则该股东拟提出的业务不得提交股东大会。
(E)除就本附例而言，“营业结束”指下午6时。公开声明“指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中，或在公司根据交易所法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(F)除第2.15节的前述规定外，股东还应遵守《交易法》和《特拉华州法》关于第2.15节所述事项的所有适用要求。股东无权仅因下列情况而将其建议纳入公司的代理材料中
股东遵守本第2.15节规定的情况。第2.15节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。
第2.16节-(A)股东通知必须就发出通知的股东、代表其作出提名或建议的实益拥有人(S)、每名提名者和每名提名者(如第9.01(C)节所界定)列出以下内容：(1)该人的姓名和地址(如适用，包括出现在公司账簿上的姓名和地址)和(2)直接或间接的公司股份类别和数量，在该通知的日期由该人拥有的纪录。
(B)股东通知必须就发出通知的股东、代表其作出提名或建议的实益拥有人(S)、每名提名人和每名提名人(视属何情况而定)列明以下事项：(1)截至通知日期，该人实益拥有(如第2.16(B)节所界定)但没有记录在案的股份的类别和数目；(2)该人或其代表是否及在何种程度上已就该公司的证券订立任何衍生工具或空头股数(如第2.16(B)节所界定)；。(3)该人与(A)任何其他人士(包括其姓名或名称)与该等业务(提名除外)有关的所有协议、安排或谅解的描述；或(B)每名建议的被提名人与作出提名(S)所依据的任何其他人士(包括其姓名)的描述；。(4)该人在该业务或提名(视属何情况而定)中的任何重大权益(《交易所法》附表14A第5项所指者)的描述，包括该人因此而获得的任何预期利益；。(5)根据《交易所法》第13d-1(A)条提交的附表13D或依据第13d-2(A)条提出的修正案(如有的话)所需列明的所有资料；。(6)涉及本公司或其任何高级人员或董事或本公司任何关联公司的任何重大待决或威胁的法律程序，而该人是其中一方或重大参与者或拥有涉及本公司或其任何高级管理人员或董事或本公司任何关联公司的权益(与所有股东基本相同的权益除外)；(7)该人一方面与本公司、本公司的任何关联公司或本公司的任何主要竞争对手之间的任何其他重大关系；(8)该人根据公司股份、衍生工具或短期权益(如有的话)的价值的增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于该人同住一户的直系亲属所持有的任何此类权益；(9)在该人与地铁公司、地铁公司的任何联营公司或地铁公司的任何重大竞争对手之间的任何重大合约或协议(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)中的任何直接或间接重大利害关系，或该人所持有的地铁公司的任何重大竞争对手的任何重大股本权益或任何衍生工具或淡仓权益(但仅就本条第(9)款而言，在“衍生工具”及“淡仓权益”的定义中对“公司”一词的提述，须由“该等竞争者”等字取代)；(10)表明该储存商是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自出席该会议以将该等事务提交会议或提名通知内所指名的人(视属何情况而定)的申述；。(11)关于是否有
任何人有意或属于以下团体的一部分：(A)将委托书和/或委托书形式交付给持有至少一定比例的公司已发行股本的持有人，以批准拟议的业务或选举代名人，和/或(B)以其他方式参与或参与(根据《交易法》第14a-1(1)条的含义)征集支持该拟议的业务或提名的委托书；(12)关于该人是否将在会议上提交任何其他提议或提名的陈述；以及(13)根据《交易法》第14条，就股东会议或董事选举(视情况而定)提出的业务的委托书或其他文件中要求披露的与该人有关的任何其他信息。就本附例而言，如任何人为《交易所法令》第13(D)条及其第13D和13G条的施行而直接或间接实益拥有该等股份，或依据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)拥有或拥有该等股份(1)取得该等股份的权利(不论该等权利可立即行使，或仅可在一段时间过去或某项条件达成后行使，或两者兼而有之)，则该等股份须视为由该人直接或间接拥有，(2)该等股份的投票权，单独或协同他人及/或(3)对该等股份的投资权力，包括处置或指示处置该等股份的权力。“衍生工具”系指构成“催缴等值仓位”(如交易法第16a-1(B)条所界定)的任何“衍生证券”(其定义见《交易法》第16a-1(C)条)，且由该股东直接或间接持有或维持于本公司任何类别或系列股份的任何股份，包括但不限于任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利或权益(包括任何衍生证券、如《交易法》第16a-1条所界定的，或具有多头头寸特征的其他综合安排)，而就本附例而言，假设该等票据或权利目前可行使，并可行使或转换特权或交收或支付机制，其价格与公司任何类别或系列证券有关的价格，或全部或部分源自公司任何类别或系列证券的价格、价值、股息或股息或波动率的价值，不论该等票据或权利是否全部或部分受公司相关证券类别或系列的结算或其他所规限，不论该人是否已进行任何交易，以对冲或减轻该等证券或票据的经济影响及其他直接或间接权利或权益，而该等直接或间接权利或权益可使该人从该公司证券的价格、价值、股息或股息或波动性的价格、价值、股息或股息数额的增加或减少中获利或分享任何利润，或管理该等利润或利益的风险或利益，在每种情况下，不论(X)该等权利或权益是否向该人传达该等证券的任何投票权，(Y)该等权利或权益须或能够通过交付该担保进行结算，或(Z)该人可能已订立其他交易，以对冲任何该等权利或权益的经济影响；但就“衍生工具”一词而言，“衍生证券”一词亦应包括以其他方式不会构成“衍生证券”(如交易法第16a-1(C)条所界定)的任何证券或票据，因为任何特征会使该证券或票据的任何转换、行使或类似的权利或特权只能在未来某一日期或将来发生时才可确定，在这种情况下，在确定该证券或票据可转换或可行使的证券的数额时，应假设该证券或票据在可转换或可行使时立即可转换或可行使
此外，只要符合交易法第13d-1(B)(1)(1)条的规定的任何股东(不包括仅因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条的规定而符合交易法第13d-1(B)(1)(1)条的规定的股东除外)，则无须披露该股东所持有的衍生工具，以对冲该股东作为衍生工具交易商的真正交易或在其作为衍生工具交易商的正常业务过程中产生的头寸。“空头股数”指任何合约、协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓“证券借用”协议或安排(包括任何淡仓或任何借用或借出股票)，其目的或效果是为了减轻公司任何股本的损失、降低(所有权或其他方面的)经济风险或增加或减少公司任何股本的投票权，或直接或间接使任何一方有机会从公司股本价格或价值的任何下降中获利。包括但不限于与本公司任何类别或系列股份的任何股份有关的任何“看跌期权”(如交易法下的规则16a-1(H)所定义的)。
(C)尽管本第2.16节的前述条文另有规定，但法律另有规定者，如股东没有在第2.16(A)及2.16(B)条规定的时限内向本公司提供第2.16(A)及2.16(B)条所规定的资料，或如股东没有亲自出席本公司的股东会议提出提名或其他业务，则该提名将不予理会，而该等其他业务亦不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。
(D)在公司秘书、董事会或其任何正式授权的委员会提出书面请求后，根据第2.15节、第9.01节或第9.02节提交通知的股东应在请求送达后五个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供：(A)经董事会、董事会任何正式授权的委员会或公司任何正式授权的高级职员在合理酌情权下令人满意的书面核实，以证明股东提交的任何信息(包括提交股东的任何信息)的准确性。任何合资格的股东(定义见第9.02(B)节)，在根据本附例的规定递交的通知中提出候选人、提名人或候选人(如有要求，包括该股东的书面确认，表明其继续有意将通知中所建议的业务或提名提交大会)，及(B)公司秘书、董事会或其任何正式授权的委员会真诚行事所合理要求的其他资料，以确定本附例的遵守情况或代表该股东或该候选人发出或作出的任何通知或要约的准确性及完整性。如贮存商没有在该期间内提供该等书面核实或其他资料，则就所要求提供的书面核实或其他资料而言，可当作没有按照本附例的规定提供。
(E)在公司秘书、董事会或其任何正式授权委员会提出书面请求后，根据第2.15节、第9.01节或第9.02节提交通知的股东应在请求送达后五个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供书面补充材料，并经董事会、董事会任何正式授权委员会或公司任何正式授权人员合理酌情满意。
更新任何先前提交的股东通告所载的资料(包括任何提交股东、合资格股东、建议人士、提名人士或候选人的任何已提交资料)，并提供此等附例所规定的披露，使该等资料于该等副刊提交秘书之日为最新、真实、正确及完整。如贮存商没有在该期间内提供该书面补充资料，则要求提供书面补充资料的资料可当作没有按照本附例的规定提供。
(F)在公司秘书、董事会或其任何正式授权委员会提出书面请求后，每名拟提名为董事董事的候选人应于递交请求后五个工作日(或请求中指定的其他期限)内接受董事会及其任何正式授权委员会的面试。
(G)对于遵守第2.16节的要求的通知，应直接明确回应第2.16节(以及适用的第2.15节、第9.01节和第9.02节)的每一项适用要求，其方式应清楚地表明并明确提及所披露的信息旨在回应该节的哪些条款(S)。为回应这类章节的一项规定而在通知的一节中披露的信息不得被视为对这类章节的任何其他规定作出回应，除非它明确地与该其他规定相互参照，而且显然通知的一节中所包含的信息是如何直接和明确地回应要求列入通知另一节中的信息的。为免生疑问，旨在提供全球交叉引用并声称提供的所有信息应被视为响应本第2.16节(以及适用的第2.15节、第9.01节和第9.02节)的所有要求的陈述不得满足其要求，应不予理会。
(H)如通知须符合第2.16节(以及适用的第2.15节、第9.01节和第9.02节)的要求，则必须在通知正文中直接以书面形式列出(而不是通过引用任何其他文件或并非完全为响应本附例的要求而编写的文字)该节(S)中规定的所有需要包括在通知中的信息。如果一份通知试图通过在通知正文中加入任何其他文件、文字或其中的一部分，包括但不限于并非仅为回应本细则要求而准备的任何公开提交给美国证券交易委员会的文件，来包含所需信息，则该通知不应被视为遵守了该条款(S)。为进一步免生疑问，通告正文不得包括并非纯粹为回应本附例的规定而拟备的任何文件。
(I)根据第2.15节、第9.01节或第9.02节提交通知的股东向本公司提交通知后，即表示并保证其中包含的所有信息(包括关于任何提名人、提名人、合资格股东或被提名为董事候选人的任何信息)在提交通知的截止日期前，在各方面都是真实、准确和完整的，不包含虚假或误导性陈述，并且该股东承认，它打算让本公司和董事会依赖下列信息：(I)属实；(Ii)不包含任何虚假或误导性陈述。如果该等信息不应
在提交通知的最后期限之前，如果这些信息在各方面都是真实、正确和完整的，这些信息可能被视为未有效提供。
第2.17节：(A)任何年度会议或股东特别会议上可能采取的任何行动，如果列出所采取行动的书面同意是由拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的股东签署的，则可以在没有会议和投票的情况下采取任何行动，该会议上所有有权就该行动投票的股份都出席并投票。未经全体一致书面同意而采取上述行动的，应立即通知未以书面同意的每一股东。
(B)为使本公司能够在不召开会议的情况下确定有权以书面同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十天。任何登记在册的股东寻求股东书面同意授权或采取公司行动的，应向秘书发出书面通知，要求董事会确定一个登记日期。董事会应在收到请求之日起10天内迅速通过一项决议，确定记录日期。如果董事会在收到请求之日起十天内没有确定记录日期，在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期，应是签署的书面同意通过交付到公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或公司的高级人员或代理人交付给公司的第一个日期，该同意书中列出了已采取或拟采取的行动。投递至本公司注册办事处，须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。如果董事会没有确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议的当天的营业结束时(如第2.15(E)节所述)。
第三条
与董事会有关的事项
董事
第3.01节规定，公司的业务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出法规、公司注册证书或本附例指示或要求股东行使或作出的所有合法行为和事情。
第3.02节规定，组成整个董事会的公司董事人数为9人，或董事会不时通过书面决议确定的其他人数。除第3.04节另有规定外，董事应在年度股东大会上选举产生，当选的每一名董事的任期直至其继任者当选并具有资格或
直到他或她更早辞职或被免职。董事不必是公司的股东。
第3.03节规定，公司任何董事可随时通过在任何董事会会议上口头提出辞职或向公司秘书递交书面通知辞职。辞职应在文件规定的时间生效，除非另有说明，否则不一定要接受辞职才能生效。
第3.04节规定，任何董事都可以随时由有权在董事选举中投票的所有股本的记录持有人的赞成票，无故或无故地被移除。因董事死亡、辞职或免职而出现的董事会空缺，以及因任何法定董事人数的增加而新设的董事职位，只能由当时在任的董事(尽管不足法定人数)的过半数投赞成票，或由唯一剩余的董事填补。如此选出的任何董事应任职至下一届年度选举，直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前辞职或被免职。如果没有董事在任，则可以按照特拉华州法律规定的方式举行董事选举。
董事会会议
第3.05节规定，公司董事会可以在特拉华州境内或以外召开定期和特别会议。
第3.06节规定，董事会应在年度董事选举后在切实可行的范围内尽快召开会议，以组织和处理其他事务，包括选举高管和选举董事会主席，以及在适用的情况下选举董事会副主席。
第3.07节：董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。公司的任何事务均可在任何该等例会上处理。
第3.08节：董事会特别会议应应董事会主席、首席执行官或当时在任的董事会多数成员的要求召开。有权召开董事会特别会议的人，可以确定会议地点、日期和时间。
第3.09节规定，在所有董事会会议上，在任董事的多数应构成处理业务的法定人数，且法定人数的行为应是董事会的行为，除非特拉华州法律、公司注册证书或本章程另有明确规定。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数。
第3.10节规定，除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或准许采取的任何行动，如董事会或该委员会(视属何情况而定)的所有成员均以书面同意，并与董事会或该委员会的议事纪要一并存档，则可在无须召开会议的情况下采取。
第3.11节规定，董事会或董事会根据第3.12节指定的任何委员会的成员可以会议电话或类似的通信设备参加该董事会或委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过该设备相互听到对方的声音，这种参加会议应构成亲自出席该会议。
董事委员会
第3.12节规定，董事会可通过多数董事的赞成票通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。任何此类委员会，在通过决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章，但该委员会无权或授权涉及以下事项：(A)批准或通过或向股东推荐特拉华州法律明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或(B)通过、修订或废除公司的任何章程。该等委员会的名称或名称可由董事会不时通过决议决定。
第3.13节：各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。
补偿
第3.14节：所有董事和董事会任何委员会的成员有权就他们作为董事和每个委员会成员的服务获得董事会(或其委员会)决议不时确定的合理报酬，并有权报销参加该等会议所产生的任何合理费用。任何根据本规定获得薪酬的董事不得被禁止以任何其他身份为公司服务，并因该等其他服务而获得合理薪酬。
第四条
通告
第4.01节：只要根据公司注册证书、本附例或特拉华州法律的规定，需要向董事或股东发出通知，通知将根据特拉华州法律的适用条款发出。
第4.02节：只要根据公司注册证书、本章程或特拉华州法律需要发出任何通知，由有权获得该通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，应被视为等同于该通知。任何人士亲自或委派代表出席股东大会，应构成放弃有关会议的通知，除非股东以明示反对的目的出席会议，并在会议开始时因会议并非合法召开或召开而反对处理任何事务。任何参加董事会议的人
董事会在会议召开前或会议开始时未提出抗议的情况下，任何未发出通知的情况应被最终视为放弃了有关会议的通知。
第五条
高级船员
第5.01节规定，本公司的主要高级管理人员应为一名首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、一名司库和一名秘书，他们有责任(其中包括)在为此目的备存的簿册上记录股东和董事会议的议事情况。公司亦可委任董事会酌情委任的其他主要行政人员，包括一名或多名控权人。任何数量的职位都可以由同一人担任。
第5.02节规定，公司主要管理人员由董事会每年选举产生。每名该等人员的任期，直至其继任者选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。任何职位的任何空缺均应按董事会决定的方式填补。
第5.03节：除第5.01节列举的主要高级管理人员外，公司可有一名或多名助理财务主管、助理秘书和助理财务总监，以及董事会认为必要的其他下属高级管理人员、代理人和员工，他们的任期由董事会不时决定。董事会可将任免该等下属高级职员、代理人或雇员的权力转授予任何主要行政人员。
第5.04节规定，公司所有高级管理人员和代理人的薪酬应由董事会确定，除非该权力应通过董事会决议转授给董事会委员会、董事会主席或首席执行官。
第5.05节规定，董事会可全权酌情随时罢免本公司的任何高级职员或代理人，不论是否有理由。本公司任何职位如有空缺，可随时由董事会填补。
第六条
与公司股票有关的事宜
第6.01节规定，公司的股本可以用证书代表，也可以不用证书。在股票以股票代表的范围内，股票的格式应由董事会决定，并应连续编号，并在发行时记入公司的账簿。持有本公司股份的每位持有股票的人士及如有要求，每位无证书股份的持有人均有权持有经董事会批准的格式的本公司股本股票，证书须由(A)董事会主席或总裁或总裁副董事长及(B)司库或助理司库或秘书或助理秘书签署或以本公司名义签署，以证明该等股东在本公司所拥有的股份数目。除法律另有规定外，无证股票持有人的权利义务与同类别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。
第6.02节规定，凡任何该等证书由转让代理人或助理转让代理人签署，或由代表本公司行事的转让文员及注册主任签署，则任何该等董事会主席总裁、副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书的签署可传真。如任何已签署或已加盖传真签署的该等证书的人员，在地铁公司发出或交付该证书前，因辞职、免职或其他原因而不再是该人员，则该证书仍可由地铁公司发出及交付，其效力犹如该人员在该证书交付当日并未停止一样。
第6.03节：如果任何股票遗失、被盗或销毁，董事会或董事会正式授权的任何一名或多名高级职员可酌情授权发行无证书股票，或如登记车主要求，发行替代股票以取代如此丢失、被盗或销毁的股票；然而，在任何该等情况下，无证书股份或代用股票的申请人须向本公司提交董事会或上述获授权的任何一名或多名高级人员认为满意的证据，证明该股票及其所有权已遗失、被盗或销毁，并提供董事会可能要求的保证或弥偿。
第6.04节公司股票可按适用法律和本章程规定的方式转让。股票转让须在公司的簿册内作出，如属有证书的股票，则只可由证书上指名的人或由合法以书面组成的人的受权人作出，并须在将股票的证书交回公司或公司的转让代理人时作出，并须妥为批注以供转让或附有继承、转让或授权转让的适当证据；如属无证书的股票，则在收到股份登记持有人或合法以书面组成的该人的适当转让指示后，以及在任何一种情况下，在缴付所有必需的转让税后，方可进行股票转让；但如公司的高级人员决定免除该项规定，则无须交回及背书、遵从或缴付该等税款。就凭证股票而言，每张兑换、退还或交回本公司的股票，须由本公司秘书或助理秘书或本公司的转让代理人标明“已取消”，并注明取消日期。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让。
第6.05节规定：(A)为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天的营业结束时(定义见上文第2.15(E)节)，如果放弃通知，则为会议举行日的前一天的营业结束时。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会；但条件是董事会可以为休会确定一个新的记录日期。
开会。见第2.17(B)节关于确定记录日期，以确定哪些股东有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动。
(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第6.06条规定，除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的专有权，并对其账面上登记为股份拥有人的催缴和评估负责，并且不受约束承认任何其他人对该股份或该等股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论是否有明示或其他通知。
第七条
一般条文
分红
第7.01节-根据特拉华州法律，董事会可在任何例会或特别会议上根据特拉华州法律宣布公司股本的股息，但须符合公司注册证书(如有)的规定。股息可以现金、财产或股本形式支付，但须符合公司注册证书的适用规定。
第7.02条：在派发任何股息前，可从公司任何可供派息的资金中拨出董事按其绝对酌情决定权不时认为适当的一笔或多笔储备，作为应付或有事件、或用于均衡股息或用于修理或维持公司任何财产、或用于董事认为有利于公司利益的其他目的的储备，而董事可按设立该储备的方式修改或取消任何该等储备。
财政年度
第7.03节：除董事会决议另有规定外，公司的会计年度应为历年。
公司持有的有表决权证券
第7.04节规定，除非董事会另有命令，否则首席执行官有权代表公司出席公司可能持有证券的其他公司证券持有人的任何会议，并在会议上行事和投票。在该会议上，行政总裁须拥有并可行使公司假若拥有及行使该等证券的所有权所附带的任何及所有权利及权力
一直在现场。董事会可不时向其他任何人授予类似的权力。
第7.05节规定，公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。
第八条
赔偿
第8.01条禁止(A)任何人(以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人)曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或(作为证人或其他身份)被威胁被卷入任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查(由地铁公司提出或根据地铁公司有权促致胜诉判决的诉讼或诉讼除外)，理由是他或她是或曾经是地铁公司的高级人员或雇员，或正在或曾经应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人服务，包括与员工福利计划有关的服务，应由本公司在现有或以后可能修改的特拉华州法律授权的范围内(但在任何此类修改的情况下，仅在该修改允许本公司提供比此项修改前所允许的此类法律更广泛的补偿权利的范围内)、所有费用(包括但不限于律师费)、判决、罚款、与该诉讼、诉讼或法律程序有关而实际及合理地招致的罚款及为达成和解而支付的款额。如由地铁公司提起或根据地铁公司有权促致胜诉判决的任何诉讼或诉讼，地铁公司须按上文所指明的相同条件及相同程度，就该等人士的开支(包括律师费)向地铁公司作出弥偿，但不得就该等人士被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜予以弥偿，除非并仅限於衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定，尽管有法律责任的裁定，但在顾及案件的所有情况下，该人公平而合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的开支。法规在特定情况下明确规定的赔偿不应被视为排除任何受保障的人根据任何合法协议、股东或公正董事的投票或其他方式有权享有的任何其他权利，无论是关于以其官方身份提起的诉讼，还是关于在担任该职位期间以其他身份提起的诉讼，并应继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
(B)确认第八条所赋予的获得赔偿的权利是并应是一项合同权利。第八条所赋予的获得赔偿的权利应包括由公司支付在最终处置之前因任何此类诉讼而合理产生的费用(包括律师费和聘用费)的权利，公司应在收到董事、公司高管或员工不时要求垫款的一份或多份声明后20天内支付此类垫款；然而，董事、高级职员或雇员以董事、高级职员或雇员的身份在诉讼最终处置之前发生的费用，只能在向公司交付
由该董事、主管人员或雇员或其代表承诺，如最终确定该董事无权根据本细则第VIII条或其他规定获得弥偿，将偿还所有预支款项。
(C)如不能根据本第八条获得赔偿，受弥偿人应向公司提交书面请求，包括该人可合理获得并为确定受偿人是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿所合理需要的文件和资料。
(D)公司可以自费维持保险，以保护自己和公司或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，使其免受因以任何上述身份或因其身份而招致的任何费用、责任或损失，不论根据特拉华州法律，公司是否有权就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。在公司维持提供此类保险的任何一份或多份保单的范围内，按照第8.01节(E)段的规定获得赔偿权利的每一名董事、高级职员或雇员，以及每一名此类代理人，应按照其条款，在其承保范围内的最大范围内，为任何该等董事、高级职员、雇员或代理人投保该一份或多份保单。
(E)在董事会不时授权的范围内，本公司可在本细则第八条有关本公司董事、高级职员及雇员开支的弥偿及垫支规定的最大范围内，向本公司的任何代理人授予本细则第八条有关本公司董事、高级职员及雇员的弥偿及垫付开支的权利，以及在最终处置前向本公司的任何代理人支付与本公司的任何法律程序有关的开支的权利。
(F)对于本第八条的修订或废除，或本公司注册证书或公司章程的任何条款的通过，或在特拉华州法律允许的最大程度上的任何法律修改，均不得消除或减少本第八条对于在该等修订、废除、通过或修改之前发生的任何作为或不作为的效力。
第九条
董事的提名
第9.01节：(A)只有按照以下程序被提名的人才有资格当选为公司董事，除非公司注册证书中另有规定，即公司任何优先股持有人在某些情况下提名和选举指定数量的董事的权利。董事会选举人选的提名可在任何年度股东大会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上提出，(1)由董事会或在董事会指示下召开，(2)在第9.01节规定的通知发出时亲自出席的任何公司股东，在决定有权在会议上通知和表决的股东的记录日期(S)，以及在会议上有权就此投票的任何公司股东，谁遵守第9.01节规定的通知程序，并且提名的董事人数不超过将在会议上选出的董事人数；(3)由任何符合第9.02节规定程序的合格股东提名；或(4)如果是股东要求召开特别会议的情况，由符合第2.04节规定程序的公司任何股东提名；第(2)、(3)、
以及(4)应为股东在年度会议或股东特别会议之前提名参加董事会选举的人员的唯一手段(除遵守公司注册证书、本附例、根据《交易法》颁布的第14a-19条以及其他州和联邦法律)的其他适用要求外。尽管本附例有任何其他规定，如股东要求召开特别会议，则任何股东不得提名一名人士参加董事会选举或建议任何其他事务于会议上审议，除非是根据第2.04节就该特别会议递交的书面要求(S)。
(B)任何登记在册的股东只有在以下情况下才可提名一名或多名人士在会议(股东要求的特别会议除外)上当选为董事：(1)有关任何提名(包括第9.01(D)节所规定的填妥及签署的问卷、陈述及协议)，必须已按第9.01节所规定的通知，以专人递送或以美国邮寄、预付邮资、以适当书面形式送交本公司主要执行办事处的公司秘书于股东周年大会上举行，根据第2.15(B)节规定的递交通知的期限，及(2)就将于股东特别会议(股东要求召开的特别会议除外)上举行的董事选举而言，于(A)首次向股东发出会议通知及(B)首次向股东发出公告(定义于第2.15(E)节)后的第七天结束营业时间(定义见第2.15(E)节)。在任何情况下，股东周年大会或特别会议的延期、休会或延期，均不得开启发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。为免生疑问，股东无权在第2.15(B)节规定的交付通知期限届满后作出额外或替代提名。
(C)除非采用适当的书面形式，否则每份通知应包括：(1)股东建议提名参加董事选举的每一人实益拥有和登记在册的公司股份的类别和数量；(2)拟提名的一人或多人的姓名和地址；(3)每名被提名人在委托书材料中被指名为被提名人并在如此当选时作为公司董事的书面同意书；及(4)关于该贮存商拟提名以供选举为董事的每名人士(A)该人实益拥有但并非记录在案的股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人所持有的股额，(B)该人或其代表是否已就公司的证券订立任何衍生工具或空头股数，以及在何种程度上已由该人或其代表就公司的证券订立衍生工具或空头股数，(C)根据《交易法》第14条就董事选举委托书的征集而须在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息；(D)过去三年内所有直接和间接补偿、补偿、赔偿、利益和其他协议、安排和谅解(书面或口头、正式或非货币)的合理详细描述，以及任何提名人或合资格股东与每名被提名人及其各自的关联公司和联系人之间或之间的任何其他关系，另一方面，或与之一致行动的其他人，包括但不限于根据第404项或根据S-K条例颁布的任何后续规定需要披露的所有信息，前提是提名人或合格股东是该项目的“登记人”，而被提名人是该项目的高管
登记人；(E)关于提名者是否打算或是否属于打算征集代理人以支持根据《交易法》颁布的规则14a-19规定的公司被提名人以外的董事被提名人的陈述，如果提名者如此打算或属于这样打算的团体的一部分，则为该提名者及其所属任何团体的书面协议(采用公司秘书应书面请求提供的格式)，其中该被提名者承认并同意(A)：或其所属集团打算征集至少占公司股份投票权67%的股份持有人，根据根据《交易法》颁布的第14a-19(A)(3)条，有权投票选举董事，以支持除公司被提名人以外的此类董事被提名人，(B)如该获提名人或该获提名人所属的组别有意邀请股份持有人在有权就董事选举投票以支持除公司的获提名人以外的董事获提名人时，或就该等被提名人的姓名或名称，招揽相当于至少67%投票权的股份的持有人，须迅速通知公司秘书，(C)如果该提名者或其所属团体(I)根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(1)提供通知，并且(Ii)随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19(A)(2)条和第14a-19(A)(3)条的要求，则公司应忽略为该提名人的被提名人征集的任何委托书或投票，以及(D)应公司的要求，如果该提名人或其所属团体根据《交易所法案》颁布的规则14a-19(A)(1)发出通知，该提名人应不迟于适用会议前五个工作日向本公司提交合理的文件证据(由本公司或其一名代表本着善意行事)，证明其已符合根据《交易所法案》颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。该通知应附有每一位董事被提名人的书面同意，同意在委托书材料中被指定为被提名人，以及(F)按照第9.01(D)节的要求填写并签署的调查问卷、陈述和协议。
就本附例而言，“提名人”一词指：(A)提供拟在会议上作出的提名通知的贮存商、(B)代其作出拟在会议上作出的提名通知的一名或多于一名实益拥有人(如有不同的话)、(C)就任何该等建议的提名而招揽委托书的任何贮存商或实益拥有人(一如附表14A第4项的指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定者)，(D)该股东或实益拥有人(S)的任何联营公司(就本附例而言属交易所法规第12B-2条所指者)；(E)控制该股东或实益拥有人(S)或与其共同控制的任何人士；及(F)与该股东或实益拥有人(S)一致行动的任何人士。此外，该等股东通知书须列明本附例第2.16节所规定的资料。尽管有第9.01(C)节的前述规定，公司也可以要求被提名的每个人提供公司合理需要的其他信息，以确定该人作为公司董事的资格和资格，包括与确定该人是否可以被视为独立董事的相关信息。除非按照第9.01节或第9.02节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司的董事成员。只有在股东会议上按照第9.01节规定的程序和根据规则第14a-19条的规定，提名董事会成员的提名才能进行。
《交易所法案》或第9.02节中。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事会或股东大会主持人有权和义务决定任何股东在会议前提出的任何提名是否按照适用部分规定的程序提出或提出；如果任何提名不符合该节的规定，则除法律另有规定外，主持股东会议的人有权和义务声明不考虑该有缺陷的提名或其他事项。此外，根据第9.01节建议由股东提出的提名，如该股东或任何提名人或合资格股东采取违反适用于该提名的股东通知所作的陈述的行动，或适用于该提名的股东通知包含重大事实的失实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，或如适用于该提名的股东通知在提交本公司后并未根据本附例更新，以使该股东通知所提供的资料在各方面真实、正确及完整，则该股东通知不得提交大会。仅由于股东遵守第9.01节的规定，股东无权将其提名列入公司的委托书材料，除非这些被提名者也是根据《交易法》第14a-19条以及州和联邦法律的其他适用要求提交的。
(D)确保股东被提名人有资格当选为公司的董事成员，任何人必须(按照第2.15(B)节规定的递交通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书递交一份关于该人的背景和资格的书面问卷，以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景的书面问卷(该问卷应由秘书应记录的股东的书面要求提供)和一份书面陈述和协议(采用秘书应记录的股东的书面要求提供的格式)，表明该人(1)不是也不会成为(A)任何协议的一方，与任何人或实体作出任何安排或谅解，且未向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人若当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(B)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺，(2)不会也不会成为任何协议的一方。与公司以外的任何个人或实体就董事的服务或行动中未披露的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿安排或谅解，(3)已向公司披露该被提名人与公司的任何及所有潜在和实际的利益冲突，以及(4)以该个人身份并代表代表其进行提名的任何个人或实体，如果被选为公司的董事，将遵守并将遵守公司的所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股权以及交易政策和指导方针，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则。
(E)如有需要，股东应更新和补充其向公司发出的通知，说明拟在会议上提出的任何提名，使通知中提供或要求提供的信息(包括提交的关于提名人、合资格股东或提名人建议提名参加董事选举的候选人的任何信息)属实，并
更正日期为(1)确定有权收到会议通知的人士的记录日期和(2)会议召开前五个工作日的日期，如会议延期或延期，则为会议延期或延期前五个工作日的日期。如根据上述第(1)款进行更新和补充，则更新和补充应在确定有权接收会议通知的人员的记录日期后两个工作日内送交或邮寄并由公司主要执行办公室的秘书收到。如属根据上文第(2)款作出的更新及补充资料，有关更新及补充资料须不迟于会议日期前两个工作日送交或邮寄至本公司各主要执行办事处的秘书处，如会议延期或延期，则不迟于会议延期或延期前两个工作日送交或邮寄至本公司各主要执行办事处。本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任，并不消除或限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利，亦不得延长根据本章程或本附例任何其他条文而适用的任何最后期限，或使先前已根据本章程或本附例任何其他条文呈交通知的股东能够或被视为准许其修订或更新任何提名或提交任何新提名，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人。
(F)除第9.01节的前述规定外，股东还应遵守交易法(包括根据该法颁布的规则14a-19)和特拉华州法律关于第9.01节所述事项的所有适用要求。
(G)在不限制第9.01节的其他规定和要求的情况下，除非适用法律另有要求，否则任何股东(I)根据根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(1)提供通知，以及(Ii)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，则本公司应无视为该股东的被提名人征集的任何委托书或投票。在公司的要求下，如果任何股东根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(1)提供通知，该股东应不迟于适用的会议前五个工作日向公司提交合理的文件证据(由公司或其一名代表本着善意行事)，证明其已符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。
(H)*股东因遵守第9.01节的规定而无权将其被提名人列入公司的委托书材料，除非该等被提名人也是按照并符合根据《交易法》颁布的规则14a-19以及州和联邦法律的其他适用要求提交的。
第9.02节：(A)在符合本附例的条款和条件的情况下，就选举董事的年度股东大会而言，公司将在其委托书和委托书中包括根据第9.02节提交的董事会选举被提名人的姓名(“股东代名人”)，并将在其委托书中包括“所需信息”(如第9.02(D)节所定义)：
(1)如果股东被提名人符合本节第9.02条的资格要求，
(2)如果股东提名人在满足本第9.02节的及时通知(“股东通知”)中被确定，并且由符合资格的股东或代表其行事的股东交付，
(3)如果符合资格的股东在递交股东通知时明确选择将股东提名人纳入公司的委托书材料，以及
(四)确保符合本附例的附加要求。
(B)要想有资格成为“合格股东”，第9.02(B)节所述的股东或团体必须：
(1)拥有并在股东通知日期至少三年内连续拥有(见第9.02(C)节的定义)若干股份(经任何股票分拆、股票股息或类似事件调整后)，相当于截至股东通知日期有权在董事选举中投票的公司流通股的至少3%(3%)，以及
(2)股东此后可透过股东周年大会继续持有所需股份。
为满足本条款第9.02(B)节的所有权要求，不超过20名股东和/或实益所有人组成的集团可合计每个集团成员所拥有的股本股份数量，并且截至股东通知日期，该集团成员已连续持有至少三年的股本。任何股东或实益所有人，单独或与其任何关联公司一起，不得单独或作为一个集团的成员，有资格成为本第9.02节规定的多个合格股东。任何两个或两个以上基金组成的集团，如(A)在共同管理下并主要由同一雇主提供资金，或(B)构成“投资公司集团”，如修订后的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节所定义，(但不考虑此类投资公司是否根据1940年修订的《投资公司法》注册)，应被视为一个股东或实益所有者。当合格股东由一组股东和/或受益所有人组成时，第9.02节规定的合格股东的任何和所有要求和义务必须由每个此类股东或受益所有人满足，但股份可以按照第9.02(B)节规定的方式合计，除非第9.02节另有规定。“联属公司”一词或多个“联属公司”应具有根据《交易法》颁布的规则和条例赋予的含义。
(C)根据本第9.02节的规定，“拥有”一词用于股东或实益拥有人时，应具有第2.04(F)节所给出的含义，而“拥有”、“拥有”和“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。
(D)就本第9.02节而言，公司将在其委托书中包括的“所需信息”为：
(1)包括与股东通知一起提供的附表14N所列关于每一名股东被提名人和合格股东的信息
根据《交易法》的适用要求，在公司的委托书中必须披露的股东，以及
(2)即使合资格股东如此选择，合资格股东的单一书面声明(或如属集团，则为集团的单一书面声明)不得超过500字，以支持每名股东提名人，该声明必须与股东通知同时提供，以供纳入本公司的股东周年大会委托书(“声明”)。
即使本第9.02节有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何信息或陈述(或遗漏作出陈述所必需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性)或将违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。第9.02节的任何规定均不限制本公司征集反对任何合格股东或股东提名人的陈述的能力，并在其委托书材料中包含其自身的陈述。
(E)股东通知应列出上文第2.16节所要求的所有信息、陈述和协议(为此，第2.16节中提及的代表提名的“实益拥有人”应被视为指的是“合格股东”)，但具体与根据《交易法》颁布的规则14a-19的要求有关的任何此类信息、陈述和协议除外，此外，此类股东通知应包括：
(1)根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或同时提交的附表14N副本一份，
(2)提交合资格股东的陈述(如属集团，则为组成合资格股东的目的而汇集其股份的每名股东或实益拥有人的书面协议)，该陈述(S)亦应包括在提交美国证券交易委员会的附表14N中：(A)列出及证明该合资格股东拥有并于本附例第9.02(C)节所界定的截至股东通知日期连续拥有至少三年的股本；(B)同意在股东周年大会期间继续拥有该等股份；。(C)同意在接获通知后五个营业日内，其股东被提名人将列入公司在有关股东周年大会上的委托书内，并将收回任何已借出的所需股份，并继续持有所需股份至股东周年大会日期；及。(D)述明是否有意在股东周年大会后维持对所需股份的所有权至少一年，
(3)签署合资格股东致公司的书面协议(如属集团，则为股份合计的每名股东或实益拥有人的书面协议，以构成合资格股东)，列明以下附加协议、陈述及保证：
(A)在此之前，它将提供(I)第2.16节要求的截至记录日期的信息，(Ii)第9.02(G)节要求的记录持有人和中介机构的书面声明，以核实合格股东对所需股份的持续所有权，截至
登记日期，及(Iii)如合资格股东在股东周年大会前不再拥有任何所需股份，立即通知本公司，
(B)除(I)在正常业务过程中收购所需股份，且并非意图改变或影响本公司的控制权，且目前没有任何此等意图外，(Ii)尚未亦不会提名根据本第9.02节获提名的股东提名人(S)以外的任何人士参加董事会选举，(Iii)从未及不会参与，亦不会亦不会参与，亦不会亦不会参与交易法规则14a-1(L)所指的征集，以支持除股东提名人或董事会提名人以外的任何个人在年度会议上当选为董事，并且(Iv)不会向任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的年度会议代表书，以及
(C)表示，它将(I)承担因合资格股东与公司股东的沟通或合资格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或法规违规行为的所有责任，(Ii)赔偿公司及其每一名董事、高级管理人员和员工，并使其不受与公司或其任何董事、高级管理人员或员工因符合资格股东根据第9.02节提交的任何提名而产生的任何法律责任、损失或损害的损害，无论是法律、行政或调查方面的威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序，遵守适用于与年会相关的任何征求意见的所有法律、规则、法规和上市标准，(Iv)向美国证券交易委员会提交下文第9.02(G)(3)节中描述的所有材料，无论是否需要根据交易法第14A条进行此类备案，或者是否可以根据交易法第14A条对此类材料获得任何豁免备案，以及(V)在年会日前迅速向公司提供公司合理要求的附加信息，以及
(4)在集团提名的情况下，集团所有成员指定一名集团成员，该成员被授权代表提名股东集团的所有成员就提名和与此有关的事项行事，包括撤回提名。
(F)根据第9.02节的规定，股东通知必须不迟于第120天的营业结束(见上文第2.15(E)节的定义)，也不得早于上一年年会一周年前150天的营业结束，由股东在公司的主要执行办公室向公司秘书递交；然而，倘若股东周年大会在周年日之前或之后超过30天，或如股东周年大会并无于上一年度举行，则股东通知必须不早于股东周年大会前150天的营业时间收市，及不迟于股东周年大会前120天营业时间结束时的较后日期，或本公司首次公布(定义见上文第2.15(E)节)有关股东大会日期的翌日的第10天，方可及时交付。在任何情况下，休会或休会
股东周年大会或已发出会议通知或已公开公布会议日期的股东周年大会的延期，将开始如上所述发出股东通知的新期间(或延长任何期间)。
(G)要求符合条件的股东必须：
(1)在股东通知发出之日起五个工作日内，向本公司提供所需股份的记录持有人(S)和通过其持有或已经持有所需股份的每个中介机构的一份或多份书面声明，在每种情况下，在必要的三年持有期内，指明符合条件的股东拥有的股份数量，并已按照第9.02节的规定连续拥有，
(2)应在提交美国证券交易委员会的附表14N中包括一份由合资格股东(如属集团，则由其股份合计而组成及合资格股东的每名股东或实益拥有人)提交的声明，证明(A)其拥有的股本股份数目，以及截至股东通知日期已连续拥有至少三年，及(B)其拥有及曾经拥有第9.02(C)节所指的此等股份，
(3)将合格股东或其代表就公司股东年会、公司一名或多名董事或董事的代名人或任何股东代名人向美国证券交易委员会提交的任何邀约或其他沟通，不论是否根据《交易法》第14A条的规定需要进行任何此类提交，也不管是否有任何豁免可用于此类征求意见或其他沟通的《交易所法案》第14A条。
(4)在任何集团的情况下，在股东通知日期后五个工作日内，向公司提供令公司合理满意的文件，证明该集团内的股东和/或实益拥有人的数量不超过20人，包括一组投资公司是否有资格成为第9.02(B)节所指的一个股东或实益拥有人；以及
(5)如有需要，可更新及补充股东通知，以使该通知所提供或须提供的资料(包括任何合资格股东或股东代名人所提交的任何资料)于(1)决定有权收到大会通知的人士的记录日期及(2)大会召开前五个营业日及如会议延期或延期，则为大会延期或延期前五个营业日为真实及正确。如根据上述第(1)款进行更新和补充，则更新和补充应在确定有权接收会议通知的人员的记录日期后两个工作日内送交或邮寄并由公司主要执行办公室的秘书收到。如属根据上文第(2)款作出的更新及补充资料，有关更新及补充资料须不迟于会议日期前两个工作日送交或邮寄至本公司各主要执行办事处的秘书处，如会议延期或延期，则不迟于会议延期或延期前两个工作日送交或邮寄至本公司各主要执行办事处。本款或本附例任何其他章节所列的更新和补充的义务
不得纠正或限制本公司就任何股东通告中的任何不足之处而享有的权利，亦不得延长本章程或细则任何其他条文下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已根据章程任何其他条文呈交股东通告或股东通告的股东修订或更新任何提名或提交任何新提名，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人。
就第9.02节而言，根据第9.02(G)节提供的信息应被视为股东通知的一部分。
(H)在递交股东通知的期限内，每名股东代名人的书面陈述和协议应送交公司主要执行办公室的公司秘书，由每名股东代名人签署，并应代表和同意该股东代名人：
(1)特朗普同意在委托书材料中被提名为被提名人，当选后同意担任董事；
(2)公司不是、也不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该股东被提名人如果当选为董事人，将如何就任何尚未向公司披露的问题或问题采取行动或投票；
(3)中国不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接的补偿、补偿或赔偿而达成的协议、安排或谅解的一方，这些协议、安排或谅解与作为董事的服务或行为相关，但尚未向公司披露；以及
(4)无论谁当选为董事，都将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则。
在提交股东通知时，股东代名人必须提交公司董事要求的所有填妥和签署的问卷，并应公司的要求向公司提供其合理要求的其他信息。公司可要求提供必要的额外信息，以便董事会确定每位股东被提名人是否符合本条款第9.02节的要求。
(I)如果合资格股东或任何股东提名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在提供时或其后不再在所有重要方面属真实、正确及完整(包括遗漏作出陈述所需的重要事实，以根据作出陈述的情况，使其不具误导性)，则该合资格股东或股东提名人(视属何情况而定)应迅速通知秘书，并提供使该等资料或通讯真实、正确、完整及无误导性所需的资料；不言而喻，提供任何此类通知不应被视为治愈任何缺陷或限制
第9.02节规定，公司有权在其委托书材料中省略股东提名人。
(J)即使本第9.02节有任何相反规定，在以下情况下，公司可在其委托书材料中省略任何股东提名人，并且不应忽略此类提名，且不会对该股东提名人进行投票，即使公司可能已收到与该投票有关的委托书：
(1)如果符合条件的股东或股东代名人违反了股东通知中规定的任何协议、陈述或保证(或根据本第9.02条提交的)，则股东通知中的任何信息(或根据本第9.02条提交的其他信息)在提供时不真实、正确和完整，或者本第9.02条的要求未得到满足，
(2)如果股东被提名人(A)根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露本公司董事独立性时所使用的任何公开披露的标准下不是独立的，(B)根据审计委员会的独立性要求，不符合本公司股票上市的美国主要交易所规则中规定的独立要求，根据交易法第16b-3条作为“非雇员董事”，或就《国税法》第162(M)节(或任何后续条款)而言，或视为“董事以外的”，(C)在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级职员或董事，如1914年修订的《克莱顿反垄断法》第8节所界定，(D)属待决刑事法律程序(不包括交通违例事项及其他轻微罪行)的点名标的，或在过去十年内在刑事法律程序(不包括交通违例事项及其他轻微罪行)中被定罪，或(E)受根据经修订的《1933年证券法》颁布的D规例第506(D)条所指明类型的任何命令所规限，
(3)如果公司收到通知(无论是否随后撤回)，表示股东打算根据本第九条第9.01条对董事股东提名人的提前通知要求提名任何候选人进入董事会，
(4)如果股东被提名人当选为董事会成员会导致公司违反公司注册证书、本附例、任何适用的法律、规则、法规或上市标准，或
(5)证明合资格股东或适用股东代名人未能履行其根据本附例所承担的义务，包括但不限于其在本第9.02节下的义务。
(K)所有合资格股东根据第9.02节提交的股东提名人数不得超过根据第9.02节可就股东周年大会递交股东通知的最后一天在任董事人数的20%(20%)，或如该数额不是整数，则最接近的整数(四舍五入)不得低于20%(20%)(由此产生的数字，即“准许人数”)；但允许的人数应减去(1)以前当选为董事会成员的任何被提名人
(2)在任何情况下，根据本公司与某一股东或一群股东之间的协议、安排或其他谅解(不包括有关股东或股东团体就向本公司收购股本而订立的任何有关协议、安排或谅解)，于前两届股东周年大会上获提名并获董事会提名以供选举为董事会候选人的任何在任董事或董事候选人，不论在任何情况下均将作为无反对意见的被提名人载入本公司有关该年度大会的代表材料内。如果在股东通知日期之后但在年度会议之前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，且董事会决定减少与此相关的董事会人数，则允许的人数应以减少的在任董事人数计算。如果合资格股东根据第9.02节提交的股东提名人数超过允许的数量，公司应根据以下规定决定哪些股东提名人应包括在公司的委托书材料中：每名合资格股东将选择一名股东提名人纳入公司的委托书材料，直到达到允许的数量为止，按每名合资格股东在提交给公司的股东通告中披露的公司股份金额(从大到小)的顺序排列。如果在每个合格股东选择了一名股东提名人后，没有达到允许的数量，这个选择过程将继续必要的次数，每次遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。在此之后，如果任何符合第9.02节规定资格要求的股东被提名人随后被董事会提名，此后不包括在本公司的委托书材料中，或此后因任何原因(包括符合条件的股东或被提名人未能遵守本第9.02节的规定)而未被提交董事选举，则不得将其他一名或多名被提名人纳入公司的委托书材料或以其他方式提交以替代其参加董事被选。
(L)同意列入本公司特定股东周年大会委托书的任何股东被提名人，但(1)因任何原因(包括未能遵守本附例任何规定)退出或不符合资格或不能在年度股东大会上当选(但在任何情况下，(1)(1)(1)不符合资格或不能获委任(包括开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段))或(2)未获投票赞成其本人出席或由受委代表出席并有权在董事选举中投票的股份数目至少相等于百分之二十五(25%)的人士，将不符合第9.02节的规定在未来两届股东周年大会上获提名为股东。
(M)董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)有权解释本第9.02条，并作出必要或适宜的决定，以将本第9.02条适用于任何个人、事实或情况，包括有权决定(1)一个或多个股东或实益拥有人是否有资格成为合格的股东，(2)股东通知是否符合本第9.02条，以及是否以其他方式满足本第9.02条的要求，(3)股东被提名人是否符合第9.02节的资格和要求，以及(4)是否满足第9.02节的任何和所有要求。董事会(或董事会授权的任何其他个人或机构)真诚通过的任何此类解释或决定对所有人都具有约束力，包括公司及其股东(包括任何受益所有者)。为…的目的
根据第9.02节(包括第9.02(A)(2)节)的要求，任何人在任何时间段内需要拥有的股份数量应按董事会(或董事会授权的任何委员会)确定的方式进行调整，以计入任何股票股息、股票拆分、细分、合并、重新分类或股本重组。尽管第9.02节有上述规定，除非法律另有规定或会议主席或董事会主席另有决定，否则如果股东或股东的一名合资格代表(定义见第2.04(E)节)没有出席公司股东年会以介绍其一名或多名股东代名人，则该等提名将不予理会，即使公司可能已收到与选举股东代名人有关的委托书。第9.02节是股东在公司的委托书材料中包括董事被提名者的唯一方法(适用于公司代理卡的交易所法案下的规则14a-19除外)。
第十条
修正案
第10.01节：本附例可由有权表决的过半数股东或当时在任的董事分别于任何股东例会或董事会会议上或在股东或董事会的任何特别会议上投赞成票而修订或废除，惟有关建议修改或废除的通知须载于该等会议的通知内。股东可以多数票决定，他们就采纳、修订或废除本章程任何部分而采取的任何行动，不受董事会随后修订或废除的影响，但任何此类决定应在本章程文本中的适当位置列出。
第十一条
论坛条款
第11.01节规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则该法院是任何(A)代表公司提起的派生诉讼或法律程序，(B)声称公司任何现任或前任董事、高管或其他员工违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的唯一和独家法院，(C)根据特拉华州法律或公司注册证书或本附例(上述任何条款可不时修订)的任何规定提出索赔的诉讼，或(D)主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)提起。如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起的、标的属于前一句话范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼具有个人管辖权，以强制执行前述判决，以及(Ii)通过向该股东在外国诉讼中的该股东律师送达作为该股东的代理人，向该股东送达在任何此类诉讼中的法律程序文件。
除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是根据1933年《证券法》提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。