附录 99.2

HIVE 数字技术有限公司

90,000,000 美元

经修订和重述的股权分配协议

2023年8月17日

Canaccord Genuity LLC99 高街，12^第四地板
马萨诸塞州波士顿 02110

Canaccord Genuity
海湾街 161 号，3000 套房
安大略省多伦多 M5J 2S1

Stifel Nicolaus 加拿大公司
海湾街 161 号，3800 套房
安大略省多伦多 M5J 2S1

女士们、先生们：

HIVE Digital Technologies Ltd.，一家成立于 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）（以下简称 “公司”）确认其与Canaccord Genuity LLC、Canaccord Genuity Corp. 和Stifel Nicolaus Canada Inc.（合称 “代理人”，各为 “代理人”，各为 “代理人”）的协议（本 “协议”），根据此处包含的条款和条件发行和出售公司普通股（“普通股”）。本协议全面修订、重述和取代了截至2023年5月10日的股权分配协议，根据该协议，公司与Canaccord Genuity Corp. 和Stifel Nicolaus Canada Inc.达成协议，发行和出售总发行价不超过1亿美元的公司普通股，其中9,000万美元仍可根据本协议出售。

1。股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时通过适用的配售通知中指定的代理人（该代理人，即 “指定代理人”）发行和出售总发行价不超过9,000,000美元的普通股（“股票”）。尽管本协议中有任何相反的规定，但遵守本第1节对根据本协议发行和出售的配售股份数量规定的限制应由公司全权负责，代理人对此类合规不承担任何义务。股票将按照本协议规定的条款出售，时间和金额由公司和指定代理人不时商定。通过指定代理人发行和出售股份将根据公司提交的加拿大招股说明书、美国招股说明书和注册声明（定义见下文）进行，如下文第6节所述。除非配售通知（定义见下文）中另有规定，否则在与配售有关的所有方面（定义见下文），Canaccord Genuity Corp. 或Canaccord Genuity LLC（如适用）应被视为执行经纪人。

2。展示位置。

(a) 安置通知。每次公司希望发行和出售本协议下的股票（每股均为 “配售”）时，它将通过电子邮件通知（或双方以书面形式共同商定的其他方式）通知指定代理人，其中包含其希望出售股票的参数，其中至少应包括要发行的股票数量（“配售股份”）、要求出售的时间段、对股份数量的任何限制可以在任何一天内出售，任何最低价格不得低于该价格进行销售（a “配售通知”），其形式作为附录A附于此， 提供的, 然而，在任何情况下，公司都不得通过指定代理人发行或出售超过 (a) 发行所依据的注册声明中登记的普通股的美元金额，或 (b) 公司不时授权根据本协议发行和出售的金额。配售通知应来自附表1中列出的公司的任何个人（每人均为 “授权代表”）（副本发给附表所列公司的其他每位个人），并应寄给附表1所列指定代理人的每位个人，因为该附表1可能会不时修改。配售通知应在交付给指定代理人后生效，除非 (i) 指定代理人根据第 4 节规定的通知要求，出于任何原因拒绝接受其中包含的条款，(ii) 配售股份的全部金额已出售，(iii) 公司根据第 4 节规定的通知要求暂停或终止配售通知，(iv) 公司发布了随后的放置通知，其参数取代之前的放置通知注明日期的配售通知，或 (v) 协议已根据第 14 条的规定终止。

(b) 安置费。公司就每次配售向代理人支付的补偿金额（除根据第8（i）（ii）（ii）条规定的任何费用报销外）应等于每次配售总收益的3.0％。

(c) 没有义务。双方明确承认并同意，除非公司向指定代理人发出配售通知，并且必须遵守其中和本文中规定的条款，否则公司和指定代理人均不对配售或任何配售股份承担任何义务。还明确承认，代理人没有义务按本金购买股票。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3。指定代理人出售配售股份。根据本协议的条款和条件，在公司发布配售通知后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止配售股份的出售，否则指定代理人将根据其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表公司和代理人出售此类配售股份，但不得超过规定的期限内规定的金额，或者根据其他规定的条款这样的安置通知。如果配售通知中指定了多个指定代理人，或者配售通知中指定了美国和加拿大的指定代理人，则此类指定代理人应根据其最佳判断来分配配售股份的销售量，以维持多伦多证券交易所（定义见下文）和纳斯达克（定义见下文）市场的稳定。公司承认，指定代理人将根据适用的法律、规章制度进行配售股票的出售，包括但不限于所有适用的美国州和联邦证券法，包括经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）以及所有适用的加拿大证券法（定义见下文），以及纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）和多伦多证券交易所风险投资交易所（”多伦多证券交易所”），这种合规可能包括在收到配售通知后推迟开始销售工作。指定代理人将在公司出售配售股份的交易日之后的交易日开盘前立即向公司提供书面确认，列明 (i) 当天出售的配售股票数量，(ii) 出售的配售股份的平均价格（显示在纳斯达克、多伦多证券交易所和任何其他市场出售的配售股票的平均价格，以及根据指定代理人使用的任何其他销售方法），(iii) 总收益，(iv) 公司应支付的赔偿就此类销售向代理人提供，以及 (v) 应付给公司的净收益（定义见下文）。根据配售通知的条款和条件，指定代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股份，该方法构成国家仪器44-102下的 “市场分配”- 书架分布 （“NI 44-102”）以及《证券法》第415条规定的 “场内发行”，包括但不限于直接在纳斯达克和多伦多证券交易所、仅在美国和加拿大的任何其他现有普通股交易市场进行的销售，或者向或通过美国或加拿大的做市商进行的普通股销售。在任何情况下，代理人都不会在私下谈判的交易中出售配售股份。在本协议有效期内，尽管本协议中有任何相反的规定，但代理人同意，如果《交易法》的M条或《证券法》或NI 44-102规定的其他反操纵规则禁止普通股的任何做市、竞标、稳定或其他交易活动，则他们或其任何关联公司在任何情况下都不会从事与普通股有关的任何做市、竞标、稳定或其他交易活动。尽管本协议或配售通知中有任何相反的规定，但公司承认并同意 (i) 无法保证指定代理人会成功出售任何配售股份，也无法保证任何配售股份的出售价格（如果有的话）；(ii) 如果指定代理人出于失败之外的任何原因不出售配售股份，则不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务由指定代理人尽其商业上合理的努力代表公司并作为代理人出售本第 3 节规定的配售股票，这符合其正常的交易和销售惯例。就本文而言，“交易日” 是指纳斯达克或多伦多证券交易所开放交易的任何一天。

就本协议而言，就任何股份而言，“适用时间” 是指根据本协议出售此类股份的时间。

4。暂停销售。

(a) 公司或指定代理人可在向另一方发出书面通知后，通过电话（通过可核实的传真立即确认）或电子邮件通知（或双方以书面形式共同同意的其他方式），暂停配售股份的任何出售； 提供的, 然而，此类暂停不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前对根据本协议出售的任何配售股份的义务。公司和代理人同意，除非此类通知是针对本协议附表1中提到的个人之一，否则任何此类通知都不会对另一方生效，因为该附表可能会不时修改。

(b) 尽管本协议有任何其他规定，但在公司拥有重要非公开信息的任何时期，公司和代理人（前提是公司事先向他们发出书面通知，代理人同意保密处理）同意不出售配售股份。公司和代理商同意，除非此类通知是针对本协议附表1中提到的个人之一，否则任何此类通知均不对任何其他方生效，因为该附表可能会不时修改。

5。结算。

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的出售结算将在出售之日之后的第二（第二）个工作日（或双方同意作为常规交易行业惯例的较早一天）（每个工作日都是 “结算日”）进行。在结算日交付给公司的收益金额（“净收益”）将等于出售该配售股份的总销售价格，此前扣除了 (i) 公司根据本协议第2节向代理人支付的销售佣金或其他补偿（视情况而定），（ii）公司应向代理人支付的任何其他款项根据本协议第8 (i) 节以及 (iii) 任何政府或自治政府征收的任何交易费用有关此类销售的监管机构。

(b) 股票交割。在每个结算日，公司将或将促使其过户代理人通过记入指定代理人的账户或其指定人的账户，以电子方式转让正在出售的配售股份（提供的指定代理人应在加拿大证券存管机构、存托信托公司通过在托管系统提取存款或通过本协议双方可能共同商定的其他交割方式向公司发出书面通知，并在收到此类配售股份后，在收到此类配售股份后，这些配售股份在任何情况下均应以良好的交割形式自由交易、可转让、注册股份，指定代理人将在每个结算日交付相关净收益当天资金在结算日之前交付到公司指定的账户。如果公司违背了在结算日交付配售股份的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第12条规定的权利和义务外，它将 (i) 使代理人免受因公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理且有据可查的律师费和开支），以及 (ii) 向代理人支付任何佣金, 折扣或其他补偿, 如果不这样做, 它本来有权获得这些补偿默认； 提供的, 然而，在不限制本协议第12条的前提下，就上述 (ii) 而言，公司没有义务向代理人支付任何由于以下原因而无法结算的配售股份的佣金、折扣或其他补偿：(A) 纳斯达克或多伦多证券交易所证券交易的暂停或重大限制；(B) 美国或加拿大的证券结算或清算服务出现重大中断；(C) 失败指定代理人履行本协议条款规定的义务；或 (D) 如果公司和根据第4（b）条，指定代理人同意不出售配售股份。

6。注册声明和招股说明书。根据加拿大每个合格司法管辖区的适用证券法和各自的适用规则，公司已编制并向加拿大各省和地区（统称 “加拿大合格司法管辖区”）的证券监管机构（“加拿大合格机构”）提交了日期为2023年5月1日的公司某些证券（包括股票（统称为 “现成证券”）的最终简短基本招股说明书此类法律下的法规，以及加拿大每个合格司法管辖区（包括NI 44-101（定义见下文）和NI 44-102（定义见下文）（定义见下文）（统称为 “加拿大证券法”）的加拿大资格机构发布的国家、多边和地方政策声明、文书、通知和一揽子命令。根据第11-102号多边文书规定的护照制度程序，不列颠哥伦比亚省证券委员会（“审查机构”）是公司的主要监管机构- 护照系统 以及国家政策 11-202- 多个司法管辖区的招股说明书审查流程 关于空壳证券的发行。审查机构签发了一份收据，证明已经代表它自己和其他加拿大资格认证机构签发了加拿大基地招股说明书的收据（“收据”）。“加拿大基础招股说明书” 一词是指审查机构根据加拿大证券法（包括44-101号国家文书）签发收据时，于2023年5月1日与空壳证券有关的最终简短形式基本上架招股说明书，包括其中以提及方式纳入的任何文件以及根据加拿大证券法（定义见下文）被视为其一部分或包含的文件- 简短的招股说明书分发 （“NI 44-101”）和NI 44-102（NI 44-101和NI 44-102在本文中统称为 “加拿大货架程序”）。

此处使用的 “加拿大招股说明书补充文件” 是指加拿大基本招股说明书中与配售股份有关的最新招股说明书补充，由公司根据加拿大证券法向审查机构提交；“加拿大招股说明书补充文件”（以及根据本协议的规定编写并根据加拿大证券法向审查机构提交的任何其他加拿大招股说明书补充文件）以及加拿大基本招股说明书补充文件）Tus。

公司还根据美国证券交易委员会（“委员会”）通过的加拿大/美国多司法管辖区披露制度，准备并向该委员会提交了F-10表格的注册声明（文件编号333-）[●]）涵盖根据《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（“规章制度”）对现成证券的注册，以及在本协议签订之日可能允许或要求的对注册声明的修订。委员会已于8月宣布此类注册声明，包括加拿大基地招股说明书（包括F-10表格和规章制度允许或要求的从中删除和增补内容，并包括此类注册声明的证物），已于8月宣布生效 [●]，2023。在任何给定时间，F-10表格上的此类注册声明，包括对该时间的修正和补充、当时的证物及其任何附表，以及当时根据《证券法》F-10表格第4项以提及方式纳入的文件，在此称为 “注册声明”。加拿大基地招股说明书在根据《证券法》生效之日注册声明中出现的形式以及F-10表格和规章制度允许或要求的删除和补充，在本文件中被称为 “美国基本招股说明书”。“美国招股说明书补充文件” 是指加拿大招股说明书补充文件，包括F-10表格和《证券法》允许或要求的与配售股份发行有关的加拿大招股说明书补充文件；“美国招股说明书补充文件” 是指美国招股说明书补充文件（以及根据本协议的规定编写并提交的任何其他美国招股说明书补充文件）根据一般情况与委员会合作F-10表格II.L）以及美国基地招股说明书。

此处使用的 “基本招股说明书” 统指加拿大基础招股说明书和美国基本招股说明书；“招股说明书补充文件” 统指加拿大招股说明书补充文件和美国招股说明书补充文件；“招股说明书” 统指加拿大招股说明书和美国招股说明书；“发行人自由写作招股说明书” 是指第 433 条中与之相关的任何 “发行人自由写作招股说明书” (i) 公司要求向委员会提交或 (ii) 根据规则免于申报的配售股份433 (d) (5) (i)，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交的表格，或者，如果不要求提交，则采用公司记录中根据第433 (g) 条保留的表格。此处凡提及注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书或其任何修正案或补充文件，均应视为提及并包括其中以提及方式纳入的文件，此处提及注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的 “修改”、“修订” 或 “补充” 等术语均应视为指并包括向委员会或加拿大资格委员会提交或提供任何文件当局（如适用）在注册声明生效之日或基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书之日或之后（视情况而定），并被视为以提及方式纳入其中。就本协议而言，凡提及加拿大基地招股说明书、加拿大招股说明书补充文件和加拿大招股说明书或其任何修正或补充的，均应视为包括根据电子文件分析和检索系统 +（“SEDAR+”）向任何加拿大合格司法管辖区提交的任何副本，以及所有提及注册声明、美国基本招股说明书、美国招股说明书补充文件和美国招股说明书或其任何修正或补充的内容应被视为包括向其提交的任何副本根据电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）进行委员会。

代理人应在适用法律允许以及招股说明书和本协议中规定的条款和条件下，直接或通过美国和加拿大的其他投资交易商和经纪人向公众出售配售股份。代理人同意，他们不会在任何司法管辖区直接或间接地分发注册声明或招股说明书或发布任何招股说明书、通函、广告或其他发行材料，但根据美国联邦和适用的美国州证券法拥有正式资格的美国州和加拿大的州除外，要求对股票进行注册或提交招股说明书或与之相关的任何类似文件该公司的股份或根据该司法管辖区的证券法，要求公司在该司法管辖区承担持续的定期报告义务。

公司和代理人特此同意并承认，代理人作为公司代理人进行的所有普通股销售和招标只能在美国和加拿大进行。

在提交注册声明的同时，公司还准备并向委员会提交了在F-X表格上向公司送达手续的代理人的任命。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、美国基本招股说明书、美国招股说明书（或其他类似内容的参考文献）中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及其他以提及方式纳入注册声明或以其他方式被规章制度视为注册声明的一部分或包含在注册声明中的其他信息，美国. 基本招股说明书或美国招股说明书（视情况而定）；本协议中所有提及注册声明、美国基本招股说明书或美国招股说明书的修正或补充均应被视为指并包括根据《交易法》提交的任何文件，这些文件被视为以提及方式纳入其中，或被《规章制度》视为注册声明、美国基本招股说明书、美国招股说明书的一部分或包含在注册声明、美国基础招股说明书、美国招股说明书中（视情况而定）。本协议中所有提及加拿大基本招股说明书或加拿大招股说明书（或其他类似的参考文献）中 “描述”、“包含”、“包含” 或 “陈述” 的财务报表和其他信息，均应视为并包括加拿大证券法以提及方式纳入或以其他方式被加拿大证券法视为加拿大基本招股说明书或加拿大招股说明书的一部分或包含在加拿大证券法中的所有此类财务报表和其他信息，因为情况可能是。

美国招股说明书以及在适用时间或之前发布的任何发行人自由写作招股说明书（统称，对于任何股票，以及此类股票的公开发行价格），在本协议中应称为 “披露包”。

7。公司的陈述和担保。本公司向代理人陈述并保证并同意其同意：

(a) 公司是一家正式注册和组建的公司，根据不列颠哥伦比亚省法律，是一家有效且存在的公司，并拥有（所有必要的权力、能力和权力）在其经营业务的每个司法管辖区开展业务，拥有、租赁或运营其资产和财产，以及发行、发行和出售股份，据公司所知，公司和任何其他人均未采取任何必要权力、能力和权力要求或授权公司的步骤或程序，无论是自愿的还是其他的解散或清盘，以及 (ii) 拥有执行本协议并履行其在本协议和本协议项下的义务的全部公司权利、权力和权限；

(b) 公司是附表2所列子公司（均为 “重要子公司”）所有已发行和流通股票以及其他有表决权证券的直接或间接注册和受益所有人，在每种情况下，均不存在任何抵押权、留置权、抵押权、抵押权、抵押权、担保权益、费用或任何不利权益，任何个人、公司、公司或实体均没有任何协议、选择权、权利或特权（无论是先发制人的还是合同的）能够成为从公司购买的协议或期权，或任何重要子公司的任何股份或其他证券的任何重要子公司；

(c) 本协议已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，构成公司对公司具有法律约束力的有效义务，可根据其条款强制执行，但前提是可执行性可能会受到破产、破产、安排、清算、暂停、重组或其他普遍适用的与债权人权利执行有关或影响一般公平原则的类似法律的影响，包括公平补救措施 (比如具体履约和禁令救济）只能由法院酌情决定，适用的时效法规，并且分割不可执行条款的能力可能受到适用法律的限制；

(d) 每家重要子公司都是一家根据其注册成立、合并、延续或组织法律注册成立、合并、延续或组建并有效存在的公司，并且拥有一切必要的权力、能力和权力，可以在其开展业务的每个司法管辖区开展业务，拥有、租赁或经营其资产和财产，据公司所知，不包括任何重要子公司，也不包括任何其他人, 已采取任何自愿或非自愿步骤或程序,要求或授权此类重大子公司解散或清盘；

(e) 公司和每家重要子公司 (i) 已经并正在按照其开展业务的每个司法管辖区的所有适用法律开展业务，但不包括单独或总体上不会对业务、事务、运营、财产、许可证、资产、许可证、资产、执照、负债（或有或其他）、资本、经营业绩产生重大和不利影响（实际或预期）的不合规行为或条件（财务或其他方面）公司（“重大不利影响”），而且，据公司所知，没有任何事实会导致对任何此类适用法律的重大违规行为发出通知，(ii) 在其拥有、租赁或经营其财产或经营其财产或经营业务的所有司法管辖区均已获得正式许可、注册或资格，这些司法管辖区需要此类许可、注册或资格才能使其业务能够照原样开展并拥有资产和财产，租赁或经营，除非未获得许可、注册或合格不会产生重大不利影响，并且所有此类物质许可证、注册或资格均有效、存在且信誉良好；

(f) 公司是加拿大每个合格司法管辖区的申报发行人，在加拿大证券法、美国联邦或州证券法（统称为 “适用证券法”）的任何重大要求方面均未违约，也不在加拿大合格司法管辖区的证券委员会或类似证券监管机构维护的违约发行人名单上；

(g) 任何跨国公司、联邦、省、州、市、地区、地方或其他政府或公共部门、监管机构、中央银行、法院、委员会、董事会、局、机构或部门（国内或国外）均未获得批准、授权、同意或其他命令，也不得向其申报、注册或记录，(iii) 任何分支机构、委员会、董事会或当局或上述任何机构，(iii) 任何准政府或私人机构，根据或为以下目的行使任何监管、征用或税收权力除根据适用的证券法以及多伦多证券交易所和纳斯达克的规则和政策获得的义务外，公司必须履行上述任何内容，以及 (iv) 任何证券交易所或自律机构，以及为了更确定起见，包括任何证券监管机构（“政府机构”）或公司的贷款人，都必须由公司执行、交付或履行本协议规定的义务；

(h) 本协议的执行和交付、公司履行其在本协议下的义务，包括发行、发行和出售股份，以及完成本协议中设想的交易，不会、也不会：

(i) 与 (A) 适用于公司或任何重要子公司的任何法规、规则或法规，包括适用的证券法；(B) 公司或任何重要子公司的合并文件或决议；(C) 任何重大抵押贷款、票据、契约、合同、协议，相冲突或导致违反或违反其任何条款或规定，或构成违约，无论是在通知或时间流逝之后，还是两者兼而有之公司或任何重要子公司所属的合资企业、合伙企业、文书、租赁或其他文件一方或受其约束的一方；或 (D) 对公司或其资产和财产或任何重要子公司或其资产和财产具有约束力的任何判决、法令或命令；或者，上述第 (C) 和 (D) 条除外，此类违约、违规或违约行为没有也不会产生重大不利影响；或

(ii) 影响公司或任何子公司为当事方的任何重大契约、协议或文书的任何当事人的权利、义务和义务，也不得赋予一方因适用该契约、协议或文书中的条款、规定或条件而终止任何此类契约、协议或文书的权利，除非合理地预计不会产生重大不利影响；

(i) 这些股票已获得正式授权，并已有效分配并保留发行，公司收到相应对价后，将作为全额支付且不可评估的普通股发行；

(j) 普通股以及公司授权和/或发行的所有其他类别的股票具有属性和特征，并且在所有重大方面都符合注册声明、披露包和招股说明书中包含的描述；

(k) 普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市交易，公司没有采取任何旨在或可能产生将普通股从多伦多证券交易所或纳斯达克退市的行动，公司也没有收到任何书面通知多伦多证券交易所或纳斯达克正在考虑终止此类上市，而且公司已获得多伦多证券交易所和纳斯达克证券交易所的所有必要同意、批准和授权确保在满足多伦多证券交易所和纳斯达克证券交易所标准上市条件的前提下，这些股票将发行后在多伦多证券交易所和纳斯达克证券交易所上市并上市；

(l) (i) 在通知或时间流逝或两者兼而有之，或以其他方式构成公司、任何子公司或任何其他人违约或违反公司或任何子公司为当事方的任何重大合同中包含的任何重大义务、协议、契约或条件的情况下，不存在违约行为，也未发生任何事件；以及 (ii) 没有具有暂停出售或停止出售效力的命令、裁决或裁决公司股份或任何其他证券的交易是由任何政府机构发行或进行的或证券交易所或任何其他监管机构，并且仍在继续有效，任何此类机构或任何适用的证券法都没有为此目的提起或悬而未决的诉讼，据公司所知，也没有考虑或威胁提起任何诉讼，或者第 (i) 条除外，该条款没有产生也不会产生重大不利影响；

(m) 在注册声明、披露包和招股说明书中包含信息的日期之后，除非注册声明、披露包和招股说明书中披露了信息，否则没有发生任何重大不利影响。

(n) 除注册声明、披露包和招股说明书中披露的内容外，公司和任何重要子公司目前都不是以下方面的任何协议的当事方：(i) 购买任何重大资产和财产或其中的任何权益，或者出售、转让或其他处置公司或任何重大子公司目前直接或间接拥有的任何重大资产和财产或其中的任何权益，无论是通过资产出售、转让还是其他方式；或 (ii) 公司控制权的变更或任何重大子公司（无论是通过出售或转让股份，还是出售公司或重要子公司的全部或几乎全部资产和财产或其他方式）；

(o) 注册报表、披露包和招股说明书中包含的经审计的年度财务报表（包括审计师的报告及其附注）和未经审计的中期财务报表（统称为 “公司财务报表”）(i) 是根据其中所述期间一直适用的国际财务报告准则编制的，(ii) 在所有重大方面公允地列报了财务状况（包括资产和负债，无论是绝对的，应急或根据要求的其他方式公司及其子公司截至该日期的合并国际财务报告准则（IFRS）以及截至该日止期间的经营业绩和现金流，并根据国际财务报告准则，包含并反映了为公司及其子公司所有合理预期的负债、支出和亏损的合并准备金或备抵金，以及（iii）已经过审计（就年度财务报表而言）或已经过审查（就中期财务报表而言）) 按其含义由独立公共会计师撰写适用的证券法和加拿大特许专业会计师协会的规则，除公司财务报表中披露外，自2023年3月31日以来，公司的会计政策或惯例没有变化。截至适用财务报表发布之日，公司没有任何未偿债务或任何负债或债务，包括任何员工计划下的应计债务、绝对债务、或有债务或债务，无论是应计的、绝对的、或有的，还是其他的，无论是应计的、绝对的、或有的，还是其他的，都不会产生重大不利影响，除非在公司财务报表中列出，否则公司没有任何未偿债务或任何负债或债务，包括任何员工计划下的任何无准备金债务，无论是应计债务、绝对债务、或有债务还是其他债务；

(p) 公司或其子公司与未合并实体之间没有资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）或其他关系，公司或其子公司没有其他重大负债（绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债），除非在公司财务报表中披露或自上次中期财务报表发布之日起在正常业务过程中产生的负债；

(q) 公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证，即：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，以及 (ii) 在必要时记录交易，以便根据国际财务报告准则编制财务报表并保持对资产的问责。该公司符合美国国家仪器52-109的认证要求- 对发行人年度和中期文件披露的认证关于公司的年度和中期申报；

(r) 公司和重要子公司所有到期应付的税款均已缴纳，但可能未能在到期时汇出的任何非物质金额除外。公司和重要子公司要求提交的所有纳税申报表、申报单、汇款和申报文件均已提交给所有相应的政府机构，所有此类申报表、申报、汇款和申报在所有重大方面都是完整准确的，其中没有遗漏任何会产生重大误导性的重大事实或事实。除注册声明、披露包和招股说明书中披露的内容外，据公司所知，目前没有对公司或任何重要子公司的任何纳税申报表进行审查，也没有与任何政府机构就公司已缴纳或可能应缴的任何税款存在重大问题或争议。没有与任何税务机关签订任何协议、豁免或其他安排，规定延长对公司或任何重要子公司的税收进行任何评估或重新评估的时间；

(s) 公司和任何重大子公司均未向其债权人作出有利于其债权人的转让，也未向各自的债权人或任何类别的债权人提出破产提案，也没有就他们提出任何收款令申请，或 (ii) 就与各自债权人的折衷或安排或清盘、清算或解散提起程序。尚未就公司或其各自的任何资产和财产指定接管人，也没有对其任何资产和财产进行执行或扣押；

(t) 公司和重大子公司各自在其账簿和记录上设立了足以支付所有尚未到期和应付的税款的储备金，并且公司或重大子公司的资产和财产没有留置权（尚未到期应付或有真诚争议的税款的留置权除外），而且，据公司所知，没有待审计的纳税申报表公司或任何重要子公司（无论是联邦、州、省、地方还是国外）而且没有就任何此类纳税申报表提出的索赔，在每种情况下，都有理由预计会产生重大不利影响；

(u) 根据适用证券法的要求，Davidson & Company LLP是公司的独立审计师，从来没有发生过 “分歧” 或 “应举报的事件”（在National Instrument 51-102的相应含义内）- 持续披露义务（“NI 51-102”））在戴维森公司有限责任合伙企业或公司任何前任审计师任职；

(v) 审计委员会的职责和组成符合适用的证券法以及多伦多证券交易所和纳斯达克证券交易所的规则（如适用）；

(w) 公司的法定资本包括无限数量的普通股和无限数量的优先股，其中85,572,111股普通股已发行，没有优先股，截至本文发布之日，已作为公司资本中已全额支付的股份和不可评估的股份流通；

(x) 任何人没有任何协议、选择权、权利或特权（无论是优先的、合同的还是其他的）能够成为购买、收购、认购或发行公司或任何重要子公司未发行的普通股或其他证券或任何其他可转换为或可兑换为任何此类股份或证券的证券，或者要求公司或任何重要子公司购买、赎回或以其他方式收购任何已发行证券的协议、选择权、权利或特权（无论是优先的、合同的还是其他的），或者要求公司或任何重大子公司购买、赎回或以其他方式收购任何已发行证券的协议、选择权、权利或特权公司的资本或任何材料子公司，但公司注册声明、披露文件和招股说明书中披露的除外；

(y) 据公司所知，没有任何协议的生效或效力以任何方式影响公司或任何重要子公司任何证券的表决或控制权；

(z) 除注册声明、披露包和招股说明书中披露外，公司或任何子公司，或据公司所知，公司或子公司的董事、高级管理人员或雇员为当事方，或公司或子公司的资产和财产受制于的任何法律或政府诉讼、诉讼、判决、调查或诉讼，据公司所知，也没有进行过此类诉讼，据公司所知，也没有此类诉讼对公司或任何公司构成威胁或悬而未决子公司，或就其资产和财产而言，公司或任何子公司均不受任何政府机构的任何判决、命令、令状、禁令、法令或裁决的约束，这些判决、命令、令状、法令或裁决可以合理地预计这些判决、命令或裁决会产生重大不利影响；

(aa) 公司和任何重要子公司均未违反其合并文件；

(bb) 除非在注册声明、披露包和招股说明书中披露，但在正常业务过程中产生的留置权除外，这些留置权单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司和每家重要子公司拥有或有权充分使用其业务中拥有或使用的所有资产和财产，不存在任何实际的、未决的或据公司所知的威胁索赔，留置权、费用、期权、抵消、自由附带权益、特许权使用费、抵押权、担保权益或其他任何利益；

(cc) 除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则据公司所知，公司和/或任何重要子公司作为当事方的所有合同均具有完全的效力和效力，并且可以根据其条款由公司或重大子公司有效和强制执行，除非其执行可能受到与或影响公司或重大子公司的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制债权人的普遍权利，除非受到在寻求公平补救措施时适用公平原则，适用时效法规，以及分割不可执行条款的能力可能受到适用法律的限制，公司或任何重大子公司均未出现重大违约或违反任何重大合同的事实；

(dd) 据公司、公司和/或重要子公司（如适用）所知，拥有或已获得有效且可执行的许可或其他使用其所有知识产权的权利，包括：(i) 专利和发明；(ii) 商标、服务商标、商业外观、商品名称、公司名称、徽标、口号和互联网域名，以及与上述各项相关的所有商誉；(iii) 任何形式或媒介的版权和可受版权保护的作品；(iv) 任何形式的注册、申请和续展上述内容；(v) 专有计算机软件（包括但不限于数据、数据库和文档）；（vi）商业秘密、机密信息和专有技术；以及（vii）与上述任何内容（统称为 “知识产权”）有关的所有许可、协议和其他合同和承诺，截至本文发布之日，公司和每家重要子公司均不是任何合同或任何其他义务的当事方或任何其他义务的当事方或约束任何限制或损害其出售、转让、转让或转让能力的内容，或者否则会影响此类知识产权，除非在每种情况下都不会产生重大不利影响。公司和重要子公司没有就将知识产权材料用于其业务而对任何人提起悬而未决的诉讼或程序，也没有以书面或程序威胁采取的任何行动，也没有任何事实或情况使人们对此类知识产权的有效性或可执行性产生怀疑，除非情况不会产生重大不利影响。据公司所知，公司和重要子公司各自的业务行为不侵犯任何其他人的国内外知识产权，除非此类侵权行为不会产生重大不利影响，并且公司和重要子公司尚未收到任何索赔或通知（书面或其他），说明其各自业务的行为，包括知识产权的使用，侵犯或违反了任何工业或知识产权任何财产权其他人或任何其他人的商业秘密、专有技术或机密或专有信息，除非此类侵权行为不会产生重大不利影响；

(ee) 对于公司和每家对公司业务至关重要且公司或重要子公司作为租户占用的每处房屋（均为 “租赁场所”），公司或重要子公司占用该租赁场所并拥有占用和使用该租赁场所的专有权利，据公司或重大子公司占用该租赁场所所依据的每份租约均为据了解公司，信誉良好，所有力量和效果都很充分在有效、持续和可执行的租约下的重大尊重，但不涉及重大且不干扰公司或重要子公司对此类财产和建筑物的使用或拟议使用的例外；

(ff) 公司和任何重要子公司都不是任何集体协议的当事方或受其约束，目前也没有与任何工会或雇员协会进行谈判；

(gg) 公司和每家重要子公司在所有重大方面都遵守了有关就业和就业惯例、雇佣条款和条件、薪酬公平和工资的所有法律，过去和现在都没有从事任何不公平的劳动行为；

(hh) 公司和重要子公司为公司和重要子公司的员工或前雇员维持、管理或缴纳的每项员工福利计划在所有重大方面均符合其条款和适用法律。未付休假工资、失业保险费、健康保费、联邦或州养老金计划保费、应计工资、工资和佣金以及员工福利计划付款的所有重大应计款项均已反映在公司和重大子公司的账簿和记录中，除非合理预计不会产生重大不利影响；

(ii) 与公司或重要子公司的员工之间不存在重大劳资纠纷、干扰、申诉、仲裁或其他冲突，或者据公司所知，这些纠纷是迫在眉睫或可能发生的；

(jj) 据公司所知，自2023年6月30日以来，公司或任何重要子公司的董事、高级管理人员或员工、任何直接或间接拥有重大子公司所有权权益的人或上述任何关联公司或关联公司在与该公司的任何交易或任何拟议交易（包括向该等人提供的任何贷款）中均没有或拥有任何直接或间接的重大权益视情况而定，对或具有重大影响的公司或重要子公司将对公司或重要子公司产生重大影响，但注册声明、披露包和招股说明书中披露的除外；

(kk) 公司和重要子公司 (i) 已向负责任的保险公司购买了适合其各自资产和财产的保单，足以满足适用法律的所有适用要求，其金额和风险与同类企业通常承保和投保的风险相同，并且所有此类保险单均具有完全效力，除非合理预计不会产生重大不利影响；(ii) 在这方面没有重大违约；到支付任何保费或遵守此类保险单中的任何规定, 并未及时发出任何通知或根据任何此类保险单提出任何重大索赔.除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则公司和任何重大子公司均未收到任何保险公司关于取消此类保险单的通知；

(ll) 公司和重要子公司的会议记录、股票证明簿、证券持有人登记册、转让登记册和董事及合伙人登记册以及任何类似的公司记录在所有重大方面都是完整和准确的；

(mm) 据其所知，除非另行公开宣布，否则公司不知道有任何适用的法律或政府立场、适用法律的变化或政府立场的变化可能产生重大不利影响；

(nn) 在法律或衡平法上（无论是在任何法院、仲裁或类似的法庭）、在任何联邦、省、州、市或其他政府部门、委员会、董事会或由任何政府部门、委员会、董事会或其任何财产提起或正在审理的重大诉讼、诉讼或调查（无论是否声称由公司或代表公司提出），或据公司所知，受到威胁，或正在审理中国内或国外代理机构；

(oo) 公司和重要子公司及其各自的资产和财产以及各自业务的运营，(i) 遵守与健康、安全或监管、保护、清理或恢复有关的所有联邦、州、省、地区或地方法律、法令、法令、判决、禁令、许可、执照、授权或其他具有约束力的要求或普通法环境或自然资源，包括与分配有关的环境或自然资源，加工、生产、处理、控制、储存、处置、运输、以其他方式处理或释放或威胁释放受任何环境法（“环境法”）监管或可能引起责任的任何材料、物质（包括但不限于污染物、污染物、危险或有毒物质或废物）或状况，（ii）公司和每家重要子公司在所有方面都遵守了所有环境法的所有报告和监测要求，(iii) 已收到所有材料许可证, 根据适用的环境法开展业务所需的执照或其他批准, 以及 (iv) 遵守任何此类许可证, 执照或批准的所有条款和条件;

(pp) 除代理人外，没有任何人应公司的要求行事或声称行事，他们有权就本协议所设想的交易获得任何经纪费或发现费；

(qq) 除注册声明、披露包和招股说明书中披露外，自2022年12月31日以来，公司和子公司的业务、事务、运营、收入、资本、财产、资产或负债（绝对、应计、或有或有或其他）、状况（财务或其他方面）或经营业绩（作为一个整体）没有发生任何可能产生重大不利影响的重大变化；

(rr) 公司、其任何子公司以及据公司所知，公司或任何子公司的任何雇员或代理人均未向任何联邦、州或外交部的任何官员或候选人缴纳任何捐款或其他款项，这违反了注册声明、披露包和招股说明书中要求披露的任何法律或性质；

(ss) 公司及其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人在为或代表公司或其任何子公司采取行动时，均未使用任何公司资金 (i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 向任何国内政府官员、“外国官员”（定义见经修订的1977年《美国反海外腐败法》及其相关规章制度（统称 “FCPA”）或来自公司基金的员工；（iii）违反或违反了《反海外腐败法》的任何规定， 《外国公职人员腐败法》（加拿大）或任何其他适用的反贿赂法规或法规；或（iv）向任何国内政府官员、外国官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法付款；公司及其子公司以及据公司所知，其和其他关联公司已根据适用的适用的反贿赂和反腐败法规、法律和法规开展了各自的业务、交易、谈判、讨论和交易在任何司法管辖区它们所在地或开展业务，并已制定和维持旨在确保持续遵守的政策和程序，并有理由预期这些政策和程序将确保这些政策和程序继续得到遵守；

(tt) 公司及其子公司的运营始终符合 (i) 经修订的1970年《货币和对外交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求，(ii) 《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》（加拿大），（iii）经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》，以及（iv）所有适用司法管辖区的反洗钱法、其规章和条例以及它们所属的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针（统称 “反洗钱法”），任何人或之前都没有采取任何行动、诉讼或程序政府机构或任何涉及公司或其子公司的《反洗钱法》的仲裁员正在审理中，或者据公司所知，他们受到威胁；

(uu) 公司及其任何子公司，以及据公司所知的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表公司或其子公司行事的人，目前均未受到美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院，包括但不限于被指定为 “特别指定国民”）管理或执行的任何制裁” 或 “被封锁的人”），加拿大政府（包括金融机构监管局（加拿大）依据 《特别经济措施法》 （加拿大）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（集体，“制裁”）；公司不会直接或间接使用发行的收益，也不会将该收益借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、任何合资伙伴或其他个人或实体，用于促进或资助与任何人的活动或业务，或在任何国家开展活动或开展业务目前受到任何制裁或以任何其他方式受到制裁的领土这将导致任何人（包括以初始购买者、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定；

(vv) (ii) 公司或其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称 “IT 系统和数据”）足以满足公司及其子公司目前业务运营所需的各个方面，并按要求运营和执行，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者，除非合理地预计会有材料不利影响；(ii) 公司及其子公司已实施并维护了商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务有关的所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性，并且没有违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息的情况，但已在没有物质成本或责任的情况下进行补救的除外，以及内部审查或调查中没有与之相关的重大事件；(iii) 公司及其子公司目前遵守并始终遵守所有适用的法律、法规和行业标准，以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构（包括但不限于《欧盟通用数据保护条例》、《加拿大个人信息保护和电子文件法》以及支付卡行业）的所有判决、命令、规章和条例数据安全与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的标准（如适用）以及内部政策和合同义务；以及（iv）公司及其子公司已与每位客户签订了在所有重要方面都符合与IT系统和数据的隐私和安全有关的所有适用法律的数据处理协议，据公司所知，没有任何材料不遵守条款此类客户签订的此类数据处理协议；

(ww) 根据《证券法》第467 (a) 条，注册声明已生效；没有暂停注册声明生效的停止令生效，委员会之前也没有为此目的提起的诉讼悬而未决，据公司所知，委员会已收到审查机构关于加拿大基地招股说明书的收据。任何加拿大资格机构均未发布任何具有停止或暂停公司股份或任何其他证券分发效果的命令或行动，任何加拿大资格审查机构都没有为此目的提起的诉讼悬而未决，据公司所知，也没有受到任何加拿大资格审查机构的威胁；任何加拿大合格机构向公司提出的提供更多信息的要求在所有重大方面均已得到满足。

(xx) 任何发行人自由写作招股说明书都不会与注册声明或招股说明书中包含的信息发生冲突或冲突，以及任何被视为其一部分但尚未被取代或修改的初步或其他招股说明书中的信息。

(yy) (i) 根据 (A) 加拿大证券法并以提及方式纳入加拿大招股说明书补充文件提交、提供或交付的每份文件（如果有），或将要提交、提供或交付，在所有重要方面都符合或将遵守加拿大证券法和 (B)《交易法》，并以提及方式纳入披露包或美国招股说明书在所有重大方面都符合或将要遵守《交易法》以及委员会根据该法制定的适用规章制度，(ii)) 注册声明生效时不包含任何不真实的重大事实陈述，如果适用，也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述需要在其中陈述或使声明不产生误导性所必需的重大事实，(iii) 截至本声明之日的注册声明不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实不具有误导性，(iv) 注册声明和美国招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》和委员会根据该法制定的适用规章制度，(v) 披露一揽子计划没有，而且在每次出售与发行相关的股票时，经公司修订或补充的披露包（如果适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏声明根据情况，这是在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在没有误导性的基础上做出的，(vi) 每场广为人知的路演（如果有的话）与披露一揽子计划一起考虑，都不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，而不是误导性；(vii) 截至当日，美国招股说明书将不包含任何对重大事实的不真实陈述或者根据具体情况，省略陈述在声明中作出陈述所必需的重大事实它们是在这个基础上制定的，没有误导性。F-X表格在所有重要方面都符合《证券法》的要求以及委员会根据该法制定的适用规章制度。

本小节中的陈述和保证不适用于注册声明（或其任何修正案）、披露包或招股说明书（或其任何修正案或补充，包括任何招股说明书封装）中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏均依赖于任何代理人向公司明确提供的与代理人有关的书面信息，供其使用。

(zz) 截至本文发布之日，公司尚未提交任何机密的重大变更报告；

(aaa) 在本协议签订之日之前，公司已按照NI 51-102规定的格式在每个加拿大合格司法管辖区提交了最新的年度信息表；截至本协议签订之日，公司是加拿大合格司法管辖区的 “合格发行人”（NI 44-101的含义），在提交招股说明书补充文件之日和之时，公司将成为加拿大合格司法管辖区的合格发行人，并且不会有合格发行人根据适用的证券法要求提交的与任何相关的文件分配截至相应日期未按要求申报的股份；

(bbb) 在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在公司或其他发行参与者对股票提出善意要约（《证券法》第164 (h) (2) 条的含义范围内）之时，在没有考虑委员会任何决定的情况下，公司过去和现在都不是第405条所定义的 “不符合资格的发行人” 根据第405条，没有必要将该公司视为不符合资格的发行人；

(ccc) 公司已及时提交了《适用证券法》要求的所有文件，但任何未能及时申报的非重大文件除外。截至各自日期，公司提交的文件在所有重大方面都符合适用证券法的要求，公司提交的文件均未包含任何虚假陈述，也没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述需要陈述的重大事实，或者根据所作情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，但尚未得到纠正通过在公开基础上提交后续文件适用的证券法；

(ddd) 根据《加拿大招股说明书补充文件》中 “投资资格” 标题下所述的资格和限制，这些股票将是《税法》及其相关法规规定的合格投资，适用于受注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册教育储蓄计划、递延利润分享计划、注册残疾储蓄计划和免税储蓄账户管理的信托；

(eee) 代表普通股的证书的最终形式和条款（如果获得认证）已获得公司董事会的正式批准和通过，代表普通股的证书的形式和条款现在和将来都不会与多伦多证券交易所或纳斯达克证券交易所的任何适用的法律或规则、章程和法规相冲突；

(fff) Computershare Investor Services Inc. 已被正式任命为普通股的登记处和过户代理人；

(ggg) 关于注册声明、披露包和招股说明书中包含或纳入的前瞻性信息（定义见NI 51-102）：(i) 披露时公司对前瞻性信息有合理的依据；(ii) 所有前瞻性信息都是这样确定的，所有此类文件都提醒前瞻性信息的用户，实际结果可能与面向未来的信息有所不同；(iii) 所有前瞻性信息都是这样确定的，所有这些文件都提醒前瞻性信息的用户，实际结果可能与面向未来的信息有所不同；(iii) 所有前瞻性信息都是这样确定的财务信息和每项财务信息展望：(A) 在所有重大方面充分、公平和正确地陈述当时预期的经营业绩；(B) 基于在当时情况下合理的假设；(iv) 根据公司的合理判断，仅限于可以合理估计面向未来的财务信息或财务展望中的信息的时期；

(hhh) 注册声明、披露包和招股说明书中包含的统计、行业和市场相关数据来自公司合理认为准确、合理和可靠的来源，并且此类数据与其来源一致；

(iii) 对注册声明、披露文件和招股说明书中披露的相应重要业务和/或公司的收购符合所有适用法律，除了 (i) 注册声明、披露包和招股说明书中披露的范围内，或者 (ii) 任何此类收购都不会累积、欠款或向任何此类收购支付款项，或 (ii) 任何此类收购除外向公司及其子公司支付不重要的款项（作为一个整体来看）;

(jjj) 除非合理地预计会产生重大不利影响：(i) 公司和重要子公司拥有目前开展业务所需的所有执照、许可证、授权、认证、同意和命令，(ii) 公司和任何重要子公司均未收到任何州、市或地方政府就此类执照和/或许可证发出的任何处罚、执法行动或违反公告或通知，以及 (iii) 公司和每家重要子公司都在在所有重要方面遵守其持有的每份材料许可证和许可证；

(kkk) 公司尚未完成或签订完成 “重大收购” 的协议，也没有提出任何 “可能的收购”（如NI 44-101和NI 51-102中使用此类术语），要求根据符合条件的证券法纳入任何额外的财务报表（除注册声明、披露包和招股说明书中包含的财务报表外）或任何预计财务报表尚未提交业务收购报告的司法管辖区在 NI 51-102 之下；

(哈哈) 公司及其任何重要子公司均没有任何由任何 “国家认可的统计评级组织” 评级的证券，该术语在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义；

(嗯) 公司及其任何子公司都没有采取任何构成稳定或操纵公司普通股价格或任何 “参考证券”（定义见《交易法》M条第100条）的行动，公司及其子公司也不会采取任何构成稳定或操纵普通股价格的行动；

(nnn) 自首次向委员会提交注册声明以来，公司在所有重大方面都遵守了经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款，以及根据该法颁布的所有适用规章制度或其实施条款；

(ooo) 公司是《证券法》第405条所定义的 “外国私人发行人”；

(ppp) 公司是《证券法》第2 (a) 条所定义的 “新兴成长型公司”；

(qqq) 截至任何结算日，在按照注册声明、披露包和招股说明书中 “所得款项的使用” 的规定生效后，公司无需注册为1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的公司，因为修正后的委员会规则和条例;

(rrr) 尽管并非毫无疑问，但该公司认为，在最近的应纳税年度中，它不是出于美国联邦所得税目的的 “被动外国投资公司”（“PFIC”）；

(sss) 公司在每个结算日都将遵守多伦多证券交易所和纳斯达克证券交易所当日现行的政策；以及

(ttt) 在各自的申报时间以及随后在股票分配期间的所有时间，注册声明、披露包和招股说明书以及所有补充材料将在所有重大方面遵守提交时所依据的所有适用证券法的要求，并将全面、真实和明确地披露与股票有关的所有重大事实，并且不包含任何虚假陈述，前提是上述内容不适用于尊重 Agents信息。

8。公司的契约。公司与代理商承诺并同意：

(a) 招股说明书和注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及代理人根据《证券法》要求代理人交付与配售股份有关的招股说明书期间（包括根据《证券法》第172条或第173（a）条可以满足此类要求的情况），(i) 公司将立即通知代理人加拿大基地招股说明书或注册声明的任何后续修正案何时已向任何加拿大合格机构提交佣金并且已经生效或在哪里已为此签发收据（视情况而定），或者已经提交了美国招股说明书或加拿大招股说明书的任何后续补编（均为 “修订日期”），以及委员会或任何加拿大资格机构提出的对注册声明或招股说明书进行任何修正或补充或提供更多信息的请求；(ii) 公司将迅速提交根据第 433 (d) 条要求其向委员会提交的所有其他材料) 以及加拿大资格认证机构；(iii) 公司将向代理人在提交注册声明或招股说明书之前的合理时间内提供注册声明或招股说明书的任何修正案或补充的副本（以提及方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件的副本除外），并将使代理人和代理人的律师有合理的机会在拟议提交之前对任何此类拟议文件发表评论；以及 (iv) 公司将在提交注册声明或招股说明书时向代理人提供任何此类提案的副本在提交时被视为以提及方式合并的文件在注册声明或招股说明书中 (提供的如果注册声明或招股说明书中提及的文件或信息已提交并可在EDGAR或SEDAR+上查阅（如适用）；公司将促使 (i) 美国招股说明书的每项修正或补充都按照《规章制度》F-10表格一般指示II.L的要求向委员会提交，或者，如果有任何文件要纳入其中以提及方式提交，应根据要求向委员会提交《交易法》，在规定的期限内，以及 (ii) 加拿大招股说明书的每项修正案或补充均应根据加拿大货架程序的要求向加拿大资格机构提交，或者，对于任何以提及方式纳入招股说明书的文件，应在规定的期限内根据加拿大证券法的要求向加拿大合格机构提交。

(b) 止损单通知。公司将在收到有关通知后，立即将委员会或加拿大资格审查机构发布的任何停止令或任何禁止或暂停使用招股说明书或其他招股说明书的命令，委员会反对使用注册声明或其任何生效后修正案的通知，暂停在任何司法管辖区发行或出售股票的资格的通知，或通知代理人暂停在任何司法管辖区发行或出售股票的资格，就任何此类程序提起或威胁提起任何诉讼目的，或委员会或加拿大资格认证机构提出的修改或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的要求。如果公司发布的配售通知尚未根据第4条或第15条规定的通知要求暂停或终止（如适用），则公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何停止令或任何禁止或暂停使用招股说明书的命令、委员会对注册声明或其任何生效后的修正的异议通知、暂停任何发行资格或在任何司法管辖区出售，以及如果发布任何此类停止令或任何此类命令，禁止或暂停使用与股票有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格，公司将尽其商业上合理的努力尽快解除或撤回该命令。如果没有此类悬而未决的配售通知，那么，如果公司自行决定有必要阻止发布任何停止令或取消止损令，则公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何停止令或任何阻止或暂停对股票使用招股说明书的命令、委员会对注册声明的异议通知或任何生效后的命令对其进行修订，暂停任何发售资格或在任何司法管辖区出售，而且，如果发布任何此类停止令或任何此类命令，禁止或暂停使用与股票有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格，则公司将尽其商业上合理的努力尽快解除或撤回该命令。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在《证券法》（包括根据《证券法》第172条或第173（a）条可以满足该要求的情况下）或《加拿大证券法》要求代理人交付与股票有关的招股说明书的时间内，公司将在所有重大方面酌情不时遵守《证券法》、《规章制度》和《加拿大证券法》对其施加的所有要求强迫，并将在他们或之前提交或提供根据《交易法》第13（a）或15（d）条（如果适用）或《交易法》的任何其他规定或根据加拿大证券法向加拿大合格机构提交或提交的所有报告的截止日期，或根据加拿大证券法向加拿大合格机构提交或提交的所有报告。如果在此期间发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书中包含不真实的重大事实陈述，或者根据当时存在的情况，省略了作出陈述所必需的重大事实，没有误导性，或者在此期间需要修改或补充注册声明或招股说明书以遵守《证券法》或《加拿大证券法》，则公司将立即通知代理人将暂停配售股份的发行在这段时间内，如果公司自行决定有必要提交注册声明或招股说明书的修正或补充以符合《证券法》或《加拿大证券法》，则公司将立即准备并向加拿大资格审查机构和委员会提交必要的修正或补充，以更正此类陈述或遗漏，或使注册声明或招股说明书符合此类要求，公司将向代理人提供代理人可能合理要求的该修正案或补充文件数量的副本。

(d) 纳斯达克和多伦多证券交易所的申报。关于配售股份的发行和出售，公司（i）将向纳斯达克提交所有文件和通知，并根据纳斯达克的要求进行所有认证；（ii）将向多伦多证券交易所提交所有文件和通知，并根据多伦多证券交易所的要求进行所有认证。

(e) 配售股份上市。公司将采取商业上合理的努力，促使配售股份在纳斯达克和多伦多证券交易所上市，并根据代理人指定的美国司法管辖区的证券法，使配售股份符合出售资格，并在配售股份分配所需的期限内继续有效的资格； 提供的不应要求公司就此获得外国公司的资格，也不得要求公司在任何司法管辖区提交关于送达法律程序的普遍同意。

(f) 交付注册声明和招股说明书。公司将向代理人及其律师（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以提及方式纳入的所有文件）以及在《证券法》要求提交与股票有关的招股说明书期间向委员会或加拿大资格机构提交的注册声明或招股说明书的所有修正和补充的副本（包括在此期间向委员会提交的所有文件）被视为在每种情况下，均应在合理可行的情况下尽快提交加拿大资格认证机构）或加拿大资格认证机构（包括在此期间向加拿大资格认证机构提交的所有文件，这些文件被视为以提及方式纳入其中），其数量应按代理人可能不时合理要求的数量进行； 提供的, 然而，公司无需向代理人提供在SEDAR+或EDGAR上提交或可访问的任何文件（如适用）。

(g) 公司信息。应代理人的要求，公司将在必要或适当时向代理人提供其所掌握的信息，以履行其根据本协议和适用的证券法作为代理人的义务。

(h) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向证券持有人公开发布，但无论如何不得迟于公司本财季结束后的15个月，一份涵盖12个月的收益表，该报表符合《证券法》第11（a）条和《规章制度》第158条的规定。为避免疑问，公司遵守《交易法》的报告要求应被视为符合本第8 (h) 条的要求

(i) 开支。

(i) 无论本协议所设想的交易是否完成，还是根据第14条终止本协议，公司都将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于 (i) 编写、印刷和提交每份招股说明书及其每份修正案和补充文件以及每份发行人自由写作招股说明书的准备工作，(ii)，配售股份的发行和交付，（iii）全部公司律师、会计师和其他顾问的费用和支出，(iv) 根据本协议第8 (e) 节的规定根据证券法对配售股份的资格，包括与之相关的申报费，(v) 美国招股说明书及其任何修正案或补充文件的印刷副本以及本协议的副本交给代理人，(vi) 与上市资格有关的费用和开支，或纳斯达克交易的配售股份，以及 (vii) 申报费和与委员会和FINRA相关的费用（包括与之相关的向代理人支付的律师费用和支出，但不违反第8 (i) (ii) 条）。

(ii) 除了根据本协议可能向代理人支付的任何费用外，无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都应向代理人偿还所有合理和有据可查的费用，代理人的美国法律顾问最高可报销12.5万美元，代理商的加拿大法律顾问最高可报销35,000美元，再向代理人偿还15,000美元的美国和加拿大法律顾问，再向代理人报销15,000美元以及随后的每个陈述日期（定义见下文），在代理人向公司提交声明后的十 (10) 天内，由本协议产生的费用（包括差旅和相关费用、文件编写、制作和分发费用、第三方研究和数据库服务费用以及美国和加拿大法律顾问向代理人支付的合理和有据可查的费用和支出）。

(j) 所得款项的使用。公司将使用招股说明书中所述的净收益。

(k) 情况的变化。在本协议期限内，公司将在公司打算向代理人发出配售通知以出售配售股份的财政季度内的任何时候，在收到通知或知悉后，立即告知代理人任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实。

(l) 尽职调查合作。公司将配合代理人或其代理人进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于根据代理人的合理要求提供信息、提供文件和高级公司高管； 提供的, 然而，公司只需要在 (i) 通过电话或公司主要办公室以及 (ii) 在公司的正常工作时间内提供高级公司高管。

(m) 对陈述、担保、契约和其他协议的确认。根据本协议开始发行配售股份后（以及根据本协议终止销售后根据本协议重新发行配售股份），在每个适用时间、每个结算日和每个修订日期（定义见下文），公司应被视为确认了本协议中包含的每项陈述、保证、契约和其他协议。

(n) 与配售股份相关的必要申报。在公司就代理人根据本协议出售配售股份的任何季度提交的每份季度报告、管理层的讨论和分析、年度信息表或年度财务报表/40-F或20-F表年度报告中，公司应就该季度列出根据本协议通过代理人出售的股票数量、公司获得的净收益以及公司向代理人支付的销售补偿根据此分配的配售股份协议。只要股票在多伦多证券交易所上市，在本协议期限内每月结束后的十（10）个日历日内，公司除了向多伦多证券交易所提交2E表格（或任何其他适用的表格）外，还将向多伦多证券交易所提供多伦多证券交易所可能不时要求的配售股票每日销售额外报告。

(o) 陈述日期；证书。在本协议期限内，每当公司 (i) 通过生效后的修正案提交与配售股份有关的招股说明书或修订与配售股份有关的注册声明或招股说明书时，而不是通过参照注册声明或与配售股份有关的招股说明书合并文件；(ii) 根据《交易法》以40-F或20-F表格提交年度报告；(ii) 根据《交易法》提交40-F或20-F表的年度报告；(iii) 在表格6-K的报告中提交中期财务报表（每个提交日期都提交一份或多份第 (i) 至 (iii) 条中提及的文件应为 “陈述日期”），公司应在任何此类陈述日期后的三个交易日内以附录B的形式向代理人提供证书。对于在没有待处理配售通知之时发生的任何陈述日，应免除本第8 (o) 条规定的提供证书的要求，该豁免将持续到公司根据本协议提交配售通知之日（该日历季度的配售通知应被视为陈述日）和下一个出现的陈述日期中较早发生的日期； 提供的, 然而，该豁免不适用于公司在40-F或20-F表格上提交年度报告的任何陈述日期。尽管有上述规定，但如果公司随后决定在陈述日之后出售配售股份，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第8（o）条向代理人提供证书，则在公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份当天或之前，公司应向代理人提供一份附于配售通知之日的证书，其格式为附录B。

(p) 法律意见书。根据本协议开始发行配售股份后，在每个 (i) 修订日期和 (ii) 公司有义务以本协议附录B的形式交付不适用豁免的证书的每个陈述日之后，公司将立即向代理人提供或安排向代理人提供（iii）在根据第8（o）条最后一句交付证书的同时，公司将向代理人提供或安排向代理人提供（x) 美国特别法律顾问 Kavinoky Cook, LLP 的书面意见和负面保证信对于公司 (提供的, 然而，每个陈述日期（既不是配售股份的开始发行，也不是第 8 (o) (ii) 条提及的年度报告日期），以及 (y) 公司加拿大法律顾问 Peterson McVicar LLP 的书面意见（提供的此类意见书只能在陈述日，即配售股份的开始发行、修正日期和8 (o) (ii) 中提及的年度报告日)，或者代理人合理满意的其他律师、本协议的生效日期、该修正案的生效日期或向委员会提交此类补充文件或其他文件的日期（视情况而定）交付，代理人及其律师合理满意的形式和内容，或者，代替此类意见和信函，律师最后向代理人提供一封信，大意是代理人可以依赖最后的意见和信函，其程度与每封意见和信函的日期相同，就像每封信的日期一样（但最后一封信中的陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关，该授权书的交付时间经修订和补充）依赖）。如本段所述，如果适用时间在上文第 (i) 或 (ii) 条提及的日期当天或之后的适用时间，则应立即被视为在下一个下一个适用时间或之前。在适用的范围内，此类意见和否定保证书应应公司的要求提交给代理人，并应在其中说明。

(q) 重大附属法律意见书。Peterson McVicar LLP或当地法律顾问（如适用）在提交加拿大招股说明书补充文件和美国招股说明书补充文件之日就每家重要子公司向代理人提出的法律意见，其形式和实质内容均令代理人满意，行事合理（“重要子公司法律意见”）；

(r) 慰问信。根据本协议开始发行配售股份后，在每个 (i) 修订日期、(ii) 公司有义务按本协议附录B的形式交付不适用豁免的证书的每个陈述日之后，公司应立即安排其独立会计师向代理人提供注明日期的信函本协议的日期或该协议的生效日期或日期此类修正案的有效性或向委员会提交补编或其他文件（视情况而定）的日期（“安慰信”），其形式和实质内容均令代理人满意，（i）确认他们是《证券法》所指的注册独立公共会计师，符合委员会第S-X条第201条规定的与会计师资格有关的适用要求，（ii）确认他们信誉良好加拿大公共问责委员会，(iii)说明截至当日，该公司就注册声明中包含或以提及方式纳入的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果，这些信息通常包含在会计师就注册公开发行向承销商发出的 “安慰信”（第一封此类信件，“最初的安慰信”）中，以及（iv）用最初安慰信中提供的任何信息更新初始安慰信日期并根据需要进行修改以与之相关注册声明和招股说明书，经该信函发出之日修订和补充。

(s) 市场活动。公司不会直接或间接地采取任何旨在促成或导致、或构成或可能合理预期构成公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进股份的出售或转售，或（ii）出售、竞标或购买股份，也不会向代理人以外的任何人支付任何索要购买股份的补偿。

(t)《投资公司法》。假设委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释没有变化，那么公司处理事务的方式将合理地确保在本协议终止之前的任何时候都不会被要求或成为经修订的1940年《投资公司法》中定义的 “投资公司”。

(u) 同意代理人交易。公司同意代理人交易公司普通股（在适用的证券法、纳斯达克和多伦多证券交易所的规则以及本协议允许的范围内）：（i）在根据本协议出售配售股份的同时为其客户的账户进行交易；（ii）代理人自己的账户 提供的除非公司明确授权或书面同意代理商进行任何此类交易，否则代理商在收到仍然有效的配售通知期间，不得进行任何此类购买或出售，以及 提供的 更远的就第 (i) 或 (ii) 条而言，通过提供此类同意，公司将不代表代理人或其客户对此类交易活动承担任何责任。

(v) 活跃交易的证券。公司应随时通知代理人，普通股成为 “活跃交易的证券”，该规则第 (c) (1) 小节豁免了《交易法》M条第101条的要求。此外，如果曾经有资格获得此类豁免的普通股不再符合资格，公司应立即通知代理人。

9。与配售股份配售有关的报告。代理人将尽商业上合理的努力，在通过代理人出售配售股份或根据本协议分配配售股份的每个中期和年度期间，以及根据公司的合理要求向公司提交一份报告，以使公司能够满足适用证券法规定的中期和年度报告要求或纳斯达克或多伦多证券交易所的任何适用要求，应公司的要求立即提交一份报告，提供有关配售股份分配的足够信息公司必须满足适用证券法规定的中期和年度报告要求或纳斯达克或多伦多证券交易所的任何适用要求。除非适用的证券法或纳斯达克或多伦多证券交易所的任何适用要求另有规定，否则公司和代理人同意，本第9节中提及的代理人报告应说明在中期或年度期间的所有结算日发行的配售股票的数量和平均价格，以及中期或年度内筹集的总额和净收益总额以及已支付或应付的总佣金（如适用）。

10。公司的其他陈述和契约。

(a) 发行人免费写作招股说明书。

(i) 公司表示尚未提出并承诺，除非事先获得代理人的书面同意，否则它不会就构成发行人自由写作招股说明书的股票提出任何要约；除非配售通知中另有规定，否则代理人未同意使用任何发行人自由写作招股说明书。公司同意，它将遵守适用于任何发行人自由写作招股说明书的《证券法》第164条和第433条的要求，包括及时向委员会提交或在必要时保留招股说明书。

(ii) 公司同意，任何发行人自由写作招股说明书（如果有）都不会包含任何与注册声明、披露包和招股说明书中包含的信息相冲突的信息，包括其中以提及方式纳入但尚未被取代或修改的任何文件。此外，任何发行人自由写作招股说明书（如果有的话）以及招股说明书都不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会根据作出这些陈述时省略陈述所必需的重大事实，而不会产生误导性； 提供的, 然而，上述规定不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据代理人以书面形式向公司提供的明确表示此类信息打算在招股说明书中使用的。

(iii) 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生任何事件，导致发行人自由写作招股说明书与注册声明、披露包或招股说明书中的信息发生冲突，包括其中以提及方式纳入但尚未被取代或修改的任何文件，或者将包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述陈述所必需的重大事实其中，鉴于以下情况它们是在没有误导性的情况下作出的，公司将立即通知代理人，如果代理人提出要求，公司将准备并免费向代理人提供发行人免费写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏； 提供的, 然而，上述规定不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据代理人以书面形式向公司提供的明确表示此类信息打算在招股说明书中使用的。

(b) 非发行人自由写作招股说明书。公司同意代理人使用自由写作招股说明书，该说明书 (a) 不是第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，以及 (b) 仅包含描述配售股份或其发行条款的信息，或《证券法》第134条允许的信息； 提供的代理人与公司约定，不采取任何可能导致公司根据第433 (d) 条向委员会提交由代理人或代表代理人编写的自由写作招股说明书的行动，否则公司无需根据该说明书提交招股说明书，而是由代理人提交。

(c) 发行材料的分发。在本协议期限内，除了注册声明、披露包和招股说明书或经代理人审查和同意并包含在配售通知中的任何发行人自由写作招股说明书外，公司没有分发也不会分发与配售股份发行和出售有关的任何发行材料（如上文 (a) (i) 条所述）。

11。代理人义务的条件。代理人根据本协议承担的配售义务将取决于公司在本协议中所作陈述和保证的持续准确性、公司是否适当履行其在本协议下的义务以及继续满足（或代理人自行决定放弃）以下附加条件：

(a) 注册声明生效。注册声明将继续有效，可用于出售 (i) 根据先前所有配售发行但尚未由代理人出售的所有配售股份，以及 (ii) 配售通知计划发布的与此类配售有关的所有配售股份。

(b) 加拿大招股说明书补充文件。加拿大招股说明书补充文件应根据加拿大货架程序向加拿大资格机构提交，根据本协议，加拿大资格审查机构要求提供更多信息的所有请求均应得到满足，令代理人和代理人的律师满意。

(c) 无重大通知。在注册声明和招股说明书生效期间，公司收到委员会、加拿大资格审查机构或任何其他联邦、州、外国或其他政府、行政或自律机构提出的任何提供更多信息的请求，对此的回应可能合理地要求对注册声明、披露包或发行招股说明书进行任何修改或补充；（ii）由委员会、加拿大资格审查机构或任何其他联邦、州、外国或其他政府机构发布暂停注册声明或招股说明书的有效性或为此目的启动任何程序的停止令；(iii) 公司收到关于暂停在任何司法管辖区出售任何股份的资格或豁免资格或为此目的启动或威胁提起任何程序的任何通知；(iv) 发生任何能促成的事件注册声明、披露文件或招股说明书中的任何陈述，或以提及方式纳入或视为纳入其中的任何文件，在任何重大方面都不真实，或者要求对注册声明、披露包、招股说明书或文件进行任何修改，以便在注册声明中，它不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中需要陈述或必要的任何重大事实使其中的陈述不具误导性，就披露包和招股说明书而言，它不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略说明其中需要陈述或根据其发表情况作出陈述所必需的任何重大事实，不得具有误导性；以及 (v) 公司合理地确定注册声明、披露包或招股说明书生效后修订是适当的。

(d) 重大变动。除非披露包和招股说明书中考虑并适当披露，或者在公司向委员会和加拿大资格机构提交的报告中披露，否则在每种情况下，在适用的配售通知发出时，公司的法定股本存量均不得发生任何重大变化，也不得有任何重大不利影响，或任何可以合理预期会造成重大不利影响的事态发展，其影响，完全由代理人判断 (在不免除公司（其本来可能承担的任何义务或责任）的情况下，合理行事非常重要，以至于按照披露一揽子计划和招股说明书中设想的条款和方式继续发行配售股份是不切实际或不可取的。

(e) 证书。代理人应在根据第 8 (p) 节要求交付该证书之日当天或之前收到根据第 8 (p) 节要求交付的证书。

(f) 法律意见。代理人应在根据第8（p）条和第8（r）条要求提供此类意见之日当天或之前收到公司律师的意见，该意见必须根据第8（p）条和第8（r）条提出。

(g) 慰问信。代理人应在根据第 8 (s) 条要求送达安慰信之日当天或之前收到根据第 8 (s) 条要求交出的安慰信。

(h) 尽职调查。公司应遵守第8 (l) 节所要求的所有尽职调查义务。

(i) 批准上市；不暂停。配售股份应已获得 (i) 获准在纳斯达克和多伦多证券交易所上市，但须视发行通知而定；或 (ii) 公司应在配售通知发布时或之前提交配售股票在纳斯达克和多伦多证券交易所上市的申请。此类市场不应暂停普通股的交易。

(j) 其他材料。在公司根据第8（p）条被要求交付证书的每个日期，公司都应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、证书和文件。所有此类证书、信函和其他文件都将符合本协议的规定。公司将向代理商提供代理人合理要求的此类证书、信件和其他文件的合格副本。

(k) 提交的《证券法》文件。根据F-10表格第II.L号一般指令II.L和《证券法》的要求，以及加拿大资格机构要求在本协议下发的任何配售通知之前向委员会提交的所有文件，均应在F-10表格第II.L号一般指令II.L、《证券法》和适用的加拿大证券法规定的提交期限内提交。

(l) 没有终止事件。不应发生任何允许代理商根据第 14 (a) 节终止本协议的事件。

12。赔偿和供款。

(a) 公司赔偿。公司将赔偿代理人以及 (i) 控制代理人或 (ii) 受代理人控制或与代理人共同控制的每个人（如果有的话）免受代理人或控制人根据《证券法》可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（但在每种情况下，均不包括利润损失和其他间接损失）（统称为 “损害”）（统称为 “损害”），加拿大证券公司免受损失、索赔、损害赔偿或责任法律或其他方面，前提是此类损害（或与之相关的诉讼）源于或基于：

(i) 加拿大招股说明书或其任何修正案、美国招股说明书或其任何修正案或其中以提及方式纳入的任何其他文件中的任何信息或陈述（代理人或代表代理人以书面形式向公司提供的任何信息或陈述除外），或在其中陈述任何事实或信息（事实或信息除外）中的任何遗漏或涉嫌遗漏已由或代表公司以书面形式提供给公司任何特工）需要在其中注明或根据其中的情况作出不具误导性的陈述所必需的；

(ii) 注册声明或其任何修正案中关于重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者对其中要求陈述或为使声明中的陈述不具误导性所必需的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏，或者加拿大招股说明书或其任何修正案、美国招股说明书或其任何修正案或任何发行人自由写作招股说明书或任何修正案或任何修正案或补充文件中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述或对重要事实的任何遗漏或涉嫌遗漏（代理人或代表代理人以书面形式向公司提供的专门包含在其中的事实或信息除外），根据陈述的具体情况，这些陈述不具有误导性；

(iii) 任何证券、监管机构或其他主管机构根据上文 (a) 或 (b) 所述情况下达的任何命令或任何调查、调查（无论是正式的还是非正式的）或程序，这些命令或程序旨在防止或限制配售股份或任何配售股份在任何司法管辖区的交易或分配；

(iv) 公司未遵守适用的加拿大证券法或美国联邦或州证券法中与本文所设想的交易有关的任何要求。

如果具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定此类损害完全是由受赔偿方的重大过失、故意不当行为、恶意或欺诈造成的，则上述赔偿义务不适用。

(b) 代理人赔偿。每位代理人将单独而非共同地赔偿公司免受根据《证券法》、《加拿大证券法》或其他法律可能遭受的任何损失，前提是此类损失（或与之相关的诉讼）源于或基于任何代理人或代表任何代理人以书面形式向公司提供的关于重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述或所谓的不真实陈述其中包含在披露包和招股说明书中（包括任何修正或补充（如果公司已提交其中的任何修正或补充），或任何发行人自由写作招股说明书，或者由于任何遗漏或涉嫌遗漏而导致在其中陈述中必须陈述或使陈述不具误导性所必需的重大事实，该事实是由任何代理人或代表任何代理人以书面形式向公司提供的，以书面形式提供给公司。Canaccord Genuity Corp. 和 Canaccord Genuity LLC 均同意，除了此处包含的任何赔偿权利或义务外，他们还应以本文规定的相同方式，赔偿并使Stifel Nicolaus Canada Inc.以及任何由Stifel Nicolaus Canada Inc.控制或共同控制的人免受可能产生的任何连带或多重损害以及其律师的合理费用和开支的影响与 Canaccord Genuity Corp. 的任何贸易相关和/或内部控制违规行为以及/或 Canaccord Genuity LLC，涉及他们作为配售股份执行经纪人的任一角色。

(c) 程序。在受赔偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到任何诉讼开始的通知后，如果根据该款向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式将该诉讼的提起通知该赔偿方，该赔偿方应为该诉讼进行辩护，包括聘请对此类赔偿人合理满意的律师确定方并支付所有费用和开支； 提供的, 然而，未通知该赔偿方并不免除该赔偿方可能对任何受赔偿方或其他方面承担的任何责任。在任何此类案件中，受赔偿方应有权聘请一组自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔偿方承担，除非赔偿方已就该诉讼的辩护以书面形式授权雇用该律师，或者根据情况，赔偿方不得在合理的时间内在合理的时间内受雇律师为此类诉讼或受赔偿的一方或多方当事人辩护应合理地得出结论，它或他们可以利用的辩护可能与该赔偿方可用的辩护不同、补充或相冲突（在这种情况下，该赔偿方无权代表受赔偿方或多方就此类诉讼进行辩护），在任何情况下，此类费用和开支均应由该赔偿方承担并按发生的费用支付（但可以理解，该赔偿方不得对超过一个单独的费用承担责任在同一司法管辖区的任何一项诉讼或一系列相关诉讼中担任律师，代表作为该诉讼当事方的受赔偿方）。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得不合理地拒绝、限制或延迟同意，也不得就本协议下可能寻求赔偿或分摊的任何未决或威胁的诉讼或索赔（无论受赔偿方是否是该诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意作出任何判决。未经赔偿方书面同意，任何赔偿方均不对任何受影响的诉讼或索赔的和解承担责任，不得不合理地拒绝、限制或拖延同意。

(d) 捐款。如果根据上文 (a) 或 (b) 小节就上文 (a) 或 (b) 小节中提及的任何损失（或与之相关的诉讼）无法获得或不足以使受赔偿方免受损害，则每个赔偿方应按适当比例缴纳该受赔偿方因此类损失（或与之相关的诉讼）而支付或应付的金额，以反映所获得的相对利益一方面是公司，另一方面是代理人从发行中获得的配售股份。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，或者如果受赔偿方未能发出上文 (c) 小节所要求的通知，则每个赔偿方应按适当的比例向受赔偿方支付或应付的金额缴款，以反映相对利益，还要反映公司和代理人在报表方面的相对过失导致此类损害赔偿的遗漏（或诉讼尊重），以及任何其他相关的公平考虑。公司和代理人获得的相对收益应被视为与公司获得的发行净收益总额（扣除费用前）占代理人获得的佣金和其他费用总额的比例相同。除其他外，应参照不真实或涉嫌对重大事实的陈述，或者遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与公司或代理人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会等。公司和代理商同意，如果根据本 (d) 小节的缴款是通过按比例分配或任何其他不考虑本小节 (d) 中提及的公平考虑因素的分配方法确定的，那将是不公正和公平的。受赔偿方因本小节 (d) 中提及的损失（或与之相关的诉讼）而支付或应付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本 (d) 小节的规定，但不得要求任何代理人缴纳超过其向公众分配的配售股份向公众发行的总价格超过该代理人因这种不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的含义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。在本第12（d）条中，代理商的缴款义务与其各自的义务成正比，而不是共同的。

(e) 义务。本第12条规定的公司义务应是公司可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件扩大到《证券法》所指的控制代理人的每个人（如果有的话）；代理人根据本第12条承担的义务应是代理人可能承担并应根据相同的条款和条件扩大到每位高级管理人员和董事的任何责任的补充公司以及公司内部控制公司的每个人（如果有）《证券法》的含义。

13。交货后存续的陈述和协议。无论代理人和任何控制人进行或代表他们进行任何调查，公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证均应继续有效，并且应在配售股份的交付和接受及其付款后继续有效。

14。终止。

(a) 如果出现了任何重大不利影响，或者发生了任何合理预计会造成重大不利影响的事态发展，或者发生了任何其他经代理人自行判断可能严重损害代理人继续出售股票的能力的事态发展，则每位代理人可以随时终止本协议，但仅就其在本协议下的权利和义务而言，发出下文规定的通知，(ii) 在任何结算日当天或之前，公司应已失败、拒绝或无法做到履行其根据本协议履行的任何协议，(iii) 代理人在本协议下义务的任何其他条件未得到履行，或 (iv) 公司普通股在纳斯达克或多伦多证券交易所交易的任何暂停或限制已发生。任何一方均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第8 (i) 条（费用）、第12条（赔偿）、第13条（陈述的存续）、第14（f）条（终止）、第19条（适用法律；同意管辖权）和第20条（放弃陪审团审判）的规定在终止后仍然完全有效。如果任一代理人选择按照本第 14 (a) 节的规定终止本协议，则该代理人应按照第 15 条（通知）的规定提供所需的通知。为避免疑问，一个代理人根据本第14 (a) 节终止其在本协议下的权利和义务不应影响另一代理人在本协议下的权利和义务。

(b) 公司有权随时自行决定终止本协议，方法是提前 (10) 天发出下文规定的通知。任何一方均不对任何其他方承担任何此类终止责任，除非本协议第8 (i) 节、第12节、第13节、第14 (f) 节、第19节和第20节的规定在终止后仍具有完全效力。

(c) 除了在不限制代理商根据第14 (a) 条享有的权利的前提下，任何代理人都有权在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议，方法是提前十 (10) 天发出下文规定的通知。任何一方均不对任何其他方承担任何此类终止责任，除非本协议第8 (i) 节、第12节、第13节、第14 (f) 节、第19节和第20节的规定在终止后仍具有完全效力。为避免疑问，一个代理人根据本第14 (c) 节终止其在本协议下的权利和义务不应影响另一代理人在本协议下的权利和义务。

(d) 除非根据上文第 14 (a)、14 (b) 或 14 (c) 节终止，或者在以下情况下以其他方式终止，否则本协议将保持完全效力：

(i) 配售股份的全部金额已出售；

(ii) 根据加拿大证券法，收据不再有效，或者根据适用的美国证券法，注册声明不再有效；

(iii) 公司聘请一名或多名代理人（作为牵头或共同牵头承销商或代理人）完成股票或股票挂钩融资， 进一步提供如果只有一个代理人是与上述股票或股票挂钩融资有关的主要承销商或代理人，则另一代理人有权成为为此类股票或股票挂钩融资成立的集团的成员；或

(iv) 经双方同意；

提供的在任何情况下，通过双方协议进行的任何此类终止均应被视为规定第8 (i) 条、第12条、第13条、第14 (f) 条、第19条和第20条应保持完全效力。

(e) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的在代理人或公司收到此类通知之日营业结束之前，此类终止才会生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

(f) 如果公司在第14 (b) 条允许的情况下终止本协议，则公司没有持续义务在出售公司证券时使用代理人的服务，也没有义务向代理人支付任何补偿，但出售在终止日期当天或之前认购的配售股份的补偿除外，公司可以自由地从终止之日起和之后聘请其他配售代理人和承销商对代理人没有持续的义务。

15。通知。在不违反第 2 (a) 节的前提下，任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应交付给：

Canaccord Genuity
高街 99 号，1200 套房
马萨诸塞州波士顿 02110
收件人：ECM，总法律顾问

Stifel Nicolaus 加拿大公司
海湾街 161 号，3800 套房

安大略省多伦多 M5J 2S1
注意：Ruben Sahakyan

附上副本至：

Wildeboer Dellelce LLP
海湾街 365 号，800 号套房
安大略省多伦多 M5H 2V1
注意：Geoffrey Cher

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号，
纽约，纽约 0001-8602
注意：Ryan J. Dzierniejko

或者如果发送给公司，则应交付至：

HIVE 数字技术有限公司
西彭德街 789 号 855 套房
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 1H2
注意：弗兰克·霍尔姆斯，执行主席

附上副本至：

Peterson McVicar LLP
国王街 E. 18 号，902 号套房
安大略省多伦多 M5C 1C4
注意：丹尼斯·H·彼得森

Kavinoky Cook, LLP
交易街 726 号，800 号套房
纽约州布法罗 14210
注意：乔纳森·加德纳

本协议的各方均可通过向本协议的另一方发送用于此类目的的新地址的书面通知来更改此类通知地址。每份此类通知或其他通信均应被视为已送达 (i) 在美国东部时间下午 4:30 或之前、工作日或如果该日不是工作日，则在下一个工作日，(ii) 及时送达国家认可的隔夜快递员之后的下一个工作日，(iii) 及时送达国家认可的隔夜快递员之后的下一个工作日，(iii) 如果存入则在实际收到的工作日美国邮件（挂号信或挂号邮件，要求退回收据，邮资预付），以及 (iv) 如果通过电子邮件发送，则在向其发送通知的个人确认收据的工作日，但通过自动回复方式除外。就本协议而言，“工作日” 是指纳斯达克银行和纽约市商业银行开放营业的任何一天。

16。继任者和受让人。本协议对公司及其代理人及其各自的继任者以及本协议第12节提及的关联公司、控股人、高级管理人员和董事具有约束力，并对其具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议明确规定，否则本协议中的任何明示或暗示均无意将本协议各方或其各自的继承人和允许的受让人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任授予任何一方。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务， 提供的, 然而，代理人可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给代理人的关联公司。

17。股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字均应进行调整，以考虑到与股票有关的任何股票分割、股票分红或类似事件。

18。完整协议；修订；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成了整个协议，取代了本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果此处包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款以及此处包含的其余条款在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性均不应因此受到影响或损害。

19。适用法律；同意管辖。

(a) 本协议应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，不考虑法律冲突原则。各方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本协议所设想的任何交易有关的争议，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序（每项 “相关程序”）中主张其本人不受其管辖的任何主张任何此类法院，该相关程序是在不方便的诉讼地提起的，或者此类相关诉讼的地点继续进行是不恰当的。各方特此不可撤销地放弃对法律程序的个人送达，并同意在任何此类相关程序中通过将副本（挂号信或挂号信，要求退回的收据）邮寄给该方，以获取根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的权利。如果公司拥有或以后可能获得任何豁免（基于主权或其他理由），使其免受任何法院的管辖或任何法律程序的豁免，则公司在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃与其在本协议下的义务有关的任何此类诉讼、诉讼或程序的豁免。

(b) 公司已不可撤销地任命了位于纽约州纽约州西44街19号200套房10036的公司服务公司作为其在任何相关诉讼中送达法律程序的代理人，并同意任何此类相关诉讼中的法律文件可以在该代理人的办公室向其送达。在法律允许的最大范围内，公司放弃对属人管辖权的任何其他要求或异议。公司声明并保证，该代理人已同意充当送达法律程序的代理人，并且公司同意采取一切必要行动，包括提交任何和所有文件和文书，以在本协议签订之日起七年内继续保持该任命的全部效力和效力。

20。放弃陪审团审判。公司和代理人特此不可撤销地放弃根据本协议或由本协议引起的任何索赔或本协议所设想的任何交易接受陪审团审判的任何权利。

21。缺乏信托义务。双方承认，他们在商业和财务问题上经验丰富，他们各自负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和分析。他们进一步承认，公司没有聘请代理人提供也没有提供与股票发行和出售条款有关的财务咨询服务，代理人也没有在任何时候就此类发行和出售与公司建立信托关系。双方还承认，本协议的条款根据他们各自对公司的了解以及各自调查公司事务和业务的能力，公平地分配了特此设想的交易的风险，以确保在注册声明和招股说明书（及其任何修正和补充）中进行了充分和充分的披露。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃因代理人违反信托义务或涉嫌违反信托义务而可能向代理人提出的任何索赔，并同意代理人对此类信托义务索赔不承担任何责任（无论是直接的还是间接的），也不对代表公司或有权提出信托义务索赔的任何人（包括股东、员工）承担任何责任（无论是直接的还是间接的）或公司的债权人。

22。判断货币。如果为了获得任何法院的判决，有必要将本协议下应付的款项兑换成美元以外的任何货币，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应是代理人在作出最终判决的前一个工作日可以在纽约市用这种其他货币购买美元的汇率。无论以美元以外的货币作出任何判断，公司对其应付给任何代理人或任何控制任何代理人的任何款项的债务都应在该代理人或控制人收到任何其他货币款项后的第一个工作日才能解除，并且前提是该代理人或控制人可以根据正常银行程序用该其他货币购买美元。如果以这种方式购买的美元少于本协议下最初应付给该代理人或控制人的金额，则公司同意作为一项单独的义务向该代理人或控制人赔偿此类损失，尽管有任何此类判决。如果以这种方式购买的美元大于本协议下最初应付给该代理人或控制人的金额，则该代理人或控制人同意向公司支付一笔金额（如适用），该金额等于如此购买的美元超过本协议下最初应付给该代理人或控制人的金额的金额。

23。对应方。本协议可以在两个或两个以上的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。一方可通过传真或电子邮件将已执行的协议交付给另一方。

如果上述内容准确反映了您对本文所述事项的理解和同意，请在下方提供的空白处签订本协议，以表明您的同意。

附表 1

公司的授权代表如下：

Canaccord Genuity LLC和Canaccord Genuity Corp的授权代表如下：

Stifel Nicolaus Canada Inc. 的授权代表如下：

附表 2

材料子公司

附录 A

配售通知的形式

来自：HIVE 数字技术有限公司

至：[代理人姓名]

注意：[______]

日期:,

主题：股权分配协议-配售通知

女士们/先生们：

根据根据HIVE Digital Technologies Ltd.于2023年8月17日签订的股权分配协议中包含的条款和条件，HIVE Digital Technologies Ltd.是一家根据该 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）（以下简称 “公司”）、Canaccord Genuity LLC、Canaccord Genuity Corp. 和 Stifel Nicolaus Canada Inc.（合称 “代理商”），公司特此要求代理商出售至多 [          ]公司普通股，最低市场价格为美元[]每股。不超过 [    ]公司的普通股可以在任何交易日出售。销售应从本配售通知发布之日开始，并将持续到 [日期] / [所有股票均已出售].

附录 B

军官证书

I, [执行官姓名]， [执行官的头衔]HIVE Digital Technologies Ltd.，该公司成立于 《商业公司法》 据我所知，（不列颠哥伦比亚省）（以下简称 “公司”）特此根据公司与Canaccord Genuity LLC、Canaccord Genuity Corp. 和Stifel Nicolaus Canada Inc.于2023年8月17日签订的股权分配协议（“分销协议”）第8（o）条，代表公司证明：

(i) 公司在《分销协议》(A) 第 7 节中的陈述和保证，前提是此类陈述和保证受其中包含的与实质性或重大不利影响有关的限定和例外情况的约束，在本协议签订之日为真实和正确，其效力和效力与本协议签订之日相同，但那些仅针对特定日期的陈述和保证除外截至该日期的真实和正确，以及 (B) 在此范围内陈述和保证不受任何限制或例外情况的约束，自本文发布之日起在所有重要方面都是真实和正确的，其效力和效力与本文发布之日明确作出的声明和保证相同，但那些仅在特定日期且截至该日期为止是真实和正确的陈述和保证除外；以及

(ii) 在本协议发布之日或之前，公司已遵守所有协议，并满足了根据分销协议履行或满足的所有条件。