bttr-20230331
0001471727假的2023Q1--12-31P2Y00014717272023-01-012023-03-3100014717272023-05-12xbrli: 股票iso421:USD00014717272022-01-012022-03-31iso421:USDxbrli: 股票00014717272023-03-3100014717272022-12-310001471727美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001471727US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001471727US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001471727美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001471727US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001471727US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001471727美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001471727US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001471727US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001471727美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001471727US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001471727US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100014717272021-12-310001471727美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001471727US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001471727US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001471727美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001471727US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001471727US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100014717272022-03-310001471727BTR：Wintrust CreditFacility美国公认会计准则：信用额度成员2023-03-310001471727美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-03-310001471727美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001471727US-GAAP：循环信贷机制成员2022-12-310001471727US-GAAP：循环信贷机制成员2023-03-31bttr: channel0001471727BTTR：电子商务会员2023-01-012023-03-310001471727US-GAAP：与客户成员签订合同的收入BTTR：电子商务会员BTTR：销售渠道集中风险成员2023-01-012023-03-31xbrli: pure0001471727BTTR：电子商务会员2022-01-012022-03-310001471727US-GAAP：与客户成员签订合同的收入BTTR：电子商务会员BTTR：销售渠道集中风险成员2022-01-012022-03-310001471727BTTR：Brickand Mortar 成员2023-01-012023-03-310001471727BTTR：Brickand Mortar 成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入BTTR：销售渠道集中风险成员2023-01-012023-03-310001471727BTTR：Brickand Mortar 成员2022-01-012022-03-310001471727BTTR：Brickand Mortar 成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入BTTR：销售渠道集中风险成员2022-01-012022-03-310001471727BTTR：直接面向消费者的会员2023-01-012023-03-310001471727US-GAAP：与客户成员签订合同的收入BTTR：直接面向消费者的会员BTTR：销售渠道集中风险成员2023-01-012023-03-310001471727BTTR：直接面向消费者的会员2022-01-012022-03-310001471727US-GAAP：与客户成员签订合同的收入BTTR：直接面向消费者的会员BTTR：销售渠道集中风险成员2022-01-012022-03-310001471727BTTR：国际会员2023-01-012023-03-310001471727US-GAAP：与客户成员签订合同的收入BTTR：销售渠道集中风险成员BTTR：国际会员2023-01-012023-03-310001471727BTTR：国际会员2022-01-012022-03-310001471727US-GAAP：与客户成员签订合同的收入BTTR：销售渠道集中风险成员BTTR：国际会员2022-01-012022-03-310001471727US-GAAP：与客户成员签订合同的收入BTTR：销售渠道集中风险成员2023-01-012023-03-310001471727US-GAAP：与客户成员签订合同的收入BTTR：销售渠道集中风险成员2022-01-012022-03-310001471727US-GAAP：与客户成员签订合同的收入BTTR：电子商务会员US-GAAP：客户集中度风险成员BTR：一位客户会员2022-01-012022-03-310001471727US-GAAP：与客户成员签订合同的收入BTTR：电子商务会员BTR：两位客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-310001471727BTTR：电子商务会员US-GAAP：客户集中度风险成员BTR：一号客户2023-01-012023-03-310001471727BTTR：电子商务会员US-GAAP：客户集中度风险成员BTR：一号客户2022-01-012022-03-310001471727US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员BTTR：国际会员BTR：一位客户会员2023-01-012023-03-310001471727US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员BTTR：国际会员BTR：一位客户会员2022-01-012022-03-310001471727US-GAAP：客户集中度风险成员BTTR：国际会员BTR：一位客户会员2023-01-012023-03-310001471727US-GAAP：客户集中度风险成员BTTR：国际会员BTR：一位客户会员2022-01-012022-03-310001471727BTTR：Brickand Mortar 成员US-GAAP：客户集中度风险成员BTR：一位客户会员2022-01-012022-03-310001471727BTTR：Brickand Mortar 成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员BTR：一位客户会员2022-01-012022-03-310001471727美国通用会计准则：设备会员SRT: 最低成员2023-01-012023-03-310001471727SRT: 最大成员美国通用会计准则：设备会员2023-01-012023-03-310001471727美国通用会计准则：设备会员2023-03-310001471727美国通用会计准则：设备会员2022-12-310001471727US-GAAP：家具和固定装置成员SRT: 最低成员2023-01-012023-03-310001471727SRT: 最大成员US-GAAP：家具和固定装置成员2023-01-012023-03-310001471727US-GAAP：家具和固定装置成员2023-03-310001471727US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001471727US-GAAP：计算机软件无形资产成员SRT: 最低成员2023-01-012023-03-310001471727SRT: 最大成员US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-01-012023-03-310001471727US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-03-310001471727US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-12-310001471727US-GAAP：计算机设备成员SRT: 最低成员2023-01-012023-03-310001471727US-GAAP：计算机设备成员SRT: 最大成员2023-01-012023-03-310001471727US-GAAP：计算机设备成员2023-03-310001471727US-GAAP：计算机设备成员2022-12-310001471727US-GAAP：客户关系成员2023-01-012023-03-310001471727US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001471727US-GAAP：客户关系成员2023-03-310001471727US-GAAP：商标名会员2023-01-012023-03-310001471727US-GAAP：商标名会员2022-12-310001471727US-GAAP：商标名会员2023-03-310001471727美国公认会计准则：信用额度成员2023-03-310001471727美国公认会计准则：信用额度成员2022-12-310001471727US-GAAP：联邦基金effectiveSwaprate成员2023-01-012023-03-310001471727US-GAAP：联邦基金effectiveSwaprate成员2023-03-310001471727BTR：oldplankTrail 社区银行名会员BTR: TermLoan 会员2021-01-060001471727BTR：oldplankTrail 社区银行名会员美国公认会计准则：信用额度成员2021-01-060001471727BTR：oldplankTrail 社区银行名会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率2021-01-062021-01-060001471727BTR：oldplankTrail 社区银行名会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：联邦基金effectiveSwaprate成员2022-03-252022-03-250001471727BTR：Wintrust CreditFacility美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：联邦基金effectiveSwaprate成员2022-10-012022-10-310001471727BTR：Wintrust CreditFacility美国公认会计准则：信用额度成员2022-10-310001471727美国公认会计准则：信用额度成员2021-01-012021-12-310001471727BTR：oldplankTrail 社区银行名会员美国公认会计准则：信用额度成员2021-01-062021-01-060001471727BTR：Wintrust CreditFacilityBTR：oldplankTrail 社区银行名会员美国公认会计准则：信用额度成员2021-01-062021-01-060001471727BTR：Wintrust CreditFacilityBTR：oldplankTrail 社区银行名会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-03-310001471727BTR：Wintrust CreditFacilityBTR：oldplankTrail 社区银行名会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-03-310001471727BTR：Wintrust CreditFacility美国公认会计准则：信用额度成员2021-08-120001471727BTR：Wintrust CreditFacility美国公认会计准则：信用额度成员2021-08-130001471727BTR：Wintrust CreditFacility美国公认会计准则：信用额度成员2022-01-010001471727BTR：Wintrust CreditFacility美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-010001471727BTR：Wintrust CreditFacility美国公认会计准则：信用额度成员2022-10-240001471727BTR：Wintrust CreditFacility美国公认会计准则：信用额度成员2022-12-310001471727BTR：二千一九激励奖计划成员2019-05-060001471727BTR：二千一九激励奖计划成员2019-11-110001471727BTR：二千一九激励奖计划成员2019-05-062019-05-060001471727BTR：二千一九激励奖计划成员2021-01-010001471727BTR：二千一九激励奖计划成员2022-01-010001471727BTR：二千一九激励奖计划成员2023-01-0100014717272022-01-012022-12-310001471727US-GAAP：员工股权会员SRT: 最低成员2023-01-012023-03-310001471727SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001471727BTR：二千一九激励奖计划成员SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001471727BTR：二千一九激励奖计划成员US-GAAP：限制性股票成员2022-02-012022-02-280001471727US-GAAP：限制性股票成员2022-02-012022-02-280001471727BTR：二千一九激励奖计划成员US-GAAP：限制性股票成员2022-10-012022-12-310001471727US-GAAP：限制性股票成员2022-10-012022-12-310001471727SRT：董事会主席成员BTR：二千一九激励奖计划成员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-01-310001471727SRT：董事会主席成员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-01-310001471727BTR：二千一九激励奖计划成员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-01-310001471727US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-01-310001471727BTR：二千一九激励奖计划成员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001471727SRT: 董事会成员2022-12-310001471727SRT: 董事会成员2023-03-310001471727BTTR: beliecoMemberSRT: 董事会成员2023-01-012023-03-310001471727US-GAAP：库存会员US-GAAP：供应商集中度风险成员BTTR：三家供应商会员2023-01-012023-03-310001471727US-GAAP：库存会员US-GAAP：供应商集中度风险成员BTTR：三家供应商会员2022-01-012022-03-310001471727BTR：三位客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-03-310001471727BTR：三位客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-12-310001471727美国公认会计准则：销售收入净成员BTTR：四个客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-310001471727美国公认会计准则：销售收入净成员BTTR：四个客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-03-310001471727US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001471727BTR：基于股份的付款安排雇员期权会员2023-01-012023-03-310001471727BTR：基于股份的付款安排其他选项会员2023-01-012023-03-310001471727US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-310001471727BTR：基于股份的付款安排雇员期权会员2022-01-012022-03-310001471727BTR：基于股份的付款安排其他选项会员2022-01-012022-03-310001471727BTR：Wintrust CreditFacilityUS-GAAP：后续活动成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-05-012023-05-01

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会档案编号： 001-40477
贝特选择公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华83-4284557
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
12400 Race Track R
坦帕, 佛罗里达33626
(212)896‑1254
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种
每个交易所的名称 已注册
普通股，面值每股0.001美元BTR纽约证券交易所美国分所
根据该法第12（g）条注册的证券： 没有
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记注明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是 ☒
用勾号注明注册人是否无需根据该法第13条或第15（d）条提交报告。是 ☐ 不是 ☒
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S‑T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b‑2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b‑2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

截至最新的切实可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量为： 30,541,148截至2023年5月12日，面值为0.001美元的已发行普通股.


目录
贝特选择公司
目录
第一部分
1.
未经审计的财务报表
4
2.
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
17
3.
关于市场风险的定量和定性披露
24
4.
控制和程序
24
第二部分
1.
法律诉讼
24
1A.
风险因素
24
2.
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
24
3.
优先证券违约
24
4.
矿山安全披露
24
5.
其他信息
24
6.
展品
24
签名
28

前瞻性陈述
本报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们当前与财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务相关的预期和预测。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不严格相关来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如 “目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“项目”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“负面影响” 等词语以及其他词语与讨论未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质有关的类似含义的术语。它们出现在本报告的许多地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略和运营所在行业等。所有前瞻性陈述均受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异，包括但不限于以下摘要的结果：
•我们继续作为持续经营企业的能力；
•由于网络攻击或其他我们无法控制的情况对我们的信息技术系统造成损坏或中断的影响；
•COVID-19 疫情的实际或感知影响，包括病毒的任何其他变种或疫苗的功效和分销对全球宠物健康和保健行业、我们的员工、供应商、客户和最终消费者的持续影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利和实质性影响；
•包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动造成的业务中断；
•我们成功实施增长战略的能力；
•未能实现增长或管理预期增长；
•我们实现或维持盈利的能力；
•我们高级管理团队的关键成员的流失；
•我们创造足够的现金流或以可接受的条件筹集资金以经营我们的业务、偿还债务和进行必要的资本支出的能力；
•由于我们的控股公司地位，我们依赖子公司进行支付、预付款和资金转移；
•我们成功开发其他产品和服务或成功营销此类产品和服务并将其商业化的能力；
•我们市场的竞争；
•我们吸引新客户和留住现有客户、供应商、分销商或零售合作伙伴的能力；
•关于我们的产品造成伤害或疾病或不遵守政府规定的指控；
2

•我们有效管理供应链的能力；
•我们或我们的共同制造商和供应商遵守法律和监管要求的能力；
•潜在的价格上涨和短缺对我们所需的投入、大宗商品和原料的影响，无论是由于 COVID-19 疫情的持续实际或感知影响，还是更广泛的地缘政治和宏观经济条件，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突；
•我们发展和维护我们的品牌和品牌声誉的能力；
•遵守数据隐私规则；
•我们遵守美国食品药品监督管理局（“FDA”）、美国联邦贸易委员会（“FTC”）、美国农业部（“USDA”）以及其他联邦、州和地方监管机构（包括与销售宠物食品、产品和补充剂相关的监管机构）发布的适用法规；
•我们的产品因各种原因被召回的风险，包括产品缺陷、包装安全以及标签披露不足或不准确；
•客户对生宠物食品、优质粗磨食品和罐装宠物食品的需求发生变化的风险，以及未能快速有效地应对客户口味变化的风险；以及
•本季度报告中确定的其他风险，包括但不限于第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和第二部分第1A项 “风险因素”，这些因素可能会在我们的其他公开文件中不时更新。
•根据附注8中提及的WinTrust信贷额度第9.3（H）节，Halo根据贷款和担保协议的定义向公司支付股息和付款的能力受到限制。这影响了公司向股东支付股息的能力，因为公司依赖其子公司进行资金转移，以支持专业费用及其控股公司地位。如附注1所述，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司必须将Wintrust信贷额度分别维持在630万美元的限制性现金余额。”

关于商标的说明
我们拥有或有权使用我们在业务运营中使用的商标和商品名。据我们所知，本10-Q表季度报告中出现的任何其他公司的每个商标或商品名称均归该其他公司所有。仅为方便起见，本10-Q表格季度报告中提及的我们的商标和商品名称可能没有® 或™ 符号，但这些提法并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或适用许可方对这些商标和商品名称的权利。

3

第一部分
第 1 项。财务报表
贝特选择公司
未经审计的简明合并运营报表
（千美元，股票和每股金额除外）
截至3月31日的三个月
20232022
净销售额$9,237 $17,014 
销售商品的成本5,996 12,307 
毛利3,241 4,707 
运营费用：
销售、一般和管理5,635 7,577 
基于股份的薪酬861 1,091 
运营费用总额6,496 8,668 
运营损失(3,255)(3,961)
其他费用：
利息支出，净额(229)(76)
其他支出总额，净额(229)(76)
所得税前净亏损(3,484)(4,037)
所得税支出— 3 
普通股股东可获得的净亏损$(3,484)$(4,040)
加权平均已发行股票数量，基本30,475,068 29,289,504 
摊薄后已发行股票的加权平均数30,475,068 29,289,504 
普通股股东可获得的每股净亏损，基本$(0.11)$(0.14)
普通股股东可获得的每股净亏损，摊薄$(0.11)$(0.14)
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
4

贝特选择公司
未经审计的简明合并资产负债表
（千美元，股票和每股金额除外）

2023年3月31日2022年12月31日
资产
现金和现金等价物$1,649 $3,173 
限制性现金6,300 6,300 
应收账款，净额6,317 6,744 
库存，净额8,883 10,257 
预付费用和其他流动资产1,044 1,051 
流动资产总额24,193 27,525 
固定资产，净额332 375 
使用权资产、经营租赁160 173 
无形资产，净额9,678 10,059 
其他资产782 544 
总资产$35,145 $38,676 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$3,128 $2,932 
应计负债和其他负债1,487 2,596 
经营租赁责任53 52 
流动负债总额4,668 5,580 
非流动负债
信用额度，净额11,462 11,444 
经营租赁责任110 124 
非流动负债总额11,572 11,568 
负债总额16,240 17,148 
股东权益
普通股，$0.001面值， 200,000,000授权股份， 30,497,148 & 29,430,267分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票
30 29 
额外的实收资本320,931 320,071 
累计赤字(302,056)(298,572)
股东权益总额18,905 21,528 
负债和股东权益总额$35,145 $38,676 

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
5

贝特选择公司
未经审计的简明合并股东权益表（赤字）
（千美元，股票除外）
普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		总计
股东
公平
股份金额
截至2022年12月31日的余额29,430,267 $29 $320,071 $(298,572)$21,528 
基于股份的薪酬1,066,881 — 861 — 861 
股票发行— 1 (1)— — 
普通股股东可获得的净亏损— — — (3,484)(3,484)
截至2023年3月31日的余额30,497,148 30 320,931 (302,056)18,905 

普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		总计
股东
公平
股份金额
截至2021年12月31日的余额29,146,367 $29 317,102 $(259,256)$57,875 
基于股份的薪酬218,345 — 1,091 — 1,091 
普通股股东可获得的净亏损— — — (4,040)(4,040)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额29,364,712 29 318,193 (263,296)54,926 

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
6

贝特选择公司
未经审计的简明合并现金流量表
（千美元）
 三个月已结束
 20232022
经营活动产生的现金流：
普通股股东可获得的净亏损$(3,484)$(4,040)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销424 409 
债务发行成本和折扣的摊销19 — 
基于股份的薪酬861 1,091 
库存储备(682)222 
资产处置损失11 — 
其他— 15 
运营资产和负债的变化：
应收账款427 (2,925)
库存2,056 (3,260)
预付费用和其他资产(230)81 
应付账款和应计负债(924)728 
其他49 12 
用于经营活动的现金$(1,473)$(7,667)
来自投资活动的现金流：
资本支出$(10)$(150)
用于投资活动的现金$(10)$(150)
来自融资活动的现金流：
短期融资安排的付款$(41)$— 
循环信贷额度的收益— 2,500 
定期贷款的付款— (200)
债务发行成本— (7)
融资活动提供的现金（已用于）$(41)$2,293 
现金和现金等价物及限制性现金的净减少$(1,524)$(5,524)
期初现金及现金等价物和限制性现金总额9,473 28,942 
期末现金及现金等价物和限制性现金总额$7,949 $23,418 
补充现金流信息
本季度为以下活动支付的现金：
利息$237 $67 
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
7
目录
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1 — 业务性质和重要会计政策摘要
业务性质
Better Choice Company Inc.（“公司”）是一家宠物健康和保健公司，专注于提供宠物产品和服务，帮助狗和猫过上更健康、更快乐、更长寿的生活。该公司以Halo品牌为狗和猫提供广泛的宠物健康和保健产品组合，以多种形式出售，包括食品、零食、礼品、牙科产品、咀嚼物和补品。这些产品包括粗磨和罐装狗粮和猫粮、冻干生狗粮和零食、纯素狗粮和零食、口腔护理产品和补品。
列报依据
公司的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规章制度以及美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。因此，截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自该日经审计的合并财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息。过渡时期的经营业绩可能无法代表全年的预期业绩。

这些简明的合并财务报表应与公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告中经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读。
合并
简明财务报表以合并方式列报，包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间交易和余额均已清除。
估计数的使用
按照公认会计原则编制简明财务报表要求管理层做出影响报告的资产和负债金额、财务报表之日的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额的估计和假设。公司的估计基于历史经验以及公司认为在这种情况下合理的其他各种假设。公司持续评估这些假设、判断和估计。实际结果可能与这些估计值不同。
管理层认为，简明的合并财务报表包含公允陈述截至2023年3月31日和2022年3月31日的经营业绩、截至2023年3月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流所必需的所有调整。
持续经营注意事项
公司面临宠物健康消费市场常见的风险，包括但不限于对关键人员的依赖、竞争力、产品的成功营销和销售、成功保护其专有技术、开拓新市场的能力以及遵守政府法规。公司持续蒙受亏损，存在累计赤字，目前受某些财务契约的约束，这要求将最低流动性（定义见下文的Wintrust信贷额度）维持在不少于美元8.5截至每个财季的最后一天，测试了百万英镑。我们持续的营业亏损以及这一财务契约使人们对公司是否有能力在这些简明的合并财务报表发布之日起的十二个月内继续作为持续经营企业产生了极大的怀疑。该公司目前预计无法从运营中产生足够的现金流来维持足够的流动性，无法在到期前的某些时期内兑现所需的财务契约，从而使贷款人有权收回债务。公司需要筹集额外资金或获得额外融资，和/或从贷款人那里获得未来的豁免或修订，或者完成这些项目的某种组合以保持足够的流动性。无法保证公司会成功筹集额外资金、获得贷款人未来的豁免和/或修订、续订现有债务或为其再融资或获得新的融资。如果公司未能成功这样做，则可能需要缩小经营范围，偿还欠贷款人的款项或出售某些资产。
该公司将继续实施实现运营盈利能力的计划，并实施其他战略目标以解决流动性问题。随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，该企业考虑变现资产和支付负债
8
目录
正常的业务过程。因此，合并财务报表不包括与资产账面金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括公司无法继续作为持续经营企业可能产生的负债金额和分类的任何调整。
重要会计政策摘要
欲了解更多信息，请参阅最近提交的有关公司重要会计政策摘要的年度报告。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括在银行持有的活期存款和收购之日原始到期日为九十天或更短的高流动性投资。现金和现金等价物按成本列报，由于这些工具的短期性质，成本接近公允价值。该公司的现金等价物存放在政府货币市场基金中，有时可能超过联邦保险限额。为了报告现金流量，公司将所有不受提款限制或处罚的现金账户视为现金和现金等价物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司拥有美元6.4百万和美元8.0分别为百万美元的货币市场基金，全部以现金持有。
限制性现金
公司必须维持限制性现金余额为美元6.3截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万美元，与Wintrust信贷额度有关。
广告
公司将广告费用计入已发生的费用，此类费用包含在销售和收购费用中。该公司的广告费用主要包括在线广告、搜索费用、电子邮件广告和广播广告。此外，公司还向客户和第三方偿还店内活动的费用，并将这些费用记录为广告费用。广告费用为 $1.4百万和美元2.3截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。
新会计准则
最近被采用
ASU 2016-13 “金融工具——信贷损失（主题 326）：衡量金融工具的信贷损失”
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度，这是一项新标准，用一种反映预期信用损失的方法取代现行公认会计准则下的发生损失减值方法，该方法需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失估算提供依据。该标准自2023年1月1日起对公司生效。新准则并未对截至2023年3月31日的三个月的简明合并财务报表产生重大影响。
注意事项 2 — 收入
公司记录扣除折扣后的收入，折扣主要包括贸易促销、某些客户津贴和提前付款折扣。
公司不包括从收入中征收的销售税。基于零售合作伙伴的客户无需缴纳销售税。
该公司的直接面向消费者（“DTC”）忠诚度计划使客户能够根据支出累积积分。部分收入在获得积分时递延，并在兑换忠诚度积分时予以确认。
收入渠道
该公司将其收入渠道分为 四类别：电子商务，包括向亚马逊和Chewy等在线零售商销售产品；Brick & Mortar，主要包括向Petco、Pet Supplies Plus和邻里宠物商店等宠物专业零售商以及部分杂货连锁店销售产品；DTC，包括通过公司网站销售产品；国际，包括向外国分销合作伙伴和部分国际零售商销售产品（以美元交易））。
9
目录
按收入渠道划分的公司净销售额信息如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
电子商务 (1)
$3,895 42 %$3,824 22 %
实体店 (3)
1,709 19 %4,334 26 %
DTC1,322 14 %1,933 11 %
国际 (2)
2,311 25 %6,923 41 %
净销售额$9,237 100 %$17,014 100 %
(1)该公司的电子商务渠道包括两个客户和一个客户，其金额大于 10分别占公司截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月净销售总额的百分比。这些客户有 $3.8截至2023年3月31日的三个月，净销售额为百万美元，总销售额为美元2.2截至2022年3月31日的三个月，净销售额分别为百万美元。
(2)该公司在中国分销产品的国际客户之一的金额超过 10在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，占公司净销售总额的百分比，相当于美元2.1百万和美元5.8分别为百万的净销售额。
(3)该公司的实体频道包括 $1.8来自一个客户的净销售额为百万美元，总额大于 10截至2022年3月31日的三个月，占公司净销售总额的百分比。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的实体客户均未占净销售额的10％以上。
注意事项 3- 库存
库存汇总如下（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
食物、零食和补品$8,578 $10,212 
库存包装和用品1,277 1,699 
库存总额9,855 11,911 
库存储备(972)(1,654)
库存，净额$8,883 $10,257 

注意事项 4 — 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产汇总如下（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
预付费用和其他流动资产总额$1,044 $1,051 

注意事项 5- 固定资产
固定资产包括以下内容（以千计）：
预计使用寿命2023年3月31日2022年12月31日
装备
2 - 5年份
$10 $7 
家具和固定装置
2 - 5年份
221 221 
计算机软件，包括网站开发
2 - 3年份
187 187 
计算机设备
1 - 2年份
110 129 
固定资产总额528 544 
累计折旧(196)(169)
固定资产，净额$332 $375 
折旧费用为 $0.04百万和美元0.03截至2023年3月31日的三个月，为百万美元和分别是2022年3月31日。

10
目录
注意事项 6 — 应计负债和其他负债
应计负债和其他负债包括以下内容（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
应计税款100 110 
应计工资和福利646 688 
应计的贸易促销和广告175 567 
应计利息88 84 
应计佣金— 385 
递延收入388 336 
短期融资41 165 
其他49 261 
应计负债和其他负债总额$1,487 $2,596 
注意事项 7 — 无形资产
无形资产
该公司的无形资产（以千计）和相关的使用寿命（以年为单位）如下：
2023年3月31日2022年12月31日
预计使用寿命格罗斯
携带
金额		累积的
摊还		净载量
金额		累积的
摊还		净载量
金额
客户关系7$7,190 $(3,371)$3,819 $(3,115)$4,075 
商标名称157,500 (1,641)5,859 (1,516)5,984 
无形资产总额$14,690 $(5,012)$9,678 $(4,631)$10,059 
摊销费用为 $0.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。
在剩余的加权平均使用寿命内无形资产的估计未来摊销额 8.6年数如下（以千计）：
2023 年的剩余时间$1,145 
20241,527 
20251,527 
20261,494 
2027500 
此后3,485 
 $9,678 
每当事件或情况变化表明资产或资产组的账面金额可能无法完全收回时，公司就会评估无形资产的减值。如果存在减值指标，则公司通过将归属于这些长期资产的估计未贴现未来现金流之和与其账面价值进行比较来进行可收回性测试。截至2023年3月31日，尚无无形资产减值的指标。
注意事项 8 — 债务
公司债务的组成部分包括以下内容（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
金额费率成熟度
约会		金额费率成熟度
约会
信用额度，净额$11,462 (1)10/31/2024$11,444 (1)10/31/2024
减少当前部分— — 
长期债务总额$11,462 $11,444 
(1)利息按每日美国联邦基金利率加上浮动利率计算 375基点，最低利率为 3.75每年%。
11
目录
定期贷款和信贷额度
2021 年 1 月 6 日，Halo 与北卡罗来纳州 Wintrust 银行（“Wintrust”）的子公司北卡罗来纳州 Old Plank Trail 社区银行签订了由美元组成的信贷额度6.0百万美元定期贷款和一美元6.0百万美元循环信贷额度，每笔定于2024年1月6日到期，每笔利率均为伦敦银行同业拆借利率加上浮动利率 250基点，最低利率为 2.50每年百分比（“Wintrust信贷额度”）。下文描述的第二项Wintrust修正案将Wintrust信贷额度的利息率更新为每日美国联邦基金利率+中的较大者 285基点或最低利率，保持不变。下文描述的第三条 Wintrust 修正案将Wintrust信贷额度的利率更新为美国联邦基金利率+ 375基点，最低利率为 3.75% 并将Wintrust信贷额度的到期日从2024年1月6日延长至2024年10月31日。从2021年2月1日起，Wintrust信贷额度的应计利息按月支付。从2021年2月开始，定期贷款的本金必须按月支付，并在原始到期日大额付款。Wintrust信贷额度的收益用于（i）偿还先前向公民商业银行提供的循环信贷额度（“ABL融资”）下的未偿本金、利息和费用，（ii）用于一般公司用途。公司对上一期定期贷款和ABL融资的未偿余额采用了清偿会计，并记录了清偿债务的亏损0.42021 年达到一百万。债务发行成本为美元0.1与Wintrust信贷额度有关的支出为数百万美元。
Wintrust信贷额度要求公司遵守某些财务契约，包括将固定费用覆盖率维持在不低于 1.25至1.00，截至每个财政季度的最后一天进行测试。固定费用覆盖率中的分子是Halo的运营现金流，定义为Halo的息税折旧摊销前利润减去为未融资的Halo资本支出、所得税和分红支付的现金。分母是固定费用，例如利息支出和为归因于Halo的其他债务已支付或应付的本金。截至2021年12月31日，公司未能满足固定费用覆盖率，并与Wintrust签订了违约豁免协议，根据该协议，Wintrust在下一个测试日期，即2022年3月31日之前放弃了现有的违约行为。作为下文所述的第二个 Wintrust 修正案的一部分，对财务契约进行了修订，要求公司接受最低流动性契约测试，以取代固定费用覆盖率，该比率要求公司维持流动性，该比率在从 2022 年 3 月 31 日开始的每个财政季度的最后一天进行测试，不得低于 (i) 美元13.0截至2022年3月31日的每个财政季度最后一天（包括截至2022年12月31日的财政季度的最后一天）的百万美元，以及（ii）美元12.0截至2023年3月31日的财季的最后一天以及此后每个财季的最后一天，为百万美元。此外，作为下文所述的第三次Wintrust修正案的一部分，对财务契约进行了进一步修订，要求公司将最低流动性维持在美元8.5在 2022 年 9 月 30 日开始的每个财季的最后一天及以后，进行了百万次测试。
Wintrust信贷额度由公司及其子公司资产（包括知识产权）的一般担保和担保权益担保。公司还认捐了公司持有的Halo的所有股本作为额外抵押品。此外，Wintrust信贷额度得到了公司董事会成员的抵押品质押的支持；根据下文所述的第一份Wintrust修正案，该抵押品质押被终止并解除。
2021 年 8 月 13 日，Halo 签署了 Wintrust 信贷额度的第一修正案（“第一个 Wintrust 修正案”），将循环信贷额度从美元上调6.0百万到美元7.5百万。Wintrust第一修正案还要求Halo通过质押金额为美元的存款账户来担保信贷额度7.2百万，下降到美元6.92022 年 1 月 1 日为百万美元，并将进一步减少至美元6.02023 年 1 月 1 日为百万。此外，2022年3月25日，公司签署了Wintrust信贷额度的第二修正案（“第二条Wintrust修正案”），该修正案规定解除公司的Bona Vida子公司作为担保人的身份，更新上述财务契约，并更新Wintrust信贷额度的利率，如上所述。此外，2022年10月24日，公司对Wintrust信贷额度进行了第三次修正案（“第三次Wintrust修正案”），该修正案规定将循环信贷额度从美元增加7.5百万到美元13.5百万，将Halo在Wintrust向存款账户质押的义务金额设定为固定金额6.3在剩余期限内为百万美元，如上所述，提供了利率、到期日和财务契约的最新信息。
作为上述第三项Wintrust修正案的一部分，Halo使用增加的循环信贷额度的一部分来偿还和偿还Wintrust信贷额度中未偿还的定期贷款部分。截至2023年3月31日，Wintrust信贷额度下未偿还的信贷额度为美元11.5百万美元，扣除低于美元的债务发行成本0.2百万。截至2022年12月31日，未偿还的信贷额度为美元11.4百万美元，扣除低于美元的债务发行成本0.2百万。债务发行成本使用有效利率法进行摊销。公司定期贷款和信贷额度的账面金额近似公允价值，因为这些工具的浮动利率接近市场利率。
截至2023年3月31日，公司遵守了所有债务契约要求，没有发生违约事件。
12
目录
未来债务到期日
截至2023年3月31日及以后几年的未来债务到期日如下（以千计）：
截至12月31日的年度：
2024$11,462 
此后 $— 
总计$11,462 
注意事项 9 — 承付款和意外开支
该公司有 不截至2023年3月31日或2022年12月31日的重大购买义务。
公司可能参与在正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔以及监管、税务或政府询问和调查，这些询问和调查会导致意外亏损。当损失变得可能且可以合理估算时，公司会为意外亏损进行累计。如果对损失的合理估计是一个区间，而该范围内的任何金额都不是更好的估计，则该区间的最低金额将记录为负债。外部律师费和开支等法律费用记入发生期间的费用，并记录在销售和收购费用中。公司不对被认为合理可能但不可能的或有损失进行累计；但是，公司披露了此类合理可能的损失范围。通常不会披露被视为遥不可及的意外损失。
诉讼存在许多不确定性，个人索赔和突发事件的结果是不可预测的。一些已经或尚未设立储备金的法律问题可能会给公司带来不利的结果，任何此类不利结果都可能是实质性的，或者对公司的合并财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。管理层不知道有任何可能对公司合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响的索赔或诉讼。
注意事项 10 — 认股证
以下汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日止年度公司购买公司普通股的未偿还认股权证：
认股证加权平均行使价
截至2022年12月31日的未偿认股权证9,433,584 $5.92 
已发行— $— 
已锻炼— $— 
已终止/已过期— $— 
截至2023年3月31日未兑现的认股权证9,433,584 $5.92 
有 不截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别与未偿还认股权证相关的内在价值。

注意事项 11 — 基于股份的薪酬
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认了美元0.9百万和美元1.1分别为百万美元的基于股份的薪酬支出。
2019年11月11日，公司获得了经修订和重述的2019年激励奖励计划（“经修订的2019年计划”）的股东批准。经修订的2019年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他股票或现金奖励或股息等值奖励。经修订的2019年计划授权发布 1,083,334普通股股票已增加至 1,500,000收购Halo之后；经修订的2019年计划还规定，从2020年1月1日开始，到2029年1月1日结束（含2029年1月1日），每个日历年的第一天每年增加一次，等于 (A) 中较小者 10上一财年最后一天已发行普通股的百分比（按转换后计算）以及（B）董事会确定的较少普通股数量；但是，前提是不得超过 9,000,000普通股应获准发行。授权发行的股份增加到 2,700,0002021 年 1 月 1 日，增加到 5,614,6372022 年 1 月 1 日，并再次增加到 8,557,6632023 年 1 月 1 日。
13
目录
股票期权
下表详细列出了已授予和未偿还的期权（千美元）：
 选项加权平均值
行使价格		加权平均剩余合同寿命（年）聚合内在价值
截至2022年12月31日的未偿期权3,071,187 $5.39 7.2$— 
已授予— — 
被没收/已过期(178,656)4.05 
截至2023年3月31日的未偿期权2,892,531 $5.47 6.3$— 
截至2023年3月31日可行使的期权2,355,436 $5.67 5.8$— 
根据经修订的2019年计划授予的期权将在一段时间内归属 二到 三年。所有既得期权均可行使，可通过以下方式行使 十年赠款日期（或适用的奖励协议中描述的更早日期）的周年纪念日。
限制性股票奖励
2022 年 2 月，公司批准了 218,345根据经修订的2019年计划，向其董事会成员分配限制性普通股，作为对年度董事会服务的补偿。这些限制性股票奖励立即归属，因此，公司记录的基于股票的薪酬支出为美元0.5发行时为百万。
在2022年第四季度，公司授予了 65,555向担任临时首席执行官的董事会成员出售限制性普通股。这些限制性股票奖励立即归属，因此，公司记录的股票薪酬支出低于美元0.1发行时为百万。
2023 年 1 月，公司批准了 892,860根据经修订的2019年计划，向其董事会成员分配限制性普通股，作为对年度董事会服务的补偿。这些限制性股票奖励立即归属，因此，公司记录的基于股票的薪酬支出为美元0.5发行时为百万。
2023 年 1 月，公司批准了 200,000根据经修订的2019年计划，向某些高管和员工发放的限制性普通股作为绩效奖金薪酬，总额为美元0.1百万。这些限制性股票奖励是在授予之日发放的，悬崖归属条件为一年，公司将在归属期内确认这笔费用。
在2023年第一季度，公司授予了 18,021向担任临时首席执行官的董事会成员出售限制性普通股。这些限制性股票奖励立即归属，因此，公司记录的股票薪酬支出低于美元0.1发行时为百万。

注意事项 12 — 员工福利计划
公司有合格的固定缴款401（k）计划，该计划基本涵盖其所有员工。参与者有权缴纳税前和/或罗斯税后缴款，但不得超过美国国税局规定的年度最高限额。公司根据计划条款匹配参与者的缴款，缴款额仅限于参与者符合条件的薪酬的百分比。公司缴纳了与该计划相关的缴款，确认的支出低于美元0.1在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别为百万美元。

注意事项 13 — 关联方交易
董事费
公司按季度支付董事会费用。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$0.1这些董事费中有100万美元分别出现在简明合并资产负债表上的应付账款中。
营销支持服务
2023年3月7日，公司与Belieco达成协议，在过渡期内提供营销支持服务。公司董事会成员是Belieco的合伙人。截至2023年3月31日，与Beleiveco相关的营销费用总额为美元0.01百万。
14
目录

注意事项 14 — 所得税
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司记录的所得税准备金不到10万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，该公司的有效税率低于 1分别为%。该公司的有效税率与21％的美国联邦法定税率不同，主要是因为在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，由于实现净营业亏损（“NOL”）的税收优惠的不确定性，该公司的亏损已被估值补贴完全抵消。

注十五 — 浓度
主要供应商
该公司大约采购 81截至2023年3月31日的三个月中，其从三家供应商那里购买库存的百分比。该公司采购了大约 72截至2022年3月31日的三个月中，其从三家供应商那里购买库存的百分比。
主要客户
来自代表的三位客户的应收账款 95截至2023年3月31日，占应收账款的百分比。代表了来自三个客户的应收账款 88截至2022年12月31日，占应收账款的百分比。代表了四位客户 70截至2023年3月31日的三个月，占销售总额的百分比。代表了四位客户 67截至2022年3月31日的三个月，占销售总额的百分比。
信用风险
截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的现金和现金等价物已存入多家金融机构的账户，部分余额可能超过联邦保险限额。公司将其现金和现金等价物存放在高质量、经认可的金融机构中，因此，此类基金的信用风险最小。该公司历史上没有在这些账户中遭受过任何损失，并认为其现金和现金等价物不会面临重大的信用风险。
注意事项 16 — 每股亏损
该公司按基本和摊薄基础列报每股亏损。每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数（“WASO”）。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损与公司产生的净亏损相同，普通股等价物不包括在摊薄后的每股净亏损中，因为它们具有反稀释影响。
在截至2023年3月31日的三个月中，未计入摊薄后每股净亏损的潜在摊薄证券如下，因为这样做会产生反稀释作用： 9,433,583等值股票的认股权证， 2,892,531的股票等价物员工股票期权和 6,412等价股票的其他期权。在截至2022年3月31日的三个月中，未计入摊薄后每股净亏损的潜在摊薄证券如下，因为这样做会产生反稀释作用： 9,433,583等值股票的认股权证， 3,200,271的股票等价物员工股票期权和 6,412等价股票的其他期权。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净收益（亏损）（以千计，股票和每股金额除外）):
15
目录
截至3月31日的三个月
20232022
分子：
净亏损$(3,484)$(4,040)
减去：因保单修改而产生的调整— — 
普通股股东可获得的调整后净亏损$(3,484)$(4,040)
分母：
基本的 WASO30,475,068 29,289,504 
摊薄型普通股等价物— — 
稀释的 WASO30,475,068 29,289,504 
归属于普通股股东的每股净亏损，基本$(0.11)$(0.14)
摊薄后归属于普通股股东的每股净亏损$(0.11)$(0.14)


注意事项 17 — 后续事件
2023年3月31日之后，即2023年5月1日，该公司又借入了美元1.9来自WinTrust信贷额度的百万美元。

16
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论包括有关我们的业务、财务状况和经营业绩的前瞻性陈述，包括关于管理层对我们业务预期的讨论。本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析中讨论的财务状况、经营业绩和现金流是Better Choice Company Inc.及其合并子公司的财务状况、经营业绩和现金流，统称为 “公司”、“Better Choice Company”、“我们” 或 “我们”。这些陈述代表了基于当前情况和条件以及近期事件和趋势的预测、信念和期望，您不应将这些陈述解释为绩效保证或特定行动方针的承诺。相反，各种已知和未知因素可能会导致我们的实际业绩和管理层行动发生变化，这些差异的结果可能是实质性的，也是不利的。在 “风险因素” 下对我们已知可能导致业绩变化或可能导致管理层偏离其当前计划和预期的重大因素的描述载于 “风险因素”。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。以下讨论还应与我们经审计的合并财务报表一起阅读，包括本文件其他地方的附注。因此，提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至本文发布之日的分析。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述进行的任何修订的结果，这些修订可能旨在反映本文发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。
概述与展望
Better Choice 是一家宠物健康和保健公司，致力于引领行业向宠物产品和服务的转变，帮助狗和猫过上更健康、更快乐、更长寿的生活。我们的使命是成为世界上最具创新性的优质宠物食品公司，我们承诺以诚信的方式生产产品，尊重宠物及其父母，这激励着我们。我们相信，我们广泛的宠物健康和保健产品组合完全有能力从日益增长的宠物人性化趋势以及消费者对健康和保健的日益关注中受益，并采用了由新产品创新推动的以激光为重点、特定渠道的增长方法。我们的高管团队在宠物和消费包装商品方面都有成功的历史，在宠物行业拥有超过50年的综合经验，在消费包装商品行业拥有超过100年的综合经验。
我们在Halo品牌旗下销售我们的优质和超高端产品（我们认为通常包括零售价超过每盎司0.20美元的产品），其中包括Halo Holistic™、Halo Elevate® 和前TruDog品牌，后者已在2022年第三季度更名并成功整合到Halo品牌旗下。我们以 Halo 品牌销售的核心产品采用高品质、精心采购的天然科学营养原料制成。每种创新配方均由领先的兽医和营养专家配制，以提供最佳的健康状况。我们多元化和成熟的客户群使我们能够渗透到多个贸易渠道，我们相信这使我们能够满足核心消费者需求，无论宠物父母在哪里购物，都能为他们提供服务。我们将这些贸易渠道分为四个不同的类别：电子商务，包括向亚马逊和Chewy等在线零售商销售产品；Brick & Mortar，主要包括向Petco、Pet Supplies Plus和邻里宠物商店等宠物专业零售商以及部分杂货连锁店销售产品；直接面向消费者（“DTC”），包括通过我们的网站halopets.com销售产品；以及国际，包括销售向外国分销合作伙伴和部分国际零售商销售产品。
全球宠物食品和零食市场
根据AlphaWise和摩根士丹利研究的数据，美国是全球最大和最发达的宠物食品市场，食品和零食占2019年消费者销售额的约390亿美元，占美国宠物护理市场总额的36％。根据美国宠物用品协会的数据，美国所有家庭中有66％至70％拥有宠物，相当于宠物总数超过1.3亿只伴侣动物，平均每户有1.7只宠物。宠物支出占家庭消费品支出的很大一部分，这意味着每个拥有宠物的家庭平均每年在宠物护理上的支出超过1,500美元，其中460美元归因于宠物食品和零食。

17
目录
从历史上看，在 COVID-19 疫情之前的十年中，消费者在宠物上的支出以大约 3% 的复合年增长率增长，这得益于家庭宠物拥有量每年稳步增长约 1%、该类别的持续高端化以及宠物的人性化。在后COVID时代的格局中，这些行业的利好因素被放大了，因为居家令推动了每年的宠物拥有量增长的三倍多，同时消费者购买行为的根本性变化。宠物收购量的激增使未来十年宠物护理行业的预期增长急剧增加。
据估计，每年在宠物食品和零食上的支出将永久增加39亿美元，这场 “宠物热潮” 是由千禧一代和Z世代家庭越来越多地拥有宠物推动的。从人口统计学的角度来看，年轻的宠物主人更有可能将更高的收入百分比花在宠物身上，将宠物视为家庭的重要成员，并从宠物专业和在线零售商那里购买产品，而不是从杂货店购买产品。按照这些思路，女性对购买宠物食品的兴趣是男性的3.2倍，参与搜索广告的可能性是男性的2.4倍。从整体上看，这些特征表明，人们倾向于从Halo等品牌购买更多优质和超优质的宠物食品和零食，并倾向于在我们竞争的渠道购买产品。
在全球范围内，亚洲是第二大宠物用品市场，中国是最大的增长市场机会。与美国一样，家庭宠物拥有量的急剧增加推动了亚洲宠物护理行业的增长。我们认为，亚洲的增长是由经济财务状况的提高以及产品质量问题导致的对优质西方制成品的需求推动的。这种需求得到了中国快速增长的中产阶级的支持，麦肯锡最近的一份报告估计，2018年城市地区约有7.3亿人属于 “有抱负的人” 和 “富人” 的收入类别，布鲁金斯集团估计，每年约有6000万人加入这些收入类别。我们认为，根据欧睿的测量，这种增长推动了养狗的中国家庭数量的增加，根据欧睿的数据，养狗的中国家庭数量从2015年的12％增加到2020年的20％。根据欧睿的数据，预计从2015年到2025年，中国优质干狗和猫粮市场将分别以20％的复合年增长率和28％的复合年增长率增长，这表明在可预见的将来，中国宠物市场有很大的增长空间。我们重点关注支付意愿最高的中国宠物主人，他们往往是居住在城市的千禧一代和Z世代女性。2021 年，我们 80% 的产品是在网上购买的，大约 50% 的最终消费者出生于 1990 年之后。
我们的增长战略
•强大的创新渠道。我们拥有强大且不断增长的新产品渠道，我们相信我们的规模是一种优势，因为我们足够灵活，可以快速将新产品推向市场，但又足够大，可以从牢固的现有客户关系和与共同制造商建立的规模经济中受益。
•能够利用差异化的全渠道战略实现增长。我们相信，我们可以利用差异化的全渠道战略来设计和销售专为在特定渠道取得成功而打造的产品，同时保持我们利用跨渠道营销和销售资源的能力。我们相信，这一战略将使我们能够满足核心消费者需求，最大限度地提高毛利率，并应对近年来加速的渠道动态。
•利用宠物人性化的持续趋势。我们相信，我们专为某些渠道设计的创新产品组合可以帮助我们成长，成为狗粮和猫粮领域优质和超优质类别的领导者。
•完全有能力利用亚洲千载难逢的人口变化。我们认为，亚洲是全球宠物食品行业最大的宏观增长机会。在中国，在过去五年中，拥有宠物的家庭数量翻了一番，其中年轻的宠物主人引领增长。
最近的企业发展
2022 年 9 月 13 日，我们宣布斯科特·勒纳将辞去首席执行官（“首席执行官”）的职务，自 2022 年 9 月 14 日起生效。同样在 2022 年 9 月 13 日，我们宣布莱昂内尔·康纳赫被任命为临时首席执行官，自 2022 年 9 月 14 日起生效。

2023年3月2日，我们宣布罗伯特·索尔曼将辞去首席运营官（“COO”）的职务，自2023年3月17日起生效。2023年3月21日，我们宣布莎拉·库克将辞去首席财务官的职务，自2023年4月3日起生效。同样在2023年3月21日，我们宣布卡罗琳娜·马丁内斯被任命为临时首席财务官，自2023年4月3日起生效。
18
目录
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的经营业绩
下表列出了我们在所述期间的合并业绩（以千计）：
截至3月31日的三个月改变
20232022$%
净销售额$9,237 $17,014 $(7,777)(46)%
销售商品的成本5,996 12,307 (6,311)(51)%
毛利3,241 4,707 (1,466)(31)%
运营费用：
销售、一般和管理5,635 7,577 (1,942)(26)%
基于股份的薪酬861 1,091 (230)(21)%
运营费用总额6,496 8,668 (2,172)(25)%
运营损失(3,255)(3,961)706 18 %
其他费用：
利息支出，净额(229)(76)(153)(201)%
其他支出总额，净额(229)(76)(153)(201)%
所得税前净亏损(3,484)(4,037)553 (14)%
所得税支出— 3 (3)(100)%
普通股股东可获得的净亏损$(3,484)$(4,040)$556 (14)%
净销售额
我们通过在线零售商、宠物专业零售商、我们的在线门户网站直接向我们的消费者销售我们的产品，并在国际上向外国分销合作伙伴（以美元交易）销售我们的产品。通常，我们的销售交易是单一履约义务，在产品从我们的配送中心发货和控制权转移时记录。我们为客户提供各种贸易促销、折扣和激励措施，这会相应地影响我们产品的交易价格和净销售额。DTC 净销售额包括来自运费的收入，扣除获得的忠诚积分（部分收入在销售时因获得积分而递延，直到兑换积分后才予以确认，根据历史经验估算）。我们根据历史退货率记录收入储备，以考虑买家退货。
有关我们的收入渠道的信息如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
电子商务 (1)
$3,895 42 %$3,824 22 %
实体店 (3)
1,709 19 %4,334 26 %
DTC1,322 14 %1,933 11 %
国际 (2)
2,311 25 %6,923 41 %
净销售额$9,237 100 %$17,014 100 %
(1)该公司的电子商务渠道包括两个客户和一个客户，他们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中分别占公司净销售总额的10％以上。在截至2023年3月31日的三个月中，这些客户的净销售额为380万美元，在截至2022年3月31日的三个月中，净销售额合计为220万美元。
(2)在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，该公司在中国分销产品的国际客户占公司净销售总额的10％以上，净销售额分别为210万美元和580万美元。
(3)该公司的实体渠道包括来自一个客户的180万美元净销售额，占截至2022年3月31日的三个月公司净销售总额的10％以上。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的实体客户均未占净销售额的10％以上。
19
目录
截至2023年3月31日的三个月，净销售额下降了780万美元，至920万美元，下降了（46％），而截至2022年3月31日的三个月，净销售额为1,700万美元。下降归因于Halo Elevate® 于2022年第一季度推出，这使实体频道在去年的季度表现强劲。电子商务和DTC渠道的减少是由故意减少所致 2022 年的新客户获取和留存营销支出，这些支出与我们在 Halo 旗下对 TruDog 的战略品牌重塑以及 Halo Holistic™ 的重新推出有关。2023年第一季度，我们在应对原材料短缺以及劳动力限制导致的生产延误时，全球感受到的供应链问题对我们的收入增长产生了负面影响。

我们预计将影响我们未来销售增长的关键因素包括新产品创新和发布、我们在每个销售渠道的扩张战略以及我们的主要供应商关系。
毛利
销售商品成本主要包括从共同制造商处获得的产品成本、包装材料、将库存运往仓库的运费以及第三方仓库和订单履行成本。我们会定期审查现有库存，以确定损坏情况、滞销库存和/或已过时的库存。根据这项分析，我们按成本或可变现净值的较低者记录库存，价值的任何减少都记作销售成本的支出。
我们的产品是由我们的共同制造商使用原材料按照我们的规格制造的。我们与共同制造商合作，确保符合我们规格的原材料供应。除了采购符合我们配方要求的原材料外，我们的共同制造商还制造、测试和包装我们的产品。我们为共同制造商设计包装，并将包装直接运送给他们。
我们的毛利已经并将继续受到各种因素的影响，主要是产品销售结构、销量、向新收购和经常性客户提供的折扣、我们制造产品的成本以及从制造商到仓库的运费成本。

在截至2023年3月31日的三个月中，毛利下降了150万美元，至320万美元，下降了31％，而截至2022年3月31日的三个月为470万美元。截至2023年3月31日的三个月，毛利率增长了7％至35％，而截至2022年3月31日的三个月，毛利率为28％。毛利的下降归因于我们的产品销售组合，以及由于我们在去年推出了Halo Elevate®，2023年第一季度的总销售量与2022年第一季度相比减少了250万英镑。毛利率的增长是由2023年第一季度每磅销售的直接成本平均下降6％推动的。此外，我们在2023年第一季度将Halo Elevate® 产品的销售价格提高了12.5％。我们继续受益于全渠道销售价格的上涨，以及2022年从一些主要供应商和联合制造商过渡而节省的成本。
我们将继续与我们的联合制造和货运合作伙伴积极合作，以节省未来的成本，并在未来实现毛利率的提高。由于当前的经济环境以及运输和原材料的通货膨胀成本导致的定价压力，我们可以看到利润率持续波动。在评估通货膨胀的未来影响并与市场保持一致时，我们将继续完善和优化我们的整体定价策略。
运营费用
我们的销售、一般和管理（“SG&A”）费用包括以下内容：
•销售和营销成本，用于特定的客户促销计划、付费媒体、内容创作费用和我们的 DTC 销售平台。营销成本用于获取和留住客户以及建立品牌知名度。在截至2023年3月31日的三个月中，销售和营销成本从截至2022年3月31日的三个月中的290万美元减少了约110万美元，降至180万美元（37％）。下降的主要原因是与制定和启动我们的新销售策略相关的营销和广告代理费用降低，以及2022年国际销售渠道的营销支出增加。
•员工薪酬和福利在截至2023年3月31日的三个月中，从截至2022年3月31日的三个月的200万美元减少了约40万美元，下降了20％，至160万美元。这一减少主要与员工人数减少有关，但部分被2022年第一季度遣散费的增加所抵消。
•运费，这主要与向客户运送 DTC 订单有关， 在截至2023年3月31日的三个月中，减少了10万美元，下降了22％，至30万美元 高于截至2022年3月31日的三个月的40万美元。如上所述，由于DTC销售额降低，运费通常在下降。
•非现金费用 包括折旧、摊销、资产处置或出售以及坏账支出在内，在截至2023年3月31日的三个月中，从40万美元小幅增长了不到20万美元，增幅为4％，至40万美元
20
目录
在截至2022年3月31日的三个月中。这一增长是由2023年某些资产的处置所推动的，但被整个2022年的额外资本支出所抵消。
•其他一般和管理费用用于各种一般公司费用，包括专业服务、信息技术、保险、差旅、与商户信用卡费用相关的费用、产品开发成本、租金和某些税收成本。在截至2023年3月31日的三个月中，其他一般和管理费用减少了40万美元，至140万美元，下降了21％，至140万美元，而截至2022年3月31日的三个月为180万美元。与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中，国际咨询费降低，差旅费降低，产品开发成本降低，产品开发成本降低。
基于股份的薪酬包括与向员工和非雇员董事发放的股权奖励相关的费用。在截至2023年3月31日的三个月中，基于股份的薪酬减少了20万美元，至90万美元，下降了21％，至90万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，基于股份的薪酬为110万美元。减少的原因是高级管理人员减少导致2023年期权被取消，但部分被为董事会服务而发行的普通股以及2022年某些股票期权授予的加速归属、临时首席执行官服务薪酬和额外的期权授予所抵消。
利息支出，净额
在截至2023年3月31日的三个月中，利息支出从截至2022年3月31日的三个月的10万美元增加了不到20万美元，增幅为201％，至20万美元。截至2023年3月31日的三个月的利息支出包括我们的Wintrust信贷额度的利息和2022年再融资的债务发行成本的摊销。
所得税
我们的所得税规定包括根据已颁布的联邦和州税率估算的联邦和州所得税，并根据任何允许的抵免、扣除额和不确定的税收状况进行调整。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们记录的所得税优惠不到10万美元，涉及无限期资产。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，有效税率分别低于1％，这与美国联邦21％的法定税率不同，主要是因为由于实现NOL税收优惠的不确定性，估值补贴已完全抵消了我们的损失。
21
目录
流动性和资本资源
从历史上看，我们主要通过出售普通股、认股权证、优先股和贷款来为我们的运营融资。在首次公开募股方面，我们以每股5.00美元的价格发行和出售了800万股普通股。2021年7月1日，我们从首次公开募股中获得了约3610万美元的净收益，扣除280万美元的承保折扣和佣金以及约110万美元的发行成本。在2023年3月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物以及限制性现金分别为790万美元和950万美元。
我们面临着宠物健康消费市场中常见的风险，包括但不限于对关键人员的依赖、竞争力、产品的成功营销和销售、成功保护我们的专有技术、进入新市场的能力以及遵守政府法规。截至 2023 年 3 月 31 日，我们的业务、财务状况或现金流没有因 COVID-19 疫情、地缘政治行动或网络攻击威胁而受到重大不利影响。但是，由于当前经济环境中的通货膨胀压力，我们不时看到毛利率受到不利影响。通货膨胀压力、COVID-19 疫情、地缘政治行动和网络攻击威胁对经济的持续影响的不确定性可能会导致持续的市场动荡，这可能会对我们未来的业务、财务状况和现金流产生负面影响。
为了遵守我们的财务契约，我们必须在自2022年12月31日开始的每个财季的最后一天以及之后维持不少于850万美元的最低流动性（定义见Wintrust信贷额度）。我们历来蒙受亏损，预计短期内将继续产生营业亏损并消耗现金资源。这些情况使人们非常怀疑我们是否有能力在这些中期简明合并财务报表发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业，这意味着我们可能无法产生足够的运营现金流来维持对赋予贷款人追偿债务权的财务契约的遵守。我们已经实施并将继续实施实现运营盈利能力的计划，包括各种利润率提高举措、整合和引入新的联合制造商、优化我们的定价策略和成分概况以及新产品创新。截至2023年3月31日，我们遵守了所有债务契约要求，没有发生违约事件。
我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化的不利影响，包括通货膨胀压力，以及最近因 COVID-19 疫情和地缘政治紧张局势而导致的美国和全球信贷和金融市场的中断和波动。如果我们寻求额外的融资来为未来的业务活动提供资金，而我们继续作为持续经营企业的能力仍然存在疑问，那么投资者或其他融资来源可能不愿以商业上合理的条件或根本不愿提供额外资金。如果我们无法在需要时筹集必要的资金或实现计划的成本节约，或者无法实现其他战略目标，我们可能无法继续运营，或者可能被要求调整业务，这可能会减缓未来的增长。
我们的现金流摘要如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
现金流（用于）由以下机构提供：
经营活动$(1,473)$(7,667)
投资活动(10)(150)
筹资活动(41)2,293 
现金和现金等价物的净减少$(1,524)$(5,524)
来自经营活动的现金流
与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金减少了620万美元，下降了81％。运营活动中使用的现金减少主要是由于我们的营运资金大幅波动，包括我们在2022年建立了库存以支持Halo Elevate® 的推出以及TruDog和Halo Holistic™ 的品牌重塑，我们的库存余额相对减少了530万美元。此外，截至2023年3月31日的三个月，经非现金支出调整后的运营净收入（亏损）为290万美元，而前三个月同期为230万美元。
来自投资活动的现金流
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金不到10万美元，在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金不到20万美元。用于投资活动的现金与资本支出有关。
22
目录
来自融资活动的现金流量
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金不到10万美元，在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为230万美元。截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的现金与短期融资协议的付款有关。截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金与250万美元循环信贷额度的净收益有关，部分被20万美元定期贷款的付款所抵消。
Wintrust 信贷工具
2021年1月6日，Halo与Wintrust的子公司北卡罗来纳州Old Plank Trail社区银行签订了信贷额度，包括600万美元的定期贷款和600万美元的循环信贷额度，每笔贷款计划于2024年1月6日到期。Wintrust信贷额度由资产的一般担保和担保权益担保，包括我们和我们子公司的知识产权。我们还承诺将我们持有的Halo的所有股本作为额外抵押品。
Wintrust信贷机制要求我们遵守某些财务契约，包括将固定费用覆盖率维持在不低于1.25至1.00的水平，截至每个财政季度的最后一天。在截至2021年12月31日的测试中，我们未能满足固定费用覆盖率，因此与Wintrust签订了违约豁免协议，根据该协议，Wintrust在下一个测试日期，即2022年3月31日之前免除了现有的违约行为。此外，2022年3月25日，我们对Wintrust信贷额度进行了第二项修正案，该修正案取消了维持固定费用覆盖率的财务契约，并纳入了维持最低流动性的新的财务契约，并更新了Wintrust信贷额度的利率。
此外，我们于2022年10月24日签署了Wintrust信贷额度的第三修正案，该修正案规定增加循环信贷额度，将Halo在剩余期限内向Wintrust存款账户抵押的义务金额定为固定金额，并更新了与财务契约相关的利率、到期日和最低流动性金额。截至2023年3月31日，我们的债务包括循环信贷额度。有关Wintrust信贷额度中包含的条款、契约和限制的详细信息，请参阅本季度报告中包含的中期简明合并财务报表的 “附注8——债务”。
合同承诺和义务
根据合同，我们有义务在未来为各种项目支付现金，包括债务安排、某些购买义务以及我们办公室的租赁安排。有关我们债务的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的中期简明合并财务报表的 “附注8——债务”。我们的采购义务包括某些正在进行的营销项目、软件订阅以及与供应商签订的在途或生产中的采购订单，其金额因购买周期而异。我们的大多数软件订阅均未签订长期合同，除了有效的采购订单外，我们与任何供应商都没有长期合同或承诺。截至本10-Q表季度报告发布之日，这些购买义务并不重要。
关键会计估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据公认会计原则编制的。编制未经审计的简明合并财务报表和相关披露要求我们做出影响报告的资产、负债、净销售额、成本和费用以及相关披露的估计、假设和判断。我们认为，截至2022年12月31日止年度的年度报告中描述的会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表的潜在影响最大，因此，我们认为这些是我们的关键会计估计。因此，我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。与截至2022年12月31日止年度的年度报告中的描述相比，我们的关键会计估计值没有重大变化。
基于股份的薪酬
基于股份的薪酬支出是根据授予当日向员工、董事、高级管理人员和顾问发放的奖励的估计公允价值来衡量的。没收是在发生时入账的，因此不需要进行与没收有关的估算。
期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black—Scholes期权估值模型估算的，该模型需要制定投入假设，如 “附注11——基于股份的薪酬” 中所述。要确定适当的公允价值模型并计算基于股份的支付奖励的公允价值，需要输入 “附注11——基于股份的薪酬” 中描述的主观假设。计算基于股份的支付奖励的公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。
23
目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在临时首席执行官（我们的首席执行官）和临时首席财务官（我们的首席财务官）的参与下，对截至2023年3月31日的季度披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序已生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对这些控制产生重大影响或合理可能对这些控制产生重大影响的变化。

第二部分
第 1 项。法律诉讼
在我们的正常业务过程中，我们会不时受到诉讼和其他诉讼的影响。根据诉讼固有的不确定性，尽管无法做出任何保证，但我们认为没有任何未决诉讼或索赔会对我们的业务、财务状况或年度经营业绩产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言。
第 1A 项。风险因素
与我们在2023年3月28日提交的年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险因素相比，没有重大变化。尽管我们认为与先前披露的风险因素相比没有重大变化，但除了本报告列出的其他信息外，您还应仔细考虑年度报告中讨论的可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的风险因素。年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。除了本季度报告中包含的前瞻性陈述中固有的风险和不确定性外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。证物和财务报表附表 
以下证物随函提交。
展览索引
展览展品描述表单文件编号展览申请日期
2.1
公司、BBC Merger Sub, Inc.和Bona Vida, Inc.之间于2019年2月28日达成的协议和合并计划
8-K333-1619432.105/10/2019
2.2
公司、BBC Merger Sub, Inc.和Bona Vida, Inc.之间于2019年2月28日签订的协议和合并计划第一修正案，日期为2019年5月3日
8-K333-1619432.205/10/2019
24
目录
展览展品描述表单文件编号展览申请日期
2.3
公司、TruPet LLC 和 TruPet LLC 成员之间签订的 2019 年 2 月 2 日证券交易协议
8-K333-1619432.305/10/2019
2.4
公司、TruPet LLC 和 TruPet LLC 成员之间于 2019 年 2 月 2 日发布的《证券交易协议》第一修正案，日期为 2019 年 5 月 6 日
8-K333-1619432.405/10/2019
2.5
公司、Halo、Purely For Pets, Inc.、Perity Paws, LLC 和 HH-Halo LP 于 2019 年 12 月 18 日经修订和重述的股票购买协议
8-K333-1619432.112/26/2019
2.6
TruPet LLC 和 Halo、Purely for Pets, Inc. 于 2022 年 7 月 28 日达成的协议和合并计划
10-Q001-404772.608/11/2022
3.1
公司注册证书，日期为 2019 年 1 月 1 日
10-Q333-1619433.104/15/2019
3.2
公司注册证书修订证书，日期为2019年2月1日
10-Q333-1619433.204/15/2019
3.3
公司注册证书修订证书，日期为2019年3月13日
8-K333-1619433.103/20/2019
3.4
公司注册证书修订证书，日期为2019年4月18日
10-KT333-1619433.507/25/2019
3.5
公司注册证书修订证书，日期为2020年7月30日
8-K333-16194399.107/30/2020
3.6
Sport Endurance, Inc. 与公司合并的证书
10-Q333-1619433.404/15/2019
3.7
章程
10-Q333-1619433.504/15/2019
3.8
F 系列可转换优先股指定证书
8-K333-1619433.110/02/2020
3.9
Better Choice F 系列优先股取消证书
8-K001-404773.1008/11/2022
3.10
TruPet LLC 与 Halo、Purely for Pets, Inc. 合并的证书
10-Q001-404773.1008/11/2022
4.1
与2019年11月私募相关的认股权证表格
8-K333-1619434.211/15/2019
4.2
公司与 Halo Sellers 之间签订的日期为 2019 年 12 月 19 日的订阅协议表格
10-Q333-16194310.601/31/2020
4.3
公司与 Halo Sellers 之间签发的日期为 2019 年 12 月 19 日的认股权证表格
10-Q333-1619434.801/31/2020
4.4
公司与股东个人担保人于2019年12月19日签发的认股权证表格
10-Q333-1619434.1001/31/2020
4.5
与2019年5月私募相关的2019年4月25日认购协议表格
8-K333-16194310.104/30/2019
4.6
与2019年11月私募相关的认购协议表格
8-K333-16194310.111/15/2019
4.7†
Better Choice Company Inc. 修订并重述了2019年激励奖励计划
10-K333-16194310.1905/04/2020
4.8†
2019年激励奖励计划股票期权协议表格
S-1333-23434910.710/28/2019
4.9
与2020年6月私募相关的普通股购买权证表格。
10-Q333-1619434.1106/25/2020
4.10
与2020年6月私募相关的认购协议表格。
10-Q333-1619434.1306/25/2020
4.11
2020 年 7 月认股权证的表格
8-K333-16194310.507/21/2020
4.12
与2020年10月F系列私募相关的认股权证表格
8-K333-1619434.110/02/2020
4.13
与2020年10月F系列私募相关的证券购买协议表格
8-K333-16194310.110/02/2020
4.14
与2021年1月私募相关的认股权证表格
S-1/A333-2512414.2202/16/2021
4.15
与2021年1月私募相关的证券购买协议表格
S-1/A333-2512414.2302/16/2021
25
目录
展览展品描述表单文件编号展览申请日期
10.1†
公司与其高级管理人员和董事之间达成的赔偿协议的形式
S-1333-23434910.810/28/2019
10.2†
斯科特·勒纳与公司签订的雇佣协议，日期为2020年12月28日
8-K/A333-16194310.201/05/2021
10.3†
莎拉·库克与公司签订的雇佣协议，日期为2020年10月8日
10-K333-16194310.1203/30/2021
10.4†
罗伯特·索尔曼与公司签订的雇佣协议，日期为2020年9月27日
10-K333-16194310.1303/30/2021
10.5†
唐纳德·杨与公司签订的雇佣协议，日期为2021年1月1日
10-K333-16194310.1403/30/2021
10.6
北卡罗来纳州 Old Plank Trail 社区银行（“贷款人”）与特拉华州的一家公司 Halo, Purely for Pets, Inc.（“Halo”）签订的贷款和担保协议，日期为2021年1月6日
8-K333-16194310.101/11/2021
10.7
A期票据，日期为2021年1月6日，由Halo发行，支持贷款人
8-K333-16194310.301/11/2021
10.8
担保和担保协议，日期为2021年1月6日，由Better Choice Company Inc.、TruPet LLC和特拉华州的一家公司Bona Vida, Inc.签订
8-K333-16194310.401/11/2021
10.9
知识产权担保协议，日期为2021年1月6日，由公司、TruPet和Bona Vida签署和交付
8-K333-16194310.501/11/2021
10.10
股票质押协议，日期为2021年1月6日，由公司为贷款人签署和交付
8-K333-16194310.601/11/2021
10.11
N.A. Old Plank Trail 社区银行（“贷款人”）与Halo，Purely for Pets, Inc.之间的贷款和担保协议第一修正案，日期为2021年8月13日。
8-K001-4047710.108/17/2021
10.12
自2021年8月13日起的循环本票，由Halo发行 Purely for Pets, Inc
8-K001-4047710.208/17/2021
10.13
存款账户质押协议日期为2021年8月13日，由Halo Purely for Pets Inc.签署和交付。
8-K001-4047710.308/17/2021
10.14
N.A. Old Plank Trail 社区银行与 Halo、Purely for Pets, Inc. 于 2022 年 3 月 25 日签订的贷款和担保协议第二修正案
10-K001-4047710.1403/29/2022
10.15
N.A. Old Plank Trail 社区银行与 Halo、Purely for Pets, Inc. 于 2022 年 10 月 24 日签订的贷款和担保协议第三修正案
8-K001-4047710.110/25/2022
10.16
截至2022年10月24日的循环本票，由Halo发行，支持贷款人
8-K001-4047710.210/25/2022
10.17
存款账户质押协议第一修正案的日期为2022年10月24日，由Halo执行和交付，有利于贷款人。
8-K001-4047710.310/25/2022
10.18 †#
公司与斯科特·勒纳签订的分离协议，日期为2022年9月14日
10-Q001-4047710.1811/10/2022
10.19 †#
公司与莱昂内尔·康纳赫之间的咨询咨询协议，日期为2022年11月2日
10-Q001-4047710.1911/10/2022
10.20 †
ONE10 Advisors, LLC 与 Better Choice Company Inc. 签订于 2023 年 3 月 13 日的订婚协议
8-K001-4047710.103/21/2023
10.21 †
卡罗来纳·马丁内斯与Better Choice Company, Inc.签订的临时官员协议，自2023年3月20日起生效。
8-K001-4047710.103/21/2023
21.1
本公司的子公司
10-K001-4047721.103/28/2023
31.1 *
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a‑14（a）条和第15d‑14（a）条对首席执行官进行认证。
26
目录
展览展品描述表单文件编号展览申请日期
31.2 *
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a‑14（a）条和第15d‑14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1 *
根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官和首席财务官进行认证
101 *以下材料来自公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，格式为内联可扩展业务报告语言（“ixBRL”）：（i）简明合并运营报表，（ii）简明合并资产负债表，（iii）简明合并股东权益表，（iv）简明合并现金流量表和（v）相关附注，标记为文本块，包括详细标签。
104 *公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为ixBRL（作为附录101）。
†表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
* 随函提交或提供。
# 根据法规 S-K 第 601 (b) (5) 项，本协议的某些附表和类似附件已被省略。公司将根据要求向美国证券交易委员会提供任何时间表或类似附件的副本。
*** 根据法规 S-K 第 601 (b) (10) 项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类排除的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
27
目录
签名
根据《交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
BETTER CHOICE 公司
日期：2023 年 5 月 12 日来自：/S/LIONEL F. CONACHER
莱昂内尔·康纳赫
临时首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 5 月 12 日来自：/S/ 卡罗来纳·马丁内斯
卡罗琳娜·马丁
临时首席财务官
（首席财务和会计官）


28