根据2023年8月17日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

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GOSSAMER BIO, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

_____________________________

特拉华			科学园路 3013 号 加利福尼亚州圣地亚哥 92121 (858) 684-1300			47-5461709
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）			（美国国税局雇主识别号）

_____________________________

Faheem Hasnain

总裁兼首席执行官

Gossamer Bio, Inc.

科学园路 3013 号

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

(858) 684-1300

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

_____________________________

复制到：

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时发生。

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如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指令 ID》提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐			加速过滤器 ☐
非加速过滤器			规模较小的申报公司
			新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2023 年 8 月 17 日

招股说明书

162,336,800 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的卖出证券持有人提出的转售或其他处置最多129,869,440股普通股，面值每股0.0001美元，以及 (ii) 本招股说明书中确定的卖出证券持有人（包括其受让人）行使认股权证以收购普通股时最多32,467,360股普通股，质押受赠人或继任者。所发行的证券以私募形式发行并出售给合格投资者，该私募于2023年7月19日结束。根据本招股说明书，我们没有出售任何普通股，也不会从出售的证券持有人出售或以其他方式处置普通股中获得任何收益。但是，如果卖出证券持有人对部分或全部认股权证进行现金行使，我们将产生收益。与本次发行有关的所有注册费用均由我们承担。出售证券持有人产生的所有销售费用和其他费用将由卖出证券持有人承担。

卖出证券持有人可以不时在出售证券时可能上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务、场外市场、这些交易所或系统以外的一笔或多笔交易（例如私下谈判交易）出售、转让或以其他方式处置其任何或全部证券，或者使用这些方法的组合，以固定价格，按当时的现行市场价格出售、转让或以其他方式处置其任何或全部证券以销售时确定的不同价格出售，或在谈判价格。有关卖出证券持有人如何出售或以其他方式处置其证券的更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方 “分配计划” 标题下的披露。卖出证券持有人可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或全部证券，我们不知道在本招股说明书所属的注册声明生效日期之后，卖出证券持有人何时或以多少金额出售本招股说明书规定的证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页上的 “风险因素”，以及本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的其他文件中包含的任何类似部分，内容涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “GOSS”。2023年8月16日，我们在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的普通股出售价格为每股1.08美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年。

目录

			页面
关于这份招股说明书			4
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入			4
该公司			6
风险因素			7
关于前瞻性陈述的警示性说明			8
所得款项的使用			9
证券的描述			10
出售证券持有人			16
分配计划			25
法律事务			27
专家们			27

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，卖出的证券持有人可以不时地以本招股说明书中所述的一种或多种发行方式出售证券。我们可能会授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应视情况依赖自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册成立” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费写作招股说明书中包含的内容外，我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖方证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。出售证券的持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设，本招股说明书中显示的信息仅在封面上的日期才是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日才是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据以及行业统计数据和预测，任何自由写作的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入其中。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也没有对这些信息进行独立验证。此外，本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及以提及方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 “Gossamer”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是Gossamer Bio, Inc.及其子公司。当我们提及 “您” 时，是指相应系列证券的持有人。

本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带有® 和™ 符号，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商品名称的权利。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人（例如我们）的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.gossamerbio.com。但是，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。其他确定所发行证券条款的文件已经或可能作为注册声明的证物提交，或

注册声明中以提及方式纳入的文件。本招股说明书中关于这些文件的陈述是摘要，每份陈述在各个方面都参照其所指的文件进行了限定。有关事项的更完整描述应参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

本招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

• 我们于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

• 我们分别于2023年5月9日和2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

• 2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中特别以引用方式纳入我们的10-K表年度报告中的信息，并辅之以附表14A的最终附加材料；

• 我们在2023年4月3日、2023年6月9日、2023年7月20日和2023年7月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告；以及

• 我们普通股的描述包含在我们于2019年2月4日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中，该声明由截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.3进行了更新，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》提交的所有报告和其他文件，包括我们在最初的注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分提交此类报告和文件的日期。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件（证物除外，除非文件中特别以提及方式纳入这些文件）的副本：

Gossamer Bio, Inc.

注意：公司秘书

科学园路 3013 号

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

(858) 684-1300

但是，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书，否则不会发送申报的证物。

该公司

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化用于治疗肺动脉高压（PAH）的舍拉替尼。2022年12月，我们公布了针对多环芳烃患者的2期TORREY研究的积极结果。完成2期TORREY研究为期24周的失明部分后，患者得以报名参加开放标签延期试验。我们在2023年7月公布了这项正在进行的开放标签延期试验的中期结果，我们预计将在2023年第四季度或2024年第一季度发布这项开放标签延期试验的最新结果。我们预计将于2023年第三季度在PAH启动第三阶段计划。我们预计将于2024年上半年开始临床开发用于治疗与间质性肺病相关的肺动脉高压的舍拉替尼。我们汇集了一群经验丰富、技术精湛的行业资深人士、科学家、临床医生和主要意见领袖，他们来自领先的生物技术和制药公司以及来自世界各地的领先学术中心。我们的员工是一支由高度敬业、充满激情的员工组成的团队，他们以尊重、谦卑、透明、包容、奉献、协作和乐趣的文化为荣。我们的最终目标是改善和延长患者的寿命。

我们于 2015 年 10 月 26 日根据特拉华州法律注册成立，名为 FSG, Bio, Inc.，并于 2017 年更名为 Gossamer Bio, Inc.我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥科学园路 3013 号 92121，我们的电话号码是 (858) 684-1300。

风险因素

根据本招股说明书投资任何证券都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑参照我们最新的10-K表年度报告和我们在本招股说明书发布之日之后提交的10-Q表季度报告或8-K表的最新报告，以及本招股说明书中包含或以提及方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述以及此处以引用方式纳入的文件以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划、研发计划、我们正在进行和计划中的临床前研究和计划中的临床试验的预期时间、成本、设计和进行、候选产品监管部门申报和批准的时间和可能性、成功的时机和可能性的陈述，管理层对未来运营的计划和目标以及预期产品的未来业绩均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含独立各方和我们做出的与市场规模和增长有关的估计值和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。此外，对我们未来业绩以及我们运营所在市场的未来表现的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。

在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件只是预测。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，并受许多风险、不确定性和假设的影响，我们在此处以引用方式纳入的文件中对此进行了更详细的讨论，包括 “风险因素” 标题下和本招股说明书的其他地方。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们声称1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述受到安全港的保护。

所得款项的使用

在本次发行中，我们不会从出售普通股中获得任何收益。我们将从行使现金认股权证（如果有的话）中获得收益，但不会从出售行使时可发行的普通股中获得收益。除非招股说明书补充文件中另有披露，否则我们打算将行使认股权证所得的任何净收益用于为seralutinib的开发和潜在商业化提供资金，以及用于营运资金和一般公司用途。

出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或者出售证券持有人在处置股票时产生的任何其他费用。我们将承担在本招股说明书所涵盖的证券进行注册时产生的所有其他成本、费用和开支，包括我们的律师和独立注册会计师的所有注册和备案费、费用和开支。

证券的描述

以下摘要描述了我们的证券以及我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、我们和某些股东加入的经修订和重述的投资者权利协议以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）的重要条款。由于以下内容仅为摘要，因此并不包含所有可能对您很重要的信息。如需完整描述，请查阅我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及经修订和重述的投资者权利协议，其副本已向美国证券交易委员会公开提交。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式成立”。

普通的

我们的授权股本包括7亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及7,000,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。

普通股

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的普通股持有人有权在提交股东投票的所有事项（包括董事选举）上每持有一股股票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数已发行普通股的持有人可以选择所有参选的董事，但我们可能发行的任何优先股的持有人可能有权选出的任何董事除外。在某些事项上获得绝大多数票的前提下，其他事项应由在场或派代表并就该问题进行表决的股东的投票中拥有多数表决权的股东的赞成票来决定。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，只有出于正当理由，并且只有在有权投票的已发行股本中拥有至少三分之二投票权的持有人投赞成票，才能罢免我们的董事。此外，要修改或废除或通过任何与我们经修订和重述的公司注册证书中几项条款不一致的条款，需要拥有至少三分之二的已发行股本投票权的持有人投赞成票。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股，普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得董事会可能宣布的股息（如果有）。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享合法可供分配给股东的资产，此前须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权。普通股持有人没有优先权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿还资金条款。所有已发行普通股均为，本次发行结束时要流通的普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的约束，也可能受到其不利影响。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。

优先股

我们目前没有已发行优先股。根据我们经修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行多达7,000,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全未发行的系列股票的股息、投票权和其他权利、优先权和特权以及任何资格、限制或限制并增加或减少任何此类系列的股票数量，但不低于该系列当时已发行股票的数量。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有延迟、推迟或阻止优先股的作用

我们的控制权发生变化，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

在发行每个系列的股票之前，《特拉华州通用公司法》（DGCL）以及我们修订和重述的公司注册证书要求董事会通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括股息权、转换权、赎回权和清算偏好。

当我们发行优先股时，这些股票将获得全额支付，不可评估，并且没有任何优先权或类似的权利。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权变更，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。

认股证

2023年7月19日，我们与其中提到的某些购买者签订了证券购买协议，根据该协议，我们出售了129,869,440股普通股和认股权证，购买了多达32,467,360股普通股。

下文概述了认股权证的重要条款和条款。本摘要受认股权证形式的约束和全面限定，该形式于2023年7月20日作为我们当前8-K表报告的附录4.1向美国证券交易委员会提交。

认股权证的行使价为每股普通股2.04美元，可在2028年7月24日之前行使。在某些情况下，包括某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或影响普通股的类似事件，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，认股权证的行使价不会调整到低于普通股的面值。

我们以认证形式签发了认股权证。认股权证的持有人可以全部或部分行使此类认股权证，并按规定填写并执行认股权证所附的行使通知表，并全额支付正在行使的认股权证数量的行使价。

根据认股权证的条款，我们不得行使任何认股权证，持有人也无权行使任何认股权证的任何部分，一旦行使认股权证，将导致持有人（及其关联公司）实益拥有超过4.99％、9.99％、14.99％或19.99％（每位持有人在认股权证发行前选择的百分比）的普通股该行使生效后我们当时流通的股票数量，或认股权证实益所有权限制；但是，在通知我们后，持有人可以将认股权证实益所有权限制增加或减少到不超过19.99％（或者，在发行任何认股权证之前交付给我们的持有人选择后为9.99％），权证实益所有权限制的任何增加将在持有人向我们发出此类通知后的61天后才生效。

认股权证的持有人在行使认股权证时必须通过电汇支付行使价。如果在任何时候都没有有效的注册声明记录持有人转售认股权证所依据的普通股，或者其中包含的招股说明书无法用于转售认股权证所依据的普通股，则在此时可以通过 “无现金行使” 的方式全部或部分行使认股权证，在这种行使中，此类认股权证的持有人有权获得根据以下公式确定的数量的认股权证：

[(A-B) * (X)]

(A)

在哪里：

A = 如适用：(i) 行使之日前一个交易日的VWAP（定义见下文），前提是适用的行使通知是 (1) 既在非交易日执行又交割，或者 (2) 均在 “正常交易时间”（定义见联邦证券法NMS法规第600条（b））之前的交易日执行和交割日，（ii）由持有人选择，（y）行使日期前一个交易日的VWAP或（z）的买入价彭博社在持有人执行适用的行使通知时公布的交易市场上的普通股（定义见下文），前提是该行使通知是在交易日的 “正常交易时段” 内执行的，并在此后的两个小时内（包括直到交易日 “正常交易时间” 收盘后的两个小时）内交割，或者 (iii) 行使之日的VWAP（如果适用的通知发布日期）行权是一个交易日，此类行使通知既在... 收盘后执行，也在” 收盘后交付该交易日的 “正常交易时间”；

B = 当时有效的行使价；以及

X = 如果行使认股权证是通过现金行使而不是无现金行使，则根据认股权证的条款行使认股权证时可发行的普通股数量。

如上所述，“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（i）如果我们的普通股随后在纳斯达克全球精选市场、纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所、QTCQB或QTCQX（或上述任何条款的任何继任者）上市（此类市场，“交易市场”），彭博社公布的该日期（或最接近的前一天）我们在交易市场上普通股的每日交易量加权平均价格（基于交易日” 从纽约市时间上午 9:30 到纽约市时间下午 4:02），（ii）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为OTCQB或OTCQX的该日期（或最接近的前一天）普通股的交易量加权平均价格（如适用），（iii）如果我们的普通股没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价而且，如果随后在Pink Open Market（或继任其报告价格职能的类似组织或机构）上报告我们的普通股价格，那么我们普通股的最新每股出价就是这样已申报，或 (iv) 在所有其他情况下，由独立评估师确定的我们普通股的公允市场价值，该评估师由当时未偿还并合理接受的认股权证的多数权益持有人本着诚意选出，其费用和开支应由我们支付。

对于某些基本面交易（如认股权证中所述），认股权证持有人有权在行使认股权证时获得该持有人在基本交易之前行使认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑认股权证中包含的任何行使限制。

我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。

注册权

根据我们和某些股东之间经修订和重述的投资者权利协议，根据《证券法》，其中某些股东在注册股票进行公开转售时有权享有以下权利。在适用的注册声明宣布生效时，由于行使以下权利而对普通股进行注册将使持有人能够不受证券法限制地交易这些股票。

索取注册权

S-1 表格。如果投资者在任何时候持有我们至少666,667股普通股（我们称之为主要投资者），同时持有至少30％的可注册证券，要求我们对发行中至少50％的可注册证券进行登记（如果扣除销售费用后的预期总发行价格将超过1000万美元，则为较低的百分比），我们可能需要注册其股票。除某些例外情况外，我们有义务为可注册证券的持有人办理最多两次登记，以回应这些即期登记权。

S-3 表格。如果根据《证券法》，我们有权在任何时候在S-3表格上注册我们的股票，持有至少20％可注册证券的主要投资者以书面形式要求我们在S-3表格上注册其股票进行公开转售，并且向公众发行的价格为500万美元或以上，则我们将被要求向所有可注册证券的持有人发出通知，并尽一切合理努力进行此类登记；但是，前提是如果我们在过去 12 个月内有，则无需进行此类登记已经在S-3表格上为可注册证券的持有人进行了两次登记。

如果申请注册的持有人打算通过承销方式分配其股票，则出于与股票营销有关的原因，此类发行的承销商将有权限制要承保的股票数量。

Piggyback 注册权

如果我们在任何时候提议根据《证券法》注册任何普通股，但某些例外情况除外，可注册证券的持有人将有权收到注册通知并将其可注册证券的股份纳入登记。如果我们提议的注册涉及承销，则出于与股票营销有关的原因，此类发行的管理承销商将有权限制要承保的股票数量。

赔偿

我们的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果注册声明中存在可归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务向可注册证券持有人进行赔偿，他们有义务就归因于他们的重大错误陈述或遗漏向我们进行赔偿。

开支

通常，除了承保折扣和佣金外，我们还需要支付因行使这些注册权而进行的任何注册所产生的所有费用。这些费用可能包括所有注册和申报费、印刷费用、我们律师的费用和支出、出售股东的合理费用和律师支出、蓝天费用和开支以及与注册有关的任何特别审计的费用。

终止注册权

注册权在（1）2024年2月12日，（2）完成对我们公司的收购或（3）特定持有人的收购之日终止，例如《证券法》第144条或其他类似豁免可在无需注册的三个月内不受限制地出售所有股票，但以较早者为准。

私募注册权

我们还同意采取商业上合理的努力，不迟于2023年8月23日向美国证券交易委员会提交一份注册声明，根据2023年7月19日的证券购买协议，根据2023年7月19日的证券购买协议，我们已发行的所有普通股和行使认股权证时可发行的普通股根据《证券法》登记转售，我们还同意采取商业上合理的努力使该注册声明在较早的时间内宣布生效（i）) 45 天（如果美国证券交易委员会审查，则为 60 天注册声明）最初提交的注册声明（本招股说明书是其中的一部分），以及（ii）美国证券交易委员会通知我们注册声明将不接受审查或不接受美国证券交易委员会进一步评论后的第五个工作日。S-3表格上的这份注册声明是根据上述义务向美国证券交易委员会提交的。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购影响

特拉华州法律的某些条款、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或者罢免我们的现任高管和董事。这些规定有可能使完成变得更加困难，或者可能阻碍以下交易

否则，股东可能会认为这符合他们的最大利益或我们的最大利益，包括规定为我们的股票支付高于市场价格溢价的交易。

这些条款概述如下，旨在阻止强制性收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者谈判的潜在能力，其好处超过了阻碍这些提案的不利之处，因为谈判这些提案可能会改善其条款。

未指定优先股

我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行多达7,000万股具有董事会指定的投票权或其他权利或优先权的未指定优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的效果。

股东会议

我们修订和重述的章程规定，只有董事会主席、首席执行官或总裁或董事会多数成员通过的决议才能召集股东特别大会。

事先通知股东提名和提案的要求

我们经修订和重述的章程规定了在股东大会上提出的股东提案以及董事会或董事会委员会提名候选人的事先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名者除外。

通过书面同意消除股东行动

我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程取消了股东无需开会即可通过书面同意行事的权利。

错开的棋盘

我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，其中一个类别由我们的股东每年选出。这种选举和罢免董事的制度往往会阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事

我们经修订和重述的公司注册证书规定，股东不得罢免董事会成员的职务，除非有理由，而且除了法律要求的任何其他表决外，还必须获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权的股票不少于三分之二的总投票权的批准。

股东无权获得累积投票

我们修订和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积选票。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股大部分已发行股的持有人可以根据自己的意愿选出所有参选的董事，但我们的优先股持有人可能有权选出的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的人与特拉华州一家上市公司进行 “业务合并” 三年

自这些人成为感兴趣的股东之日起的数年，除非企业合并以规定的方式获得批准，或者该人成为利害关系股东的交易以规定的方式获得批准，或者适用其他规定的例外情况。通常，“利益股东” 是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或更多有表决权的股票的人。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。对于未经董事会事先批准的交易，该条款的存在可能具有反收购效力。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代形式，否则特拉华州财政法院将是：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 任何声称我们的董事、高级职员、雇员或代理人违反信托义务或其他不当行为的诉讼持有人、债权人或其他组成人；(3) 根据任何条款对我们提出索赔的任何诉讼特拉华州通用公司法或我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程；(4) 为解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动；或 (5) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。我们经修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。无论如何，证券持有人不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。其他公司注册证书中类似的诉讼地选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院有可能认定这类条款不适用或不可执行。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何权益的个人或实体都将被视为已注意到并已同意这一法庭选择条款。

章程条款的修订

除允许我们的董事会发行优先股的条款外，上述任何条款的修正都需要获得我们所有已发行有表决权股份总投票权的至少三分之二的持有人的批准。

特拉华州法律的规定、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程可能会阻止其他人企图进行敌对收购，因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止董事会和管理层组成变动的作用。这些规定有可能使证券持有人可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

出售证券持有人

本招股说明书涵盖了下表中确定的卖出证券持有人不时转售或其他处置的共计162,336,800股普通股，其中包括（i）129,869,440股普通股和（ii）在私募交易或2023年私募中向卖出证券持有人发行和出售的多达32,467,360股普通股的认股权证。

2023年7月19日，我们与卖出证券持有人签订了证券购买协议或购买协议，根据该协议，我们以私募方式出售了129,869,440股普通股和随附的认股权证，购买了多达32,467,360股普通股，合计价格为每股1.63125美元，以及参与高级管理人员和董事的随附认股权证（或合计价格为每股1.85125美元）以及随附的认股权证），总价约为2.12亿美元。认股权证的行使价为每股普通股2.04美元，可在纽约时间2028年7月24日下午5点之前行使。

本招股说明书涵盖卖出证券持有人或其受让人转售或以其他方式处置根据购买协议向卖出证券持有人发行的认股权证所依据的普通股和普通股的总数。

我们正在注册上述股票，以允许在本招股说明书发布之日之后收到股份的出售证券持有人及其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人按照本 “分配计划” 所设想的方式转售或以其他方式处置股票。

下表列出了有关每位出售证券持有人可能不时发行的普通股的信息。每位卖出证券持有人实益拥有的股票数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括卖出证券持有人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份。所有权百分比基于截至2023年8月3日的225,322,142股已发行普通股。在计算卖出证券持有人实益拥有的股票数量及其所有权百分比时，受该卖出证券持有人持有的期权、认股权证或其他权利约束、目前可以行使或将在2023年8月3日起60天内行使的普通股被视为已发行股票，尽管在计算任何其他卖出证券持有人的百分比所有权时，这些股票不被视为已发行股票。就本表而言，我们假设卖出证券持有人将在发行完成后出售本招股说明书所涵盖的所有证券（包括行使认股权证时可发行的所有普通股）。除非另有说明，否则上市的每位卖出证券持有人对卖出证券持有人实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

下表中的信息是由卖出证券持有人或代表向我们提供的，卖出证券持有人可能在向我们提供证券信息之日后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。卖出证券持有人可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其证券。参见标题为 “分配计划” 的部分。

* 小于 1%

(1) 假设卖出证券持有人出售了根据本招股说明书发行的所有普通股（包括行使认股权证时可发行的所有普通股）。

(2) 包括15,727,942股普通股和3,065,134股普通股和行使Growth Equity Opportunities 18 VGE, LLC（“GEO 18 VGE”）持有的认股权证后可发行的3,065,134股普通股。GEO 18 VGE由NEA 18 Venture Growth Equity, L.P.（“NEA 18 VGE”）全资拥有。NEA 18 VGE的唯一普通合伙人是NEA Partners 18 VGE, L.P.（“NEA Partners 18 VGE”）。NEA Partners 18 VGE的唯一普通合伙人是NEA VGE 18 GP, LLC（“NEA VGE 18 LLC”）。NEA VGE 18 LLC的经理是斯科特·桑德尔、小安东尼·弗洛伦斯、穆罕默德·马克祖米、阿里·贝巴哈尼、Carmen Chang、Edward T. Mathers、Paul E. Walker和Rick C. Yang。NEA VGE 18 LLC及其经理可能被视为实益拥有Growth Equity Opportunities 18 VGE, LLC持有的证券。NEA VGE 18及其经理均否认对他们可能被视为实益拥有的任何普通股的受益所有权，除非他们各自的金钱权益。Growth Equity Opportunities 18 VGE, LLC、NEA 18 VGE、NEA Partners 18 VGE、NEA VGE 18和Scott Sandell的地址是 New Enterprise Associates，1954 年 Greenspring Drive，600Ali Behbahani和Edward Mathers的主要业务办公室地址是新企业协会，位于威斯康星大道5425号，800套房，马里兰州雪佛兰大通20815。Carmen Chang、Mohamad Makhzoumi、Paul Walker 和 Rick Yang 的主要业务办公室地址是 New Enterprise Associates，位于加利福尼亚州门洛帕克沙山路2855号 94025。佛罗伦萨主要业务办公室的地址是位于纽约第五大道104号19楼的New Enterprise Associates 10001。

(3) 包括 (i) 行使eCor1资本基金合格有限责任公司（“合格基金”）持有的认股权证时可发行的8,671,264股普通股和2,167,816股普通股以及 (ii) 行使eCor1资本基金有限责任公司持有的认股权证时可发行的524,140股普通股和131,035股普通股（“资本” 基金”）。eCor1 Capital, LLC（“eCor1”）是资本基金和合格基金的普通合伙人。奥列格·诺德尔曼是eCor1的控制人，他可能被视为对资本基金和合格基金持有的股份拥有共同投票决定权。上述个人和实体的地址是加利福尼亚州旧金山市特哈马街 357 号 #3 94103。

(4) 包括8,862,285股普通股和行使八角投资主基金有限责任公司（“主基金”）持有的认股权证后可发行的1,226,054股普通股。主基金直接持有此类评论股份。Octagon Capital Advisors LP（“Octagon”）担任主基金的投资经理。贾庭先生是Octagon的管理成员。由于这些关系，Octagon和Jia先生可能被视为实益拥有主基金直接拥有的公司股份。Octagon的地址是纽约州纽约麦迪逊大道645号21楼 10065。

(5) 由Boxer Capital, LLC（“Boxer Capital”）行使持有的认股权证后可发行的7,934,628股普通股和1,149,425股普通股组成。Boxer Capital、Boxer Asset Management Inc.（“Boxer Management”）和约瑟夫·刘易斯拥有共同的投票权和对股票的共同处置权。Boxer Management和Joseph C. Lewis否认对此类证券的实益所有权，但其中的金钱利益除外。Boxer Capital的主要地址是12860 El Camino Real，300套房，加利福尼亚州圣地亚哥，92130。Boxer Management 和 Joseph C. Lewis 的主要地址是巴哈马新普罗维登斯莱福德礁的 EP Taylor Drive N7776 的 Cay House。

(6) 包括行使Alyeska Master Fund, L.P. 持有的认股权证的6,503,500股普通股和1,532,567股普通股。Alyeska Master Fund, L.P.（“卖出证券持有人”）的投资经理Alyeska Investment Group, L.P.（“卖出证券持有人”）对卖出证券持有人持有的股票拥有投票权和投资控制权。出售证券持有人的普通合伙人是Alyeska Fund GP, LLC。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席执行官，可能被视为此类股票的受益所有人。但是，Parekh先生否认出售证券持有人持有的股份有任何实益所有权。Alyeska Master Fund, L.P. 的注册地址为 c/o Maples Corporate Services Limited，

开曼群岛乔治敦南教堂街 Ugland House 邮政信箱 309 号，大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛。Alyeska Investment Group, L.P. 位于 77 W. Wacker，700 套房，伊利诺伊州芝加哥 60601

(7) 包括 (i) 行使生物医学价值基金有限责任公司（“BMVF”）持有的认股权证时可发行的3,488,952股普通股和858,238股普通股，（ii）行使生物医学离岸价值基金有限公司（“BMOVF”）持有的认股权证时可发行的2,305,200股普通股和567,050股普通股”）以及（iii）Cheyne Select Master Fund ICAV——Cheyne Global Equity Fund（“Cheyne”）行使持有的认股权证后可发行的436,120股普通股和107,280股普通股。Great Point Partners, LLC是BMVF、BMOVF和Cheyne的投资经理，因此可能被视为受益拥有BMVF、BMOVF和Cheyne持有的证券。作为Great Point, LLC的联合投资组合经理，医学博士杰弗里·杰伊博士和Ortav Yehudai先生对证券拥有投票权和投资权，因此可以被视为证券的受益所有人。Great Point Partners, LLC、BMVF、BMOVF和Cheyne的营业地址是康涅狄格州格林威治梅森街165号，3楼 06830。

(8) 本转售注册声明所涉及的股份和认股权证由法拉隆基金（定义见下文）直接持有，具体如下：（i）Farallon Capital Partners, L.P.（“FCIP”）持有1,020,692股股票和可行使的认股权证最多255,173股；（ii）法拉隆资本机构合伙人有限责任公司（“FCIP”）持有1,422,836股股票和可行使的认股权证，最多可行使355,709股；(iii) Farallon Capital Institutional Partners II, L.P.（“FCIP II”）持有413,180股股票和最多可行使103,295股的认股权证；（iv）FarallonCapital Institutional Partners III, L.P.（“FCIP III”）持有115,864股股票和可行使的认股权证，最多可行使28,966股股票；（v）Farallon Capital Offshore Investors II，L.P.（“FCIP V”）持有167,968股股票和可行使的认股权证；（vi）Farallon Capital Offshore Investors II，L.P.（“FCIP V”）持有167,968股股票和可行使的认股权证；（vi）FCOI II”）持有2,333,792股股票和可行使的认股权证，最多可行使583,448股；（vii）Farallon Capital（AM）Investors, L.P.（“FCAMI”）持有155,708股股票和最多38,927股可行使的认股权证；（viii）Farallon Capital F5 Master I, L.P.（”F5 MI”，“Farallon Funds” 与FCP、FCIP II、FCIP III、FCIP V、FCOI II和FCAMI一起持有500,232股股票和可行使的认股权证，最多可行使125,058股的认股权证。Farallon Partners, L.LC. 是特拉华州的一家有限责任公司（“法拉隆普通合伙人”），作为FCP、FCIP、FCIP II、FCOI II和FCAMI的普通合伙人，可以被视为FCP、FCIP、FCIP II持有的股份和行使认股权证后可获得的股份的受益所有人, FCIP III, FCOI II和FCAMI.Farallon Institutional（GP）V, L.L.C.，特拉华州的一家有限责任公司（“FCIP V 普通合伙人”），作为FCIP V的普通合伙人，可以被视为FCIP V. Farallon F5（GP）, L.L.C.（“F5普通合伙人”）持有的股份的受益所有人（“F5普通合伙人”），a 特拉华州有限责任公司作为F5 MI的普通合伙人，可以被视为F5 MI持有的股份以及行使认股权证后可获得的股份的受益所有人。Joshua J. Dapice、Philip D. Dreyfuss、Hannah E. Dunn、Richard B. Fried、Varun N. Gehani、Nicolas Giauque、David T. Kim、Michael G. Linn、Rajiv A. Patel、John A. Patel、Jortam G. Patel、Jortam G. Roberts、Edric C. Saito、William Seybold、Daniel S. Short、Andrew J.M. Spokes、John R 管理成员”），作为 Farallon 普通合伙人的高级管理成员或管理成员，以及 FCIP V 普通合伙人和 F5 普通合伙人的经理或高级经理（视情况而定），在每种情况下都有行使投资自由裁量权的权力可被视为Farallon Funds持有的所有此类股份的受益所有人，以及Farallon Funds行使持有的认股权证后可获得的所有此类股份。Farallon普通合伙人、FCIP V普通合伙人、F5普通合伙人和Farallon管理成员特此否认对此类股份的任何实益所有权。本说明中提及的每个实体和个人的地址均为加利福尼亚州旧金山海事广场一号2100套房Farallon Capital Management, L.L.C. 94111。

(9) 包括 (i) 行使Blackwell Partners LLC持有的认股权证时可发行的3,284,036股普通股和821,009股普通股——A系列，(ii) 行使NCP RFM LP持有的认股权证时可发行的1,039,284股普通股和259,821股普通股，(iii) 919,540股普通股和行使Pinehurst Partners, L.P. 持有的认股权证后可发行的229,885股普通股，(iv) 行使认股权证后可发行的604,112股普通股和151,028股普通股Nantahala Capital Partners有限合伙企业持有的认股权证以及 (v) 行使Nantahala Capital Partners II有限合伙企业持有的认股权证后可发行的283,300股普通股和70,825股普通股。Nantahala Capital Management, LLC是注册投资顾问，已被授权代表上述实体以普通合伙人、投资经理或次级顾问的身份投票和/或指导处置此类证券的法律权力，将被视为此类证券的受益所有人。就经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条、《交易法》或任何其他目的而言，上述内容不应被视为记录所有者或上述实体承认他们自己是这些证券的受益所有人。Wilmot Harkey 和 Daniel Mack 正在管理

Nantahala Capital Management, LLC的成员，可能被视为对卖出证券持有人持有的股票拥有投票权和处置权。Blackwell Partners LLC——A轮的地址是北卡罗来纳州达勒姆市南芒古姆街280号210套房 27701。NCP RFM LP、Nantahala Capital Partners有限合伙企业和Nantahala Capital Partners II有限合伙企业的地址是康涅狄格州新迦南大街130号二楼 06840。Pinehurst Partners, L.P. 的地址是 c/o 公司信托中心，位于特拉华州威尔明顿奥兰治街 1209 号 19801。

(10) 包括停战资本主基金有限公司（“主基金”）行使认股权证时可发行的6,130,268股普通股和1,532,567股普通股。这些证券由开曼群岛豁免公司主基金直接持有，可能被视为由以下人员实益拥有：（i）作为主基金投资经理的停战资本有限责任公司（“停战资本”）；（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。认股权证受4.99％的实益所有权限制，该限制限制了卖出股东行使认股权证中导致卖出股东及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的部分普通股。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址为纽约州纽约麦迪逊大道510号7楼停战资本有限责任公司地址10022。

(11) 包括麦迪逊大道国际有限责任公司（“麦迪逊基金”）行使持有的认股权证后可发行的6,130,268股普通股和1,532,567股普通股。Madison Avenue Partners, LP（“麦迪逊”）是投资经理，对麦迪逊基金拥有唯一的投资自由裁量权，包括对股票的投票权。伊莱·萨马哈是麦迪逊的控股最终受益所有人（99％），对麦迪逊拥有同等的投票权。麦迪逊和麦迪逊基金的地址是纽约州纽约州东58街150号，Ste 1403，10155。

(12) 包括行使Samsara BioCapital, LP持有的认股权证后可发行的6,130,268股普通股和1,532,567股普通股。（“Samsara LP”）。股票由 Samsara LP 持有。Samsara BioCapital GP, LLC（“Samsara LLC”）是Samsara LP的普通合伙人，可能被视为受益拥有Samsara LP持有的股份。Srinivas Akkaraju博士，医学博士，对Samsara GP持有的股票拥有投票权和投资权，因此，他可能被视为受益拥有Samsara LP持有的股份。Samsara LLC否认对这些股份的实益所有权，但其各自的金钱权益除外。Samsara LP 的地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托市米德尔菲尔德路 628 号 94031。

(13) 包括 (i) 行使SilverArc Capital Alpha Fund II, L.P.（“第二期基金”）持有的认股权证时可发行的4,337,344股普通股和1,084,336股普通股，（ii）行使Squarepoint多元化合伙人基金有限公司持有的认股权证时可发行的1,548,992股普通股和387,248股普通股（“Squarepoint Diversify Partners Fund Limited”）（“Squarepoint Diversify Partners Fund Limited”）arepoint”）和（iii）通过行使SilverArc Capital Alpha Fund I, L.P.（“第一基金”）持有的认股权证，可发行的243,932股普通股和60,983股普通股。SilverArc Capital Management, LLC是第一基金、第二期基金和Squarepoint的控股实体，由德维什·甘地全资拥有。甘地先生可能被视为拥有SilverArc Capital Management, LLC管理的证券的共同投票权和投资权。甘地先生否认对此类证券的实益所有权，但他在这些证券中的金钱权益除外。Fund I、Fund II 和 Squarepoint 的地址是马萨诸塞州波士顿公园广场 20 号 4 楼 02116。

(14) 包括行使Invus Public Equities, L.P.（“Invus PE”）持有的认股权证后可发行的6,399,819股普通股和842,912股普通股。Invus Public Equities Advisors, LLC（“Invus PE Advisors”）控制Invus PE，作为其普通合伙人，因此可以被视为受益拥有Invus PE持有的股份。Artal International S.C.A.（“Artal International”）的日内瓦分公司作为其管理成员控制着Invus PE Advisors，因此可以被视为受益拥有Invus PE持有的股份。作为Artal International 的管理合伙人，Artal International Management S.A.（“Artal International Management”）控制着Artal International，因此可以被视为受益拥有Artal International可能被视为受益拥有的股份。作为Artal国际管理公司的唯一股东，Artal Group S.A.（“Artal集团”）控制着Artal国际管理公司，因此可以被视为受益拥有Artal国际管理公司可能被视为受益拥有的股份。Westend S.A.（“Westend”）作为Artal集团的母公司，控制着Artal集团，因此可以被视为受益拥有Artal集团可能被视为受益拥有的股份。作为Westend的大股东，Stichting Administratiekantoor Westend（“Stichting”）控制着Westend的股份，因此可以被视为受益拥有Westend可能被视为实益拥有的股份。Amaury Wittouck先生作为该基金会的唯一董事会成员，控制着该基金会，因此，他可能被视为实益拥有该基金会可能被视为实益拥有的股份。Invus PE和Invus PE Advisors的地址是列克星敦大道750号，纽约州30楼，10022。阿尔塔尔国际、Artal International 的地址

管理层、Artal Group、Westend 和 Wittouck 先生是位于卢森堡 Rue de la Vallée 44 号的山谷公园，L-2661，卢森堡。Stichting的地址是克劳德·德布西兰，46岁，1082年，荷兰阿姆斯特丹。

(15) 由Citadel CEMF投资有限公司行使认股权证后可发行的5,210,728股普通股和1,302,682股普通股组成。Citadel Advisors LLC是Citadel CEMF投资有限公司的投资组合经理。Citadel Advisors Holdings LP是Citadel Advisors LLC的唯一成员。Citadel GP LLC是Citadel Advisors Holdings LP的普通合伙人。肯尼思·格里芬拥有Citadel GP LLC的控股权。作为Citadel GP LLC控股权益的所有者，格里芬先生可能被视为拥有共同的投票权和/或处置Citadel CEMF Investments Ltd持有的证券的共同权力。这一披露不应解释为承认格里芬先生或上面列出的任何城堡相关实体是我们任何证券的受益所有人，但该人实际拥有的证券（如果有）除外。Citadel CEMF Investments Ltd.的地址是佛罗里达州迈阿密市南比斯坎大道200号东南金融中心Citadel Enterprise Americas的交汇处，33131套房。

(16) 包括 (i) 行使DS Liquid Div RVA MON LLC（“DS”）持有的认股权证时可发行的1,765,516股普通股和441,379股普通股，（ii）行使黑石集团CSP-MST FMAP基金持有的认股权证时可发行的1,029,884股普通股和257,471股普通股（“FST”）MAP”），（iii）行使Monashee Pure Alpha SPV I LP（“Pure Alpha”）持有的认股权证后可发行的931,800股普通股和232,950股普通股，（iv）882,760股普通股和220,690股普通股行使BEMAP Master Fund Ltd（“BEMAP”）持有的认股权证后可发行的普通股以及（v）Mission Pura Alpha LP（“Mission”）行使持有的认股权证后可发行的294,252股普通股和73,563股普通股。DS、FMAP、Pure Alpha、BEMAP 和 Mission 由 Monashee 投资管理有限责任公司（“Monashee Management”）管理。杰夫·穆勒是Monashee Management的首席财务官，对Monashee Management拥有投票权和投资控制权，因此，他可能被视为拥有DS、FMAP、Pure Alpha、BEMAP和Mission持有的股份的实益所有权。但是，杰夫·穆勒（Jeff Muller）否认对这些实体持有的股份有任何实益所有权。DS、FMAP、Pure Alpha、BEMAP、Mission 和 Mr. Muller 的营业地址是 monashee Investment Management, LLC，位于马萨诸塞州波士顿公园广场 75 号 4 楼 02116 号 02116。

(17) 包括行使Eversept Global Healthcare Fund, LP（“Eversept Fund”）持有的认股权证后可发行的4,288,637股普通股和919,540股普通股。Eversept Partners, LP（“Eversept”）是对Eversept基金拥有唯一的投资自由裁量权的投资经理，可能被视为间接实益拥有Eversept基金拥有的证券。Eversept GP, LLC（“Eversept GP”）是Eversept基金的普通合伙人，可以被视为间接实益拥有Eversept基金拥有的证券。Kamran Moghtaderi是Eversept、Eversept GP和Eversept Fund实益拥有的证券的唯一经理，可能被视为实益拥有这些证券。Kamran Moghtaderi拥有投票权和处置此类股票，以及非卖出证券持有人的实体持有的另外139,220股普通股的投票和处置权。Eversept、Eversept Fund、Kamran Moghtaderi和Eversept GP均不拥有任何股份的实益所有权，但其各自的金钱权益除外。Eversept基金的地址是纽约麦迪逊大道444号，22楼，纽约10022。

(18) 包括联邦爱马仕考夫曼小型股基金行使认股权证后可发行的3,065,136股普通股和766,284股普通股。联邦爱马仕考夫曼小型股基金是联邦爱马仕股票基金（“联邦爱马仕基金”）的投资组合，由宾夕法尼亚州联邦股权管理公司管理，由联邦全球投资管理公司提供次级咨询，后者是联邦爱马仕公司（“联邦爱马仕母公司”）的全资子公司FII Holdings, Inc. 的全资子公司。联邦爱马仕母公司的所有已发行有表决权的股票都存放在有表决权的股份不可撤销信托基金（“联邦信托”）中，托马斯·多纳休、安·多纳休和克里斯托弗·多纳休共同被称为联邦受托人，担任该信托的受托人。联邦爱马仕母公司的子公司有权指导联邦爱马仕基金持有的证券的投票和处置。每位联邦受托人的营业地址为宾夕法尼亚州沃伦代尔爱立信大道4000号 15086-7561。

(19) 包括 (i) 行使Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P.（“TCF”）持有的认股权证时可发行的2,372,416股普通股和59,885股普通股，（ii）行使海桥战术信贷机构基金有限公司（“TCF”）持有的认股权证时可发行的599,540股普通股和149,885股普通股（“TCF”）CIF”）和（iii）93,180股普通股和23,295股普通股在行使1992年Master Fund Co-Invest SPC——系列4（“系列4”）持有的认股权证时可发行。Highbridge Capital Management, LLC是TCF、TCIF和4系列的交易经理。TCF、TCIF和Series 4均否认对这些股份的实益所有权。Highbridge Capital Management, LLC的地址为纽约州纽约公园大道277号23楼10172，TCF、TCIF和Series 4的地址为c/o Maples

Corporate Services Limited #309 开曼群岛乔治城南教堂街 Ugland House KY1-1104，开曼群岛。

(20) 由行使Micro Cap Partners, L.P. 持有的认股权证后可发行的3,065,136股普通股和76,284股普通股组成。加州有限责任公司Pai, LLC是加州有限合伙企业Micro Cap Partners, LP的普通合伙人是Micro Cap Partners, LP的投资顾问，医学博士 Anthony Joonkyoo Yun 医学博士帕特里克·李博士是PAI, LLC的联席经理，每家公司也可能被视为受益拥有这些股份。出售证券持有人的地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托市大学大道470号94301。此外，Micro Cap Partners, LP的关联公司持有以下非Micro Cap Partners, LP实益拥有的公司证券：帕洛阿尔托医疗主基金有限责任公司持有的1,175,802股股票，帕洛阿尔托医疗主基金有限责任公司持有的2,251,600股股票以及帕洛阿尔托私募股权基金有限责任公司持有的37,750股股票。

(21) 由3,065,136股普通股和766,284股普通股组成，行使Velan Capital Master Fund, L.P. 持有的认股权证。Velan Capital Holdings LLC（“Velan GP”）作为Velan Capital Master Fund, L.P. 的普通合伙人，可以被视为实益拥有Velan Capital Master Fund, L.P. 作为Velan Capital Master Fund, L.P. 的投资经理，Capital Investment Management LP（“Velan Capital”）可能被视为实益拥有Velan实益拥有的股份资本主基金，L.P. Velan Capital Management LLC（“Velan IM GP”）作为Velan Capital的普通合伙人，可以被视为实益拥有Velan Capital Master Fund, L.P.作为Velan GP和Velan IM GP的管理成员，Balaji Venkataraman可能被视为实益拥有Velan Capital Master Fund, L.P. 实益拥有的股份。作为Velan GP和Velan IM GP的管理成员，亚当·摩根可能被视为实益拥有Velan Capital Master Fund, L.P. 实益拥有的股份。Velan Capital Master Fund, L.P. 的地址是佐治亚州阿尔法利塔30009号Powers Place二楼1055b号Velan Capital Investment Management LPlace的c/o。

(22) 包括 (i) 行使罗克斯普林斯资本主基金有限责任公司（“主基金”）持有的认股权证时可发行的287.5万股普通股和459,770股普通股，以及 (ii) 行使Four Pines Master Fund LP（“Four Pines”）持有的认股权证后可发行的391,960股和57,778股普通股。罗克斯普林斯普通合伙人有限责任公司（“RSGP”）是罗克斯普林斯资本管理有限责任公司（“RSCM”）的普通合伙人，后者是Master Fund和Four Pines的投资经理。因此，RSGP和RSCM可能被视为拥有或共享主基金和Four Pines直接持有的股份的实益所有权。RSGP 和 RSCM 的地址是马里兰州巴尔的摩市南埃克塞特街 650 号 1070 号套房 21202。

(23) 包括奥特曼家族信托基金行使92年8月21日持有的认股权证时可发行的3,255,252股普通股和306,514股普通股。史蒂芬·奥特曼和丽莎·奥特曼是92年8月21日奥特曼家族信托基金的受托人，他们以这种身份拥有投票和处置此类股份的唯一权力。

(24) 包括 (i) 行使Empery Asset Master, Ltd (“EAM”) 持有的认股权证时可发行的1,492,528股普通股和373,132股普通股，(ii) 行使Empery Tax Efficency III, LP（“III”）持有的认股权证时可发行的550,968股普通股和137,742股普通股以及 (iii) 行使Empery Tax Efficency, LP（“ETE”）持有的认股权证后，可发行408,612股普通股和102,153股普通股。EAM、ETE III和ETE的授权代理人Empery Asset Management LP拥有投票和处置EAM、ETE III和ETE持有的股份的自由裁量权，可以被视为这些股票的受益所有人。作为Empery Asset Management LP的投资经理，Martin Hoe和Ryan Lane也可能被视为对EAM、ETE III和ETE持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。EAM、ETE III、ETE、Hoe先生和Lane先生均否认对这些股票的任何实益所有权。EAM、ETE III 和 ETE 的地址是 Empery Asset Management，LP，LP，洛克菲勒广场一号，1205 套房，纽约，纽约 10020。

(25) 包括行使CVI Investments, Inc.（“CVI”）持有的认股权证后可发行的2,452,108股普通股和613,027股普通股，由其授权代理人Heights Capital Management, Inc. 发行。CVI的授权代理人Heights Capital Management, Inc. 拥有对CVI持有的股份进行投票和处置的自由裁量权，并可能被视为这些股票的受益所有人。作为Heights Capital Management, Inc. 的投资经理，马丁·科宾格也可能被视为对CVI持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。Kobinger先生否认对这些股份拥有任何此类实益所有权。CVI Investments, Inc.隶属于一个或多个FINRA成员，根据CVI在本次发行中购买的股票注册声明中包含的招股说明书，目前预计这些成员都不会参与出售。CVI的地址是加利福尼亚州旧金山加州街101号3250套房Heights Capital Management, Inc. 94111。

(26) 包括行使Stonepine Capital, LP（“Stonepine”）持有的认股权证后可发行的2,388,103股普通股和459,770股普通股。Stonepine Capital Management, LLC是Stonepine的普通合伙人。Stonepine Capital Management, LLC的管理成员乔恩·普莱克西科和蒂莫西·林奇对Stonepine持有的所有股份拥有投票权和投资权，他们否认对此类股份的实益所有权，但他们对此类股票的金钱权益除外。Stonepine Capital Management, LLC的地址是西北邦德街919号，204套房，俄勒冈州本德97703。

(27) 包括 (i) 行使铂金国际医疗保健基金持有的认股权证后可发行的1,777,780股普通股和444,445股普通股，以及 (ii) 行使铂金世界投资组合公司——白金世界投资组合健康科学基金持有的认股权证时可发行的61,304股和15,326股普通股。代表铂金投资管理有限公司（“铂金”）仅以其分别作为铂金国际医疗保健基金和Platinum World Portfolions Plc——白金世界投资组合健康科学基金的负责实体和代理人的身份实益拥有的证券。Platinum是一家总部位于澳大利亚悉尼的投资咨询公司，也是澳大利亚证券交易所上市公司铂金资产管理有限公司的全资子公司。Platinum 的地址是澳大利亚新南威尔士州悉尼 2000 年麦格理广场 7 号 8 楼。

(28) 包括行使683 Capital Partners, LP持有的认股权证后可发行的1,532,568股普通股和383,142股普通股。683 Capital Partners, LP持有的股份由683 Capital Management, LLC和683 Capital Management, LLC的管理成员阿里·兹韦曼间接持有。683 Capital Management, LLC、683 Capital Partners、LP和Zweiman先生对683 Capital Partners, LP持有的股份拥有投票权和处置权。683 Capital Partners 的地址。唱片是百老汇 1700 号，4200 套房，纽约，纽约 10019。

(29) 包括Sphera Biotech大师基金有限责任公司行使认股权证后可发行的1,532,568股普通股和383,142股普通股。Sphera Biotech大师基金有限责任公司已将其投资管理权下放给Sphera Global Healthcare Management LP（“投资经理”）。投资经理由其普通合伙人Sphera Global Healthcare GP Ltd管理、控制和运营，其90％的股份归Sphera Funds Management Ltd所有。Sphera Biotech主基金有限责任公司的地址是以色列特拉维夫6777520号29楼A入口Yitzhak Sadeh。

(30) 包括 (i) 行使DAFNA Life Science LP持有的认股权证时可发行的929,348股普通股和232,337股普通股，以及 (ii) 行使DAFNA Life Science Select LP持有的认股权证后可发行的296,704股和74,176股普通股。DAFNA Capital Management LLC是DAFNA生命科学有限责任公司和DAFNA生命科学精选有限责任公司的唯一普通合伙人。DAFNA Capital Management LLC的首席执行官和首席投资官分别是内森·菲舍尔博士和法里巴·戈德西安博士。这些人可能被视为拥有DAFNA Life Science LP和DAFNA Life Science Select LP持有的股份的共同投票权和投资权。Fischel博士和Ghodsian博士均否认对此类股份的实益所有权，除非他或她在这些股份中的金钱权益。DAFNA Capital Management LLC的地址是加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道10990号1400套房。

(31) 包括我们的613,028股普通股、行使时可发行的153257股普通股以及Allostery Master Fund LP持有的35万股目前可行使期权的标的股票。Allostery Master Fund LP可能被视为其持有的普通股的受益所有人。Allostery Funds GP LLC可能被视为Allostery Master Fund LP持有的普通股的受益所有人，因为它是Allostery Master Fund LP的普通合伙人。Allostery Investments LP可能被视为Allostery Master Fund LP持有的普通股的受益所有人，因为它是Allostery Master Fund LP的投资经理。Allostery Investments GP LLC可能被视为Allostery Investments LP实益持有的普通股的受益所有人，因为它是Allostery Investments LP的普通合伙人。克里斯托弗·斯塔拉尔和大卫·莫德斯特可以被视为Allostery Investments GP LLC和Allostery Funds GP LLC实益持有的普通股的受益所有人，因为他们是Allostery Investments GP LLC和Allostery Funds GP LLC的管理成员。Allostery Master Fund LP的地址是康涅狄格州斯坦福德市特雷瑟大道263号9楼斯坦福中心一号 06901。

(32) 由行使 ADAR1 Partners, LP 持有的认股权证后可发行的613,028股普通股和153,257股普通股组成。认股权证受实益所有权限制，该限制阻止 ADAR1 Partners, LP 行使认股权证，前提是行使认股权证会导致 ADAR1 Partners, LP 受益拥有超过 4.99% 的普通股。Daniel Schneeberger 是 ADAR1 Partners, LP 普通合伙人的管理成员，因此可能被视为受益地拥有

ADAR1 Partners, LP 持有的证券ADAR1 Partners，LP 的地址是德克萨斯州奥斯汀 9 号楼 Wild Cherry Drive 3503 号 78738，收件人：Daniel Schneeberger。

(33) 包括 (i) 行使少林资本合伙人主基金有限公司（“主基金”）持有的认股权证时可发行的247,052股普通股和61,763股普通股，(ii) 121,380股普通股和30,345股普通股在行使由LMA的隔离投资组合MAP 214隔离投资组合持有的认股权证时可发行的30,345股普通股 C（“MAP 214”），（iii）行使DS Liquid DIV RVA SCM LLC（“DS Liquid”）持有的认股权证后可发行的136,704股普通股和34,176股普通股以及(iv) 行使由PC MAP SPC（“PC MAP”）的隔离投资组合 Shaolin Capital Partners SP（“PC MAP”）持有的认股权证后可发行的107,892股普通股。少林资本管理有限责任公司担任主基金、MAP 214、DS Liquid和PC MAP的投资经理。在少林资本管理有限责任公司担任首席信息官的大卫·普里茨和担任少林资本管理有限责任公司联合创始人兼研究主管的迈克尔·杰斯特可能被视为对这些实体拥有的证券拥有投票权和投资控制权。少林资本管理有限责任公司的地址是佛罗里达州迈阿密市西北24街230号603套房，33127。

(34) 包括行使特殊情况生命科学基金有限责任公司（“生命科学”）持有的认股权证后可发行的613,028股普通股和153,257股普通股。特拉华州的一家公司AWM Investment Company, Inc.（“AWM”）是生命科学的投资顾问。David M. Greenhouse 和 Adam C. Stettner 是 AWM 的主要所有者。通过控制AWM，Greenhouse和Stettner对每只AWM基金的投资组合证券进行股份投票和投资控制。AWM的地址是纽约州纽约麦迪逊大道527号2600套房10022。

(35) 包括行使Woodline Master Fund LP持有的认股权证后可发行的613,028股普通股和153,257股普通股。Woodline Partners LP是Woodline Master Fund LP的投资经理，可能被视为股票的受益所有人。Woodline Partners LP否认对这些股份的任何实益所有权。Woodline Master Fund LP 的地址是 Embarcadero Center 4 号，3450 套房，加利福尼亚州旧金山 94111。

(36) 包括 (i) 5,125,372股普通股，包括家族信托持有的5,036,073股和哈斯南先生直接持有的89,299股，(ii) 行使家族信托持有的认股权证时可发行的135,044股普通股以及 (iii) 哈斯南先生持有的660,061股普通股标的期权自 2023 年 8 月 3 日起可行使，或者将在该日期后的 60 天内可行使。根据本招股说明书发行的675,220股股票通过家族信托持有。Hasnain先生是此类家族信托的受托人，以此身份拥有投票权和处置此类股份的唯一权力。Hasnain先生是我们的董事长、总裁兼首席执行官。

(37) 包括行使信托持有的认股权证后可发行的4,589,699股普通股和135,044股普通股。Eric I. Weitzen是哈斯南家族利益信托的受托人，以这种身份拥有投票和处置此类股份的唯一权力。Weitzen先生否认对这些信托持有的股份拥有实益所有权。作为拥有投票权和处置权的信托的受托人，Weitzen先生的地址是加利福尼亚州圣地亚哥High Bluff Drive12750号，400套房，92130。

(38) 包括 (i) 264,177股普通股，包括家族信托持有的180,010股和吉罗多先生直接持有的84,167股股票，(ii) 行使家族信托持有的认股权证时可发行的13,505股普通股以及 (iii) 吉罗多先生持有的887,099股普通股标的期权，截至目前可行使 2023 年 8 月 3 日或将在该日期后的 60 天内可行使。根据本招股说明书发行的67,525股股票通过家族信托持有。Giraudo先生是此类家族信托的受托人，以此身份有权投票和处置此类股份。Giraudo 先生是我们的首席运营官兼首席财务官。

(39) 包括 (i) 635,592股普通股，包括家族信托持有的68,114股普通股和Waage先生直接持有的567,478股普通股，(ii) 行使家族信托持有的认股权证时可发行的3,376股普通股以及 (iii) Waage先生持有的截至8月3日可行使的265,986股普通股标的期权，2023 年或将在该日期后的 60 天内可行使的款项。根据本招股说明书发行的16,880股股票通过家族信托持有。Waage先生是此类家族信托的受托人，以此身份有权投票和处置此类股份。Waage 先生是我们的技术运营和管理执行副总裁。

(40) 包括行使卢·吉劳多持有的认股权证后可发行的73,804股普通股和15,326股普通股。

分配计划

出售证券的持有人及其任何质押人、受赠人、受让人、受让人或其他利益继承人可以不时在股票交易所或私下交易的任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或普通股权益。这些处置可以是固定价格、按出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、在出售时确定的不同价格或按谈判价格进行的。

出售证券的持有人在处置其中的股份或权益时可以使用以下一种或多种方法：

•普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可以将区块的一部分作为本金进行头寸和转售，以促进交易；

•通过可能仅充当代理人的经纪人、交易商或承销商；

•经纪交易商作为委托人购买并由经纪交易商转售其账户；

•根据适用交易所规则进行交易所分配；

•私下协商交易；

•在本招股说明书所属的注册声明生效之日之后达成的卖空结算；

• 向出售证券持有人的员工、合伙人、成员或股东进行分配；

•通过书面或结算在本招股说明书所属的注册声明生效之日之后达成的期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•经纪交易商可以与出售证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

•任何此类处置方法的组合；以及

•适用法律允许的任何其他方法。

出售的证券持有人还可以根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》（如果有）或《证券法》第4（a）（1）条的第144条或第904条，而不是根据本招股说明书出售股票。

卖出证券持有人聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出证券持有人（或者，如果有经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待商定。

出售的证券持有人可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或其他适用证券条款对本招股说明书的补充或修正不时发行和出售普通股修正出售证券持有人名单的法案，将质押人、受让人或其他利益继承人包括在内根据本招股说明书出售证券持有人。

在收到卖出证券持有人以书面形式通知经纪交易商已与经纪交易商达成通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次发行或经纪人或交易商购买出售普通股的任何重大安排后，我们将根据规则在必要时提交本招股说明书的补充文件

424 (b) 根据《证券法》，披露 (i) 每位此类出售证券持有人以及参与其中的经纪交易商的姓名，(ii) 所涉及的股票数量，(iii) 出售此类普通股的价格，(iv) 向该经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或优惠（如适用），（v）该经纪交易商没有从事的交易为核实本招股说明书中列出或以提及方式纳入的信息而进行的任何调查，以及 (vi) 对交易具有重要意义的其他事实。此外，在收到卖出证券持有人书面通知受赠人或质押人打算出售500多股普通股后，如果适用的证券法有要求，我们将提交本招股说明书的补充文件。

卖出证券持有人还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售受益所有人。

在出售普通股或普通股权益方面，卖出的证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出的证券持有人还可以卖空普通股并交付这些证券以平空头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修改以反映此类交易）转售这些股票。

出售股票的证券持有人以及任何参与出售股票的经纪交易商或代理人可能被视为与此类出售有关的《证券法》所指的 “承销商”（据了解，卖出的证券持有人不应仅仅因为参与本次发行而被视为承销商）。在这种情况下，根据《证券法》，此类出售证券持有人实现的任何利润或此类经纪交易商或代理人获得的补偿都可能被视为承保佣金或折扣。金融业监管局（FINRA）任何成员或独立经纪交易商获得的最高佣金或折扣不得超过出售任何证券的初始总收益的8％。

我们已告知卖出证券持有人，在可能参与股票分配期间，他们必须遵守根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的M条例。上述情况可能会影响普通股的适销性。

出售证券持有人出售普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售的证券持有人保留不时接受并与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

我们需要支付与股票注册有关的所有费用和开支。我们已同意向卖出证券持有人赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》或其他法律规定的责任。

我们已与卖出证券持有人商定，本招股说明书构成其一部分的注册声明的有效期最早直到 (a) 注册声明生效之日起三周年，(b) 本招股说明书所涵盖的所有股份和认股权证股份均已根据注册声明被处置，以及 (c) 股票和认股权证股份无任何资格由非关联公司转售音量限制或其他限制，且没有根据第144 (b) (1) (i) 条或任何其他具有类似效力的规则提出的现行公共信息要求。

法律事务

特此发行的普通股的有效性将由位于加利福尼亚州圣地亚哥的瑞生国际律师事务所移交给我们。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，如其报告所述，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册报表的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计和审计专家的权威提出的。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用

以下是我们因特此注册的证券而可能产生的费用（全部由注册人支付）的估算。

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿

特拉华州《通用公司法》第102条允许公司免除公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损失的个人责任，除非董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或违规批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。我们修订和重述的公司注册证书规定，注册人的任何董事均不因其作为董事违反信托义务而向其或其股东承担金钱损失的个人责任，尽管有任何法律规定了此类责任，但特拉华州通用公司法禁止取消或限制董事违反信托义务的责任除外。

特拉华州《通用公司法》第145条规定，公司有权向该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业以相关身份服务的个人在诉讼、诉讼或诉讼中实际合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项进行赔偿他曾经或现在是其中的一方或现在是威胁要成为任何因该职位而受到威胁、终止或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，前提是该人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信自己的行为是非法的，但对于由公司提起的诉讼或以公司权利提起的诉讼，则不予赔偿就该人本应涉及的任何索赔、问题或事项提出被裁定对公司负责，除非且仅在大法官或其他裁决法院认定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍公平合理地有权就大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

我们经修订和重述的章程规定，我们将向每位曾经或现在是或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或正在或正在任职或已经同意担任我们的要求而成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（我们的诉讼或权利诉讼除外）的当事方或威胁要成为其一方的人进行赔偿作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与其合作（全部该等人被称为 “受偿人”），或者由于据称以这种身份采取或遗漏的任何行动，针对与该诉讼、诉讼或诉讼以及由此产生的任何上诉有关的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该受偿人本着诚意行事，并以他或她合理认为属于或不反对的方式行事，我们的最大利益，而且，就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理的理由这样做认为他或她的行为是非法的。我们经修订和重述的章程规定，如果受保人现在是、过去或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或曾经是或已经同意成为董事或高级职员，或者我们正在或曾经任职或已经同意成为董事或高级职员，或者我们有权促成对我们有利的判决，我们对任何曾经或现在是我们的诉讼或诉讼的当事方或有权作出有利于我们的判决的受偿人进行赔偿

应我们的要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份担任另一家公司、合伙企业、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或因涉嫌以这种身份采取或未采取的任何行动，承担所有费用（包括律师费），并在法律允许的范围内，支付与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理产生的和解金额，以及由此提出的任何上诉，前提是受偿人本着诚意行事，并以合理的方式行事被认为符合或不反对我们的最大利益，但不得就该人被裁定对我们负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非法院裁定，尽管作出了此类裁决，但考虑到所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管有上述规定，但只要任何受偿人胜诉，无论是非曲直还是其他方面，我们都将向他或她提供与之相关的所有实际和合理费用（包括律师费）的赔偿。在某些情况下，费用必须预付给受偿人。

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们向董事和高级管理人员赔偿某些费用，包括董事或高级管理人员在因担任我们的董事或高级职员而产生的任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额，或者我们的任何子公司或应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业。

我们维持一份一般责任保险单，涵盖我们公司的董事和高级管理人员因因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

我们与任何参与发行或出售在此注册的任何证券的承销商或代理人签订的任何承销协议或分销协议都可能要求此类承销商或交易商向我们、我们的部分或全部董事和高级管理人员以及我们的控制人（如果有）赔偿特定负债，其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。

项目 16。展品

展览 数字						文件描述
3.1(1)						经修订和重述的公司注册证书（经修订）
3.2(2)						经修订和重述的章程
4.1(3)						普通股证书表格
4.2(4)						认股权证形式
4.3(5)						注册人及其某些股东于2018年7月20日签署的经修订和重述的投资者权利协议
5.1						瑞生和沃特金斯律师事务所的观点
10.1(6)						股票购买协议，日期为2023年7月19日，由公司与注册人和其中指定的买方签订。
23.1						独立注册会计师事务所的同意
23.2						瑞生国际律师事务所的同意（包含在附录5.1中）
24.1						委托书（包含在此签名页上）
107						申请费表

_____________________________________

(1) 参照公司于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表最新报告而成立。

(2) 参照公司于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告注册成立。

(3) 参照公司于2019年1月23日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明注册成立。

(4) 参照公司于2023年7月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表格注册声明注册成立。

(5) 参照公司于2018年12月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明注册成立。

(6) 参照公司于2023年7月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告而成立。

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者在登记声明中对此类信息进行任何重大变更；但是，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在这些段落中的生效后修正案中的信息包含在向或提交的报告中，则上述第 (a) (1) (i)、(1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用注册人根据《证券法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提供1934年《交易法》，以提及方式纳入注册声明，或者包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 每份招股说明书都必须根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交，该声明是根据第430B条与根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行有关的注册声明的一部分，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或中描述的第一份证券销售合同签订之日起，1933年应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与该招股说明书中证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为首次善意发行。但是，如果在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为并入注册声明或招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或任何声明中的任何陈述在此之前的此类文件生效日期。

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任：

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交注册人的年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告，并以提及方式纳入其中注册声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果对此类负债提出赔偿申请（注册人支付的董事、高级管理人员或控制人产生或支付的费用除外）

注册人成功为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护）由该董事、高级管理人员或控制人主张与正在注册的证券有关，除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

(j) 下列签署人的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据美国证券交易委员会根据该法第305 (b) (2) 条规定的规章制度根据《信托契约法》或该法第310条 (a) 款行事。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年8月17日在加利福尼亚州圣地亚哥市由经正式授权的下列签署人代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人共同和分别组成和任命法希姆·哈斯南和布莱恩·吉罗多，以及他们每人、他或她的真实合法律师和代理人，每个人都有完全的替换和重新替换权力，以他或她的名字、地点和取而代之，以任何和所有身份提交和签署任何文件以及本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并签署本注册声明所涵盖的同一发行的任何注册声明本注册声明根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条及其所有生效后的修正案在提交时生效，并向证券交易委员会提交该声明及其所有证物和与之相关的所有文件，授予上述实际律师和代理人以及他们每个人采取和执行每一项必要和必要的行为和事情的全部权力和权力无论出于何种意图和目的，都要像他或她一样充分地完成与之相关的工作她可能或可以亲自这样做，特此批准并确认上述每位实际律师和代理人或他们中的任何一个，或者他或他们的替代者，可以依据本协议合法行事或促使这样做。本授权书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖，并受其解释。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署：

签名

标题

日期

//Faheem Hasnain

总裁、首席执行官兼董事会主席

2023年8月17日

Faheem Hasnain

（首席执行官）

//Bryan Giraudo

首席运营官兼首席财务官

2023年8月17日

布莱恩·吉劳多

（首席财务和会计官）

/s/ 克里斯蒂娜·布罗

导演

2023年8月17日

克里斯蒂娜·布罗

/s/ 罗素·考克斯

导演

2023年8月17日

罗素考克斯

//托马斯·丹尼尔，医学博士

导演

2023年8月17日

托马斯·丹尼尔，医学博士

/s/ Renee Galá

导演

2023年8月17日

蕾妮·加拉

//桑德拉·米利根，医学博士，法学博士

导演

2023年8月17日

桑德拉·米利根，医学博士，法学博士