依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-252370

招股说明书副刊

(日期为2021年2月5日的招股章程)

100万股普通股

购买4,167,959股普通股的预融资权证

电子竞技娱乐集团，Inc.

根据本招股说明书补编 及随附的基本招股说明书，我们直接向机构投资者发售1,000,000股普通股 (“普通股”)，每股面值0.001美元。

我们还直接向同一投资者提供预资金权证(“预资金权证”)，以购买最多4,167,959股普通股(以及在行使预资金权证后可不时发行的普通股)，否则，在此次发行中购买普通股将导致投资者及其关联公司和某些关联方实益拥有超过4.99%的 (或，在购买者选择时，认股权证将使投资者有机会购买认股权证，以代替普通股 ，否则投资者的实益所有权将超过我们已发行普通股的4.99%(或在购买者选择时，超过9.99%) 。每份预先出资的认股权证使投资者有权以每股0.001美元的行使价购买一股我们的普通股。每份预融资认股权证的收购价等于本次发行中向公众出售的普通股每股价格减去0.001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可于发行日期起计五年内行使 ，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。预融资权证还没有建立起公开交易市场，我们预计市场不会发展起来。我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市 预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“我们正在发售的证券说明”。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“GMBL”。2023年8月15日，我们普通股的最后一次报告售价为每股0.1989美元。

我们目前有两类普通股购买 权证，在纳斯达克资本市场上交易，代码是“GMBLW”和“GMBLZ”。

我们的普通股认购权证的行使价为每股425.00美元，将于2025年4月到期，交易代码为GMBLW，而在2023年8月15日，我们的GMBLW权证的最后一次出售价格为每股0.025美元。

我们的普通股认购权证的行使价为每股100.00美元，将于2027年3月到期，交易代码为GMBLZ，而在2023年8月15日，我们的认股权证的最后一次出售价格为每股0.0085美元。

并无任何承销商或其他第三方参与促成股份及预筹资权证的出售。

根据S-3表格I.B.6一般指示，在任何情况下，只要我们的非关联公司持有的未偿还有投票权和无投票权普通股的总市值低于75,000,000美元，我们在任何12个月期间的首次公开发行中出售的证券的价值都不会超过非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一。根据S-3表格一般指示I.B.6计算，非关联公司持有的已发行普通股或公开发行的普通股的总市值为37,308,094美元，基于2023年6月16日非关联公司以每股1.67美元的价格计算的22,340,176股已发行普通股，这是本申请提交日期 前最后60天内的最高收盘价。截至2023年8月14日，按照S-3表格I.B.6的一般指示计算，三分之一的公开流通股相当于12,436,031美元。我们已根据S-3表格I.B.6一般指示，在本招股说明书补充日期前12个月(包括该12个日历月)发售及出售2,316,686美元证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应该仔细阅读和考虑本招股说明书副刊S-17页开始的“风险因素”。

本招股说明书补充资料并不完整 ，可能会不时作出修订或补充。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书附录不是出售这些证券的要约， 我们也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本表所载向吾等提供的发售所得款项 并不代表本次发售所发行认股权证的任何行使权。

我们预计将在2023年8月17日左右交付普通股和 预融资权证。

本招股说明书补充日期为2023年8月15日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，我们将其称为美国证券交易委员会，使用的是“搁置”注册流程。本文档由两部分组成。第一部分包括此招股说明书 附录，为您提供有关此产品的具体信息。第二部分是附带的基础招股说明书，日期为2021年2月5日，提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到 《招股说明书》时，我们指的是两部分的结合。本招股说明书附录可添加、更新或更改附带的基本招股说明书中包含的信息 。如果我们在本招股说明书附录中所作的任何陈述与所附的基础招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的陈述 不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代所附的基础招股说明书和通过引用并入本文或其中的该等文件中所作的陈述。

在本招股说明书增刊中，“公司”、“电子竞技”、“我们”和类似的术语指的是电子竞技娱乐集团，Inc.，内华达州的一家公司，及其合并的子公司。提及我们的“普通股” 指的是电子竞技娱乐集团有限公司的普通股。

除上下文另有说明外，本招股说明书附录中对我们 合并财务报表的所有引用均包括相关注释。

我们在招股说明书中引用的文件中包含的行业和市场数据及其他统计信息基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源，并且管理层都认为这些信息都是合理的估计。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们尚未独立核实该信息。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及 我们授权与本次发售相关使用的任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何其他人向您提供任何不同的信息 。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定 本招股说明书附录中的信息、随附的基本招股说明书、通过引用并入所附的基本招股说明书中的文档，以及我们已授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期 准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入随附的基本招股说明书中的文档，以及我们已授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们 在所附的基本招股说明书中向您推荐的文档中的信息，该招股说明书标题为“您可以找到更多信息”和“通过引用某些文档并入”。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买我们的证券。本招股说明书副刊的分发和证券在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制 。在美国境外获得本招股说明书附录的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书附录有关的任何限制 。本招股说明书附录不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀约购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外， 此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

有关前瞻性陈述的警告说明

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含或引用的信息包含符合《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节(经修订)或《交易法》含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就 与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同 。诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能”、“目标”、“将会”、“将会”、“可能”、“ ”、“可能”以及类似的表述或短语都是前瞻性表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期以及未来事件和财务趋势，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。由于各种因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。除法律要求外，我们不承担、也不承担更新任何前瞻性陈述或宣布对任何前瞻性陈述进行任何修订的任何义务。可能导致结果 与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的某些因素包括但不限于关于以下方面的陈述：

我们敦促您在投资我们的证券之前考虑这些因素。本招股说明书附录、随附的基础招股说明书和任何其他发售材料中包含的前瞻性陈述，或以引用方式并入本招股说明书附录、随附的基础招股说明书和任何其他发售材料的文件中的前瞻性陈述，仅在招股说明书附录、随附的基础招股说明书、任何其他发售材料或合并文件的日期作出。有关这些和其他风险的更多详细信息， 请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”、所附的基本招股说明书、我们的财务报表和 截至2022年6月30日的年度补充数据，以及管理层对财务状况的讨论和分析以及 于2023年8月17日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的经营业绩 我们于2022年10月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的财政年度10-K表格年度报告。以及我们分别于2022年11月14日、2023年2月21日和2023年5月22日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的季度报告。

重要说明性说明

如本招股说明书附录中更详细披露， 自2023年2月22日起，我们完成了普通股已发行和已发行普通股的100股1股(100股1股)反向股票拆分，而普通股的法定股票总数并未相应减少(“反向股票 拆分”)。本招股说明书增刊中所有提及本公司普通股的股份指的是实施反向股票拆分后的普通股数量，并以反向股票拆分发生在 最早期间开始时的方式列示。

商标和著作权

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们 拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利，以保护我们产品的内容和此类产品的配方 。本招股说明书附录还可能包含其他公司的商标、服务标记和商号， 这些都是它们各自所有者的财产。我们在本招股说明书附录中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，不是也不应被解读为暗示与我们的关系或对我们的背书或赞助 。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的某些版权、商号和商标未包含©、®和™符号，但我们将根据适用法律在最大程度上维护我们对我们的版权、商号和商标的权利。所有其他商标都是其各自所有者的财产。

招股说明书补充摘要

以下信息仅为本招股说明书附录 及附带的基本招股说明书中包含或通过参考并入的更详细信息的摘要，应与本招股说明书附录及随附的基本招股说明书的其他部分包含或参考并入的信息一起阅读。本摘要重点介绍了有关我们和此产品的精选信息 。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，包括本招股说明书附录中“风险因素” 标题下所述的信息、随附的基本招股说明书以及本文中以参考方式并入的文件， 这些信息在本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”中描述。

电子竞技娱乐集团公司简介

概述

电子竞技是由专业玩家以技能为基础、有竞争力且有组织的视频游戏形式，可单独或团队进行。电子竞技通常采用有组织的多玩家视频游戏的形式，包括实时战略、格斗、第一人称射击和多人在线战斗竞技场游戏等流派。 大多数主要的专业体育赛事和广泛的业余体育赛事通过包括twitch.tv和youtube.com在内的流媒体服务进行现场直播。该公司正在开发一个赌博平台，玩家和粉丝都可以在这里进行基于技能的对等赌博，游戏玩家可以在博彩交换环境中押注自己击败其他游戏玩家的能力，而粉丝和观众有能力 在他们最喜欢的游戏玩家身上下注，赢得真正的现金和奖金。

企业历史

ESports Entertainment Group，Inc.于2008年7月22日在内华达州成立，名称为Virtual Closet，Inc.，2010年6月6日更名为DK Sinophma，Inc.，2014年8月12日更名为VGamble，Inc.。2017年4月24日左右，VGamble，Inc.更名为eSports Entertainment Group，Inc.。该公司是一家多元化的运营商，经营iGaming、传统体育博彩和体育业务，业务遍及全球。 本公司的战略是建立和收购iGaming和传统体育博彩平台，并利用这些平台发展eSports业务 客户可以访问游戏中心、在线锦标赛和玩家对球员下注。于2020年7月31日，本公司通过收购Argyll Entertainment(“Argyll”)的控股公司LHE Enterprises Limited(“Argyll”)开始创收业务。2021年1月21日，本公司完成对凤凰游戏网络有限公司的收购，凤凰游戏网络有限公司是电子竞技游戏联盟(“EGL”)的控股公司，也是赛事管理和团队服务的提供商，包括现场直播和在线赛事和锦标赛。于2021年3月1日，本公司完成收购于马耳他注册的Lucky Dino Gaming Limited及其于爱沙尼亚注册的全资附属公司Hidenkivi爱沙尼亚OU(统称为“Lucky Dino”)的营运资产及指定负债。2021年6月1日，公司收购了GGC和Helix Holdings，LLC。GGC是一家企业对企业软件公司， 为游戏中心、锦标赛平台以及集成的钱包和销售点解决方案提供基于云的管理。Helix拥有并运营着esports中心。2021年7月13日，公司收购了Bethard Group Limited的企业对消费者业务，其中包括以Bethard(“Bethard”)品牌运营的在线赌场和体育图书业务。Bethard的业务提供体育书籍、赌场、现场赌场和梦幻体育博彩服务。

该公司完成了一系列独立的 交易，以简化其运营，减少运营亏损，并加强对核心业务的关注。该公司于2022年12月8日通过交出其英国执照关闭了其Argyll业务，并在2023年3月至6月期间解除了其Argyll经营实体的合并，并于2023年2月24日出售了Bethard。本公司还于2022年6月10日出售了Helix，并于2023年6月30日退出了EGL业务 。在这些交易之后，该公司的核心业务包括EEG iGaming部门的Lucky Dino和EEG Games部门的GGC。

我们的业务

EEG是一家专注于体育游戏和娱乐的公司，业务遍及全球。EEG的战略是建立和收购博彩及相关平台，并将其带入快速增长的垂直体育领域。我们在两个垂直市场运营这项业务，EEG iGaming和EEG Games。

EEG iGaming：

EEG iGaming包括ESPORTS博彩平台，为iGaming客户提供完整的赌场和其他功能和服务。IDefix是在收购Lucky Dino时获得的专有技术，是马耳他游戏管理局(“MGA”)授权的iGaming平台，拥有支付、支付自动化 经理、奖金、忠诚度、合规和赌场集成，为所有Lucky Dino网站提供服务。

EEG的目标是成为大型且快速增长的ESPORTS实时货币赌博领域的领导者，为球迷提供在获得许可和 安全的环境中对经批准的ESPORTS赛事下注的能力。我们现在可以在我们的平台上接受来自180多个司法管辖区的居民的赌注，其中包括欧盟、新西兰和拉丁美洲。

除了专注于esports的平台，EEG还拥有并运营Lucky Dino，后者获得了MGA的许可，可以在其内部构建的iDefix赌场平台上提供七个不同品牌的五个在线赌场。

我们目前在马耳他持有一张一级赌博许可证。 我们的Lucky Dino业务在欧洲成熟市场提供了立足点，我们相信我们可以在那里交叉销售我们的ESPORTS产品。

EEG游戏：

EEG Games专注于通过以下各项为游戏玩家提供ESPORTS娱乐体验：(1)我们的专有基础设施软件GGC，它巩固了我们对ESPORTS 的关注，是局域网(“LAN”)中心管理软件和服务的领先提供商，使我们能够无缝地 管理游戏许可和支付等关键任务功能，以及(2)创建ESPORTS内容以分发给 博彩业。目前，我们在美国和欧洲经营ESPORTS EEG Games业务。

我们相信，随着市场规模和ESPORTS发烧友数量的持续增长，押注赛事的ESPORTS发烧友数量也将不断增长，我们相信这将 增加对我们平台和服务的需求。

竞争

在线博彩和博彩业的竞争日益激烈。由于进入门槛相对较低，新的竞争对手正在进入体育博彩和视频游戏锦标赛领域。 在这两个领域，目前都存在几个主要竞争对手。EEG目前的大多数竞争对手，包括Bet365、William Hill、Betway、Penn Entertainment，Inc.(纳斯达克代码：PEN)、顶峰体育、PointsBet Holdings Limited(场外交易代码：PBTHF)、DraftKings Inc.(纳斯达克代码：DKNG)、Rush Street Interactive，Inc.(纽约证券交易所代码：RSI)、Kindred Group plc、Ffltter Entertainment Plc、Betsson AB、Super Group(SGHC) Limited(纽约证券交易所代码：SGHC)、888 Holdings Plc和Entain Plc拥有比我们多得多的资源。

然而，我们相信以下优势为我们提供了可持续增长的定位：

管理团队和关键人员经验:

EEG的董事会成员包括在在线博彩、体育、信息技术、合规、监管、会计和金融方面拥有丰富经验的高级管理人员。

EEG的管理人员和管理层，包括我们最近聘用的首席执行官，包括在监管在线赌博、体育、信息技术、营销、业务发展、支付处理、合规、监管、会计、财务和客户服务方面拥有丰富经验的个人。

在线游戏中的独特定位：

EEG是首批拥有ESPORTS优先重点和一系列ESPORTS业务的在线游戏公司之一；我们带头努力扩大ESPORTS比赛的博彩立法。 我们唯一专注于连接广泛的零售和数字业务的客户，以实现更大的收入、规模、 和盈利能力，以及塑造ESPORTS基础设施，以促进全渠道博彩。

技术资产：

增长战略

在未来，我们打算：

未来的产品和服务：

在线电子竞技锦标赛

EEG打算通过我们增强的EGL锦标赛平台，为包括美国在内的世界各地的玩家 提供参加和参与在线视频游戏锦标赛并赢得现金奖品的能力。在线ESPORTS锦标赛比赛由两个或更多的人通过他们的个人手机或计算机在游戏中相互比赛组成，这样的玩家不必 实时比赛。这些活动可以在一天、一周甚至一个月的时间内举行，获胜者将是在活动结束时得分最高或时间最快的那个。在美国大多数州，涉及技能游戏的现金锦标赛不被认为是赌博 ，因为公认的赌博定义涉及三个具体事项：(1)奖励，(2)已付对价(意味着参赛者付费竞争)和(3)基于机会决定的结果。因此，技能游戏 通常不受与我们的ESPORTS赛事博彩服务相同的法律法规的约束。我们希望我们锦标赛的参赛者能够进入并相互比赛，奖金分配给最后剩下的参赛者。我们预计将创建用于销售和分发给博彩行业的锦标赛内容，同时有时还会为我们的锦标赛收取锦标赛参赛费，以及支付给用户的总奖金的一定比例(通常是参赛费的10%)，因此他们的钱不会 处于风险中或以其他方式取决于结果。我们打算为用户提供广泛的技能视频游戏选择，以 真金白银的形式在线玩，无论是大小团体游戏，还是大型锦标赛。我们相信，使用锦标赛平台渗透美国市场将使我们能够在体育社区内发展我们的品牌，并创造出有价值的内容出售给博彩和博彩业。

拓展国际市场

EEG于2020年4月从MGA获得在线博彩服务许可证 ，并于2021年2月在马耳他建立了实体办事处并开始在线博彩业务。 为了有效地渗透国际市场，我们将我们的网站翻译成其他几种语言，并以关键市场的当地语言为客户提供服务和技术支持。

EEG的在线赌博平台

根据锡安市场研究公司的数据，在线博彩市场是博彩业增长最快的领域之一。锡安市场研究公司估计，2021年全球在线博彩市场的规模超过615亿美元，预计到2028年将达到1144亿美元。

IDefix是该公司的现代在线赌场平台，Lucky Dino在线赌场品牌在其上运营，该平台在马耳他获得许可。IDefix为赌场运营提供完整的技术解决方案， 带有各种管理工具以及深入的商业情报报告和分析。

在我们专注于ESPORTS的下注平台上，玩家 可以在参加任何数量的经批准的锦标赛的球队上下注。该网站还在网站上保留了“How to Play” 部分，为玩家提供下注指导视频以及其他可能对新手或我们网站的新用户有益的信息。此外，该网站还包括“常见问题解答” 部分，使客户能够轻松导航与本网站、个人帐户信息、支付处理和投注规则和程序有关的一般问题。

营销和销售计划

该公司为其网站签订了多项赞助营销协议 。

EEG正寻求通过获得许可证或与B2C运营商合作，根据新的平台许可安排在这些地区运营，从而扩展到新的地理区域 。在这些地区需要实际实施和支持，将需要在额外的营销活动、办公室、 和其他管理费用方面进行投资。

如果我们找到能够在其他市场收购的互补业务，我们还将加快扩张。除了与其他行业领先者的个人接触外，拓展到新领域的营销努力还包括ESPORTS团队和 锦标赛赞助、联盟营销、社交媒体广告、内容创作和参加ESPORTS和游戏活动。

我们计划通过我们现有的网站套件以及未来的产品，通过以下方式增加我们的营销努力和品牌知名度：

此外，我们打算继续投资于优化公司的网站，努力成为行业内首屈一指的体育博彩网站。

最新发展动态

截至2023年6月30日的年度的某些估计未经审计业绩

根据我们对截至2023年6月30日的年度业绩的初步审查，以下是对截至2023年6月30日的年度未经审计的选定财务数据的某些初步估计。我们截至2023年6月30日的经审计综合财务报表尚未出炉。以下信息 反映了我们基于当前可用信息做出的初步估计，并不是对我们财务结果的全面陈述， 可能会发生变化。我们为下文描述的未经审计财务数据的初步估计提供了范围，而不是具体金额，主要是因为我们截至2023年6月30日的年度的财务结算程序尚未完成。这些 估计不应被视为根据美国公认的会计原则或GAAP编制的完整经审计财务报表的替代品。此外，我们的初步估计结果不一定代表未来任何时期预期的结果。请参阅本招股说明书附录中标题为“关于前瞻性信息的警示声明” 和“风险因素”的章节，了解有关可能导致下文所列某些未经审计财务数据的初步估计范围与我们将报告的截至2023年6月30日的年度的实际已审计财务数据之间存在差异的因素 的其他信息。我们的独立注册会计师 未对该财务信息进行审计、审核、编制或执行任何程序。因此，我们的独立注册会计师不对此发表意见或提供任何形式的保证。

反向拆分股票

2023年1月26日，公司股东批准并授予公司董事会(“董事会”)自由裁量权，以选择反向股票拆分的比例，范围从20股1股(20股1股)到100股1股(100股1股)不等。在实施反向股票拆分之前，董事会选择了100比1(100比1)的反向股票拆分比率。2023年2月22日，公司完成了反向股票拆分。董事会批准了反向股票拆分，目的是重新遵守纳斯达克1.00美元的最低投标价格要求。由于反向股票拆分，截至 生效日期，每100股已发行和已发行普通股自动合并为一股普通股。反向股票拆分没有更改普通股的条款 。已发行认股权证、基于股权的奖励和其他已发行股权的比例调整是通过将证券相关普通股的股份 除以100，并将行使/转换价格(视情况而定)乘以100。股票反向拆分亦适用于本公司日期为2022年2月22日的高级可换股票据(“高级可换股票据”)转换后可发行的普通股，换股价格(见高级可换股票据的定义)须根据高级可换股票据及修订(定义见下文)的条款作出调整。公司已发行10%的A系列累计可赎回可转换优先股(“10%A系列累计可赎回可转换优先股”) 不受反向股票拆分的影响。

向高级可转换票据出售Bethard业务以及修订和豁免

于2023年2月24日(“Bethard成交日期”)，本公司根据于2023年2月14日与马耳他公司(“买方”)Gameday Group PLC签订的股份购买协议(“购买协议”)，完成对Prozone Limited的剥离，Prozone Limited是一家马耳他公司，包含在线赌场和体育书籍业务，包括Bethard品牌(“Bethard Business”)，在马耳他和瑞典(合计)获得许可。将Prozone Limited与Bethard业务一起出售)。 公司确定收购对价为809万美元，其中包括在Bethard成交日收到的现金165万欧元(按Bethard成交日的有效汇率计算为174万美元)、预提对价、支付15万欧元(按Bethard成交日的有效汇率计算为16万美元)和公司清偿因2021年7月13日收购Bethard Business而产生的587万欧元(按Bethard成交日的有效汇率计算为619万美元)的或有对价债务。买方还假设Bethard业务的营运资本净额主要由应付账款和应计负债组成，估计为124万欧元(按Bethard成交日的汇率计算为131万美元)。公司在出售Bethard业务时确认了860万美元的亏损。

于2023年2月16日，本公司与高级可换股票据持有人(“持有人”)订立 修订及豁免协议(“修订”)，作为完成出售Bethard业务的条件。修正案要求公司将出售Bethard业务所得收益的50%存入以持有人为受益人的银行账户。修订规定本公司须将未来任何获准出售资产或任何其后的债务或股权发售或出售(“证券交易”)所得款项的50% 及日后产生的任何额外债务所得款项的100% 存入该银行户口，以持有人为受益人，或根据持有人的选择权，使用该等所得款项赎回优先可换股票据项下的款项。出售Bethard业务所得收益的50%，即83万欧元(按成交日的有效汇率计算为87万美元)存入以持有人为受益人的银行账户 。

修订还修订了高级可转换票据，将本金余额增加295万美元，费用为45万美元，转换应计负债为250万美元。 修订进一步规定，除某些例外情况外，当公司在未来登记发行中以低于当时转换价格的价格发行或被视为发行普通股时，自愿降低转换价格(定义见高级可转换票据)。修正案还规定，持有人有权参与未来的证券交易，期限为两年，由修正案日期和没有到期应付持有人的款项仍未清偿之日起计两年。

普通股转换的高级可转换票据和债务

2022年2月22日，公司交换了现有的 高级可转换票据(“旧高级可转换票据”)，剩余本金为2915万美元，与高级 可转换票据的本金总额为3500万美元。2022年9月19日，作为公司2022年9月发售普通股和认股权证以购买普通股的一部分，公司从由此获得的 收益中向持有人汇出了278万美元，使高级可转换票据本金余额减少到截至2022年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表中记录的3222万美元。作为我们于2022年12月22日与持有人完成的以购买178,500股普通股的登记直接发售普通股和预融资权证 的一部分(“2022年12月登记直接发售”)，公司向持有人支付了相当于107万美元的到期利息和截至2023年2月28日的预付利息 。在2023年4月28日转换为C系列优先股之前，本公司并未遵守某些债务契约，并根据高级可转换债券 的条款违约。

于2023年1月27日，本公司收到持有人的书面同意，同意将高级可转换票据的转换价格下调至普通股最低成交量加权平均价 (定义见高级可转换票据)的90%，在截至的连续五(5)个交易日内，包括为转换目的而降低转换价格的适用日期(如股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组及类似事件)，直至本公司向持有人发出进一步的书面通知。

从2023年1月27日至2023年4月28日，高级可转换票据的 日期被转换为C系列优先股，我们和高级可转换票据的持有人实现了高级可转换票据项下的股权交换 债务。根据债务换股权，持有人以高级可换股票据本金总额1,926万元 换取合共2,242,143股本公司普通股，换股价格 相等于本公司普通股在截至连续五(5)个交易日的一个交易日(包括为换股而调低换股价格的适用日期)的最低VWAP(定义见高级可换股票据)的90%。 根据高级可换股票据(“交易所”)第7(G)条，于优先可换股票据(“交易所”)清盘时录得亏损3，62万美元。

继交易所及修订的影响后，吾等根据高级可换股票据的负债减少1,631,000,000美元，而高级可换股票据的本金总额为1,591万美元，在以下讨论的额外赎回680,000,000美元 前仍未偿还。

将高级可转换票据 交换为新的C系列可转换优先股的协议

于2023年4月19日，本公司与持有人订立一项协议(“优先股票据交换协议”)，将已发行的高级可转换票据本金总额1,523万美元 兑换为新的C系列优先股，作为本公司已批准的遵守纳斯达克上市规则计划的一部分。

如上所述，在发行C系列优先股之前，日期为2023年2月22日的高级可转换票据的本金余额已从本金总额3,500万美元减少至1,523万美元，其中包括债转股和向持有人的偿还 。如上所述，本公司进一步修订了与出售Bethard业务有关的高级可转换票据协议。然而，高级可转换票据在C系列优先股发行后终止。转换为新的C系列优先股的本金 包括公司使用出售Bethard业务的资金 支付的680万美元，该资金存放在以持有人为受益人的银行账户中。2023年4月19日，本公司向持有人支付75万美元 以赎回68万美元本金，并支付部分相关赎回溢价5万美元 和应计利息17万美元。应付持有人的余额15万美元已于2023年5月1日支付。

C系列可转换优先股的条款和条款载于C系列可转换优先股指定证书(“C系列可转换优先股指定证书”)，该证书已提交内华达州州务卿，并于2023年4月28日结算时生效。

将高级可转换票据转换为C系列优先股，消除了截至2023年3月31日的高级可转换票据及相关债务负债1,523万美元，并消除了公允价值为196万美元的相关衍生债务(截至2023年3月31日，约18.62亿美元的现金负债)。

C系列指定证书规定，在C系列优先股发行之日后的任何时间，C系列优先股可由C系列优先股持有人选择转换为普通股(“转换股”)。C系列优先股的任何股份转换后可发行的转换股份数量应通过(X)C系列优先股的转换金额(定义如下) 除以(Y)，持有人可选择(I)转换价格(定义如下)；和(Ii)替代转换价格(定义如下)，以底价(定义如下)来确定。“转换金额”指，就C系列优先股每股股份而言，(A)$1,000(该金额可予调整，为“声明的 价值”)和(B)就该等声明价值及根据C系列指定证书所欠的任何其他金额而宣派及未支付的所有股息。“转换价格”指2.50美元，可根据C系列证书 中的规定进行调整。“替代转换价格”指就任何替代转换而言，该价格应为以下各项中的最低者：(I)在适用替代转换的适用转换日期有效的适用转换价格， 和(Ii)(X)底价和(Y)普通股在截至并包括适用转换通知的交易日的连续十(10)个交易日内的最低VWAP的90%的较大者。对于任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类 或在该交替转换计量期间按比例减少或增加普通股的类似交易，应对所有此类确定进行适当调整。 “底价”应指0.44美元。

本公司不得对C系列优先股持有人持有的任何C系列优先股进行转换，且该C系列优先股持有人无权根据C系列指定证书的条款和条件转换该C系列优先股持有人持有的任何C系列优先股，条件是在该转换生效后，C系列优先股的该等持有人连同其联属公司及若干关联方将在实施该等转换后实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份。

C系列优先股的股息按每日递增 ，年利率相当于8.0%，自发行之日起每135天增加0.50%，并应根据可选的转换或在本协议下的任何赎回 (包括但不限于，在任何破产触发事件时所需支付的任何款项，如C系列证书 所定义)在每个转换日期将股息计入转换金额的方式支付股息。

根据C系列指定证书 第4(E)(Iii)节的规定，如果在使用替代转换价格进行转换时，替代转换价格(如上文和此处定义的)低于底价(如上文和此处定义的)，则优先股已发行股票的应计和未支付股息应按比例自动增加适用的替代转换底价(如C系列指定证书中定义的)，或由公司选择，公司应在适用的转换日期向持有人交付适用的备用转换 最低金额。

从2023年5月8日至2023年8月14日， 持有人在截至 连续十(10)个交易日(包括为进行转换而降低转换价格的适用日期)内的一个交易日内，以相当于我们普通股最低VWAP(定义见高级可转换票据)的 90%的转换价格转换了910万美元的C系列优先股，换股价格为18,983,934股，由总计约360万美元的转换底价和20万美元的应计股息抵销。截至2023年8月14日，C系列优先股余额减少至约1,000万美元。替代的 转换下限调整被记录为视为股息，并将在综合经营报表中作为普通股股东可获得的净亏损的附加 列报。

2023年8月15日，作为和解协议(如下所述)的一部分，本公司触发了C系列优先股的反稀释向下循环价格保护条款，允许以下文所述的转换价格进行转换。由于C系列优先股的下一轮价格保护拨备 ，本公司根据C系列优先股股东因转换价格下调而产生的增量价值，在与结算协议生效前生效的转换价格(如下所述)从0.44美元降至下文定义的转换价格 相关的股东赤字中记录了670万美元的当作股息。这一增量价值将作为普通股股东可获得的净亏损的补充，在综合经营报表中列报。增量价值是通过计算C系列优先股将获得的额外股份 根据转换价格降低乘以普通股的估计公允价值0.1935美元来确定的。

证券购买协议和D系列优先股

于2023年4月30日，本公司与持有人订立证券购买协议，并于2023年5月22日与持有人完成证券购买协议。证券购买协议设想向投资者直接发售(I)4,300股新的D系列优先股，每股面值0.001美元，每股价格1,000美元，(Ii)普通权证，按每股1.96美元的价格购买1,433,333股我们的普通股(“普通权证”)， 及(Iii)以每股1,000美元的价格购买我们D系列优先股4,300股的优先认股权证(“优先认股权证”)，扣除承销折扣和佣金前，本公司的总收益为4,300美元。

D系列优先股的条款和规定载于D系列可转换优先股指定证书(“D系列优先股指定证书”)中，该证书已于2023年5月22日提交内华达州州务卿存档并生效。

D系列指定证书预期D系列优先股将可在发行日期后的任何时间根据D系列优先股持有人的选择权转换为普通股(“转换股”)。D系列优先股的任何股份转换后可发行的转换股份数量应通过(X)D系列优先股的转换金额(定义见下文) 除以(Y)，持有人可选择(I)转换价格(定义见下文)；及(Ii)替代转换价格(定义见下文)，以底价(定义见下文)除以(Y)来确定。“转换金额”指，就D系列优先股每股股份而言，(A)$1,000(该金额可予调整，为“所述的 价值”)及(B)所有已宣派及未支付的股息及D系列指定证书项下所欠的任何其他金额。“转换价格”应为3.00美元。“替代转换价格”应指截至转换日期(包括转换日期)的10个交易日内最低VWAP(见D系列指定证书)的90% 。 “最低价格”应为0.39美元。根据纳斯达克股票市场的规则和规定，D系列优先股和普通权证转换后发行的普通股超过公司普通股已发行股份的20%，需要得到公司股东的批准 。根据证券购买协议的条款，本公司有责任在2023年8月15日之前尽其合理的最大努力获得股东的批准，而这将无法实现。

公司不得对D系列优先股持有人持有的任何D系列优先股进行转换 ，该C系列优先股持有人无权根据D系列指定证书的条款和条件转换该D系列优先股持有人持有的任何D系列优先股，条件是在此类转换生效后，D系列优先股的该等持有人连同其联属公司及若干关联方将实益拥有紧随该等转换生效后已发行普通股的9.99%以上。

根据持有人与本公司之间的登记权利协议(“登记权利协议”)，本公司向投资者授予若干登记权利。登记权利协议要求本公司提交一份登记声明，涵盖将于发售中发行的D系列优先股 股份及行使普通权证后发行的普通股股份的转售事宜。 登记权利协议亦涵盖因行使优先认股权证而发行的D系列优先股任何股份转换后可发行的普通股股份。根据注册权协议，登记的金额应等于所有此类股票的200% 加上在D系列优先股的应计股息转换至D系列优先股发行结束两周年时可发行的股票，假设转换价格等于底价。 本公司应在证券购买协议预期的交易结束后60天内或2023年7月21日提交注册声明。并使注册声明在证券购买协议拟进行的交易完成后120天内宣布生效。由于本公司延迟提交该等注册声明 ，根据注册权协议，本公司有责任向须注册证券的持有人支付相当于投资者因提交失败而于D系列优先股发售中买入价0.5%的现金 ，以及在该等提交失败后每30天(如有)支付 ，直至获得补救为止。注册权协议包含各方之间相互习惯的 赔偿条款，并要求公司在公司未能 提交和/或保持所需注册声明的有效性的情况下支付某些现金。

D系列优先股的股息将按相当于年利率8.0%的速度每日应计，自发行日期起每135天增加0.50%，并应根据可选的转换或在本协议下的任何赎回(包括但不限于任何破产触发事件所需支付的任何款项)在每个转换日期将股息计入转换金额的方式 支付。

根据D系列指定证书 第4(E)(Iii)节，如果在使用替代转换价格进行转换时，替代转换价格(如上文和此处定义的)低于底价(如上文和此处定义的)，则优先股已发行股票的应计和未支付股息应按比例自动增加适用的替代转换底价(如D系列指定证书所定义)，或由公司选择，公司应在适用的转换日期向持有人交付适用的备用转换 最低金额。截至本文发布之日，D系列优先股项下尚无任何款项到期。

2023年8月15日，作为和解协议(如下所述)的一部分，本公司触发了D系列优先股的反稀释向下循环价格保护条款，允许以下文所述的转换价格进行转换。由于C系列优先股的下一轮价格保护拨备，本公司根据因转换价格下调而向D系列优先股股东提供的增量价值，在与结算协议生效前生效的转换价格(如下所述)下降相关的股东 赤字中记录了视为股息，从 0.39美元降至下文定义的转换价格260万美元。这一增量价值将作为普通股股东可获得的净亏损的补充，列报在综合经营报表中。增量价值是通过计算D系列优先股将获得的额外股份(基于转换价格下调乘以普通股的估计公允价值0.1935美元)来确定的。

和解协议

于2023年8月15日，本公司与持有人订立和解协议(“和解协议”)，发行普通股以部分清偿本公司根据登记权协议应支付的权利费用(“RRA费用”)，这与延迟提交登记声明以登记根据持有人的D系列优先股及普通权证可发行普通股的目的有关，尽管本公司已尽最大努力避免该延迟。截至2023年8月15日，本公司有责任向持有人支付21,500美元的登记延迟付款(根据登记权协议可能不时产生的任何额外RRA费用 可能增加(并根据下文所述的和解协议减少))。

本公司同意初步发行10,000股 ，每股0.10美元(“每股初始结算价”)，以部分结算RRA费用。本公司进一步同意于初步交收(或双方同意的另一日期)每七(7)日(或双方共同协定的另一日期)结算额外1,000美元(或双方共同同意的其他金额)，以支付最多1,000美元的RRA费用余额，每股 股份的价格相等于(1)截至及紧接额外股份交收前的连续十(10)个交易日内普通股每股最低每股VWAP的90%，及(2)每股 股份的初步结算价。作为和解协议的一部分，持有者还同意放弃部分，管理C系列优先股和D系列优先股的指定证书 内适用的反稀释条款，规定根据结算协议发行任何结算股份 不得导致适用转换金额的转换价格(如管理C系列优先股和D系列优先股的指定证书中定义的 )，但此类转换 低于(A)当时有效的转换价格(不影响仅因发行而对转换价格进行的任何调整(B)(X) 当时生效的转换价(在实施对转换价的所有调整后(包括，但不限于(br}因根据结算协议发行结算股份而产生的调整)及(Y)于截至及包括该等适用兑换日期的十(10)个连续十(10)个交易日期间内普通股的最低VWAP的90%)及(Y)C系列优先股或D系列优先股(视何者适用而定)条款项下该等适用换股日期。

和解协议还规定，尽管适用的C系列优先股指定证书或D系列优先股指定证书中有任何相反规定，对于任何C系列优先股或D系列优先股的任何给定转换，经如此调整的转换价格在截至并包括适用转换通知的交易日的连续十(Br)(10)个交易日内，超过普通股最低VWAP的90%。转换底价 条件(如管理C系列优先股和D系列优先股的指定证书中所定义)应被视为已就C系列优先股或D系列优先股(视情况而定)的此类转换而发生。

IGaming业务中的其他出售和重组

我们已经启动了评估iGaming业务战略选择的流程，包括探索由于监管负担和竞争加剧而出售iGaming资产。 我们的新任首席执行官的任务是评估iGaming资产的价值并确定下一步行动。公司已 采取了以下行动：

出售西班牙iGaming业务

2023年1月18日，该公司出售了西班牙iGaming业务，包括西班牙iGaming许可证。该公司从退还存放在西班牙监管机构的保证金中获得了约120万美元的收益和100万美元的现金。收到的收益和现金的65%(65%)按要求汇给持有者。该公司确认出售西班牙iGaming业务的收益为111万美元。

关闭Argyll和vie.gg

2022年11月10日，该公司决定关闭其在英国市场的远程赌博许可业务。2022年11月15日，作为Argyll UK iGaming业务逐步结束的一部分，玩家被告知，从2022年11月30日起，他们将不能再下注，他们 可以在2022年12月7日之前提取余额。2022年12月8日，Argyll UK交出了英国牌照，英国博彩委员会(UKGC)于2022年12月9日确认了交出。在2022年12月7日至2022年12月14日期间，Argyll英国试图退还仍有余额的客户账户。2023年3月3日，董事会决定公司的全资子公司Argyll Entertainment将被清算，Argyll Entertainment是公司的瑞士实体，是Argyll UK的一部分。瑞士法院于2023年3月27日宣布Argyll Entertainment破产，当时公司失去了对Argyll Entertainment的控制权，因此解除了实体的合并。在截至2022年6月30日的财年中，本公司已对Argyll UK的商誉、无形资产和其他长期资产进行了全面减值。该公司确认了出售Argyll Entertainment获得的329万美元收益。

2022年10月28日，本公司决定关闭其在新泽西州的业务，并退出新泽西州游戏执法部的交易豁免。 交易豁免的退出已完成，这对我们的运营结果没有实质性的不利影响。

EGL业务退出

2023年6月30日，公司以25万美元的价格将其在线锦标赛提供商EGL业务(通过EGL锦标赛平台)出售给EGL管理团队的一名成员。预计EGL的退出不会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

领导层更迭

任命亚历克斯·伊格尔曼为首席执行官

2022年12月22日，董事会任命Alex Igelman 为首席执行官，自2023年1月3日起生效。

任命迈克尔·维拉尼为临时首席财务官

自2023年1月6日起，公司宣布任命迈克尔·维拉尼为临时首席财务官，同时兼任财务总监。维拉尼先生担任公司首席财务官。

John Brackens辞去首席技术官/首席信息官一职

2023年5月14日，首席技术官/首席信息官John Brackens离开公司。

任命达米安·马修斯为首席运营官

自2023年5月29日起，董事会任命现任董事会成员达米安·马修斯担任公司首席运营官。

任命罗伯特·索珀为董事会成员

自2023年6月6日起，董事会任命罗伯特·索珀先生为董事会成员。

遵守纳斯达克上市要求

2022年4月11日，本公司收到纳斯达克上市资格人员(“本员工”)发出的短板 通知函，指出本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，原因是本公司普通股的买入价已连续 个工作日收于每股1.00美元以下(“买入价规则”)。

2022年6月7日，本公司收到纳斯达克的另一封函件 ，通知本公司，在过去30个工作日，本公司上市证券的最低市值 连续30个工作日低于根据纳斯达克上市规则第5550(B)(2) (“纳斯达克上市规则”)继续在纳斯达克上市所需的最低3,500万美元。

2022年10月11日，本公司收到纳斯达克第三封函件通知本公司，本公司普通股将被摘牌，本公司普通股 权证以GMBLW和GMBLZ代码交易，以及本公司10%系列累计可赎回可赎回优先股 将不再符合上市资格，就此，本公司普通股、普通股 权证和10%A系列累计可赎回可转换优先股将停牌。该公司要求向 纳斯达克听证会小组(“小组”)提出上诉，听证会于2022年11月17日举行。

2022年11月30日，本公司收到专家小组的决定，批准本公司要求其普通股继续在纳斯达克资本市场板块上市，但须遵守公司证明遵守了投标价格规则，以及纳斯达克上市规则第5550(A)(2)和5550(B)(1)条分别于2023年2月7日或之前提出的最低250万美元的股东权益要求 (如下所述，该规则随后于2023年2月8日延期)，2023)和2023年3月31日，并遵守下文介绍的其他某些条件和要求。

2022年12月6日，公司收到纳斯达克的第四封 信函，通知公司尚未重新遵守最低收入标准规则。这一问题在2022年11月17日的小组听证会上得到了解决，在听证会上，公司介绍了其遵守MVLS规则或替代标准的计划，并被批准 继续上市，但须遵守上述标准。

2023年2月8日，我们收到专家组的通知 将其剩余条件更新如下：

公司于2023年2月20日向专家小组提供了最新进展情况，并于2023年3月9日收到专家小组的信函，表明公司已重新遵守投标价格规则。

2023年3月30日，该公司提交了一份书面意见书 ，要求延长证明遵守股权规则的要求，并于2023年4月6日批准将 延期至2023年4月30日。

2023年5月1日，该公司宣布达到了最低股本规则 。

2023年6月13日，本公司收到专家小组的通知，通知规定本公司符合上市规则第5550(B)(1)条所述的在纳斯达克资本市场继续上市的要求，包括股权规则。

在2024年6月13日之前，本公司仍须遵守纳斯达克上市规则第5815(D)(4)(A)条所界定的“专家小组监察”。如果公司未能在专家小组监察期间满足持续上市的要求 ，公司将没有机会向员工提交合规计划 ，员工将不被允许给予更多时间让公司重新获得针对该不足的合规，也不会根据规则第5810(C)(3)条给予公司适用的补救措施或合规期，否则根据纳斯达克上市规则，公司可能会有 这一程序，但将有机会要求陪审团重新举行听证会。届时，该公司的证券可能会从纳斯达克退市。

任何未能遵守纳斯达克持续的上市要求 都可能导致我们的普通股从纳斯达克退市，并对我们的公司和我们普通股的持有者 产生负面影响，包括因为价格下降而降低投资者持有我们普通股的意愿、我们普通股的流动性和交易、有限的报价以及新闻和分析师报道的减少。退市可能会 对我们的财务状况造成负面影响，对投资者、我们的员工和与我们有业务往来的各方造成声誉损害，并限制我们获得债务和股权融资的机会。

监管的发展

我们既在新兴市场运营，也在成熟的竞争市场运营。我们预计我们未来的增长将来自在线游戏和体育博彩，通过在现有司法管辖区扩展游戏； 进入新司法管辖区，以及我们现有资产的改进和扩展以及对游戏资产的战略收购， 将软件销售扩大到包括大学、娱乐中心和赌场在内的游戏中心的更多屏幕，以及增加 体育赛事的采用率和活动，尤其是在北美。我们将继续调整运营和成本结构，以反映不断变化的经济状况。我们还将继续关注收购带来的收入和成本协同效应，并通过我们的附属公司为我们的客户提供更多的游戏体验。博彩业的特点是数量庞大的参与者之间的竞争日益激烈，其中包括游戏中心；河船赌场；码头赌场；陆上赌场；视频彩票；iGaming； 在线和零售体育博彩；体育媒体公司；酒馆里的博彩；卡车停靠处的博彩；不设在赌场内的抽奖和扑克机；梦幻运动增加的可能性；美国原住民博彩部落、历史悠久的赛马或政府赞助的i彩票产品的显著增长；以及其他形式的博彩。

英国

自2020年7月31日收购Argyll UK EEG iGaming 业务以来，该公司已回应英国政府要求提供有关公司控制权变更后维持其英国执照所需信息的定期请求。英国政府并无对本公司作出不利判决。近几个月来，该公司减少了营销支出，并专注于留住现有客户并重新激活 过去的客户。2022年11月10日，该公司决定关闭其在英国市场的远程赌博业务。2022年11月15日，作为Argyll UK iGaming业务逐步结束的一部分，玩家被告知，从2022年11月30日起，他们将不能再下注，他们可以在2022年12月7日之前提取余额。2022年12月8日，Argyll UK交出了英国执照，英国政府于2022年12月9日确认了交出。在2022年12月7日至2022年12月14日期间，Argyll UK试图退还仍有余额的客户账户。2023年3月3日，董事会决定公司的全资子公司Argyll Entertainment将被清算。Argyll Entertainment是公司的瑞士实体，属于Argyll UK的一部分。瑞士法院于2023年3月27日宣布Argyll Entertainment破产，当时该公司失去了对Argyll娱乐的控制，因此解除了该实体的合并。在截至2022年6月30日的财年中，本公司已对Argyll UK的商誉、无形资产和其他长期资产进行了全面减值。该公司确认出售Argyll Entertainment的收益为329万美元。

荷兰

荷兰对在线游戏运营商实施了新的许可制度，从2021年4月1日起接受申请。EEG在评估了申请标准后，没有申请执照。第一批许可证于2021年10月1日生效。令市场惊讶的是，荷兰法律保护部部长 发布指导警告称，即使是那些不针对荷兰市场但被动接受荷兰客户的运营商也将受到惩罚 ，当局有权增加罚款。在此指导之前，运营商已了解到允许被动接受下注。绝大多数未经许可的运营商(包括EEG的品牌)于2021年10月1日迅速完全退出荷兰市场，关闭了所有活跃的荷兰客户账户。荷兰市场的突然和早于预期的撤出 对该地区的无证运营商产生了负面影响。该公司在荷兰的EEG iGaming业务的唯一收入是在截至2021年9月30日的财政季度。

芬兰

2022年1月1日，芬兰博彩法修正案 生效，进一步限制了营销机会，并加强了芬兰监管机构的执法权力。在这些修订生效之前，在截至2021年12月31日的财政季度，公司已收到芬兰监管机构的通信，要求澄清与其芬兰EEG iGaming业务相关的营销和游戏实践。本公司 在2022财年第三季度回复了最初的函件，并收到了要求进一步澄清的第二份请求。 2022年11月28日，本公司做出了回应，进一步说明了其在芬兰的业务和营销业务。

允许芬兰监管机构要求海外运营商阻止针对芬兰客户的营销活动的支付服务提供商的进一步权力 也将于2023年生效。在芬兰的业务在Lucky Dino内部建造的iDefix赌场平台上根据MGA许可证运行。

2023年1月5日，本公司收到一份函件 ，表示芬兰监管机构对本公司的回应感到满意，芬兰监管机构未对本公司作出不利判决。

法律诉讼

2023年1月6日，我们的前董事长兼首席执行官格兰特·约翰逊向美国纽约南区地区法院提起诉讼，起诉该公司。索赔称，公司违反了Johnson先生的雇佣协议，公司于2022年12月3日以协议中定义的“原因” 解雇了Johnson先生。约翰逊要求赔偿超过1,000,000美元以及2,000股公司普通股，外加律师费。2023年2月28日，约翰逊先生提交了一份修改后的起诉书，修改了他的原始索赔，并 增加了一项所谓的诽谤索赔。2023年3月14日，公司提交了动议前信函，要求驳回索赔 ，约翰逊先生于2023年3月15日致函法院，请求不予驳回索赔。2023年5月4日，举行了预审会议 ，公司决定不推进驳回动议，并正在为发现阶段和 对原告的索赔陈述和反索赔的答复准备文件。

本公司认为这些索赔没有根据 ，并打算对索赔进行有力的抗辩。此案标题为格兰特·约翰逊诉电子竞技娱乐集团，1：22-cv-10861(SDNY)。

本公司有时可能会卷入与其在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼 。本公司目前未卷入任何其认为可能对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼 。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、 查询或调查，或在我们公司或我们的任何子公司的高管知情的情况下，威胁或影响我们的公司、我们的任何子公司、我们的任何普通股、我们的公司或我们的子公司的高管或董事， 不存在任何悬而未决的诉讼、查询或调查， 不利的决定可能会产生重大的不利影响。

企业信息

我们的主要执行办公室地址是马耳他圣朱利安市Triq Paceville第6座，邮编：STJ 3109。我们的电话号码是+3562713-1276。我们的网站是www.esportsEntertainmentgroup.com。 我们网站中包含的信息不属于本招股说明书附录的一部分。

供品

以下摘要包含有关 此产品的基本信息。摘要并不打算是完整的。您应该阅读本招股说明书附录中其他地方的全文和更具体的详细信息 。请参阅“我们提供的证券说明”。

风险因素

投资在 中，我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑 我们于2022年10月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的财政年度的 Form 10-K年度报告中“风险因素”部分所述和讨论的风险，该报告以引用方式并入 本招股说明书附录及随附的基本招股说明书全文，以及本招股说明书副刊、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本文和文件中的信息和文件，以及我们随后的Form 10Q季度报告中的其他信息。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、 运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌， 导致您的全部或部分投资损失。

与持有我们的普通股相关的风险

由于我们的持续经营能力在合理的一段时间内持续存在很大的疑问，因此投资我们的普通股是高度投机性的；我们普通股的持有者可能遭受他们的投资的全部损失。

如果没有额外的融资，我们的现金将在短期内耗尽。除了与C系列优先股和D系列优先股相关的风险外，截至2023年3月31日，我们的累计赤字为180,635,674美元，并且有运营经常性亏损和运营经常性负现金流的历史。我们还考虑了我们目前的流动性以及未来市场 和经济状况，这些情况可能被认为是我们无法控制的，因为它涉及到获得融资和产生未来利润。 我们认为，如果没有额外的 融资，我们目前的现金和现金等价物水平不足以为我们的运营和义务提供资金。我们的融资能力受多个因素的影响，包括市场和经济状况、业绩和投资者情绪，因为这与我们以及ESPORTS和iGAME行业有关。这些条件的组合决定了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了实质性的怀疑。此外，我们可能寻求其他股权或债务融资来源， 推迟资本支出或评估潜在的资产出售，并可能根据适用的破产或破产法律寻求救济 。如果发生破产程序或资不抵债，或我们资本结构的重组，我们普通股的持有者可能会 遭受其投资的全部损失。

如果我们未能继续遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

2022年04月11日，本公司收到纳斯达克上市资格审核人员发出的欠缺通知函，指出 本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定，原因是本公司普通股的买入价 在此前30个工作日连续收于每股1.00美元以下(《买入价规则》)。

2022年6月7日，本公司收到纳斯达克的另一封函件，通知本公司，根据纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条，本公司连续30个工作日的最低最低按揭贷款金额低于 继续在纳斯达克上市所需的最低金额35,000,000美元。

2022年10月11日，我们收到纳斯达克的第三封信通知我们，我们的普通股将被摘牌，我们以GMBLW和GMBLZ代码交易的普通股认股权证和我们以GMBLP为代码交易的10%系列累积可赎回可转换优先股将不再符合上市资格，就此，我们的普通股、普通股认股权证和10%系列累积可赎回可赎回优先股将停牌 。我们要求向陪审团提出上诉，听证会于2022年11月17日举行。

2022年11月30日，本公司收到专家小组的决定，批准本公司的请求，即其普通股在纳斯达克资本市场继续上市，但须证明遵守了投标价格规则，以及分别于2023年2月7日或之前(如下所述，于2023年2月7日或之前延期) 和纳斯达克上市规则第5550(A)(2) 和5550(B)(1)条所规定的最低2,500,000美元的股东权益要求(“股权规则”)。2023，并遵守下文所述的某些其他条件和要求。

2022年12月6日，本公司收到纳斯达克的第四封信，通知本公司尚未重新遵守MVLS规则。这一问题在2022年11月17日的小组听证会上得到了解决，在听证会上，公司介绍了其遵守MVLS规则或替代标准的计划，并根据上述标准获准继续上市。

2023年2月8日，我们收到专家组的通知，将其剩余条件更新如下：

公司于2023年2月20日向专家小组提供了最新进展情况，并于2023年3月9日收到了专家小组的来信，表明公司已重新遵守投标价格规则。

2023年3月30日，该公司提交了一份书面意见书，要求延长证明遵守股权规则的要求。2023年4月6日，专家小组批准延长至2023年4月30日。

2023年5月1日，该公司宣布符合最低股本规则。

2023年6月13日，本公司收到专家小组的通知，规定本公司符合上市规则第5550(B)(1)条所述的在纳斯达克资本市场继续上市的要求，包括股权规则。

在2024年6月13日之前，公司仍受纳斯达克上市规则第5815(D)(4)(A)条所界定的“专家小组监督”的约束。如果在专家小组监察期间，公司未能满足持续上市的要求，公司将没有机会向员工提交合规计划，员工将不被允许给予公司额外的时间 以恢复针对该缺陷的合规，也不会根据规则5810(C)(3)给予公司适用的补救措施或合规期，否则，根据纳斯达克上市规则，公司可能会采取这一程序，但将有机会 要求与陪审团重新举行听证会。届时，该公司的证券可能会从纳斯达克退市。

任何未能遵守纳斯达克持续上市要求的行为都可能导致我们的普通股从纳斯达克退市 ，并对我们的公司和我们普通股的持有者产生负面影响，包括降低投资者持有我们普通股的意愿，因为由此导致我们普通股的价格、流动性和交易量下降，报价有限，以及 新闻和分析师报道减少。退市可能会对我们的财务状况产生负面影响，对投资者、我们的员工和与我们有业务往来的各方造成声誉损害，并限制我们获得债务和股权融资的机会。

如果我们的普通股从纳斯达克退市并在场外交易，您的交易能力和我们普通股的市场价格可能会受到限制和负面影响。

除上述规定外，如果我们的普通股从纳斯达克退市并在场外交易市场进行交易，则“细价股”规则的应用 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并增加出售这些股票的交易成本 。美国证券交易委员会通过的规定一般将“细价股”定义为任何未在全国性证券交易所上市或在纳斯达克上报价、市场价低于每股5美元的股权证券。 如果我们的普通股从纳斯达克退市，并以低于每股5美元的价格在场外交易市场交易，我们的 普通股将被视为细价股。除非另有豁免，美国证券交易委员会的细价股规则要求经纪自营商在进行细价股交易前， 必须提交标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息、细价股的当前买入和要约报价、交易中经纪自营商和销售人员的薪酬，以及显示客户 账户中持有的每一只细价股的市场价值的月度账户对账单。此外，在进行细价股交易之前，细价股规则要求经纪交易商提供书面决定，确定细价股对购买者来说是合适的投资，并获得购买者对交易的同意。如果未来适用，细价股规则可能会限制经纪-交易商出售我们普通股的能力，并可能影响投资者出售其股票的能力，直到我们的普通股不再是细价股为止。

我们 于2023年2月22日实施了反向股票拆分；我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

我们 完成了已发行普通股的反向股票拆分。我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响 因为反向股票拆分后我们普通股的流通股数量减少， 特别是如果我们的普通股的市场价格没有从最近由于反向股票拆分而下跌的情况下增加。 反向股票拆分后，我们普通股的市场价格可能不会吸引新的投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。尽管我们相信，普通股的较高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证反向股票拆分将导致股价吸引新的 投资者，包括机构投资者。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

如果我们实施第二次反向股票拆分，我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

如果 需要遵守纳斯达克上市规则，我们将计划对我们的已发行普通股进行第二次反向股票拆分，我们的董事会有权酌情决定任何反向股票拆分的确切比例。根据内华达州法律，如果需要遵守投标价格规则并且被认为符合公司的利益，我们的董事会 可以采取行动，对我们的普通股进行反向拆分，并相应减少我们的法定股本，而无需股东 根据内华达州修订后的法规78.207批准。然而，不能保证反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将保持不变或与反向股票拆分前我们已发行普通股数量的减少按比例增加 。我们普通股的流通性可能会受到任何反向股票拆分的不利影响，因为反向股票拆分后我们普通股的流通股数量将减少，特别是如果我们普通股的市场价格没有因反向股票拆分而增加的话。在任何反向股票拆分之后，我们的普通股由此产生的市场价格可能无法吸引新的投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。尽管我们相信，我们普通股的较高市场价格可能有助于引起更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证 反向股票拆分会导致股价吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会有所改善。

C系列可转换优先股和D系列可转换优先股将继续从属于我们普通股的持有者 的权利，他们的条款已经并可能继续使我们有义务增加此类优先股的价值 由于可能在我们控制范围之内或之外的力量。

C系列优先股和D系列优先股赋予持有者许多特定的权利，包括能够以低于我们普通股收盘价的价格将C系列优先股和D系列优先股随意转换为我们普通股的股票，这导致我们普通股的持有者被稀释，并有权获得现金和/或股票作为C系列优先股和D系列优先股的应计股息，以及增加各自的 陈述价值(以及相应的转换金额)，基于溢价，在发生触发事件时(如C系列指定证书和D系列指定证书中所述)。C系列优先股和D系列优先股应计或支付的股息预计将大幅减少或消除我们在未来可能用于支付普通股股息的任何现金。如果发生破产触发事件(如C系列指定证书和D系列指定证书所定义)，公司将被要求以现金形式赎回C系列优先股和D系列优先股，赎回价格基于所需溢价，如C系列指定证书和D系列指定证书所述。

此外，根据C系列指定证书和D系列指定证书第4(E)(Iii)节的规定，如果使用该替代转换价格进行转换时，替代转换价格(如上文和此处定义的)低于底价，优先股流通股的应计和未支付股息将 按适用的替代转换底价(如C系列指定证书和D系列指定证书所定义)自动增加，或由公司选择，公司应在适用的转换日期向持有人交付适用的备用转换 最低金额。截至本文日期，我们已将此类股息增加了总计360万美元的备用转换下限金额给C系列优先股持有者。在D系列优先股项下不需要支付此类金额。

从2023年5月8日至2023年8月14日，持有者以相当于我们普通股最低VWAP(定义见高级可转换票据)的90%的转换价格转换了910万美元的C系列优先股以换取18,983,934股普通股 在截至十(10)个交易日的连续十(10)个交易日内的一个交易日内(包括为转换目的而降低转换价格的适用日期)，转换底价约为360万美元，应计股息 为20万美元。截至2023年8月14日，C系列优先股余额减少至约1,000万美元。替代的 转换下限调整被记录为视为股息，并将作为普通股股东可用净亏损的额外 计入综合经营报表。

我们 在本招股说明书补充资料的标题“股本-优先股说明”下提供了C系列优先股和D系列优先股的主要条款摘要。

我们 可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用 ，这可能会影响我们的股票价格并导致您的部分 或全部投资损失。

我们 可能被迫减记或注销资产、重组业务或产生可能导致 损失的减值或其他费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用 这一事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。因此，这些费用的结果可能是 对我们普通股的价格产生负面影响，导致股东股票价值缩水，并可能影响我们遵守纳斯达克上市规则规定的股本要求。

我们普通股的交易价格一直不稳定，而且可能会继续波动，因此，由于市场波动导致市场价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格一直是波动的，而且可能会继续波动，受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生重大不利影响 ，我们普通股的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响我们普通股交易价格的因素可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害。股票市场，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们普通股的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，投资者对市场失去信心可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

行使我们的未偿还期权和认股权证将对我们的股东造成严重稀释。

截至2023年3月31日，我们拥有购买最多32,324股普通股的未偿还期权，其中包括与我们的首席执行官授予25,000份基于时间的股票期权，以获得购买总计32,324股普通股的期权。此外，截至2023年3月31日，我们拥有 份已发行认股权证，可购买最多约562,006股截至2023年3月31日的已发行普通股。行使我们的相当大一部分未偿还期权和认股权证可能会导致我们的股东的股权被严重稀释。

证券或行业分析师对业务或我们普通股的报道或缺席可能会对我们证券的价格和交易量产生不利影响。

我们普通股的交易市场在一定程度上受到行业或证券分析师不时发布的关于我们或我们的业务或行业的研究和其他报告的影响。我们不控制这些分析师，也不控制他们的 报告中包含的内容和意见。考虑到我们的历史，发布有关我们证券信息的分析师在我们公司的经验可能相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果 分析师确实对我们进行了跟踪，并且其中一个或多个分析师下调了我们的证券评级，或者如果他们发布了对我们或我们的 行业或不准确的研究的其他不利评论，我们的股价可能会下跌。此外，如果这些分析师中有一人或多人停止报道，或 未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度。上述任何一种情况都可能导致我们的股价和交易量下降。

我们 目前不打算为我们的普通股支付股息。因此，您实现投资回报的唯一机会 是如果我们的普通股价格升值。

我们 目前预计不会宣布或支付普通股股息。此外，未来我们可能会达成协议，禁止或限制我们申报或支付普通股股息的能力。因此，您实现投资回报的唯一机会将是我们普通股的市场价格升值，并且您出售您的股票赚取利润。

您 可能还会因为未来发行更多的普通股而稀释您的所有权权益。

我们 处于资本密集型业务，我们没有足够的资金来为业务增长提供资金或支持我们预计的 资本支出。因此，我们将需要来自未来股权或债务融资的额外资金，包括出售 优先股或可转换债券，以完成新项目的开发，并支付我们业务的一般和管理成本。 我们可能在未来发行我们以前授权和未发行的证券，导致我们普通股持有人的所有权权益被稀释。我们目前被授权发行500,000,000股普通股和10,000,000股优先股 。此外，我们实施了反向股票拆分，普通股的授权股份总数没有相应减少 。可能发行此类额外普通股或优先股或可转换债券，包括转换C系列优先股和/或D系列优先股时，可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。 我们还可能发行额外普通股或其他证券，这些普通股或其他证券可在 未来公开发行或私募中转换为普通股或可行使普通股，用于重组、融资或其他业务目的。未来向公开市场发行大量普通股，或认为此类发行可能发生，可能对我们普通股的现行市场价格产生不利 影响。我们普通股价格的下跌可能会使我们更难通过未来发行我们的普通股或可转换为普通股的证券来筹集资金。

我们的普通股可能随时在公开市场上出售 我们或我们的股东。 实际出售我们的普通股，或者市场认为我们或大量股票的持有者打算出售股票， 可能会降低我们普通股的市场价格。在证券法允许的范围内，或在已根据证券法登记并由非关联公司持有的范围内，我们的已发行普通股可在 任何时间在公开市场上自由出售。

我们 未来可能会发行额外的优先股，其条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。

本公司经修订及重订的公司章程细则授权本公司在未经股东批准的情况下发行一个或多个优先股系列 ，其名称、权力、特权、优惠，包括相对于本公司普通股的股息及分派、赎回条款及相对参与、可选择或其他权利(如有)，由本公司董事会决定。除了向持有人发行的C系列优先股和D系列优先股外，我们未来可能发行的一个或多个其他系列优先股的条款可能会稀释我们的投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。

我们修订和重新修订的公司章程允许我们的董事会在没有股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列 ，这可能会产生反收购效果，并可能对我们普通股和认股权证的持有人造成不利影响。

我们的 授权资本包括可按一个或多个系列发行的优先股。本公司董事会有权发行优先股并 决定该等股份的价格、指定、权利、优惠、特权、限制及条件，包括投票权及股息权，而无需股东进一步投票或采取任何行动。普通股持有者的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有者的权利的制约，并且可能受到不利影响。发行额外的 优先股，虽然在重组、可能的融资和收购以及其他 公司目的方面提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难获得我们已发行的有投票权的证券的多数投票权，这可能会剥夺我们普通股持有人的溢价，否则他们可能会在拟议的 收购我们的公司时实现溢价。

于2021年11月10日，我们指定1,725,000股优先股为10%A系列累计可赎回优先股，每股票面价值为0.001美元，清算价值为11美元。2021年11月11日，我们宣布，在第一轮优先股发行 中，我们将承销的 公开发行的优先股定价为10%的A系列累计可赎回可转换优先股，其中835,950股于2021年11月16日以每股10美元的价格发行。

此外，根据公开发售10%A系列累积可赎回可转换优先股的承销协议条款，本公司授予承销商45天的选择权，最多可额外认购120,000股股份。2021年12月10日，部分申购了35,950股。

每股10%的A系列累计可赎回可转换优先股可转换为一股普通股，转换价格为每股普通股17.50美元。根据提前转换或赎回的情况，10%的A系列累积可赎回优先股将于发行后5年即2026年11月15日到期，届时我们必须以现金形式赎回10%的A系列累积可赎回优先股 。

10%系列累计可赎回可赎回优先股的股息 每天累加，自发行之日起累计。10%A系列累积可赎回可转换优先股的股息将于每个日历月的最后一天按月派发，年利率为10.0%。如果股息不是以现金支付的， 股息将继续按10.0%的股息率应计。

董事会亦可选择于2023年1月1日或之后的任何时间于 赎回10%的A系列累计可赎回可转换优先股。

持有10%系列累积可赎回可转换优先股的 将不拥有任何投票权，除非任何系列优先股(“适用优先股”)的任何股份的股息 未支付总额相当于该系列股票的4个月股息，则适用优先股的持有人将拥有专有和特殊权利，作为一个类别单独投票，而不考虑系列，以在股东年会或特别会议上选出其董事会成员之一。直至所有拖欠股息及当月期间股息全额支付为止。

此外，于2022年12月20日，吾等与作为认可投资者(“买方”)的管理层成员、本公司临时 首席财务官订立认购及投资代表协议，据此，吾等同意以每股10美元现金向买方发行及出售每股面值0.001美元的B系列优先股(“B系列优先股”)。这笔交易于2022年12月21日完成。

我们于2022年12月21日向内华达州州务卿提交了一份指定证书，指定优先股的权利、优先股、特权和限制，自提交时起生效。指定证书规定，100股B系列优先股每股有2500万票，并将与我们普通股的流通股一起作为一个单一类别，专门就任何实现我们普通股反向股票拆分的提议进行投票。在我们的2022年年度股东大会上，B系列优先股在没有持有人采取行动的情况下就反向股票拆分提案进行了投票，投票比例与普通股相同。B系列优先股在其他方面没有投票权，除非内华达州修订后的法规另有要求 。

B系列优先股不能转换为或交换为任何其他类别或系列股票或其他证券的股份。 B系列优先股对我们资产的任何分配没有任何权利，包括在清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿。B系列优先股持有者无权获得任何形式的股息。

根据B系列优先股的条款，B系列优先股的流通股在股东批准反向股票拆分建议生效后全部赎回。2023年2月10日，B系列优先股的持有者收到每股10美元的现金，或总计1,000美元。

此外，我们分别于2023年4月28日和2023年5月22日向内华达州州务卿提交了C系列优先股和D系列优先股的指定证书，自提交时起生效。这些规定了C系列优先股和D系列优先股的权利、优先股、特权和限制。

将高级可转换票据交换为C系列优先股，以每股1,000美元的价格将15,230,024美元的高级可转换票据和相关债务 转换为15,230股C系列优先股，每股面值0.001美元。

于2023年4月30日，本公司与持有人订立证券购买协议，并于2023年5月22日完成证券购买协议。证券购买协议计划直接向投资者发售(I)4,300股新D系列优先股，每股面值0.001美元，每股价格1,000美元；(Ii)普通权证 ，以每股1.96美元价格购买1,433,333股我们普通股；及(Iii)优先权证，以每股1,000美元价格购买D系列优先股4,300股，公司总收益约为4,260,000美元。

C系列指定证书和D系列指定证书基本相同，并预期C系列优先股和D系列优先股均可在发行日期后随时由持有人选择转换为普通股(“转换股份”) 。C系列优先股或D系列优先股的任何股份转换后可发行的转换股份数量应通过(X)C系列优先股的转换 金额(定义如下)除以(Y)，持有人可选择(I)转换价格 (定义如下)；和(Ii)备用转换价格(定义如下)，以底价(定义如下)来确定。“转换金额”是指，就C系列优先股的每股股份而言，(A)$1,000(该金额可经调整， 为“声明价值”)和(B)与该声明价值有关的所有已申报和未支付的股息，以及C系列指定证书项下所欠的任何其他金额。C系列优先股和D系列优先股的“转换价格”应分别为2.50美元和3.00美元，可根据C系列指定证书和D系列指定证书中的规定进行调整。“替代转换价格”是指任何替代转换的价格 该价格应为(I)在适用的替代转换的适用转换日期生效的适用转换价格，以及(Ii)(X)底价和(Y)普通股在截至并包括适用转换通知的交易日的连续十(10)个交易日期间(该 期间，“替代转换测量期”)中最低VWAP的90%之间的较大者。对于任何股票 股息、股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易，在该交替转换衡量期间按比例减少或增加普通股 ，应对所有此类确定进行适当调整。对于C系列优先股和D系列优先股，“底价”分别为0.44美元和0.39美元。

公司不得对 持有人持有的任何C系列优先股或D系列优先股进行转换，且该持有人无权根据C系列指定证书和D系列指定证书的条款和条件转换由该 持有人持有的任何C系列优先股或D系列优先股 。该持有人连同其联属公司及若干关联方将于紧接实施该等转换后实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份。

根据纳斯达克市场的规则和法规，D系列优先股和普通权证转换后发行的普通股超过公司已发行普通股的20%， 需要得到公司股东的批准。根据D系列优先股发行的证券购买协议的条款，公司有义务尽其合理的最大努力在2023年8月15日之前获得股东的批准，尽管做出了合理的最大努力，但 仍无法实现这一目标。

C系列优先股和D系列优先股的股息 将以相当于年利率8.0%的速度每日应计，自每次发行之日起每135天增加0.50%，并根据可选的转换或赎回(包括但不限于，根据C系列指定证书和D系列指定证书 的定义)在每个转换日期将股息计入转换金额的方式支付股息(包括但不限于任何破产触发事件所需支付的任何 付款)。

如果公司在任何时候按比例将任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利按比例授予任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人(“C系列和D系列优先股购买权”)，则C系列优先股和D系列优先股的每位持有人将有权根据适用于该C系列和D系列购买权的条款获得，C系列和D系列购买权的合计数量，前提是该持有人持有的普通股股数在紧接该持有人持有的所有C系列优先股和D系列优先股完全转换后可获得，而该C系列和D系列优先股的授予、发行或出售的记录持有人 将被确定为授予、发行或出售该C系列和D系列购买权，但受对受益所有权的某些限制的限制。

《交易所备注协议》及《证券购买协议》载有若干契诺及限制，规定本公司在交易完成后一段时间内不得提交某些注册声明或发行或出售证券，详情见 《交易所备注协议》及《证券购买协议》。这些协议包含惯例陈述和保证，以及各方的某些赔偿权利和义务。

与此产品相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得资金。

我们 在支付发售费用后，将拥有广泛的自由裁量权来使用剩余的净收益。净收益余额 将用于营运资金和一般企业用途。如果我们不能有效运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

您购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

截至2023年3月31日，我们的有形账面净值(亏损)约为24,547,425美元，或每股约7.52美元。由于本次发售的普通股的每股有效价格大大高于普通股的每股有形账面净值，因此您在本次发售中购买的普通股的有形账面净值将被大幅稀释。根据本次发行中出售的普通股的公开发行价为每股0.1935美元，以及我们截至2023年3月31日的每股有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股，您将遭受相对于普通股有形账面净值的每股0.29美元的立即和大幅稀释。有关在本次发售中购买普通股将产生的摊薄的详细讨论，请参阅下面标题为“摊薄”的 一节。

您 可能会因为未来的股权发行和我们普通股或其他证券的其他发行而经历未来的稀释。此外，本次发行和未来的股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他证券，可转换为 或可交换为我们的普通股(如认股权证、可转换债券或优先股)，价格可能不同于此次发行的每股价格。我们可能不能以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的普通股或其他证券股票，并且投资者在未来购买普通股或其他证券股票时可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于此次发行的每股价格。此外，作为此次发行的一部分，我们正在发行预融资认股权证，以购买普通股。在此次发行中出售普通股和预先出资的认股权证，以及未来在公开市场上出售我们的普通股和认股权证的大量股票和认股权证，或认为可能发生此类出售，可能会对我们的普通股价格产生不利 影响。我们无法预测这些普通股和认股权证的市场销售或可供出售的普通股和认股权证对我们普通股的市场价格的影响(如果有的话)。

A 本次发行的大量股票可能会在此次发行后在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格 。

A 在本次发行中发行的大量股票以及在行使认股权证后可能会在此次发行后的市场上出售， 这可能会压低我们普通股的市场价格。此次发行后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们要出售的普通股多于买家愿意购买的数量，则我们普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买我们普通股的已发行股票，而卖家仍愿意出售股票的市场价格。在此次发行中发行的所有证券将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进一步注册。

本次发行中发行的预融资权证没有公开市场，我们预计市场不会发展。

本次发行中发行的预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会发展市场 。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

本次发行中的预融资权证具有投机性。

本次发行中提供的预资金权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定的 价格收购我们普通股的权利。具体地说，自发行之日起，预筹资权证的持有人可 行使其收购普通股的权利，并支付每股0.001美元的行权价，直至2023年8月16日的第五个年度 周年纪念日，在该日之后，任何未行使的权证将到期，且没有进一步的价值。不能保证普通股的市场价格永远等于或超过预筹资权证的行使价，也不能保证预筹资权证的持有人行使预筹资权证是否有利可图。

普通权证和预筹资权证的持有者 将不会拥有我们普通股持有人的权利，直到此类预筹资权证 被行使为止。

在 普通权证和预融资认股权证的持有者在行使预融资认股权证时获得我们普通股的股份之前，预出资认股权证的持有者将不享有与该等证券相关的普通股股份的权利。在行使预先出资的认股权证后，持有人将有权行使我们普通股持有人的权利，仅限于行使权证后记录日期发生的事项。

与我们的业务相关的风险

由于我们的运营历史和创收业务历史有限，潜在投资者很难评估我们的业务。

我们于2008年7月根据内华达州法律注册成立，但直到2020年7月收购Argyll才开始创收业务(Argyll于2022年12月关闭了其许可的远程赌博业务，并于2023年3月27日被瑞士法院宣布破产)。自那次收购以来，我们还收购了几项业务，包括Flip、Lucky Dino、GGC、Helix(其中Helix游戏中心的资产于2022年6月10日出售)、Bethard(其出售日期为2023年2月24日)和EGL(出售日期为2023年6月30日)。在这些收购之前，我们的业务主要侧重于我们的博彩系统的设计、开发和测试。我们继续受到新业务以及新产品和服务销售中固有的所有风险和不确定性的影响。因此，我们仍然必须建立许多运营业务所需的公司职能，包括最终确定我们的管理结构、继续我们的产品开发、评估和扩大我们的营销活动 、实施财务系统和控制以及人员招聘。因此，您应该根据处于开发阶段的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。您 应该仔细考虑像我们这样运营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。尤其是， 您应该考虑我们不能保证我们将能够：

如果 我们不能成功实现上述目标，我们的业务可能不会成功。

我们有累积赤字、经常性亏损和经营活动现金流为负的历史。我们可能无法实现 或持续盈利，或继续经营下去。

我们 已在截至2021年6月30日的财年通过上述收购开始了创收业务。 如果我们无法在未来期间增加收入，我们将无法实现并保持盈利能力。除此之外，我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括本招股说明书附录中描述的其他风险以及随附的 基本招股说明书，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。因此，我们可能永远无法实现盈利。我们在2022和2021财年因经营活动和经常性净亏损产生了负现金流 。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们的累计赤字分别为149,140,426美元和46,908,336美元。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为180,635,674美元。除其他因素外，这些因素使人对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。

我们的业务可能会受到合并后公司业务的实质性不利影响 。如果我们被要求减记商誉和其他无形资产，我们的财务状况和业绩将受到负面影响。

当我们收购一家企业时，收购价格的很大一部分将分配给商誉和其他可识别的无形资产。分配给商誉和其他无形资产的购买价格的金额由购买价格超过所获得的 可识别资产净值确定。根据董事会发布的会计准则更新第2014-02号，无形资产-商誉和其他(主题350)：商誉会计、和会计准则更新第2014-18号，企业合并(主题805)： 企业合并中可识别无形资产的会计处理，阐述了企业合并以外的无形资产收购以及收购后的商誉和其他无形资产的财务会计和报告准则。本会计准则要求，被视为具有无限寿命的商誉和无形资产不再进行摊销，而是在三个不同的时间点进行减值测试。我们还必须进行年度减损测试。但是， 在满足某些标准后，我们可能不要求进行量化年度测试。我们还可能被要求执行中期减值测试 ，如果发生某些“触发事件”，例如商业环境或市场的不利变化，可能会对报告单位的价值产生负面影响，则需要进行中期减值测试。最后，其他无形资产将继续在其有用的生命周期内摊销。根据现行会计准则，如果我们确定商誉或无形资产减值，我们将被要求减记 这些资产。任何减记都会对综合财务报表产生负面影响，并可能影响我们遵守纳斯达克上市规则下的股本要求。

与监管相关的风险

游戏行业受到严格监管，如果我们不遵守适用的要求，可能会中断我们的业务， 可能会对我们的运营造成不利影响。

博彩业受到国内外各级政府的广泛审查和监管，包括但不限于联邦、州、省、地方，在某些情况下，还包括部落当局。虽然监管要求因司法管辖区而异 ，但大多数要求：

遵守适用于互联网游戏的各种法规既昂贵又耗时。非美国、美国 联邦、州和地方各级的监管机构在互联网游戏运营的监管和许可方面拥有广泛的权力，我们的许可证可能会因违规行为而被吊销、暂停或限制，监管机构有权对我们处以巨额罚款并采取 其他行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。这些法律和法规是动态的，可能会有不同的解释，各种立法和监管机构可能会扩展现有的法律或法规，或就这些事项制定新的法律和法规。我们将努力遵守 与我们业务相关的所有适用法律法规。但是，这些要求的解释和适用可能会因管辖范围的不同而不一致，并可能与其他规则相冲突。不遵守任何此类法律或法规可能使我们面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查， 以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务产生实质性和不利影响。

任何许可证、许可证、批准或发现的适宜性均可随时撤销、暂停或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证可能会引发丢失许可证，或影响我们在另一个司法管辖区获得许可证的资格。我们可能无法 获得或维护所有必要的注册、许可证、许可或批准，并可能招致与许可流程相关的罚款或延迟，这可能会对其运营产生不利影响。寻找合适的过程可能既昂贵又耗时。 我们延迟或无法在任何司法管辖区获得许可证和批准，可能会阻止我们分发我们的解决方案并产生收入 。在下列情况下，博彩监管机构可以拒绝发放或续发注册、许可证或其他批准：(I)我们或我们的一名董事、管理人员、员工或关联人员：(I)被认为有损博彩的诚信或合法经营或管理；(Ii) 不再满足注册、许可证或其他批准要求；(Iii)违反或违反注册条件、许可证、其他批准或与监管机构达成的经营协议；(Iv)在注册申请中做出重大失实陈述、遗漏或错误陈述；许可证或其他批准或回复审计人员的询问， 对博彩监管机构的调查或检查，(V)在另一个司法管辖区被拒绝类似的登记、执照或其他批准，(Vi)在被暂停、吊销或取消的该省、州或另一个司法管辖区持有类似的登记、执照或其他批准，或(Vii)在美国国内外被判有罪， 质疑我们的诚实或诚信，或我们的一名董事、官员、员工或合伙人。

一般而言，任何人如果在被告知博彩管理机构需要在规定的期限内申请或拒绝申请合适性证明或许可证，可能会被拒绝或被发现不适合，视情况而定。此外，如果我们收到某人不适合作为股东或与我们或我们的任何子公司有任何其他 关系的通知后，我们可能受到纪律处分或我们的执照可能处于危险之中：(I)向该人支付我们有投票权证券的任何股息或利息；(Ii)允许 该人直接或间接行使通过该人持有的证券授予的任何投票权；(Iii)以任何形式向该人支付 提供的服务或其他报酬；或(Iv)未能采取一切合法措施要求该不适当人士 放弃其有表决权证券。

此外，我们的服务必须在提供服务的某些司法管辖区获得批准，而这种批准不能得到保证或保证。 获得这些审批是一个耗时且成本极高的过程。即使在某个司法管辖区对在线游戏进行监管的情况下，出于税收或其他运营方面的考虑，在该司法管辖区获得许可证也可能在商业上并不可取。

游戏解决方案提供商可向特定司法管辖区的监管机构寻求公司监管批准，同时寻求该司法管辖区对其游戏解决方案的 监管技术批准。在为此类监管审批花费了大量费用和 大量时间和精力之后，我们可能无法获得其中任何一项审批。如果我们未能在特定司法管辖区获得必要的认证、注册、许可证、批准或适宜性认定，我们很可能被禁止在该特定司法管辖区分销我们的服务。如果我们未能在特定司法管辖区为我们的游戏、硬件或软件申请、未收到或收到撤销许可证 ，则我们不能在该司法管辖区 或租赁基础上销售、提供或许可我们的产品，而我们在其他司法管辖区已颁发的许可证可能会受到影响。此外， 一些司法管辖区要求许可证持有者在进行某些交易之前必须获得政府批准，例如企业合并、重组、股票发行和回购。我们可能无法及时或根本无法获得所有必要的注册、许可证、许可、批准或适宜性调查结果。监管审批的延迟或未能获得此类审批也可能 成为我们解决方案进入市场的障碍。如果我们无法克服进入壁垒，将对我们的运营结果和未来前景产生实质性影响。只要建立或扩大了新的博彩辖区，我们就不能保证 我们将成功渗透到此类新辖区或随着现有辖区的增长而扩展我们的业务。 当我们进入新市场时，我们可能会遇到难以预见或不可能预见的法律和监管挑战，并且 可能会对与新市场机遇相关的计划收入或成本造成不可预见的不利影响。如果我们无法 在这些新市场中有效地开发和运营，则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。 如果我们不能在司法管辖区获得必要的监管批准，无论是单独还是集体，都将对我们的业务产生重大 不利影响。

要 扩展到新的司法管辖区，我们可能需要获得许可、获得我们产品的批准和/或寻求我们的高级管理人员、董事、主要股东、主要员工或业务合作伙伴的许可。在获得或维持在现有市场或新司法管辖区扩张所需的监管审批方面的任何延误或困难，都可能对我们的增长机会产生负面影响，或推迟我们在任何此类司法管辖区确认产品销售或安装收入的能力。

对于与上述风险直接相关的 ，我们已经回应了英国政府关于在公司控制权变更后 维护其英国执照所需信息的定期请求。UKGC没有对我们施加不利的判决。 近几个月来，我们减少了营销支出，并专注于留住现有客户和重新激活过去的客户。 2022年11月10日，该公司决定关闭其在英国市场的远程博彩业务。2022年11月15日，作为Argyll UK iGaming业务逐步结束的一部分，玩家被告知，从2022年11月30日起，他们将无法 下注，他们可以在2022年12月7日之前提取余额。2022年12月8日，Argyll UK 交出了英国执照，并于2022年12月9日得到英国政府的确认。在2022年12月7日至12月14日期间， 2022年Argyll UK试图退还仍有余额的客户账户。2023年3月3日，公司董事会决定，公司的全资子公司Argyll Entertainment将被清算，Argyll Entertainment是公司的瑞士实体，属于Argyll UK的一部分。瑞士法院于2023年3月27日宣布Argyll Entertainment破产，当时该公司失去了对Argyll Entertainment的控制，因此解除了该实体的合并。该公司确认出售Argyll Entertainment的收益为3,288,060美元。该公司此前在截至2022年6月30日的财政年度中对Argyll UK的商誉、无形资产和其他长期资产进行了全面减值。

荷兰和芬兰最近的法规变化对我们的财务业绩产生了实质性影响，并可能对我们未来的业务和运营产生额外的负面 后果。

此外，由于芬兰的监管发展，我们从芬兰监管机构收到了要求澄清与其芬兰EEG iGaming业务相关的营销和游戏实践的信函。我们的幸运恐龙业务的净收入已从截至2022年3月31日的三个月的约650万美元下降到截至2023年3月31日的三个月的约250万美元。截至2023年3月31日的三个月，我们幸运恐龙业务的净收入约占我们综合净收入的59%。

不能保证我们的芬兰和其他iGaming业务的运营和收入将恢复，并且不会在未来受到进一步的负面影响 。

我们的股东和业务合作伙伴受到广泛的政府监管，如果博彩机构发现股东不合适，该股东将不能直接或间接受益拥有我们的普通股。

在 许多司法管辖区，博彩法可以要求我们的任何股东和业务合作伙伴提交申请、接受调查，并由博彩当局确定其资格或其适宜性。博彩管理机构在确定申请人是否应被视为合适人选方面拥有非常广泛的自由裁量权。在符合某些行政诉讼要求的情况下，博彩监管机构有权基于博彩监管机构认为合理的任何理由，拒绝任何申请或限制、条件、限制、撤销或暂停任何许可证、注册、发现适合的人或批准，或对任何获得许可、注册或发现适合或批准的人处以罚款。

此外， 任何被博彩管理机构要求被认为合适的人，如果被博彩管理机构发现不适合，在相关博彩管理机构规定的时间之后，不得直接或间接持有在相关博彩管理机构注册的任何公共公司的任何有表决权证券、任何无投票权证券或任何债务证券的受益或记录所有权。 违反上述规定可能构成刑事犯罪。特定博彩机构发现不合适会影响 此人关联或从属于该特定辖区的博彩许可证的能力，并可能影响此人 关联或从属于其他辖区的博彩许可证的能力。

许多 司法管辖区还要求任何人获得博彩公司超过特定百分比的有表决权证券的实益所有权，在某些司法管辖区，非有表决权证券的实益所有权通常为5%，并要求博彩主管部门向博彩管理机构报告收购情况，博彩管理机构可能要求此类持有人申请资格或认定其是否合适，但仅出于投资目的持有公司有表决权证券的“机构投资者”除外。

因此， 通过本招股说明书提供的普通股的任何购买者可能会发现自己受到调查，并可能因我们运营的其中一个司法管辖区的监管行动而被要求 交出其股票。

当前的环境法律法规或未来颁布的法律法规可能会导致额外的责任和成本。遵守这些法律可能会增加我们的成本，并影响生产其产品所需组件的供应。违反这些法律可能会使我们面临巨额罚款、处罚或处置成本，这可能会对其运营结果、财务 状况或现金流产生负面影响。

在我们面向欧洲联盟(“EU”)运营的情况下，我们可能需要遵守 《一般数据保护法规(EU)2016/679》(“GDPR”)和不同欧盟成员国的相关法律法规的特定合规义务 我们在欧盟以外的部分业务可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响 。

每一家在欧盟和多个数据保护司法管辖区都有业务的国际企业，由于有义务遵守GDPR和相关欧盟法律关于向欧盟个人提供产品或服务或对其进行监控的要求， 其运营将受到影响。我们还可能受我们提供产品或服务的欧盟成员国的当地隐私和数据保护法律的约束。如果未能遵守这些欧盟数据保护和隐私法， 可能会受到惩罚和潜在的刑事制裁，以及诉讼风险。此外，指令2002/58/EC(经指令2009/136/EC修订)(统称为“电子隐私指令”)管理Cookie的使用和在欧盟内发送电子直销，因此将适用于我们在欧盟内的营销活动。英国脱欧后， 英国通过了自己的数据保护和直销法律(“英国数据保护法”)，目前以相应的欧盟立法为基础。因此，根据英国数据保护法，我们面向英国的运营可能受到特定合规义务的约束。

在我们努力遵守这些要求的过程中，我们依赖的是尚未经过相关法院和监管机构充分检验的法律立场和解释。虽然英国的数据保护法目前类似于相应的欧盟法律，但这些法律未来可能会有所不同。如果这些法律确实存在差异，那么这可能会增加维护监管合规性的成本。还有一个风险是，由于我们的客户所在地区和我们运营所在地区的数据保护制度不同，跨境转移个人数据可能会变得更加困难。如果监管机构或有管辖权的法院认定我们的一个或多个合规努力不符合GDPR或电子隐私指令或英国数据保护法的适用要求，或者如果任何一方在这方面提出索赔， 可能会有政府或监管机构调查、执法行动、监管罚款、合规命令、诉讼 或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，这可能会导致客户失去对我们的信任并损害我们的声誉 。同样，更改指导可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。

这项投资的其他风险

努力补救我们的重大弱点并遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的适用条款将涉及 巨额支出，而违反《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定可能会对我们和我们普通股的市场价格造成不利影响。

根据美国证券交易委员会目前的规则，我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404节或美国证券交易委员会第404节以及相关规则和规定报告我们对财务报告的内部控制。我们将被要求每年审查我们对财务报告的内部控制，并每季度和每年评估和披露我们对财务报告的内部控制的变化 。这一过程可能会分散管理层的时间和注意力，并可能涉及巨额支出。 我们没有以符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的上市公司标准的方式对财务报告进行内部控制。管理我们的评估管理层评估财务报告的内部控制必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。我们 在完成任何必要更改的实施过程中可能会遇到问题或延迟，以便对我们对财务报告的内部 控制进行有利的评估。如果我们不能弥补我们的重大弱点或积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性，投资者可能会对我们的财务信息失去信心，我们的普通股价格可能会 下跌。

我们 是一家较小的报告公司和非加速申报公司，我们可以降低的披露要求可能会降低我们的普通股 对投资者的吸引力。

美国证券交易委员会在2008年设立了较小的报告公司或SRC公司类别，并于2018年扩大了这一类别，以努力为较小的公司提供 全面的监管减免。SRC可选择在其年度和季度报告以及与非SRC相关的注册报表中遵守按比例调整的财务和非财务披露要求 。此外，不是“加速申请者”的公司可以利用额外的监管减免。公司是加速申请者还是SRC是按年确定的 。只要我们有资格成为非加速申请者和/或SRC，我们将被允许并打算依赖 此类公司提供的部分或全部便利。这些住宿设施包括：

我们 将继续符合SRC和非加速申请者的资格，只要：(A)截至最近完成的第二财季的最后一天，我们的公开流通股低于7500万美元，或者(B)我们的公开流通股为7500万美元或更多，但低于7亿美元，并且 我们在最近完成的财年报告的年收入低于1亿美元。

我们 可以选择利用部分(但不是全部)可用住宿。我们无法预测，如果我们依赖这些宽松政策，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们普通股的交易市场可能不那么活跃，我们普通股的价格可能更不稳定。

公共卫生疫情或疫情，如新冠肺炎，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)于2019年12月出现，自那以来对全球商业活动产生了不利影响，扰乱了供应链，并导致金融市场大幅波动。新冠肺炎疫情的持续影响给我们和我们的表现带来了 重大不确定性和风险，尤其是与亲自出席活动和游戏中心有关的风险 。

我们 之前曾表示，消费者在娱乐或休闲活动上的支出大幅或长期下降可能会对我们的产品需求产生不利影响，包括亲自访问游戏中心和锦标赛，减少现金流 和收入，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩造成实质性损害。

新冠肺炎疫情对其他业务领域的最终影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，可能会导致业务持续中断和运营减少的时间延长。新冠肺炎病例的实质性破坏性死灰复燃或出现更多新冠肺炎变种或菌株可能会造成其他广泛或更严重的影响，具体取决于感染率最高的地区。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们将继续关注与新冠肺炎造成的中断和不确定性相关的事态发展。

使用收益的

我们 估计发行及出售普通股及预筹资权证股份以购买普通股所得款项净额约为866,000元，扣除本次发售中的行使价，并假设不行使预筹资认股权证。

我们 将在支付发售费用后对剩余净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将此次发行的剩余净收益用于营运资金和一般企业用途，以支持持续的业务运营。

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的市值。所有提及我们普通股的股票，指的是实施反向股票拆分后的普通股数量 ：

阅读本资本化表时，应结合我们经审计的合并财务报表和附注，以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、2023年8月17日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的8-K表格当前报告以及本招股说明书补编中包含的其他财务信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录中。

除 另有说明外，本招股说明书中的所有信息均反映并假设补充，反映并假设本次发行中所有预筹资助权证的行使情况。上表不包括将C系列优先股和D系列优先股转换为普通股后可能发行的普通股数量。上表还不包括因行使D系列优先股发行的普通权证而可发行的普通股数量 ，也不包括因行使和转换D系列优先股发行的优先权证而可发行的任何普通股。根据纳斯达克股票市场的规则和法规，D系列优先股转换后发行的普通股和超过公司普通股已发行股份20%的普通股认股权证需要得到公司股东的批准。

此外，表中不包括截至2023年3月31日的以下项目：

未经审计 形式简明的合并财务信息

于2023年2月24日，本公司根据与马耳他公司Gameday Group PLC于2023年2月14日签订的购买协议，完成剥离在马耳他及瑞典获授权的在线赌场及体育博彩业务(包括Bethard品牌)的Prozone Limited。公司确定收购对价为8,090,965美元，其中包括成交日收到的现金1,650,000欧元(按成交日有效汇率计算为1,739,882美元)、预提对价、 欧元150,000欧元(按成交日有效汇率计算为158,171美元)以及公司于2021年7月13日收购Bethard业务所产生的或有对价债务5,872,989欧元(按成交日有效汇率计算为6,192,912美元)。买方还假设Bethard业务的营运资本净额主要由应付账款和应计负债组成，估计为1,176,242欧元(按成交日的汇率计算为1,240,317美元)。

出售Bethard业务被确定为对公司一项重要业务的处置。因此，本公司根据S-X法规第11条并根据本公司历史财务信息编制了以下未经审计的备考简明综合财务报表。随附的截至2023年3月31日止九个月期间及截至2022年6月30日止年度的未经审核备考简明综合经营报表 使Bethard业务的出售生效，犹如其发生于2021年7月1日，即呈列的最早期间开始之日。由于交易于2023年2月24日完成，并计入本公司于2023年3月31日的未经审核综合资产负债表，因此出售Bethard业务的交易会计调整并未反映在随附的未经审核备考简明综合资产负债表中。

随附的未经审核备考简明综合财务资料包括可直接归因于出售Bethard业务且可提供事实支持的备考调整 。备考调整仅供参考 ，并根据提交申请时现有的信息和假设在附注中进行说明。随附的未经审计的备考简明合并财务信息应结合以下内容阅读：

未经审核的备考财务信息仅供参考，并不一定表明在Bethard业务出售完成的情况下，公司的经营业绩或财务状况会是怎样的 截至日期和所述期间。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额有很大不同。未经审核备考交易会计调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期所得资料而作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。

所有引用我们普通股的股份和每股金额的 均生效反向股票拆分。

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合并资产负债表

2023年3月31日

(未经审计)

附注是这些未经审计的备考简明综合财务报表的组成部分。

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合并的操作报表

截至2023年3月31日的9个月

(未经审计)

附注是这些未经审计的备考简明综合财务报表的组成部分。

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合并的操作报表

截至2022年6月30日的年度

(未经审计)

附注是这些未经审计的备考简明综合财务报表的组成部分。

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未经审计的形式简明合并财务报表附注

1. 交易说明

于2023年2月24日(“成交日期”)，本公司根据与马耳他公司(“买方”)And Gameday Group PLC于2023年2月14日订立的股票购买协议(“购买协议”) ，完成剥离Prozone Limited、 一家马耳他公司，包括Bethard品牌(“Bethard业务”)、在马耳他和瑞典获授权的 在线赌场和体育书籍业务(以及出售Prozone Limited和Bethard业务)。公司确定收购对价为8,090,965美元，其中包括截止日期收到的现金1,650,000欧元(按成交日期有效汇率计算为1,739,882美元)、预留对价150,000欧元(按成交日期有效汇率计算为158,171美元)，以及公司于2021年7月13日收购Bethard业务所产生的或有对价负债5,872,989欧元(按成交日期有效汇率计算为6,192,912美元)。买方还假设Bethard业务的营运资本净额主要由应付账款和应计负债组成，估计为1,238,552欧元(按成交日的汇率计算为1,306,021美元)。

2. 交易会计调整

3. 其他交易会计调整

自2023年3月31日以来，本公司已进行与出售Bethard业务无关的交易，但 被确定为对预计简明合并财务报表的投资者和用户具有重大意义。根据S-X法规第(Br)11条的规定，这些交易被计入其他交易会计调整，如下所述。

稀释

在本次发售中购买我们普通股的购买者将立即摊薄至本次发售结束时每股发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。此处计算的稀释系数 假设持有人的赎回金额未被放弃。根据截至2023年3月31日的3,262,303股已发行普通股，我们截至2023年3月31日的历史有形账面净值为赤字(24,547,425美元)，或每股已发行普通股约(7.52美元)。我们普通股的每股有形账面净值在任何日期都是通过从总资产中减去总负债(不包括商誉、无形资产和使用权资产)，再除以截至该日被视为已发行的普通股数量来确定的。

预计每股有形账面净值将实现我们普通股在2023年3月31日的有形账面净值，以及(I) 将高级可转换票据兑换为C系列优先股，金额为15,230,024美元，(Ii)发行D系列优先股，净收益为3,959,000美元，由成交时的毛收入减去配售代理费301,000美元和40,000美元其他费用确定，(Iii)在高级可转换票据交换为C系列优先股之前赎回679,976美元的高级可转换票据。 (Iv)取消与将高级可转换票据转换为C系列优先股有关的衍生债务，(V)将C系列优先股转换为普通股，导致在2023年3月31日之后发行18,983,934股普通股，以及(Iv)于2023年6月30日发行121,391股普通股 以结算应付款项和费用。在这些交易生效后，我们截至2023年3月31日的预计有形净账面价值将出现3,483,051美元的赤字，或每股0.16美元。

在 以每股0.1935美元的发行价出售本次发行的普通股股份后，我们截至2023年3月31日的调整后有形账面净值将出现约$(2,617,219)或每股约$(0.10) 的赤字，这是根据截至2023年3月31日经调整的普通股已发行的27,535,587股计算的。这一数额代表着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了7.42美元，对购买此次发行证券的新投资者来说，我们普通股的每股立即稀释了0.29美元，如下表所示：

下表说明了这种稀释：

股本说明

资本 股票

我们的 法定股本包括500,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1,000,000股 空白支票优先股。截至2023年8月15日，我们的普通股已发行和流通股为22,367,628股。截至2023年8月15日，A系列累计可赎回优先股为835,950股，C系列优先股为6,894股，D系列优先股为4,300股。

普通股 股票

我们的普通股在提交股东表决的所有事项上享有每股一票的投票权，包括董事选举。 除非法律另有规定或本公司董事会就任何系列优先股通过的任何决议另有规定，否则我们普通股的持有者将拥有所有投票权。一般而言，所有须由股东表决的事项，必须由亲自出席或由受委代表出席的本公司普通股所有股份有权投下的多数票(或如属董事选举，则为多数票) 批准，但须受授予任何优先股持有人的投票权所规限。在任何会议上持有33 34/100%(33.34%)已发行和已发行有表决权股份的 持有人应构成处理公司会议事务的法定人数。如果不足法定人数，会议可延期至法律规定的其他 时间或地点举行。完成某些基本的公司变革，如清算、合并或对我们修订和重新制定的公司章程进行修订，需要我们的大多数流通股持有人投票表决。我们修订和重新修订的公司章程细则没有规定在董事选举中进行累积投票。

在受本公司董事会不时设立的任何已发行系列优先股的任何优先权利的规限下，本公司普通股股份的持有人将有权获得本公司董事会可能不时宣布的现金股息。

在本公司董事会不时创设的任何已发行优先股系列的任何优先权利的规限下，于清盘、解散或清盘时，本公司普通股的持有人将有权按比例获得所有可供分配予 该等持有人的资产。

如果与另一家公司合并或合并为另一家公司，而我们普通股的股票被转换为股票、其他证券或财产(包括现金)或可交换为股票、其他证券或财产(包括现金)，我们普通股的所有持有人将有权 获得相同种类和金额的股票和其他证券和财产(包括现金)。我们普通股的持有者 没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于我们普通股的赎回条款。

分红政策

我们 尚未为我们的普通股支付任何现金股息，目前预计在可预见的未来也不会支付现金股息。 我们未来可能签订的协议，包括债务，可能会限制我们支付股息的能力 或对我们的股本进行其他分配。本公司普通股的未来股息(如有)将由本公司董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、现金需求和盈余、财务状况、合同限制以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。我们打算保留未来的收益(如果有)，用于再投资于我们业务的发展和扩张。

优先股 股票

我们的 董事会被我们修订和重新修订的公司章程授权将我们优先股的授权股份分为 一个或多个系列，每个系列的指定必须使每个优先股系列的股票与所有其他系列和类别的股票 区分开来。我们的董事会有权在法律规定的任何限制范围内，以及我们修订和重申的《公司章程》第 条，确定和确定任何系列优先股的名称、权利、资格、优先股、限制和条款，包括但不限于：

董事会指定了四类优先股，10%的A系列累计可赎回可转换优先股、B系列 优先股、C系列优先股和D系列优先股。根据B系列优先股的条款，B系列优先股的 流通股在股东批准 反向股票拆分建议生效后全部赎回。以下10%系列累计可赎回可赎回优先股、C系列 优先股和D系列优先股的摘要应与相应指定证书中提供的此类权利和限制的详细说明一起阅读。

10% A系列累计可赎回可转换优先股：

2021年11月10日，公司将1,725,000股优先股指定为10%A系列累计可赎回优先股(“10%A系列累计可赎回优先股”)，每股票面价值0.001美元，清算价值11美元。2021年11月11日，本公司宣布，在第一轮优先股发行中，将承销公开发行的优先股定价为10% A系列累计可赎回可转换优先股，其中80万股于2021年11月16日以每股10美元的价格发行。

此外，根据公开发售10%A系列累积可赎回可转换优先股的承销协议条款，本公司授予承销商45天的选择权，最多可额外认购120,000股股份。2021年12月10日，部分申购了35,950股。

转换

每股10%的A系列累计可赎回可转换优先股可转换为一股公司普通股 ，转换价格为每股普通股17.50美元。根据提前转换或赎回的情况，10%的A系列累计可赎回优先股将于发行后5年即2026年11月15日到期，届时公司必须以现金形式赎回10%的A系列累计可赎回可转换优先股的股份 。

分红

10%系列累计可赎回可赎回优先股的股息 每天累加，自发行之日起累计。10%A系列累计可赎回可转换优先股的股息将于每个日历月的最后一天按月支付，年利率为10.0%。如果股息不是以现金支付，股息将继续按10.0%的股息率应计。

赎回和清算

董事会亦可选择于2023年1月1日或之后的任何时间于 赎回10%的A系列累计可赎回可转换优先股。10%A系列累积可赎回可转换优先股包括控制权变更 认沽期权，允许持有10%A系列累积可赎回可转换优先股的公司要求公司以现金回购此类持有人的股份，回购金额等于初始购买价格加应计股息。10%的A系列累计可赎回可转换优先股可在发生某些被视为清算事件(如控制权变更)时或有赎回。 由于被视为清算事件可能构成本公司无法控制的赎回事件，因此优先股的所有股份都在合并资产负债表中夹层股权的永久股本之外列示。

10%的A系列累计可赎回可转换优先股不是强制赎回的，而是只能或有赎回的， 鉴于赎回事件不一定会发生，这些股票没有计入负债。由于10%系列累计可赎回可转换优先股可在发生本公司无法控制的事件时或有赎回，10%系列累计可赎回可转换优先股的所有股份 均在综合资产负债表中夹层股权的永久股本之外列示。

投票权 权利

持有10%系列累积可赎回可转换优先股的 将不拥有任何投票权，除非任何系列优先股(“适用优先股”)的任何股份的股息 未支付总额相当于该系列股票的4个月股息，则适用优先股的持有人将拥有专有和特殊权利，作为一个类别单独投票，而不考虑系列，以在股东年会或特别会议上选出其董事会成员之一。直至所有拖欠股息及当月期间股息全额支付为止。

C系列可转换优先股：

以下是C系列优先股的主要条款，这些条款包含在C系列指定证书中，该证书已于2023年4月28日提交给内华达州州务卿，该证书修订了我们的修订和重新注册的证书。以下描述是C系列优先股和C系列证书的主要术语摘要。它并不声称是完整的，并且在所有方面都符合C系列指定证书的条款。 我们建议您阅读C系列指定证书的全文，因为它而不是本说明定义了C系列优先股持有人的权利以及我们普通股持有人的相对权利。

2023年4月19日，公司董事会批准将20,000股优先股指定为C系列优先股，每股面值0.001美元。

排名

就公司清算、解散和清盘时的股息、分派和支付而言，C系列优先股的等级相当于10%的A系列累计可赎回可转换优先股，优先于公司所有普通股 ，除非所需持有人同意设立等级高于或等于C系列优先股的公司其他股本。

调整

如果本公司授予、发行或出售(或订立任何协议授予、发行或出售)或被视为已授予、发行或出售任何已发行或出售的普通股，但不包括C系列指定证书中所述的某些除外发行，则 以低于紧接该等授予、发行或出售或被视为授予、发行或出售(前述“稀释发行”)之前生效的换股价格的每股代价(“新发行价”) ， 此类稀释性发行后，除C系列指定证书中描述的某些例外情况外，当时有效的转换价格应降至与新发行价格相等的金额。

如果公司实施任何股票拆分、股票分红、资本重组或其他方式，或任何组合、反向股票拆分或其他方式，则在每种情况下，关于转换价格和类似条款的计算应相应调整，所有这些都应如C系列指定证书中更全面的 所述。如果发生任何股票拆分、股票分红、股票组合 重组或其他涉及普通股的类似交易(每个股票组合事件及其日期 ，股票组合事件日期)，且事件市场价(定义如下)低于当时生效的转换价格 (在实施上述自动调整后)，则在紧随该股票组合事件日期之后的第十六(16)个交易日。在上述第16(16)个交易日(在实施上述自动调整后)，当时有效的换股价格应降至事件市场价。“事项市场价”是指，对于任何股票 合并事件日期，商数的80%通过(X)在结束并包括紧接该股票合并事件日期后第16(16)个交易日的前一个交易日的连续二十(20)个交易日内的三(3)个最低交易日的普通股VWAP总和除以(Y)三(3)而确定。

购买 版权

如果公司在任何时候按比例将任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利按比例授予任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人(“购买权”)，则C系列优先股的每位持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，C系列优先股持有人如果C系列优先股持有人在将普通股股票的记录持有人确定为授予、发行或出售此类购买权的日期之前所持有的所有C系列优先股完全转换后可获得的普通股股数，则该C系列优先股持有人可获得的购买权总数；受制于对受益所有权的某些限制。

转换

C系列优先股在发行之日起可随时由持有人选择转换为普通股(“转换股份”) 。C系列优先股的任何股份转换后可发行的转换股份数量应通过(X)C系列优先股的转换金额(定义如下)除以(Y)，持有人可选择(I)转换价格(定义如下)；和(Ii)备用转换价格(定义如下)，以底价(定义如下)为准。“转换金额”是指，就C系列优先股的每股股票 而言，(A)$1,000(该金额可调整，为“声明价值”)和(B)就该声明价值和根据C系列指定证书欠下的任何其他金额而宣布的和未支付的股息。“转换 价格”应为2.50美元。“替代转换价格”是指截至转换日期(包括转换日期)的10个交易日内最低VWAP的90%(如C系列指定证书中所定义)。“最低价格”应为 $0.44。

清算

在发生清算的情况下，C系列优先股的持有者有权从公司资产中获得现金，无论是从资本还是从可供分配给股东的收益(“清算基金”)中，在任何 普通股或其他初级股的持有者，但与当时已发行的任何平价股票(如A系列优先股)的持有者享有同等权益之前，有权从公司资产中获得现金。每股优先股的金额等于(A)该优先股在付款日期转换金额的125%和(B)如果该持有人在该付款日期前将该优先股转换为普通股(按当时有效的替代转换价格)将获得的每股金额，条件是如果清算资金不足以支付应支付给平价股票持有人和持有者的全部金额，然后，每个平价股票持有人和每个平价股票持有人将获得相当于应支付给该持有人和该平价股票持有人作为清算优先权的全部清算资金的百分比，根据他们各自的指定证书(或同等证书)，作为支付给所有优先股持有人和 所有平价股票持有人的清算资金总额的百分比。

此外，公司将向C系列优先股持有者通知某些触发事件(每个事件都是触发 事件)，或者如果C系列优先股持有人可能会意识到触发事件 ，因此C系列优先股持有人可能会选择在触发事件转换 权利期间以C系列替代转换价格将其持有的C系列优先股转换为转换股份。

第(X)、(Xi)和(Xii)款中的每个 都是“触发事件”，第(X)、(Xi)和(Xii)条中的每个事件都是“破产触发事件”：

(I) 普通股连续三(3)个交易日暂停交易或未能在合格市场交易或上市(视情况而定)；

(Ii) 本公司未能(A)未能(A)在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数量的普通股，以纠正转换失败，或(B)向C系列优先股的任何持有人 发出书面或口头通知，包括但不限于在任何时间以公开公告或通过其任何代理人， 按要求不遵守的意向。将任何优先股转换为普通股的请求，这是根据C系列指定证书的规定提出的，而不是根据第4(D)条。获得C系列认证证书；

(Iii) 董事会没有根据 指定证书第3节的规定，宣布在适用的股息日期支付任何股息；

(Iv) 本公司未能于任何股息日期向C系列优先股持有人支付任何股息(不论董事会是否宣布 )或根据指定证书(包括但不限于本公司未能支付任何赎回款项或本协议项下金额)、优先股协议附注或任何其他交易文件或任何其他协议、文件、证书或其他与拟进行的交易有关而交付的任何其他协议、文件、证书或其他文书，在每种情况下(不论是否根据NRS准许)，在未能在到期时支付股息和延迟收费的情况下，只有在至少两(2)个交易日内仍未治愈的情况下

(V) 除C系列指定证书第5(A)节的另一条款明确规定外，公司或任何附属公司违反优先交换协议的任何声明或保证或任何契诺或其他条款或条件， 除非违反契诺或其他条款或条件是可以治愈的，只有在连续两(2)个交易日内该违反行为仍未治愈的情况除外；

(Vi) 公司因任何原因未能满足规则144(C)(1)的要求，包括但不限于未能满足规则144(C)或(Y)规定的现行公开信息要求 公司曾是规则144(I)(1)(I)(I) 所述的发行人或未来成为此类发行人，公司将无法满足规则第144(I)(2)条规定的任何条件，且任何此类失败 在连续两个交易日内仍未得到纠正；

(Vii) 除非公司遵守第11(B)条的规定。C系列指定证书的持有者在连续第五(5)天之后的任何时间 C系列优先股的授权股份分配(定义见 第11(A)节)。C系列优先股持有者在将其当时持有的所有股份全部转换后有权获得的普通股股数(不考虑C系列指定证书中规定的任何转换限制)；

(Viii) 公司在转换或行使(视情况而定)C系列优先股持有人所持的任何证券时，未能删除发行给C系列优先股适用持有人的任何证书或普通股上的任何限制性图示，除非适用的联邦证券法另有禁止，且任何此类违约在至少五(5)天内仍未得到纠正；

(Ix) 本公司或其任何附属公司的借款发生任何违约、赎回或在到期前加速偿还合共至少500,000美元的债务 ，但不包括根据完全有效的宽免协议或该等借款的条款 规定的任何适用宽限期而在当时无须支付现金的借款债务 ；

(X) 破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何子公司提起或针对本公司或任何子公司提起，如果由第三方(Argyll娱乐和Argyll Productions除外)对本公司或任何子公司提起诉讼，则不得在发起后三十(30)天内解散；

(Xi) 公司或任何附属公司(Argyll Entertainment和Argyll Productions除外)根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他适用的联邦、州或外国破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或任何其他案件或程序被判定为破产或无力偿债，或公司同意在非自愿案件中或根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债的程序就公司或任何子公司提出法令、命令、判决或其他类似文件， 重组或其他类似法律，或任何破产或破产案件或诉讼程序的开始， 或公司根据任何适用的联邦、州或外国法律提交寻求重组或救济的请愿书或答辩书或同意书，或公司同意提交此类请愿书，或同意公司或其任何子公司或其任何主要财产的受让人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或公司为债权人的利益进行转让。或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或公司以书面形式承认其无力偿还到期债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人根据联邦、州或外国法律采取任何 行动以开始统一商业代码止赎销售或任何其他类似行动；

(Xii) 法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似的法律，根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似的法律，将关于本公司或任何子公司的法令、命令、判决或其他类似文件记入(I)关于本公司或任何子公司的自愿或非自愿案件或程序，或(Ii)判定本公司或任何子公司破产或资不抵债的法令、命令、判决或其他类似文件，或 批准寻求本公司或其任何子公司的清算、重组、安排、调整或重组的请愿书。国家或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，指定本公司或其任何附属公司或其任何主要财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令清盘或清算其事务，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似文件持续 且连续三十(30)天有效；

(Xiii) 对本公司和/或其任何附属公司作出的一项或多项支付总额超过500,000美元的最终判决，在判决订立后三十(30)天内未有担保、解除、和解或搁置 等待上诉，或未在暂缓执行期满后三十(30)天内解除判决；然而，前提是在计算上述500,000美元金额时，只要公司向C系列优先股的每位持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应能令C系列优先股的每位持有人合理地满意)，即该判决 包括在保险或赔偿范围内，且公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后四十五(45)天内收到该保险或赔偿的收益，则上述判决不应包括在计算上述500,000美元的金额中。或

(Xiv) 本公司明知为虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明(A)股权条件(定义见优先认股权证)已获满足，(B)并无股权条件失败(定义见 优先认股权证)，或(C)是否已发生任何触发事件。

公司 可选赎回

在符合与重大非公开信息、触发事件和C系列指定证书中包含的其他标准相关的某些条件的情况下，公司有权在C系列公司可选赎回日期(如C系列指定证书第7(A)节所定义)赎回所有但不少于全部的C系列优先股 )(a“C系列 C公司可选赎回”)。根据第7(A)节须赎回的C系列优先股应由本公司以现金方式赎回，价格为(I)赎回C系列优先股作为本公司可选择赎回日期的 的C系列优先股的转换金额与(1)于C系列公司可选赎回日期赎回的C系列优先股的转换比率乘以(2)普通股于任何交易日的最高收市价的乘积。从紧接公司可选赎回通知日期的前一天开始至紧接公司支付C系列指定证书第7(A)节规定的全部款项的前一个交易日结束。

强制 破产触发事件赎回

如发生任何引发破产的事件，公司应立即以现金、每股C系列优先股已发行 ，赎回价格等于(I)(A)待赎回金额乘以(B)115%和 的乘积(Ii)转换率(使用紧接该公告之前的第20个交易日开始至本公司支付全部赎回款项的期间内的最低替代转换价计算)的乘积 与紧接首次公告(或公开提交破产文件)之后生效的转换额 的乘积该等破产触发事件)乘以(Y)乘以(1)115%乘以(2)普通股于紧接该破产触发事件前一日起至本公司支付全部赎回款项之日起计任何交易日的最高收市价 。

分红

C系列优先股的股息 将以相当于年利率8.0%的速度每日递增，自发行日期起每135天增加0.50%，并应根据可选的转换或本协议项下的任何赎回(包括但不限于任何破产触发事件所需的任何付款)在每个转换日以将股息计入转换金额的方式支付。

受益的 所有权限制

如果满足以下条件，则C系列优先股不能转换为普通股C系列优先股的持有者及其附属公司将实惠地拥有9.99%以上的已发行普通股。然而，C系列优先股的任何持有人 均可在向我们发出通知后 将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加将在持有人向我们发出该通知后61天内生效，并且 该增加或减少仅适用于提供通知的持有人。

投票权 权利

C系列优先股的持有者没有投票权，也无权在任何时间就任何事项投票，无论是作为单独的 系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本一起，并且无权召开此类会议C系列优先股持有人不得出于任何目的 参加普通股持有人的任何会议，除非C系列指定证书或适用法律另有要求 。如果根据适用法律，需要C系列优先股持有人的投票，将其作为一个类别或系列(视情况而定)单独投票，以授权公司的特定行动，则需要C系列优先股所需的 股东的赞成票或同意，除非根据适用法律的要求，在正式举行的会议上有法定人数的代表，或通过所需持有人的书面同意(适用法律可能另有要求的 除外)，C系列优先股的持有人一起投票，而不是单独投票。除非适用法律要求，否则集体表决而不是单独表决，应构成该类别或该系列(视适用情况而定)对此类行动的批准。C系列优先股持有人应有权获得关于他们有权投票的所有股东大会或书面同意的书面通知(以及发送给股东的委托书和其他信息的副本)，这些通知将根据章程和适用法律提供。

除非 首先获得所需持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票，否则公司不得：(A)修订或废除其公司注册证书或章程的任何条款，或提交任何优先股系列股票的任何修订证书或 修订条款，如果此类行动将在任何方面不利地改变或改变本协议项下为C系列优先股的利益规定的优先股、权利、特权或权力或限制，不论该等行动是以修订公司注册证书或合并、合并或其他方式进行；(B)增加或减少(除转换外)A系列可转换优先股的核定数量；(C)创建或授权(通过重新分类或以其他方式)任何新类别或系列的高级优先股或平价股；(D)购买、回购或赎回任何初级股票(根据公司股权激励计划和期权的条款以及根据 此类计划授予的其他股权奖励(已真诚地获得董事会批准的)除外)；(E)就任何 次级股的任何股份支付股息或作出任何其他分派；(F)发行任何并非预期或根据包销协议或优先认股权证发行的任何优先股；或(G)不论C系列优先股的条款是否禁止，规避C系列优先股在修订证书下的权利。

圣约

根据C系列优先股的条款，公司受以下条款约束：

(I) 对赎回和现金股息的限制。本公司不得、亦不得安排其各附属公司直接或间接赎回、回购、宣布或支付其任何股本(A系列优先股或C系列指定证书所规定除外)的任何现金股息或分派。

(Ii) 限制性发行。未经持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(A)发行任何其他 股优先股(优先交换协议附注、C系列指定证书、D系列指定证书及证券购买协议预期除外)、(B)发行会导致违反C系列指定证书或违约的任何其他证券，或(C)以低于当时生效的换股价格 的新发行价发行任何其他证券。

(3)居留法、延期法和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意其在任何时间都不会坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或C系列指定证书的履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；以及(B)明确放弃 任何此类法律的所有好处或优势，并同意不会借助于任何此类法律阻碍、延迟或阻碍C系列指定证书持有人授予的任何权力的执行，但将遭受并允许执行所有此类 权力，就像没有制定此类法律一样。

(四) 税。本公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对本公司及其子公司或其各自资产或因其所有权、占有、使用、运营或处置或因其产生的租金、收据或收益而征收或评估的所有税费、费用或其他任何性质的费用(连同任何 相关利息或罚款) (除非未能支付将不会个别或合计对本公司或其任何附属公司有重大影响)。 本公司及其附属公司应于截止日期或之前提交所有个人物业税报税表(除非 未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(V) PCAOB注册审计员。在任何时间任何C系列优先股仍未发行时，公司应聘请独立的审计师审计其在上市公司会计监督委员会登记(并遵守其规章制度)的财务报表 。

(Vi) 独立调查。应任何持有人的要求，(X)在触发事件已经发生并正在继续的任何时间， (Y)随着时间的推移或发出通知将构成触发事件的事件发生时，或(Z)在该持有人合理地相信触发事件可能已经发生或正在继续的任何时间，本公司应聘请一家由本公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行来调查是否发生了违反C系列指定证书 的情况。

其他 条款

C系列优先股的 条款禁止本公司以低于优先股交易设定的转换价格进行后续融资，除非获得C系列优先股持有者。

持有人可以选择要求公司使用任何后续融资所得收益的50%赎回C系列优先股，赎回金额以下列较大者为准：(A)该等后续配售可选赎回股票在随后的 配售可选赎回日期赎回的转换金额，以及(B)仅在任何股权条件失效(如C系列指定证书中所定义)时存在的情况下， (1)换股比率乘以(2)普通股于紧接赎回通知日期前一日起至紧接本公司支付所需款项前一个交易日止的任何交易日内的最高收市价 。

C系列优先股持有人可将C系列优先股转换为任何后续融资，从而获得在此类后续融资中发行的证券，以换取全部或部分C系列优先股的注销。

D系列优先股：

以下是D系列优先股的主要条款，这些条款包含在D系列指定证书中，该证书已于2023年5月22日提交给内华达州州务卿，修订了我们修订后的公司注册证书。 以下描述是D系列优先股和D系列指定证书的主要条款的摘要。 它并不声称是完整的，并且在所有方面都符合D系列指定证书的条款。我们敦促您阅读D系列指定证书的全文，因为它而不是本说明定义了D系列优先股持有人的权利以及我们普通股持有人的相对权利。

于2023年4月30日，本公司与持有人订立证券购买协议，并于2023年5月22日完成证券购买协议。证券购买协议设想向投资者直接发售(I)4,300股新的D系列优先股，每股面值0.001美元，每股价格1,000美元；(Ii)普通权证，以每股1.96美元的价格购买1,433,333股我们的普通股；及(Iii)优先权证，以每股1,000美元的价格购买D系列优先股4,300股(“优先认股权证”)，扣除承销折扣和佣金后，公司总收益为4,300美元。

公司不得对D系列优先股持有人持有的任何D系列优先股进行转换，且该D系列优先股持有人无权根据D系列指定证书的条款和条件转换该D系列优先股持有人持有的任何D系列优先股，条件是 在实施此类转换后，该D系列优先股持有人连同其联属公司及若干关联方 在实施该等转换后，将合共实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份。

以下是D系列优先股的主要条款，包含在D系列指定证书中。

排名

D系列优先股就公司清算、解散和清盘时的股息、分派和支付而言，等同于10%的A系列累计可赎回可转换优先股和C系列优先股，优先于本公司所有普通股，除非投资者同意设立与D系列优先股同等或优先的本公司其他股本 。

调整

如果本公司授予、发行或出售(或订立任何协议授予、发行或出售)或被视为已授予、发行或出售任何已发行或出售的普通股，但不包括D系列指定证书中所述的某些除外发行，则 以低于紧接该等授予、发行或出售或被视为授予、发行或出售(前述“稀释发行”)之前生效的换股价格的每股代价(“新发行价”) ， 此类稀释性发行后，除D系列指定证书中描述的某些例外情况外，当时有效的转换价格应降至与新发行价格相等的金额。

如果公司实施任何股票拆分、股票分红、资本重组或其他方式，或任何组合、反向股票拆分或其他方式，则在每种情况下，关于转换价格和类似条款的计算应进行相应调整，所有这些都应如D系列指定证书中更全面的 所述。如果发生任何股票拆分、股票分红、股票组合 重组或其他涉及普通股的类似交易(每个股票组合事件及其日期 ，股票组合事件日期)，且事件市场价(定义如下)低于当时生效的转换价格 (在实施上述自动调整后)，则在紧随该股票组合事件日期之后的第十六(16)个交易日。在上述第16(16)个交易日(在实施上述自动调整后)，当时有效的换股价格应降至事件市场价。“事项市场价”是指，对于任何股票 合并事件日期，商数的80%通过(X)在结束并包括紧接该股票合并事件日期后第16(16)个交易日的前一个交易日的连续二十(20)个交易日内，普通股的VWAP(见D系列指定证书)的总和除以(Y)三(3)个交易日而确定。

购买 版权

如果公司在任何时候将任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利按比例授予、发行或出售任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人(“购买权”)，则D系列优先股的每位持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，D系列优先股持有人在D系列优先股持有人持有的所有D系列优先股完全转换后可获得的普通股股数， D系列优先股持有人在紧接将确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期之前持有的所有D系列优先股完全转换后可获得的普通股股数；受制于对受益所有权的某些限制。

转换

D系列指定证书规定，在D系列优先股发行之日后，D系列优先股可随时根据D系列优先股持有人的选择权转换为普通股(“转换 股”)。D系列优先股的任何一股转换后可发行的转换股数量应通过(X) D系列优先股的一股转换金额(定义见下文)除以(Y)来确定，在持有人的选择下，(I) 转换价格(定义如下)；及(Ii)备用换算价(定义见下文)，以底价(定义见下文)为准。“转换金额”指，就D系列优先股每股股份而言，(A)$1,000(该 金额，可予调整，“所述价值”)及(B)所有已宣派及未支付的股息及D系列指定证书项下所欠的任何其他金额。“转换价格”应为3.00美元。“替代转换价格”应指截至转换日期(包括转换日期)的10个交易日内最低VWAP(在D系列指定证书中定义)的90%。“最低价格”指0.39美元。

清算

在发生清算的情况下，D系列优先股的持有者有权在向任何普通股或其他初级股的持有者支付任何 普通股或其他初级股的任何金额之前，有权从公司资产中获得现金，无论是从资本中还是从可分配给股东的收益中(“清算基金”)，但与任何当时已发行的平价股票，如A系列优先股，每股优先股的金额等于(A)该优先股在付款日期转换金额的125%和(B)如果该持有人在该付款日期前将该优先股转换为普通股(按当时有效的替代转换价格)将获得的每股金额，条件是如果清算资金不足以支付应支付给平价股票持有人和持有者的全部金额，然后，每个平价股票持有人和每个平价股票持有人将获得相当于应支付给该持有人和该平价股票持有人作为清算优先权的全部清算资金的百分比，根据他们各自的指定证书(或同等证书)，作为支付给所有优先股持有人和 所有平价股票持有人的清算资金总额的百分比。

此外，本公司将向D系列优先股持有人发出若干触发事件(每个为“触发事件”)的通知，或D系列优先股持有人可能知悉触发事件，因此D系列优先股持有人可选择在触发事件转换权期内按D系列交替转换 价格将其持有的D系列优先股转换为转换股份。

第(X)、(Xi)和(Xii)款中的每个 都是“触发事件”，第(X)、(Xi)和(Xii)条中的每个事件都是“破产触发事件”：

(I) 普通股连续三(3)个交易日暂停交易或未能在合格市场交易或上市(视情况而定)；

(Ii) 本公司未能(A)未能(A)在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数量的普通股，以纠正转换失败，或(B)向D系列优先股的任何持有人 发出书面或口头通知，包括但不限于在任何时间以公开公告或通过其任何代理人， 按要求不遵守的意向。将任何优先股转换为普通股的请求，这是根据D系列指定证书的规定提出的，而不是根据第4(D)条。获得D系列认证证书；

(Iii) 董事会没有根据 指定证书第3节的规定，宣布在适用的股息日期支付任何股息；

(Iv) 本公司未能于任何股息日期(不论董事会是否宣布 )向D系列优先股持有人支付任何股息或根据指定证书(包括但不限于本公司未能支付任何赎回款项或本协议项下的金额)、证券购买协议或任何其他交易文件或 任何其他协议、文件、证书或其他文书向D系列优先股持有人支付任何股息，因此(在每种情况下，不论是否根据NRS准许)，在未能在到期时支付股息和滞纳金的情况下，在每种情况下，只有在至少两(2)个交易日内仍未治愈的情况下

(V) 除D系列指定证书第5(A)节另一条款明确规定外，本公司或任何附属公司违反证券购买协议的任何声明或保证或任何契诺或其他条款或条件，但如违反契诺或其他可治愈的条款或条件，则只有在连续两(2)个交易日内该违反行为仍未纠正的情况除外；

(Vi) 公司因任何原因未能满足规则144(C)(1)的要求，包括但不限于未能满足规则144(C)或(Y)规定的现行公开信息要求 公司曾是规则144(I)(1)(I)(I) 所述的发行人或未来成为此类发行人，公司将无法满足规则第144(I)(2)条规定的任何条件，且任何此类失败 在连续两个交易日内仍未得到纠正；

(Vii) 除非公司遵守D系列指定证书第11(B)节的规定，否则在连续第五(5)天之后的任何时间，D系列优先股的授权股份分配(如D系列指定证书第11(A)节所定义)的持有者少于该D系列优先股持有者在转换时有权获得的普通股股数。该D系列优先股持有人当时持有的所有股份 (不考虑D系列指定证书中规定的任何转换限制)；

(Viii) 除非适用的联邦证券法另有规定，否则公司在转换或行使(视具体情况而定)D系列优先股持有人所持的任何证券时，未能删除发行给D系列优先股适用持有人的任何证书或普通股上的任何限制性图示，且任何此类违约在至少五(5)天内仍未得到纠正；

(Ix) 本公司或其任何附属公司的借款发生任何违约、赎回或在到期前加速偿还合共至少500,000美元的债务 ，但不包括根据完全有效的宽免协议或该等借款的条款 规定的任何适用宽限期而在当时无须支付现金的借款债务 ；

(X) 破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对本公司或任何附属公司提起，如果由第三方(Argyll娱乐公司除外)对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)天内解除；

(Xi) 公司或任何附属公司(Argyll Entertainment除外)根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动任何其他案件或程序 公司或任何附属公司同意就公司或任何附属公司提出法令、命令、判决或其他类似文件，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律，或任何针对其的破产或破产案件或程序的开始，或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交寻求重组或救济的请愿书或答辩书或答辩书或同意书，或公司同意提交此类请愿书，或同意公司或其任何子公司或其任何主要部分的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或公司为债权人的利益进行转让 或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或公司以书面形式承认其无法在债务到期时普遍偿还债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动，以根据联邦、州或外国法律开始统一的商业法典止赎销售或任何其他类似行动；

(Xii) 法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似的法律，根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似的法律，将关于本公司或任何子公司的法令、命令、判决或其他类似文件记入(I)关于本公司或任何子公司的自愿或非自愿案件或程序，或(Ii)判定本公司或任何子公司破产或资不抵债的法令、命令、判决或其他类似文件，或 批准寻求本公司或其任何子公司的清算、重组、安排、调整或重组的请愿书。国家或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，指定本公司或其任何附属公司或其任何主要财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令清盘或清算其事务，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似文件持续 且连续三十(30)天有效；

(Xiii) 对本公司和/或其任何附属公司作出的一项或多项支付总额超过500,000美元的最终判决，在判决订立后三十(30)天内未有担保、解除、和解或搁置 等待上诉，或未在暂缓执行期满后三十(30)天内解除判决；然而，前提是在计算上述500,000美元金额时，只要公司向D系列优先股的每位持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应能令D系列优先股的每位持有人合理地满意)，该判决 包括在保险或赔偿范围内，并且公司或该附属公司(视情况而定)将在该判决发出后四十五(45)天内收到保险或赔偿的收益，则上述判决不应计入上述金额 ；或

(Xiv) 本公司明知为虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明(A)股权条件(定义见优先认股权证)已获满足，(B)并无股权条件失败(定义见 优先认股权证)，或(C)是否已发生任何触发事件。

公司 可选赎回

在符合与D系列指定证书 中包含的重大非公开信息、触发事件和其他标准相关的某些条件的情况下，公司有权在D系列公司可选赎回日期(定义见D系列指定证书第7(A)节)(a“D系列 D公司可选赎回”)赎回所有(但不少于全部)D系列优先股。根据第7(A)节须赎回的D系列优先股应由本公司以现金方式赎回，价格为(I)赎回D系列优先股作为本公司可选赎回日期的 D系列优先股的转换金额与(1)于D系列公司可选赎回日期赎回的D系列优先股的转换换算率乘以(2)普通股于任何交易日的最高收市价。自紧接本公司可选择赎回通知日期前一日起至紧接本公司支付D系列指定证书第7(A)节规定须支付的全部款项的前一个交易日为止。

强制 破产触发事件赎回

如发生任何引发破产的事件，公司应立即以现金、每股D系列优先股已发行 ，赎回价格等于(I)(A)待赎回金额乘以(B)115%和 的乘积(Ii)转换率(使用紧接该公告之前的第20个交易日开始至本公司支付全部赎回款项的期间内的最低替代转换价计算)的乘积 与紧接首次公告(或公开提交破产文件)之后生效的转换额 的乘积，该等破产触发事件)乘以(Y)乘以(1)115%乘以(2)普通股于紧接该破产触发事件前一日起至本公司支付全部赎回款项之日起计任何交易日的最高收市价 。

分红

D系列优先股的股息 将以相当于年利率8.0%的速度每日应计，自发行日期起每135天增加0.50%，并应根据可选的转换或本协议项下的任何赎回(包括但不限于任何破产触发事件所需支付的任何款项)在每个转换日以将股息计入转换金额的方式支付。

受益的 所有权限制

如果D系列优先股的持有者及其附属公司将受益地 拥有9.99%以上的已发行普通股，则D系列优先股不能转换为普通股。然而，D系列优先股的任何持有人均可在通知吾等后将该百分比 增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加将在持有人向吾等发出通知后61天 才生效，且该增加或减少仅适用于提供通知的持有人。

投票权 权利

D系列优先股持有人没有投票权，也无权在任何时间就任何事项投票，无论是作为单独的 系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本一起，并无权为任何目的召开该等D系列优先股持有人会议，亦无权参与普通股 持有人的任何会议，除非D系列指定证书或适用法律另有规定)。根据适用法律，D系列优先股的持有者在适当的情况下需要D系列优先股持有人的投票，作为一个类别或系列(视情况而定)单独投票，以授权公司的给定行动、D系列优先股的投资者的赞成票或同意，D系列优先股的投资者一起投票，而不是单独投票，除非适用法律要求，代表出席正式 提出法定人数的会议或通过投资者的书面同意(除非适用的法律另有要求)，除非适用法律要求，否则集体表决而不是单独表决，应构成该类别或该系列(视情况而定)对此类行动的批准。D系列优先股持有人应有权获得关于他们有权投票的所有股东大会或书面同意(以及发送给股东的代表材料和其他信息的副本)的书面通知 ，该通知将根据章程和适用法律提供。

除非 首先获得投资者的赞成票，并作为一个类别一起投票，否则公司不得：(A)修订或废除其公司注册证书或章程的任何 条款，或提交任何修订证书或优先股任何系列的修订条款，如果这样做会在任何方面不利地改变或改变以下为D系列优先股的利益而规定的优先选项、权利、特权或权力或限制，不论该等行动是以修订公司注册证书或合并、合并或其他方式进行；(B)增加或减少(除转换外)A系列可转换优先股的核定数量；(C)创建或授权(通过重新分类或以其他方式)任何新类别或系列的高级优先股或平价股；(D)购买、回购或赎回任何初级股票(根据公司股权激励计划和期权的条款以及根据 此类计划授予的其他股权奖励(已真诚地获得董事会批准的)除外)；(E)就任何 次级股的任何股份支付股息或作出任何其他分派；(F)发行任何并非预期或根据包销协议或优先认股权证发行的任何优先股；或(G)不论D系列优先股的条款是否禁止，规避D系列优先股根据修订证书享有的权利。

圣约

根据D系列优先股的条款，公司受以下条款约束：

(I) 对赎回和现金股息的限制。本公司不得、亦不得安排其各附属公司直接或间接赎回、回购、宣布或支付其任何股本(A系列优先股或D系列指定证书所规定除外)的任何现金股息或分派。

(Ii) 限制性发行。未经持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(A)发行任何其他 股优先股(优先交换协议附注、C系列指定证书、D系列指定证书及证券购买协议预期除外)、(B)发行会导致违反D系列指定证书或违约的任何其他证券，或(C)以低于当时生效的换股价格的新发行价发行任何其他证券。

(3)居留法、延期法和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意其在任何时间都不会坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响D系列指定证书的契诺或履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；和(B)明确放弃 任何此类法律的所有好处或优势，并同意不会借助于任何此类法律阻碍、延迟或阻碍D系列指定证书持有人授予的任何权力的执行，但将容忍和允许执行此类 权力，就像没有颁布此类法律一样。

(四) 税。本公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对本公司及其子公司或其各自资产或因其所有权、占有、使用、运营或处置或因其产生的租金、收据或收益而征收或评估的所有税费、费用或其他任何性质的费用(连同任何 相关利息或罚款) (除非未能支付将不会个别或合计对本公司或其任何附属公司有重大影响)。 本公司及其附属公司应于截止日期或之前提交所有个人物业税报税表(除非 未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(V) PCAOB注册审计员。无论何时，任何D系列优先股仍未发行，本公司应聘请独立审计师审计其在上市公司会计监督委员会登记(并遵守其规章制度)的财务报表 。

(Vi) 独立调查。应任何持有人的要求，(X)在触发事件已经发生并正在继续的任何时间， (Y)随着时间的推移或发出通知将构成触发事件的事件发生时，或(Z)在该持有人合理地相信触发事件可能已经发生或正在继续的任何时间，本公司应聘请一家由本公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行来调查是否发生了任何违反D系列指定证书的行为。

其他 条款

D系列优先股的 条款禁止本公司以低于转换价格的价格进行后续融资，除非获得D系列优先股持有人的批准。

持有人可以选择要求公司使用任何后续融资所得收益的50%赎回D系列优先股，赎回金额以下列较大者为准：(A)该等后续配售可选赎回股票在随后的 配售可选赎回日期赎回的转换金额，以及(B)仅在任何股权条件失效(如D系列指定证书中所定义)时存在的情况下， (1)换股比率乘以(2)普通股于紧接赎回通知日期前一日起至紧接本公司支付所需款项前一个交易日止的任何交易日内的最高收市价 。

D系列优先股的持有者可将D系列优先股转换为任何后续融资，从而获得在此类后续融资中发行的证券，以换取全部或部分D系列优先股的注销。

我们修订和重新修订的公司章程以及修订和重新修订的章程中的条款将延迟、推迟或阻止 控制权的更改

本公司经修订及重新修订的公司章程授权本公司董事会发行一类优先股，俗称“空白 支票”优先股。具体而言，优先股可不时由董事会作为一(1)或 多个类别或系列的股份发行。本公司董事会有权通过决议案；发行股份；确定股份数目；更改任何系列的股份数目；以及规定或更改以下各项：投票权；指定；优先；以及相对、参与、可选择的 或其他特殊权利、资格、限制或限制，包括：股息权，包括股息是否累积；股息率；赎回条款，包括偿债资金拨备；赎回价格；转换权和清算 构成任何类别或系列优先股的股份的优先股。

在每种情况下，我们都不需要我们的股东采取任何进一步的行动或投票。非指定优先股的影响之一可能是使董事会更难或阻止试图通过要约收购、委托书竞争、合并或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。根据上述董事会授权发行优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。例如，我们发行的优先股 在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能排在普通股之前，可能拥有全部、扩大或有限的投票权，或者有权投票远远超过以其他方式发行的优先股的数量(如在B类 优先股中)。优先股也可以转换为普通股。因此，优先股的发行 可能会阻碍对普通股的溢价竞购，影响向股东提出的措施的法定人数或批准，或者可能在其他方面对普通股的市场价格产生不利影响。

普通认股权证

截至2023年3月31日，我们发行和发行了562,006份普通股认股权证，使持有人有权以25.00美元至1,750.00美元的价格购买我们 普通股的562,006股。

内华达州反收购法

内华达州修订法规第78.378至78.379条对收购内华达州某些公司的控股权提供州法规，除非公司的公司章程或章程规定这些条款的规定不适用。 我们修订和重新修订的公司章程以及修订和重新修订的章程并未规定这些条款不适用。法规对个人或实体获得内华达州公司控制权的能力制定了一系列限制，方法包括制定 任何收购尝试中的某些行为规则和投票限制等。该法规仅限于在内华达州成立、拥有200名或更多股东的公司，其中至少有100名股东是内华达州的登记在册的股东和 内华达州的居民；并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务。由于 这些条件，该法规目前不适用于我们公司。

我们提供的证券说明

以下是我们提供的证券的某些一般条款的摘要。然而，它并不是该等条款和条件的完整摘要，也不是就与该等证券有关的所有详细规定重新陈述该等证券的全部条款。您应该阅读公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括公司的公司章程和认股权证表格，它们将作为8-K表格当前报告的证物提交并并入本文，以及最新的10-K表格年度报告和后续的10-Q表格季度报告。此摘要可能不包含对您重要的所有 信息。

普通股 股票

我们 提供1,000,000股普通股。截至2023年8月14日，我们的法定普通股由5亿股普通股组成，每股票面价值0.001美元，其中22,357,628股普通股已发行。

普通股的 授权和未发行股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求这样做。我们根据本招股说明书附录发行的普通股的说明载于标题“股本说明，“ 从随附的基本招股说明书第12页开始。

预付资金 认股权证

我们 提供预融资权证，最多可购买4,167,959股我们的普通股。以下提供的预资资权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受预资资权证条款的约束，并受预资资权证条款的限制，预资资权证的表格已作为8-K表格的证物提交，与本次发行相关 。潜在投资者应仔细阅读预融资权证的表格8-K和表格 的条款和规定，以获得预出资认股权证的条款和条件的完整说明。

持续期 和行权价

在此发售的每一份预融资认股权证的行权价为0.1935美元，除每股名义初始行权价 等于本次发行结束时预付每股0.001美元外，其余均为行权价。预筹资权证将在发行时立即行使 如果通过支付被行使普通股的总剩余行权价行使，将于第五天到期 (5^这是)原始发行日期的周年纪念日。如果发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格，行权价格和行权时可发行的普通股数量将进行适当调整。预融资权证将与在此发售的普通股分开发行，并可在此后立即单独转让。

可运动性

预筹资认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是递交正式签立的行使权通知，并就行使权证时购买的普通股股数支付全数款项。预付资助权证也可根据其条款在无现金的基础上由买方选择行使。不会因行使预付资金认股权证而发行普通股 的零碎股份。作为零碎股份的替代，我们将根据我们的选择，向持有人支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股份。

呼叫 选项

预融资认股权证没有看涨期权。

锻炼的局限性

根据1934年《证券交易法》第13(D)节的规定，如果预筹资权证的购买者成为我们普通股超过4.99%的“受益所有者”(“受益所有权限制”)，则不能行使预资资权证。实益所有权限制可由预筹资金权证的购买者酌情在91个日历日通知后将其提高至低于或等于我们普通股的9.99%的任何百分比，或随时降低。

基本交易

预筹资权证禁止我们进行特定的基本交易，除非继承实体在交易完成之前根据书面协议承担了我们在预筹资权证下的所有义务，并且继承实体是 上市公司。在特定企业事件发生时，预出资认股权证持有人此后将有权在 行使时收到股票、证券、现金、资产或任何其他财产，该等股份、证券、现金、资产或任何其他财产，如在紧接适用企业活动之前行使预出资认股权证，持有人将有权在适用企业事件发生时获得 。如果我们普通股的持有人有权选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则高级可转换票据的持有人应获得与在此类基本交易后行使预融资认股权证时收到的对价相同的选择。

可转让性

在符合包括联邦和州证券法在内的适用法律的前提下，预付资助权证可在持有人交出预付资助权证和适当的转让工具时由持有人选择转让。

对于本次发行的预融资权证， 没有成熟的公开交易市场，我们预计不会发展活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

权利 作为股东

除 预资金权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权外， 预资资权证持有人在行使其预资资权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

授权代理

作为认股权证代理的VStock Transfer LLC将根据VStock Transfer LLC与我们之间的权证代理协议，以注册形式发行 预融资认股权证。

治理 法律。预先出资的权证和权证代理协议受纽约州法律管辖。

法律事务

此处提供的证券的有效性已由佛罗里达州迈阿密的Holland&Knight LLP和内华达州拉斯维加斯的Westward Law LLC 传递给我们。

专家

参考于2023年8月17日提交的当前Form 8-K报表而纳入本招股说明书补编的截至2022年6月30日止年度的综合财务报表是根据独立注册会计师事务所Marcum LLP关于本公司截至2022年6月30日及截至该年度的综合财务报表而纳入的 该报告 包括一段与对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑有关的解释性段落，并强调与股票反向拆分的调整相关的事项段落。以该事务所作为审计和会计专家的权威为依据。

根据独立注册会计师事务所Friedman LLP关于本公司截至2021年6月30日及截至该年度的综合财务报表的报告 而纳入本招股说明书补编的截至2021年6月30日止年度的综合财务报表是根据独立注册会计师事务所Friedman LLP于2023年8月17日提交的现行8-K表格报告而纳入本招股说明书的，该报告包括一段解释段落，内容涉及对本公司作为审计及会计专家的持续经营能力的重大怀疑。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov 上维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关我们公司等以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。

我们的网站地址是https://esportsentertainmentgroup.com.我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者部分免费提供 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修订。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书附录的一部分。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐包含该信息的文档来在本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。 我们通过引用将下列文件以及根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条 提交给美国证券交易委员会的任何未来文件作为参考并入，直至发售终止：

尽管有上述规定，吾等根据美国证券交易委员会规则及规例选择提供但未予存档，或已提交但未予存档的信息和文件，包括根据美国证券交易委员会规则及规例第2.02或7.01项提供的任何信息或根据美国证券交易委员会规则及规例第9.01项提供的相关证物， 并不纳入本招股说明书补编及随附的基本招股章程，亦不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入本招股说明书附录的以前提交的文件 中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内被视为修改或取代该陈述。

本招股说明书附录可能包含更新、修改或与本招股说明书附录中通过引用方式并入的一个或多个文档中的信息相反的信息。 您应仅依赖通过引用方式并入或在本招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录中的信息准确到 本招股说明书附录日期或通过引用并入本招股说明书附录中的文件的日期以外的任何日期 。

我们将免费向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益的 所有者)提供本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何和所有 信息的副本。您可以通过致电或写信至以下地址向我们索取这些文件的副本，而无需支付费用 ：

电子竞技娱乐集团公司。

块6，

特里克·帕斯维尔

圣朱利安STJ 3109

马耳他

356-2713-1276

招股说明书

电子竞技娱乐集团，Inc.

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售总额高达1亿美元的上述证券 。本招股说明书为您提供证券的一般说明 。

我们每次发行和出售证券时，都会向本招股说明书提供一份附录，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。 该附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细 阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者，或通过这些方法的组合， 提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中所述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息 计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅 本招股说明书第11页的“风险因素”和适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节 。

我们的普通股和A单位认股权证分别以“GMBL”和“GMBLW”的代码在纳斯达克资本市场交易。2021年1月22日， 我们的普通股和A股权证在纳斯达克资本市场上的最新报告售价分别为每股7.47美元和4.33美元， A股权证。非关联公司持有的已发行普通股的总市值为77,654,751.25美元，基于14,186,740股已发行普通股，其中4,294,415股由关联公司持有，根据我们普通股在2020年1月20日的收盘价计算，每股价格为7.85美元。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要我们的公众流通股保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月期间内都不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们公众流通股的三分之一的普通股。我们没有根据一般指示I.B.6提供任何证券。在截止于本招股说明书日期(包括招股说明书日期)的前12个日历月内，提交表格 S-3。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年2月5日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。通过使用 搁置注册声明，我们可以不时地以一种或多种方式出售证券，总金额最高可达1亿美元，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书 附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录， 以及标题“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”下描述的其他信息。

我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们将 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期时准确，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中所指的“eSports”、“EEG”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”均指eSports Entertainment Group，Inc.。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的持有人。

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以在美国证券交易委员会维护的公共资料室查阅和复制，公共资料室位于华盛顿特区20549，东北街100号。您也可以按规定的费率从美国证券交易委员会公共资料室邮寄获取此信息的副本 。有关美国证券交易委员会华盛顿公共资料室运作的更多信息，请拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他 信息。该网站地址为Http://www.sec.gov.

我们的网站地址是Https://esportsentertainmentgroup.com。 然而，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。 完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定所发售证券的条款的文件表格作为或可以作为登记声明的证物存档。本招股说明书或任何招股说明书副刊中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面有所保留。您 应参考实际文档，以了解相关事项的更完整描述。您可以在华盛顿特区的美国证券交易委员会公共资料室或通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本 。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们将 通过引用的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐 另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，在本招股说明书中，如果本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述，则将被视为修改或取代了以前提交的文件中包含的任何陈述。

我们将以下所列文件以及我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节(在本招股说明书中称为“交易法”)提交给美国证券交易委员会的任何未来文件作为参考并入本招股说明书之日至本招股说明书所述证券的发售终止 之间。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分， 无论是具体列出的还是未来存档的，都不被视为已向美国证券交易委员会提交，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录 通过引用合并了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止前提交的所有报告和其他文件，包括我们可以在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件， 但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

该公司

企业历史

ESports Entertainment Group，Inc.于2008年7月22日在内华达州成立，原名为虚拟壁橱，Inc.于2010年6月6日更名为DK Sinophma，Inc. 。DK Sinophma，Inc.于2014年8月12日更名为VGamling，Inc.于2017年4月24日左右，VGamble，Inc. 更名为eSports Entertainment Group，Inc.。直到2013年5月20日，根据股份交换协议的条款，我们收购了H&H Arizona Corporation的所有已发行股本，以换取3,333,334股我们的普通股。从2013年5月到2018年8月，我们的运营仅限于设计、开发和测试我们的博彩系统。我们推出了我们的在线体育博彩网站(Www.vie.gg)2018年8月。

业务概述

电子竞技是业余和专业团队为获得现金奖励而进行的视频游戏 的竞争性游戏。电子竞技通常采用有组织的多人视频游戏的形式，其中包括实时战略、格斗、第一人称射击和多人在线战斗竞技场游戏。2020年，最畅销的三款ESPORTS游戏是DOTA 2，英雄联盟(每个多人在线战斗竞技场游戏)和反击：全球攻势(一款第一人称射击游戏)。其他受欢迎的游戏包括重击, 星际争霸2, 使命召唤¸ 风暴英雄 , 炉石和堡垒之夜。电子竞技还包括在索尼PlayStation、微软Xbox和任天堂Switch上进行的多人比赛中可以玩的游戏，主要是业余玩家。大多数主要的职业体育赛事和广泛的业余体育赛事都通过twitch.tv、azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒体服务进行现场直播。

我们是一家体育娱乐和在线博彩公司 主要专注于三个垂直领域，(I)：电子竞技娱乐，(Ii)体育博彩，以及(Iii)电子游戏和传统体育博彩 博彩。我们相信，随着竞技游戏的兴起以及在线赌博在美国的合法化，公司专注于这些垂直市场，将利用体育市场的趋势和不断扩大的市场 。

电子竞技娱乐：

我们的ESPORTS娱乐垂直市场包括我们在ESPORTS内从事的任何不包括真金白银的活动。目前，这个垂直市场的主要组成部分是我们基于技能的 锦标赛平台。这使我们能够在基于技能的赌博合法的41个州吸引玩家并将其货币化，并与最终可以迁移到我们的Vie.gg真金白银赌博平台的玩家建立 关系。

电子竞技博彩：

我们打算在庞大且快速增长的体育真金白银赌博领域成为领先者。我们的Vie.gg平台为球迷提供了在许可和安全的环境中对专业体育赛事下注的能力。目前，根据我们现有的库拉索岛许可证条款，我们目前能够接受来自加拿大、日本、德国和南非等149多个司法管辖区居民的赌注。2020年4月30日，我们从马耳他博彩管理局(MGA)获得了游戏服务许可证。我们现在预计，一些欧盟成员国的居民将能够在我们的网站上下注。2020年8月20日，我们宣布与Twin River Worldwide Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：TRWH)达成多年合作伙伴关系，在新泽西州推出我们专有的移动体育博彩产品。我们打算在2021年第一季度末让我们的平台在该州上线。

IGaming和传统体育博彩：

我们网游和传统体育垂直博彩的目标是在我们可以交叉销售到我们的Vie.gg平台的司法管辖区提供盈利增长和获得战略许可证的途径。 2020年7月7日，我们与LHE 企业有限公司(“LHE”)和AHG Entertainment，LLC(“AHG”)签订了一项股票购买协议(“Argyll购买协议”)，据此，在2020年7月31日完成交易后，公司 收购了LHE及其子公司的所有已发行股本，(I)Argyll Entertainment AG，(Ii)内华达控股有限公司及 (Iii)Argyll Productions Limited(统称“被收购公司”或“Argyle”)。AHG获得英国博彩委员会和爱尔兰税务专员的许可和监管，可分别在英国和爱尔兰运营在线体育书籍和赌场网站。Argyll拥有一个旗舰品牌www.SportNation.bet，以及两个白标品牌www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com (统称为Argyll Brands)，截至2020年底注册玩家超过25万。

竞争优势/运营优势

我们相信以下优势使我们能够实现可持续增长：

管理团队和关键人员经验： 我们的董事会包括在在线博彩、体育、信息技术、合规、监管、会计和金融方面拥有丰富经验的高级管理人员。我们的管理人员和管理人员包括在在线博彩、体育、信息技术、市场营销、业务发展、支付处理、合规、监管、会计、财务和客户服务方面拥有丰富经验的个人。

许可技术/专有B2C赌博平台 ：我们已与Askott Entertainment Inc.(“Askott”)的子公司 签订了2019年12月12日的白标服务协议(“Askott协议”)，根据该协议，eSports获得了“White Label”的非独家许可 作为我们运营业务的平台(“平台”)，Askott的专有软件和系统。平台 需要复杂的代码和非常熟练的开发。因此，我们认为我们平台的复杂性提供了比标准博彩平台更高的进入门槛。此外，在2020年9月10日，我们收购了Flip Sports(“Flip Sports”)开发的某些知识产权资产。作为收购资产的一部分，Flip员工成为LHE子公司Argyll Productions Ltd的员工，目的是让他们建立一个同类最佳的专有体育博彩平台。我们相信我们的专有平台将为我们提供竞争优势，因为它提供了我们认为是可用于体育博彩的最广泛的博彩选项 。

Argyll的“奖励”计划： 内部构建，并与Flip Sports相结合，提供行业领先的客户忠诚度计划，推动高于行业的客户保留率和球员终身价值。该计划帮助Argyll在2018年EGR 市场营销和创新奖上获得了年度创新初创企业奖。我们相信，该平台可以在我们所有的垂直市场中发挥杠杆作用。

代销商营销计划: 我们的联盟营销计划侧重于专业体育团队和个人社交媒体影响力。作为我们营销在线游戏服务的努力的一部分，我们尝试与专业体育团队和其他在体育领域有影响力的个人和团体签订《联盟营销协议》。作为“市场营销分支机构”，ESPORTS团队将为其球迷提供我们在线游戏网站的链接，如果球迷位于允许球迷使用我们的游戏平台下注的国家/地区，则可以在该网站上押注参加ESPORTS锦标赛的球队。对于玩家通过营销附属公司的 链接下注到我们的网站，并提供这样的玩家赢得了赌注，我们向“营销附属公司”支付金额的百分比，我们 从获胜的赌注(通常在25%-35%之间)。

增长战略

在未来，我们打算：

未来的产品和服务：

在线电子竞技锦标赛

我们打算为包括美国在内的世界各地的玩家 提供参加和参加在线视频游戏锦标赛并赢得现金奖励的能力。在线体育锦标赛 Play由两个或更多人通过个人手机或计算机在游戏中相互比赛组成，在这种情况下，此类玩家 不一定要实时比赛。这些活动可以在一天、一周甚至一个月的时间内举行，获胜者将是在活动结束时得分最高或速度最快的那个。在美国大多数州，涉及技能游戏的现金锦标赛不被视为赌博，因为公认的赌博定义涉及三个具体事项： (1)奖励，(2)已付对价(参赛者付费参加比赛)和(3)基于机会决定的结果。 因此，技能游戏通常不受与我们的ESPORTS赛事博彩服务相同的法律法规的约束。我们希望我们锦标赛的 参赛者能够参加比赛，奖金分配给最后剩下的参赛者。 我们预计为我们的锦标赛收取锦标赛参赛费，以及支付给用户的总奖金的一定比例 (通常是参赛费的10%)，因此我们的钱不会有风险，也不会依赖于结果。我们打算为 用户提供广泛的技能视频游戏选择，以便在大型锦标赛中以小组形式在线支付真金白银。锦标赛 平台还将作为一个工具，帮助我们确定我们正在寻找最多体育运动员的市场。我们相信，使用锦标赛 平台渗透美国市场将使我们能够在ESPORTS社区内发展我们的品牌，并降低我们的博彩平台的客户获取成本 。

美国市场扩张

目前，我们不向美国玩家提供在我们的Vie.gg平台上下注的能力。然而，2020年8月20日，我们宣布与Twin River Worldwide Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：TRWH)达成多年合作伙伴关系，在新泽西州推出我们的专有移动体育博彩产品。我们打算在2021年第一季度末让我们的平台在该州上线。在新泽西州推出后，我们打算评估 在美国的其他司法管辖区，这些司法管辖区可能在商业上可行，可以进一步扩展我们的Vie.gg平台。

拓展国际市场

我们于2020年4月从马耳他博彩管理局获得了在线赌场博彩服务许可证，在该司法管辖区设立了实体办公室，并预计于2020年在该司法管辖区开展在线博彩业务，包括Vie.gg和Argyll Brands。我们预计，许多欧盟和非欧盟国家的居民都可以在我们的网站上下注。未来，如果我们确定这些市场对我们的服务有足够的本地需求，我们可能会考虑获得额外的国家/地区 游戏许可证。为了有效地 打入国际市场，我们打算将我们的网站翻译成其他几种语言，并以主要市场的当地语言提供客户服务和技术支持。

我们的在线赌博平台

根据锡安市场研究公司的在线赌博和博彩市场，按游戏形式(扑克、赌场、体育博彩、宾果、彩票、赛马博彩等)和组件 (硬件、软件和服务)：全球行业视角、综合分析和预测，2017-2024年，在线博彩 市场代表着博彩业增长最快的细分市场之一。锡安市场估计，2018年全球在线博彩市场的规模超过458亿美元，预计到2024年将达到944亿美元。

虽然Vie.gg品牌只专注于在世界各地转播的最广泛的体育赛事中提供在线赌博，但Argyll Brands为在线用户提供传统的 赌场风格的游戏，如扑克、掷骰子或老虎机，以及提供对足球、赛马和足球等传统体育赛事的在线赌博。

目前，所有18岁及以上的人都可以在我们的在线赌博网站www.vie.gg上下注，但美国和其他司法管辖区的居民除外，根据本公司的博彩许可证，该地区和其他司法管辖区不得向其提供服务。

关于我们的Argyll品牌，只有英国和爱尔兰共和国的客户 才允许下注。

2020年4月30日，该公司从马耳他博彩管理局获得了在线台球博彩服务许可证。这允许某些欧盟成员国的居民 在我们的网站上下注。

一旦在我们的网站上，玩家就可以在 参加计划在未来几周举行的任意数量的锦标赛的球队上下注。我们还在网站上保留了“How to play”部分，为玩家提供下注指导视频以及其他可能对新手或我们网站新用户有益的信息 。此外，我们还保留了“常见问题” 部分，使我们的客户能够轻松浏览与网站、个人帐户信息、支付处理、投注规则和程序以及提示相关的一般问题。

我们与以下第三方 公司签订了协议，这些公司为我们提供某些服务，使我们的网站能够高效运行：

《金钱矩阵》。MoneyMatrix为我们提供了 我们用来接收玩家付款的软件。使用MoneyMatrix，玩家可以从150多个支付选项(即Skrill， Astropay)中进行选择，将资金存入我们的账户，用于下注。

合作伙伴矩阵。Partner Matrix为我们 提供了我们用来跟踪通过附属公司的网站链接下注的玩家的软件。

Money Matrix和Partner Matrix均按月支付为公司提供的服务 。

Askott Entertainment Inc.Vie.gg平台由Askott Entertainment Inc.托管，Askott Entertainment Inc.为我们提供网站托管订阅，并提供与软件界面和网页设计相关的电子游戏、开发和IT 服务。我们将向Askott子公司支付博彩收入的一个百分比，该百分比 根据每月博彩收入的金额而变化，但不得超过每月博彩收入的20%(20%)，但 会随着收入的增加而逐渐减少。此外，我们将向Askott支付每月9,000欧元的最低服务费，该费用将根据平台上提供的游戏数量而增加。

SB Tech Global-Argyll Brands使用SB Tech平台托管其网站，并支付Sportsbook和Casino总收入游戏收入的一定比例，以及某些 托管和数据馈送费用。

营销和销售计划

该公司为其网站签订了多项赞助营销协议 ，并与Dignitas签订了延长的营销协议，Dignitas是哈里斯·布利策体育和娱乐公司拥有的体育品牌，拥有多支专业球队，在全球拥有100多万粉丝。该公司还与联合电子竞技达成协议， 将举办ESPORTS锦标赛，在全球范围内向ESPORTS球迷推广该品牌。

我们希望通过获得在新地理区域运营的许可证来扩展到新的地理区域 。在这些地区实施实际操作和支持的需要需要 在额外的营销活动、办公室和其他管理费用方面进行投资。

如果我们找到能够在其他市场收购的互补业务，我们还将加快扩张。除了与其他行业领先者的个人接触外，我们在新领域的营销努力还包括体育团队 和锦标赛赞助、联盟营销、社交媒体广告、内容创作和出席体育赛事和游戏活动 。

电子竞技游戏由专业团队、业余团队和个人进行。职业体育球队有自己的社交媒体存在，一些顶级职业球队拥有 数百万粉丝，他们定期关注球队并与球队互动。专业体育团队的网站通常包含有关该团队的具体信息，并列出该团队将参加的即将到来的锦标赛或赛事。作为我们营销我们在线游戏服务的努力的一部分，我们尝试与专业的电子竞技团队签订联盟营销协议。

作为营销分支机构，ESPORTS团队将在他们创建的内容以及社交媒体和网站上宣传我们的品牌。球迷将被提供到我们的在线游戏网站的链接，在该网站上，如果球迷位于允许球迷使用我们的游戏平台下注的国家/地区，则可以在ESPORTS锦标赛中押注 的球队。对于通过球队到我们网站的链接下注的玩家(并提供玩家赢得赌注)， 我们向附属公司支付我们从获胜赌注中收取的一定比例的金额。截至2020年12月1日，我们已有超过75个体育团队 同意作为我们的营销分支机构。

我们计划通过以下方式增加我们的营销努力和对我们网站www.vie.gg和www.sportation.bet以及未来产品的认识：

竞争

在线博彩和博彩业的竞争日益激烈。由于进入门槛相对较低，新的竞争对手正在进入体育博彩和视频游戏锦标赛领域。 在这两个领域，目前都存在几个主要竞争对手。由于许多竞争对手专注于提供一种产品，而不是我们打算提供的全套体育和视频赌博产品和服务，因此竞争对手可能会提供与公司同等或更好的产品。我们预计在每个细分市场提供产品和服务的公司数量将会增加。我们目前的大多数竞争对手，包括Unikrn、bet365、William Hill、Betway和Pinnacle Sports，都拥有比我们大得多的资源。

在Argyll高度集中的英国，在线博彩业的竞争非常激烈。截至2020年6月，英国博彩委员会监管了2,652家博彩运营商持有的3,641张博彩许可证，这使得争夺和留住客户的竞争不断具有挑战性。

我们相信以下方面使我们有别于我们的 竞争对手：

Vie.gg品牌仅专注于体育博彩 和18+游戏。我们不会为用户提供扑克、掷骰子或老虎机等传统赌场风格的游戏，也不会在足球或足球等传统体育赛事上提供赌博。我们只专注于提供最广泛的内容选择，并提供最广泛的体育赛事，所有这些都是为了进行真正的金钱赌博。

随着行业接近饱和点，围绕奖金和免费投注提供类似的优惠，往往带有复杂的条款和条件，Argyll的愿景和雄心是推出一款完全独特的内部产品，无缝接入SportNation.bet，为客户提供无与伦比的体验，同时解决任何运营商面临的主要挑战之一：留住。该产品和理念就是我们的奖励计划。

Argyll的奖励计划为客户提供了一个简单而真诚的奖励忠诚度计划，在该计划中，在网站上的每一次下注，无论赢、输或平，都能赚取积分，兑换到我们的“奖励 商店”中。没有营业额要求，没有最低赔率条件，没有新客户或一次性使用限制。

我们开发了基于营业额的内部模式 ，根据客户的活动给予积分奖励。通过增加体育博彩中的选择数量，客户可以更快地获得积分，从而提供了提高积分获得率的机会。

客户可以选择他们想要兑换的时间和方式。客户不受某些活动或赌注标准的约束。客户可以决定他们想要兑换的时间和内容，可以是经常兑换，也可以是允许客户为更大的商品存钱。

作为体育国家为其用户提供的已经独一无二的奖励服务的扩展，体育国家还集成了一系列产品增强功能，包括直播、负责任的游戏和合规工具以及数据驱动的定制行程。所有集成都是在内部设计和开发的， 以与网站的感觉和基调保持一致。通过将研究和洞察与最新技术相结合来实施实时解决方案，体育国家提供了创新、安全和负责任的产品，该产品为每个单独的用户量身定做，无论是在现场还是在场外，从注册 到整个客户生命周期。

影响我们业务的法规

在线真金白银赌博平台及相关软件和解决方案的提供和运营受到国家、联邦、州、省、部落和外国机构(统称为“博彩管理机构”)的广泛监管和批准。博彩法要求我们从游戏主管部门获得eSports Entertainment的许可证或发现 ，包括我们从事这些活动的每个子公司，以及我们的某些董事、高级管理人员、员工，在某些情况下，还需要从重要股东(通常是公司已发行股本的5%以上的受益所有者)那里获得许可证或发现。赌博当局用来确定申请人的资格和适合性的标准因司法管辖区而异，但通常要求提交详细的个人和财务信息 ，然后进行彻底的、有时甚至是漫长的调查。博彩管理机构有广泛的自由裁量权来确定申请人是否有资格获得许可或是否应该被发现适合。博彩管理机构在决定发放许可证或认定是否合适时，一般会参考以下标准，包括(I)申请人的财务稳定性、诚信和责任感，(Ii) 申请人的在线真金白银平台和游戏设备及相关软件(视情况而定)的质量和安全性， 和(Iii)申请人的过往历史。在符合某些行政诉讼要求的情况下，赌博当局可(I) 拒绝申请，或限制、条件、限制、吊销或暂停任何许可证、登记、适合或批准的发现，以及 (Ii)对任何获得许可、登记或发现适合或批准的人处以罚款。尽管如上所述，一些司法管辖区 明确禁止所有或某些形式的赌博，我们不会在这些司法管辖区销售我们的赌博服务。如果我们的任何董事、管理人员或员工无法获得牌照或被博彩管理机构发现不适合(包括因未提交所需文件) ，我们可能认为有必要或被要求切断与该人员的关系，其中可能包括终止 任何该人员的雇用。博彩管理机构有权调查与我们有密切关系的任何个人或实体 ，以确定该个人或实体是否适合或应获得许可，作为我们的业务伙伴开展业务。 此外，某些博彩管理机构还监控其在各自管辖范围内以及在其他管辖范围内监管的实体的活动，以确保这些实体在全球范围内符合当地标准。

2018年5月14日，美国最高法院推翻了1992年颁布的《职业和业余体育保护法》，该法禁止州政府授权的体育赌博，但有例外情况 ，并使内华达州成为唯一一个个人可以对一场比赛的结果下注的州。自最高法院的裁决以来，体育赌博已在几个州开始，还有几个州的授权立法悬而未决。我们相信，最高法院的裁决将允许我们的平台在未来的某个时候在美国使用。我们计划在适当的时候探索将我们的esports 在线博彩平台扩展到美国市场。

2006年《非法互联网赌博执法法》(UIEGA)规定，企业接受与另一人参与非法互联网赌博有关的付款是联邦犯罪，最高可判处五年监禁。为了支持这种新的禁令，UIGEA 使用了各种术语--其中一些是模棱两可的或未定义的。最初，UIGEA将“打赌或下注” 广义定义为：任何人在达成协议或理解此人或另一人将在某一结果的情况下获得有价值的东西后，将有价值的东西押注于其他人的比赛、体育赛事或游戏的结果。

此外，“投注或下注”具体包括彩票或奖品的机会，主要是随机获得的；美国法典第28章第3702节所定义的与政府赞助的业余或专业体育博彩有关的“计划”，以及“与投注者或客户在投注或下注业务的账户中建立或转移资金有关的任何指示或信息。” 虽然这一最终禁令包含术语“投注或下注业务”，但该术语在UIGEA的任何地方都没有明确的定义 。这一术语的唯一提法见第5362(2)条，其中规定：“投注或下注业务”一词不包括金融交易提供者的活动，也不包括任何交互式计算机服务或电信服务。

尽管如此，法律确实包含具体的禁令。 为了确定违反了《国际IGEA法》，必须证明：

在本规约范围内，“非法互联网赌博”的定义如下：

在发起、接受或以其他方式下注或下注的州或部落土地上，以任何涉及至少部分使用互联网的方式进行、接受或以其他方式知情地下注、收受或以其他方式传输，而根据任何适用的联邦或州法律，此类下注或下注是非法的 。

因此，UIGEA仅适用于其他州、联邦或部落法律已经禁止的在线赌博交易。因此，为了使金融交易被UIGEA第5363条禁止，赌注或赌注必须在 此类活动(赌注的赌注)违反先前存在的州、联邦或部落法律的地方“发起、接受或以其他方式进行”。

目前，我们能够在我们的vie.gg网站上接受来自包括加拿大、日本、德国和南非在内的149多个司法管辖区居民的下注。我们目前不接受美国居民的下注 ，因此，我们平台上的下注或下注不是在违反先前存在的州、联邦或部落法律的地方“发起、收受或以其他方式进行的”。

大不列颠

英国(英格兰、苏格兰和威尔士，但不包括北爱尔兰、海峡群岛和马恩岛)客户的博彩和博彩受《2005年赌博法案》(《2005年法案》)监管。2005年法案设立了赌博委员会，作为监管机构，负责发放经营赌博服务的许可证，并监督遵守适用的法律和条例。2014年，英国议会通过了2014年赌博(许可和广告)法案，要求所有在英国为客户提供服务或在英国进行广告的远程博彩运营商都必须获得赌博委员会的许可证。我们的Argyll品牌根据赌博委员会颁发的远程操作许可证以及单独的软件和“关键人员”个人许可证在英国运营。EEG的多个额外的 运营子公司被批注在许可证上，因此被授权在“主要”被许可人之外的所谓 “伞形”的基础上开展被许可的活动。这些经营许可证的条款要求，EEG的相关子公司必须从博彩委员会颁发的博彩软件许可证持有者那里采购与英国玩家有关的所有博彩软件。只要支付了适用的许可费，并且英国执照没有被暂停、被吊销或以其他方式交出，EEG预计执照将无限期保持有效。

英国法规要求持牌公司 提交季度报表以及更广泛的“年度保证声明”，以向赌博委员会提供信息，内容涉及自上次保证声明以来控制系统、风险管理和治理方面的重大变化、被许可人如何应对问题和风险客户的赌博以及被许可人计划对其控制系统、风险管理和治理和/或其解决问题和风险赌博以及促进对社会负责任的赌博所采取的任何改进 。赌博委员会还对其持牌人进行定期的监管合规检查，之后可能会向持牌人发出建议。

知识产权

我们尚未在任何司法管辖区申请注册与我们的Vie.gg品牌相关的任何专利、商号或商标，但我们打算在不久的将来申请注册专利、商号 或商标。

Argyll拥有其体育品牌的欧盟注册商标 。

我们的风险和挑战

对我们证券的投资涉及高度的风险。您应该仔细考虑下面总结的风险。风险在紧跟在本招股说明书摘要之后的本招股说明书的“风险因素” 部分中进行了更全面的讨论。这些风险包括但不限于以下风险：

最新发展动态

《幸运恐龙购买协议》

于2020年12月14日，本公司透过其全资附属公司eSports Entertainment(马耳他)Limited(“eel”)，与eel、于马耳他注册的Lucky Dino Gaming Limited(“Lucky Dino”)及在爱沙尼亚注册的Hidenkivi爱沙尼亚OU(“HEOU”)订立资产购买协议(“Lucky Dino购买协议”)。卖方) 据此，Eel向卖方购买及承担卖方的实质货币网上赌场博彩业务(“收购业务”)的几乎所有资产及若干指定负债。

作为收购业务的对价，公司同意向卖方支付25,000,000欧元(“瑞幸恐龙收购价”)，但须遵守瑞幸恐龙收购协议中规定的某些调整。

幸运恐龙购买协议包含此类交易的惯例陈述、担保、契诺、赔偿和其他条款。瑞幸恐龙收购协议预期的交易的完成受某些条件的制约，其中包括完成对瑞幸恐龙和HEOU的审计。

凤凰卫视收购协议

于二零二零年十二月十七日，本公司与在英格兰及威尔士注册的菲尼克斯游戏网络有限公司(“菲尼克斯”)及菲尼克斯股东(“菲尼克斯股东”及与菲尼克斯一起为“卖方”)订立股份购买协议(“购买协议”)，据此，本公司向卖方收购菲尼克斯全部已发行及已发行股本(“菲尼克斯股份”)。根据购买协议，作为凤凰卫视股份的代价， 公司同意向卖方支付：(I)1,000,000英镑(“原始现金代价”)；及(Ii)本公司普通股 股份，每股面值0.0001美元，总价值3,000,000英镑(“原始股份代价”，连同现金代价，“原始收购价”)，须根据其中概述的若干收入 里程碑作出调整。

于2021年1月21日，本公司及卖方于满足所有先决条件后，根据购买协议的条款完成凤凰股份的成交。原来的收购价已于收市时调整，作为凤凰卫视股份的代价，本公司向卖方支付：(I)350,000英镑(493,495.35美元)(“收市现金代价”)；及(Ii)292,211股本公司普通股，每股面值0.0001美元(总值1,927,647.49美元)(“收盘股份代价”，连同现金收盘代价， “收市价”)。成交现金代价以美元支付，并按照成交日期的适用汇率(该术语在购买协议中定义)计算。在菲尼克斯于2021年5月16日达到上述收入目标后，卖方仍有资格 收到原始收购价的剩余部分。

根据购买协议，如凤凰卫视在成交日期的18个月周年纪念日 之前达到若干收入里程碑，卖方 将有权额外获得2,000,000英镑(如协议中进一步概述)。

购买协议包含类似性质交易的惯例陈述、 保证、契诺、赔偿和其他条款。

风险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资都涉及风险。您应仔细考虑通过引用我们于2020年6月19日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(经修订)、我们最新的10-K表格年度报告和在本招股说明书日期后提交的任何后续10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告中纳入的风险因素，以及通过引用包含或并入本招股说明书中的所有其他 信息，这些信息由我们随后根据交易法提交的文件更新。 以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息，然后才能收购任何此类证券。 发生任何这些风险都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

关于前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，主要在题为“风险因素”的部分。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们尝试通过术语来识别前瞻性陈述，这些术语包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”、“预测”、“应该”或“将”或这些术语或其他类似术语的否定。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们相信我们有合理的依据这样做，但我们不能保证其准确性。 这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“风险因素”项下或本招股说明书中其他地方概述的风险，这些风险可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就由这些前瞻性陈述明示或暗示。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现业绩或这些结果的时间或时间的准确指示。前瞻性表述基于作出时可获得的信息和/或管理层当时对未来事件的诚意，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际表现或结果与前瞻性表述中表达或暗示的内容大不相同。

前瞻性陈述仅在发表之日起 发表。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性 陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化的义务，但适用证券法要求的范围除外。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。

收益的使用

我们打算使用出售适用招股说明书附录中所列证券的净收益。

股本说明

引言

在接下来的讨论中，我们总结了公司注册证书、章程和内华达州修订后的法规中与我们的股本相关的部分条款。此摘要 不完整。此讨论受制于内华达州法律的相关条款，并通过参考我们的公司注册证书和我们的章程进行限定。您应该阅读我们的公司注册证书和我们目前有效的章程的条款 ，了解可能对您很重要的条款。

2020年1月28日，我们对我们的已发行普通股进行了15股1股的反向拆分，导致我们当时的已发行普通股从93,395,890股减少到6,227,006股，同时 保持我们的法定资本不变。

法定股本

我们目前被授权发行最多5.10,000,000股股本，包括：5,000,000股普通股，每股面值0.001美元和10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2021年1月21日，已发行和已发行普通股14,186,740股，未发行优先股。

普通股

我们被授权发行5亿股普通股 。我们普通股的持有者每人有权就提交给股东的所有事项就每持有一股登记在册的股份投一票。 不允许累计投票；因此，我们已发行普通股的大多数持有人可以选举所有董事。

我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的股息，在清算的情况下，有权在偿还债务后按比例分享我们的资产。我们的董事会没有义务宣布分红。 预计在可预见的未来不会分红。

如果发行，我们普通股的持有者不具有优先认购额外股份的权利。没有关于普通股的转换、赎回、偿债基金或类似的规定。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股

我们被授权发行1,000,000股优先股 。优先股可能会不时以一个或多个系列发行，由我们的董事会决定。 投票权和优惠、每个此类系列的相对权利以及每个系列的资格、限制和限制将由董事会确定。我们的董事可以发行每股有多个投票权的优先股和股息 ，优先于向我们普通股持有人支付的任何股息。发行具有这些权利的优先股 可能会使管理层的撤职变得困难，即使撤职通常被认为对股东有利， 如果我们的管理层不支持这些交易，则会限制股东参与并购或要约收购等交易的效果。截至本招股说明书日期，我们尚未发行任何优先股。

A单位认股权证

可运动性。A单位认股权证可在发行时立即行使，并可在任何时间行使，直至发行之日起五年为止。单位A认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交一份正式签署的行使通知，并就行使时购买的普通股股数全额支付 (以下讨论的无现金行使除外)。 除非认股权证另有规定，如持有人(连同其联营公司)实益拥有超过本公司已发行普通股股数的4.99%(或于任何A单位认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)，持有人将无权行使该认股权证的任何部分，因为该百分比 是根据A单位认股权证的条款厘定的。

无现金锻炼。如果A单位认股权证相关普通股股份的登记 声明不适用于发行该等A单位认股权证相关普通股 ，持有人可全权酌情决定全部或部分行使认股权证，并选择 在行使时收取根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使时向吾等支付的现金。在 任何情况下，吾等均不需要向登记持有人支付任何现金或现金净额结算，以代替发行A单位认股权证相关的普通股。

做了一些调整。行使A单位认股权证时可购买的普通股的行使价和 股票数量将根据具体事件的发生而进行调整，包括股票分红、股票拆分、普通股的合并和重新分类。

可转让性。在符合适用法律的情况下，A单位认股权证可根据持有人的选择在A单位认股权证交出时一并转让给我们的转让代理 连同适当的转让文书。

认股权证代理和交易所上市。A单位认股权证将根据作为认股权证代理的VStock Transfer LLC与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。

基本面交易。如果在单位A认股权证未完成期间的任何时间，(1)我们与另一家公司合并或合并，而我们不是幸存的公司，(2)我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产，(3)任何购买 要约、要约或交换要约(无论是由我们或其他个人或实体)完成，根据这些要约，我们普通股的持有者可以出售、要约收购或交换其普通股，以换取其他证券，现金或财产，且已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受，(4)我们对普通股进行任何重新分类或资本重组，或进行任何强制换股，据此将我们的普通股转换或交换为其他证券、现金或财产，或(5)我们与另一个 个人或实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并，根据该协议，该其他个人或实体获得超过50%的普通股流通股，每一项交易均为“基本交易”，“那么，在随后行使A单位认股权证时，其持有人将有权获得在该基础交易发生时有权获得的相同的 金额和种类的证券、现金或财产 如果在紧接该基础交易之前，该等证券、现金或财产是当时在行使该认股权证时可发行的认股权证数量的持有人，以及作为该基础交易的一部分而应支付的任何额外代价。

股东的权利。除非A单位认股权证另有规定，或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

受益所有权限制。持有人的行权不得超过本公司已发行普通股的4.99%(或如持有人在发行任何A单位认股权证前选择，则不得超过紧接行权时可发行的普通股发行后已发行普通股股数的9.99%)。股东可在通知本公司后增加或减少实益拥有权限额，但实益拥有权限额在任何情况下不得超过紧接持有人行使所持认股权证发行普通股股份后已发行普通股股数的9.99%。受益所有权限制的任何增加 都不会生效，直到^ST在该通知送达本公司后的第二天。

治国理政。A单位认股权证和 认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

B单位认股权证

可运动性。B单位认股权证可在发行后立即行使，并可随时行使，直至发行之日起一年为止。单位B认股权证将可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签署的行使通知，并就行使后购买的普通股股数支付全部款项 。除非B单位认股权证另有规定，否则持有人 将无权行使B单位认股权证的任何部分，条件是持有人(连同其联营公司)在行使后将实益拥有超过本公司普通股已发行股份数目的4.99%(或在持有人于发行任何B单位认股权证前作出选择后，持股比例为9.99%)，因为该百分比拥有权是根据B单位认股权证的条款厘定的。

做了一些调整。行使B单位认股权证时可购买的普通股的行使价和 股数可能会根据具体事件的发生而进行调整，包括股票分红、股票拆分、普通股的合并和重新分类。

可转让性。在符合适用法律的情况下，B单位认股权证可根据持有人的选择在B单位认股权证交还给我们的转让代理后一并转让给我们的转让代理 连同适当的转让文书。

基本面交易。如果在任何时间，当B单位认股权证未完成时，(1)我们与另一家公司合并或合并，而我们不是幸存的公司，(2)我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产，(3)任何购买 要约、要约或交换要约(无论是由我们或其他个人或实体)完成，根据这些要约，我们普通股的持有者可以出售、投标或交换其普通股股份以换取其他证券，现金或财产，且已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受，(4)我们对普通股进行任何重新分类或资本重组，或进行任何强制换股，据此将我们的普通股转换或交换为其他证券、现金或财产，或(5)我们与另一个 个人或实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并，根据该协议，该其他个人或实体获得超过50%的普通股流通股，每一项交易均为“基本交易”，然后，在随后行使B单位认股权证时，其持有人将有权获得在发生该基本交易时有权获得的相同的 金额和种类的证券、现金或财产 如果在紧接该基本交易之前，该等证券、现金或财产是在行使B单位认股权证时可发行的认股权证数量的持有人，以及作为基本交易的一部分而应支付的任何额外对价。

股东的权利。除非B股认股权证另有规定或该持有人对本公司普通股股份拥有所有权，否则B股认股权证持有人在行使B股认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

受益所有权限制。持有人的行权不得超过本公司已发行普通股的4.99%(或如持有人在发行任何B股认股权证前选择，则不得超过紧接行权时可发行的普通股发行后已发行普通股股数的9.99%)。股东可在通知本公司后增加或减少实益拥有权限额，但实益拥有权限额在任何情况下不得超过紧接持有人行使B单位认股权证发行普通股后已发行普通股股份数目的9.99%。受益所有权限制的任何 增加都不会生效，直到^ST该通知送达本公司后的第二天。

治国理政。单位B认股权证受纽约州法律管辖。

1号机组和2号机组的搜查令

于2020年4月发售完成后，所有 过桥票据均获强制转换(“过桥票据转换”)。根据过桥购买协议的条款， 投资者按2020年4月发售时的折让价格获得本公司普通股股份以及两份认股权证(“单位1认股权证”及“单位2认股权证”)，以购买本公司普通股股份，每份认股权证将购买 一股普通股，每股行使价为4.25美元。

单位1权证与单位A权证实质上相同，不同之处在于：(I)单位1权证并非在纳斯达克买卖；(Ii)单位1权证不包含无现金行使条款；及(Iii)单位1权证并无与单位1认股权证关联的认股权证代理人。

单位2的认股权证与单位B的认股权证基本相同，只是没有与单位2的认股权证关联的认股权证代理。

授权但未发行的股份

我们的授权但未发行的普通股 和优先股将可供未来发行，无需股东批准，除非根据我们普通股随后上市的任何证券交易所的上市规则 的要求。我们可能会将额外的股份用于各种公司用途，包括 未来的公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

董事责任的限制

内华达州修订的法规限制或取消了董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人责任。我们修订和重新修订的章程包括一些条款，要求公司赔偿我们的董事或高管因作为董事或本公司高管而采取的行动造成的金钱损害。我们还被明确授权购买董事保险和高级管理人员保险，以保护我们的董事、高级管理人员、员工和代理人承担某些责任。我们修改和重新修订的公司章程不包含任何有关董事免责的限制性语言。

内华达州修订的法规和我们修订和重新修订的章程中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事提起诉讼 。这些规定还可能降低针对董事和高管的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。但是，这些规定 并不限制或消除我们或任何股东在董事违反受托责任的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。此外，这些条款不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

内华达州反收购法规

我们可能会受到内华达州与利益相关股东法规(内华达州公司法78.411-78.444条)的约束，该法规禁止“利益相关股东” 与公司进行“合并”，除非满足某些条件。“有利害关系的股东” 是指与关联公司和联营公司一起实益拥有(或在过去两年内确实实益拥有)10%或以上有权投票的公司股本的人。

“纳斯达克”资本市场的上市

我们的普通股和A单位认股权证分别以“GMBL”和“GMBLW”的代码在纳斯达克资本市场交易。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC，地址为18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

债务证券说明

一般信息

本招股说明书可能提供的债务证券包括票据、债券或其他负债证据。债务证券可以构成优先债务证券或次级债务证券，在任何一种情况下都可以是有担保的或无担保的。我们提供和出售的任何债务证券都将是我们的直接义务。 债务证券可以分成一个或多个系列发行。任何一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非 另有规定，否则经未偿还债务证券持有人同意，可重新发行一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券或确定该系列债务证券的附加条款(此类附加条款仅适用于该系列的未发行或额外债务证券)。债券的形式已作为注册说明书的 证物提交，本招股说明书是其中的一部分，并可根据我们可能与受托人(S)签订的任何修订或补充而进行修改或补充，但我们可以发行不受债券约束的债务证券，前提是此类债务证券的条款 不需要在债券中另行规定。契约的主要术语汇总如下，我们向您推荐有关这些重要术语的详细说明，请参阅契约。适用于特定 系列债务证券的其他或不同条款将在与该 系列债务证券发行有关的招股说明书附录中进行说明。这些规定除其他事项外，在适用的范围内可包括以下内容：

除非适用的招股说明书 附录另有说明，否则我们将以完全登记的形式发行债务证券，不含息票，面额为1,000美元，并以1,000美元的整数倍 计算利息，利息将按360天一年12个30天月计算。如果任何付息日期或到期日 的日期不是工作日，则付款将在下一个工作日进行，不会产生额外利息， 的效果与最初计划的日期相同。“营业日”是指受托人和商业银行在纽约营业的任何日历日，该日不是纽约的星期六、星期日或法定假日。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们的每一系列优先债务证券将与我们所有其他未附属债务同等享有偿付权利。次级债务证券在偿还权方面将排在次要地位，并从属于我们所有的非次级债务。

除非适用的招股说明书另有说明，否则受托人将担任该契约项下债务证券的付款代理人及登记员。我们可以作为合同项下的付款代理。

招股说明书附录将在适用的范围内说明与债务证券有关的美国联邦所得税后果。

圣约

适用的招股说明书附录将说明 任何契诺，例如限制吾等或吾等附属公司(如有)招致、发行、承担或担保任何债务的限制性契诺，或限制吾等或吾等附属公司(如有)支付股息或收购吾等或其任何股本。

资产的合并、合并和转让

该契约允许我们与其他实体之间的合并或合并，和/或我们出售、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，前提是：

如果吾等与任何其他 实体合并或合并至任何其他 实体，或根据契约的条款及条件出售或租赁吾等的全部或实质所有资产，则所产生的 或收购实体将取代吾等于契约及债务证券中，其效力与其为契约及债务证券的原始 方的效力相同。因此，该等继承人实体可以吾等名义行使吾等在契约及债务证券项下的权利及权力，而除租赁情况外，吾等将获解除在契约及债务证券项下的所有责任及义务。

尽管有上述规定，我们可以将我们所有的财产和资产转让给另一个实体，如果该实体在转让生效后立即是我们的全资子公司。 术语“全资子公司”是指我们和/或我们的其他全资子公司(如果有)拥有 全部已发行股本的任何子公司。

修改及豁免

根据契约，经持有受修改或修订影响的未偿还债务证券本金总额不少于 的持有人同意，我们的部分权利和义务 以及债务证券持有人的部分权利可被修改或修改。但是，未经持有者同意，以下修改和修改将对其无效：

根据该契约，持有不少于 未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可代表债务证券的所有持有人：

违约事件

除非我们在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则对于任何一系列债务证券，本契约项下的“违约事件”将意味着下列任何一种情况：

对失责事件的补救措施

如果违约事件发生并持续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以宣布所有债务证券的全部本金到期并立即支付，但如果违约事件是由破产、资不抵债或重组中的某些事件 引起的，则该系列所有债务证券的全部本金将立即到期并支付 ，受托人或债务证券持有人不采取任何行动。如果发生这样的声明，该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以在有条件的情况下撤销 声明。

该契约要求我们至少每年向受托人提供一份由我们的主要行政主管、主要财务主管或主要会计主管(视属何情况而定)出具的证书，证明该主管人员知道我们遵守了该契约下的所有条件和契诺。 受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约的通知，但任何债务证券的本金或利息的违约除外 如果受托人真诚地认为扣留通知符合持有人的最佳利益，则受托人可以不予通知。“违约”是指在契约项下的违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下发生的事件。

受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令人满意的担保或赔偿。如果提供了令人满意的担保或赔偿，则在受托人其他权利的限制下，未偿还债务证券本金总额占多数的持有人可指定下列时间、方法和地点：

只有在下列情况下，债务担保的持有人才有权就该契约提起任何诉讼或寻求任何救济：

然而，任何债务担保的持有人将拥有在到期时获得债务担保本金和利息的绝对权利，并有权提起诉讼以强制执行这笔付款 。

满足感和解脱；失败

义齿的满意度和脱落率。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在任何时候，

则该契约对该系列的债务证券不再具有进一步效力，但下列情况除外：

失败和圣约的失败。除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，我们可以就任何系列的任何债务证券选择：

我们必须满足以下条件，才能使失败或契约失败生效：

关于失效，契约所考虑的任何不可撤销的信托协议除其他事项外，必须包括以下规定：

随附的招股说明书附录可进一步 描述允许或限制特定债务证券的失效或契约失效的任何条款 。

环球证券

除非适用的招股说明书 附录另有说明，否则本招股说明书提供的每种债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，代表该系列债务证券的全部或部分。这意味着我们不会向 持有者颁发该系列债务证券的证书。相反，代表该系列的全球债务担保将交存证券托管人或其代表，并以托管人或托管人的名义登记。任何此类托管机构必须是根据《交易法》注册的结算机构。我们将在适用的招股说明书补编中说明与全球证券代表的一系列债务证券有关的存托安排的具体条款。

通告

我们将通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知 ，地址列在安全登记册上。如属未登记证券或息票证券的通知，我们可在纽约发行的报章上刊登通知。

治国理政法

一系列债务证券的具体条款将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中说明。任何契约将受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖，并可在签署后不时予以补充或修订。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将不会限制我们可以发行的债务证券的金额，并且我们的任何财产或资产都不会为优先债务证券和次级债务证券提供担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

关于受托人

在正常业务过程中，吾等可不时开立存款账户 ，并与根据契约或其联营公司委任的受托人进行其他银行交易。

手令的说明

我们可能会不时出售认股权证。如果我们这样做，我们将在招股说明书附录中描述认股权证的具体条款。特别是，我们可能会发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们也可以独立或与其他证券一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的协议签发认股权证 证书，以证明每一系列认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列认股权证的条款，包括：

持有人可按适用招股说明书补充文件的规定，提交代表将行使的认股权证的 认股权证证书及其他要求的资料，并以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在适用的 招股说明书补充中列出权证持有人将被要求交付给权证代理人的信息。

于收到所需款项及于认股权证代理人办事处或适用招股说明书显示的任何其他办事处正确填写及签立的认股权证 证书后，吾等将发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如果持有人行使的权证少于权证证书所代表的所有权证 ，我们将为剩余的权证金额签发新的权证证书。

在您行使认股权证之前，持有人将不拥有可在行使认股权证时购买的证券持有人 的任何权利。因此，除其他事项外，持有人将无权就您在行使认股权证时可购买的证券投票或收取股息或类似的分派。

以上提供的信息仅是我们提供出售认股权证的条款的摘要。因此，投资者在投资我们之前，必须仔细审阅适用于 的认股权证协议，以了解有关这些认股权证的具体条款和条件的更多信息。此外，请仔细阅读适用的招股说明书附录中提供的信息，其中包含对您在评估对我们证券的投资时需要考虑的其他重要信息。

对权利的描述

我们可能会向我们的股东发行权利，以购买本招股说明书中所述的普通股或优先股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个 附加权利、优先股、普通股、认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订的单独权利协议进行发行。我们提供的任何权利的版权代理将在适用的招股说明书 附录中列出。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或受益的权利所有人承担任何代理或信托关系。以下说明阐述了招股说明书副刊可能涉及的权利的某些一般条款和规定 。招股说明书附录可能涉及的权利的具体条款以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下面描述的任何条款 不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

如果未行使任何配股发行中发行的全部权利，我们可以直接向股东以外的其他人、代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书 附录中所述的备用安排。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买供股后未获认购的任何已发行证券。

对单位的描述

我们可以在一个或多个系列中发行由 本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他 信息汇总了本招股说明书 下我们可能提供的单位的一般功能。您应阅读我们可能授权提供给您的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议 将包含额外的重要条款和规定，我们将作为本招股说明书的一部分提交注册说明书的附件，或将通过参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告，纳入与本招股说明书中提供的 个单位相关的每个单位协议的格式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)：

配送计划

我们可以根据 以承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、 通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可不时在一笔或多笔交易中分发：

每当我们出售本 招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充材料，说明分销方法，并阐明此类证券的发售条款和条件，包括证券的发行价和向我们提供的收益(如果适用)。

购买此招股说明书所提供的证券的要约可直接征求。代理也可能被指定不时征集购买证券的要约。 参与要约或出售我们证券的任何代理将在招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。

如果承销商参与本招股说明书提供的证券的销售，将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书副刊中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。 在证券销售中，我们或承销商可能代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商， 这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书附录另有说明，代理商将尽最大努力，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，具体价格由交易商确定 。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为1933年《证券法》(经修订)所指的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。 我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括根据《证券法》承担的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并补偿这些人的某些 费用。

任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行， 某些参与发行的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸 。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易有关的情况下被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有的交易市场发行产品。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊有此说明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的 修正案)中列出。此外，我们可能以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

我们不会对上述交易对证券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何表述或预测。此外， 我们不表示承销商将参与此类交易，或此类交易一旦开始，不会在没有通知的情况下 停止。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。此外，证券不得在某些州出售，除非它们已在适用的 州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并已得到遵守。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行 交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。

法律事务

Lucosky Brookman LLP将代表eSports Entertainment Group，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售相关的某些法律 事宜。其他法律事务可能会由我们或任何承销商、交易商或代理商由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师传递。

专家

我们截至2020年6月30日及2019年6月30日的综合资产负债表，以及该两年内每一年度的相关综合营运报表、股东权益(赤字)及现金流量，均已由独立注册会计师事务所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.审计，载于其以参考方式并入的报告中，并依据会计及审计专家所提供的报告而列入。

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招股说明书副刊

2023年8月15日